HNR收購公司

$75,000,000

7500,000套

HNR收購公司是一家新組建的空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為“初始業務合併”。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們最初打算專注於與北美能源行業的公司和/或資產進行交易。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的普通股和一份可贖回的認股權證。每份認股權證持有人有權以普通股每股11.50美元的價格購買我們普通股的四分之三股，受本招股説明書所述的調整。該等認股權證將於吾等完成初步業務合併及本招股説明書所屬登記聲明生效日期一週年後30天內行使，並將於吾等完成初始業務合併後五年或於本招股説明書所述贖回或清盤時更早屆滿。認股權證只能對整數股行使。我們不會在認股權證行使時發行零碎股份，亦不會支付現金代替。因此，你必須以4的倍數購買權證，才能從零碎權益中獲得全部價值。一旦認股權證可予行使，如發出不少於30個交易日的通知，而在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日前第三個交易日止的30個交易日內，本公司普通股的最後售價等於或超過18.00美元，吾等可隨時以每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,125,000個單位，以彌補超額配售。

如果吾等未能在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如本招股説明書中更詳細説明，延長完成業務合併的時間，則在18個月內)內完成初始業務合併，吾等將以每股現金價格贖回100%的公開股份，每股價格相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息，併除以當時已發行的公開股份數目，除以適用法律，並在此進一步描述。

我們的保薦人HNRAC贊助商有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為我們的“保薦人”)已承諾，它和/或其指定人將以每單位10.00美元的價格向我們購買總計46萬個單位，即“私募單位”，總購買價為460萬美元，私募將在本次發售完成的同時結束。我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人和/或其指定人將按比例從我們購買額外的私募單位，金額為在信託賬户中維持本次發行中出售給公眾的單位10.20美元。這些額外的私人配售單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私募單位不能轉讓，除非轉讓給某些獲準受讓人，直到我們的初始業務合併完成後30天。除上述轉讓限制及本招股説明書其他地方另有描述外，私募單位將與本次發售的單位相同。

在此次發行之前，我們的保薦人購買了2,875,000股普通股(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，其中最多375,000股可被沒收)，我們也將其稱為“方正股份”。於2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和發行的方正股票為2,501,250股，其中總計多達326,250股方正股票被沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權。我們的保薦人及其獲準受讓人各自同意不轉讓其在創始人股份中的任何所有權權益(向某些獲準受讓人除外)，直至(I)在我們的初始業務合併完成後180天內或更早(如果在我們的初始業務合併後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓(除某些獲準受讓人外)，該30個交易日開始於我們初始業務合併後至少90天，以及(Ii)在我們完成清算、合併、在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。

我們已獲準將我們的部門在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“HNRAU”。組成這兩個單位的普通股和權證將在本招股説明書日期後第52天后開始單獨交易，除非承銷商通知我們它允許提前單獨交易的決定，前提是我們必須向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告，其中包含一份經審計的資產負債表，其中反映了我們收到的此次發行的總收益，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。當組成單位的普通股和權證開始分開交易時，持有者將持有分開的證券，不再持有單位(持有者不需要採取任何行動)，單位將不再交易。

我們已獲準將我們的普通股和認股權證分別以“HNRA”和“HNRAW”的代碼在紐約證券交易所美國交易所上市。在普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計普通股和認股權證將在紐約證券交易所美國交易所上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第26頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)根據協議，承銷商已同意將其承銷佣金2,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,587,500美元)推遲至完成我們的初始業務組合，這相當於出售給公眾的單位總收益的3.0%。承銷商除承保折扣外，還將獲得補償。有關應支付給保險人的賠償和其他價值項目的説明，請參閲“承保”。

此次發行完成後，總計76,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為87,975,000美元)或在此次發行中向公眾出售的每單位10.20美元將存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司在美國的信託賬户。除本招股説明書所述外，這些資金將不會從信託賬户中釋放，直至我們完成初始業務合併和我們未能在所要求的時間內完成業務合併而贖回我們的公開股票的較早時間。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2022年2月15日左右將單位交付給買家。

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書的日期為2022年2月11日

可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求吾等在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如本招股説明書所述，延長完成業務合併的時間，則在18個月內)內完成初步業務合併的規定，可能會使潛在目標業務在洽談業務合併時具有影響力，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東帶來價值的條款完成業務合併的能力。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須於本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如本招股説明書中詳細描述，延長完成業務合併的期限，則在18個月內)完成我們的初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

吾等必須於本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如本招股説明書中詳細説明，延長完成業務合併的期限，則在18個月內)完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量；根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的發起人、董事、高管、顧問和他們的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們擁有

在我們的業務合併結束時的最低淨值或一定數額的現金，如果沒有這樣的要求，似乎無法滿足。這可能會導致完成原本可能無法完成的業務合併。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。見“建議的商業-商業策略--提供與要約收購或贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)如果我們無法在自本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期起12個月內(或如果我們延長完成業務合併的期限，則在18個月內，如本招股説明書中更詳細地描述)內完成我們的業務合併，我們將贖回我們所有的公眾股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所的美國人可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準將我們的部門在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們已獲準將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。在普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計普通股和認股權證將在紐約證券交易所美國交易所上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足紐約證券交易所美國規則規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明符合紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為460萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·美國聯邦儲備委員會表示，我們證券的市場報價有限；

·美國政府減少了我們證券的流動性；

·*決定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成此次發行和出售私募單位後擁有超過4,600,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議業務--本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有我們普通股的10%或更多，您將失去贖回相當於或超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13節的定義)的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份中總計10%或更多的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成我們的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，您將繼續持有等於或超過10%的股份數量。為了出售這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用這次發行和出售私募單位的淨收益來潛在地收購，但我們在收購某些目標業務方面的競爭能力

規模相當大將受到我們現有財政資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們購買我們的普通股，我們可用於初始業務合併的資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股10.20美元(或者，如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

如果本次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募單位的出售不足以讓我們在本招股説明書生效日期後至少12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本招股説明書中更詳細地描述，則自本次招股結束起至少18個月)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併並未在此期間內完成，則信託賬户外的資金可能不足以讓我們在本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期後至少12個月內運作(如果我們延長完成業務合併的期限，則自本次招股説明書完成之日起至少18個月)。吾等相信，於本次招股完成後，吾等信託賬户以外的可用資金將足以讓吾等在本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期後至少運作12個月(或至少自本次招股結束起計18個月，如本招股説明書所述延長完成業務合併的時間)；然而，我們不能向閣下保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的資金不足，可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的尋找提供資金，支付我們的税款，並完成我們的業務合併。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約800,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用(不包括承保折扣和佣金)超過我們估計的800,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用(不包括承銷折扣和佣金)低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元(或者，如果兩次延期三個月，則不到10.40美元)。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有債權人、供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。據我們所知，除本次發行的承銷商外，沒有或將不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘吾等未能於本招股説明書生效日期起計12個月內完成業務合併，或在行使與吾等業務合併有關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出償付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元)。我們的保薦人同意，如果我們的債權人或供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.20美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元)以下，或(Ii)截至信託清算日期信託賬户持有的每股公眾股票的較低金額，保薦人將對我們承擔責任。

由於信託資產價值的減少，在每一種情況下，淨額可提取用於納税的利息，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及本次發行的承銷商對某些債務(包括《證券法》下的負債)的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元)或(Ii)未能從債權人或賣方那裏獲得豁免，放棄信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，則在信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股較少的金額，由於信託資產的價值減少，在每一種情況下，如果我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元)以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制，以及對我們證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，吾等有意在本招股説明書生效日期起計12個月(或如本招股説明書更詳細描述，延長完成業務合併的期限，則在第18個月之後)合理地儘快贖回公開股份，而本招股説明書是本招股説明書的一部分，倘若吾等未能完成業務合併，吾等不打算遵守該等程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能是

在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間框架內完成初始業務合併的情況下贖回我們的公眾股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。

在我們完成業務合併之前，我們不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據紐約證券交易所美國公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所美國上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行年度會議。然而，根據《公司條例》第211(B)條，我們必須舉行股東周年大會，以便根據公司的附例選舉董事，除非該項選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法在本次發行中作為單位的一部分出售的認股權證行使時可發行的普通股股票，當投資者希望行使該等認股權證時，此類登記可能尚未到位，從而使該投資者無法行使該等認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前沒有登記在行使根據證券法或任何州證券法作為此次發行單位的一部分出售的認股權證時可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併結束後15個營業日內)在吾等初始業務合併結束後60個工作日內提交一份有關行使該等認股權證而可發行的普通股的登記聲明，並根據認股權證協議的規定保存一份與該等普通股有關的現行招股章程，直至認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或獲得豁免資格。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。

向我們的保薦人授予與其方正股份和私募單位有關的註冊權，以及向其他證券的持有人授予註冊權，可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們在我們最初的業務合併時登記他們的創始人股票。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的私人配售單位(以及他們的組成證券，以及作為該等組成證券的基礎的普通股)，而在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人，如有的話，可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消在我們的保薦人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的上述證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找能源行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

由於我們打算尋求與能源行業的一家或多家目標企業合併，我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

我們最初打算把重點放在尋找能源行業的目標業務上。因此，我們可以在這些部門或能源行業內的任何其他部門追求目標業務。由於我們尚未選擇或接洽任何特定的目標業務或行業，我們不能提供任何業務合併的具體風險。然而，能源行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

·油價下跌導致石油和天然氣價格波動加劇；

·提高太陽能、煤炭、核能和風能等替代燃料的價格和可獲得性；

·由於消費者需求、技術進步、天然氣供應增加和其他因素，中國增加了公用事業行業的競爭壓力，主要是在批發市場；

·改革了重大的聯邦、州和地方監管、税收和監管審批程序，以及適用的法律和法規的變化；

·報告指出了上游、中游和能源服務部門投資的投機性和高風險，包括依賴對石油和天然氣儲量的估計以及監管和税收變化的影響；

·減少鑽井、勘探和開發風險，包括遇到意想不到的地層或壓力、儲層過早下降、井噴、設備故障和其他事故、隕石坑、酸性氣體泄漏、石油、天然氣或井液無法控制的流動、不利天氣條件、污染、火災、泄漏和其他環境風險，任何這些風險都可能導致環境破壞、傷害和生命損失或財產破壞；

·加強石油、天然氣和其他交通運輸的接近性和能力，並支持生產設施的基礎設施；

·提高關鍵投入的可獲得性，如戰略消耗品、原材料和鑽探加工設備；

·中國關注美國和國際油田服務和設備的供需情況；

·增加可用管道、存儲和其他運輸能力；

·中國關注全球大宗商品供需和價格的變化；

·中國關注節能工作的影響；

·中國關注影響能源生產和消費的技術進步；

·中國關注國內和全球整體經濟狀況；

·他們關注獨立承包商的可用性，以及與他們的潛在糾紛；

·應對自然災害、恐怖行為和類似的混亂；

·報告了新冠肺炎對需求、勞動力市場等影響能源行業的宏觀經濟因素的影響，以及

·美元兑其他國家貨幣的匯率上升。

我們可能會在管理層專業領域之外的公司尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

只要我們完成了與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從通常提供估值意見的獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立和/或公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供與我們的代理材料或投標要約文件中與我們的初始業務合併相關的任何投票的意見或報告的摘要。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們可能會增發普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行普通股或優先股，任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元

每股。緊接本次發行後，將有80,810,000股授權但未發行的普通股可供發行(假設承銷商尚未行使承銷商的超額配售選擇權)，這一數額考慮了在行使已發行認股權證時為發行而保留的普通股，包括將在私募中發行的私募認股權證。本次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得額外發行股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股的發行權利優先於提供給我們普通股的權利，則投資者可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·股價下跌可能會對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將到期一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他們可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理-董事及行政人員”。

我們的若干高級管理人員及董事現時與從事與我們最初的業務合併後擬由我們進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，他們全部在未來可能成為關聯實體，因此在決定特定業務機會應呈現給哪一實體時可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能與從事與我們最初的業務合併後我們打算進行的業務活動類似的實體有關聯。請參閲下文“管理層”和“管理層--利益衝突”標題下對我們的高管和董事的當前從屬關係的描述。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管和董事有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。

我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”中所述的業務合併標準，且此類交易獲得我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併的角度來看，對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的部分或全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

本次招股結束後，我們的保薦人及其獲準受讓人將於本招股説明書日期合共持有2,501,250股方正股份(若承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，則最多326,250股方正股份將被沒收)。吾等的保薦人及其獲準受讓人已各自同意，在以下兩者中較早者之前(I)於吾等初始業務合併完成後180天或(I)在吾等初始業務合併完成後，我們普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)及(Ii)吾等在初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓其在該等股份中的任何所有權權益(除某些獲準受讓人外)。在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人與我們各自訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)未能完成我們的初始業務合併，則各自同意放棄(I)其當時擁有的與完成我們的初始業務合併相關的所有普通股的贖回權利，以及(Ii)其從信託賬户中清算其創始人股份和私募股份分配的權利。如本招股説明書中更詳細所述)，自本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起生效，但如吾等未能在規定時間內完成業務合併，本公司將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派。

我們的保薦人還承諾購買總計46萬個私募單位(假設承銷商的超額配售選擇權未被行使)，收購價為460萬美元，即每個單位10.00美元。我們的保薦人也同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人和/或其指定人將按比例從我們購買額外的私募單位，金額為在此次發行中向公眾出售的單位信託賬户中維持10.20美元所需的金額。私募單位不能轉讓，除非轉讓給某些獲準受讓人，直到我們的初始業務合併完成後30天。

如果我們不完成初始業務合併，方正股份和私募單位(連同私募單位包括的證券)將一文不值。本公司高級管理人員及董事的上述及其他個人及財務利益可能會影響他們確定及選擇目標業務合併的動機、完成初始業務合併及影響初始業務合併後業務的運作。隨着本招股説明書所屬註冊説明書生效日期的12個月(或18個月內，如本招股説明書中更詳細地描述，我們延長完成業務合併的時間)週年紀念日的臨近，這一風險可能變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將沒有資格獲得補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限；但是，如果這些費用超過沒有存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，債權人允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·我們將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了限制；

·英國政府表示，更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

我們很可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售私募單位的淨收益將為我們提供76,500,000美元(或約87,975,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，我們可以用來完成我們的業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

·投資收益完全取決於單一業務、財產或資產的表現，或

·成本取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在完成我們最初的業務合併後，我們的有形資產淨值將低於5,000,001美元。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開發售的股票的金額不得令吾等在完成初始業務合併時的有形資產淨額少於5,000,001美元(使吾等須遵守美國證券交易委員會的“細價股”規則)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較高有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們仍然能夠達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，增加了贖回門檻。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，以實現我們最初的業務合併。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷協議、吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等每位高管、董事、保薦人和保薦人之間的信件協議、吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議、吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，後業務

合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太有利的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私募單位的淨收益被證明不足以使我們完成最初的業務合併，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股份的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會在我們的信託賬户的清算中獲得每股約10.20美元(或者，如果兩次延長三個月，則為10.40美元)，我們的認股權證將一文不值。

我們的保薦人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有約22.48%的已發行普通股和已發行普通股(假設我們的保薦人沒有在此次發行中購買單位)。

因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加其影響力。

除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一半的董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們的發起人總共支付了25,000美元，或大約每股0.01美元購買創始人的股票，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位購買價分配給普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約105.4%(或每股10.54美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.54美元與每股實際首次發行價10.00美元之間的差額。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，30個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日從認股權證可行使後的任何時間開始，並在適當通知贖回之前的第三個工作日結束，但在我們發出贖回通知的日期及之後直至我們贖回認股權證的整個期間內，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並有與之相關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有者將只能在“無現金的基礎上”行使認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在權證行使後可發行的普通股股份的有效招股説明書可用時，持有人才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們合理的最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關認股權證行使後可發行的普通股股份的最新及有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，在權證持有人所居住的司法管轄區內，可發行的普通股股份不符合或不獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證可能會到期而一文不值。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何其他條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議要求當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

·允許我們增發普通股或股權掛鈎證券，用於與完成我們最初的業務合併相關的融資目的，新發行的價格不到每股普通股9.20美元，

·公司表示，此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金完成之日(扣除贖回)，以及

·特朗普表示，市值低於每股9.20美元，

則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最近的仙)，相等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們將發行認股權證購買7,500,000股普通股(或最多8,625,000股普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，作為本次招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將發行可行使的私募認股權證，作為私募單位的一部分，購買總計46萬股我們的普通股。我們的贊助商

並同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人和/或其指定人將按比例從我們購買額外的私募單位(其中將包括私募認股權證)，金額為在此次發行中向公眾出售的單位信託賬户中維持10.20美元所必需的金額。就我們為實現業務合併而發行普通股的程度而言，行使這些權利和認股權證時可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。如果行使此類認股權證，將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款時考慮的因素包括單位包括的普通股和認股權證：

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·收購這些公司之前發行的股票；

·特朗普預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景；

·美國財政部要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查；

·改革我們的資本結構；

·我們需要對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估；

·在此次發行時，中國投資者瞭解了證券市場的一般情況；以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的在權證協議的法院規定的範圍內，並以我們權證的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(所謂的“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(I)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權；及(Ii)在任何該等強制執行訴訟中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，我們打算利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘付款的要求。

沒有事先批准的。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)財政年度的最後一天，我們被認為是根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元，或者(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家“新興成長型公司”，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是“新興成長型公司”，也不是“新興成長型公司”，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機，並正在對美國和世界各地的經濟和金融市場造成不利影響，可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，繼續限制與潛在投資者或潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商進行會面的能力，從而無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成新的業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響有多大將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書將要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的官員或僱員只能向特拉華州衡平法院提起訴訟，但以下情況除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對此沒有事由管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大程度上適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和法規提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·中國企業在管理跨境業務運營以及遵守海外市場不同的商業和法律要求方面存在更高的成本和固有的困難；

我們將會，或很可能，在未來產生。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過一些不成功的業務和交易。我們的官員和董事都沒有使用SPAC的經驗。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

收益的使用

我們提供7,500,000個單位，每單位售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募單位獲得的資金將按下表所述使用。

____________

(1)到目前為止，承銷商已同意推遲到我們完成最初的業務組合時再支付其承銷佣金2,500,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則約為2,587,500美元)，這相當於出售給公眾的單位總收益的3.0%。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

下表顯示了不在信託賬户中的大約80萬美元淨收益的使用情況。

__________

(1)這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的工作人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，但當前已分配費用類別之間的波動除外，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，

不能支付我們的費用。上表中的金額不包括我們可以從信託賬户支付的利息。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出或墊付給我們的資金，其金額由他們自行決定是否合理。如果我們完成最初的業務合併，我們將在適用的情況下，從向我們發放的信託賬户的收益中償還或償還此類貸款或預付款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)該等貸款或預付款，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於該等償還或償還。我們的贊助商或其關聯公司的此類貸款或墊款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的書面協議。

《紐約證券交易所美國人》的規則規定，此次發行和私募所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募單位的淨收益中，76,500,000美元或87,975,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，每個單位的超額配售選擇權為10.20美元)將被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户，並將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據目前的利率，假設年利率為1.50%，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為1,147,500美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金所賺取的利息相關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們用於納税，而本次發行的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)如果我們無法在12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)贖回我們所有的公開募股。如本招股説明書中更詳細描述的)，自本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日起，以適用法律為準。根據目前的利率，信託賬户賺取的利息可能不足以支付税款。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

吾等將訂立一項行政服務協議，根據該協議，吾等將(自本招股説明書生效日期起)每月向吾等保薦人支付合共10,000美元，為期12個月(或如吾等延長完成業務合併的期限，則自本招股説明書的生效日期起計最長18個月，如本招股説明書所述)。我們的高級職員或董事或他們的關聯公司(我們的贊助商除外)將不會收到每月10,000美元的付款。我們相信，這些類型的安排在許多SPAC中是慣常的。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出或墊付給我們的資金，其金額由他們自行決定是否合理。如果我們完成最初的業務合併，我們將在適當的情況下從信託賬户的收益中償還或償還該等貸款或預付款。

被釋放給我們。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)該等貸款或預付款，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於該等償還或償還。我們的贊助商或其關聯公司的此類貸款或墊款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的書面協議。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中購買股份。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

在完成我們的初始業務合併後，我們不得贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，並且我們業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能尋找替代的業務組合。

根據適用法律，公眾股東只有在(I)完成我們的初始業務合併和(Iii)如果我們無法在自本招股説明書的生效日期起12個月內(或如果我們延長完成業務合併的期限，則在18個月內，如本招股説明書中更詳細地描述)內完成我們的所有公開股票贖回時，才有權從信託賬户獲得資金，兩者中以較早者為準。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

我們的保薦人及其獲準受讓人各自與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，各自同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對當時由其擁有的所有普通股的贖回權利。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人已同意，如吾等未能在本招股説明書所屬登記聲明生效日期起計12個月內(或如本招股説明書所述延長完成業務合併的期限，則在18個月內)未能完成我們的業務合併，本保薦人及其獲準受讓人將放棄從信託賬户就其創辦人股份及僅就保薦人進行私募配售股份的分派權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，保薦人將有權清算與該等公開發行股票有關的信託賬户的分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書發售的單位或私募單位所包括的認股權證，普通股每股公開發行價與本次發售後普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可以贖回為現金的普通股價值)除以我們普通股的流通股數量。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為154,760美元，約合普通股每股0.0538美元。在我們的保薦人於2022年2月4日沒收373,750股普通股，出售本招股説明書所包括的單位中包括的7,500,000股普通股，出售包括在私募單位中的46,000股私募股票，以及扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們於2021年9月30日的預計有形賬面淨值為1,427,010美元，或每股(0.5416)美元。這意味着，截至本招股説明書發佈之日，我們保薦人的每股有形賬面淨值立即減少了0.488美元(減去了可贖回為現金的7500,000股普通股的價值)。出於陳述的目的，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少10.54美元，這是因為持有我們約105.42的公眾股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例按比例贖回他們的股票，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在我們的投標要約或股東會議開始前兩天以信託形式持有的總金額)。包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以本次發行中出售的普通股數量)。

下表説明瞭在單位或私募單位中包括的權證沒有價值被歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

下表列出了有關我們的初始股東和公共股東的信息：

____________

(1)根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們假定保薦人將全部沒收326,250股可予沒收的股份。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年9月30日的資本，並進行了調整，以實現本次發行中以75,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售7500,000個單位，以4,600,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售460,000個私募單位，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

____________

(1)根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們假定保薦人將全部沒收326,250股可予沒收的股份。

(2)在完成我們的初始業務合併後，我們將向我們的公眾股東提供機會，以贖回他們的公開股票，現金相當於他們在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，但受本協議所述的限制的限制，即完成我們的初始業務合併後，我們的有形資產淨值將維持在至少5,000,001美元，以及建議的業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。需要贖回的“調整後”普通股金額等於“調整後”總資產76,500,000美元減去“調整後”股東權益總額。可以贖回的普通股價值等於每股10.20美元(假設贖回價格)乘以7,500,000股普通股，這是可以每股10.20美元贖回的普通股的最大數量，但仍保持5,000,001美元的有形資產淨值。

(3)將向承銷商支付每單位0.30美元，或總計2,250,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,587,500美元)，作為遞延承銷佣金。

(4)會計準則認為，“經調整”的額外實收資本計算等於“經調整”的股東權益總額5,000,001美元減去普通股面值。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們打算用這次發行所得的現金和私募部門的私募、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發我們的股票：

·新股發行可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股的發行權利優先於提供給我們普通股的權利，則投資者可以將普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

·新規則可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；以及

·投資者可能會對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務，銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判此類公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，債權人允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

·美國政府表示，如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們將無法獲得必要的額外融資；

·美國政府指責我們無法為普通股支付股息；

·美國政府將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了限制；

·英國政府表示，更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們在借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們推遲了177,750美元的發行成本和2,010美元的累計赤字。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在截至2021年9月30日的9個月內，我們為此類組建和組織活動產生了約2,010美元，而為此次發行準備的成本約為0美元。

此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元的收入而得到滿足。

我們估計，(I)出售是次發售的單位，在扣除約800,000美元的發售開支及1,500,000美元的承銷佣金後，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則淨收益為1,725,000美元(不包括遞延承銷佣金2,250,000美元，或如承銷商已全面行使超額配售選擇權，則為2,587,500美元)；及(Ii)以4,600,000美元的收購價出售私募單位，或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,050,000美元，或若全面行使承銷商的超額配股權，則為88,975,000美元。其中76,500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為87,975,000美元，將保留在信託賬户中。剩餘的80萬美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的發售費用超過我們估計的800,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。在授權股份法下，每股股份根據授權股份的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年200,000美元。根據假設面值資本法，特拉華州對每1,000,000美元的假設面值資本按400美元的税率徵税；其中假設面值將是(X)本次發行後的總資產除以(Y)本次發行後我們已發行的普通股總數，乘以(Z)本次發行後我們的授權股份數量。根據我們的普通股的授權和流通股數量以及本次發行完成後我們的估計總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司應繳納的年度特許經營税的最高金額，即20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將有800,000美元的收益可以在信託賬户之外持有。我們將主要將這些資金用於識別和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重大協議、選擇要收購的目標業務和構建業務組合、談判和完善業務組合。我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約：

·美國政府撥款35萬美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；

·美國銀行為與監管報告要求相關的法律和會計費用支付了10萬美元；

·阿里巴巴為紐約證交所美國上市手續費提供8萬美元；

·提供18萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務(自招股説明書生效之日起最多18個月每月10,000美元)；以及

·該公司籌集了9萬美元作為一般營運資金，將用於雜項支出。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借出或墊付給我們的資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將根據情況償還或償還此類貸款或預付款。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)該等貸款或預付款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該等款項。我們的贊助商或其關聯公司的此類貸款或墊款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的書面協議。我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。我們沒有最高債務槓桿率，也沒有關於我們可能承擔多少債務的政策。我們願意承擔的債務數額將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，我們沒有與任何第三方達成任何關於通過出售我們的證券或產生債務來籌集額外資金的安排或諒解。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。在當前的經濟環境下，獲得收購融資變得尤為困難。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們期望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的

內部控制。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮為我們的業務組合而考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

·調整財務、會計和外部報告領域的工作人員配置，包括職責分工；

·財務報表、財務報表、對賬流程；

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債；

·提供會計交易內部審查和批准的最新證據；

·對重大估計所依據的流程、假設和結論進行更詳細的記錄；以及

·會計準則包括會計政策和程序的準則文件。

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤財務報告的風險。

當第404節要求時，一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2020年12月24日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股方正股票，其中最多375,000股方正股票被沒收。於2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和發行的方正股票為2,501,250股，其中總計多達326,250股方正股票被沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。我們的保薦人及其獲準受讓人各自同意不轉讓其各自的任何所有權權益(向某些獲準受讓人除外)，直至(I)在我們最初的業務合併完成後180天內或更早(如果在我們的初始業務合併後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)我們完成清算、合併、在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。

截至2021年9月30日，我們的贊助商代表我們支付了一定的發行成本，總計63,200美元。欠我們贊助商的款項是無抵押的、即期到期的、無利息的。

吾等將訂立一項行政服務協議，根據該協議，吾等將於招股説明書生效日期起計18個月內，每月向我們的保薦人HNRAC保薦人LLC支付10,000美元，本招股説明書為寫字樓、公用事業、祕書及行政服務的一部分。我們的高級職員或董事或他們的其他關聯公司(我們的贊助商除外)將不會收到每月10,000美元的付款。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。對於此等人士因代表吾等進行活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限；然而，只要該等支出超過未存入信託賬户的可用款項，吾等將不會報銷該等支出，除非吾等完成一項初步業務合併。

我們的保薦人已承諾以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計46萬個單位，該私募將於本次發行結束時同時結束。我們的保薦人也同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人和/或其指定人將按比例從我們購買額外的私募單位，金額為在此次發行中向公眾出售的單位信託賬户中維持10.20美元所需的金額。私募單位不能轉讓，除非轉讓給某些獲準受讓人，直到我們的初始業務合併完成後30天。這些獲準的受讓人將包括我們的執行官員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體。任何接受此類證券的許可受讓人將遵守與我們保薦人相同的有關此類證券的協議。私募單位在其他方面與本次發售中出售的單位相同，包括行使價格、可行使性和行使期限，但(I)私募單位(及其組成證券)在完成我們的初始業務合併後30天前不能轉讓(向某些獲準受讓人除外)，以及(Ii)私募單位(及其組成證券)將有權獲得登記權。如私募單位所包括的私募認股權證由本公司保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。

根據我們與保薦人簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。吾等的保薦人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)，根據登記權協議有權就方正股份提出最多兩項要求(短式登記要求除外)，以及就私人配售單位提出最多兩項要求，即營運資金貸款認股權證及(在每種情況下)標的或組成證券，要求吾等根據證券法登記彼等持有以供出售的若干證券，並根據證券法下第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其中涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲：特定關係和關聯方交易

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，如果我們的可用資金不足，我們的保薦人或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間向我們借出或墊付資金，其金額由他們自行決定。如果我們完成最初的業務合併，我們將在適用的情況下，從向我們發放的信託賬户的收益中償還或償還此類貸款或預付款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)該等貸款或預付款，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於該等償還或償還。我們的贊助商或其關聯公司的此類貸款或墊款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的書面協議。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年9月30日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

·在我們最初的業務合併後，中國企業有可能為股東價值帶來顯著增長；

·這些公司正處於拐點，例如需要更多的管理專業知識，能夠通過新的運營技巧和技術進行創新，或者我們相信我們可以推動財務業績的改善；

·根據我們對增長狀況、競爭環境、盈利狀況和業務計劃可持續性等幾個因素的評估，中國企業在能源行業取得了領先地位；

·我們可以利用我們的管理團隊在能源行業建立的廣泛網絡、運營經驗和洞察力；

·我們的管理團隊從根本上是健全的，但我們相信，通過利用我們管理團隊及其附屬公司的運營和財務經驗，可以取得更好的結果；

·投資者可能會表現出未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些特徵進行了錯誤評估；以及

·投資者可以為我們的股東提供誘人的風險調整後投資回報。

我們將尋求以利用我們管理團隊在能源行業內投資的經驗的條款和方式收購目標。目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。在進行盡職審查時，我們打算在有效率和成本效益的基礎上利用我們管理團隊成員的經驗，因為我們部署他們審查與他們的特定職能專長領域有關的事項。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供與我們的代理材料或投標要約文件中與我們的初始業務合併相關的任何投票的意見或報告的摘要。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們管理團隊的成員將在此次發行後直接或間接擁有方正股份和/或私募部門，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標和監督相關的盡職調查。

初始業務組合

只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的總公平市值至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户賺取的利息的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供與我們的代理材料或投標要約文件中與我們的初始業務合併相關的任何投票的意見或報告的摘要。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們目前預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果業務合併

涉及不止一項目標業務，80%公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，這些人在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及這些個人在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外，我們的管理團隊成員通過在不同行業的幾家公司的董事會任職而建立了聯繫，這一點在《管理》中有更全面的描述。

這個網絡預計將為我們提供強大和持續的收購機會，我們預計這些機會是專有的，或者將邀請有限的投資者參與出售過程。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供與我們的代理材料或投標要約文件中與我們的初始業務合併相關的任何投票的意見或報告的摘要。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

正如在“管理層-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會屬於該高管或董事對其負有先前存在的受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則該高管或董事可能被要求在向我們呈現該業務合併機會之前向該實體呈現該業務合併機會。我們的高管和董事目前對幾個可能存在利益衝突的實體負有受託責任或合同義務。由於這些責任和義務，可能會出現這樣的情況，即商機可能在呈現給我們之前被提供給一個或多個這些其他實體。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家沒有經營歷史的空白支票公司，以及與我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准並在與此相關的信託賬户中保留足夠資金的不確定性，這都是負面的。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)在我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)在我們被視為根據《交易法》規則第(12b-2)條規定的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元，或者(Iv)在之前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。

財務狀況

由於一項業務合併的可用資金最初為76,500,000美元，假設沒有贖回(或87,975,000美元，假設承銷商的超額配售選擇權全部行使，則不贖回)，我們為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金和私募部門的私募、我們的股本、債務或這些組合作為我們最初的業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所美國規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的總公平市值至少等於我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户賺取的利息應支付的税款)。只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們將被要求遵守這一規則。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定。雖然我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標企業的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供與我們的代理材料或投標要約文件中與我們的初始業務合併相關的任何投票的意見或報告的摘要。此外，根據紐約證券交易所美國規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將按80%公允市值測試的目的進行估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·這可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

·這些變化可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據紐約證券交易所美國上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

·根據規定，我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

·我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據紐約證券交易所美國規則的定義)直接或間接在目標企業或資產中擁有5%或更大的權益(或這些人共同擁有10%或更大的權益)，並且現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·該公司表示，普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷控制權的變更。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。然而，我們不知道目前有任何承諾、計劃或意圖參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及在他們掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足結束條件，該目標要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和所有其他適用的聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)節和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反《交易法》第9(A)(2)節或第10b-5條規則，則不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

我們將在本次發行結束後的12個月內完成我們最初的業務組合。然而，若吾等預期吾等可能無法在12個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月(完成業務合併最多可延長18個月)，但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據本招股説明書日期我們與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，每次延期三個月必須存入信託賬户，金額為750,000美元，或如果承銷商在適用的截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，則必須向信託賬户存入750,000美元。總計1,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)，或約每股0.20美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份私募認股權證1美元的價格轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們選擇延長完成本文所述業務合併的時間段，您將沒有能力投票或贖回與三個月延期中的任何一項相關的股票。然而，如果我們尋求在延長期內完成一項業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股票。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分普通股，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據紐約證券交易所美國規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准

而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要得到股東的批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據監管發行人投標要約的交易法規則第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

·我們需要在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得贖回在完成初始業務合併後導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·投資者可以根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行贖回；以及

·阿里巴巴將向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的贊助商將計入這個法定人數，並已同意投票我們普通股的所有股份，這些普通股當時擁有投票權，支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人與我們各自訂立了一項書面協議，根據該協議，各自同意在完成業務合併時放棄對當時由其擁有的所有普通股的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在完成最初的業務合併時的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們、我們的保薦人或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數10%或更多的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票。通過將我們的股東贖回能力限制在本次發行中出售股份的10%以下，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提議進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將可以投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人決定是否將成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股份，費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回

權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們將只有12個月的時間(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，自本招股説明書所屬的註冊説明書的生效日期起完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該期限內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應除以應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量；根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在規定時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

吾等的保薦人及其獲準受讓人均已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間，如本招股説明書詳述，則在18個月內)，彼等放棄其就其創辦人股份及私募股份(僅就保薦人而言)從信託户口分派的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，則保薦人將有權清算與該等公開發行股票有關的信託賬户的分配。

根據與我們達成的書面協議，我們的高管、董事、保薦人和保薦人的許可受讓人同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如本招股説明書中更詳細所述)自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起計，或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定，除非吾等向我們的公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其普通股，該每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應付税款)。

除以當時已發行的公開發行股票的數量。然而，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的80000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮從信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.14美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.14美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有債權人、供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果債權人或供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.20美元(或如果兩次延期三個月，則為10.40美元)以下，或(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户持有的每股公共股票的較低金額，保薦人將對我們承擔責任。由於信託資產的價值減少，在每一種情況下，淨額的利息可能會被提取以支付税款，但對執行放棄任何和所有進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有債權人、供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元)以下，或(Ii)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公共股票的金額較少，在每種情況下，淨額可能被提取用於納税，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.20美元(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元)。

我們將從此次發行的收益中獲得高達800,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發行費用(不包括承保折扣和佣金)超過我們估計的800,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用(不包括承銷折扣和佣金)低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為特拉華州法律下的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。如果我們不能在本招股説明書生效之日起12個月內完成我們的業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日贖回公開發行的股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括利息(淨額為支付税款而提取的利息，以及減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下為債權人的債權和其他適用法律的要求做出規定的義務。因此，我們打算在第12個月後合理地儘快贖回我們的公眾股份(如果我們延長完成業務合併的時間段，則在第18個月內，如本招股説明書中更詳細地描述)，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師和投資銀行家)或潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有債權人、供應商、服務提供商、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人可能只負責確保信託賬户內的金額不會減至(I)每股10.20美元(或如兩次延期三個月，則減至10.40美元)以下，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公眾股份的較低金額，在每種情況下均不會扣除提取的利息以繳税，並不會就本公司就本次發售的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)而提出的任何索償承擔法律責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元(或，如果兩次延期三個月，則為10.40美元)。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)如果我們無法在自本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期起12個月內(或如果我們延長完成業務合併的期限，則在18個月內，如本招股説明書中更詳細地描述)內完成我們的所有公眾股份的情況下，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外：

·在完成我們的初始業務合併之前，我們將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其股份按比例份額存入信託賬户，包括利息(利息應扣除應繳税款)或(Ii)使我們的公眾股東有機會以要約方式向我們提供他們的股份(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括在每種情況下的利息(利息應扣除應付税款)，但均受本文所述限制的限制；

·根據協議，我們只有在完成初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在尋求股東批准的情況下，投票的普通股流通股中的大多數都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併；

·董事會表示，如果我們的初始業務合併沒有在招股説明書生效之日起12個月內完成(如果我們延長完成業務合併的期限，如本招股説明書中更詳細地描述)，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們修改和重述的公司註冊證書將規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股的多數股份批准的情況下，我們才能完成我們的初始業務合併。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較，如果我們未能完成我們的業務合併。

下表比較了本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如本招股説明書中詳細描述，延長完成業務合併的期限，則為18個月內)內未能完成我們的業務合併而可能發生的贖回及其他獲準購買公眾股份的情況。

將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使承銷商的超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們的

與我們行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

目前，我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦柯比路3730Kirby Drive，Suite1200，郵編：77098。這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的每月10,000美元費用中。我們相信，根據行政服務協議，我們將支付的金額與我們可以從無關聯的人那裏獲得的類似服務的成本相當。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們將根據《交易法》登記我們的單位、普通股和權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照美國公認會計準則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照美國公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據美國公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可能會推遲採用某些會計方法。

標準，直到這些標準適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司獲得的信息不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》或《交易法》)規則第12b-2條定義的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7.00億美元，或者(Iv)在之前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有五名董事。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期一年。第I類董事由迭戈·羅哈斯和小約瑟夫·V·塞爾維奇組成，他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事將由唐納德·H·戈雷、唐納德·W·奧爾和約瑟夫·V·塞爾維奇組成，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由首席執行官總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所美國上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。在我們董事會的現任成員中，有老塞爾烏奇先生、羅哈斯先生和小塞爾烏奇先生。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的董事規則，兩家公司均被視為“獨立的美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

2021年12月12日，公司董事會同意通過發行價值相當於每董事100,000美元的公司股票來補償公司董事，這筆錢將在最初的業務合併完成後開始為公司繼續服務一年(服務時間少於一年的任何期間)內支付和發行。自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效之日起至12個月前12個月(或如本招股説明書更詳細地延長完成業務合併的時間，則最多18個月)或在該生效日期或我們的初始業務合併完成後，吾等將每月向保薦人支付10,000美元，作為向吾等提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的報酬。然而，這一安排完全是為了我們的利益，而不是為了向我們的高級管理人員或董事提供代替工資的補償。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，除非我們完成初步業務合併，否則我們將不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。

除了每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的行政費用，以及自付費用的報銷外，我們不會向我們的贊助商或我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，因為我們在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務(無論是什麼類型的交易)。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。這樣的數量不太可能

薪酬將在那時揭曉，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都是由獨立董事組成的。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生，以及小塞爾維奇先生。擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準，作為一家較小的報告公司，我們被要求在審計委員會中至少有兩名成員。《紐約證券交易所美國規則》和《交易所法案》規則第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。分別是老塞爾維奇和小塞爾維奇。根據適用的規則，有資格成為獨立的董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定小塞爾維奇先生。符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

·審計委員會負責對獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、薪酬、保留、更換和監督；

·中國允許預先批准由我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

·審計師審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

·中國政府將為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

·根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

·允許至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得和審查一份報告，其中描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何實質性問題，以及為處理此類問題採取的任何步驟；

·在我們進行關聯方交易之前，我們需要審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·我們正在與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起，酌情審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出了實質性問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Rojas先生和Salucci Jr.小塞爾維奇先生。擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·董事會負責審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·董事會負責協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告，將包括在我們的年度委託書中；以及

·董事會負責對董事薪酬進行審查、評估並提出適當的修改建議。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了一個提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是Rojas先生和Salucci Jr.羅哈斯擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

·董事會負責確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名選舉或填補董事會空缺；

·首席執行官負責制定、向董事會推薦並監督我們公司治理準則的實施；

·董事會負責協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理中的年度自我評估；以及

·我們正在定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

提名和公司治理委員會受一項章程管轄，該章程符合紐約證交所美國人的規則。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

除了我們的總裁兼董事會成員唐納德·W·奧爾擔任休斯頓自然資源公司董事會成員外，我們目前、過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會成員，休斯頓自然資源公司是一家由我們的董事長唐納德·H·戈裏擔任首席執行官的實體。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則和每個委員會的章程可在我們的網站上找到。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

·他們説，我們的任何高管或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能會有利益衝突。

·在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體展示的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整描述，請參閲“-董事和執行幹事”。

·目前，我們的保薦人及其允許的受讓人各自與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，雙方同意放棄(I)與完成我們的初始業務合併相關的當時由其擁有的所有普通股的贖回權利，以及(Ii)放棄其從信託賬户中清算其創始人股份和私募股份分配的權利，如果我們未能在12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成我們的初始業務合併，如本招股説明書中更詳細所述)，自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起(儘管如我們未能在規定時間內完成我們的業務合併，其將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派)。如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，出售私募單位的收益將用於贖回我們的公開股票，私募單位(及其組成證券)將一文不值。除轉讓給獲準受讓人外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售方正股份，直至(I)初始業務合併完成後180天或更早，如果在初始業務合併後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)我們完成清算、合併、在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。私募單位(及其組成證券)不能轉讓給某些獲準受讓人，直到我們完成初始業務合併後30天。鑑於我們保薦人持有的某些證券的這些特點，保薦人可能會在特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的適當業務方面存在利益衝突。

·調查顯示，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

·對於我們的保薦人，高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能會有利益衝突，因為我們可能會從我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·中國政府表示，該公司可以在財務上承擔這一機會；

·該公司表示，機會屬於該公司的業務範圍；以及

·特朗普表示，不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東不公平。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在公司機會原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們的任何高管或董事。我們認為這些合同義務不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們還將根據S-K法規第1015(B)條向股東提供與我們的代理材料或投標要約文件中與我們的初始業務合併相關的任何投票的意見或報告的摘要。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的贊助商已同意將其擁有的具有投票權的普通股的所有股份投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將獲得一份董事和高級管理人員責任保險政策，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信這些條款、董事及高級人員責任保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高級人員和董事所必需的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買單位，通過：

·我們認為，我們所知的每個人都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者；

·我們的首席執行官和董事都被任命為首席執行官和董事；以及

·我們的管理層將我們所有的高管和董事作為一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募單位(及其組成證券)的記錄或實益擁有權，因為這些證券在本招股説明書日期後60天內不可行使。以下發售後持股百分比欄假設承銷商已行使承銷商的超額配售選擇權，並假設本次發售後已發行及已發行的普通股有11.631,250股。

____________

(1)除非另有説明，否則以下各實體或個人的營業地址為：德克薩斯州休斯敦柯比路37301200 Suite1200，郵編：77098。

(2)股權完全由方正股份組成。

(3)以緊接本次發行後已發行的11,631,250股普通股為基礎(假設承銷商已行使超額配售選擇權，並已發行505,000股作為定向增發單位的普通股)。

(4)雖然奧爾先生作為HNRAC贊助商有限責任公司的經理，對該實體持有的證券擁有投票權和處分控制權，但他否認對該等股份的任何實益所有權。

(5)對小塞爾維奇先生的採訪。對JVS Alpha Property，LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置控制權，但他拒絕對該等股份擁有任何實益所有權。

(6)除JVS Alpha Property外，LLC的經理是小約瑟夫·V·塞爾維奇，他對該實體持有的股份擁有投票權和處分控制權。

(7)除Dante Caravaggio外，LLC的經理是Dante Caravaggio，他對股份擁有唯一投票權和處分控制權。

(8)HNRAC發起人LLC的經理是Donald W.Orr，他對股份擁有唯一投票權和處置控制權。

(9)除RLR Energy Partners外，LLC的經理是Ryan Cunningham，他對股份擁有唯一投票權和處分控制權。

我們的保薦人承諾以每單位10.00美元的價格向我們購買總計460,000個私募單位，總購買價為4,600,000美元，該私募將於本次發售完成時同時結束。我們的保薦人也同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人和/或其指定人將按比例從我們購買額外的私募單位，金額為在此次發行中向公眾出售的單位信託賬户中維持10.20美元所需的金額。這些額外的私募單位將以私募方式購買，私募將與

因行使超額配售選擇權而購買的單位。私募單位不能轉讓，除非轉讓給某些獲準受讓人，直到我們的初始業務合併完成後30天。私募單位的購買價格將與本次發行的收益相加，存放在信託賬户中。若吾等未能於本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如本招股説明書所述，延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成業務合併，則出售信託持有的私募配售單位所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律的要求所限)，而私募單位(及其組成證券)將會到期變得毫無價值。私募單位與本次發售中出售的單位相同，但(I)私募單位(及其組成證券)在完成我們的初始業務合併後30天前不能轉讓(以下所述向某些獲準受讓人除外)，以及(Ii)私募單位(及其組成證券)將有權獲得登記權。如私募單位所包括的私募認股權證由本公司保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人和我們的高管和董事可能被視為“發起人”。

方正股份轉讓及定向增發單位

根據吾等與吾等保薦人之間的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募單位及私募單位所包括的證券均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定：(I)在我們最初的業務合併完成後180天或之前，如果在我們的初始業務合併之後，我們普通股的最後銷售價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，則在我們初始業務合併完成後至少90天開始的任何30個交易日內，以及(Y)在我們完成清算、合併、在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；以及(Ii)私募單位在完成我們的初始業務合併後30天才能轉讓(如下所述的向某些獲準受讓人轉讓除外)。

儘管方正股份和私募單位的轉讓受到限制，但此類證券可以(I)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人成員的任何關聯公司或我們保薦人(或其員工)的任何關聯公司；(Ii)就個人而言，通過贈送的方式轉讓給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬之一的成員、該人的關聯公司或慈善組織的信託，(3)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法，(4)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令，(5)以不高於最初購買股份的價格完成企業合併而進行的私人出售或轉讓；(6)如果持有人是一個實體，作為在其清算時向其合夥人、股東、高級人員或成員進行的分配；或(Vii)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；然而，在每一種情況下，獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受這些轉讓限制的約束，並受本公司保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書其他地方描述)的約束。

註冊權

方正股份、私人配售單位(及其組成證券，以及行使該等組成證券時可發行的任何普通股)及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證(以及行使該等認股權證時可發行的任何普通股)的持有人，均有權根據在本次發售截止日期前簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。該等證券的持有人有權就方正股份提出最多三項要求(不包括短格式要求)，以及就私募單位(及其組成證券)、營運資金貸款認股權證(如有)及每種情況下的相關股份提出一項要求，要求我們登記該等證券。此外，持有者對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權

要求我們根據證券法下的規則第415條登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，這發生(I)在創始人股票的情況下，在我們初始業務合併完成後180天內(X)或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、於吾等首次業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及(Y)吾等在吾等初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募配售單位(及其組成證券，以及吾等初始業務合併所涉及的任何普通股股份)而言，指完成初始業務合併的日期。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2020年12月24日，我們的保薦人以25,000美元的總價購買了2,875,000股方正股票，其中多達375,000股方正股票被沒收。於2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和發行的方正股票為2,501,250股，其中總計多達326,250股方正股票被沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。我們的保薦人已同意不會轉讓其在方正股份的任何所有權權益(向某些獲準受讓人除外)，直至(I)完成我們的初始業務合併後180天或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)在我們完成清算、合併、在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。

我們的保薦人已承諾以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計46萬個單位，該私募將於本次發行結束時同時結束。我們的保薦人也同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人和/或其指定人將按比例從我們購買額外的私募單位，金額為在此次發行中向公眾出售的單位信託賬户中維持10.20美元所需的金額。私募單位不能轉讓，除非轉讓給某些獲準受讓人，直到我們的初始業務合併完成後30天。這些獲準的受讓人將包括我們的執行官員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體。任何接受此類證券的許可受讓人將遵守與我們保薦人相同的有關此類證券的協議。私募單位在其他方面與本次發售的單位相同，包括行使價格、可行使性和行使期限，但私募單位(及其組成證券)將有權獲得登記權。如私募單位所包括的私募認股權證由本公司保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。

正如在“管理層-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

截至2021年9月30日，我們的贊助商代表我們支付了一定的發行成本，總計63,200美元。欠我們贊助商的款項是無抵押的、即期到期的、無利息的。

吾等將訂立一項行政服務協議，根據該協議，吾等將於註冊説明書生效日期起計最多12個月內，每月向保薦人支付10,000美元，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，包括辦公空間、公用事業、祕書及行政服務。我們的高級職員或董事或他們的關聯公司(我們的贊助商除外)將不會收到每月10,000美元的付款。如果我們最初的業務合併完成最多需要18個月，我們的贊助商將獲得總計180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務，並有權獲得與其代表我們開展的某些活動相關的自付費用的報銷，如下所述。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，任何對董事感興趣的人都不會參與此類審查和批准。對於此等人士因代表吾等進行活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限；然而，只要該等支出超過未存入信託賬户的可用款項，吾等將不會報銷該等支出，除非吾等完成一項初步業務合併。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，如果我們的可用資金不足，我們的保薦人或其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間向我們借出或墊付資金，其金額由他們自行決定。如果我們完成最初的業務合併，我們將在適用的情況下，從向我們發放的信託賬户的收益中償還或償還此類貸款或預付款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)該等貸款或預付款，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於該等償還或償還。我們的贊助商或其關聯公司的此類貸款或墊款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的書面協議。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等將就方正股份、私募單位及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立一項或多項登記權協議。更多細節見“主要股東權益--登記權”標題下的討論。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的四分之三股，受本招股説明書所述的調整。認股權證只能對整數股行使。該等認股權證將於吾等完成初步業務合併及本招股説明書所屬登記聲明生效日期一週年後30天內行使，並將於吾等完成初始業務合併後五年或於本招股説明書所述贖回或清盤時更早屆滿。一旦認股權證可予行使，吾等可隨時以每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回認股權證，只要發出不少於30個交易日的通知，而我們普通股的最後銷售價在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過18.00美元，則吾等可隨時贖回該等認股權證。認股權證只能對整數股行使。我們不會在認股權證行使時發行零碎股份，亦不會支付現金代替。因此，你必須以4的倍數購買權證，才能從零碎權益中獲得全部價值。

組成這些單位的普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天后開始單獨交易，除非承銷商通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。當組成單位的普通股和認股權證開始分開交易時，持有者將持有分開的證券，不再持有單位(持有者不需要採取任何行動)，單位將不再交易。

在任何情況下，普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次招股結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。我們還將在當前的Form 8-K報告或其修正案或隨後的Form 8-K報告中包含信息，表明承銷商是否允許在本招股説明書日期後第52天或之前單獨交易普通股和認股權證。

普通股

在本次發行和定向增髮結束後，我們的普通股將有10,135,000股流通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了326,250股方正股票)，包括：

·我們購買了750萬股我們的普通股，包括在此次發行的單位中；

·收購我們的發起人及其允許受讓人持有的217.5萬股方正股票；以及

·阿里巴巴購買了46萬股私募股票。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則本公司大部分普通股的贊成票

被投票通過的人需要批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為兩個級別，每個級別的任期一般為一年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉不存在累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事(在完成我們最初的業務合併之前)。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股的數量，直到我們尋求股東批准我們的業務合併。

根據紐約證券交易所美國公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所美國上市後的第一個完整財政年度結束一年後才舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們的保薦人及其獲準受讓人各自與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，各自同意在完成我們的業務合併時，放棄對當時由其擁有的所有普通股的贖回權利。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的普通股的大多數流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天或不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額為本次發行中出售的普通股股份的10%或更多，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東將繼續持有等於或超過10%的股份。為了處置這些股票，這些股東將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會虧損。

如果我們尋求股東對我們的業務合併的批准，我們的贊助商已經同意投票我們普通股的所有股份，這些普通股都有投票權，支持我們最初的業務合併。因此，除了方正的股票外，我們只需要2,893,514股，即29%的公開發行股票就可以投票支持一項交易(假設所有流通股都投票通過)，才能批准我們的初始業務組合(假設承銷商的超額配售選擇權沒有行使)。此外，假設只需出席股東大會批准我們的初始業務合併所需的最低股東人數，我們將只需要7,500,000股公開發行股票中的2,893,514股，或作為本次發行單位的一部分出售的股份的約29%，投票贊成我們的初始業務合併即可批准此類交易(假設承銷商的超額配售選擇權未被行使)。此外，如果我們的董事會修改我們的章程，以減少出席我們股東會議的股票數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併，以使此類交易獲得批准。

每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如本招股説明書所述，延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不得超過十個營業日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回以現金支付的公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款淨額，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束；及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每個情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。吾等保薦人及其獲準受讓人已各自與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能在本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期起計12個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間，如本招股説明書所述，則在18個月內)，吾等將放棄其就其創辦人股份及(僅就保薦人而言)私募股份而從信託賬户清盤分派的權利。然而，如果我們的保薦人或獲準受讓人在本次發行後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，則其將有權清算與該等公開發行股票有關的信託賬户的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將為我們的股東提供贖回其公開發行的股票的機會，以相當於他們的現金

按比例分攤當時存入信託賬户的總金額，包括完成我們最初的業務合併時的利息(該利息應扣除應繳税款)，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

2020年12月24日，我們向保薦人發行了總計2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。於2022年2月4日，我們的保薦人沒收了373,750股方正股票，因此，目前已發行和發行的方正股票為2,501,250股，其中總計多達326,250股方正股票被沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權。方正股份現在包括總計326,250股可被沒收的股份，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，以便我們的保薦人及其允許受讓人在此次發行後將繼續擁有約22.48%的我們已發行和已發行股份(假設我們的保薦人或其允許受讓人沒有在本次發行中購買單位)。我們的保薦人及其獲準受讓人各自同意不轉讓其在創始人股份中的任何所有權權益(如下所述，向某些獲準受讓人除外)，直到(I)在我們的初始業務合併完成後180天內或更早(如果在我們的初始業務合併後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)我們完成清算、合併、在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。

儘管方正股份的轉讓受到限制，但此類股份仍可轉讓(I)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人成員的任何關聯公司或我們保薦人(或他們的僱員)的任何關聯公司；(Ii)就個人而言，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織成員的信託，(3)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法，(4)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令，(5)以不高於最初購買股份的價格完成企業合併而進行的私人出售或轉讓；(6)如果持有人是一個實體，作為在其清算時向其合夥人、股東、高級人員或成員進行的分配；或(Vii)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；然而，在每一種情況下，獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受這些轉讓限制的約束，並受我們的保薦人就方正股份訂立的相同協議(包括與投票、信託賬户和本招股説明書中其他地方描述的清算分配有關的條款)的約束。

除上述轉讓限制外，方正股份與本次發行中出售的單位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)方正股份擁有登記權，以及(Ii)我們的保薦人及其允許的受讓人均與我們訂立了書面協議，據此，雙方已同意放棄(X)與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票(以及當時由其擁有的所有其他普通股)的贖回權，以及(Y)如果我們未能在12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在18個月內)，放棄其從信託賬户獲得關於其創始人股票(以及我們的保薦人，私募股份)的清算分配的權利。如本招股説明書中更詳細所述)，自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起(儘管如我們未能在規定時間內完成我們的業務合併，本公司將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派)。

如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商已經同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買四分之三的普通股，可按下文討論的調整，在我們完成初始業務合併後30天的任何時間開始。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管如此，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。為此目的，“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的任何認股權證，以及為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的任何認股權證，將與本招股説明書提供的認股權證相同。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分認股權證，

·在認股權證可行使後的任何時間，投資者都可以選擇，

·投資者在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，

·如果且僅當報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的情況下，才允許這樣做；以及

·如果且只有在認股權證所涉及的普通股股份的當前登記聲明有效的情況下，他們才不會這樣做。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前五個交易日內，普通股最後一次售出之平均價格。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何其他條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議要求當時未發行的認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

此外，若(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的新發行價格增發普通股或與股權掛鈎的證券，而新發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠地釐定，如向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股份，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)，(Y)此等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，於吾等完成初步業務合併當日(已扣除贖回)，並(Z)若市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，而吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一排他性法院規定不適用於為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。

私人配售單位

私募單位與本次發售中出售的單位相同，但(I)私募單位(及其組成證券)不得轉讓(向若干獲準受讓人轉讓，詳情見“主要股東-轉讓方正股份及私募單位”一節)，直至吾等完成初步業務合併後30天，及(Ii)私募單位(及其組成證券)將有權享有登記權(如“主要股東-登記權”所述)。如私募單位所包括的私募認股權證由本公司保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。

私募單位的購買價格將與本次發行的收益相加，存放在信託賬户中。若吾等未能於本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計12個月內(或如本招股説明書更詳細描述，延長完成業務合併的時間，則在18個月內)完成初步業務合併，則出售信託中持有的私募單位所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律的要求所限)，而私募單位(及其組成證券)將一文不值。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，認股權證股份數目相等於(I)除以認股權證相關普通股股份數目乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Ii)除以公平市價所得的商數所得的商數。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

我們同意私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是目前尚不清楚在初步業務合併後，該等認股權證是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由出售可在行使認股權證時發行的普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，如果我們的可用資金不足，我們的保薦人或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借出或墊付給我們的資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將在適用的情況下，從向我們發放的信託賬户的收益中償還或償還此類貸款或預付款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還或償還(視情況而定)該等貸款或預付款，但我們信託賬户的任何其他收益都不會用於該等償還或償還。在我們的保薦人或其關聯公司提供任何此類貸款的範圍內，此類貸款的條款可能允許貸款人選擇將此類貸款的固定部分轉換為單位。任何這樣的單位都將與向我們的贊助商發行的私募單位相同。我們的贊助商或其關聯公司的此類貸款或墊款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款或墊款的書面協議。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

我們的證券上市

我們已獲準將我們的單位、普通股和認股權證分別以“HNRAU”、“HNRA”和“HNRAW”的代碼在紐約證券交易所上市。當組成單位的普通股和權證開始分開交易時，持有者將持有分開的證券，不再持有單位(持有者不需要採取任何行動)，單位將不再交易。

我們修改後的公司註冊證書

與本次發行相關的條款

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·如果我們不能在招股説明書生效之日起12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，在18個月內)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%以現金支付的公眾股份，但不得超過10個工作日，視合法可用資金而定，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，即

贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每種情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

·在我們最初的業務合併之前，我們可能不會額外發行股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

·根據規定，只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值總額至少相當於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)；以及

·中國政府表示，我們不會與另一家空白支票公司或類似的名義運營公司進行初步業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併後，贖回我們的公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第(203)節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

·股東是指持有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東，也被稱為“利益股東”；

·*是利益相關股東的附屬公司；或

·在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，他是感興趣的股東的聯繫人。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

·如果我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“利益相關股東”的交易，那麼我們的董事會將會批准這筆交易；

·表示，在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除的普通股；或

·在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票進行批准，而不是由感興趣的股東擁有。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為兩類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟，以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，或(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或增加股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和法規提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天營業開始。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

完成發售後，我們普通股股東必須或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議進行，除我們的普通股外，不得經股東書面同意而採取行動。

分類董事會

我們的董事會最初分為兩類，第一類和第二類，每一類成員交錯任職一年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

符合未來出售資格的證券

本次發行後，我們將立即擁有10,135,000股已發行普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則為11,631,250股)。本次發售中出售的7,500,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,625,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的任何股份除外。所有2,175,000股方正股份(或2,501,250股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)和460,000個私募單位(或505,000個私募單位，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)及其組成證券，以及可在行使該等組成證券時發行的普通股，均為規則第144條規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制的約束。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“-註冊權”中更全面地描述的那樣。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有吾等普通股或認股權證的限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案定期報告的規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·持有當時已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的101,350股(如果承銷商全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為116,313股)；或

·在提交與出售有關的表格F144通知之前的四周內，紐約證券交易所公佈了普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

·中國政府表示，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·根據規定，證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·根據聲明，證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

·表示，從發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息之日起，至少已經過去了一年，這反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則第154條出售其創始人股票和私募單位的組成證券(以及該等組成證券轉換後可發行的任何普通股)，而無需註冊。

註冊權

方正股份、私人配售單位(及其組成證券，以及行使該等組成證券時可發行的任何普通股)及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證(以及行使該等認股權證時可發行的任何普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的一項或多項登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權就方正股份提出最多三項要求(不包括短期要求)，以及就私募單位(及其組成證券)、營運資金貸款認股權證(如有)及每種情況下的相關股份提出一項要求，要求我們登記該等證券。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，這發生(I)在創始人股票的情況下，在我們初始業務合併完成後180天內(X)或更早，如果在我們初始業務合併之後，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、於吾等首次業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及(Y)吾等在吾等初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募配售單位(及其組成證券，以及吾等初始業務合併所涉及的任何普通股股份)而言，指完成初始業務合併的日期。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

作為出售或以其他方式處置普通股普通股而實現的收益，將按照下文“美國持有者在出售、應税交換或普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

出售、應税交易所或普通股和認股權證的其他應税處置的損益。如果出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證，通常包括贖回普通股或認股權證，被視為以下所述證券的出售，並且包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在所要求的時間內完成初始業務合併，美國持有者通常將確認資本收益或損失，其金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有這樣出售的普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和之間的差額(或者，如果普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據普通股和認股權證單位當時的公平市場價值分配給普通股或認股權證的變現金額部分)和(Ii)美國持有者在如此處置的普通股或認股權證中的調整税基。美國持有者在其普通股或認股權證中的調整税基通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給一股普通股或一份認股權證的單位購買價格的部分，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股的任何先前分配作為資本返還的情況。

普通股的贖回。如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中描述的贖回條款贖回美國持有者的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買了美國持有者的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“美國持有者在出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置中的收益或損失”所述。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受了公司分派，其税收後果如上所述，見《美國持有者權利--分派徵税》。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)，如果贖回(I)相對於美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國持有者“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的股票，還考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括可以根據

授權證的行使。為了達到這一極不相稱的標準，除其他要求外，在普通股贖回後立即由美國持有人實際和建設性地持有的我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試都不符合，則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘税基都將被添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後税基中，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後税基中。

權證的行使或失效。除下文討論的關於無現金行使權證的情況外，美國債券持有人一般不會確認在行使現金權證時收購普通股的應税收益或損失。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股份額中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資(即美國持有者分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格之和。美國持有者對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等於持有者在權證中的基準。如果無現金行使被視為非變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從行使權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括權證的持有期。

也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認已行使的權證中被視為已交出以支付權證行權價格的部分的收益或損失，或(“已交還的權證”)。美國權證持有人將確認資本收益或損失，其金額等於已交出權證代表的普通股的公平市場價值與已交出權證中美國持有人的納税基礎之和與已交出權證的總行使價格之間的差額(如果這些權證是在定期行使的情況下行使的)。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有者的納税基礎將等於美國持有者對所行使的權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“--購買價格的分配和單位的特徵”一節中所述)和該等權證的總行使價格。美國持有者對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

可能的建設性分配。此外，每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--認股權證--公共股東認股權證”一節所討論的那樣。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果對此類股份數量或行權價格的調整增加了權證持有人對我們資產的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行使權證時獲得的普通股股份數量或通過降低權證行權價格獲得的普通股股份數量)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。美國持有者將就任何此類建設性分配繳納税款，就像美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。非美國持有人是指我們單位的實益所有者，或不是美國持有人或合夥企業(或被視為合夥企業的其他實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。

分配的税收。一般來説，我們向普通股的非美國持有人進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果這種股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果這種分派超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為“非-U.S.持有者出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益“。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(見“非-U.S.持有者在出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置中的收益“)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分派的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是此類非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供適用的美國國税局表格W-8)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的税收條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

權證的行使。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證的處理，或非美國持有人所持權證失效的處理，通常與美國持有人對權證的美國聯邦所得税處理相對應，如上所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，其後果將類似於以下所述-U.S.持有者在出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置中的收益。

出售收益、應税交換收益或普通股和認股權證的其他應税處置收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括解散和清算

如果我們沒有在招股説明書或認股權證(包括我們的認股權證的到期或贖回)生效日期起12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述)完成初始業務合併，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

·他們認為，收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；

·非美國持有者是指在納税處置年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他條件的個人；或

·在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何時候都不是或曾經是美國房地產控股公司，如果我們的普通股股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人已經直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。

除非適用的税收條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收30%的美國聯邦所得税税率。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而釐定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

普通股的贖回。根據本招股説明書題為《證券説明-普通股》一節中所述的贖回條款，為美國聯邦所得税的目的對非美國持有者的普通股進行贖回的描述一般將對應於美國聯邦所得税對美國持有者普通股的這種贖回的描述，如上所述，美國持有者的普通股的贖回-普通股的贖回，以及贖回對非美國持有者的後果將如上所述。-U.S.持有者--分配税“和”非-U.S.持有者出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益“，視適用情況而定。

可能的建設性分配。此外，每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股股份數量或認股權證的行使價格進行調整，這一點在本招股説明書題為“證券説明--認股權證--公共股東認股權證”一節中進行了討論。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果對此類股份數量或行權價格的調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行權時將獲得的普通股股份數量或通過降低權證行權價格獲得的普通股股份數量)，則認股權證的非美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。非美國持有者將被徵收任何此類建設性分配的税款，其方式與非美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備用扣繳。我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的單位、普通股和認股權證的收益有關的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據税務條約要求降低預扣税率所需的證明程序通常也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA預扣税金。根據《守則》第1471至1474條及其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)，在某些情況下，對支付給某些外國金融機構(包括某些投資工具)和某些其他非美國實體的股息(包括推定分配)和某些其他付款，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或在這些實體中的賬户的所有權有關)，否則通常按30%的税率預扣税款。這種豁免通常必須通過提交一份正確簽署的國税局W-8BEN-E表格來證明。美國和該實體管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的非美國持有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。

承銷

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)的子公司EF Hutton將擔任此次發行的承銷商。我們已與承銷商簽訂了一份承銷協議，日期為本招股説明書發佈之日。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向下述承銷商出售，而下述承銷商已同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表其名稱旁邊所列的單位數目：

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位(以下所述承銷商超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

購買額外單位的選擇權

如果承銷商出售的單位超過上表所列的總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多1,125,000個額外單位。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格由我們與承銷商之間的談判確定。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理團隊、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍情況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們的單位、普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

證券上市

我們已獲準將我們的單位、普通股和認股權證分別以“HNRAU”、“HNRA”和“HNRAW”的代碼在紐約證券交易所上市。當組成單位的普通股和權證開始分開交易時，持有者將持有分開的證券，不再持有單位(持有者不需要採取任何行動)，單位將不再交易。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行發行。首次公開發行股票後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商的單位要約以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商不打算向可自由支配賬户出售產品。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。除了承保折扣外，我們還同意支付承銷商高達100,000美元(減去之前預付的50,000美元)的費用和開支，包括與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用和開支。我們同意報銷的承保人的費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承保人之間的公平協商確定的。

____________

(1)截至目前，承銷商已同意推遲至完成我們的初始業務組合時再支付其承銷佣金2,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,587,500美元)，這相當於出售給公眾的單位總收益的3.0%。

承銷商已同意，在本招股説明書所屬登記聲明生效日期起計12個月內(或如本招股説明書所述延長完成業務合併的時間，則在18個月內)未能完成初始業務合併的情況下，承銷商放棄其獲得遞延承銷佣金的權利。

出售私募單位將不會有任何折扣或佣金。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用將為80萬美元。這包括承銷商的10萬美元手續費和開支。這些費用由我們來支付。

優先購買權

我們已向承銷商授予優先購買權，優先購買權自我們的業務合併結束之日起至初始業務合併結束之日起18個月止，並符合FINRA規則第5110條(“ROFR期間”)，在ROFR期間，承銷商可自行決定擔任本公司或本公司任何繼承人或本公司任何現有或未來附屬公司未來所有公開及私募股權及債券發行的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，包括所有與股權掛鈎的融資。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

對購買證券的監管限制

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據承銷商的超額配售選擇權進行的買入)和穩定買入。

·超額賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過了發行中要求的數量。

·所謂“回補”賣空，是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的單位數量為限的單位銷售。

·所謂“裸賣空”是指單位銷售數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量。

·債券回補交易涉及根據承銷商的超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

·根據要求結清裸空頭頭寸的規定，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·如果要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使承銷商的超額配售選擇權。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們透過承銷商的超額配售選擇權購買單位的價格。

·允許穩定交易涉及購買單位的投標，只要穩定投標不超過指定的最高限額。

為了回補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩單位市場價格下降的效果。它們還可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，它可以隨時停止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司未來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以顧問身份行事，或作為我們潛在收購公司的潛在融資來源。他們今後可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其聯營公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除上文所述外，吾等並無任何合約義務於本次發行後聘請承銷商為吾等提供任何服務，目前亦無意這樣做。然而，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商達成協議，也不會在自本招股説明書發佈之日起90天前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或其關聯實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

美國以外的銷售

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取任何行動，以允許公開發行單位，或擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或任何司法管轄區單位有關的任何其他材料，如果需要為此採取行動的話。因此，不得直接或間接地提供或出售這些單位，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與這些單位有關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的單位，在那裏他們被允許這樣做。

澳大利亞潛在投資者注意事項

並無向澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)遞交與是次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出任何有關該等單位的要約，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下出售該等單位是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的單位不得於發售配發日期後12個月內在澳洲出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何收購單位的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些單位不打算提供或出售給，也不應提供或出售給歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指以下一種或多種人士：(I)持有經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令(“保險調解指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(經修訂，“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。無經修訂的(EU)第1286/2014號條例(“PRIIPs條例”)所要求的要約資料文件

或者出售這些單位，或者以其他方式將它們提供給歐洲經濟區的散户投資者。根據PRIIPS規則，出售或出售這些單位或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的單位的任何要約都將根據招股説明書指令下的豁免而提出，不受發佈單位要約招股説明書的要求的限制。就招股説明書指令而言，本招股説明書並非招股説明書。

瑞士給潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購人提供的投資者保障不包括證券收購人。

英國潛在投資者須知

本招股章程只分發予(且僅針對)屬招股章程指令第2(1)(E)條所指的合資格投資者的英國人士，而該等人士亦為(I)屬二零零五年金融服務及市場法令(金融促進)令第19(5)條所指的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及可合法獲傳達本招股章程的其他人士，屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指(所有該等人士合稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給3月底融資機構的結算程序，也未被歐洲經濟區另一成員國的主管當局通知給3月底融資機構。這些單位沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

·向法國公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發的文件；或

·在法國，在任何認購或向公眾出售單位的要約中使用的標籤。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·向合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)投資，每一種情況下都是為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義並根據這些條款進行的；

·向有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商提供投資；或

·他們在一筆交易中表示，根據法國《金融家與金融家法典》第L.411-2-II-1b或2b或31b條以及S金融家委員會一般條例(Règlement Général)第211-2條，不構成公開要約(向公眾提出上訴)。

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知：

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)適用於《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位有關者，則屬例外。571、香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

該等單位並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第2925號法律，經修訂)註冊，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出邀請；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第(275)款認購或購買的，即：

·任何股份、債權證及股份和債權證單位，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

·向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第275(2)節定義的相關人士，或根據一項要約向任何人提出的條件是，該公司的該等股份、債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的，無論該金額是以現金或證券或其他資產交換支付，對公司來説更是如此。符合《SFA》第275節規定的條件；

·在沒有或將考慮轉讓的情況下，可以選擇；或

·通過法律的實施，他們可以確定轉移在哪裏。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交的要求的限制。任何在加拿大的單位的轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大的採購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

·根據適用的省級證券法，購買者有權在不受益於根據這些證券法合格的招股説明書的情況下購買這些單位，因為它是國家文書45-106O-招股説明書豁免定義的“認可投資者”，

·確認購買者是《國家文書31-103號文件--登記要求、豁免和持續登記義務》中定義的“許可客户”，

·在法律要求的情況下，購買者以委託人而不是代理人的身份購買，以及

·報道稱，買家已在轉售限制下審查了上面的文本。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下對單位進行投資的税務後果，以及根據加拿大相關法律，購買者對單位進行投資的資格。

法律事務

紐約K&L蓋茨有限責任公司是我們根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，我們將傳遞此次發行中提供的證券的有效性。紐約Loeb&Loeb LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包含的HNR收購公司於2020年12月31日以及2020年12月9日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP審計，其報告(其中包含一段解釋，涉及對HNR收購公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，見於本招股説明書的其他部分)，並依賴作為審計和會計專家的公司權威提供的該報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

我們將遵守《交易法》的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向該機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。

您也可以致函美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。

HNR收購公司
資產負債表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

HNR收購公司
營運説明書
(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

HNR收購公司
股東權益變動表
9個月-2021年9月30日

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

HNR收購公司
現金流量表
(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

HNR收購公司
未經審計財務報表附註

附註1--組織和業務運作説明

組織和一般情況：

HNR收購公司(“公司”)於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。本公司為一間為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見1933年前的《證券法》(經修訂)第2(A)節，或經2012年1月修訂的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法》)修訂的《證券法》。

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何運營。自2020年12月9日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及擬進行的首次公開發售(“擬公開發售”)有關，詳情如下。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。本公司已選定12月31日為其年終。

發起人和建議的融資：

本公司能否開展業務及為業務合併提供資金，視乎於建議公開發售7,500,000,000個單位的75,000,000元建議公開發售(按每單位10.00美元(定義見附註3))及向HNRAC保薦人、LLC(“保薦人”)及EF Hutton(前Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)定向增發單位(“私人配售單位”)取得足夠財務資源而定(見附註4)。於建議公開發售及私募完成後，76,500,000元(或87,975,000元，如承銷商的超額配售選擇權獲全數行使)將存放於信託户口(下文討論)。

信託帳户：

擬公開發售的資金最初將存入信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書將規定，除提取利息以支付税款外，信託賬户中持有的任何資金將在以下較早者完成之前不得釋放：(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司的經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改本公司如未能在建議的公開發售完成後12個月內(或如招股説明書中更詳細描述，延長完成業務合併的期限在18個月內)完成其初步業務合併，則本公司有義務贖回100%公眾股份的實質或時間；或(B)修改與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文；或(Iii)如本公司未能於建議公開發售完成後12個月內完成業務合併(受法律規定規限)，則贖回擬公開發售的單位所包括的100%普通股股份。

業務組合：

本公司管理層對建議公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管建議公開發售的幾乎所有淨收益一般旨在用於完成與目標業務的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”指的是一個或多個目標企業，這些目標企業的總公平市場價值合計