美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（將 標記為一）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件號：001-41667
TMT 收購公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
列剋星敦大道 420 號，2446 套房
全新 紐約州約克 10170
（主要行政辦公室的地址 ）
電話： (347) 627-0058
（發行人的 電話號碼）
檢查 發行人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ，還有一項權利使持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得一股 普通股的十分之二（2/10） | 全球市場 | |||
| 全球市場 | ||||
| （2/10）在我們的初始業務 合併完成後獲得一股普通股 | 全球市場 |
截至 2023 年 8 月 9 日的 ，8,140,000 已發行並流通普通股，面值為每股 0.0001美元。
TMT 收購公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明財務報表 | F-1 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的精簡版 資產負債表（未經審計） | F-2 | |
| 簡明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月運營報表（未經審計） | F-3 | |
| 簡明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動表（未經審計） | F-4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月精簡版 現金流量表（未經審計） | F-5 | |
| 簡明財務報表附註 （未經審計） | F-6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 9 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 9 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 9 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 9 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 9 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 10 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 10 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 10 |
| 項目 6. | 展品 | 10 |
| 簽名 | 11 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1。簡明財務報表
簡明財務報表索引
| 頁面 | |
| TMT 收購公司未經審計 財務報表： | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的精簡版 資產負債表（未經審計） | F-2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的精簡運營報表（未經審計） | F-3 |
| 簡明的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動表（未經審計） | F-4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月精簡版 現金流量表（未經審計） | F-5 |
| 簡明財務報表附註 （未經審計） | F-6 |
| F-1 |
TMT 收購公司
精簡版 資產負債表
（未經審計）
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用-非當期 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可贖回股份： | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 贖回價值為 $ 的股票每股 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
TMT 收購公司
簡明的 運營報表（未經審計）
對於這三個人來説 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2022年6月30日 | 對於這六個人來説 幾個月已結束 2023年6月30日 | 對於這六個人來説 幾個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 行政費-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 組建和運營成本 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨收益/（虧損），可贖回普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
TMT 收購公司
簡明的 股東權益變動表（未經審計）
普通 股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售公共單位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商出售公共單位的佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已發行的代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 其他發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99 需要贖回的普通股佔額外實收資本的初始衡量標準 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除可贖回股份賬面價值增加額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 沒收普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 隨後計量可能贖回的普通股（信託賬户賺取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
TMT 收購公司
簡明的 現金流量表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月 | 六個月已結束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資的收入 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和負債的變化： | - | |||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 支付承銷商的折扣 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 遞延發行成本包含在應計負債中 | $ | $ | ||||||
| 對應付期票關聯方款項的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 向APIC收取的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的票據轉換為私募認購 | $ | $ | ||||||
| 關聯方用於購買私募的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 普通股的重新計量調整可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值發行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| 沒收普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
TMT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注意 1 — 組織和業務運營
TMT Acquisition Corp（“公司”）於2021年7月6日在開曼羣島註冊成立。成立公司的目的是 與 一個或多個企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
為了完成業務合併， 公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年7月6日（成立）到2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述。公司 最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生 營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其 財年的結束日期。
公司開始運營的能力取決於通過以每單位 10.00美元的價格首次公開募股（ “單位”，就所發行單位中包含的普通股而言，“公開股”）獲得的財務資源，如附註3所述，以及以 10.00美元的價格出售37萬個單位（“私募單位”），以及以 10.00美元的價格出售37萬個單位（“私募單位”）按私募單位向2TM Holding LP（“保薦人”）進行私募配售，該私募單位與首次公開募股同時完成 。
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 a 業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個運營企業 或公允市場價值等於信託賬户持有資產（定義見下文）的至少 80% 的資產（不包括 的遞延承保佣金和信託賬户收入應繳税款）。只有在業務合併後公司擁有或收購目標 已發行和未償還的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為 投資公司時，公司才會完成業務 合併。無法保證 公司能夠成功實現業務合併。
首次公開募股結束後，每售出10.20美元，包括出售私募單位的收益，存入信託賬户 （“信託賬户”），投資於 《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券，期限為185天或更短，或者投資於任何以185天或更短的名義持有的開放式投資公司 money 市場基金僅投資美國國債，並符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件，由公司決定 ，直到 (i) 完成業務合併和 (ii) 將信託 賬户中的資金分配給公司股東，如下文所述，以較早者為準。
| F-6 |
公司將為已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公眾股份的機會，要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關 ，或 (ii) 通過與業務合併有關的要約進行要約。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權 贖回其公開股份，兑換當時信託賬户中金額的按比例部分（最初預計為每股公眾 股10.20美元，加上當時信託賬户中的任何按比例利息，扣除應付税款）。根據會計準則編碼 （“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的公眾股票將在首次公開募股完成後按贖回價值記錄 ，並歸類為臨時股權。
公司不會贖回會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元（因此 就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）或與業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求 。如果公司尋求股東批准企業 合併，則只有當公司收到根據開曼羣島 法律批准企業合併的普通決議時，公司才會繼續進行業務合併，該決議要求出席公司 股東大會並投票的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票且 公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂的 和重述的組織章程和章程，根據美國證券和 交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交包含與委託書中包含的信息大致相同的要約文件在完成業務合併之前與美國證券交易委員會聯繫。如果公司就企業合併尋求股東批准 ，則發起人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投贊成批准企業合併。此外，無論他們對擬議的企業合併投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其 公眾股份，無需投票，如果他們確實投了票。
儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且公司沒有根據要約規則 進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 協調行動或以 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（ “交易法”）第13條))，將被限制贖回其公眾 股份合計超過 15% 的股份未經公司事先書面同意。
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權，以及 (b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i)，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併有關的義務的實質或時機如果公司未在合併中完成業務合併，則為 100% 的公開股份 與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款的期限（定義見下文）或（ii），除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案 獲得批准後以每股價格贖回其公開股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的 以前未用於納税的利息，除以當時已發行和流通的公共 股票的數量。
公司將在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長到整個時間，則從首次公開募股結束 起最多21個月）（“合併期”）。 但是，如果公司在合併期內未完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額， 包括所得利息而且之前沒有發放給我們用於繳納税款（如果有的話）（減去用於支付解散費用的不超過61,200美元的利息 ），除以當時已發行和流通的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘可能快地 進行清算和解散，但須經公司剩餘的公眾股東及其 董事會的批准，在每種情況下均須遵守公司規定的義務開曼羣島法律將為債權人的債權規定 和其他適用法律的要求。
| F-7 |
贊助商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算其 將獲得的創始人股份的分配的權利。但是，如果保薦人或其 各自的任何關聯公司收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位IPO價格（10.00美元）。
在 中，為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 ，則將對公司承擔責任 減少信託賬户中的資金金額低於 (1) 每股公眾股10.20美元和 (2) 持有的每股公眾股的實際金額 中較小者截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果由於信託資產價值減少 ，每股公眾股低於10.20美元，在每種情況下，均扣除可能為納税而提取的利息。該責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償中針對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）規定的負債。如果已執行的豁免被視為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有 供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄對資金的任何權利、所有權、利息或索賠 ，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。
信託賬户
在 完成首次公開募股和出售超額配股之後，首次公開募股和出售私募單位的淨收益中共有61,200,000美元存入信託賬户（“信託賬户”），投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券， ，到期日為185天或更短，或任何以貨幣市場基金的身份自稱只投資美國國債並符合 規則規定的某些條件的開放式 投資公司《投資公司法》第 2a-7 條，由公司決定，直到 (i) 完成業務合併 和 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下文所述，以較早者為準。
流動性 和資本資源
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2023年3月27日宣佈生效。2023年3月30日，公司 完成了600萬個（“公共單位”）的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為6000萬美元，詳見 附註3。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了37萬個單位（“私募單位”） 的私募配售，向保薦人進行私募配售，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為370萬美元，如附註4所述 。
交易 成本為3,868,701美元，包括120萬美元的承保費和2668,701美元的其他發行成本。
截至2023年6月30日 ，該公司的運營銀行賬户中有116,187美元，營運資金盈餘為129,024美元。截至2023年3月30日，公司 的流動性需求已通過25,000美元（見附註5）來滿足，用於支付創始人 承擔的延期發行費用，以及發起人根據無抵押本票提供的高達444,018美元的貸款（見附註5）（見附註5）。該期票已轉讓 ，作為關聯方在首次公開募股時購買的私募單位的付款。首次公開募股完成後， 公司預計，除了完成首次公開募股的淨收益和信託賬户之外持有的收益外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求，這些收益用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的 業務合併候選人、對潛在的目標企業進行盡職調查、支付差旅支出、選擇 要合併或收購的目標企業以及進行結構調整，談判並完成初始文件業務合併。
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 截至2023年6月30日，沒有任何貸款項下的未償還金額。
因此， 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計準則規定 公司繼續作為持續經營企業，在正常的業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 此外，該公司在執行其融資和收購計劃時已經並預計將繼續承擔鉅額成本 。該公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。公司 無法保證其完成初始業務合併的計劃將取得成功。綜上所述， 管理層認為，在完成初始業務合併之前 之前或本申報一年後，公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其需求。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
| F-8 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
截至2023年6月30日，隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美國 中期財務信息的公認會計原則和S-X法規第8條編制的。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常 應計額）均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來 期間的預期業績。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）第2（a）條，經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”），它可能會利用 對適用於其他未成長 增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免公司包括但不限於不被要求遵守第 404 條的獨立註冊會計師事務所證明 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是可能的，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設 會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存款保險25萬美元的承保範圍。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。延期發行成本包括截至資產負債表日期產生的法律、會計和其他成本（包括 承保折扣和佣金），這些費用與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後從股東權益中扣除。如果事實證明首次公開募股不成功，則這些遞延成本 以及將產生的額外費用將計入運營部門。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求，根據發行當日公募股和公共權利的估計公允價值，在公開股票和 公共權利之間分配發行成本。
發行 成本為3,868,701美元，主要包括截至資產負債表 日期產生的與首次公開募股相關的承保、法律、會計和其他費用，這些費用在首次公開募股完成後記入股東權益。在3,868,701美元中，有3,781,346美元分配給公眾股，這些股票需要根據首次公開募股當日的估計公允價值進行贖回。
| F-9 |
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於 美國政府證券，並且通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。這些證券公允價值變動產生的損益 包含在隨附的未經審計的簡明運營報表中 中信託賬户持有的投資所得收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配的收入（虧損）是使用 淨虧損總額減去已支付的任何股息來計算的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年6月30日， 公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股 然後分享公司收益的合約。因此，攤薄後的每股收益/（虧損）與報告期內的每股基本收益/（虧損）相同 。
每股淨收益（虧損）表
三個月已結束 2023年6月30日 | 三個月已結束 2022年6月30日 | 六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損，包括權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
三個月已結束 2023年6月30日 | 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月 | 三個月已結束 2022年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 不可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持有信託賬户的投資所得收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損） | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||||||||||
根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針， 公司將可能贖回的普通股入賬。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為 負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，而不僅僅是公司的控制範圍）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為 股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年6月30日，在公司未經審計的簡明資產負債表 的股東權益部分之外，可能贖回的 普通股按每股10.30美元的贖回價值列為臨時權益。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回 普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的 資本等於零， 可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外支付的資本或累積赤字的費用影響。公司根據公開發行股票和公共權利的相對公允價值在公開發行股票和公共權利之間分配總收益。
| F-10 |
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 隨後計量可能贖回的普通股（信託賬户賺取的利息） | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產和負債法進行會計處理。遞延 税收資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，該後果歸因於現有資產和負債的財務 報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些暫時差異的年份適用於應納税所得額。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況 的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 認列為所得税支出。截至2023年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況出現重大偏離的問題 。
目前 開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼所得税 法規，公司不徵收所得税。因此，所得税未反映在公司 未經審計的簡明財務報表中。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。
與信託賬户持有的美國債務有關的任何 應付利息都旨在獲得投資組合利息豁免 或以其他方式免徵美國預扣税。此外，根據適用法律，公司股東可能需要在各自的 司法管轄區納税，例如，美國人可能需要根據所收的金額納税，具體取決於 公司是否是被動外國投資公司以及美國人是否根據適用法律做出了任何允許的適用税收選擇 。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820，“公允價值 計量”，符合金融工具資格的公司資產和負債的 公允價值近似於未經審計的簡明資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是因為 它們的短期性質。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
| F-11 |
注意 3 — 首次公開募股
2023 年 3 月 30 日，公司以每個公共單位 10.00 美元的收購價出售了 600 萬個公共單位，產生了與首次公開募股相關的總收益 6,000 萬美元。每個公共單位由一股普通股（每股為 “公共股份”）和一項權利（各為 “公共 權利”）組成，該權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之二。
注意 4 — 私募配售
發起人已從公司購買了共37萬套私募單位，價格為每個私募單位10.00美元，總額為3700,000美元， ，這是在首次公開募股結束的同時進行的私募配售。每個單位將由一股普通 份額和一份權利（“私有權”）組成。十項公共權利將使持有人有權獲得兩股普通股。 出售私募單位的收益將計入信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中。如果公司 沒有在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（但須遵守適用法律的要求）。除某些例外情況外，私有 配售單位和私有權（包括行使私權時可發行的普通股）要等到初始業務合併完成後30天才能轉讓、 可轉讓或出售。
注意 5 — 關聯方
創始人 股票
2021年8月20日，保薦人獲得了公司B類普通股的1,437,500股，以換取創始人承擔的25,000美元延期 發行費用。
2022年1月，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動（見附註7）：
| (a) | 每個 個已授權但未發行的 A 類普通股應被取消並重新指定為 $ 的普通股 每股面值（普通股）； | |
| (b) | 的每個 已發行的B類普通股應作為發行對價進行回購 $ 的普通股 每人面值；以及 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行 B類普通股應予取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保薦人額外發行了 287,500 股普通股，不收取額外對價，導致我們的 贊助商共持有 1,725,000 股普通股（“創始人股”）。此次發行被視為名義上的 發行，實質上是一項資本重組交易，其記錄和提交具有追溯效力。創始人股份包括 共計多達22.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使 。由於未行使超額配股權，這22.5萬股普通股在首次公開募股後被沒收。
保薦人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到以下時間以前 ：(A) 初始業務合併完成一年後，以及 (B) 我們在初始業務合併後完成清算、合併、 股票交換、重組或其他類似交易，導致所有公開 股東都有權進行交換他們用普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，但如果在業務合併後至少 150 天 開始的任何 30 個交易日內，上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、股票資本化、 重組、資本重組等因素調整後）。
| F-12 |
期票 票據 — 關聯方
2021年8月20日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為30萬美元的貸款。本票隨後在 2021年12月15日和2022年6月27日進行了修訂和重報，將借款額增加到50萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司將應付關聯方的244,018美元轉換為期票。截至2022年12月31日，期票下未償還的 餘額總額為444,018美元。本票不計息，在 (i) 2023年3月31日， ，或 (ii) 首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。在首次公開募股方面，總額為444,018美元的期票餘額已轉移 ，作為關聯方購買的私募單位的付款。截至2023年6月30日，本票 票據下沒有未付金額。
應向關聯方支付
截至2023年6月30日 ，關聯方應付的金額為34,318美元，與關聯方以每單位10.00美元的價格購買的37萬套私募單位的應收賬款有關，總額為3700,000美元。 此外，截至2023年6月30日，還應向關聯方支付10,000美元，這筆款項與管理費有關。
諮詢 服務協議
公司聘請了Ascendant Global Advisors（“Ascendant”）作為首次公開募股和業務合併的顧問， 協助聘請與首次公開募股和業務合併相關的顧問和其他服務提供商，協助準備財務報表和其他相關服務以開始交易，包括在交易中提交必要的文件。 此外，Ascendant將協助公司為投資者演講、盡職調查會議、交易結構和 期限談判做好準備。
在 從 2021 年 7 月 6 日（啟動）到 2021 年 12 月 31 日期間，已通過贊助商支付了 100,000 美元，作為這些服務的延期提供成本 。5萬美元的現金費用是在首次公開募股日期，即2023年3月30日支付的。
管理 費用
自2023年3月27日 起，即公司上市之日，保薦人或其指定關聯公司將被允許向公司收取 可分配的管理費用，每月不超過10,000美元，直到公司完成初始業務 合併或公司清算，以補償公司使用辦公室、公用事業和人員的費用。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別記錄了3萬美元和4萬美元的管理費。
注 6 — 承付款和意外開支
註冊 權利
根據在首次公開募股生效日之前或之日簽署的註冊權協議，在轉換營運資金貸款（以及行使私募權和轉換創始人股份時可發行的任何 普通股）時可能發行的創始人股份、私募單位和單位的 持有人將有權 獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（在這種情況下創始人股份，僅在轉換為普通股之後）。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條 註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需生效 、允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
公司將授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以IPO價格減去承保折扣和佣金，再購買多達90萬個單位以支付超額配股， （如果有）。2023年6月30日，由於 未行使超額配股權，22.5萬股普通股被沒收。
承銷商有權獲得每單位0.20美元（合總額為120萬美元）的現金承保折扣，這筆折扣是在首次公開募股結束時支付的。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或搜索 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計 的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
| F-13 |
注 7 — 股東權益
優先股 股——公司獲準發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元 ，其名稱、投票權和其他權利和優先權由公司 董事會不時決定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。
普通 股票 — 公司被授權發行1.5億股面值為每股0.0001美元的A類普通股 和1,000,000股面值為每股0.0001美元的B類普通股。A類和B類普通股的持有人有權每股 獲得一票。
2021年8月20日，保薦人收到了公司1,437,500股B類普通股，以換取創始人承擔的25,000美元延期 發行費用。在1,437,500股B類普通股中，共有多達187,500股B類普通股 被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此 創始人股份的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的20％（不包括私人 配售股）。
2022 年 1 月，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動：
| (a) | 每個 個已授權但未發行的 A 類普通股應被取消並重新指定為 $ 的普通股 每股面值（普通股）； | |
| (b) | 的每個 已發行的B類普通股應作為發行對價進行回購 $ 的普通股 每人面值；以及 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行 B類普通股應予取消。 |
由於上述情況，公司獲準發行1.5億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權獲得每股一票。此外，股東們還批准了已向開曼註冊處提交的 備忘錄和公司章程的修正和重述。
2022年1月，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股作為全額支付的紅股，無需額外對價。 本次發行被視為名義發行，實質上是資本重組交易，以追溯方式記錄和列報。
截至2023年6月30日 ，已發行和流通的普通股為214萬股，其中不包括因未行使超額配股權而被沒收的22.5萬股普通股 。截至2022年12月31日，已發行和流通的普通股為1,72.5萬股，其中 包括22.5萬股將被沒收的普通股。
代表性 股——在首次公開募股結束的同時，公司根據承銷協議 向Maxim Partners LLC發行了27萬股代表性股票（“代表性股票”）。承銷商已同意，在初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓 或出售任何此類代表性股份。 此外，代表已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併有關的 對此類股份的贖回權（或參與任何要約的權利），(ii) 如果公司未能在12個月內完成初始業務合併 ，則放棄其從信託賬户中清算此類股份的分配 的權利，（如果適用）自發行結束之日起。根據ASC 718（基於共享的支付） ，代表性股票被歸類為股權，並根據已發行的股票工具的公允價值進行衡量。截至首次公開募股之日，代表性 股票的公允價值為1,741,500美元。
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在完成初始業務合併後自動獲得一份普通股的十分之二（2/10）。公司 不會發行與換股相關的零碎股票。零碎股份要麼向下四捨五入到最接近的整股 股，要麼根據開曼羣島法律的適用規定進行處理。如果公司在完成初始業務合併後不是倖存的 公司，則每位權利持有人都必須肯定轉換其、她的 或其權利，以便在完成業務 合併後獲得每項權利所依據的一股普通股的十分之二（2/10）。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司將 用公眾股兑換信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類資金來換取其權利 ，權利將過期一文不值。這些權利與公司的普通股掛鈎，並符合被歸類為權益的每個特定要素 。這些權利按首次公開募股當日的公允價值計量，用於分配遞延的 發行成本（見附註2）。
注意 8 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至2023年8月8日發生的後續事件和交易。根據 本次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
| F-14 |
管理層對 的討論和分析
財務 狀況和經營業績
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的 是指TMT Acquisition Corp. 以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們 是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有 選擇任何具體的業務合併目標，也沒有人代表我們發起任何直接或間接的 實質性討論。
我們 打算使用來自首次公開募股和私募配售 配售單位的收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股份、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立至2023年6月30日，我們唯一的活動 是組織活動和完成首次公開募股（“IPO”）所必需的活動，如下所述。 我們首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計，作為一家上市公司（ 法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為468,703美元，其中包括來自成立和運營 成本的103,823美元，來自關聯方的管理費的3萬美元以及來自信託 賬户投資的利息收入的602,526美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為371,523美元，其中包括191,003美元來自成立成本和 運營成本，40,000美元來自管理費——關聯方，602,526美元來自信託賬户 中持有的投資的利息收入。
截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損為156美元，其中包括來自成立和運營成本的156美元。 截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為183美元，其中包括來自成立和運營成本的183美元。
流動性 和資本資源
2023 年 3 月 30 日，我們完成了 6,000,000 個單位（“單位”）的首次公開募股，每單位為 10.00 美元，總收益為 6,000,000美元。在完成首次公開募股的同時，我們以私募方式向保薦人完成了以每個私募單位10.00美元的價格出售了37萬個私募單位，總收益為3,700,000美元。
交易 成本為3,868,701美元，其中包括1,200,000美元的承保折扣和2668,701美元的其他發行成本。
在 完成首次公開募股後，來自淨收益和出售私募單位 的共計61,200,000美元（每單位10.20美元）存放在信託賬户（“信託賬户”）中。截至2023年6月30日，我們在信託賬户 中持有61,802,526美元的有價證券，其中包括國庫信託基金中持有的證券，該基金投資於美國政府國庫券、債券 或到期日為180天或更短的票據。我們打算大量使用信託賬户中持有的資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額 （減去向我們發放的應付税款）來完成我們的初始業務合併。 如果有的話，我們可以提取利息來納税。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入 。我們預計，信託賬户中的金額（如果有的話）所賺取的利息收入將足以支付我們的税款。截至2023年6月30日，我們沒有提取信託賬户中賺取的任何收入來繳納税款。 如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行 其他收購以及推行我們的增長戰略。
| 3 |
截至2023年6月30日 ，我們的現金餘額為116,187美元，營運資金盈餘為129,024美元。截至2023年3月30日，公司的流動性需求 已通過支付創始人承擔的延期發行費用25,000美元（見附註5）和發起人根據無抵押期票提供的高達444,018美元的無抵押本票下的 貸款（見附註5）來滿足（見附註5）。該期票是作為關聯方在首次公開募股時購買的私募單位的 付款而轉讓的。首次公開募股完成後， 公司預計，除了完成首次公開募股的淨收益和信託賬户之外持有的收益外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求，這些收益用於支付現有應付賬款、確定和 評估潛在的業務合併候選人、對潛在的目標企業進行盡職調查、支付差旅支出 、選擇要合併或收購的目標企業以及進行結構調整，談判並完成初始 業務合併。儘管公司的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司 已承諾不時或隨時向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額 ，但無法保證公司會獲得此類資金。
公司將使用信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判 和完成業務合併。此外，我們可以將部分非信託資金用於支付承諾費 用於融資，向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付，或者為針對特定擬議業務的 “無商店” 條款（一項旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “貨比三家” 與其他公司或 投資者進行交易的條款）提供資金組合，儘管我們 目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了一項協議，為從 目標企業獲得獨家經營權的權利支付了費用，則用作首付或為 “無商店” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金（無論是 是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在的目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。
為了彌補營運資金缺陷或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的創始人或我們創始人的關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。此類貸款中最多可轉換為營運資金單位，價格為每單位10.00美元 ，由貸款人選擇。營運資金單位將與私人單位相同，每個單位由一股普通股 和一份行使價格、可行使性和行使期相同的權利組成，但與我們在首次公開募股中出售的單位相比，受到類似的有限限制。我們的創始人或其關聯公司提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面 協議。我們預計不會向我們的創始人或 創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金，也不會對任何申請 訪問我們信託賬户資金的權利提供豁免，但是如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得對任何 的豁免以及尋求訪問我們信託賬户中資金的所有權利。
因此， 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該會計準則規定 公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和清償負債 。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 此外，為了執行我們的融資和收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層 計劃在初始業務合併之前的時期內解決這種不確定性。公司無法提供任何保證 其籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。綜上所述，管理層 認為公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外，管理層 完善初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
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相關 方交易
2021 年 8 月 20 日，贊助商獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股，以換取創始人承擔的延期 發行費用的 25,000 美元。
2022 年 1 月 6 日 ，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動（見注7）：
| (a) | 經授權但未發行的1.5億股A類普通股中的每股 均應註銷並重新指定為普通股，每股面值0.0001美元； | |
| (b) | 發行的1,437,500股B類普通股中的每股 均應作為發行1,437,500股普通股的對價進行回購； 和 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行的1000萬股B類普通股將被取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保薦人額外發行了 287,500 股普通股，不收取額外對價，導致我們的 保薦人共持有 1,725,000 股普通股。此次發行被視為名義發行，實質上是一筆資本重組 交易，該交易的記錄和提交具有追溯效力。這些創始人股份包括總計多達22.5萬股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使， 將被沒收。由於未行使超額配股權，這22.5萬股普通股 在首次公開募股後被沒收。
公司聘請了Ascendant Global Advisors作為首次公開募股和業務合併的顧問，協助聘請與首次公開募股和業務合併相關的顧問 和其他服務提供商，協助編制財務報表 和其他相關服務以開始交易，包括在交易中提交必要的文件。此外，Ascendant 將協助公司為投資者演講、盡職調查會議、交易結構和期限談判做好準備。 在截至2023年6月30日的六個月中，已通過首次公開募股 的收益支付了5萬美元，用於批准公司在納斯達克上市，作為這些服務的延期發行成本。
我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。
我們的 發起人已同意在無抵押期票下向我們提供高達50萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。 截至2022年12月31日，該公司從期票中提取了444,018美元。這些貸款是無息的、無抵押的， 將在2023年3月31日或首次公開募股結束時到期。該期票是作為關聯方在首次公開募股時購買的私募股 單位的付款而轉讓的。截至2023年6月30日，本期票下沒有未付金額。
根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，我們可以將完成業務合併的時限最多延長三次 ，每次再延長三個月（完成業務合併的總共最多為21個月），無需向我們的股東提交 此類延期提案以供批准，也無需向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人， 在適用的截止日期前提前十天發出通知，必須在 當天或之前向信託賬户存入每延期三個月的60萬美元（或總共不超過1,800,000美元，或每股0.30美元，如果我們 延長整整九個月）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均不計息 ，將在我們最初的業務合併完成後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還 等貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會 償還此類貸款。
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此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 的初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。
在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或其關聯公司在 之前或與我們的初始業務合併相關的 向我們提供的貸款中，不超過 可以轉換為單位，每單位價格為10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與放置單位相同。我們的 高級管理人員和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們 “預計 不會向我們的贊助人、我們的高級管理人員和董事或其關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不會願意貸款此類資金，也不會對尋求獲得我們信託賬户資金的任何權利提供豁免。
私人 安置單位
2023 年 3 月 30 日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了以 每個私募單位10.00美元的價格向保薦人出售37萬個私募單位，總收益為370萬美元。每個私人 配售單位由一股普通股和一項獲得一股普通股十分之二的權利組成。對於創始人股份、私募股份、私募股權 權利或公募權益，將不會有贖回 權利或從信託賬户中清算分配，如果我們沒有在分配的 12 個月期限內完成業務合併 （如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的 21 個月內），這些權利將一文不值 時間）。我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和私募股票 股票的贖回權（i）與業務合併的完成有關，（ii）與股東投票修改我們經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的 的義務的實質內容或時間，或者如果我們這樣做，則贖回 100% 的公開股份未在 12 個月內完成我們的初始業務合併在首次公開募股結束後（如果我們將完成 業務合併的時間延長至整個時間，則為自首次公開募股結束之日起 21 個月）以及 (iii) 如果我們未能在 IPO 結束後的 12 個月內完成業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的 21 個月內）全部時間），或者如果我們在 12 個月期限（或從 結束後的 21 個月）到期之前進行清算，如果我們延長 IPO在整個時間內完成業務合併所需的時間）。但是，如果我們未能在12個月期限內完成業務合併 或清算，則我們的初始股東 將有權獲得他們持有的任何公開股票的贖回權（如果我們延長了完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內）。
根據我們將在首次公開募股結束時或之前與創始人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據《證券法》註冊某些待售證券。根據註冊權協議，我們在轉換有效的 資本貸款（如果有）時發行的私人單位的創始人和持有人有權提出多達三項要求，要求我們註冊他們持有的某些 證券以供出售，並根據《證券法》第 規則 415 對所涵蓋的證券進行註冊轉售。此外，這些持有人有權將其證券包含在我們提交的其他註冊聲明 中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和開支。請參閲本表格 10-Q 中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。
應向關聯方支付
發起人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行成本。這些款項按需到期，不計利息 。截至2023年6月30日，關聯方應付管理費1萬美元，關聯方應付34,318美元，涉及關聯方以每單位10.00美元的價格購買的37萬套私募單位的應收賬款，金額 至3700,000美元。
截至2022年12月31日的 ，關聯方沒有應付的款項。
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管理 費用
自注冊聲明生效之日起 ，應允許保薦人的關聯公司向公司收取可分配的 份額的管理費用，在初始業務合併結束之前每月10,000美元，以補償公司 使用辦公室、公用事業和人員的情況。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別記錄了3萬美元和 40,000美元的管理費。
關鍵 會計政策
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們 尚未確定任何關鍵的會計政策。
可能贖回的普通 股票
我們 根據會計準則編纂指南（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，將可能贖回的普通股入賬。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益 。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司 的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司未經審計的簡明資產負債表的股東 權益部分之外，可能贖回的普通股在贖回時每股10.20美元（加上信託賬户中持有的投資所獲得的任何收入）作為臨時權益列報。公司在贖回 價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末 時的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到 額外支付的資本或累積赤字的費用影響。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。延期發行成本包括截至資產負債表日期產生的法律、會計和其他成本（包括 承保折扣和佣金），這些費用與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後從股東權益中扣除。如果事實證明首次公開募股不成功，則這些遞延成本 以及將產生的額外費用將計入運營部門。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求，根據發行當日公募股和公共權利的估計公允價值，在公開股票和 公共權利之間分配發行成本。
首次公開募股完成後，發行成本為3,868,701美元，計入股東權益。在3,868,701美元中，有3,781,346美元分配給公眾股，這些股票需要根據首次公開募股當日的估計公允價值進行贖回。
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每股普通股淨收益/（虧損）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。未經審計的保留 經營報表包括每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）的列報，採用 每股收益（虧損）的兩類方法。為了確定可贖回股份 和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回 股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回 股票之間的加權平均已發行股票數量，按比例分配 未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為 向公眾股東支付的股息。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
資產負債表外 表安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2023年6月30日 ，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有 任何承諾或合同義務。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法案》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含的條款放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許 遵守基於私有（非公開交易）公司的生效日期的新會計聲明或修訂後的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計 準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
此外， 我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在 遵守喬布斯法案中規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 除其他外，可能不必要求 (i) 根據第 404 條提供審計師關於我們對 財務報告的內部控制系統的認證報告，(ii) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的上市公司，(iii) 遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫 票據，或者投資於符合《投資公司法》第 2a-7 條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會面臨相關的重大利率風險。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 目前無需認證和報告《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所定義的內部控制措施。只有 在我們被視為大型加速申報人和加速申報人的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《喬布斯法案》所定義的 新興成長型公司，我們就打算利用某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於 必須遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。
截至2023年6月30日 ，我們尚未完成對內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估 目標業務的內部控制措施，如有必要， 將實施和測試我們認為必要的額外控制措施，以表明我們維持有效的 內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中關於 內部控制充分性的規定。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
由於 SEC的規定為新上市的公司規定了過渡期，此 10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
目前沒有針對我們或我們任何管理團隊 成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
商品 1A。風險因素。
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 8 月 20 日，贊助商獲得了公司 B 類普通股 1,437,500 股，以換取創始人承擔的延期 發行費用的 25,000 美元。
2022 年 1 月 6 日，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動：
| (a) | 經授權但未發行的1.5億股A類普通股中的每股 均應註銷並重新指定為普通股，每股面值0.0001美元； | |
| (b) | 發行的1,437,500股B類普通股中的每股 均應作為發行1,437,500股普通股的對價進行回購； 和 | |
| (c) | 完成上述步驟後，已授權但未發行的1000萬股B類普通股將被取消。 |
2022 年 1 月 ，公司向保薦人額外發行了 287,500 股普通股，不收取額外對價，導致我們的 保薦人共持有 1,725,000 股普通股。此次發行被視為名義發行，實質上是一筆資本重組 交易，該交易的記錄和提交具有追溯效力。這些創始人股份包括總計多達22.5萬股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使， 將被沒收。
2023年3月30日，該公司完成了600萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。 每個單位由公司的一股普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）和一份在公司完成初始業務合併後獲得十分之二（2/10）普通股的權利 組成。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6000萬美元。該公司還授予承銷商 45天的選擇權，允許他們再購買最多90萬套住房以彌補超額配股（如果有的話）。
在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了37萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”） ，每個私募單位由一股普通股和一份權利組成， 以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人提供，總收益為370萬美元。
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在 完成首次公開募股後，來自首次公開募股和出售私募單位的淨收益共計61,200,000美元存入信託賬户。交易成本為3,868,701美元，包括120萬美元的承保費和2668,701美元的其他 發行成本。此外，2023年6月30日，116,187美元的現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金 用途。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 。 | |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期： 2023 年 8 月 9 日
| TMT 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 郭大江 | |
| 姓名： | Dajiang Guo | |
| 標題： | 主管 執行官兼董事長 | |
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/{ br} 楊繼川 | |
| 姓名： | 楊繼川 | |
| 標題： | 主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | |
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