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回覆：AGNC Investment Corp. 普通股市場發行計劃

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司AGNC Investment Corp.（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，處理該公司根據（i）高盛公司2023年10月12日簽訂的銷售協議，出售面值為每股0.01美元的公司普通股（“證券”）總髮行價高達12.5億美元（“證券”）。作為代理人和/或委託人的有限責任公司與公司（“GS銷售協議”），（ii）作為代理人/或委託人的巴克萊資本公司與公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“巴克萊銷售協議”），（iii）作為代理人和/或委託人的BTIG, LLC與公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“BTIG銷售協議”）（“BTIG銷售協議”）”），（iv）作為代理人和/或委託人的花旗集團環球市場公司與公司於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“花旗集團銷售協議”），（v）銷售協議2023年10月12日作為代理人和/或委託人的Citizens JMP Securities, LLC與公司之間的協議（“公民銷售協議”），（vi）作為代理人和/或委託人的摩根大通證券有限責任公司與公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“摩根大通銷售協議”），（vii）Keefe簽訂的銷售協議，日期為2023年10月12日，作為代理人和/或委託人的Bruyette & Woods, Inc. 和公司（“Keefe 銷售協議”），（viii）2023年10月12日的銷售協議，截止日期為2023年10月12日，截止日期和之間摩根士丹利公司作為代理人和/或委託人的有限責任公司與公司（“MS銷售協議”），（ix）作為代理人和/或委託人的加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司與公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“加拿大皇家銀行銷售協議”），（x）作為代理人和/或委託人的瑞銀證券有限責任公司與公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“瑞銀銷售協議”）（“瑞銀銷售協議”），(xi) 作為代理人和/或委託人的 Virtu Americas LLC 與公司之間於 2023 年 10 月 12 日簽訂的銷售協議（“Virtu 銷售協議”）以及 (xii) 銷售作為代理人和/或委託人的富國銀行證券有限責任公司與公司之間的協議，日期為2023年10月12日（

AGNC 投資公司

2023年10月12日

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“富國銀行銷售協議”，以及GS銷售協議、巴克萊銷售協議、BTIG銷售協議、花旗集團銷售協議、公民銷售協議、摩根大通銷售協議、Keefe銷售協議、MS銷售協議、加拿大皇家銀行銷售協議、瑞銀銷售協議和Virtu銷售協議，“銷售協議”）。

本意見是根據1933年《證券法》（“該法”）S-K法規第601（b）（5）項的要求提出的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依賴了以下內容：

(a) 2021年6月11日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與公司證券和其他證券有關的公司 S-3ASR 表格（文件編號333-257014）的註冊聲明，該聲明允許根據該法案（“規章制度”）下的《一般規則和條例》（“規章制度”）第415條延遲發行，包括根據規則被視為註冊聲明一部分的信息《規章制度》第 430B 條（該註冊聲明以下簡稱“註冊聲明”）；

(b) 2021年6月11日的招股説明書（“基本招股説明書”），該説明書構成註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；

(d) 每份銷售協議的簽署副本；

(e) 公司執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書肯尼思·波拉克簽發的註明日期的證書副本（“祕書證書”）；

(f) 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的副本，該副本經修訂和重述，自2021年4月22日起生效，自2021年6月11日和本文件發佈之日起由特拉華州國務卿認證，並根據國務卿的證書進行認證；

(g) 經修訂和重述並於2021年4月22日生效的公司第四次修訂和重述章程（“先前章程”）的副本，該章程已根據祕書的證書進行認證；

(h) 經修訂和重述並自2023年7月20日起生效的公司經修訂和重述章程（“現行章程” 以及先前的章程的 “章程”）的副本，並根據祕書的證書進行認證；以及

(i) 公司董事會於2021年4月22日和2023年9月13日通過的某些決議的副本，以及根據祕書證書認證的公司董事會定價委員會於2023年10月12日通過的某些決議的副本。

AGNC 投資公司

2023年10月12日

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我們還審查了公司記錄以及公職人員的協議、證書和收據、公司高級管理人員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，包括祕書證書中規定的事實和結論以及銷售協議中規定的事實和結論以及銷售協議中規定的事實陳述和保證。

在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括電子簽名）的真實性，所有自然人的法律行為能力和能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以傳真、電子、認證或複印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本的原件的真實性。對於與本文所述意見有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴的是公司高級管理人員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括銷售協議中規定的事實陳述和保證。我們假設證券的發行不會違反或衝突對公司具有約束力的任何協議或文書（唯一的不同是我們對公司註冊證書、章程或註冊聲明第二部分或公司最新的10-K表格年度報告中列出的受紐約法律管轄的協議或文書沒有做出這樣的假設）。

除特拉華州通用公司法（“DGCL”）外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

基於上述情況，並根據本文所述的資格和假設，我們認為，這些證券已獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，在根據銷售協議發行和出售後，將有效發行、全額支付且不可評估，前提是其對價不低於每股0.01美元。

我們特此同意招股説明書中 “法律事務” 標題下提及本公司。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司在本報告發布之日提交的8-K表格最新報告的附錄，並以提及方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或規則和條例要求其同意的人員類別。

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP