PRE 14A

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Bellevue Life Sciences Acquisitions Corp.（公司、我們、我們或我們的）的股東特別會議（及其任何延期或延期，特別會議），該特別會議將在以下地點舉行 [●]美國東部時間 11 月下午 [●]，2023 年在位於西澳大利亞州貝爾維尤市東北四街 10900 號 2300 套房的辦公室對以下提案進行審議和表決：

提案 1 第一次延期修正提案: 一項修訂（第一次延期修正案）公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的章程）的提案，允許公司將公司必須完成業務合併的日期（第一次延期）從2023年11月14日（自公司首次公開募股（IPO）截止之日起9個月）延長至2024年2月14日（首次延期日期）至2024年2月14日（首次延期日期）)。

提案 2 第二次延期修正提案:一項提案，旨在授權公司董事會（董事會）自行決定修改（第二次延期修正案）我們的章程，將公司必須完成業務合併（第二次延期）的日期從第一次延期日期延長至2024年5月14日（第二次延期日期），延長至2024年5月14日（第二次延期日期）。

提案 3 信託修正提案: 一項關於修訂公司與大陸證券轉讓和信託公司（受託人）於2023年2月7日簽訂的投資管理信託協議（信託協議）（信託協議）的提案，允許公司在公司尚未完成初始業務合併的情況下延長受託人必須清算公司為首次公開募股而設立的信託賬户（信託賬户）的日期，從 2023 年 11 月 14 日到 2024 年 2 月 14 日，向信託賬户存入 18 萬美元，另外，董事會行使酌處權，將該日期進一步延長至第二次延期日期，即在2024年2月14日、 2024年3月14日和2024年4月15日分別存入信託賬户，對於與第一次延期修正案有關的每股未贖回的公眾股票，(i) 60,000美元或 (ii) 每股0.026美元中較小的一筆存款。

提案 4 休會提案: 一項提案，如果批准第一次延期修正案提案或信託修正提案的票數不足，或者我們確定需要額外時間才能生效第一次延期修正案（延期提案），則允許進一步徵求代理人並進行表決，如有必要，可以進一步徵求和表決代理人。只有在第一次延期修正案提案或信託修正提案獲得贊成票或與批准信託修正提案有關的票數不足或與之相關的票數不足的情況下，才會在特別會議上提交延期提案。

隨附的委託書更全面地描述了第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正提案和延期提案。特別會議將在公司辦公室舉行。

董事會一致建議對第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正案以及延期提案（如果提交）進行表決。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併。儘管我們已經與OSR控股有限公司簽署了簽訂業務合併協議的意向書，但董事會，包括由以下董事會獨立成員Steven G. Reed博士、Rad Roberts博士和樸金煥先生（併購委員會）組成的特別委員會，目前認為，在2023年11月14日之前沒有足夠的時間來完成的初始業務合併。因此，我們的董事會已確定，第一次延期和第二次延期（合稱 “延期”）是完成初始業務合併所必需的，認為，將公司必須完成業務合併的日期延長至第一次延期日期，並授權董事會自行決定修改我們的章程，以延長公司必須達到的日期，這符合我們股東的最大利益在第二次延期日期之前完成業務合併，以便為我們的股東提供參與潛在業務合併的機會。休會提案的目的是，如果我們認為在批准第一次延期修正提案或信託修正提案的選票不足的情況下，或者如果我們確定需要更多時間才能使第一次延期生效，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

Bellevue Global Life Sciences Investors LLC（贊助商）（或其關聯公司或允許的指定人）已同意，如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，它將向信託賬户存入18萬美元（假設沒有贖回則為每股0.026美元），用於2023年11月14日至2024年2月14日的首次延期（此類存款，即首次供款）。如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會自行決定修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延期日期，則發起人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意在2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日（此處提及的每個日期均為付款日期）每年存款與第一次延期修正案相關的每股未贖回的公眾股份，每股收取 (x) 60,000美元或 (y) 0.026美元提案（每筆此類存款、後續捐款，以及與第一筆捐款合計，份捐款）。每筆捐款將在第一個延期日和每個付款日之前兩個工作日或當天存入信託賬户。捐款不產生任何利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人（或其關聯公司或允許的指定人）償還。如果公司無法完成其初始業務合併，則發起人（或其關聯公司或允許的指定人）將免除捐款，除非在信託賬户之外持有任何資金。如果公司將完成業務合併的時間延長至2024年5月14日，則保薦人可以將不超過的總出資額超過36萬美元，假設沒有贖回，則每股出資約為0.052美元。

如果董事會自行決定不修改我們的章程，將將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延期日期，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，並且如果公司董事會，包括併購委員會，以其他方式確定公司無法在第一次延期日期之前完成初始業務合併，則公司將結束公司的事務，並根據贖回100％的已發行公眾股份，該程序將在第一次延期修正案和信託修正提案未獲得批准的情況下適用。

批准第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（面值為每股0.0001美元）（普通股）的持有人投贊成票。第一次延期修正提案和信託修正提案的批准是實施第一次延期的條件。

我們的董事會已將2023年10月12日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知並進行表決的記錄日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在普通工作時間查閲，用於與特別會議相關的任何目的。

關於第一次延期修正提案，公眾股的持有人（公眾股東）可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量（選舉），無論這些公眾股東是否對第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案。如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要表決的批准，則未當選的公司公眾股東（公眾股）持有的公司普通股（公眾股）的持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在第一次延期日期或第二次延期日期（如適用）之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為$[●]在特別會議召開時（基於截至的信託賬户餘額） [●]，2023 年，包括利息和納税前的）。該公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價 [●]，2023 年，原為 $[●]。因此，如果在特別會議召開之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[●][更多/更少]每股比該股東在公開市場上出售公開股票時要高。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個以後的日期，，以便進一步徵求代理人。只有在支持第一次延期修正案和信託修正提案的批准或其他相關票數不足的情況下，才會將延期提案提交給我們的股東在特別會議上進行表決；但是，如果延期提案在特別會議上提交表決，我們正在邀請您的代理人對延期提案投贊成票。

如果第一次延期修正提案或信託修正提案未獲批准，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有且之前未發放給的資金所賺取的利息公司將納税，除以當時已發行的公眾股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回、解散和清算之後儘快，但每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。對於我們的認股權證和權利，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證和權利（分別為公開認股權證和公共權益），將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和權利將一文不值。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果第一次延期已實施，並且您沒有選擇贖回與第一次延期相關的公共股票，則在將企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是的股東），並且有權在企業合併獲得批准後用您的公開股票兑換信託賬户中按比例分配的部分並且已完成或公司尚未完成的業務合併延長日期或第二次延長日期（如適用）。

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案，以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議你投票或下達指示投票支持第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正提案，以及延期提案（如果提出）。

隨函附上委託書，其中包含有關第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正提案和延期提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

十月 [●], 2023

根據董事會的命令

史蒂芬·裏德博士

董事會主席

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是記錄在案的股東，您也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上親自投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將具有與投票反對第一次延期修正案、第二次延期修正提案和信託修正提案相同的效果，棄權票的效果與對第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案投反對票的效果相同。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

關於將於11月舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [●].

要行使您的贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公共股票，則在行使公眾股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公眾股票、公共認股權證和公共權利，(2) 在美國東部時間11月下午 5:00 之前向過户代理提交書面申請 [●]，2023 年，也就是特別會議預定投票的前兩個工作日，您的公眾股票被兑換成現金，包括申請贖回的股票的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址，以及 (3) 使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以實體或電子方式將普通股交付給過户代理人, 每種情況都要按照隨附的委託書中所述的程序和截止日期進行.如果您持有STREET NAME的股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

特拉華州的一家公司 Bellevue Life Sciences Acquisition Corp.（公司，我們、我們或我們的）的股東特別會議（特別會議）將在以下地點舉行 [●]美國東部時間 11 月下午 [●]，2023 年在位於西澳大利亞州 98004 Bellevue 東北 4 街 10900 號 2300 套房的公司辦公室對以下提案進行審議和表決：

提案 1 第一 延期修正提案: 一項修訂（第一次延期修正案）公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們的章程）的提案，允許公司將公司必須完成業務合併的日期（首次延期）從2023年11月14日（即公司首次公開募股（IPO）截止日期起9個月）延長至2024年2月14日（首次延期日期）至2024年2月14日（首次延期日期）)。

提案 2 第二次延期修正提案: 一項提案，旨在授權公司董事會（董事會）自行決定修改（第二次延期修正案）我們的章程，將公司必須完成業務合併（第二次延期）的日期從第一次延期日期延長至2024年5月14日（第二次延期日期）。

提案 3 信託修正提案: 一項關於修改公司與大陸證券轉讓和信託公司（受託人）於2023年2月7日簽署的投資管理信託協議（信託協議）（信託協議）的提案，以允許公司在公司尚未完成初始業務合併的情況下延長受託人必須清算公司為首次公開募股而設立的信託賬户（信託賬户）的日期，從 2023 年 11 月 14 日到 2024 年 2 月 14 日，向信託賬户存入 18 萬美元，另外，董事會行使酌處權，將該日期進一步延長至第二次延期日期，即在 2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日分別存入信託賬户，對於未贖回的與第一次延期修正案有關的每股公眾股票，(i) 60,000美元或 (ii) 每股0.026美元中較小的一筆存款。

提案 4 休會提案: 一項提案，如果批准第一次延期修正案提案或信託修正案提案的票數不足，或者我們認為需要更多時間才能生效第一次延期（延期提案），或者如果我們認為需要更多時間才能生效第一次延期（延期提案），則允許進一步徵求代理人並進行表決。只有在第一次延期修正案提案或信託修正提案獲得批准的票數不足，或者在其他方面沒有足夠的票數時，才會在特別會議上提交延期提案。

隨附的委託書更全面地描述了第一份延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正提案和延期提案。特別會議將在公司的辦公室舉行。

由於公司正在尋求修改公司的存在期限，因此公司註冊證書要求其股東有機會將其股票兑換成現金。在決定舉行特別會議讓股東就延期進行表決時，公司預計特別會議上將有大量贖回。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併。儘管我們已經與OSR控股有限公司簽署了簽訂業務合併協議的意向書，但董事會，包括由董事會以下獨立成員Steven G. Reed博士、Rad Roberts博士和Jin Whan Park先生（併購委員會）組成的特別委員會，目前認為，在2023年11月14日之前沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，我們的董事會已確定，第一次延期和第二次延期（合稱 “延期”）是完成初始業務合併所必需的，並認為將公司必須完成業務合併的日期延長至第一次延期日期，並授權董事會自行決定修改我們的章程以延長公司必須到的日期，這符合我們股東的最大利益在第二次延期日期之前完成業務合併，以便為我們的股東提供參與潛在業務合併的機會。延期提案的目的是允許公司將特別會議延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是我們認為在批准第一次延期修正案提案或信託修正提案的票不足的情況下，或者如果我們認為需要更多時間才能使第一次延期生效，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

Bellevue Global Life Sciences Investors LLC（贊助商）（或其關聯公司或允許的指定人）已同意，如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，它將向信託賬户存入18萬美元（假設沒有贖回則為每股0.026美元），用於2023年11月14日至2024年2月14日的首次延期（此類存款，即首次供款）。如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會自行決定修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延期日期，則發起人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意在2024年2月14日、2024年3月14日和2024年4月15日（此處提及的每個日期均為付款日期）每年存款在第一次延期修正案中未贖回的每股公開股中（x）60,000美元或（y）每股0.026美元提案（每筆此類存款、後續捐款，以及與第一筆捐款合計，份捐款）。每筆捐款將在第一個延期日和每個付款日之前兩個工作日或當天存入信託賬户。捐款將不產生任何利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人（或其關聯公司或允許的指定人）償還給贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）。如果公司無法完成其初始業務合併，則贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將免除捐款，除非在信託賬户之外持有任何資金。如果公司將完成業務合併的時間延長至2024年5月14日，則保薦人可以的總出資額不超過36萬美元，假設沒有贖回，則每股出資約為0.052美元。

如果董事會自行決定不修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延期日期，則任何額外繳款的義務都將終止。如果發生這種情況，如果公司董事會，包括併購委員會，以其他方式確定公司無法在第一次延期日期之前完成初始業務合併，則公司將結束公司的事務，按照下文規定的與第一次延期修正案和信託修正提案未獲批准時適用的相同程序贖回 100％的已發行公開股份。

批准第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（面值為每股0.0001美元）（普通股）的持有人投贊成票。第一次延期修正提案和信託修正提案的批准是實施第一次延期的條件。延期提案的批准需要股東親自或代理人出席特別會議並有權就此進行表決的多數票投贊成票。

我們的董事會已將2023年10月12日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上接收通知和投票的記錄日期。只有在該日期有公司普通股記錄的持有人才有權將選票計算在案

關於第一次延期修正提案，公眾股持有人（公眾股東）可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量（選舉），無論這些公眾股東是否對第一輪進行投票延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案。如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要表決的批准，則由公司公眾股東持有的公司普通股的持有人如果沒有當選，將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在第一個延期日期或第二次延期日期（如適用）之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從與選舉有關的信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提款後信託賬户中剩餘的金額可能只是美元的一小部分[●]（包括利息，但在繳税之前），截至目前存放在信託賬户中 [●]，2023。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。公司不會將存入信託賬户的收益及其所得利息用於支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[●] 在特別會議召開時（基於截至的信託賬户餘額） [●]，2023 年，包括利息和納税前）。該公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價 [●]， 2023，原為 $[●]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[●][更多/更少]每股比該股東在公開市場上出售公開股票。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果獲得通過，休會提案將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在第一次延期修正案和信託修正提案獲得批准或與批准信託修正提案有關的票數不足的情況下，才會在特別會議上向我們的股東提交延期提案供表決；但是，如果延期提案在特別會議上提交表決，我們正在邀請你的代理人投票贊成休會提案。

如果第一次延期修正提案或信託修正案提案未獲得批准，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，並且在擁有合法可用的資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是之前發放的資金向公司繳納税款，除以當時已發行的公眾股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在遵守適用法律的前提下儘快兑現

此類贖回、解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律要求的義務。對於我們的認股權證和權利，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證和權利（分別為公開認股權證和公共權益），不存在的贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和權利將一文不值。

發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾10.175美元或 (ii) 每位公眾的實際金額以下，則贊助商將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的份額，如果少於 $每股10.175美元，原因是信託資產價值減少，減去應付税款，前提是任何此類責任不適用於放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對公司首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。如果根據任何現行、待定或未來的規則或法律向公司徵收或徵收消費税和/或其他任何類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》徵收的與公司2023年2月9日招股説明書或其他方式中描述的證券贖回有關的任何消費税，而公司尚未繳納此類税款或費用在此類税費或費用的到期日當天或之前，向適用的監管機構機構保證，保薦人同意立即 (但無論如何，在該税款或費用到期日之前足夠早以保證及時繳納）要麼直接代表我們繳納此類税款或費用，要麼向我們預付必要和適當的資金，以便我們能夠及時繳納此類税款或費用。發起人同意不從信託賬户中尋求此類費用的追索權。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留，公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，公司無法保證發起人能夠履行這些義務。

根據《特拉華州通用公司法》（DGCL），股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守 DGCL 第 280 條規定的長期解散程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備金，包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及在股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，則股東的任何責任關於清算分配，僅限於除非在解散三週年到期之前對公司提起訴訟，否則此類股東中按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都將被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時已知的事實通過一項計劃，規定我們在解散後的未來十年內支付所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中刪除一筆金額（提款金額），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且之前未發放給公司納税，除以數字當時已發行公眾股中的一部分，以及 (ii) 向此類已贖回的公眾股的持有人交付提取金額中的一部分。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，並且

可供公司在第一個延期日期或第二次延期日期（如適用）當天或之前完成業務合併。如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，那麼現在不贖回公眾股的公眾股持有人將保留其贖回權和在第一次延期日期或第二次延期日之前對企業合併進行投票的能力（如適用）。

我們的董事會已將2023年10月12日的營業結束時間定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的記錄持有者才有權在特別會議上投票或投票。在記錄日期，有9,05.5萬股已發行普通股有權對第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案進行表決。公司的權利對第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案，或者延期提案（如果提出）沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上表決的提案。請仔細閲讀並提交您的委託書，讓您的共享在特別會議上進行投票，或者在特別會議上親自對您的股票進行投票。

這份代理聲明的日期為 10 月 [●]，2023 年，將於 10 月左右首次郵寄給股東 [●], 2023.


前瞻性陳述			1
風險因素			2
關於特別會議的問題和答案			5
特別會議			18
特別會議的日期、時間、地點和目的			18
投票權；記錄日期			18
需要投票			18
投票			19
代理的可撤銷性			19
特別會議的出席情況			20
徵集代理人			20
沒有評估權			20
其他業務			20
主要行政辦公室			21
第一次延期修正提案			22
背景			22
第一次延期修正案			22
提案的理由			23
如果第一次延期修正提案未獲批准			23
如果第一次延期修正提案獲得批准			24
贖回權			24
公司董事和高管高管的利益			26
必選投票			28
建議			28
第二次延期修正提案			29
第二次延期修正案			29
提案的理由			29
如果第二次延期修正提案未獲批准			29
如果第二次延期修正提案獲得批准			30
公司董事和執行官的利益			30
必選投票			30
建議			31
信託修正提案			32
概述			32
提案的理由			32
需要投票才能獲得批准			32
建議			32
休會提案			33
概述			33
延期提案未獲批准的後果			33
必選投票			33
建議			33
行使贖回權的股東需要考慮的美國聯邦所得税的某些重要注意事項			34
美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項			35
對非美國公民的某些美國聯邦所得税注意事項股東			37
備用預扣税			37
主要股東			39
未來的股東提案			40
向股東交付文件			40
在這裏你可以找到更多信息			40
附件 A			A-1
附件 B			B-1
附件 C			C-1

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的報表，包括與業務合併相關的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述可以用它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別。在本代理陳述中使用諸如預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、可能、計劃、可能性、潛力、預測、應該、努力、將和類似的表達方式等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。當公司討論其戰略或計劃（包括與業務合併相關的戰略或計劃）時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念以及管理層的假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及項目1A中描述的風險因素。風險公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的風險在本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有這些前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。所有隨後歸因於我們或代表公司行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本前瞻性陳述部分的全部限制。

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年2月9日的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告及以下報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證擴展將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在第一次延期日期或第二次延期日期（如適用）之前完成。我們完成任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將在此後尋求股東對業務合併的批准，其中包括向美國證券交易委員會提交註冊聲明或委託書。公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈註冊聲明生效，也無法批准該委託書以分發給公司股東（如適用）。

我們必須為股東提供贖回與第一次延期修正案相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。我們將有與延期和業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），我們被視為一家投資公司，那麼我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月週年之日或之前不久，我們將清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息銀行活期存款賬户，該賬户賺取的利息可能少於我們在信託賬户繼續投資美國政府證券或貨幣市場基金時本應獲得的利息。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（SPAC）的適用性尚不確定，包括在與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起18個月內未簽訂最終協議的公司，或者在該日期後的24個月內未完成初始業務合併的公司。我們可能無法在該日期後的24個月內完成初始業務合併，因此，將來我們可能會被聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票和權利的價值可能升值，而且我們的權利將到期一文不值。

信託賬户不會就公司的認股權證和權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證和權利將一文不值。如果發生清算，我們的發起人將不會收到因擁有2,000,500股普通股而在信託賬户中持有的任何款項。因此，只能對公眾股進行的清算分配。

我們不被禁止與作為我們的贊助商或隸屬於我們的贊助商的企業、高級管理人員或董事進行初始業務合併。但是，保薦人可能有興趣完成初始業務合併，因為其股東也將從合併對價中受益，因為其在我們公司擁有的股權和存入信託賬户的存款用於業務合併，而不是在我們公司的清盤中被清算。

由於我們贊助商的個人和經濟利益，其利益可能與您作為股東在特別會議上提出的提案方面的利益不同或除外。

我們已經產生並預計會產生與初始業務合併相關的鉅額成本。無論初始業務合併是否完成，如果初始業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

在完成任何業務合併後，我們預計將產生與初始業務合併和作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。為了留住關鍵員工，我們還可能產生額外費用。與初始業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將在初始業務合併完成後由合併後的公司支付。即使最初的業務合併尚未完成，我們預計也會在總額中產生大量費用。如果初始業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

對於我們贖回與初始業務合併或其他股東投票相關的股票，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税，根據這些投票，股東有權提交股票進行贖回（贖回活動）。

根據2023年生效的2022年《降低通貨膨脹法》（IR法），對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新發行的股票的公允市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。美國財政部（財政部）有權頒佈法規，並且提供有關消費税的其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號通知，表示打算提出此類法規併發布納税人可以依賴的某些臨時規則（該通知）。根據臨時規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一個應納税年度發生的任何贖回也將免徵此類税。因此，除非上述兩個例外情況之一適用，否則贖回與第一次延期相關的公共股票可能會使我們繳納消費税。只有當第一次延期修正提案獲得股東的批准並且第一次延期由董事會實施時，才會進行贖回。

正如下面標題為 “第一次延期修正案提案贖回權利” 的部分所述，如果延長我們完成初始業務合併的最後期限（目前為2023年11月14日），我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股份。任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括：(i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 與初始業務合併相關的任何 PIPE 或其他股票發行（或以其他方式與贖回活動無關但在同一個税收範圍內發行）的性質和金額初始業務合併的可行年份），（iii）如果我們未能及時完成初始業務在贖回活動之後的應納税年度進行合併和清算，以及 (iv) 任何擬議或最終法規的內容以及財政部的其他指導。此外，由於消費税將由我們而不是贖回持有人支付，因此任何必需繳納的消費税的機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成初始業務合併的可用現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力；但是，我們不會使用信託賬户中持有的資金和存入信託賬户的任何額外金額以及由此獲得的利息來繳納消費税。

2023年2月14日，我們完成了600萬套的首次公開募股（IPO），發行價為每單位10.00美元（公共單位）。Chardan Capital Markets, LLC（Chardan）於2023年2月21日全額行使了超額配股權，結果又發行了90萬套公共單位，發行價為每單位10.00美元。每個公共單位由一股普通股（普通股）、一份可贖回的認股權證組成，該認股權證授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股（認股權證），以及一項在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（右）。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為6900萬美元。

在2023年2月14日首次公開募股結束的同時，我們完成了與 Bellevue Global Life Sciences Investors LLC的私募配售，以每單位10.00美元的價格購買了43萬套單位（私募單位），總收購價為430萬美元。除非首次公開募股註冊聲明中另有披露，否則私募單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的公眾單位相同。沒有為此類銷售支付任何承保折扣或佣金。

在2023年2月14日首次公開募股中出售公共單位（包括超額配股期權單位）和私募配售的淨收益中，共有70,207,500美元存入了由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户。

信託賬户投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所述的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到：(a) 公司完成初始業務合併，(b) 贖回因股東投票修改公司章程而正確提交的任何公開股份 (i) 修改公司義務的實質內容或時機，允許贖回與我們初始業務合併相關的義務，或者如果公司在首次公開募股結束後9個月內未完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份；或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及 (c) 如果公司做不到，則贖回公司的公開股票在合併期內完成初始業務合併（定義見下文）。像大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（合併期）當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股持有人。在我們的例子中，這樣的確定日期是2023年11月14日。我們的董事會，包括併購委員會，已確定修改公司章程，允許公司通過向信託賬户存入18萬美元（假設沒有贖回則約為每股0.026美元），延長完成業務合併的日期，用於2023年11月14日至2024年2月14日的首次延期，並允許董事會自行決定有權修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延長日期，在每個付款日存入與第一次延期修正案有關的每股未贖回的公開股份（x）60,000美元或（y）每股0.026美元中較小者。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東表決。

休會提案: 如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在批准第一次延期修正案提案或信託修正提案的票數不足的情況下，或者如果我們認為需要更多時間才能生效第一次延期（延期提案），則允許進一步徵求代理人並進行表決。只有在第一次延期修正提案或信託修正提案獲得批准或在其他方面沒有足夠的票數時，才會在特別會議上提交延期提案。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信託修正案的目的是什麼？

由於公司正在尋求修改公司的存在期限，因此公司的註冊證書要求其股東有機會將其股票兑換成現金。在決定舉行一次特別會議，讓股東對延期進行表決時，公司預計次特別會議上將有大量贖回。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併。雖然我們已經與OSR Holdings Co., Ltd.簽署了簽訂業務合併協議的意向書，但包括併購委員會在內的董事會目前認為在2023年11月14日之前沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，我們的董事會已確定，第一次延期和第二次延期是必要的，以便能夠完成的初始業務合併，並認為將公司必須完成業務合併的日期延長至第一次延期日期，並授權董事會酌情修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延期日期，以便為我們的股東提供有機會參與潛在業務組合。

延期提案的目的是允許公司在批准第一次延期修正案提案或信託修正提案的選票不足的情況下，或者如果我們確定需要額外時間來實現第一次延期修正案或信託修正提案，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

第一次延期修正提案和信託修正提案的批准是實施第一次延期的條件。

如果實施第一次延期，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中刪除提款金額，向已贖回的公眾股持有人交付其部分提款金額，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在第一次延期日或第二次延期日當天或之前完成業務合併（如適用）使用。

如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施了第一次延期，那麼從信託賬户中刪除與選舉有關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，而信託賬户中剩餘的金額可能只是 $的一小部分，則公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額[●]（包括利息和繳納納税款之前），截至該信託賬户中 [●]，2023。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其所得利息用於支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似的性質的費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

如果第一次延期修正提案或信託修正提案未獲批准，公司將 (i) 停止除了之外的所有業務，以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有且之前未發放給的資金所賺取的利息公司將納税，除以當時已發行的股公共股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回、解散和清算之後儘快，但每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權證和權利將一文不值。

只有在沒有足夠的票數批准第一次延期修正案和信託修正提案，或者我們認為需要更多時間才能使延期生效的情況下，才會在特別會議上提交延期提案。

公司為何提出第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正提案和延期提案？

由於公司正在尋求修改公司的存在期限，因此公司註冊證書要求其股東有機會將其股票兑換成現金。在決定召開特別會議讓股東就延期進行投票時，公司預計特別會議上將有大量贖回。

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併。雖然我們已經與OSR Holdings Co., Ltd.簽署了簽訂業務合併協議的意向書，但包括併購委員會在內的董事會目前認為，在 2023 年 11 月 14 日之前，沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，延期是必要的，並認為將公司必須完成業務合併的日期延長至第一個延期日期，並授權董事會自行決定修改我們的章程，將日期延長到，這符合股東的最大利益

公司必須在第二次延期日期之前完成業務合併，以便為我們的股東提供參與潛在業務合併的機會。延期提案的目的是允許公司將特別會議延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是我們認為在批准第一次延期修正案提案或信託修正提案的選票不足的情況下，或者如果我們確定需要更多時間才能使第一次延期生效，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。因此，我們的董事會正在提出第一份延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正提案，並在必要時提出延期提案，將公司的存在延長至延期日期

目前，您不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果首次延期已實施並且您不選擇立即贖回您的公眾股份，則在向公眾股東提交任何擬議的企業合併時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），並且在擬議的業務合併獲得批准後將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利並且已完成或者公司尚未通過擴展完成業務合併日期。

我為什麼要投票贊成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案？

第一次延期修正案、第二次延期修正案和信託修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併。儘管我們已經與OSR Holdings Co., Ltd.簽署了簽訂業務合併協議的意向書，但包括併購委員會在內的董事會目前認為，在 2023 年 11 月 14 日之前，沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，董事會已確定延期是必要的，以便能夠完成初始業務合併，並認為這符合我們股票的最大利益持有人延長公司必須完成業務的日期合併，為我們的股東提供參與潛在業務合併的機會。

我們的章程規定，如果我們的股東批准章程修正案，公司將為我們的公眾股東提供機會在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，等於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給的資金所賺取的利息公司要納税，除以當時已發行公眾股票的數量。納入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，將不得不在不合理的長期內維持投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在追求初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況要求那些認為自己可能認為業務合併是一項有吸引力的投資的人有機會考慮這樣的交易。

信託協議規定，如果業務合併尚未完成，則在首次公開募股結束9個月後（或公司大多數股東可能批准的較晚日期），則信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日的公司登記在冊的公眾股東，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息此前未向公司發放納税款。信託修正案的目的是修改信託協議，將清算日期從2023年11月14日延長至2024年5月14日，以便在延期獲得批准後與公司的章程保持一致。

我們的董事會建議您對第一份延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

如果我們的股東不批准第一次延期修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正案。此外，儘管股東批准了第二次延期修正案，但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施第二次延期修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

公司內部人士打算如何對自己的股票進行投票？

保薦人和其他非公開股票（私募股東）持有的公司普通股（私募股）預計將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股份）投贊成票支持所有提案。

私人股東無權贖回私募股或他們持有的任何公開股份。在記錄日，私人股東實益擁有並有權投票表決2,155,000股普通股，佔公司已發行和流通普通股的23.80％。

此外，公司的私人股東和/或其各自的任何顧問和關聯公司（關聯方）可以在特別會議之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買股公股，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的私人股東和關聯方方可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公眾股票數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。我們的私人股東和關聯方持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案。如果私人股東或關聯方擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的M條規定的限制期內，他們不得進行任何此類購買。

董事會是否建議投票批准第一次延期修正提案、第二份延期修正提案、信託修正提案，以及延期提案（如果提交）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，包括併購委員會在內的董事會已確定，第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東投票贊成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正案提案，以及延期提案（如果提交）。

如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則任何公眾股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，等於在批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時的未償還金額公開股票。

通過休會提案需要多少票？

如果提出，則延期提案要求在特別會議上親自或通過代理人代表的股東所投的多數票獲得贊成票。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

2023年10月12日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位的組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則您將無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票贊成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和/或信託修正案提案怎麼辦？

如果您不希望第一次延期修正提案、第二次延期修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，而不是投反對票。如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，並且第一次延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的表決結果產生任何影響。

你會尋求進一步的延期來清算信託賬户嗎？

除了本委託書中描述的延期外，公司目前預計不會尋求任何進一步的延期以完善其最初的業務合併，儘管它將來可能會決定這樣做。

如果第一次延期修正提案或信託修正提案未獲批准會怎樣？

如果第一次延期修正提案或信託修正提案未獲批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將

(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，不是先前發放給公司繳納税款，除以當時已發行公開發行股票的數量，用於贖回在適用法律的前提下，將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回、解散和清算之後儘快取消公眾股東的權利，但每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的對債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權證和權利將一文不值。

如果第二次延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果第二次延期修正提案未獲得批准，合併期也沒有根據該提案延長，並且在第一次延期日之前沒有完成任何業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並且在擁有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公眾股份價格，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金和以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回、解散和清算之後，視各自情況而定根據特拉華州法律，我們有義務為以下索賠提供保障債權人和其他適用法律的要求。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權證和權利將一文不值。

如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成最初的業務合併，直到第一次延期日期。

如果第一次延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，公司仍將是一家申報公司，其單位、公開股票、公共認股權證和公眾權利仍將公開交易。公司還將以本協議附件C的形式執行信託協議修正案。

如果第二次延期修正提案獲得批准，董事會將自行決定以本文附件B的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。假設提交了此類修正案，根據《交易法》，公司仍將是一家申報公司，其單位、公開股份、公共認股權證和公共權利將繼續公開交易，公司將繼續努力完成初始業務合併，直到第二次延期日期。如果在以附件B的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案之前的任何時候，如果董事會自行決定繼續進行第二次延期修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不繼續執行第二次延期修正案的權利。修正案。

發起人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意，如果第一次延期修正提案和信託修正案提案獲得批准，它將向信託賬户存入180,000美元（約合

從2023年11月14日到2024年2月14日的首次延期，每股0.026美元（假設沒有贖回）。如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會自行決定修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二次延期日期，則發起人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意在每個付款日存入未贖回的每股與之相關的每股 (x) 60,000美元或 (y) 0.026美元中較低的金額第一次延期修正案提案。每筆捐款將在第一個延期日和每個付款日之前兩個工作日或當天存入信託賬户。捐款不產生任何利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人（或其關聯公司或允許的指定人）償還給發起人（或其關聯公司或允許的指定人）。如果公司無法完成其初始業務組合，則贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將免除捐款，除非在信託賬户之外持有任何資金。如果公司將完成業務合併的時間延長至2024年5月14日，則保薦人的出資總額可能不超過 36萬美元，假設沒有贖回，則每股出資額約為0.052美元。

如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，那麼從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的私人股東通過私人股票持有的公司普通股的利息百分比。

如果我現在不贖回我的股票，我還能對初始業務合併進行投票，並對初始業務合併行使的贖回權嗎？

是的。如果您不贖回與第一次延期修正提案相關的股份，那麼，假設截至企業合併投票的記錄日期你是股東，那麼當企業合併提交給股東時，你將能夠對企業合併進行投票。在完成企業合併後，您還將保留贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將在以下地點舉行 [●]美國東部時間上午，11 月 [●]，2023 年公司辦公室位於西澳大利亞州貝爾維尤市東北 4 街 10900 號 2300 套房 98004。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，則可以在特別的會議上親自投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、日期和將隨附的代理卡放在隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中退回隨附的代理卡來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並親自投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以街道名義持有，則您有權指示經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上以個人對您的股票進行投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交對股票進行投票的代理人並希望更改投票，則可以通過在特別會議之前交付日期較晚的、簽名的代理卡或在特別會議上親自投票來實現。僅僅出席特別會議並不能改變你的投票。您也可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷您的代理，地址為西澳大利亞州貝爾維尤市東北四街10900號 2300 Suite 2300，收件人：公司祕書。

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。由於第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案的批准需要在記錄日期持有至少65％的已發行普通股的股東投贊成票，因此棄權票和經紀人不投票將與反對第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案的投票具有相同的效果。

延期提案的批准需要股東親自或代理人所投的多數票的贊成票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不是。根據管理就以街頭名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀人的規定，此類銀行和經紀人有權就例行事項進行投票，但不能就非例行事項進行投票。預計將在特別會議上表決的所有提案都將被視為非常規事項，因此，我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。

只有在您提供如何投票的指示時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由您的經紀人作為您的被提名人持有，我們稱之為以街道名義持有，則您可能需要從持有您股票的機構那裏獲得委託書，並按照該表格中包含的有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數。如果至少有記錄日的大多數已發行普通股，包括公開股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）和私募股，由親自或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交委託書）或如果您在特別會議上親自投票，您的股票才會計入法定人數。由於預計將在特別會議上表決的所有提案都將被視為非常規事項，因此，除非有指示，否則銀行、經紀人和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此我們預計特別會議上不會有任何經紀人不投票。如果沒有達到法定人數，特別會議的主持人可以將特別會議延期至另一個日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年10月12日營業結束時公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）和私募股的登記持有人，才有權在特別會議及其任何續會中計算其選票。截至記錄日，共有9,05.5萬股已發行普通股，並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理大陸證券轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在案的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以由代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您填寫並退回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票或單位不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您親自參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

公司董事和執行官在批准第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案方面有什麼利益？

公司的董事和執行官對第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案有興趣，這些提案可能與你作為股東的利益不同或補充。這些權益包括他們或其關聯公司對私人股份和私有單位的所有權、他們提供的在我們清盤時無法償還的貸款以及未來可能的補償安排。參見標題為的部分第一次延期修正案公司董事和高級管理人員的利益.

如果我反對第一次延期修正案、第二次延期修正案提案、信託修正案和/或延期提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東對不擁有與第一次延期修正提案、第二次延期修正提案、信託修正提案，或者DGCL下的延期提案（如果提交）相關的評估權。

如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正案提案未獲得批准，公司的權利會怎樣？

如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，合併期也未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，贖回100％的已發行公眾股份，按每股價格計算，以現金支付，等於總額當時存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快解散和清算，在每種情況下都要遵守我們的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們的認股權證和權利進行分配，如果公司倒閉，這些認股權證和權利將到期一文不值。

如果第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司的權利會怎樣？

如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成業務合併，直到第一次延期日期，並將保留以前適用於它的空白支票公司限制。如果第二次延期修正提案獲得批准，董事會可以自行決定對我們的章程提出修正案，將完成業務合併的日期延長至第二次延期日期，公司將繼續努力完成業務合併，直到第二次延期日期，並將保留以前適用於它的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證和權利仍將懸而未決。

如果第一次延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於在第一次延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時的數量已發行公眾股票。如果股東投票批准企業合併，或者如果公司尚未在第一次延期日期或第二次延期日期（如適用）之前完成業務合併，您也可以贖回與之相關的公開股份。

根據我們的章程，如果第一次延期修正案提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公眾股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公眾股或 (b) 通過單位持有公眾股票，在行使對公眾股份的贖回權之前，您選擇將單位分為標的公眾股票、公共認股權證和公共權利；以及

(ii) 美國東部時間 11 月下午 5:00 之前 [●]，2023（在特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州州街 1 號 30 樓大陸股票轉讓和信託公司的大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，包括申請贖回股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，收件人：SPAC，收件人：SPAC 救贖小組電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，公司將你的公開股票兑換成現金並 (b) 向公眾開放通過存款信託公司（DTC）以實體或電子方式向過户代理人提供股票。

單位持有人在行使公眾股份的贖回權之前，必須選擇將標的公共股份、公共認股權證和公共權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公共股票、公共認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，無論他們是投票贊成還是反對第一次延期修正案，也不論他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有公開股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間11月下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 [●]，2023（特別會議預定投票前兩個工作日）。只有在第一次延期修正案和選舉生效之日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，這個電子交付流程可以由股東完成，無論其是否是記錄持有者還是以街道名義持有，都可以聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC 系統交付其股票。

經紀人或 DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在對第一次延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回招標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理退還股份（以實物或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而第一次延期修正案提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定第一次延期修正案提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在第一次延期修正案完成後不久，投標股票進行贖回的公眾股東將在第一次延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？

不是。已發行單位的持有人在行使對公眾股份的贖回權之前，必須將標的公共股份、公共認股權證和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，並附上書面指示，將此類單位分為公開股票、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使贖回權。請參閲如何贖回我的公開股票？以上。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於您持有股票的中每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付招攬代理人的全部費用。公司已聘請Advantage Proxy, Inc.（Advantage Proxy）協助招標特別會議的代理人。該公司已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的費用。公司還將向Advantage Proxy提供合理和慣常的補償自掏腰包費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果您在特別會議的記錄日期2023年10月12日營業結束時擁有我們的已發行普通股，包括作為單位的組成部分，則有權在特別會議上進行投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證和權利不具有投票權。

在創紀錄的日期收盤時，共有9,05.5萬股已發行普通股，每股普通股的持有人都有權在每股中投一票。認股權證和權利不具有表決權。

需要投票

第一次延期修正提案、第二次延期修正提案和信託修正提案的批准將需要在記錄之日至少65％的公司已發行普通股的持有人投贊成票。

延期提案的批准需要股東在特別會議上親自或代理人所投的多數票中投贊成票。

如果你不投票（即你投棄權票），那麼你的行動將與對第一次延期修正案、第二次延期修正提案和信託修正提案投反對票的效果相同。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果您不希望第一次延期修正提案、第二次延期修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票，而不是投反對票。公司預計，在第一次延期修正案完成後不久，投標股票進行贖回的公眾股東將在第一次延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則您將指定 [●]和 [●]在特別會議上充當你的代理人。然後，其中一人將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案在特別會議上對您的股票進行投票。代理人將延續到特別會議的任何休會，並在會上進行表決。

或者，您可以親自參加特別會議，親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並親自投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，請按照持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人的指示進行操作。除非您從股票記錄持有人那裏獲得合法委託書，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會正在詢問您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股份進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。所有由代理人代表的股票都將進行投票，如果股東通過代理人指定對任何有待採取行動的事項的選擇，則將根據所制定的規格對股票進行表決。如果委託書上沒有表示任何選擇，則股份將被投票贊成延期修正提案、信託修正提案，以及延期提案（如果提出），代理持有人可以自行決定可能在特別會議之前處理的任何其他事項。

在填寫或提交代理卡方面有疑問或需要幫助的股東應致電 (877) 870-8565（撥打免費電話）、(206) 870-8565（主線）或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 聯繫我們的代理律師Advantage Proxy。

以街道名義持有股票的股東，即作為記錄持有者的經紀人或其他被提名人的名字，必須指示其股票的記錄持有人對其股票進行投票，或者從記錄持有人那裏獲得合法代理人在特別會議上對股票進行投票。

代理的可撤銷性

在特別會議民意調查結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷委託書。可以通過向位於西澳大利亞州貝爾維尤市東北四街110900號的貝爾維尤生命科學收購公司98004號辦公室的公司祕書提交，要麼是書面撤銷通知，日期晚於該代理人的日期，要麼隨後提交與相同股份有關的委託書，或者參加特別會議並親自投票。

只有普通股持有人、其代理持有人以及公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀商）持有您的股票或單位，請按照您從持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的指示進行操作。您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的代理人。該公司已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的費用。公司還將向Advantage Proxy支付合理和慣常補償自掏腰包費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自邀請代理人、通過電話或通過其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Advantage 代理：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

Yakima， WA 98909

收件人：凱倫·史密斯

免費電話：(877) 870-8565

主電話：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及招攬與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户以受益方式擁有以被提名人姓名名列的記錄在案的普通股。公司打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還合理的費用自掏腰包此類招標的費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何其他招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，公司的股東對將在特別會議上表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為其股票獲得報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有任何業務要在特別會議上採取行動。本委託書所附的委託書賦予了指定的代理持有人對隨附的特別會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能在特別會議或其任何休會或推遲之前適當處理的任何其他事項的自由裁量權。如果有其他事情

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們於 2020 年 2 月 25 日在特拉華州註冊成立。2020年7月30日，公司向公司發起人發行了1,437,500股普通股，總對價為25,000美元，合每股約0.017美元。2022年4月25日，公司執行了股票拆分，導致公司發起人共持有1,72.5萬股普通股。

2023年2月14日，我們完成了600萬個單位的首次公開募股，發行價為每個公共單位10.00美元。查丹於2023年2月21日全額行使了超額配股權，結果又發行了90萬套公共單位，的發行價為每個公共單位10.00美元。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一份在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為 6900萬美元。

在2023年2月14日完成首次公開募股的同時，我們完成了私募配售，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了43萬套單位（私募單位），總收購價為430萬美元。除非首次公開募股註冊聲明中另有披露，否則私募單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的公共單位相同。沒有為此類銷售支付任何承保折扣或佣金。

在2023年2月14日首次公開募股中出售公共單位（包括超額配股期權單位）和私募的淨收益中，共有70,207,500美元存入了由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户。

第一次延期修正案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至首次延期日期。

公司目前的經修訂和重述的公司註冊證書（章程）規定，如果公司在從首次公開募股結束後的9個月內尚未完成初始業務合併，則公司有權延長完成業務合併的期限（合併期），則公司有權延長期限（合併期），以完成業務合併（合併期）。在決定舉行一次特別會議，讓股東對延期進行表決時，公司預計特別會議上將有大量贖回。《第一次延期修正案》將為公司提供更多時間來完成初始業務合併。第一次延期修正案的批准是實施第一次延期的先決條件。

我們已經簽署了與OSR Holdings Co., Ltd.簽訂業務合併協議的意向書。如果我們在特別會議之前就初始業務合併達成最終的協議，我們將發佈新聞稿並提交8-K表的最新報告，美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。

保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意，如果第一次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，它將從2023年11月14日至2024年2月14日向信託賬户存入18萬美元（假設沒有贖回則約為每股0.026美元），用於首次延期。這筆捐款將在額外捐款前兩個工作日或之日存入信託賬户

延長期限。本捐款不包含任何利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人（或其關聯公司或允許的指定人）償還給發起人（或其關聯公司或允許的指定人）。如果公司無法完成其初始業務合併，則贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將免除這筆捐款，除非在信託賬户之外持有任何資金。

如果第一次延期修正提案未獲批准，合併期也未按照現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在擁有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息信託賬户中持有但之前未向公司發放納税款的資金，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回、解散和清算之後儘快進行，但每種情況下都要遵守我們在特拉華州法律下的義務規定債權人的債權和其他債權人的要求適用法律。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權證和權利將一文不值。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書中。

提案的理由

《第一次延期修正案》將為公司提供更多時間來完成業務合併，我們的董事會，包括併購委員會，認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費的時間、精力和金錢，情況證明有必要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。因此，由於公司將無法在合併期內完成初始業務合併，因此公司已決定尋求股東的批准，將完成業務合併的時間從合併期的最後一天延長到第一次延長日期。公司及其高級管理人員和董事同意，除非公司向公眾股票持有人提供尋求轉換與之相關的公開股的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以允許在更長的時間內完成業務合併。

如果第一次延期修正案未獲批准

要實施我們的董事會計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准第一次延期修正提案。因此，除非我們的股東批准第一延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第一次延期修正案。

私募股的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會就公司的認股權證和權利進行分配，如果第一次延期修正案提案未獲得批准，這些認股權證和權利將一文不值。公司將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，發起人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

如果第一次延期修正提案獲得批准

如果第一次延期修正提案獲得批准，公司將以附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至第一次延期日期。根據《交易法》，公司仍將是一家申報公司，其單位、普通股、公共認股權證和公眾權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在首次延期日期之前完成業務合併。

目前，您並未被要求對企業合併進行投票。如果實施了第一次延期，而您沒有選擇贖回與第一次延期相關的公共股票，則在向公眾股東提交企業組合時，您將保留對企業組合進行投票的權利（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），並且有權在企業合併的情況下用您的公開股票兑換信託賬户中按比例分配的部分批准並完成或公司尚未完成業務合併延長日期。

如果第一次延期修正提案獲得批准並實施了第一次延期，那麼從與選舉有關的信託賬户中刪除提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果第一次延期修正提案獲得批准，並且信託賬户中剩餘的金額可能僅為美元的一小部分，則公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額[●]（包括利息和納税前的利息），截至該信託賬户中 [●]，2023。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。公司不會使用存入信託賬户的收益和由此獲得的利息來支付根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似的費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹降低法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。

贖回權

如果第一次延期修正提案獲得批准並實施了第一次延期，則公眾股東可以選擇以每股股價贖回股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量。如果第一次延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在第一次延期日期之前完成業務合併，則投票贊成第一次延期修正提案但沒有進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間11月下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 [●]，2023（特別會議預定投票前兩個工作日）。只有在第一次延期修正案提案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果第一次延期修正案提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公共股票贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公眾股或 (b) 通過單位持有公眾股票，在行使對公眾股份的贖回權之前，您選擇將單位分為標的公眾股票、公共認股權證和公共權利；以及

通過DTC的DWAC （託管人存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是記錄持有者還是以街道名義持有。

實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對第一份延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不會在贖回之日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人返還股份（物理或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而第一次延期修正案提案未獲批准，則這些股票將不會被贖回，在確定第一次延期修正案提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在第一次延期的投票中投標股票進行贖回的公眾股東將在第一次延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量。基於截至的信託賬户金額[●]，2023，這將相當於大約美元[●]每股（包括利息和納税前）。納斯達克公開股票的收盤價 [●]，2023 年，原為 $[●]。因此，如果在特別會議召開之前市場價格保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[●][更多/更少]每股比該股東在公開的市場上出售公開股票時要高。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將用公司普通股的股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有當您在美國東部時間11月下午 5:00 之前正確要求贖回股票並將其交給公司的過户代理人時，您才有權獲得這些股票的現金 [●]，2023（特別會議預定投票前兩個工作日）。公司預計，在第一次延期修正案完成後不久，投標公共股票進行贖回的公眾股東將在第一次延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格。

公司董事和執行官的利益

當你考慮我們董事會的建議時，你應該記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的權益可能與你作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

如果第一次延期修正提案未獲得批准，那麼保薦人和我們的其他私人股東持有的2,155,000股私募股將一文不值（因為保薦人和我們的其他私人股東已經放棄了此類股票的清算權）。私募股的總市值約為 $[●]基於公司公開股票的最後售價為美元[●]在納斯達克上線 [●], 2023;

如果第一次延期修正提案未獲得批准，則贊助商以的總購買價格為430萬美元或每套私人單位10.00美元的價格購買的43萬套私人單元將一文不值。私人單位的總市值（假設它們的單位價值與公共單位相同）為美元[●]基於納斯達克上市公共單位的最後銷售價格 [●], 2023;

即使我們的普通股的交易價格低至每股2.00美元，也僅是贊助商私募股的總市值（不考慮私募單位的價值）

將大致等於發起人和其他私人股東對公司的初始投資。因此，如果最初的業務合併完成，保薦人和其他私人股東即使在普通股已經大幅貶值的時候，他們對我們的投資也可能獲得可觀的利潤。另一方面，如果第一次延期修正提案未獲批准，並且公司在2023年11月14日之前未完成初始業務合併的情況下進行清算，則保薦人和其他私人股東將損失對我們的全部投資；

發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售給公司的產品，或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾10.175美元或 (ii) 每位公眾的實際金額以下，則贊助商將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的份額，如果少於 $由於信託資產價值減少，減去應付税款，每股10.175美元，前提是任何此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據我們對公司首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債；

章程中規定的與高級管理人員和董事就先前的作為或不作為獲得公司賠償的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准而公司清算，則公司將無法根據這些條款履行其對高級管理人員和董事的義務；

預計我們所有現任董事會成員將至少在批准業務合併的特別會議之日之前繼續擔任董事，有些成員可能會在業務合併後繼續任職並在此後獲得薪酬；

公司的執行官和董事及其關聯公司有權獲得以下報銷自掏腰包他們因代表公司進行的某些活動而產生的費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。但是，如果公司未能獲得延期並完成業務合併，他們將無法向信託賬户提出任何報銷申請。因此，如果業務合併未完成，公司很可能無法報銷這些費用。截至本委託書發佈之日，沒有未付的款項自掏腰包公司的執行官或董事或其各自的關聯公司正在等待報銷的費用；以及

根據意向書，OSR控股有限公司（由我們的贊助商 Bellevue Capital Management LLC的母公司BCM Europe AG控制的實體）是我們公司的收購目標。保薦人由BCM Europe AG控制，該公司是OSR Holdings Co.的控股股東。因此，Ltd. 將從任何合併對價中受益，因為它在我們公司中實益擁有的股權（通過其對贊助商的所有權）和存入信託賬户的存款用於初始業務合併，而不是在我們公司的清盤中清算。併購委員會的成員均不是保薦人的關聯公司。我們的首席執行官兼董事Kuk Hyoun（Peter）Hwang是Bellevue Capital Management LLC的創始人兼管理合夥人、保薦人的普通合夥人、OSR控股有限公司的董事長兼首席執行官以及BCM Europe AG的高管。Jun Chul Whang，我們的董事之一是保薦人的母公司貝爾維尤資本管理有限責任公司的總法律顧問兼成員。 Whang 先生也是我們贊助商的少數股東。

此外，如果第一次延期修正提案獲得批准並且我們完成了最初的業務合併，那麼保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有其他權益，如業務合併委託書中所述。

批准第一次延期修正案需要公司至少65％的已發行普通股持有人投贊成票。如果第一次延期修正提案未獲批准，也沒有根據現有章程的條款延長合併期，則第一次延期修正案將無法實施，其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，贖回 100% 的按每股價格計算的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司繳納税款的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快撤銷，解散和清算，在每種情況下都要遵守我們的義務根據特拉華州法律，對債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。

預計公司的所有私人股東都將投票支持他們擁有的任何普通股，贊成第一次延期修正案。在記錄日，私人股東實益擁有並有權投票表決2,155,000股普通股，佔公司已發行和流通普通股的23.80％。

此外，公司的私人股東和/或其各自的顧問和關聯公司（關聯方）可以在特別會議之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買公眾股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的私人股東及其關聯方方可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公眾股票數量。如果確實發生此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對第一次延期修正案或信託修正提案，並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成第一次延期修正提案、第二次延期修正提案或信託修正提案。如果私人股東或其關聯方擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》M條規定的限制期內，他們均不得進行任何此類購買。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會，包括併購委員會，已確定第一次延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准，並宣佈最好採納第一次延期修正提案。

我們的董事會建議您對第一次延期修正提案投贊成票。對於您是否應該贖回公開股票，我們的董事會沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、她或他們自己最有利的內容之間存在利益衝突。參見標題為的部分第一次延期修正案公司董事和高級管理人員的利益供進一步討論。

保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意，如果第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會自行決定修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至第二個延期日期，則保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意在每個付款日存入 (x) 60,000美元或 (y) 中較小的金額與第一次延期修正案提案有關的未贖回的每股公開股每股0.026美元。每筆供款將在每個付款日期前兩個工作日或當天存入信託賬户。捐款不產生任何利息，公司將在完成初始業務合併後向發起人（或其關聯公司或允許的指定人）償還給贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）。如果公司無法完成其初始業務合併，則贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將免除捐款，除非在信託賬户之外持有任何資金。如果公司將完成業務合併的時間延長至2024年5月14日，則保薦人的出資總額可能不超過36萬美元，假設沒有贖回，則每股出資額約為0.052美元。

如果第二次延期修正提案未獲得批准，合併期也沒有根據該提案延長，並且在第一次延期日之前沒有完成任何業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並且擁有合法可用的資金，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票股價，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括持有信託賬户中且之前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回、解散和清算之後儘快兑現，具體視每項情況而定根據特拉華州法律，我們有義務提供索賠債權人和其他適用法律的要求。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些權證和權利將一文不值。

公司章程擬議修正案的副本作為附件B附於本委託書中。

提案的理由

第二次延期修正案將為公司提供更多時間來完成業務合併，我們的董事會，包括併購委員會，認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費的時間、精力和金錢，情況證明有必要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。因此，由於公司將無法在合併期內完成初始業務合併，因此公司已決定尋求股東批准，授權董事會自行決定修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期從第一次延期日期延長至第二次延期日期。

如果第二次延期修正提案未獲批准

要實施我們的董事會計劃，即延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准第二次延期修正提案。因此，我們的

如果第二次延期修正提案未獲得批准，合併期也沒有根據該提案延長，並且在第一次延期日之前沒有完成任何業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並且在擁有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票股價，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金和以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回、解散和清算之後，視各自情況而定根據特拉華州法律，我們有義務為以下索賠提供保障債權人和其他適用法律的要求。我們的認股權證和權利將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和權利將一文不值。

私募股的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户中不會就公司的認股權證和權利進行分配，如果公司沒有完成業務合併，則這些認股權證和權利將一文不值。公司將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，發起人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

如果第二次延期修正提案獲得批准

如果第二次延期修正提案獲得批准，董事會可以自行決定修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的日期從第一次延期日期延長到第二次延期日期，並將以本文附件B的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。假設此類修正案已提交，則根據《交易法》，公司仍將是一家申報公司，其單位、公開股份、公募股權證和公共權利將繼續公開交易，公司將繼續努力完成最初的業務合併，直到第二次延期日期。

在向特拉華州國務卿提交附件 B 形式的章程修正案之前的任何時候，如果董事會自行決定繼續執行第二次延期修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不繼續執行第二次延期修正案的權利第二次延期修正案。通過對第二次延期修正案投贊成票，您也明確授權董事會在第二次延期日期之前的任何時候推遲或放棄第二次延期修正案。

公司董事和執行官的利益

當你考慮我們董事會的建議時，你應該記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與你作為股東的利益不同或除外。參見標題為的部分第一次延期修正案公司董事和高級管理人員的利益來討論這些興趣。

必選投票

批准第二次延期修正案需要公司至少65％的已發行普通股持有人投贊成票。如果第二次延期修正提案未獲批准且

合併期未按此延長，在第一次延期日之前也沒有完成任何業務合併，第二次延期修正案將不會實施，其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，贖回 100% 的按每股價格計算的已發行公眾股份，以現金支付，等於總額當時存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息之前未發放給公司納税，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快解散和清算，在每種情況下都要遵守我們的義務特拉華州法律規定了債權人的債權，並規定了其他適用法律的要求。

預計公司的所有私人股東都將投票支持他們擁有的任何普通股第二次延期修正案。在記錄日，私人股東實益擁有並有權投票2,155,000股普通股，佔公司已發行和流通普通股的23.80％。

此外，公司的私人股東和/或其各自的顧問和關聯公司（關聯方）可以在特別會議之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買公眾股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的私人股東及其關聯方方可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公眾股票數量。如果確實發生此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對第二次延期修正提案或信託修正提案，並選擇將其股票兑換為信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可能被投票贊成延期修正提案或信託修正提案。如果私人股東或其關聯方擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》M條規定的限制期內，他們均不得進行任何此類購買。

建議

如上所述，經過仔細考慮所有相關因素，我們的董事會，包括併購委員會，已確定第二次延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准，並宣佈通過第二次延期修正提案是可取的。

我們的董事會建議您對第二次延期修正提案投贊成票。對於您是否應該贖回公開股票，我們的董事會沒有發表任何意見。

如果你不投票、投棄權票，或者你沒有就你實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，那麼你的行動將具有與投票反對信託修正提案相同的效果。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正提案投棄權票，不得投反對票或投反對票。

預計該公司的私人股東將對他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股份）投贊成票，贊成信託修正提案。

私人股東無權贖回私募股或他們持有的任何公開股份。預計公司所有的私人股東都將投票支持信託修正案，他們擁有的任何普通股。在記錄日，私人股東實益擁有並有權投票表決2,155,000股普通股，佔公司已發行和流通普通股的23.80％。

建議

我們的董事會，包括併購委員會，已確定信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納信託修正提案是可取的。

我們的董事會建議您對信託修正提案投贊成票。

我們的董事和高管存在財務和個人利益可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、她或自己最有利的內容之間存在利益衝突。參見標題為的部分第一次延期修正案公司董事和高級職員的利益供進一步討論。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在第一次延期修正案提案或信託修正提案的贊成票不足或與有關的票不足的情況下，允許進一步徵求代理人。只有在贊成第一次延期修正提案或信託修正提案的贊成票不足或與批准信託修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果第一次延期修正提案或信託修正提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

必選投票

延期提案的批准需要公司股東在特別會議上親自或通過代理人所投的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或親自投票或棄權將不會對延期提案的表決結果產生任何影響。在確定是否確定了有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，經過仔細考慮所有相關因素，我們的董事會，包括併購委員會，已確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

以下討論概述了美國持有人和非美國持有人的某些重要的美國聯邦所得税注意事項。如果第一次延期修正案獲得批准，則選擇將其公開股票兑換為現金的公眾股持有人（定義見下文）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公共股票作為資本資產的投資者（通常是持有的用於投資的財產）。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本討論並未涉及可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

金融機構或金融服務實體；

經紀交易商；

非美國股東

S 公司；

受約束的納税人按市值計價會計規則；

免税實體；

政府或機構或其部門；

符合納税條件的退休計劃；

保險公司

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

美國的外籍人士或前長期居民或公民；

直接、間接或建設性地擁有我們有表決權股份百分之五或以上或我們所有類別股份總價值的百分之五或以上的個人；

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或作為補償而獲得我們證券的人員；

在跨界交易、建設性出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人士；

須繳納替代性最低税的個人或公司；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

受管制的外國人；

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

符合條件的外國養老基金（根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第897（1）（2）條的含義）和權益由合格的外國養老基金持有的實體；

按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；或

被動外國投資公司或其股東。

本討論基於本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯性，，這可能會影響此處所述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與、遺產或醫療保險淨額投資所得税法，或州、地方或非美國法律。我們沒有尋求，而且

我們不打算尋求美國國税局 (IRS) 就此處所述的任何美國聯邦所得税注意事項作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排（任何此類實體或安排，流通實體）或通過流通實體持有我們公開股票的投資者的美國聯邦所得税待遇。如果流通實體是我們公共股票的受益所有人，那麼美國聯邦政府對贖回此類公眾股的所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和此類流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的公開股票，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。我們敦促每位持有人諮詢其税務顧問，瞭解行使贖回權對此持有人的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國聯邦的影響。税法。

出於本次討論的目的，由於任何單位都可以由持有人選擇分離，因此我們將持有人以單一單位形式持有的每股公共股份、公共認股權證和公共權利視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，出於美國聯邦所得税的目的，與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非沒有疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

針對美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節針對的是美國公股持有人（定義見下文），他們選擇將其公開股票兑換成現金，如標題為的章節中所述第一次延期修正提案贖回權. 為了本次討論的目的，a贖回美國持有人是受益所有人，因此贖回其股份，出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建、組織（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的意義上）有權控制該信託的所有實質性決定，或者（2）它有被視為美國人的有效選擇。

一般贖回的税收待遇

美國聯邦所得税對行使贖回權以換取全部或部分公眾股的贖回權美國公眾股持有人的後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的公眾股票，還是根據該守則第301條被視為分配。如果贖回符合出售此類贖回的美國持有人股票的資格，則該贖回的美國持有人通常需要確認等於收到的現金金額與所贖回股票的税基之間的差額（如果有）的金額的損益。這樣的收益或

如果此類股票在贖回之日作為資本資產持有，則虧損應視為資本收益或虧損。如果贖回美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。贖回此類美國持有人股票的美國持有人股票的税基通常等於此類股票的成本。

如果贖回 (i) 與贖回的美國持有人相比嚴重不成比例，(ii) 導致完全贖回此類美國持有人在公司的權益，或 (iii) 本質上不等於該贖回美國持有人的股息，則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅會考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份，還考慮該贖回美國持有人建設性地擁有的股份。贖回的美國持有人除了可以直接持有的公開股份外，還可建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的公共股份，這些個人和實體在該贖回的美國持有人中擁有權益或與該贖回的美國持有人擁有權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常包括根據以下規定可以收購的股份公共逮捕令的行使。

如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性地擁有的公司已發行有表決權股份的百分比小於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性地擁有的公司已發行有表決權股份百分比的80％，那麼對於贖回的美國持有人而言，贖回通常會大大不成比例，而該贖回的美國持有人在贖回後立即持有實際和建設性地擁有的收益少於 50佔公司總投票權的百分比。如果 (i) 該贖回的美國持有人直接持有或推定擁有的所有股份被贖回，或者 (ii) 該贖回的美國持有人直接擁有的所有股份被贖回，並且該贖回的美國持有人有資格放棄並按照的具體規則有效放棄歸屬，則此類贖回的美國持有人的利息將全部贖回某些家族成員擁有的股份，而該贖回美國持有人並不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致此類贖回的美國持有人在公司的相應權益大幅減少，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類贖回的美國持有人的比例利息大幅減少將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的少數股東的比例權益略有減少，也可能構成如此有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為《守則》第302條規定的股票分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配，如下所述。

贖回被視為公司分配的公眾股票

如果贖回被視為公司分配，則出於美國聯邦所得税目的，這種分配通常將構成股息，其範圍為，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果贖回被視為被視為股息的公司分配，則支付給應納税公司的贖回美國持有人的股息通常有資格在必要的持有期內獲得的股息扣除。除了某些例外情況（包括但不限於投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息），並且只要滿足某些持有期要求，支付給非公司贖回美國持有人的股息通常將構成符合條件的股息，將按優惠税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的公眾股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求

超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於此類贖回的美國持有人公共股票的贖回美國持有人調整後的税基，並將其降低（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置此類贖回的美國持有人公開股票所實現的收益，如下所述。這些規則適用後，贖回的美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到贖回的美國持有人對其剩餘公開股份的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份的贖回美國持有人調整後的税基中。

贖回被視為出售或其他處置的公開股票

如果贖回符合出售或以其他方式處置公眾股的資格，則贖回的美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於，等於 (i) 此類贖回中收到的現金金額和 (ii) 贖回的美國持有人在如此贖回的公開股票中調整後的税基之間的差額。贖回的美國持有人調整後的公開發行股票的税基通常等於贖回的美國持有人收購成本（即單位購買價格中分配給公共股票的部分或贖回的美國持有人在行使整份認股權證時獲得的公開股的初始基準）減去任何被視為資本回報的先前分配。如果贖回的美國持有人持有如此處置的公開股份的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司贖回美國持有人實現的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除受限制。但是，尚不清楚本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會使美國持有人無法滿足長期資本收益或損失的適用持有期要求。

如果贖回的美國持有人持有不同的公共股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的公共股份），則敦促該贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於該贖回的美國持有人。

我們敦促所有贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解行使贖回權贖回全部或部分公開股票會給他們帶來的税收後果。

對非美國公民的某些美國聯邦所得税注意事項股東

非美國股東（即我們公開發行股票的受益所有人，但不是贖回的美國持有人）應就贖回對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。

備份預扣税

通常，對於非公司贖回美國持有人，行使贖回權所得的收益將需要繳納備用預扣税：

未能提供準確的納税人識別號碼；

收到美國國税局關於未申報他或她聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或分紅的通知；或

在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定收到現金以換取與第一次延期修正案提案相關的股票以及任何贖回您的公開股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和影響）。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表沒有反映權利轉換或行使認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為這些權利不可轉換，認股權證在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至記錄日期已發行和流通的9,05.5萬股普通股，包括6,900,000股公開股、215.5萬股私募股（其中包括私募單位所依據的43萬股普通股）。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的數量股份受益地已擁有		近似的百分比傑出普通股
Bellevue 全球生命科學投資者有限責任公司^{(2) (3)}		1,320,500		14.6	%
黃國賢⁽²⁽³⁾		1,320,500		14.6	%
BCM 歐洲股份公司⁽³⁾		680,000		7.5	%
David J. Yoo⁽⁴⁾		20,000		*
Jun Chul Whang⁽⁵⁾				*
斯蒂芬·裏德⁽⁴⁾		20,000		*
拉德·羅伯茨⁽⁴⁾		20,000		*
In Chul Chung⁽⁴⁾		20,000		*
金煥公園⁽⁴⁾		20,000		*
所有執行官和董事作為一個團體（8 人）		1,420,500		15.7	%

小於百分之一。

(1)	這些實體和個人的營業地址均為 10900 NE 4^第四Street，2300 套房，西澳大利亞州貝爾維尤 98036。

(2)	權益包括 (i) 1,725,000股創始人股份，(ii) 向Chardan轉讓34,500股股票，(iii) 430,000股配售股份（但不包括行使配售權證或轉換配售權後可發行的任何股份），(iv) 向BCM Europe AG轉讓68萬股股票，以及 (v) 我們的保薦人向轉讓12萬股股票致我們的首席財務官劉大衞和首次公開募股時的公司董事。黃先生是我們的首席執行官兼董事，他是我們保薦人的普通合夥人Bellevue Capital Management LLC的創始人兼管理合夥人，對股票擁有投票權和處置權。

(3)	我們的保薦人與BCM Europe AG之間的期票可轉換為我們的保薦人或BCM Europe AG在本次發行開始時或之後由我們的保薦人或BCM Europe AG選擇時持有的68萬股普通股（這不會導致公司進一步稀釋或發行額外股份）。

(4)	發起人向每人轉讓了20,000股創始人股份，以供他們為公司服務。

(5)	利息不包括我們的保薦人持有的股份。黃先生是我們保薦人的少數股東，但對我們的保薦人持有的股份沒有投票權或處置權。

如果第一次延期修正提案獲得批准，我們的章程得到修改，第二次延期修正提案獲得批准，並且董事會自行決定相應地修改我們的章程，那麼我們的第一次年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。如果第一次延期修正提案或第二次延期修正提案未獲批准且業務合併未完成，則公司將不再舉行年度會議。您應將任何提案提交給我們位於華盛頓州貝爾維尤市東北四街10900號貝爾維尤生命科學收購公司的公司祕書 98004

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向兩個或更多共享相同地址的股東提供一份公司委託書的副本。應書面或口頭要求，公司將向任何希望將來單獨收到此類文件副本的個股東提供委託書的副本，該股東位於共享地址。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過發送電子郵件或寫信給公司將其請求通知公司，地址為西澳大利亞州貝爾維尤市東北四街10900號23000室，收件人：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關第一次延期修正案提案、第二次延期修正提案、信託修正提案或延期提案的任何問題：

貝爾維尤生命科學收購公司

東北 4 街 10900 號，套房 2300

西澳大利亞州貝爾維尤 98004

收件人：公司祕書

電子郵件：group@bellevuecm.com

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索要這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904

Yakima， WA 98909

收件人：凱倫·史密斯

免費電話：(877) 870-8565

主電話：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在 11 月之前請求提供信息 [●]，2023年（特別會議日期前一週）。

2.	公司的原始公司註冊證書於2020年2月25日向特拉華州國務卿辦公室提交，隨後通過以下方式進行了修訂：(i) 2021年1月20日提交了修訂證書有效證書，(ii) 於2022年4月25日提交了經修訂和重述的公司註冊證書，(iii) 於2022年5月9日提交了經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (iv) 2023 年 2 月 13 日經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂，經修訂和重述公司註冊證書）。

3.	第五條特此對經修訂和重述的公司註冊證書的第 6 節進行修訂，並全文重述如下：

第 6 節。如果公司尚未在或終止日期（定義見下文）之前完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須有合法可用的資金，以每股價格贖回 100% 的首次公開募股股份，以現金支付，等於通過將 (A) 總金額除以在信託賬户中的存款而獲得的商，包括利息（應扣除應納税款和解散費用，不超過100,000美元），扣除（B）當時已發行IPO股票的總數，該贖回將完全消滅IPO股份持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回、解散和清算之後儘快進行，但每種情況下都要遵守根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠提供規定和其他適用的要求法律。的終止日期應指2024年2月14日；前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將向信託賬户存入18萬美元（假設不贖回每股約0.026美元）；(ii) 信託協議中規定的與任何此類延期相關的程序應已得到遵守。

4.	該修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

A-1

2.	公司的原始公司註冊證書於2020年2月25日向特拉華州國務卿辦公室提交，隨後進行了修訂，(i) 於2021年1月20日提交了修訂證書有效證書，(ii) 於2022年4月25日提交了經修訂和重述的公司註冊證書，(iii) 於2022年5月9日提交了經修訂和重述的公司註冊證書，(iv) 2023 年 2 月 13 日經修訂和重述的公司註冊證書，以及 (v) 以及修訂後的公司註冊證書和 11 月重報的公司註冊證書 [●]，2023（經修訂，經修訂和重述的公司註冊證書）。

3.	特此對經修訂和重述的公司註冊證書第 V 條第 6 款進行修訂，全文重述如下：

第 6 節。如果公司在終止日期（定義見下文）當天或之前尚未完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回 100% 的首次公開募股股份，以現金支付，等於通過將 (A) 總額除以信託賬户存款而獲得的商，包括利息（應扣除應納税款和解散費用不超過100,000美元），扣除（B）當時已發行IPO股票的總數，該贖回將完全取消IPO股份持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回、解散和清算後，在每種情況下都以為準根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠提供規定和其他適用的要求法律。的終止日期是指 2024 年 5 月 14 日；前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意在 2024 年 2 月 14 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 4 月 15 日分別存入 (x) 60,000 美元或 (y) 每股 0.026 美元中較小的一筆存入截至 2024 年 2 月 14 日尚未贖回的每股公股；以及 (ii)) 應遵守信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序。

4.	該修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

B-1

《投資管理信託協議》（本修正案）第 1 號修正案於 11 月作出 [●]，2023 年，由特拉華州的一家公司 Bellevue Life Sciences Acquisitions Corp.（以下簡稱 “公司”）和紐約有限責任信託公司大陸股份轉讓與信託公司（受託人）創作。本修正案中包含但未在本修正案中具體定義的大寫術語應具有本修正案雙方於2023年2月7日簽訂的某些投資管理信託協議（信託協議）中賦予此類術語的含義。

鑑於首次公開募股、私募單位以及承銷商全權購買額外單位的選擇權的總收益中有70,207,500美元存入了信託賬户；

鑑於《信託協議》第1 (i) 條規定，受託人只能在 (x) 收到終止信的條款之後立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或者 (y) 首次公開募股結束後 12 個月或公司股東可能批准的較晚日期，或公司股東可能批准的較晚日期公司的經修訂和重述的公司註冊證書，如果沒有解僱信，則該證書可能會不時修改受託人在該日期之前收到的；

鑑於信託協議第1 (k) 條規定，受託人應根據公司的書面要求，代表公司分配公司申請的用於從公眾股東手中贖回普通股的金額，這些金額是在股東投票批准公司經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 修正案以修改公司允許贖回的義務的實質內容或時間時正確提交的與公司的初始業務合併有關或兑換 100%如果公司未在本次首次公開募股結束後的12個月內完成其初始業務合併，則為該公司的公開股份，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。

鑑於信託協議第7 (d) 條規定，信託協議第1 (i) 條和第1 (k) 條只能在公司當時已發行普通股的65％投贊成票的情況下進行修訂；

鑑於公司獲得了公司股東批准本修正案的必要表決；以及

鑑於，公司和受託人均希望修改此處規定的信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他寶貴的對價，特此確認協議的收到和充足性，並打算在此受到法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1.	對本節的修正 1(k)。特此對《信託協議》第 1 (k) 節進行修訂，全文重述如下：

(k) 根據公司的書面請求，受託人應代表公司分配公司要求的用於從公眾股東手中贖回普通股的金額，該請求可能不時以與本協議附錄D（股東贖回提款指示）大致相似的形式提出，受託人應代表公司分配公司要求的用於從公眾股東手中贖回普通股的金額，這些金額與股東投票批准公司經修訂和重報的證書修正案有關成立的 (A)，用於修改公司的實質內容或時間允許贖回與公司初始合併相關的義務，股份

C-1

與一家或多家企業或實體進行交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（業務合併），或者如果公司在首次公開募股結束後的12個月內，或者公司股東可能根據公司經修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期完成首次業務合併，則贖回公司 100% 的公眾股份, 因為它可能會不時修改, 或 (B) 就任何其他內容而言與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款。上述公司的書面請求應構成公司有權分配上述資金的推定證據，受託人沒有責任將目光投向上述請求之外；

2.	新增章節 1(n)。應增加新的第 1 (n) 節，如下所示：

(n) 在適用的終止日期（可以根據第1 (i) 節延期）前至少五天收到與本協議附錄 E 大致相似的延期信（延期信），並由執行官代表公司簽署，並在該終止日期（如果適用）當天或之前收到延期信中規定的美元金額後，按照中規定的説明進行操作延期信。

對定義的修正.

(i) 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有信託協議中賦予它們的含義。應對信託協議中以下定義的術語進行全面修訂和重述：

協議是指貝爾維尤生命科學收購公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2023年2月7日簽訂的某些投資管理信託協議，該協議經11月投資管理信託協議第1號修正案修訂 [●]，2023。；以及

(ii) 術語財產應被視為包括根據經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款向信託賬户支付的任何供款。

4.	對附錄 D 的修訂。特此對附錄 D 的第二段進行修訂並全文重述如下：

公司需要此類資金來支付已正確選擇由公司贖回普通股的公眾股東的費用，這些股東投票批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 修正案，該修正案旨在修改公司義務的實質內容或時機，允許贖回與公司初始業務合併相關的股份，或者在公司未完成合並時贖回公司100％的公開股份首次公開募股結束後的9個月內進行首次業務合併，或公司股東可能根據公司經修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期（該證書可能會不時修訂），或 (B) 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款。因此，特此指示並授權您在收到這封信給贖回的公眾股東後，根據您的慣常程序立即轉賬（通過電匯）此類資金。

C-2

根據 Bellevue Life Sciences Acquisitions Corp. 之間的《投資管理信託協議》第 1 (i) 和 1 (n) 段（公司) 和大陸證券轉讓與信託公司（ 受託人），日期為2023年2月7日，經11月第1號修正案修訂 [●]，2023 (信託協議)，這是為了告知您，公司正在延長可用時間，以便與目標企業進一步完成業務合併 [●]月[s]，來自 [●]，202 到 [●]，202（延期)。此處使用的且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。本延期信應作為在適用的終止日期（根據《信託協議》第 1 (i) 節在中可能延期）之前所需的延期通知。根據信託協議的條款，我們特此授權您存入金額為美元的捐款[●]用於延長，直到 [●]，202（貢獻），除非公司的初始業務合併已完成，該合併將在收到後匯入信託賬户的投資，然後匯入信託賬户的投資。

真的是你的，

BELLEVUE 生命科學收購公司

姓名：

標題：

5.1.	本修正案中由公司或受託人撰寫或為公司或受託人謀利益的所有契約和條款均應具有約束力並受益於其各自允許的繼承人和受讓人。

5.2.	本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。為解決本協議下的任何爭議，本協議各方同意位於紐約市曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院的管轄權和審判地。對於與本協議有關的任何索賠、交叉申索或反訴，各方均放棄由陪審團審判的權利。

5.3.	本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸方式交付本修正案的簽名副本，即構成有效和充分的交付。

C-3

你的投票很重要。請今天投票。通過 InternetQuick EASY IMMEDIATE24 每週 7 天、每天幾小時或通過郵件 BELLEVUE LIFE SCIENCES ACQUISTION CORP. 進行投票。如果你的投票已標記、提交、簽名並以電子方式退回互聯網卡，則必須在美國東部時間 2023 年晚上 11:59 之前收到。INTERNET I www 使用.cstproxyvote Internet 投票給 .com 你的代理人。拿上你上面的代理網站卡片。當提示您訪問股票投票時，請按照可用的提示進行操作。郵寄並退貨 Mark，它在郵資和日期上簽名——已支付你提供的信封代理卡。如果您以電子方式投票，請不要退還代理卡。如果董事會建議對提案 1、2、3 和 4 進行表決，則不要將此處的 PROXY FOLD 分開插入信封中。請這樣標記您的投票 1.關於修改（反對棄權修正案的第一次延期）貝爾維尤生命科學收購公司（以下簡稱 “公司”）經修訂和重述的公司註冊證書（章程）的提案，允許公司將公司必須完成業務合併的日期（第一次延期）從2023年11月14日延長至2024年2月14日（首次延期日期）。2.一項提案，旨在授權公司董事會反對棄權董事會自行決定修改公司章程（第二次延期修正案），將公司完成業務合併的日期從2024年2月14日延長至2024年5月14日。3 關於修改（信託反對棄權修正案）2023年2月7日投資管理信託協議（信託協議）的提案（信託協議），由公司與大陸證券轉讓與信託公司（受託人）共同創作，允許公司如果公司尚未完成初始業務合併，則受託人必須清算公司為首次公開募股而設立的信託賬户（信託賬户）的日期從2023年11月14日延長至2024年5月14日。4. 如果批准第一次延期修正提案或信託修正提案的票數不足，或者我們認為需要更多時間才能生效第一次延期（延期提案），則批准將反對棄權特別會議延期至一個或多個日期的提案，以便允許進一步徵求和投票代理人。控制編號簽名 ___________________________________ 簽名，如果聯合持有 ___________________________________ 日期 _____________2023注意：請完全按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管的身份簽名時，請提供這樣的頭銜。

關於將於2023年舉行的特別會議在互聯網上提供代理材料的重要通知。這份會議通知和隨附的委託書可在以下網址獲得：https://www._________________________________________ 摺疊此處請勿單獨插入信封中提供代理此委託書是代表董事會代表 BELLEVUE LIFE SCIENCES ACCUISTIONS CORP. 董事會徵求的。下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到日期為10月的通知和委託書 []，2023年，（委託書聲明），涉及貝爾維尤生命科學收購公司（以下簡稱 “公司”）股東特別大會及其任何延期或續會（會議），該會議將在以下地點舉行 []美國東部時間 11 月下午 []，2023 年在位於西澳大利亞州貝爾維尤東北四街 10900 號 2300 套房的公司辦公室舉行 98004，特此任命 []和 []他們每人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有替補權，對以所提供的名義註冊的公司普通股的所有股進行投票，下列簽署人有權在會議上以及會議的任何延期或休會中投票，擁有下述簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對代理聲明中提出的提案進行表決或採取以下行動。表明此代理是在提出時，正確地，執行的代理將按所示的所有提案投贊成票，。如果沒有相反且符合該判決的任何其他事項，則前來的人可以適當地將特別會議指定為此處的代理會議。這份委託書是代表董事會徵求的。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

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