證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
atRenew Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.001美元
（證券類別的標題）
00138L 108**
（CUSIP 編號）
2021年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | CUSIP編號00138L 108已分配給發行人的美國存托股份 ，這些股票在紐約證券交易所上市，代碼為RERE。每三股存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP號碼。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 00138L 108 | 第 1 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
JD.com, Inc. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
49,856,059 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
49,856,059 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
49,856,059 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的 類別的百分比
33.0% (2) | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (1) | 代表 (i) 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司京東發展有限公司持有的47,240,103股B類普通股；(ii) 根據中國法律 註冊成立的有限合夥企業天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）持有的282,623股A類普通股；以及（iii）2,333股A類普通股由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Windcreek Limited持有350萬股存量股。 |
| (2) | 根據截至2021年12月31日共計150,943,816股已發行普通股（不包括為批量發行目的向存託銀行發行的8,437,683股A類 普通股）計算。 |
| CUSIP 編號 00138L 108 | 第 2 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
49,573,436 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
49,573,436 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
49,573,436 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的 類別的百分比
32.8% (2) | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (1) | 代表 (i) 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司京東開發有限公司持有的47,240,103股B類普通股；以及 (ii) 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Windcreek Limited持有的2,333,333股A類普通股，由350萬股ADS代表。 |
| (2) | 根據截至2021年12月31日共計150,943,816股已發行普通股（不包括為批量發行目的向存託銀行發行的8,437,683股A類 普通股）計算。 |
| CUSIP 編號 00138L 108 | 第 3 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
京東發展有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
47,240,103 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
47,240,103 | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
47,240,103 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的 類別的百分比
31.3% (2) | |||||
| 12 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| (1) | 代表京東開發有限公司持有的47,240,103股B類普通股。京東開發有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司 。 |
| (2) | 根據截至2021年12月31日共計150,943,816股已發行普通股（不包括為批量發行目的向存託銀行發行的8,437,683股A類 普通股）計算。 |
| CUSIP 編號 00138L 108 | 第 4 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名：
atRenew Inc.（發行人） | |
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： 中華人民共和國上海市鬆湖路433號6號樓12層 | |
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名：
京東公司； 京東投資有限公司；以及 京東發展有限公司（統稱 “申報人”） | |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： 申報人地址為中華人民共和國北京市大興區 亦莊經濟技術開發區科創十一街 18 號 A 座 20 層 | |
| 項目 2 (c) | 公民身份：
JD.com, Inc. 開曼羣島 京東投資有限公司 英屬維爾京羣島 京東發展有限公司英屬維爾京羣島 | |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題：
普通股，每股面值0.001美元
發行人的普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股三張選票，C類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股十五張選票 。B類普通股和C類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A 類普通股 一對一基礎。在任何 情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 | |
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼：
00138L 108
此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股票。每三股存託憑證代表發行人的兩股A類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP 號。 | |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | |
| (a) | ☐ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； | ||
| (b) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | ||
| (c) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C 80a-8）第8條註冊的投資公司； | ||
| (e) | ☐ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | ||
| (f) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | ||
| (g) | ☐ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | ||
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | ||
| (j) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | ||
| (k) | ☐ | 小組，根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型：____ | ||
不適用
| CUSIP 編號 00138L 108 | 第 5 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權： |
| 舉報人 |
金額 受益地 擁有的 |
百分比一流的* | 的百分比 聚合 投票 權力 |
唯一的力量 投票或 直接投票 |
共享權力 投票或指揮 投票 |
唯一的權力 處置或 指示 的處置 |
共享權力 處置或 指示 的處置 |
|||||||||||||||||||||
| JD.com, Inc. |
49,856,059 | (1) | 33.0 | % | 35.8 | % | 49,856,059 | (1) | 0 | 49,856,059 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| 京東投資有限公司 |
49,573,436 | (2) | 32.8 | % | 35.7 | % | 49,573,436 | (2) | 0 | 49,573,436 | (2) | 0 | ||||||||||||||||
| 京東發展有限公司 |
47,240,103 | (3) | 31.3 | % | 35.1 | % | 47,240,103 | (3) | 0 | 47,240,103 | (3) | 0 | ||||||||||||||||
| * | 每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2021年12月31日發行人共150,943,816股已發行普通股（不包括為批量發行目的向存託銀行發行的8,437,683股A類普通股）（相當於92,416,377股A類普通股、47,240,103股B類普通股和117,240,103股B類普通股和117,240,103股 ,287,336 股 C 類普通股）。 |
| | 對於每位申報人，總投票權的百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權 除以所有發行人作為一個類別的A類、B類和C類普通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票， 每位B類普通股持有人每股有權獲得三張選票，C類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股十五張選票。B類普通股和 C類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股 一對一基礎。在任何情況下，A類普通股 都不可轉換為B類普通股或C類普通股。 |
| (1) | 代表 (i) 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司京東發展有限公司持有的47,240,103股B類普通股；(ii) 根據中國法律 註冊成立的有限合夥企業天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）持有的282,623股A類普通股；以及（iii）2,333股A類普通股由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Windcreek Limited持有350萬股存量股。京東發展有限公司 由京東投資有限公司全資擁有，而京東投資有限公司又由京東公司（納斯達克：京東，香港交易所：9618）全資擁有。京東開發有限公司的註冊地址是瑞致達企業服務中心，位於 Wickhams Cay II，託爾托拉，VG1110，英屬維爾京羣島， 英屬維爾京羣島。天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）的普通合夥人為天津滙和海河投資管理合夥企業（有限合夥）。天津 滙和海河投資管理合夥企業（有限合夥）的普通合夥人為天津滙和資本管理有限公司。天津滙和資本管理有限公司是西安京東信誠信息技術有限公司的全資子公司。， Ltd.，是京東集團旗下的合併可變權益實體。天津滙和海河智能物流產業基金合夥企業（有限合夥）的註冊地址為中國天津自由貿易試驗區（空港經濟區）空港 國際物流區第二大道1號212室。Windcreek Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，是京東 Investment Limited的全資子公司，京東 Investment Limited由京東全資擁有。Windcreek Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達企業服務中心，VG1110，英屬維爾京羣島。 |
| (2) | 代表 (i) 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司京東開發有限公司持有的47,240,103股B類普通股；以及 (ii) 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Windcreek Limited持有的2,333,333股A類普通股，由350萬股ADS代表。京東發展有限公司由京東投資有限公司全資擁有，而京東投資有限公司又由京東集團全資擁有。京東開發有限公司的註冊地址是位於英屬維爾京羣島 VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay II 的瑞致達企業服務中心。Windcreek Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，是京東投資有限公司的全資子公司，而京東投資有限公司又由京東 Inc. 全資擁有。Windcreek Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二號的瑞致達企業服務中心，VG1110，英屬維爾京羣島。 |
| (3) | 代表京東開發有限公司持有的47,240,103股B類普通股。京東開發有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司 。京東發展有限公司由京東投資有限公司全資擁有，而京東投資有限公司又由京東集團全資擁有。京東開發有限公司的註冊地址是瑞致達 企業服務中心，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期，VG1110，英屬維爾京羣島。 |
| CUSIP 編號 00138L 108 | 第 6 頁 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： | |
| 不適用 | ||
| 第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： | |
| 不適用 | ||
| 第 9 項。 | 集團解散通知： | |
| 不適用 | ||
| 第 10 項。 | 認證： | |
| 不適用 | ||
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2022 年 2 月 14 日
| JD.com, Inc. | ||
| 來自： | /s/Sandy Ran Xu | |
| 姓名：徐珊然 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| 京東投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/Nani Wang | |
| 姓名：王娜妮 | ||
| 標題：導演 | ||
| 京東發展有限公司 | ||
| 來自： | /s/Nani Wang | |
| 姓名：王娜妮 | ||
| 標題：導演 | ||
展品清單
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| A | 聯合申報協議 | |