附錄 3 (i)

KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.

章程

經2023年10月12日修訂和重述

文章 I-辦公室
1。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應在:
1005 弗吉尼亞大道
賓夕法尼亞州華盛頓堡 19034

2。其他辦公室。公司還可能在董事會可能不時任命或公司業務可能需要的其他地點設立辦事處。

第二條印章

1。公司印章上應刻有公司名稱、公司年份和 “賓夕法尼亞州公司印章” 字樣。

第三條——股東大會

1。會議地點。股東大會應在位於佛羅裏達州弗吉尼亞大道1005號的公司辦公室舉行。賓夕法尼亞州華盛頓或不時選擇的賓夕法尼亞州內外的其他一個或多個地方。如果股東大會是通過互聯網或其他電子通信技術舉行的,根據這種方式,股東有機會在會議發生的同時閲讀或聽取會議記錄,對提交給股東的事項進行表決,向董事提問,提出適當的動議並對會議的事項發表評論,則此類會議不必在特定的地理位置舉行。

2。年度會議。在上述會議之前舉行的用於選舉董事和交易其他業務的年度股東大會,應在董事會每年可能確定的時間舉行。如果董事選舉不得在本文指定的日期舉行,則董事會應立即召開會議選舉董事。

3。投票。在所有董事選舉中,均應允許進行累積投票。任何分期付款到期未付的會議上,不得對任何份額進行表決。

4。會議通知。除非1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第1707條另有規定,否則每一次股東大會的書面通知均應在指定會議日期前至少五天,由祕書或董事會授權的其他人以法律允許的任何方式或按照董事會授權的其他人的指示向每位有權收到股東發出書面通知,除非法律要求更長的通知期。

5。選舉法官。在任何股東大會之前,董事會可以任命選舉法官(不一定是股東)在該會議或其任何續會上行事。如果未如此任命選舉法官,則任何此類會議的主席均可在會議上作出該任命,並應任何股東或其代理人的要求。法官人數應為一人或三人。如果應一名或多名股東或代理人的要求在會議上任命,則應由出席會議並有權投票的多數股份決定是否任命一名或三名法官。應會議主席或任何股東或其代理人的要求,法官應就他們確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告,並簽發他們發現的任何事實的證書。任何候選人均不得擔任法官。

6。特別會議。董事會、董事會主席或公司總裁可隨時召集股東特別會議。在所有特別會議上處理的事務應僅限於電話會議中陳述的目的及其相關事項。

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7。股東業務事先通知。
(a) 在年會上提前通知股東業務。
i. 只有在年度股東大會上才能提名候選人蔘加董事會選舉以及提出其他事項供股東考慮:
1. 根據公司的會議通知(或其任何補編),
2. 由董事會或按照董事會的指示,或
3. 由任何在本第 7 節規定的通知提交給公司祕書時是公司登記股東的股東,公司祕書有權在會議上投票,並且符合本第 7 節規定的通知程序。
ii. 要使股東根據本第 7 節第 (a) (i) (3) 段將任何提名或其他業務妥善提交年會,股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知,而除提名候選人蔘加董事會成員之外的任何此類擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。為了及時,股東通知(包括本章程所要求的所有信息)必須不遲於第九十(90)天營業結束之日,也不得早於上一年度年會一週年會一週年之前的一百二十(120)天營業結束之日,在公司主要執行辦公室向公司祕書提交(但前提是該日期)的年會提前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天週年紀念日,股東的通知必須不遲於該年會之前的第九十(90)天營業結束之日送達,如果晚於該年會,則必須在公司根據規定該會議日期的《交易法》第13、14或15(d)條首次向美國證券交易委員會提交文件之日後的第十天(10)天送達。在任何情況下,年會的休會、休會或推遲或推遲或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時限,在上述期限到期後,股東無權提出額外或替代提名。
iii. 為了符合本第 7 節的目的,本第 7 節第 (a) (ii) 段所要求的股東通知應列明:
1. 對於股東提議提名參選董事的每一個人:
a. 該人的姓名、年齡、營業地址以及居住地址(如果已知);
b. 該人的主要職業或工作;
c. 該人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股本的類別、系列和數量;
d. 描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重要的貨幣和非金錢協議、安排和諒解,以及任何其他重要關係,包括但不限於根據S-K法規第404條要求披露的所有信息(定義見下文),以及任何其他實質性關係,包括但不限於根據S-K法規第404條要求披露的所有信息提議人是 “註冊人”該規則的目的,而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官;
e. 根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條,在代理招標中必須披露的與該人有關的任何其他信息,就好像被提名人是由董事會提名或打算被提名人一樣;
f. 該人書面同意在委託書(包括隨附的代理卡)中被指定為被提名人,並在當選後擔任董事;以及
g. 董事會可自行決定要求擬議的董事被提名人提供的其他信息,以確定該被提名人是否有資格擔任公司董事。

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2. 至於股東提議提交會議的任何其他事項,合理簡短地描述希望提交會議的業務,提案或業務的案文(包括任何提議審議的決議案文,如果此類業務包括修改本章程的提案,則包括擬議修正案的措辭),在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人在此類業務中的任何重大利益,如果有的話,代表誰已提出提案,以及根據《交易法》第14A條必須在代理招標中披露的有關該事項的任何其他信息,就好像該事項是由董事會提出或打算提出的;
3. 至於 (x) 發出通知的股東,(y) 代表其發出通知的受益所有人或受益所有人(如果不同)以及 (z) 該股東或受益所有人(均為 “提議人”)的任何關聯公司或關聯公司(就本章程而言,均為《交易法》第 12b-2 條的含義):
a. 該提議人的姓名和地址(如果適用,包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址);
b. 由該提議人直接或間接擁有的記錄在案或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量(按照《交易法》第13d-3條的含義),但該提議人無論如何都應被視為實益擁有該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份;
c. 一份陳述,説明股東是公司股票記錄持有人,有權在該會議上投票,並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名;
d. 該提議人直接或間接參與的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易,其目的或效果是使該提議人面臨與公司任何類別或系列股份所有權相似的經濟風險,包括由於此類衍生品、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列或衍生品的任何股票的價格、價值或波動率來確定的,掉期或其他交易直接或間接提供,有機會從公司任何類別或系列的股票(“合成股權”)的價格或價值的任何上漲中獲利,合成股權益均應披露,無論 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人,(y) 衍生品、掉期或其他交易必須或能夠通過交付此類股票進行結算或 (z) 該提議人可能已進行其他對衝或緩解的交易此類衍生品、掉期或其他交易的經濟影響;
e. 任何代理人(可撤銷的委託書或根據交易法第14(a)條通過在附表14A中提交的招標聲明而給予的同意除外)、該提議人有權或共享對公司任何類別或系列的任何股份進行投票的權利所依據的協議、安排、諒解或關係;
f. 任何協議、安排、諒解或關係,包括該提議人直接或間接訂立的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排,其目的或效果是通過管理該提議人對以下方面的表決權來減輕公司任何類別或系列股票的損失,降低其經濟風險(所有權或其他風險);管理該提議人的股價變動風險,或增加或減少其表決權公司任何類別或系列的股份,或者直接或間接提供從公司任何類別或系列股票的價格或價值下跌中獲利的機會(“空頭權益”);
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g. 該提議人實益擁有的與公司標的股份分開或分離的公司任何類別或系列股份的任何股息權,
h. 該提議人根據公司任何類別或系列的股票或任何合成股權或空頭權益(如果有)的價格或價值的任何漲跌而有權獲得的任何與業績相關的費用(基於資產的費用除外);
i.a 陳述打算徵求代理人以支持公司提名人以外的擬議被提名人的提名人,在徵求任何此類代理人的範圍內,(x) 向公司已發行股本持有人徵求代理人,該持有人至少佔有權對董事選舉進行投票的股本的表決權的67%,(y) 在其委託書中包括大意如此的聲明和/或委託書以及 (z) 以其他方式遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條;
j.任何與該提議人有關的其他信息,這些信息需要在委託書或其他文件中披露,這些信息與該提名人徵求代理人或同意書以支持根據《交易法》第14(a)條擬提交會議的業務有關;以及
k. 董事會可自行決定要求的其他信息。
IV.a 股東在必要時應進一步更新和補充該通知,以使根據本第 7 節第 (a) (iii) 段在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日之日均為真實和正確,且此類更新和補編應交付給或郵寄並由其接收公司祕書在會議記錄日期後五 (5) 個工作日內(如果需要自記錄之日起進行更新和補充),且不遲於會議日期(包括任何延會或推遲的會議)前八(8)個工作日,如果可行(或者,如果不可行,則在會議之前的第一個可行日期)之前的八 (8) 個工作日擔任公司祕書會議)。儘管有上述規定,但如果提議人不再打算根據其根據本第 7 節 (a) (iii) 段提出的陳述招攬代理人,則該提議人應在決定不繼續招攬代理人後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知,將這一變更告知公司。如果股東已通知公司,他或她打算根據根據《交易法》(包括第14a-8條)頒佈的適用規則和條例(包括第14a-8條)在年會上提交提案,並且該股東的提案已包含在公司為解決問題而編寫的委託書中,則股東應視為滿足了本第7條的上述通知要求為這樣的年會招募代理人。
v. 此外,儘管本章程有上述規定,但除非法律另有規定,否則 (x) 除公司被提名人外,任何提名人均不得徵求代理人來支持公司提名人以外的董事候選人,除非該提名人遵守了根據《交易法》頒佈的與招攬此類代理人有關的第14a-19條,包括及時向公司提供該條所要求的通知,以及 (y) 如果有任何提名人 (A) 根據聯交所發佈的《上市規則》第14a-19 (b) 條發出通知該法案,(B) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求,包括及時向公司提供該法所要求的通知,以及 (C) 沒有其他提案人根據並遵守《交易法》第14a-19條發出通知,表示打算徵求代理人來支持選舉根據《交易法》第14a-19 (b) 條提出的被提名人,則該被提名人將被取消提名資格,公司應無視該擬議被提名人的提名,不得對該擬議被提名人的選舉進行表決。應公司的要求,如果有任何提案人根據《交易法》頒佈的第14a-19(b)條發出通知,則該提案人應在適用的會議日期前五(5)個工作日內向公司提交合理的證據,證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19(a)(3)條的要求。
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vi. 儘管本第 7 節 (a) (ii) 段第二句有相反的規定,但如果在年會上當選董事會成員的董事人數有所增加,則自年會之日起生效,並且公司在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名額外董事職位的被提名人,本第 7 節所要求的股東通知也應視為及時,但是僅適用於額外董事職位的被提名人,前提是該候選人應在公司首次發佈此類公告之日後的第十(10)天營業結束前在公司主要執行辦公室提交給公司祕書。
(b) 在特別會議上提前通知股東事務。
i. 只有根據公司的會議通知在特別股東大會上進行的業務才應在股東特別大會上進行。
ii. 董事會成員的提名可以在股東特別大會上提出,董事將根據公司的會議通知選出 (x) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會或其任何委員會的指示選出,或 (y) 前提是董事會已確定董事應由在通知發出時是登記在冊股東的任何股東在該會議上選出因為在本節第 (a) (ii) 段中,第 7 節已交給公司祕書,他是有權在會議和此類選舉中投票,並且符合本第 7 節規定的通知程序。
iii.如果公司召開股東特別大會以選舉一名或多名董事會成員,則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人(視情況而定)競選公司會議通知中規定的職位,前提是股東的通知是本第 7 節 (a) (ii) 段所要求的(並更新為根據本節第 (a) (iv) 段的要求,必要時應提交給首席執行官的祕書公司的辦公時間不得早於該特別會議前一百二十(120)天營業結束之日,也不得遲於該特別會議之前的第九十(90)天營業結束之日,如果遲於該特別會議之前的第九十(90)天,則不遲於公司根據交易所第13、14或15(d)條首次向美國證券交易委員會提交文件之日後的第十天(第10天)規定特別會議日期和董事會提名候選人的法案這樣的會議。
(c) 一般股東業務的預先通知。
i. 只有根據本第7節規定的程序被提名的人才有資格在公司年度或特別股東大會上當選為董事,並且只有根據本第7節規定的程序提交股東大會的業務才能在股東大會上進行。
ii. 除非法律另有規定,否則會議主席應具有以下權力和職責:
1. 確定是否根據本第 7 節規定的程序提出或提議提名或提議提交會議的任何業務(包括提名或提案的股東或受益所有人(如果有的話)是代表其提出的(或者是徵求提名或提案的集團的一部分),還是沒有徵求支持該股東的代理人(視情況而定)符合本第 (a) (iii) (3) (C) 段要求的股東陳述的提名人或提案第 7 節);以及
2. 如果任何擬議的提名或業務不是根據本第 7 節提出或提議的,則宣佈該提名應被忽略或不得處理此類擬議業務。
iii. 儘管本第7節有上述規定,但除非法律另有規定,否則如果股東(或合格的股東代表)沒有出席公司股東大會或特別股東大會提出提名或擬議業務,則該提名應被忽視,也不得交易此類擬議業務,儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人。
iv. 就本第7節而言,要被視為股東的合格代表,必須通過該股東簽署的書面授權在股東大會上代表該股東擔任代理人,並且該人必須應要求在股東大會上出示該書面證件。
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v. 任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色,該代理卡應保留給董事會專用。
六. 就本第7條而言,“公開公告” 應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15(d)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
VII. 就本第 7 節而言,任何會議的休會、休會或推遲均不得視為股東根據本第 7 節需要提交的任何通知開始了新的時限;為了及時,此類通知必須在上述與原定會議有關的期限內送達。
八、儘管本第 7 節有上述規定,但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求,包括但不限於《交易法》第 14a-19 條,涉及本第 7 節所列事項;但是,本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則均無意也不得限制任何適用於提名的要求或關於有待考慮的任何其他事項的提案本第7條(包括本協議第 (a) 和 (b) 段)以及遵守本第7節 (a) 和 (b) 段應是股東提名或提交其他業務的唯一途徑(根據和符合《交易法》第14a-8條適當提起的事項除外,該條可能會不時修訂)。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求,包括但不限於根據該法頒佈的第14a-19條,則該股東的擬議提名或擬議業務應被視為不符合本章程,應被忽視。根據根據《交易法》頒佈的適用規章制度,本第7節中的任何內容均不得被視為影響股東要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第四條-導演

1。任職人數和任期。公司的董事人數不得少於四名或多於八名,並應分為四類。每個類別的任期屆滿後,該類別的董事應由股東選出,任期四年。董事會應不時通過決議指定構成整個董事會的董事人數和構成每個類別的董事人數,這些數字在董事會修改或變更之前將一直有效;但是,每個類別的董事人數應儘可能接近相等,構成整個董事會或任何類別的董事人數不得發生變化董事應影響任何現任董事的在職或任期。

2。空缺。董事會的空缺應由董事會剩餘成員的多數填補,但少於法定人數,每位當選的人均應擔任董事,直到下一次選出董事的類別,直到其繼任者被選中並獲得資格,或者直到他更早去世、辭職或免職。

3. 辭職。任何董事均可隨時向董事會、總裁或祕書發出書面通知辭職。辭職應在收到辭職後生效,或在辭職通知中規定的日後生效。除非其中另有規定,否則無須接受辭職即可使其生效。

4。年度會議。每次年度董事選舉後,董事會應立即在舉行董事選舉的地點或董事會可能指定的地點舉行會議,討論組織、選舉高級職員和其他事務。無需發出此類會議的通知。如果上述會議沒有達到法定人數,則可以在任何其他時間和地點舉行會議,該時間和地點應在下文規定的董事會特別會議的通知中指明。


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5。定期會議。董事會常會應在理事會不時指定的時間和地點舉行。此類會議無需發出通知。如果根據舉行此類會議的州的法律,為任何此類例會確定的日期是法定假日,則該例會應在下一個世俗日舉行,而不是該州法律規定的法定假日,或者在董事會決議可能確定的其他時間舉行。在這樣的會議上,董事可以處理可能在會議之前提出的業務。

6。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、總裁或兩名或兩名以上董事召集,並應在會議召集中指定的時間和地點舉行。此類特別會議的通知應在指定會議日期前至少三天由有權召開此類會議的人或根據其指示向每位董事發出。在這樣的會議上,董事可以處理可能在會議之前提出的業務。

7。組織。董事會的每次會議均應由董事會主席主持(如果已選出董事會主席並出席),如果沒有,則由總裁主持;如果董事會主席和總裁缺席,則應由董事會主席主持,由出席董事會的過半數選出主席。祕書應擔任祕書,如果他缺席,則由主席任命的人擔任祕書。

8。補償。董事會應不時確定董事應獲得的薪酬,薪酬可以採用董事會確定的形式,包括但不限於固定金額、出席會議的費用、季度或年度酬金、授予股票期權和/或以現金或股票形式支付的其他款項。此處包含的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

9。委員會。董事會可以設立一個或多個委員會,由公司的一名或多名董事組成。在董事會規定的範圍內,任何委員會都應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限,但委員會在以下方面不得擁有任何權力或權限:(i)根據1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》向股東提交任何需要股東批准的行動;(ii)在董事會中設立或填補空缺;(iii)通過,修訂或廢除章程;(iv) 修訂或廢除董事會通過的任何決議其任期只能由董事會修改或廢除;以及 (v) 就章程或董事會決議向董事會其他委員會承諾的事項採取行動。

10。使用會議電話設備。除非董事會在特定情況下另有決定,否則一個或多個人可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會的任何會議,所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見;但是,使用此類設備不是任何人的權利。使用此類設備參加會議即構成親自出席會議。

11。董事的責任。因此,本公司的董事對所採取的任何行動或未能採取任何行動所造成的金錢損失不承擔個人責任,除非:
(a) 董事違反或未能履行其職責,以及
(b) 違規行為或不履行行為構成自欺欺人、故意不當行為或魯莽;
但是,本章程的規定不適用於董事根據任何刑事法規承擔的責任或責任,也不適用於董事根據地方、州或聯邦法律繳納税款的責任。對本第11條的修正和廢除,以及本章程中任何條款的通過,以及在1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》允許的最大範圍內,對法律的任何修改均不得取消、減少或以其他方式對公司現任或前任董事在修訂、廢除、通過或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。


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12。賠償。
(a) 公司應並特此同意賠償任何因受賠償人現在或過去是公司權利提起或有權提起的訴訟、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟,包括但不限於公司提起或有權提起的訴訟(上述任何一項,“訴訟”)中的一方或證人的任何人(“受賠償人”)公司董事或高級職員,或應公司要求擔任董事或高級職員期間正在或曾經擔任董事或高級職員期間擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人,用於支付被賠償人與訴訟有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額,除非適用法律禁止此類賠償。
(b) 如果最終確定受賠人無權獲得賠償,則公司在收到受賠償人或代表受償人承諾償還此類款項後,應在訴訟的最終處置之前,公司自動支付被賠償人為訴訟辯護或在訴訟中作為證人出庭而產生的費用,無需董事會採取行動公司。
(c) 儘管本第12條中有任何相反的規定,但強制性反訴和平權辯護除外,公司沒有義務根據本節向任何人提供賠償,也沒有義務根據本節為該人提起的訴訟、訴訟或程序預付費用。
(d) 根據本第 12 條的規定,公司向受保人賠償和預付開支的責任屬於公司與受保人之間合同的性質,對本第 12 條任何條款的修訂或廢除均不得改變受賠人因以下原因獲得的與索賠相關的費用或賠償的權利,從而損害受賠人在修正或廢除或終止服務之前發生的作為或不作為或不作為作為董事或高級管理人員的受賠人,以較早者為準。
(e) 根據董事會可能不時決定或授權,公司可以按照本第12條為董事和高級管理人員規定的相同基礎向公司的員工和代理人提供賠償,並向他們預付費用。
(f) 本第12條規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償的人根據任何其他章程、協議、股東或其他無私董事的投票可能享有的任何其他權利,包括以官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的人,並應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員並應受益的人該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。如果對1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》進行修訂,允許賓夕法尼亞州公司為其董事和高級管理人員提供比本第12條的明確條款更大的賠償和預付開支的權利,則應將本節解釋為規定了這些更大的權利。

第 V 條警官

1。將軍。公司的高級管理人員應為總裁、祕書和財務主管,可能包括一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及董事會可能不時授權的其他高管。

2。補償。公司所有高管的工資應由董事會確定。

3。選舉和任期。公司的高級管理人員應由董事會選舉或任命,每位高級職員均應根據董事會的意願任職。
4。辭職。任何高級管理人員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出書面通知辭職。登記應在收到登記後生效,或在辭職通知中規定的後續時間生效。除非其中另有規定,否則無須接受辭職即可使其生效。

5。董事會主席。董事會主席不得是公司的現任或前任執行官。他或副董事長(如果有的話)應主持所有股東和董事會議,應確保董事會的所有命令和決議都生效,但董事們有權將任何具體權力(法規可能專門授予首席執行官的權力除外)下放給公司的任何其他高級管理人員,並應履行董事會可能不時要求的其他職責董事會。

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6。總統。總裁應是公司的首席執行官。他應全面和積極地管理公司的業務,但須受董事會的控制,有權執行蓋有公司印章的債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同,除非董事會或本章程明確委託公司其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些合同,而且他也應擁有此類印章授權並履行董事會不時規定的職責,或由董事會主席委託給他。

7。副總統。在總裁缺席或喪失能力的情況下,或在董事會主席或總裁的指示下,董事會指定的任何副總裁均可履行總裁的所有職責,並且在行事時,應擁有總裁的所有權力,並受總裁的所有限制;但是,任何副總裁均不得擔任總裁所屬的任何委員會的成員或主席被指定或當然的成員或主席,除非該副總裁是董事會成員董事會,並已被董事會明確指定為總裁的候補成員,以便在該委員會任職。副總裁應履行董事會、董事會主席或總裁不時分配給他們的其他職責。

8。祕書。祕書應將股東和董事的所有投票以及股東和董事會的會議記錄記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中,並在需要時為董事會所有委員會履行類似的職責;他應確保發出董事會和股東會議的通知,並確保公司按照法律要求妥善保存和存檔所有記錄和報告;他應是公司印章的保管人,並應確保印章被蓋上代表公司蓋章簽署的所有文件;而且,總的來説,他應履行與祕書辦公室有關的所有職責,或董事會、董事會主席或總裁可能不時分配給他的其他職責。

9。助理祕書。在祕書缺席或喪失能力的情況下,或在祕書的指示下,任何助理祕書均可履行祕書的所有職責,並且在採取行動時,應擁有祕書的所有權力,並受祕書的所有限制。助理祕書應履行董事會、董事會主席、總裁或祕書可能不時分配給他們的其他職責。

10。財務主管。財務主管應負責公司的所有收款和支出,並應擁有或規定保管公司資金和證券;他應完全有權接收和發放所有到期應付給公司的款項的收據,並以公司的名義和代表公司背書支票、匯票和認股權證,並完全清償這些資金;他應存入公司的所有資金,但目前使用的資金除外,存放在董事會或高級職員指定的銀行或其他存款處董事會可以不時指定;他應在董事會例會上或在董事會要求時向總裁、董事會主席和董事提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目;而且,總的來説,他應履行與財務主管辦公室有關的所有職責以及不時分配給他的其他職責董事會、董事會主席或總裁。

11。助理財務主管。在財務主管缺席或殘疾的情況下,或者在財務主管的指示下,任何助理財務主管都可以履行財務主管的所有職責,並且在採取行動時,應擁有財務主管的所有權力,並受財務主管的所有限制。助理財務主管應履行董事會、董事會主席、總裁或財務主管可能不時分配給他們的其他職責。


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第六條股票證書;轉讓

1。有證書和無憑證股票。除非根據《賓夕法尼亞州商業公司法》的規定,在特定類別或系列的條款中另有明確規定,否則每個類別和系列的所有股票都可以經過認證或不認證。在代表此類股票的證書交給公司之前,任何有證書的股票都應保持認證狀態。每位以證書為代表的股票持有人以及應要求每位無憑證股份的持有人都有權獲得由董事會主席或總裁以及公司祕書或助理祕書籤署的證書,但此類簽名可以是傳真、雕刻或打印的。如果任何已簽署或已簽發傳真簽名的高級管理人員,則任何股票證書應因死亡、辭職或其他原因而不再是該高級管理人員,則在證書籤發之前,公司可以簽發該證書,其效力與該高管在簽發之日並未停止其身份相同。

2。股份轉讓。股份的轉讓應由公司賬簿上的記錄持有人或以書面形式合法組成的律師進行,如果獲得認證,則在交出證書後,由證書中指定的人認可。任何轉讓均不得違背不時修訂或補充的13 Pa.C.S. Div. 8(與投資證券有關)的規定。

3。股票證書丟失或銷燬。任何聲稱股票證書丟失或銷燬的人均應就這一事實作出宣誓書或確認,並以董事會可能要求的方式進行宣誓書或確認,並應向公司提供賠償保證金,並有足夠的擔保,以保護公司或任何因發行新證書而受傷害的人免於因原始證書仍未償還而可能承擔的任何責任或費用,從而獲得新的證書可以發行期限和數量與一輛據稱丟失或毀壞,但須經董事會批准。

第 VII 條論壇選擇

1。獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭,否則在法律允許的最大範圍內,費城縣的賓夕法尼亞聯邦州法院,即普通辯訴法院,應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟;(b) 任何主張任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟的唯一和排他性的法庭公司或其股東的其他僱員;(c) 根據公司或其股東提起的任何訴訟或訴訟1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第15D分章(與持不同政見者權利有關);(d) 根據1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第17G分章(涉及對公司行為的司法監督)提起的任何訴訟或訴訟;(e) 根據1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第25章(與註冊公司有關)提起的任何訴訟或訴訟;或公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員 (1) 產生於1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》、《公司章程》或這些章程中的任何條款,或(2)受內政原則管轄。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭,否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一法庭。任何購買或以其他方式收購公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 1 節。

第八條——雜項

1。借款等。公司的任何高管、代理人或僱員均無權代表公司借款、抵押信貸、抵押或質押其不動產或個人財產,除非在董事會決議授權的範圍和範圍內。董事會可以為上述任何目的授權,可以是一般性的,也可以僅限於特定情況。

2。存款和投資。公司的所有資金均應不時存入公司的貸方,存入銀行、信託公司或其他存款機構,或以董事會或董事會指定的高級管理人員批准或指定的方式進行投資,並且所有此類資金只能在董事會或董事會指定的高級管理人員或僱員簽署支票後提取,所有此類投資只能由董事會或其指定的高級管理人員或僱員處置董事會應不時作出決定。

3。財政年度。自2005年10月1日開始的財政季度起,公司的財政年度應為52或53周,並應在最接近每年9月30日的星期六結束。每個會計年度的前三個財政季度中的每個季度都應在上一個財季結束後的13周後的星期六結束。每個財政年度的第四個財政季度應在最接近9月30日的星期六結束。
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4。某些法律條款不適用。經修訂的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第25章G和H分章的規定以及後續法律的任何相應條款均不適用於公司。

第九條修正案

1。這些章程可以修改或廢除,也可以通過新的章程,方法是 (i) 在任何正式組織的年度或特定股東大會上由股東投票通過,或 (ii) 對於那些不是根據法規專門針對股東的事項,無論股東先前是否通過或批准了正在修訂或廢除的章程,都可由董事會通過。除非影響變更的決議中另有規定,否則本章程的任何變更應在通過時生效。本章程的任何條款均不得將任何財產權授予任何股東。


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