美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

（規則 14c-101）

附表 14C 信息

根據證券第 14 (c) 條發佈的信息 聲明

1934 年《交易所 法》（第 ____ 號修正案）

選中 相應的複選框：

初步信息聲明

☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14c-5 (d) (2) 允許的情況下）

☐ 權威信息聲明

NUGENEREX IMMUNO-ONOGOLOGY

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費

☐ 費用按照《交易法》第14c-5 (g) 條和第0-11條在下表中計算

(1) 交易適用的每類證券的標題：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每筆交易單價或其他標的價值（列出 申報費的計算金額並説明其確定方式）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 已支付的總費用：

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照《交易法》第0-11 (a) (2) 條的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並標明之前支付了抵消 費用的申請。通過註冊聲明編號、表格或附表以及 的提交日期來識別之前的申報。

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號:

(3) 申報方：

(4) 提交日期：

初步副本

經書面同意的股東行動通知

NUGENEREX-IMUNNO-ONGOLOGY, INC.

10102《今日美國》之路

佛羅裏達州美麗華 33025

(416) 364-2551

致NugeneRex Immuno-Oncology， Inc. 的股東：

本通知和隨附的信息 聲明將提供給特拉華州的一家公司 NugeneRex Immuno-Oncology, Inc.（“公司”、 “我們” 或 “我們的”）的股東，內容與5月份採取的行動有關 [21]，2021年，根據《特拉華州通用公司法》第228條，經書面同意， 有權對已發行和流通的普通股（面值每股0.001美元）進行投票的股東將我們的經修訂和重述的公司註冊證書 修改為：

將公司 授權股的數量和分類從7.5億股普通股、每股面值0.001美元和10,000,000股優先股（每股面值0.001美元）更改為2.35億股A類普通股，面值每股0.001美元（“A類 普通股”）、5億股B類普通股，每股面值0.001美元股票（“B類普通股”） 和2500萬股優先股，面值每股0.001美元。

上述行動的詳細信息以及其他 重要信息載於隨附的信息聲明。我們的董事會一致批准了 上述行動。

在向特拉華州國務卿提交之前，我們的公司註冊證書 修正案才會生效。我們打算在隨附的信息聲明首次郵寄給股東後不少於二十 (20) 個日曆日提交 公司註冊證書的修正案。

您無需執行 操作。根據根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14c-2條，向你提供隨附的信息聲明只是為了在上述 所述的行動生效之前通知您。 本信息聲明將於五月左右提供給您 [*] , 2021.

我們 不是要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。

請 注意，這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處 中描述的事項。我們大多數已發行普通股的持有人已通過書面同意而不是舉行會議，投票批准了本文所述的行動 。此類書面同意足以滿足 特拉華州法律規定的股東投票要求，因此無需額外投票即可批准這些行動。

信息聲明也可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。

NUGENEREX IMMUNO-ONOGOLOGY

10102《今日美國》之路

Miramar， 佛羅裏達州 33025

(416) 364-2551

信息 聲明

May [*], 2021

本信息聲明 提供給特拉華州的一家公司NugeneRex Immuno-Oncology, Inc.（“公司”、“我們”、“我們”、 或 “我們的”）的股東，目的是告知他們未經會議 股東書面同意而批准的公司行動。該行動是通過對我們的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）的修正案（“章程修正案”），將公司 的授權股份的數量和分類從7.5億股普通股、每股面值0.001美元和10,000,000股優先股（每股面值0.001美元 ）更改為2.35億股A類普通股，面值為2.35億股每股0.001美元（“A類普通股”），5億股B類普通股，每股面值0.001美元（“B類普通股”）”）和2500萬股優先股 股，每股面值0.001美元。

《章程修正案》要求有權對其進行表決的已發行普通股中大多數投贊成票 票。

在《憲章修正案》方面，持不同政見者沒有評估權或類似的 權利。

章程修正案的副本作為附錄A附於本信息聲明中

我們將向 截至5月營業結束時的登記在冊的股東發送這份信息聲明 [21]，2021 年（“記錄日期”）。截至該日， 已發行101,196,670股普通股。在該日營業結束時，我們已發行普通股的持有人有權在我們賬簿上以其名義登記的每股獲得一票。

我們的董事會於2021年5月18日批准了 ，我們的母公司Generex Biotechnology Corporation（“大股東”）在5月份共持有我們已發行普通股的64,153,151股（約63.4％） [21]，2021，已書面同意 《憲章修正案》。因此，已經採取了批准《章程修正案》所需的所有公司行動。根據《特拉華州通用公司法》第 228 條（“DGCL” 可能會不時補充或修改）， DGCL 要求或允許在特拉華州公司年度或特別股東大會上採取的任何行動 都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，如果書面同意並説明所採取的行動， 由至少擁有授權 或採取此類行動所必需的多數投票權的流通股票持有人簽署會議。必須立即向那些未以書面形式同意該行動的股東發出《章程修正案》的批准通知，如果該行動是在會議上採取的，則本來有權獲得會議通知 。本信息聲明構成 DGCL 第 228 條所要求的通知。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定，章程修正案要等到我們向股東提供本信息聲明至少二十（20）天后才能生效 。在這20天期限到期後，我們打算立即向特拉華州國務卿提交《憲章修正案》。憲章修正案 將在向特拉華州國務卿提交後生效。

請注意 這只是一份信息聲明。我們不要求您提供代理，也請您不要向 發送代理給我們。

我們的 行政辦公室位於佛羅裏達州美麗華市今日美國之路10102號 33025。

本 信息聲明將在5月左右首次發送或提供給我們已發行普通股的持有人和 我們的A系列超級投票優先股（我們唯一的已發行有表決權的證券類別）的持有人 [*]，2021。每位 在五月份營業結束時持有我們普通股股份的記錄持有人 [*]，2021 年，有權收到本信息聲明的副本 。

常見問題

以下問題和答案旨在回答有關董事會和大多數有權投票的股東 批准的行動的常見問題。這些問題不是，也不是為了解決所有可能對你很重要的問題。您 應仔細閲讀整份信息聲明、附錄 A 和本 信息聲明中以引用方式納入的文檔。

公司註冊證書的修改

我們的董事會和大股東 已批准章程修正案，將公司法定股份的數量和分類從7.5億股普通股、每股面值0.001美元和10,000,000股優先股（每股面值0.001美元）更改為2.35億股A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），5億股 B類普通股，每股面值0.001美元（“B類普通股”）和2500萬股優先股，面值 $0。每股 001 個...

我們 打算在可行的情況下儘快在第二十日 (20) 當天或之後提交^第四）在本信息聲明郵寄給我們的股東的第二天，特拉華州國務卿將上述修正案生效的章程修正案。 憲章修正案將在特拉華州國務卿接受提交之日起生效。目前 預計此類申報將在當天或之後提出 [*], 2021.

變更 的法定股本

我們的 公司註冊證書授權我們發行7.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會和大股東已批准章程 修正案，以增加我們的法定資本，將法定資本改為2.35億股A類普通股， 面值每股0.001美元；5億股B類普通股，每股面值0.001美元；以及2500萬股優先股 股。截至本文發佈之日，已發行和流通的普通股為100,300,000股，已發行和流通的A系列有100,000股 A系列超級投票優先股。 [這些股票的普通股沒有拖欠股息或其他違約 。]

法定資本的變化加上首次公開募股，將對我們現有股東的權利產生直接影響。 章程修正案生效後，所有現有股東都將成為A類普通股的持有人， 將擁有B類普通股持有人的次級清算權。如果我們的業務被清算、解散 或清盤，在償還了我們所有的債務和其他負債並受 優先股持有人的優先權利的前提下，B類普通股的持有人將有權在向A類普通股和A類普通股的持有人支付任何款項之前獲得每股 股11.00美元的分配 } 股票和B類普通股應按同等優先順序獲得所有剩餘的按比例分配， pari passu基礎。 這可能會大大削弱當前股東對公司未來任何清算收益的權利。但是， 我們的董事會將有權在董事會認為適當的時間發行普通股或優先股的授權股份，其目的和對價不要求未來的股東 批准此類發行，除非適用法律或適用的證券交易所法規可能要求這樣做。目前 時，我們沒有任何書面或其他形式的計劃、提案或安排來發行由於我們的授權優先股增加而上市的優先股 股的任何額外股份。

證券的描述

普通的。 我們是特拉華州的一家公司，我們的事務受我們的公司註冊證書、章程和DGCL管轄。以下 是與A類普通股、B類普通股、我們的超級投票優先股 、我們的空白支票優先股以及DGCL的某些相關條款有關的摘要描述，聲稱不完整， 完全符合章程修正案、我們的公司註冊證書 和章程以及註冊聲明中對此類證券的描述。

我們的 董事會認為，變更法定資本是必要的，這樣才能完成本次發行，使我們能夠更靈活地發行優先股，而無需支付特別股東會議 的費用和延遲，用於未來的股權融資、未來通過投資或收購擴大業務的機會、 管理激勵措施和員工福利計劃以及其他一般公司用途。目前，由於我們的授權優先股的增加，我們沒有發行任何優先股的計劃、 提案或安排，無論是書面還是其他形式，這些優先股都將上市 。

A 類普通股。我們的A類普通股持有人有權享有以下權利：

• 投票權：我們的A類普通股的每股持有人有權在所有有待投票或股東同意的事項上每股投票一票。我們的A類普通股持有人無權獲得與董事選舉有關的累積投票權。

• 股息 權利：根據DGCL的限制和可能適用於我們 將來可能決定發行的任何優先股的優先股的優先股的限制，我們的A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息或 其他分配（如果有）

• 公司轉換權：從首次公開募股之日起270天開始，到自首次公開募股截止日起18個月前一天結束的期間，公司可以將全部或部分A類普通股轉換為B類普通股的數量，等於通過將轉換當日的轉換率乘以轉換後的A類普通股數量所獲得的產品在這樣的日期。但是，儘管有上述任何相反的規定，但A類普通股在任何國家證券交易所上市後，A類普通股將不再可轉換為B類普通股。

• 自動轉換：自首次公開募股之日起18個月之日，A類普通股 的所有已發行股將自動轉換為B類普通股的數量，等於將該日期的轉換率 乘以該日已發行A類普通股數量所得的產品。

“轉換 比率” 是指任何計算日期，通過將該日期的B類價格除以該日期的 A 類價格而獲得的商。

“ A 級價格” 是指在任何計算日期的交易量加權平均值，以該計算日期之前的連續十個 (10) 個交易日OTC Pink Sheets（或當時交易此類股票的其他主要市場）每股 (10) 個交易日的百分之一美分來衡量。

“ B 類價格” 是指在任何計算日期，在納斯達克資本市場（或當時交易此類股票的其他主要市場）上 個連續十（10）個交易日內，以每股 股票 的百分之一美分計量的交易量加權平均值。

“首次公開募股 日期” 指首次公開募股的截止日期。

• 清算權：如果我們的業務被清算、解散或清盤，在償還了我們所有 債務和其他負債之後，在符合優先股持有人的優先權利和 B類普通股持有人的某些權利的前提下，A類普通股的持有人將有權獲得清算收益和B類普通股的分配 ，按比例分配同等優先級， pari passu 基礎。

B 類普通股。我們 B 類普通股的持有人有權享受與 A 類普通股相同的權利、特權和限制，但以下情況除外：

• 清算權：如果我們的業務被清算、解散或清盤，在償還了我們所有 債務和其他負債之後，在優先股持有人的優先權利的前提下，B類普通股 的持有人將有權在向A類普通股持有人支付任何款項之前獲得每股11.00美元的分配 那麼 A 類普通股和 B 類普通股應按同等優先順序按比例獲得任何剩餘的分配 ， pari passu 基礎。

• 投票權：只要任何B類普通股仍處於流通狀態，未經當時已發行的B類普通股多數表決權持有者的批准或書面同意，公司不得直接或間接地將B類普通股作為單一類別一起投票，也可以通過修訂、合併、資本重組、合併 或以其他方式修改、修改或廢除公司註冊證書或章程中對公司註冊證書持有人的權利產生重大和不利影響的任何條款 B類普通股。

• 轉換權：B類普通股不可轉換為任何證券。

A輪超級投票優先股 股。我們的A系列超級投票優先股的持有人有權獲得每股3,000張選票，並以我們的 A類普通股和B類普通股作為一個類別共同就所有有待於 股東投票或同意的事項進行投票。A系列超級投票優先股沒有股息、清算、轉換或贖回權。多數股東擁有A系列超級投票優先股的所有已發行和流通股（100,000股）。

空白 查看優先股。本次發行在《章程修正案》生效後，可以不時分一個或多個系列發行24,900,000股優先股 ，每個系列的優先股都將具有獨特的名稱 或所有權，由我們的董事會在發行任何股票之前確定。優先股 將擁有表決權，無論是完全的還是有限的，或者沒有表決權，還有優先權和相對的、參與的、可選的 或其他特殊權利，以及規定發行此類或系列優先股的決議或 決議中規定的優先權和相對權利、參與權、選擇權 或其他特殊權利以及這些權利的資格、限制或限制。。優先股的法定數量可以增加 或減少（但不低於當時已發行股票的數量），而無需優先股或其任何系列的持有者單獨投票，在選舉 董事時普遍有權投票，作為一個類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的持有者單獨投票， } 除非根據任何優先股指定需要任何此類持有人投票。

我們 目前沒有任何使用公司註冊證書賦予董事會的 “空白支票” 權限創建或發行任何額外優先股 的計劃、提案或安排，無論是書面還是其他方式。但是， 我們的董事會認為這種授權是有益的，因為它為我們提供了更大的靈活性來尋求股權融資 。授權 “空白支票” 優先股後，我們就可以出於將來可能確定的目的 發行優先股，包括（i）籌集額外資金，或（ii）通過股權融資參與一系列投資和 戰略機會。優先股使我們的董事會能夠加快採取上述行動 ，而無需在獲得進一步的股東批准時通常會帶來延誤和費用。 此外，我們的董事會認為，授權 “空白支票” 優先股可以提高我們 吸引所需投資資金的能力，因為可以定製各種系列的優先股以滿足 任何特定交易或市場條件的需求。“空白支票” 優先股通常由上市 上市公司授權，經常被用作籌集資金的首選手段。特別是，近年來，小型公司 被要求使用高級證券來籌集資金，這些證券的條款經過高度協商 ，並根據投資者和發行公司的需求量身定製。此類優先證券通常包括清算 和股息偏好、保護、轉換特權以及普通股中沒有的其他權利。

發行額外優先股可能會影響我們普通股持有者的相對權利。 根據董事會在發行時 確定的優先股的確切權力、優先權和權利（如果有的話），我們普通股持有人的投票權和經濟利益可能會被稀釋（在適用法律或我們證券可能上市的任何交易所規則規定的範圍內 ）。例如， 優先股的持有人可能有權 (i) 在股息方面比普通股持有人獲得某些優惠 或批准宣佈分紅的權力；（ii）在我們公司清算的情況下，在我們的普通股持有人獲得任何分配之前，每股優先股獲得一定金額 ，（iii）轉換其優先股的權利優先股轉化為普通股，以及 (iv) 投票權，這往往會稀釋優先股的投票權 我們普通股的持有人。前面提到的只是例子，説明我們的優先股 如果發行，將如何導致：

擬議增加授權優先股可能產生的 反收購影響

優先股授權數量的增加以及隨後此類股票的發行可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更，而無需股東採取進一步行動。授權和未發行 股優先股可以在一項或多筆交易中發行（在適用法律或我們的 證券可能上市的任何交易所規則規定的限制範圍內）。根據類別或系列的條款，任何此類額外發行優先股都可能使第三方更難收購或阻礙 第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

《憲章修正案》不是為了迴應任何企圖控制我們的企圖而提出的，也不是為了阻止任何企圖控制我們的努力。 沒有通過其他條款或達成可能產生重大反收購後果的其他安排的計劃或提案。

沒有 持不同政見者的權利

根據 DGCL和我們的公司註冊證書，我們有表決權的證券持有人無權就章程修正案獲得任何評估權或 持不同政見者的類似權利。

財務 信息

我們 截至2020年7月31日止年度的10-K表中隨年度報告（我們的 “年度報告”） 提交的經審計的合併財務報表和隨附附註以引用方式納入此處。

我們 未經審計的簡明合併中期財務報表以及隨附的截至2021年7月31日的季度報告 的10-Q 季度報告（我們的 “季度報告”）中的附註以引用方式納入此處。

我們的年度報告第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 第 7 項 以引用方式納入此處。

我們的季度報告第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 第 2 項 以引用方式納入此處。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息，普通股是我們唯一已發行的 類有表決權的股票，截至記錄日，我們已知，具體如下：

除了 另有説明外，以下所列人員對他們擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，除非這種權力可以與配偶共享。

除非 另有説明，否則以下每個人的地址均為 nugeneRex Immuno-Oncology, Inc.，10102《今日美國》，佛羅裏達州美麗華 33025。

類別標題 ：普通股

某些人對或反對的利益

有待採取行動的事項

自上個財年開始以來一直擔任我們的高級管理人員或董事的人或這些人的任何關聯人中，除了這些 個人通過各自持有我們股本股份的實益所有權而持有的權益外，沒有人在《章程修正案》中直接或間接擁有任何重大權益，不論是直接還是間接的。我們的董事都不反對《章程修正案》。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的披露要求 的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告、信息報表和其他 信息，包括分別使用10-K表和10-Q表的年度和季度報告。公司提交的報告和其他信息 可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號， 20549。此類材料的副本也可以根據美國證券交易委員會向華盛頓特區東北F街100號的公共參考 科提出書面請求，按規定費率獲得。此外，美國證券交易委員會還在互聯網上維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關發行人（包括 公司）的報告、信息聲明和其他信息，這些發行人通過電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式向美國證券交易委員會提交。

你可以免費索取這些 文件的副本，方法是致電 NugeneRex Immuno-Onclolgy, Inc.，佛羅裏達州美麗華 33025 的《今日美國》Way 10102，或者致電 (416) 364-2551 致電 公司。如果本信息聲明（或隨後 向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何其他文件）中包含的聲明修改或與先前的聲明背道而馳，則出於所有目的 文件中包含的任何陳述都將被修改或取代 。任何如此修改 或被取代的聲明都不會被視為本信息聲明的一部分，除非經過如此修改或取代。

向共享地址的證券持有人 交付文件

一些銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有者參與 “住户” 委託書、年度報告和信息報表的做法。 這意味着本信息聲明中可能只有一份副本發送給每個家庭的多個股東。應書面或口頭要求，我們將 立即向任何股東單獨提供本信息聲明的副本。要提出這樣的 請求，請致電 10102 今日美國之路，佛羅裏達州美麗華 3302，收件人：約瑟夫·莫斯卡託，電話：(416) 364-2551。任何希望將來單獨收到我們的委託書、年度報告和信息報表副本的 股東， 或任何收到多份副本且每個家庭只想收到一份副本的股東，都應聯繫他或她的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者他或她可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

根據《交易法》第14c-2條， 向股東提供本 信息聲明僅供與授權股份增發有關的信息之用。請仔細閲讀本信息聲明。

附錄 A

特拉華州

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

（根據 《特拉華州通用公司法》第242條）

NugeneRex Immuno-Oncology, Inc. 是一家根據特拉華州 《通用公司法》組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）特此證明：

首先： 公司董事會經一致書面同意，正式通過了決議，對經修訂和重述的上述公司註冊證書（“公司註冊證書”）提出了 的擬議修正案， 宣佈該修正案是可取的，並尋求該公司股東的書面同意以供考慮 。載有擬議修正案的決議如下：

已決定， 修改本公司的公司註冊證書，將公司註冊證書的第四條全部刪除 ，並將刪除的措辭改為以下內容：

“第四： A. 股票類別。公司有權發行的股本股份總數為 7.6億股，包括以下內容：23.5億股A類普通股，面值每股0.001美元（“ A類普通股”），5億股B類普通股，面值每股0.001美元（“B類普通股” ，以及A類普通股，“普通股”）和2500萬股優先股，面值 每股0.001美元（“優先股”）。

B. 優先股的權利。優先股可以分為一個或多個系列發行，並且可能對股息 和公司的清算有偏好。公司董事會應確定此類優先股或其任何系列的具體權利、優先權、 投票特權和限制。

C. A 類普通股和 B 類普通股的權利。與A類普通股和B類普通股相關的權利、偏好、特權、限制和其他事項 如下：

1。 投票權。

(a) 每位普通股持有人有權就其持有的每股獲得一（1）張選票。

(b) 只要任何B類普通股仍處於流通狀態，未經當時已發行的B類普通股多數表決權持有人的表決批准或書面 同意，公司不得直接或間接地作為單個 類別一起投票，也可以通過修訂、合併、資本重組、合併或其他修改、 修改、廢除或任何本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的規定 會對公司產生重大和不利影響B類普通股持有人的權利。

(d) 除非本文另有明確規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人應作為一個類別就提交股東表決的所有事項共同投票 。

2。 股息。

A類普通股和B類普通股的持有人在先有權獲得股息的前提下， A類普通股和B類普通股的持有人有權在 董事會宣佈時，從公司合法可用的任何資產中獲得 不時宣佈的所有此類股息董事會。支付給普通股持有人的任何股息，無論是現金還是實物，均應按同等優先順序按比例支付給A類普通股和B類普通股的持有人 ， pari passu基準，除非對每個此類類別的股票進行不同的 待遇得到相應普通股類別中大多數已發行的 股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。

3。 細分或組合。

如果 公司以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的 已發行股將以相同的比例和方式進行細分或合併。

4。 搶佔式權利。

任何公司普通股持有人 都不得擁有任何優先權或其他權利，除非合同明確規定了此類權利，否則 有權購買、認購或接收公司任何類別或系列的任何股份， ，無論是現在還是以後獲得授權，或者任何認股證、期權、債券、債券或其他可轉換為、可兑換 的證券，用於或持有任何認股證、期權、債券、債券或其他證券購買任何類別或其系列的任何股票的權利；但此類額外股票 和此類認股權證、期權，債券、債券或其他可轉換為、可交換或持有 購買任何類別或系列股票的任何權利的證券，可由董事會向這些人發行或處置， ，其條款和合法對價由董事會酌情認為可取或按照公司 在合同中約定的條款和合法對價。

5。 可選轉換

在 從首次公開募股之日起 270 天開始，到自首次公開募股截止日起 18 個月前一天結束的時期內 ，公司可以將全部或部分 A 類普通股轉換為一定數量的 B 類普通股，等於通過將轉換當日的轉換率乘以 股票數量獲得的產品將在該日期轉換的A類普通股。但是，儘管有上述任何相反的規定，但在 A類普通股在任何國家證券交易所上市後，A類普通股將不再可轉換為B類普通股。

“轉換 匯率” 是指任何計算日期，通過將該日期的 B 類價格除以該日期的 A 類價格獲得的商數。

對於任何計算日期，“ A類價格” 是指在計算日期之前的連續10個交易日內 個連續10個交易日，在場外粉色表（或當時交易此類股票的其他主要市場）上以每股A類普通股 的百分之一美分計算的價格的交易量加權平均值。

“ B 類價格” 是指計算日期之前的連續10個交易日納斯達克資本市場（或當時交易此類股票的其他主要市場） 每股B類普通股 的百分之一美分的交易量加權平均值 。

“IPO 日期” 是指B類普通股首次公開募股的截止日期。

6。 自動轉換。

即自首次公開募股之日起18個月之日，所有已發行A類普通股將自動轉換為B類普通股的數量，該數量等於該日期的轉換率 乘以該日已發行的A類普通股數量所獲得的產品。

7。 清算權。

在 公司業務清算、解散或清盤的情況下，在償還公司所有 債務和其他負債之後，在公司優先股持有人的優先權利的前提下，B類普通股的持有人 將有權在 向持有人支付任何款項之前獲得每股11.00美元的B類普通股分配 A 類普通股，然後是 A 類普通股和 B 類普通股 將獲得剩餘的任何剩餘部分按同等優先級按比例分配， pari passu基礎。

第二： 此後，持有者 已發行股票的票數不少於股東大會上批准或採取此類行動所需的最低票數 ，所有有權對之投票 的股票都出席並投票，經書面同意批准了擬議修正案，而不是根據特拉華州通用公司法第228（a）條舉行會議。

第三： 該修正案是根據 特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。

因此，在 見證下，該公司已促使這份證書於5月簽署 [*], 2021.