美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
Point BioPharma Global Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
約塞米蒂瀑布收購公司
(要約人)
的全資子公司
禮來公司及其公司
(要約人的母公司)
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))
普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
730541109
(證券類別CUSIP編號 )
阿納特·哈基姆
常務副祕書長、總法律顧問總裁
禮來公司
禮來公司中心
印第安納波利斯,印第安納州46285
電話:(317)276-2000
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
索菲亞·哈德森,P.C.
阿什爾·卡齊
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約,郵編:10022
電話:(212)446-4800
☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通,請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易:
符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
☐ | 私募交易須遵守規則13e-3。 |
☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案,請選中以下框:☐
如果適用,請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
項目1至9和項目11。
本投標要約收購聲明(連同對此的任何修訂和補充)涉及約塞米蒂瀑布收購公司(Yosemite),該公司是特拉華州的一家公司,也是印第安納州的禮來公司(Lilly)的全資子公司,收購特拉華州的Point Biophma Global Inc.的所有已發行和已發行普通股,面值為每股0.0001美元(股票),收購價為每股12.5美元,扣除股東現金,不計利息和任何適用的預扣税款,根據 條款,並受日期為2023年10月13日的購買要約(可能不時修訂或補充的購買要約)和相關的遞送函(可能不時修訂或補充的遞送函)中所述條件的約束,其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附在本文件中。
除下文另有規定外,購買要約(包括其附表I)和相關提交函中包含的所有信息在此通過引用明確併入,以響應本附表的第1至9項和第11項。
項目 10.財務報表 。
不適用。
物品 12。 展示。
證物編號: |
描述 | |
(A)(1)(A)* | 購買要約,日期為2023年10月13日。 | |
(A)(1)(B)* | 意見書格式(包括國税局表格W-9)。 | |
(A)(1)(C)* | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。 | |
(A)(1)(D)* | 給客户的信函形式,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
(A)(1)(E)* | 摘要廣告,發表在2023年10月13日的《華爾街日報》上。 | |
(A)(5)(A) | 2023年10月3日發佈的聯合新聞稿(引用禮來公司於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的附表TO-C的第99.1號文件(文件編號005-91575)。 | |
(b) | 不適用。 | |
(d)(1) | 協議和合並計劃,日期為2023年10月2日,由禮來公司、約塞米蒂瀑布收購公司和Point Biophma Global Inc.(通過引用Point Biophma Global Inc.於2023年10月3日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39373)的附件2.1併入)。 | |
(d)(2) | 招標和支持協議,由禮來公司、約塞米蒂瀑布收購公司和Joe A.麥肯簽署,日期為2023年10月2日(通過引用附件99.1併入Ppoint Biophma Global Inc.於2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39373))。 | |
(d)(3) | 招標和支持協議,由禮來公司、約塞米蒂瀑布收購公司和艾倫·查爾斯·西爾伯簽署,日期為2023年10月2日(通過引用附件99.2併入Point Biophma Global Inc.於2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39373))。 | |
(d)(4) | 招標和支持協議,由禮來公司、約塞米蒂瀑布收購公司和尼爾·E·弗萊什納簽署,日期為2023年10月2日(通過引用附件99.3併入Point Biophma Global Inc.於2023年10月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39373))。 | |
(d)(5)* | 禮來公司與Point Biophma Global Inc.於2023年6月15日簽署的保密協議。 | |
(g) | 不適用。 | |
(h) | 不適用。 | |
107* | 備案費表。 |
* | 現提交本局。 |
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簽名
經適當詢問,並盡以下籤署人所知和所信,每位簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期:2023年10月13日
約塞米蒂瀑布收購公司 | ||
/S/菲利普·L·約翰遜 | ||
姓名: | 菲利普·L·約翰遜 | |
標題: | 總裁 | |
禮來公司及其公司 | ||
撰稿S/阿納特·阿什肯納齊 | ||
姓名: | 阿納特·阿什肯納齊 | |
標題: | 常務副祕書長總裁和 | |
首席財務官 |
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