附錄 10.1

執行副本

日期是 2023 年 10 月 10 日

合資合資企業和

股東協議

本股東協議已簽訂

2023 年 10 月的第十天

之間:-

(1)	寶成國際有限公司 ( )，一家在香港註冊的公司，公司註冊號為2398596，其註冊辦事處位於19號A單元^第四香港九龍長沙灣永康街 37-39 號福國瑞廣場樓層（以下簡稱 “TS”）；以及

(2)	新科技紡織（香港）有限公司 ()（“NTHK”），一家在香港註冊的公司，公司註冊號為2330486，註冊辦事處位於香港中環VOEUX RD 148 AMTEL BLDG 148 DES 9樓（以下簡稱 “NTHK”，與TS “各方” 或 “股東”）。

而：-

(1)

TS是一家服裝貿易商和製造商。它是 Jerash Holdings（美國）Inc.（“Jerash Holdings”）的全資子公司。Jerash Holdings（“Jerash Holdings”）是一家在納斯達克股票市場（納斯達克股票代碼：JRSH）上市的公司，其生產基地位於約旦。

(2)

NTHK 是 Newtech 紡織科技發展（上海）有限公司的子公司。限量版（“NTX”）。NTX 是一家全球領先的紡織創新和解決方案公司。它是無水着色技術的所有者和開發者 -NTX^(R)酷派^(R)在環境温度下，幾乎可以精確而準確地為任何織物材料着色。將與中華人民共和國工業和信息化部在紡織行業標準中發佈的各類針織品無水染色工藝用水單位用水量配額進行了比較， “針織品濕法加工中用水的計算方法和單位消耗配額” (FZ/T01105-2010)， NTX^(R)酷派^(R)可以減少 90% 的用水量。

(3)

雙方認為，雙方為使用NTX的新面料設施成立合資企業（“公司”）對雙方都有利^(R)酷派^(R)技術（“NTX Technology”）和雙方於2023年7月12日簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）。根據諒解備忘錄，雙方現在簽訂此處規定的承諾，以規範其權利並啟動合資企業（“公司”）。

現在達成協議如下：

口譯

1.1	除非上下文另有要求，否則在本協議中：

'關聯公司'是指

就個人而言，任何受控制或與他人共同控制的人。就本定義而言，“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、所有權、協會、有限責任公司、公司、信託、房地產或其他企業或實體；

'公司章程'

指附表 1 中列出的格式的公司章程，以及雙方可能不時以書面形式作出的任何修改；

'董事會'是指

公司董事會或出席正式召開的董事會議的董事會，並有法定人數出席；

'商業'

指供應合成纖維、針織面料和棉針織面料，用於運動和休閒服裝、箱包、小型皮具和配飾，這些產品採用Cooltrans (R) 技術印製，用於媒體轉移、背面塗層或着色，以及股東應不時同意的公司將來開展的任何其他業務；

'商業計劃書'

指公司每年編制的經營公司業務的計劃，如第3.7條所述；

'約旦公司'

或 “約旦子公司” 是指雙方根據本協議為在約旦開展公司業務而設立的公司的約旦子公司；

'集團公司'

或 “集團公司” 指公司及其子公司（ies）；

'機密信息'

指與公司或雙方的業務或事務或本協議的任何信息、條款或細節有關的所有信息，包括但不限於商業模式和戰略、運營政策、消費者招標、銷售、服務和機械、工具、設備以及任何其他新技術、設計或圖紙和設備、某些財務、運營、行政、營銷和製造相關的技術數據；以及計劃、計算、編譯程序和其他信息或與公司業務或事務及相關活動有關的系統，其可能獲得的與公司相關業務或事務有關的系統；

“公司”

雙方根據諒解備忘錄和本協議條款將成立的公司；

'控制'

指通過合同或其他方式直接或間接地擁有指導或促成公司或一方的管理層或政策指導的權力，無論是通過行使投票權的能力；

“酷派^(R)”

指冷轉印技術，用於在織物上塗色，與傳統的織物着色技術相比，使用更低的温度、更少的水和更少的化學物質；

'財政年度'

指從 4 月 1 日開始至次年 3 月 31 日結束的財政年度 31；

	'首席執行官'	指由 TS 提名的公司首席執行官到 lime；

	“股東” 和/或 “股東”	指本協議中的一方和/或各方或其繼任者持有公司股份和/或本協議中的當事方。

1.2	對法定條款的提及應解釋為提及分別修訂或重新頒佈的條款，或者對其他條款（無論是在本協議簽訂日期之前還是之後）不時修改其適用範圍的提法，並應包括重新頒佈的任何條款（無論是有無修改）。

1.3	標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

2.	公司的基本信息和股份結構

2.1	股東們同意，在簽署本協議後，雙方應儘快共同努力，在香港成立並在香港成立一家公司作為公司，其名稱和股份結構如下：

公司名稱：傑拉什新科技（香港）控股有限公司

股東	持股百分比	股票數量	股票類別
TS:	51%	51,000	A 組
NTHK	49%	49,000	B 組

2.2	待註冊的公司的資本應為100,000美元（合100,000美元），包括100,000股普通股（“股份”），所有普通股均應發行並全額支付。除非本協議另有規定，否則公司資本中的股份應由雙方直接或間接認購、擁有和持有，具體如下：

(a)

佔已發行普通股的51％（51％）的51,000股股票應由{ br} TS認購，股票認購總價為51,000美元（合51,000美元），並被稱為 “A組股份”，因此，在本協議和《公司章程》中，A組股票的持有人被稱為 “A組股東”；

(b)

佔已發行普通股的49％（49％）的49,000股股票應由NTHK認購，股票認購總價為49,000美元（合49,000美元），並被稱為 “B組 B股”，因此，B組股票的持有人在本協議和協會章程中被稱為 “B組股東”；

在支付股本後，雙方應促使董事會和公司根據各方認購的股份數量在公司的股份登記冊中登記各方，並向雙方簽發代表雙方認購的股份的股票證書。

2.3	除本協議或公司章程另有規定外，公司資本中的所有股份均應按比例排名 (pari passu) 在所有方面。

2.4	雙方應確保根據本協議的條款和條件組建公司應在本協議之日起 21 天內完成，除非雙方另有書面協議。如果雙方未能在上述期限內或雙方同意的任何延期內根據本協議的條款和條件完成公司的成立，則任何一方都有權通過書面通知另一方來終止本協議。

2.5	公司成立後，其註冊地址將位於雙方同意的香港地點。

2.6

進一步融資

2.6.1

僅為説明起見，公司的估計計劃資本支出將為：

物品

總價值
（千美元）

第 1 階段值
（千美元）

第 2 階段的價值
（千美元）

針織資本支出

3,150

630

2,520

染料和印刷廠的資本支出

14,627

9,363

5,264

實驗室、衞生間和辦公室的資本支出

2,212

工廠設置的資本支出

3,609

2,350

1,259

供水系統的資本支出

1,316

鍋爐和發電站的資本支出

4,942

2,546

2,396

總計：

29,856

18,417

11,439

注意：一旦第一階段的產能負荷超過60％，雙方應按照上面資本支出表中顯示的第二階段價值進行注資。

2.6.2

股東們同意，公司的初始資本支出應約為 美元 29,856,000， 和 100,000 美元 將作為股本注入公司，其餘部分由雙方根據上述各自持股權以股東貸款的形式支付。雙方應根據各自的持股比例和上文條款2.6.1中提到的資本支出表，以及資本支出表的第一階段，分兩個階段向公司注入初始資本支出。一旦第一階段的產能負荷超過60％，雙方應按照資本支出表中列出的第二階段價值進行資本注入。但是，如果集團公司獲得銀行貸款，各方應按集團公司實際收到的銀行貸款總額減少股東貸款，按各自的持股比例按比例減少。增加的銀行貸款和股東貸款總額不應少於資本支出表中列出的總金額。

(a)

雙方應根據以下附表按各自的持股比例按比例向公司繳納第一階段的注資。儘管有上述規定，如果實際資本支出計劃與以下時間表不同，並且雙方確認了這種差異，則如果雙方共同商定，可以相應調整實際的注資時間表；

雙方應在公司開設銀行賬户後的兩週內，向公司出資總額為100,000美元作為股本；

ii。

雙方應在開始建造面料和紡織廠（根據本文第3.6.g.iii 條自約旦子公司成立之日起5個月內動工）後的兩週內，以股東貸款的形式向公司共出資737萬美元，約佔第一階段資本支出總額的40％；

iii。

雙方應在約旦子公司成立一週年後的兩週內，以股東貸款的形式向公司共出資737萬美元，約佔第一階段資本支出總額的40％；

iv。

雙方應在面料和紡織品工廠完工後的兩週內繳納第一階段資本支出的剩餘金額，施工時間表見本文第3.6.g.v條；

(b)

如果任何一方未能按照上述時間表進行注資，則應根據本協議第14條追究違約方對此類違規行為的責任，除非雙方事先通過股東大會共同決定可以推遲上述注資的時間表或可以免除海灘責任；以及

(c)

對於注資計劃的第二階段，雙方應根據實際計劃共同決定是否需要第二階段的資本支出，以保證工廠的產能。

2.6.3

公司的股本應在公司成立和開設銀行賬户後支付。公司的股東貸款應由股東按比例向公司提供 (pari passu) 根據持股百分比，以滿足公司的資本支出要求。

2.6.4

如果董事會在任何時候認為並決定公司的財務資源在任何階段都不足以滿足營運資金需求，則雙方應按以下優先順序排列：

(a)

共同努力為公司購買設備抵押貸款；

(b)

共同努力從銀行或其他金融機構獲得其他貸款、信貸和透支便利，如果相關銀行或金融機構要求，則按照下文第8.2條所述的方式為此類融資提供支持；

(c)

根據第2.6.5條共同認購額外股份；或

(d)

根據第2.6.3條共同預付股東貸款。

2.6.5

如果董事會決定根據第2.6.4條通過認購額外股份來籌集資金，則雙方承諾他們將和/或促使公司執行任何文件並採取任何必要的措施來增加其股本。雙方應按其當前持股比例認購該數量的額外股份，公司應相應發行新股。

2.7

公司章程應採用與本協議所附附附表 1 中規定的形式大致相同，該章程應作為本協議不可分割的組成部分，並應遵守適用的法律。雙方應促使公司通過必要的決議，執行任何文件並採取一切必要措施通過公司章程，並應在公司成立後在香港公司註冊處註冊此類組織章程。如果由於主管當局拒絕了公司章程的某些條款，以與附表1規定的基本相同的形式登記公司章程是不切實際的，則雙方應促成以當局和各方都能接受的形式重新起草被拒絕的條款，使其與附表1中起草的條款接近且含義基本相同。雙方應先批准重新起草的公司章程，然後再向該機構提交和登記。在這種情況下，在不影響第18.1條的前提下，重新起草和註冊的公司章程應成為本協議不可分割的一部分。

2.8	公司成立後，公司將在約旦設立子公司（“約旦子公司”），在約旦運營一座新的面料工廠，用於垂直生產基地。約旦子公司的名稱應為 [姓名]（由由當地公司註冊機構確認）。約旦子公司的股本應為50,000約旦第納爾，公司應在註冊完成後支付。約旦公司的股本存款應由公司支付。約旦子公司的註冊地址將設在雙方商定的約旦其他地點。約旦的設立協議或章程文件應採用與附表2中規定的形式大致相同，附表2包含了本協議中與約旦子公司有關的安排。經雙方同意，公司可以進一步在約旦設立具有不同職能的子公司。

3	公司的合資企業和業務

作為下文所設想的雙方的合資企業，公司的主要目標是發展公司業務的運營，以便能夠有效地運營NTX Technology、服裝、包包或鞋類的業務，無論有沒有媒體，從而成為該品牌的提名面料供應商。公司應努力發展成為品牌提名的供應商，並將服裝和配飾生產的優勢與 Cooltrans 相結合^(R)開發 Brand 服裝或手袋配飾業務的技術。

[雙方同意，除非董事會一致批准，否則公司將利用NTX技術，從事紡織面料、鞋材、配飾材料和運動服裝成衣的銷售、分銷、加工、製造、貿易。]

3.1	股東們同意，公司將在約旦運營一座新的面料設施，用於垂直生產基地，從面料針織、染色到使用NTX Technology進行服裝生產。公司的業務目標應包括，，除其他外：

推廣 NTX 技術；

將TS服裝面料的生產能力從針織到染色的垂直生產擴展到服裝製造廠，目標是成長為約旦排名第一的服裝製造商；以及

支持地方政府推動的地方就業和技術舉措。

3.2	公司的面料着色工作將依靠NTX提供的NTX技術，與中華人民共和國工業和信息化部在紡織行業標準中發佈的所有類型針織品無水染色工藝的用水量單位消耗配額相比，NTX 努力提供性能可減少90％以上的用水量的技術， “針織品濕法加工用水量的計算方法和單位消耗量配額”（FZ/T01105-2010），使用特定的水回用系統減少污水排放。

3.3	雙方應盡最大努力促進公司的成功。

3.4	儘管雙方同意共同努力，不時討論業務的經營方式，但商定，每個締約方都應專注於某些工作領域，並對自己的領域負主要責任。經過討論，決定由TS負責公司的針織運營以及財務和會計事務；NTHK將負責公司的生產（即染色和印刷）以及銷售和營銷。但是，本協議中的任何內容均不妨礙任何一方就另一方直接處理的領域索取信息、參與或提供想法。

公司的初始組織結構圖將是，如下所示：

董事會主席、針織部門總經理和公司首席財務官將由TS任命。其他關鍵職位，例如公司的首席執行官，也將由TS任命。

公司染料和印刷部總經理（他將擁有管理該部門的生產和日常運營與管理的專屬權限）和銷售與市場部總經理將由NTHK或NTX任命。

染料和印刷部門以及銷售和營銷部門將在公司成立。根據董事會的決定，將根據公司的業務需求設立針織部門。

3.5	NTHK的職責包括：

要求NTX根據約旦子公司成立後簽署的單獨許可協議，向公司許可使用NTX Technology的權利。NTX承諾通過單獨的許可安排，向公司免費提供NTX自機械軟件升級，以瞭解NTX技術的最新開發和增強，為期五年。

要求 NTX 確保將在單獨的設施購買合同中詳細説明的 NTX Technology 及相關機械和設施提供的結果與具體技術參數一致，包括但不限於，與中華人民共和國工業和信息化部在紡織行業標準中發佈的所有類型針織品無水染色工藝的單位用水配額進行比較， “針織品濕法加工用水量和單位消耗配額的計算方法 ” （FZ/T01105-2010），NTX 技術可以將的用水量減少 90%。這些參數將構成公司向約旦政府和/或其他組織申請可能支持的基礎。

要求NTX負責向已經在使用NTX面料進行服裝製造的NTX客户進行營銷和推廣，尤其是在約旦。將優先利用公司的產能來滿足Jerash Holdings的面料訂單，在Jerash Holdings的面料訂單完成之前，如果公司要向其他服裝製造商供應面料，則需要TS事先書面同意（但是，如果僅根據Jerash Holdings的面料訂單無法充分利用公司的產能，而其他面料訂單的最終客户不是競爭對手在 Jerash Holdings 中，公司可能會從其他最終客户那裏採購面料訂單目的是在未經 TS 事先書面同意的情況下充分利用公司的能力）。

本協議簽署後，要求NTX開始與Jerash合作，在公司開始生產之前，為Jerash徵求服裝製造訂單，在其他NTX合資企業中使用使用NTX Technology製造的面料。

要求 NTX 根據 NTX 的集團政策管理營銷活動，並獲得品牌 T2（面料供應商）資格。

3.6

TS 的職責包括：

設立集團公司並滿足法律、合規和管理要求；

獲得並維持集團公司的所有必要許可/批准；

為集團公司爭取可用的政府支持和激勵措施；

獲得銀行或其他金融機構對集團公司的支持，例如貸款或信貸額度；

根據NTX的技術要求和可能的政府支持，安排在合適的地點建造一個有水和電力供應的生產基地，污水處理，但須事先獲得NTX的許可；以及

在充分利用集團公司產能之前，根據服裝訂單要求向集團公司發放Jerash Holdings的面料訂單。

處理公司和約旦子公司的設立，並協助約旦子公司建立當地工廠，暫定時間表如下。進展情況將在公司的定期管理層和董事會會議上進行報告和管理向前邁進：

公司成立應在本協議簽署後的3周內完成，約旦子公司應在公司成立後的兩個月內成立；

ii。

協助約旦子公司完成與約旦面料和紡織廠施工場地選擇有關的所有相關文書工作，包括但不限於環境影響評估、水資源使用權和污染，並在約旦子公司成立後的 3 個月內獲得約旦有關當局的有效批准

iii。

協助約旦子公司從約旦有關當局獲得合格的施工許可證，並在約旦子公司成立後的五個月內開始建造面料和紡織廠大樓；

iv。

協助約旦子公司在獲得約旦有關當局的合格施工許可證後的16個月內完成面料和紡織廠大樓的建設，並開始建造面料和紡織廠大樓；

協助約旦子公司在面料和紡織廠建設完成後的兩個月內完成面料和紡織廠運營所需的公用事業工作。

3.7	雙方應促使公司編制年度業務計劃，其中應包括以下內容：

(a)

附有現金流量表的公司營運資金需求的估計 [並註明，説明為滿足此類營運資金要求而從上一財政年度的可分配利潤中保留多少金額（如果有的話） ];

(b)

預計損益表；

(c)

運營預算（包括估計的資本支出需求）和資產負債表預測；

(d)

對預計業務的審查；以及

(e)

業務目標摘要。

第一個財政年度的第一份商業計劃應在 [ 6 ]自本協議簽訂之日起的月份。後續財政年度的商業計劃應不遲於以下時間提交董事會批准 [ 60 ]在相關財政年度開始前幾天。

3.8	除非雙方事先另行書面同意，否則各方同意並應促進在本協議期限內，其關聯公司、子公司和關聯公司不得直接或間接誘使公司、其關聯公司或子公司的員工終止在公司或關聯公司或子公司的僱用。

董事會和董事會會議

公司應由董事會根據公司章程、本協議和所有適用法律的規定進行管理。公司的總體方向，的監督和管理應由董事會負責。

4.1	簽署本協議後，雙方應儘快指定代表按照下文第 4 條所述方式組建公司董事會。董事會應在其第一次會議上決定並解決以下事項，包括但不限於：

(a)

公司的註冊辦事處，

(b)

該公司的審計師，

(c)

公司的會計參照期，

(d)

該公司的銀行家，

(e)

公司祕書，

(f)

為開展業務而需要解決的任何其他問題。

4.2	董事會應根據董事會的決議和決定行事，並擁有代表公司的權力。董事會應擁有通常和慣常的權力，例如僱用、停職或解僱公司員工的權力，以及確定和改變其工資的權力。此外，根據公司章程，董事可以通過決議任命包括董事、公司或其他公司在內的人員為公司的高級管理人員或代理人。

4.3	董事會及其子公司應由兩名董事或雙方可能不時商定的任何其他人數組成。B組股份的所有持有人均有權提名一名董事（B組董事，為董事會副主席），而A組股份的所有持有人均有權提名一名董事（A組董事，為董事會主席）。在需要罷免或替換由各方提名的任何董事時，這些權利也應繼續有效，並由提名該董事的締約方選擇替換。應至少每半年召開一次董事會會議，董事會應考慮公司的運營、業務和業績，並且應收到公司首席執行官提交的季度運營報告。董事會的所有決議均應由出席會議的董事一致決定。每位董事應有一票（1）票。董事會會議的法定人數應為二。董事不必是公司的股東。

4.4	每位股東同意立即罷免任何被其提名為董事的人，如果在任何地方被定罪任何刑事犯罪，或者根據公司章程被取消董事資格。

4.5	每位董事均有權任命一名候補董事（不一定是董事），每位候補董事對他/她所代表的每位董事都有一票表決權。

4.6	在適用法律施加的限制的前提下，董事會可以將其任何權力（包括業務的日常運營）委託給其認為合適的一個或多個委員會。以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事會可能制定的任何條例。

4.7	董事會（或其任何委員會）的會議應在董事會（或其任何委員會）確定的時間和地點舉行，前提是董事會應至少每半年舉行一次會議。董事會（或其任何委員會）每次會議應提前不少於十四 (14) 天（或所有董事不時商定的更短的通知期），具體説明會議的日期、時間和地點以及會議要交易的業務，前提是如果在任何會議上構成法定人數的董事同意比該會議更短的通知期限應被視為適當召開。

4.8	如果任命董事的股東合理認為有重要問題需要在預定的下一次董事會會議之前討論，則董事可以隨時召集董事會會議，但須遵守本條款的其他要求。

4.9	董事會會議（或任何委員會會議）的所有相關文件均應在相關會議之前發送給每位董事和任何候補董事，所有此類會議的記錄應在相關會議舉行後儘快發送給每位董事和任何候補董事。

4.10	董事無權就其各自被任命為董事而從公司獲得月度工資，但此處的任何內容均不得限制或阻止任何董事因其向公司提供的其他服務或工作而從公司領取工資或付款，但該薪酬應在股東大會上經NTHK和TS雙方同意後確定。

4.11	董事可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議，所有參與會議的人都可以互相聽見，這種參與應構成親自出席。

4.12	董事會的決議可以通過所有董事的書面決議代替會議。

4.13	董事有權代表公司簽署文件，前提是文件必須由兩名董事共同簽署，包括一名A組董事和一名B組董事。

股東大會和股東大會

5.1	股東大會的法定人數應為持有公司資本中不少於60％的已發行股份的股東，其中至少有兩股為NTHK和TS。

5.2	必須至少提前14天向每位股東發出每次股東大會的書面通知，説明會議的日期、時間和地點以及會議要交易的業務，前提是，如果所有股東都同意縮短通知期，則該會議應被視為已正確召開。

5.3	股東應每年至少舉行一次會議。

5.4	除非下文第6條對需要一致批准的事項另有規定，否則任何股東大會上提出的問題均應根據每位股東持有的股份數量按照個股東持有的股份數量的比例，以簡單多數票決定，除非公司章程、本協議或適用法律要求更大多數。

5.6	股東的決議可以通過書面決議通過，具體規定見公司章程。

5.7	股東可以通過電話會議或類似的通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以互相聽見，這種參與應構成親自出席。

需要一致同意的事項

6.1	集團公司的以下行動必須事先獲得所有股東的書面同意（每位股東提名的董事可以給予同意同意），除非獲得同意，否則不得采取此類行動：

(a)

發行或配發與任何股份有關的任何期權或其他權利的任何股份；

(b)

通過認購更多股份或向公司提供股東貸款，從任何股東那裏籌集資金；

(c)

任何減少、合併、分割、購買、取消或轉換公司股本，或減少公司股本，或以任何方式修改任何股份所附的任何權利；

(d)

批准或對商業計劃進行任何重大修改，或者採取任何在任何重大方面與商業計劃不一致的行動；

(e)

設立/收購任何新業務，但以下具體設想和商業計劃中具體考慮的除外；

(f)

在公司正常業務過程中以外的任何款項借款或提供任何貸款或預付款；

(g)

設立、產生或遭受任何抵押貸款、質押、留置權（法律運作產生的留置權除外）、變更、擔保權益、股權、債權或抵押權，但公司正常業務過程除外；

(h)

設立或承擔任何無限責任的擔保或賠償，或除公司正常業務過程以外的任何其他擔保或賠償；

(i)

對公司章程的任何修訂；

(j)

任何超過以下內容的資本支出 美元$[500,000];

(k)

根據第4.3條罷免除股東以外的任何董事；

(l)

批准與公司有關的任何合併、重組、清盤、清算或其他類似安排；

(m)

公司向公司轉讓全部或任何業務，或向公司收購或處置任何資產材料，或者出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(n)

罷免或任命審計師；以及

(o)

提交任何重要的納税申報表。

7.	股份轉讓和優先選擇權

7.1	除非根據公司章程和本協議的規定，否則股東無權轉讓、出售、處置、質押或轉讓其任何股份，任何人如果設定或允許存續任何類質押、留置權或抵押權或此類權益被授予或處置此類權益，均應受本協議所體現的相同限制和條款的約束協議。在根據本協議轉讓股份時，轉讓人提供的股東貸款也應轉讓給受讓人。

7.2

優先拒絕權

7.2.1

如果股東（“離任股東”）決定直接或間接出售或轉讓其在公司中的任何或全部股份，則離任股東應首先向其餘股東（“剩餘股東”）提供優先拒絕購買股份的權利，其條款和條件與任何潛在購買者提供的條款和條件相同。

7.2.2

即將離任的股東應向其餘股東提供書面通知，説明擬出售的股份（“已發行股份”）、價格和擬議出售的任何其他重要條款（“要約通知”）。剩餘股東應在收到要約通知後的21個工作日內行使優先選擇權，向即將離任的股東提供他們打算購買股份的書面通知。

7.2.3

如果剩餘股東未在規定的時間範圍內行使優先選擇權，則離任股東可以按照要約通知中規定的相同條款和條件自由向第三方出售或轉讓其股份。但是，如果即將離任的股東收到第三方的報價，其條件比要約通知中規定的更優惠，則離任股東有義務向其餘股東提供修訂後的要約，允許他們有機會在21個工作日內匹配或超過條款。

7.2.4

剩餘股東可自行決定以書面形式放棄這種優先拒絕權。

7.2.5

剩餘股東行使優先選擇權後，雙方應本着誠意行事談判並簽署一份單獨的股票買賣協議，其中規定了交易的條款、條件、和對價。

7.2.6

本優先否決權條款對雙方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力。

7.2.7

儘管有上述規定，但如果離任股東打算將其股份轉讓給任何子公司、關聯公司或與離任股東共同控制或所有權的公司，則優先選擇權不適用。在這種情況下，離任股東可以自由地將其股份轉讓給同一集團內的另一家公司，而不必向其餘股東提供優先選擇權，前提是提前 21 天向其餘股東發出書面通知。

7.3

共同銷售權

7.3.1

如果剩餘的股東沒有行使第7.2條所述的優先選擇權，則該剩餘股東（“共同銷售股東”）應有權（“共同出售權”）參與向擬議的受讓人（“擬議受讓人”）出售或處置剩餘已發行股份（“共同出售證券”），如要約通知中所述相同的優惠條款，但須遵守本第 7.3 條中規定的條款和條件。

7.3.2

共同銷售股東應在收到要約通知後的二十五個工作日內向即將離任的股東提交其參與意向的書面通知，具體説明共同銷售股東希望出售的股票數量，從而行使其權利。交易完成後，共同銷售股東應交付一份或多份證書，該證書代表共同銷售股東根據本協議選擇出售的股票數量，以及向擬議受讓人轉讓此類股份所需的轉讓工具和其他文件，受讓人應向共同銷售股東支付相應的購買價格。

7.3.3

共同銷售股東應有權出售不超過該數量的股份，其分母等於 (a) 共同銷售證券數量乘以 (b) 分數，其分子是該共同出售股東擁有的股份數量（按完全攤薄和折算後的基準），其分母是 (i) 所有股東擁有的股份數量} 共同出售股東（按全面攤薄和折算後的基準）加上（ii）離任股東持有的股份數量。如果擬議受讓人希望購買與共同出售證券金額不同的股份，應用擬議受讓人想要購買的金額代替上述等式中的共同銷售證券，以代替確定共同銷售股東共同出售權的目的。

7.3.4

如果任何擬議受讓人禁止此類轉讓或以其他方式拒絕從行使本第7.3條規定的共同出售權的共同銷售股東那裏購買股份，則離任股東不得向擬議受讓人出售任何股份，除非在出售或轉讓的同時，該離任股東應按照要約通知中規定的相同條款和條件從共同銷售股東那裏購買此類股份。

7.3.5

根據本第7.3條行使或不行使與任何離任股東的特定出售或出售股份有關的共同出售權，不得對任何離任股東根據本第7.3條隨後出售或處置股份的共同出售權產生不利影響。

7.3.6

任何離任股東違反本協議條款對任何股份的任何出售、轉讓或其他轉讓或處置均無效，公司不得承認受讓人為出於任何目的（包括但不限於投票權或股息權）出售、轉讓或轉讓的股份的持有人或所有者（包括但不限於投票權或股息權），除非該離任股東滿足了本協議的要求關於此類出售或處置。離任的股東應在完成任何股份出售、轉讓或其他轉讓之前，向公司和共同銷售股東提供書面證據，證明此類要求已得到滿足或免除，在公司和共同銷售股東收到此類書面證據或股份出售、轉讓或轉讓之前，不得在公司賬簿中登記股份的出售、轉讓或轉讓暫時由所有股東以書面形式發出。

7.3.7

在獲得第 7 條規定的批准的前提下，第 7.2 條和第 7.4 條中規定的共同出售權不適用於股東向其控股公司或全資子公司或其控股公司的全資子公司（均為 “許可受讓人”）進行的任何股份轉讓，前提是在每種情況下，允許的受讓人均應同意受本協議約束，該離任股東應促進，允許的受讓人不得轉讓其股份，除非返回給該離任股東或其他允許的受讓人，此外，轉讓後，該許可受讓人仍有資格成為上文定義的許可受讓人。

7.4	控制權變更觸發的選項

7.4.1

如果 Jerash Holdings 不控制 TS 或 Jerash Holdings 控制權的任何變更佔據了的位置（無論是納斯達克的相關規則還是會計規則所定義），TS 應立即但不遲於控制事件發生前 21 天通知NTHK，NTHK將有權：

(1)

在收到書面通知後，要求TS購買NTHK持有的股份和股東貸款，TS有義務在收到書面通知後購買新港臺提供的股份和股東貸款；

(2)

要求TS將TS 持有的股份和股東貸款出售給NTHK，併發出書面通知，TS有義務在收到書面通知後出售NTHK要求的股份和股東貸款。前提是，如果Jerash Holdings的新控股股東或董事會在控制權變更後以書面形式向NTHK確認願意繼續開展本合資業務，並且無意行使本第7.2條規定的出售股票的權利，則不得行使根據本第7.4款向NTHK提供的期權。

7.4.2

如果 NTX 不控制 NTX 或 NTX 控制權發生任何變更，NTHK 應立即但不遲於控制權變更事件發生前 21 天通知 TS，TS 將有權這樣做

(1)

要求NTHK購買TS持有的股份和股東貸款，併發出書面通知，NTHK有義務在收到書面通知後購買TS提供的股份和股東貸款；

(2)

以書面通知方式要求NTHK出售其持有的股份和股東貸款，NTHK有義務在收到書面通知後出售TS要求的股份和股東貸款。

7.4.3

根據本第7.4條轉讓的股份的購買價格應等於以下中較高者：

(1)

轉讓方對公司的初始投資；

(2)

根據轉讓股份的比例，公司的相應淨資產；

(3)

根據雙方任命的獨立資產評估機構的報告對公司進行估值。根據本第7.4條轉讓的股東貸款的購買價格應為此類股東貸款的未償本金和利息。

7.5

發行新股

7.5.1

各方承諾，除非通過股東大會特別決議，否則不得發行和分配任何新股。

7.5.2

各方承諾，公司章程應規定，股東應在發行新股時擁有認購新股的優先權。

7.5.3

如果公司發行公司的新股，各方可以在支付認購價格後按其當時在公司的持股比例認購此類新股，認購價格將由董事會確定。

7.5.4

雙方同意，每股新發行的股份的表決權和股息應與現有股份的表決權和分紅權益相同。

財務、會計和銀行業

8.1	除非雙方另有協議，否則股東向公司提供的任何貸款均應免息，並應在董事會確定的時間償還，前提是，除非股東當時另有一致同意，否則此類貸款的所有還款均應按每次還款之日每位股東各自未償還的本金的比例向股東償還。除非本協議另有規定，否則任何股東均無任何明示或暗示的義務向公司提供貸款。

8.2	每位股東同意盡一切合理努力，根據董事會不時要求以貸款或銀行或其他金融機構的透支額度為公司安排借款。如果董事會決定讓銀行或其他金融機構如前所述向公司提供貸款或信貸便利，則銀行或其他金融機構要求雙方（或其關聯公司）而不是公司本身提供抵押品擔保、擔保或其他保證，例如安慰信，則雙方（或其關聯公司）應每個提供此類抵押擔保、擔保或其他保證遵守公司對此類銀行或其他金融機構的義務機構與其各自持有的公司股權成比例。

8.3

銀行事務

(1)

公司銀行賬户的簽字人應要求各方指定的代表共同簽名。

(2)

如果要通過網上銀行進行銀行交易，則應向雙方提供有關交易和流程狀況的批准程序的可見性。

8.4

賬目和賬簿

(1)

公司應根據 HK GAAP 和適用法律保存準確的賬簿以及財務和相關記錄。

(2)

在每個財政年度結束時，審計師應審計公司的賬簿和記錄，費用由公司承擔。股東應要求審計師每年編制並向股東提供根據美國公認會計原則編制的經認證的財務報告。

(3)

在每個日曆月和每個日曆季度結束後不少於六十 (60) 天，公司首席執行官應向每位股東提交公司在該期間的資產負債表、損益表和現金流表。此外，如果股東提出要求，股東應要求公司在其主要營業地點向每位股東或其指定代表提供賬簿和記錄。股東應促使公司及時向股東通報其業務的所有重大進展。

8.5	公司財政年度結束日期 [和約旦子公司] 固定為 31^st三月。

8.6

信息權利

應每位股東的書面要求，公司應向該股東交付有關任何集團公司的以下內容：

(a)

在每個日曆月結束後的21天內，提交未經審計的損益表、現金流量表和該月的股東權益變動表以及截至該月底的資產負債表；

(b)

在每個季度結束後的30天內，提交未經審計的損益表、現金流量表和該季度股東權益變動表以及截至該季度末的資產負債表；

(c)

在每個財政年度結束後的60天內，提交該財政年度的未經審計的損益表、現金流量表和股東權益變動表以及截至該財政年度末的資產負債表；

(d)

根據任何董事的要求，在每個財政年度結束後的90天內，提交該財政年度的損益表和現金流量表以及截至該財政年度末的合併資產負債表，包括其腳註，審計並由獨立註冊審計師確認，以及管理層討論和分析報告，包括財務業績與適用時期的比較；以及

(e)

在每個日曆年結束前90天內，提交董事會通過的關於公司在下一個財年的業務開展的年度預算和業務計劃。

8.7

檢查權。

如果任何股東對任何信息有任何疑問，則該股東應有權檢查財務賬簿和記錄，或自費聘請會計師事務所對公司進行審計，並提前 20 個工作日通知公司。

股息和分配政策

9.1	根據相關時期的情況，包括特別是公司的營運資金要求和現金流狀況、通過儲備金維持謹慎的利潤以及遵守公司就融資向貸款人簽訂的任何財務契約，董事會應有權力和自由裁量權（這不是強制性的）考慮並向其股東申報每個財政年度的股息，前提是任何此類分配均應首先通過還款任何未償還的股東貸款的本金。

10.

盟約

10.1	各締約方與其他各方承諾：

(a)

履行和遵守本協議的所有條款，並促使其關聯公司履行和遵守本協議的所有條款；

(b)

在可能的情況下，包括行使表決權，促使公司努力履行和遵守雙方在本協議下各自的義務和權利；

(c)

他們應採取一切必要步驟，使本協定的條款充分生效；

(d)

在不影響上述規定的一般性的前提下，行使並促使每個暫時代表其的人都將在任何股東大會或董事會議上行使任何表決權，以確保通過任何必要或可取的決議，以實現：

(i)

公司事務根據本協議進行；

(ii)

使本協議的條款完全生效；以及

(iii)

以確保除了根據本協議的規定外，公司不會通過任何決議，也不會做任何事情或遺漏。

11.

信息的機密性

11.1	各方同意將本協議的所有條款以及從公司或任何其他方獲得的所有信息視為機密信息，並且不向任何第三方披露與公司的存在、目的或運營有關的任何此類信息或信息，除非法律可能要求或在行使任何權利或履行本協議規定的任何義務的過程中要求。

11.2	雙方同意，他們不得將任何機密信息用於任何目的，除非法律要求或以本協議中明確規定的方式使用任何機密信息，或者用於與其協議有關的任何訴訟，在這種情況下，只能嚴格按照此類法律要求或對此類訴訟擁有管轄權的主管法院的規章制度使用此類機密信息。

11.3	除非公司或每位股東必須遵守的法律或監管機構要求，否則未經所有股東同意，公司不得發佈或任何股東發佈任何與公司成立或公司在正常業務過程之外的運營有關的新聞稿或其他宣傳。

12.

期限和終止

12.1	本協議的條款將繼續有效，直到 (i) 公司解散或以其他方式不再作為獨立實體存在，或 (ii) 一方成為所有股份的受益所有人，或 (iii) 本協議根據第 12.2 或 12.3 條終止。

12.2	任何一方均可通過書面通知另一方終止本協議，前提是該另一方應：

(a)

被宣佈破產，或者為了債權人的利益對其很大一部分資產進行轉讓或其他安排：或

(b)

被解散或清算，但由於其可能參與的合併、合併或其他公司重組的結果除外。

如果任何一方參與了 (a) 或 (b) 款中的任何事件，則該締約方有義務立即將此類事件的發生通知其他締約方。

12.3	如果一方（“違約方”）嚴重違反本協議，則未違約的一方（“非違約方”）可以通過書面通知另一方終止本協議，前提是非違約方向投訴此類違約方發出書面通知後的三十 (30) 天內，上述違約行為不得已更正。上述通知應具體説明發出通知的一方認為嚴重的違約行為。在三十 (30) 天期限內，雙方應本着誠意進行談判，以期就避免此類終止的方法達成共同協議。

13.

終止的後果

13.1	如果股東選擇根據第12條終止本協議，則該股東也可以選擇通過向董事發出書面通知解散公司，要求董事召開股東會議以清盤公司。董事們應在此後的15天內召集此類會議或次會議（視情況而定），以供對該決議進行審議和表決。本條款中的任何內容均不得以任何方式對在本協議終止時每位股東根據適用法律有權獲得的補救措施產生不利影響。

13.2	出於任何原因終止本協議不得免除任何一方在終止時已累積或此後可能因終止之前的任何作為或不作為而產生的任何責任，任何此類終止也不得以任何方式影響任何一方在本協議其他地方明確規定的在終止後繼續存在的任何權利、義務或義務的生存。

14.

違規責任

如果有派對 （違反派對） 未能按照本協議的規定向公司注資，或者未能履行第 3.5 條（NTHK 的責任）或第 3.6 條（TS 的責任）中相應的責任，另一方 （非違約方） 應有權以書面形式通知違約方，要求其糾正違約行為，並賠償非違約方因此類違約而遭受的任何實際損失。但是，如果違約方未能在非違約方發出通知後的 60 天內糾正其違約行為，則非違約方有權單方面終止協議，並要求違約方向非違約方支付一筆分手費，作為已清算的損失。雙方特此確認，本條款下的違約賠償安排由雙方協商並相互接受，作為補償違約方給非違約方造成的損失的獨立方法。分手費的金額應確定為非違約方向公司或其子公司注入的資金本金（為避免疑問，包括股份資本和股東貸款），加上從非違約方支付資金到違約方支付分手費之前按每年5.5％的利率計算的利息。在全額支付分手費後，非違約方應將其在公司的所有股份轉讓給違約方。為避免疑問，分手費應為非違約方向公司或其子公司注資的所有補償，在支付分手費後，股東提供的貸款應按雙方商定的其他方式進行抵消或處置，無需進一步考慮。

15.

死鎖

15.1	如果股東之間在上文第6條提及的與公司有關的任何重大問題上存在真誠的意見分歧，導致股東或董事未能在其中一方的會議或動議中批准合理的和有效的提案，則各方的指定人應擔任調解人，試圖解決意見分歧。為避免疑問，在任何情況下，該被指定人均不因其根據本條款以善意方式充當調解人而承擔責任。

15.2	如果此類調解人無法在三十 (30) 天內解決此類問題，則任何股東均可選擇終止本協議並清算公司，該選擇可以通過向其他股東發出書面通知（“選舉通知”）來行使。行使上述選擇後，除非股東提議購買其他股東持有的所有股份，否則股東應合作執行公司的解散和清算。為避免疑問，如果本協議終止並根據本第15.2條對公司進行清算，則任何一方均不得就此類終止和清算向另一方承擔責任。

購買選項

16.1	如果股東根據第13.1或15.2條選擇解散和清算公司，任何股東都可以在選舉通知發佈之日起三十（30）天內，提議以股東同意的每股價格（“辦公價格”）購買所有其他股東持有的全部（但不限於部分）和貸款。

16.2	如果其他股東在二十一 (21) 天內未接受要約，則公司應解散。

16.3	如果根據第16.1條進行轉讓，股東們同意放棄公司章程規定的任何權利，這些權利可能限制任何股份的轉讓。股東應促使董事會根據第16.1條登記任何股份轉讓。

16.4	根據第16.1條出售和購買離任股東的股份和股東貸款，均應在適用於有關要約的截止日期後的30天內完成。

16.5	根據本條款進行的任何轉讓，買方應承擔任何出售股東的所有權利和義務，該股東根據本協議的任何出售股東就公司的義務提供的所有銀行擔保。

17.

停止營業

17.1	如果公司清盤（無論是自願清算還是強制清算），在支付法律費用、未償納税義務和公司任何債權人之後，公司資金的餘額（如果有）應按股東各自持股比例支付。

18.

通告

根據本協議發出或發出的每份通知、要求或其他通信均應以書面形式送達或發送給相關方，地址或我們在下面設置的傳真號碼（或收件人在提前五 (5) 天向其他各方指定的書面通知之前獲得的其他地址或傳真號碼）：

收件人：TS

地址：香港九龍長沙灣永康街37-39號福源廣場19樓樓A室

九龍，香港。

傳真號碼：(852) 27426842

收件人：NTHK

地址：中國上海市閔行區盛虹路928弄1號5樓

傳真號碼：(86-21) 57752231

任何以此方式發給相關方的通知、要求或其他信函均應被視為已送達 (a) 如果是通過信件發出或發出，實際送達相關地址，(b) 如果是通過傳真發出或發出，則在發貨時附有確認信息。

19.

雜項

19.1	本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代了雙方先前就此達成的所有協議、陳述和諒解，除非所有各方以書面形式簽署，否則不得修改任何協議、陳述和諒解。如果本協議的規定與協會章程和其他公司章程文件之間存在任何衝突，則雙方應以本協議的規定為準。各方應執行所有必要的文書和文件，行使他們擁有的所有表決權和其他權利和權力，以使本協議的規定生效，包括促使對公司章程或其他章程文件進行修改，使此類文件反映本協議的內容和意圖。

19.2	任何一方對在任何情況下違反本協議任何條款的行為所作的任何豁免均不應被視為對隨後在任何其他情況下違反本協議或本協議任何其他條款的任何行為的放棄。

19.3	本協議及本協議下的所有權利和義務均為雙方個人，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓。

19.4	雙方同意，如果公司章程與本協議之間存在任何差異，則以本協議為準。

19.5	每位股東應自行承擔準備和完成本協議的附帶費用。

19.6	本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以在不同的對應方上籤署，每份協議在簽訂和交付時均應為原件，但所有對應方加起來應構成一個且相同。

19.7	本協議不在雙方之間建立信任或代理關係。各方對本協議產生的自身義務負責，對任何其他方的義務不承擔任何責任。

20.	適用法律和司法管轄權

本協議應受香港特別行政區法律管轄，並根據香港特別行政區法律進行解釋，雙方特此不可撤銷就任何爭議關係接受香港特別行政區法院的非排他性管轄。

為此，本協議已由雙方在上述日期正式簽署，以昭信守。

用公司印章切碎	)	（印章）寶成國際有限公司
財富成功國際有限公司及	)	/s/ 蔡連雄
簽名者	)
	)
	)
在下列人士在場的情況下代表其行事：	)

用公司印章切碎	)	（印章）新科技紡織（香港）有限公司
Newtech 紡織品（香港）有限公司並簽署人	)	/s/ 鍾寶文
	)
	)
在下列人士在場的情況下代表其行事：	)
	)

《公司條例》（第 622 章）

按股份劃分的私人有限公司

公司章程

的

初步的

1.	公司名稱為傑拉什新科技（香港）控股有限公司

2.	會員的責任是有限的。

3.	成員的責任僅限於成員所持股份的任何未付金額。

4.	資本和初始持股（公司成立時）

(a) 公司擬發行的普通股總數		100000
(b) 公司創始成員將認購的股份資本總額	美元	100000.00
(c) 要支付的金額或被視為已付的金額	美元	100000.00
(d) 仍未支付的款項或被視為未付的款項		零

5.	《公司（章程細則範本）公告》（第622H章）附表2中的規定應適用於公司，除非特此特別排除這些規定或與本文所包含的條款不一致。特別是，但在以任何方式限制上述條款的普遍性的前提下，第11,12,16條、21,22,23,26,28,33,39,41,53、56、63、64和81條不適用，也不得按下文所示進行修改。TREASURE SUCCESS INTERNATIONAL LIMITED 和 NEWTECH TEXTILE（香港）有限公司於2023年10月10日簽訂的合資企業和股東協議（“股東協議”）中的條款將適用於公司，如果章程與股東協議之間存在任何差異，則應適用股東協議。

一般管理

6.	董事會應受委託全面管理公司的業務和事務，並應完全有權代表公司採取董事認為必要或可取的所有行為和事情，簽訂合同和約定，還可以任命、罷免或停職任何高管、會計師、代理人、僱員和員工。

股份轉讓

7.	董事可自行決定拒絕登記任何股份的轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起兩個月內，向受讓人發出拒絕通知。

股東大會

8.	(a) 在任何股東大會上進行業務交易的法定人數應為兩名成員親自出席或通過代理人出席。儘管本文有任何規定，但如果公司只有一名成員，則該成員的決定應通過書面決議作出。

(b)

會議可以在香港或世界上大多數有價值的成員不時通過決議決定的其他地方舉行。

(c)

由公司所有成員簽署並附在股東大會紀要簿上的書面決議應與正式召開的會議上通過的決議一樣有效和有效。任何成員的簽名均可由其律師或代理人簽名。

任何此類決議均可載於為此目的編寫和/或分發並由一名或多名成員簽署的一份文件或單獨的副本中。

(d)

如果公司只有一名成員，並且該成員作出了公司可能在股東大會上做出的任何決定，並且該決定具有公司在股東大會上同意的效力，則他（除非該決定是通過他正式簽署的書面決議做出的）在做出決定後的7天內向公司提供該決定的書面記錄。

導演們

9.	除非公司普通決議另有決定，否則最低董事人數應為一人，董事人數不得設定上限。

10.	公司的第一任董事是/指提交給公司註冊處處長的公司註冊表格中指定為董事的人。

11.	董事不必持有公司的任何股份，也無需在年度股東大會上輪換或退休。但是，非公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

12.	(a) 任何董事或預定董事均不得因以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同而被取消其職務資格，公司或代表公司與任何公司或合夥企業簽訂的任何此類合同或任何合同或安排也不得因此而被撤銷，任何董事也不得因此而被撤銷，任何董事也不得因此而被撤銷如此簽訂合同或成為此類成員或如此感興趣的成員應向公司賬户以獲取任何此類利潤合同或安排僅以該董事擔任該職務或由此建立的信託關係為由。但每位董事均須按照條例的要求和條文的規定，立即披露其在任何他感興趣的合同或安排中的權益性質。

(b)

只要按上述方式作出披露，則董事有權就其感興趣的任何合同或安排進行表決，並有權計入出席審議該合同或安排的會議的法定人數。

董事的權力

13.	除了這些條款明確賦予他們的權力和權限外，董事還可以行使公司在股東大會上可能行使或採取的所有此類權力，但須遵守《公司條例》（第622章）、本條款以及公司在股東大會上不時制定的任何法規的規定，前提是如此制定的任何法規均不得失效如果沒有制定此類監管，董事先前的任何行為本來是有效的。

14.	在不影響上一條賦予的一般權力以及這些條款賦予的其他權力的前提下，特此明確宣佈，董事應擁有以下權力，也就是説，權力：-

(a)

支付公司晉升、成立、成立和註冊的初步和附帶費用、費用和開支。

(b)

為公司購買或以其他方式收購，或者出售或以其他方式處置公司有權以他們認為合適的價格和一般條款和條件收購的任何財產、權利和特權。

(c)

聘用、解僱和確定公司員工的工資或薪酬。

(d)

提起、進行、辯護、妥協或放棄對公司或其高級管理人員提起或針對公司事務的任何法律訴訟，或者以其他方式與公司事務有關的任何法律訴訟，並留出時間來償還或清償公司到期的任何債務、任何索賠或要求。

(e)

將公司提出或針對本公司的任何索賠或要求提交仲裁，並遵守和履行裁決。

(f)

為應付給公司的款項以及公司的索賠和要求開具收據、免責和其他解除款項。

(g)

以他們認為合適的方式投資、借出或以其他方式處理公司的任何資金或財產，並不時更改或變現任何此類投資。

(h)

代表公司安排銀行貸款，並在需要時對公司的任何財產進行質押、抵押或抵押。

(i)

為公司開設一個往來賬户，並根據他們認為合適的條款和條件向公司預付任何帶利息或的款項。

(j)

簽訂所有此類談判和合同，撤銷和變更所有此類合同，並且以公司的名義和代表公司執行和實施他們認為有利於上述任何事項或與上述任何事項有關的所有行為、行為和事情，或為了公司的目的以其他方式行事。

(k)

向公司僱用的任何董事、高級管理人員或其他人員支付任何特定業務或交易的利潤佣金，該佣金應視為公司工作費用的一部分，並向任何向公司介紹業務或以其他方式促進或服務公司利益的人支付佣金和補貼（通過分享公司一般利潤或其他方式）。

(l)

出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押或轉讓來核算公司的全部或任何部分土地、財產、權利和特權。

(m)

以董事認為合適的方式和目的僱用、投資或以其他方式處理任何儲備基金或儲備基金。

(n)

以公司的名義並代表公司執行他們認為合適的公司財產（現在或未來）抵押貸款以及任何抵押貸款可能包含銷售權以及應商定的其他權力、契約和條款，有利於任何可能為公司利益承擔或即將承擔任何個人責任的董事或其他人。

(o)

不時規定以他們認為合適的方式管理公司在國外的事務，特別是任命任何人為公司的律師或代理人，他們擁有他們認為合適的權力（包括次級委託的權力）和條件。

(p)

不時制定、修改或廢除監管公司、其高級管理人員和僱員業務的規則和章程。

(q)

將本協議中的任何或全部權力委託給任何董事或其他人在任何時候認為合適。

董事薪酬

15.	(a) 應從公司資金中向董事支付服務費，金額（如果有）由公司不時通過普通決議確定。

(b)

董事還有權獲得因出席董事會議、委員會會議或股東大會、或與公司業務有關的其他會議而產生的合理的費用。

16.	董事可以從公司資金（通過工資、佣金或董事可能確定的其他方式）中向任何提供董事認為超出董事日常職責範圍的服務的董事發放額外報酬。

借款權

17.	(a) 董事可以不受限制或限制地行使公司的所有權力，即借錢，抵押或抵押公司的全部或任何部分企業、財產和資產（現在和未來）以及未贖回的資本，以及為公司或任何債務、負債或義務發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為抵押品擔保第三方。公司的債券、債券股票、債券和其他證券可以不受公司與可能向其發行的人之間的任何股權轉讓，並且可以折扣、溢價或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、股票分配、出席公司股東大會和投票、董事任命等方面享有任何特殊特權。

(b)

董事應根據條例的規定，安排妥善登記所有影響公司財產的抵押貸款和費用，並應妥善遵守條例中關於按揭和押記登記的要求以及其中規定的其他規定。如果收取公司的任何未被收取的資本，則所有隨後收取任何費用的人都應收取相同的費用，但須事先收取此類費用，而且無權通過通知成員或其他方式獲得優先於先前扣款的優先權。

董事的任命和罷免

18.	公司可不時通過普通決議任命新董事。

19.	無論本條款或公司之間的任何協議中有任何規定，公司也可以通過普通決議罷免任何董事，並可以任命另一人代替他。

20.	董事應有權隨時不時行使任命任何其他人為董事，以填補臨時空缺或作為董事會成員的補充。

21.	如果法定人數和最低董事人數固定為兩名或兩名以上的董事，則儘管其機構中存在任何空缺，但如果董事人數減少到或根據本條款確定的必要董事法定人數以下，則續任董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數或傳票舉行公司股東大會，但無其他用途。如果沒有能夠或願意採取行動的董事，則任何兩名成員都可以召集股東大會（如果公司只有一名成員，則通過該唯一成員通過的書面決議），以任命董事。

預備役主任

22.	如果公司只有一名成員，並且該成員也是唯一的董事，則無論本章程有何規定，公司均可在股東大會上提名年滿18週歲的個人（法人團體除外）擔任公司的後備董事，在唯一的董事去世時代替其行事。根據該條例第455條，公司任何正式授權的高級管理人員都有權將提名後備董事的細節發送給公司註冊處。

候補董事

23.	任何董事均可隨時不時任命任何人為其候補董事，並可隨時將他如此任命的候補董事免職，並任命另一名董事代替他。候補董事無權從公司獲得任何報酬，但在其他方面應遵守本章程中有關董事的規定。候補董事須向公司提供在香港香港境內的地址，以便向其送達通知，並有權收到所有董事會議的通知，並有權作為董事出席並投票在他所任命的董事不在場的任何會議上以董事的身份參加會議，通常情況下沒有該任命人作為董事履行其委任人作為董事的所有職能事。如果候補董事因任何原因停止擔任董事，則該候補董事當然不再是候補董事。所有候補董事的任命和罷免均應通過向公司發送或留給公司的書面通知生效，並由作出或撤銷此類任命的董事簽署。

董事會議

24.	(a) 董事會議可在香港或世界任何其他地方舉行，以方便大多數人蔘加。

(b)

除非公司通過普通決議另行決定，否則董事會議的法定人數應為兩人。儘管本文有任何規定，但如果公司只有一名董事，則該董事的決定應通過書面決議作出。

(c)

董事可以通過會議電話或其他通信設備參加任何董事會會議，所有其他出席會議的董事都可以通過這些設備相互聽見，這種參與應構成出席董事會會議，前提是法定人數已經出席會議，前提是法定人數已經出席會議。在緊急情況下，董事還可以通過電話會議通過決議，，前提是所有董事隨後必須根據下文 (d) 簽署書面決議。

(d)

由大多數董事簽署的當時有權收到董事會議通知的書面決議應與在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效和有效，無需任何議程或通知。任何董事的簽名均可由其候補董事簽名。任何此類決議均可包含在為此目的編寫和/或分發的一份文件或單獨的副本中，並由一名或多名董事簽署。就本條而言，董事或其候補董事發送的電報、電報、傳真或電子郵件或其他書面電子通信應被視為其簽署的文件。

印章和支票

25.	公司可能有法人印章，也可能沒有。但是，如果董事決定為公司製作，則法團印章必須是金屬印章，上面以清晰的形式刻有公司名稱，並且董事應提供安全的保管。除非獲得董事或董事會為此目的授權的委員會的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，每份加蓋印章的文書均應由一名董事或董事為此目的提名的其他人簽署。

26.	公司可行使本條例授予的所有加蓋公章的權力，此類權力應屬於董事。

27.	由公司簽署、背書、接受或以其他方式談判的所有支票、匯票、本票和其他可轉讓票據均不得由董事或董事會不時任命的人簽署。

公司祕書

28.	(a) 董事應按他們認為合適的報酬和條件任命公司祕書，任期為公司祕書，他們可以免去任何如此任命的祕書。如果任命的祕書是公司或其他機構，則它可以由其任何一名或多名經正式授權的董事或高級管理人員採取行動和簽署。公司一等祕書是在提交給公司註冊處處長的公司註冊表中被指定為公司祕書的人，是 GRL21 NOMINEE LIMITED。

(b)

如果公司只有一名董事，則該董事不得擔任公司祕書。

(c)

如果公司只有一名董事，則公司不得將唯一董事為公司唯一董事的法人團體作為公司祕書。

清盤

29.	如果公司清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部已付資本，則應將此類資產分配得儘可能接近股份，虧損應由成員按已支付的資本或本應在清盤開始時支付的資本的比例承擔，如果是在清盤中可供在成員之間分配的資產應超過，足以償還全部資產清盤開始時繳納的資本，超額部分應按清盤開始時已付清的資本或本應分別為其持有的股份支付的資本按比例分配給成員。但是，本條不得損害根據特殊條款和條件發行的任何股票的持有人的權利。

30.	(a) 如果公司自願或以其他方式清盤，則在特別決議的批准下，清算人可以在實物或實物出資人之間分割公司資產的任何部分，並可以在類似的制裁下，將公司資產的任何部分授予受託人，以使供款人或他們中的任何人作為類似資產的制裁人受益認為合適。

(b)

如果認為是權宜之計，則任何此類劃分都可能不符合分攤人的合法權利，尤其是可以給予任何類別的優先或特殊權利，或者可以全部或部分地排除在外；但是，如果根據分攤人的合法權利以外的任何分割應根據任何可能受到偏見的分攤人來決定，他們有權提出異議和附屬權利，就好像這樣這種裁決是根據該條例通過的一項特別決議。

(c)

如果上述任何待分割的股份包括涉及認購或其他責任的股份，則任何根據該分割有權獲得上述任何股份的人都可以在特別決議通過後的十天內，通過書面通知，指示清算人出售其比例並向他支付淨收益，清算人應在可行的情況下採取相應行動。

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