目錄
根據表格F-10的一般指令II.L.提交的 
 文件編號333-258939​
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本招股説明書附錄連同經修訂或補充的日期為2021年9月16日的簡短基礎架子招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的每份文件，僅在可合法要約出售這些證券的司法管轄區內構成公開發行，並且僅由獲準出售此類證券的人構成。請參閲“分配計劃”。
本招股説明書附錄以及與之相關的簡短基礎架子招股説明書中包含的信息均來自提交給加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會的文件，日期為2021年9月16日。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從Denison Mines Corp.的公司祕書那裏獲得，地址是：安大略省多倫多大學大道40號，1100室，M5J 1T1，電話：416-979-1991，也可以在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以電子方式獲得。
招股説明書副刊
至2021年9月16日的《基礎架説明書》的縮寫
​ 新一期 ​ ​
2023年10月11日
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063259/000110465923108617/lg_denison-4c.jpg]
丹尼森礦業公司
55,130,000美元
3700萬股普通股
Denison Mines Corp.(“本公司”或“Denison”)的本招股説明書副刊(本“招股説明書”)連同日期為2021年9月16日的簡明基本架子招股章程(“招股章程”)，使本公司37,000,000股普通股(“已發行股份”)符合按每股已發行股份1.49美元的價格(“發行價”)分派(“發售”)的資格。發行股份將根據一份日期為2023年10月11日的承銷協議(“承銷協議”)發行，承銷協議由本公司、作為唯一賬簿管理人及主承銷商的Cantor Fitzgerald Canada Corporation(“CFCC”或“主承銷商”)、Canaccel Genuity Corp.、Haywood Securities Inc.、Raymond James Ltd.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、Cormark Securities Inc.及SCP Resource Finance LP(與主承銷商共同組成)組成。請參閲“分配計劃”。發行的股票將在美國和加拿大通過承銷商直接或通過它們各自的美國或加拿大經紀-交易商附屬公司或代理髮行。根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的F-10表格註冊聲明的條款，此次發行同時在美國進行。除文意另有所指外，所指的“已發售股份”包括任何超額配售股份(如本文所界定)，而所指的“普通股”指本公司的所有普通股。發行價已由本公司與中國商品期貨交易委員會代表承銷商按公平原則磋商釐定。
已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市交易，交易代碼為“DML”，並在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，交易代碼為“DNN”。2023年10月10日，也就是公開宣佈發行前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為2.22加元，紐約證交所的收盤價為1.62美元。Denison將申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所上市根據本協議發行的股票。上市將取決於Denison是否滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求。
​
每股發行價1.49美元
​
​ ​ ​
價格至
公眾
​ ​
承銷
佣金(1)
​ ​
淨收益
給公司(2)
​
每股發行股票
​ ​
美元      1.49
 ​ ​
US$  0.0708
 ​ ​
US$    1.4192
 ​
總計(3) ​ ​
55,130,000美元
 ​ ​
2618,675美元
 ​ ​
52,511,325美元
 ​
​
備註：
(1)
根據包銷協議，本公司已同意向承銷商支付相當於發行總收益4.75%的費用(“包銷委員會”)(包括出售任何超額配售股份(定義見此)所得的任何收益)。“向公眾公佈的價格”、“承銷委員會”和“公司淨收益”​(扣除發行費用前)總額將分別為55,130,000美元、2,618,675美元和52,511,325美元。請參閲“分配計劃”。
​
 
目錄
(2)
扣除承銷佣金後，扣除將從發行收益中支付的與此次發行相關的費用，估計為40萬美元。見“收益的使用”。
​
(3)
本公司已向承銷商授予一項選擇權(“超額配股權”)，承銷商可於截止日期(定義見此)前任何時間行使全部或部分選擇權，以每股超額配售股份1.49美元的價格購買最多5,550,000股已發行股份(“超額配售股份”)，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的。若全面行使超額配股權，則“向公眾定價”、“承銷委員會”及“本公司所得款項淨額”​(扣除發行開支前)將分別為63,399,500美元、3,011,476.25美元及60,388,023.75美元。本招股章程副刊及招股章程亦符合授予超額配股權及行使超額配股權後超額配售股份的分配資格。任何根據超額配售選擇權收購構成包銷商超額配售股份一部分的已發售股份的買方，將根據本招股章程副刊及招股章程取得該等證券，不論超額配售股份最終是透過行使超額配股權或透過二級市場購買填補。請參閲“分配計劃”。
​
承銷商作為委託人，有條件地提供已發行的股票，但須事先出售，前提是，如果、當和當由本公司發行並由承銷商按照“分銷計劃”中所指的承銷協議中所載的條件接受時，並須經某些美國(下稱“美國”)的Blake，Cassel&Graydon，LLP代表本公司批准某些法律事項。Troutman Pepper Hamilton Sanders代表公司的法律事務和McMillan代表承銷商的某些法律事務。
認購股份將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時結清認購賬簿的權利，恕不另行通知。承銷商可以在發行價的基礎上降低發行股票的分配價。請參閲“分配計劃”。
預期根據發售完成發售股份(“截止日期”)將於2023年10月16日(“截止日期”)左右完成。除本公司與主承銷商另有協議外，本次發行將在CDS Clearing and Depository Services Inc.(以下簡稱CDS)運營的賬面系統下進行。除了在加拿大和美國以外的司法管轄區認購發售股票的認購人之外，購買發售股票的認購人將收到註冊交易商的慣常確認，註冊交易商是通過或通過註冊交易商購買發售股票的，並且是CDS參與者。CDS將根據簿記系統記錄代表已購買要約股份的所有者持有要約股份的CDS參與者。除在加拿大和美國以外的司法管轄區出售的已發行股票外，除非特別要求，否則不會發行證明已發行股票的證書。請參閲“分配計劃”。
認購股份將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時結清認購賬簿的權利，恕不另行通知。在交易結束時，根據本招股説明書分配的已發行股票將以簿記形式或CDS或其代名人的無證書庫存系統交付，並將在發行結束時存入CDS(受某些有限例外情況的限制)。發售股份的購買者將只收到承銷商關於認購的發售股份數量的客户確認(受某些有限的例外情況的限制)。代表已發行股票的登記和最終形式的股票將在某些有限的情況下發行。購買已發行股票的美國買家被告知，交易將以T+3的方式進行，預計將於2023年10月16日完成。
根據適用的市場穩定規則，承銷商可在與發行相關的情況下，根據適用的市場穩定規則，超額配售或實施穩定或維持普通股市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商向公眾出售的發售股份最初將按發行價發售。在承銷商作出合理努力，以封面上指定的發行價出售所有已發行股份後，承銷商可將發行價及其他出售條款更改為不高於封面上所載發行價的金額，而承銷商實現的補償將減去購買者為發行股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。請參閲“分配計劃”。
Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity Wealth Management(USA)Inc.、Haywood Securities(USA)Inc.或Sprott Global Resources Investments Ltd.均未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此，將僅向美國出售已發行股票，不會直接或間接徵求在加拿大購買或出售已發行股票的要約。
下表列出了根據超額配售選擇權可發行的超額配售股份數量：
​
承銷商的立場
​ ​
最大數量為
可用的證券
​ ​
鍛鍊週期
​ ​
行使價或平均價
收購價格
​
​
超額配售選擇權
​ ​
5,550,000股超額配售股份
​ ​
截至截止日期
​ ​
每股超額配售1.49美元
​

對發售股票的投資具有很高的投機性，涉及重大風險，您應在購買此類發售股票之前考慮這些風險。您應仔細閲讀本招股説明書、招股説明書和《風險因素》一節的內容。
目錄
以引用方式併入本文和本文的文件，以及標題為“關於前瞻性信息的告誡”的信息。
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，Denison被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或以參考方式併入的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計，但也受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。
購買要約股份的人應該知道，收購要約股份可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解加拿大或美國聯邦所得税法律在他們特定情況下的適用情況，以及收購、持有或處置發售的股票和相關證券所產生的任何其他省、州、外國和其他税收後果。見“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“美國持有者的重要美國聯邦所得税注意事項”。
您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為Denison是根據加拿大安大略省的法律組織的，其部分高級管理人員和董事以及本招股説明書和招股説明書中點名的部分或全部專家是加拿大居民，其資產位於美國以外。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發售的證券，或以本招股説明書的準確性或充分性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
公司旗下的董事公司Byeong Min An常駐加拿大境外，並已指定布萊克斯温哥華服務有限責任公司Byekes Vancouver Services Inc.，C/o to Blake，Cassel&Graydon，Suite3500，The Stack，1133 Melville Street，Vancouver，V6E 4E5，Canada作為加拿大境內的法律程序文件送達代理。Wheeler技術報告(在此定義)的兩位作者Dan Johnson和Mark B.Mathisen，以及沃特伯裏PEA報告(在此定義)的作者之一Errol P.Lawrence也居住在加拿大境外。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。請參閲“法律程序文件送達代理”。
丹尼森的註冊辦事處和總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道40號 - 40 1100 M5J 1T1。
潛在投資者應僅依賴本招股説明書副刊和招股説明書中所載或通過引用併入本招股説明書的信息。本公司和承銷商均未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本公司網站所載資料不得被視為本招股章程副刊或招股章程的一部分，或以引用方式納入本章程或招股章程，潛在投資者不得依賴該等資料以決定是否投資於發售股份。在任何司法管轄區內，本公司或承銷商均不會就已發行股份提出要約，而該等要約是不被允許的。除非另有説明，否則潛在投資者應假定本招股章程增刊或招股章程中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而通過引用方式併入本文或其中的任何文件中所包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自本招股説明書增刊之日起，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。
目錄​
 
目錄
​
關於本招股説明書補充資料的重要通知
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
​
有關已測量、指示和推斷的礦產資源的披露要求和估計，請美國投資者注意
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
幣種和匯率信息
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
作為美國註冊聲明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
最近的事態發展
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
以前的銷售額
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
價格區間和成交量
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
證券發行説明
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
惠勒技術報告
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
​
進程服務代理
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
​
專家的興趣
​ ​ ​ ​ S-63 ​ ​
​
獨立審計師
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
​
轉會代理和註冊商
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
​
法定撤銷權和撤銷權
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
​
投資資格
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ S-65 ​ ​
S-I
目錄​
 
簡體基礎架招股説明書目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關已測量、指示和推斷的礦產資源的披露要求和估計，請美國投資者注意
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關前瞻性信息的注意事項
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
作為註冊聲明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
財務和匯率信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
以前的銷售額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
成交價和成交量
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
訂閲收據説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
股份申購合同説明
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
某些所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
進程服務代理
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
專家的興趣
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
法定撤銷權和撤銷權
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
S-II
目錄​
 
關於本招股説明書補充資料的重要通知
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股章程副刊，介紹發售股份的條款，並補充及更新招股章程及以引用方式併入的文件所載的資料。第二部分，招股章程，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補編提供的已發行股份。本招股章程增刊被視為僅為本招股章程增刊所構成的要約的目的而以引用方式併入招股章程。其他文件亦納入或被視為以參考方式納入招股章程，有關詳情，請參閲招股章程。
投資者應僅依賴本招股説明書副刊和招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息。公司沒有授權任何人向投資者提供不同的或額外的信息。在任何司法管轄區內，本公司或承銷商均不會就已發行股份提出要約，而該等要約是不被允許的。除非另有説明，投資者應假設本招股章程副刊或招股章程所載資料只在該等文件正面的日期是準確的，而以引用方式併入本文或其中的任何文件所載的資料只在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
除非另有説明，本招股説明書增刊中的所有信息均假定不行使超額配售選擇權。
本招股章程副刊及招股章程所使用的市場數據及某些行業預測，以及以引用方式併入本文及其中的文件，均來自市場研究、公開資料及行業刊物。本公司認為這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司並未獨立核實該等資料，亦不會就該等資料的準確性作出任何陳述。
本公司的年度綜合財務報表以參考方式併入本招股章程副刊及招股章程內，乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並按照上市公司會計準則委員會的標準審核。本招股説明書副刊及招股説明書是本公司根據1933年美國證券法(修訂後為證券法)於2021年8月19日向美國證券交易委員會提交併於2021年9月16日修訂並於2021年9月17日由美國證券交易委員會宣佈生效的F-10表格(第333-258939號文件)登記聲明的一部分。本招股説明書增刊和招股説明書並不包含美國註冊聲明中所列的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被省略，或者是美國註冊聲明中的附表或展品。美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件，瞭解有關公司和所發行股票的更多信息。
在本招股説明書副刊中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“吾等”、“吾等”或類似術語，以及提及“Denison”或“公司”，均指Denison Mines Corp.及其附屬公司。
S-1
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書、招股説明書以及本文和文件中引用的有關Denison的業務、運營、財務業績和狀況的某些信息屬於前瞻性信息，符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》和加拿大類似立法的定義。
一般而言，使用“計劃”、“預期”、“預計”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“相信”等詞語和短語，或這些詞語和短語的否定和/或變體，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將會”、“可能”或“將會採取”、“發生”的陳述，“將實現的”或“有可能實現的”，以及類似的表述都是為了識別前瞻性信息。
前瞻性信息示例
本招股説明書副刊、招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件在幾個地方包含前瞻性信息，包括與Denison的陳述有關：
•
關於籌集資金和資金用途的預期，包括髮行所得資金的擬議用途；
​
•
對其涉及購買實物鈾的融資舉措的期望，包括打算使用實物鈾來增強公司獲得潛在未來融資和長期鈾供應協議的能力；
​
•
運營和業務展望及運營計劃，包括勘探、評估和開發計劃、預算、成本、時間表和目標；
​
•
年度運營預算和資本支出計劃、估計的勘探和開發支出和復墾成本以及丹尼森在其中的份額；
​
•
資本支出計劃、勘探和開發支出以及填海成本和時間計劃；
​
•
惠勒技術報告中包含的菲尼克斯可行性研究和鷹獅預可行性研究更新的結果、估計和假設，包括對資本和運營成本、淨現值和內部回報率的估計；
​
•
惠勒河項目(“惠勒河項目”)的計劃，包括開發、許可和環境評估程序，以及相關費用和時間表，以及關於鳳凰城ISR降低風險的聲明；
​
•
其題為《加拿大薩斯喀徹温省北部沃特伯裏湖產Tthe Heldeth Túé(J區)礦牀初步經濟評估》的技術報告(“沃特伯裏PEA報告”)的結果及相關計劃和目標；
​
•
對未來鈾現貨或長期價格的預期；
​
•
關於政府和其他適用監管制度下的監管批准、許可和許可證的流程和接收的計劃和期望；
​
•
礦產儲量和礦產資源估算；
​
•
礦產儲量和礦產資源估算的實現；
​
•
對2023年和2024年以及未來全球鈾供需的預期；
​
•
對正在進行的合資企業和聯合安排的期望以及丹尼森在其中的份額；
​
•
對通過收購和勘探增加其礦產儲量和資源的預期；
​
•
對雪茄湖礦石收費碾磨的預期，包括年度預計產量，以及與合同合作伙伴之間的關係；
​
S-2
目錄
 
•
對其關閉的礦山業務的收入和支出的預期；
​
•
未來的特許權使用費、税款和税率；
​
•
對訴訟和監管行動可能產生的影響的預期；
​
•
發行的時間和結束；
​
•
上市結束前條件的滿足情況，包括及時收到監管和其他所需批准的情況；
​
•
項目開發的業務目標和預期里程碑；以及
​
•
完成對F3鈾公司(“F3”)的戰略投資、滿足其先決條件以及債務條款(定義見本文)。
​
有關“礦產資源”和“礦產儲量”的表述被視為前瞻性信息，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所述礦產資源在未來能夠有利可圖地生產。
重大風險
Denison的實際結果可能與預期的大不相同。管理層已確定可能對本公司或其普通股交易價格產生重大影響的以下風險因素：
•
採礦業的資本密集型性質和融資的不確定性意味着，即使獲得所有許可，也不能保證公司能夠獲得推動惠勒河項目投產所需的融資；
​
•
公司對開發其項目的資本成本和這些項目的運營成本的估計可能被證明不準確，並可能受到通脹的影響；
​
•
持有實物鈾頭寸可能不會增強本公司獲得潛在未來融資和長期鈾供應協議的能力；
​
•
鈾價波動可能導致本公司持有的任何實物鈾貶值，可能對本公司獲得未來融資的能力產生不利影響，並導致本公司虧損；
​
•
全球金融狀況可能會對公司獲得額外所需融資的能力產生負面影響；
​
•
勘探開發項目的投機性；
​
•
礦產儲量和礦產資源量估算不準確；
​
•
開發礦產的風險和市場影響；
​
•
與選擇新的採礦方法相關的風險，包括我們計劃使用“原地回收”方法從惠勒河項目開採鈾；
​
•
丹尼森運營現金流為負的歷史，預計將持續到未來；
​
•
對獲得許可和執照的依賴，以及可能無法獲得所需許可和執照的風險以及其他監管和政策風險；
​
•
與加拿大原住民和梅蒂斯人接觸的不確定性；
​
•
公共衞生突發事件的影響；
​
•
與遵守環境、健康、安全和其他法規相關的風險；
​
•
健康和安全風險；
​
•
全球需求和國際貿易限制；
​
•
鈾市場價格的波動性和敏感性；
​
S-3
目錄
 
•
公眾對核能的接受程度以及來自其他能源的競爭的不確定性；
​
•
依賴本公司項目的其他運營商；
​
•
依賴承包商和專家；
​
•
與公司實物鈾持有量相關的風險；
​
•
依賴第三方鈾儲存設施；
​
•
匯率波動造成的損失風險；
​
•
無法從交易中實現收益的風險；
​
•
丹尼森無法開採、擴大和替代其礦產儲量和礦產資源的風險；
​
•
物業競爭；
​
•
丹尼森物業的產權和/或合同權益面臨挑戰的風險；
​
•
Denison無法履行其對債權人的義務的風險；
​
•
更改控制限制；
​
•
退役和回收估算不準確；
​
•
技術創新和淘汰的潛在影響；
​
•
採礦作業固有的負債和保險覆蓋範圍是否充足；
​
•
丹尼森的遏制管理義務帶來的風險；
​
•
丹尼森確保遵守反賄賂和反腐敗法律的能力；
​
•
氣候變化帶來的風險不確定性；
​
•
公司對其信息系統的依賴以及這些系統受到網絡攻擊的風險；
​
•
依賴關鍵人員和合格、有經驗的員工；
​
•
從事類似業務的公司董事潛在的利益衝突；
​
•
披露和內部控制的限制；
​
•
丹尼森最大股東韓國電力公司及其間接子公司KHNP加拿大能源有限公司(“KHNP Canada”)的潛在影響；
​
•
美國投資者可能無法對公司執行民事責任的風險；
​
•
如果公司的特徵是被動的外國投資公司，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響；
​
•
作為外國私人發行人，該公司受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制美國投資者公開獲得的信息；
​
•
公司未來可能失去外國私人發行人的地位，這可能會給公司帶來大量額外成本和支出；
​
•
現有股東未來出售普通股的相關風險；
​
•
公司在使用出售證券所得收益時的預測風險；
​
•
鈾缺乏公開市場；
​
•
匯率波動對公司資產估值的潛在影響；
​
•
鈾行業和鈾市場價格受有影響的政治和監管因素影響；
​
•
公司不分紅和預期在可預見的未來不分紅的歷史情況；
​
S-4
目錄
 
•
公司普通股以外的證券沒有可通過其出售的市場；
​
•
如果行使或結算股票期權或其他股權，與現有股東股權稀釋相關的風險；
​
•
與普通股流動性有關的風險；
​
•
多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股的未來交易價格；以及
​
•
行使超額配售選擇權
​
以及招股説明書和本招股説明書補充資料的“風險因素”部分所提及的因素。
材料假設
本招股説明書增刊中的前瞻性陳述基於重大假設，包括以下可能被證明是不正確的假設：
•
我們的預算，包括勘探、評估和運營活動和成本的預期水平，以及關於市場狀況和公司收入和支出預期所依據的其他因素的假設；
​
•
我們有能力執行2023年、2024年及以後的業務計劃，如預期收益用途中所述；
​
•
關於我們現金資源的時間和使用的假設；
​
•
我們期望本公司的實際鈾礦地位將有利於獲得項目融資和獲得長期鈾供應協議；
​
•
我們籌集額外資本以推進其他勘探和開發目標的能力和手段；
​
•
假設公司將繼續在持續經營的基礎上運營；
​
•
我們有能力根據政府和其他適用的監管制度為我們計劃的活動獲得所有必要的監管批准、許可和許可證；
​
•
我們對鈾的需求和供應、長期合同的前景、法規的變化、公眾對核電的看法以及新建和正在運行的現有核電站的建設的預期；
​
•
我們對鈾的現貨和長期價格以及已實現價格的預期；
​
•
我們對税率、貨幣匯率、利率的預期；
​
•
我們的退役和回收義務以及與第三方就此達成的協議的現狀和持續維護情況；
​
•
我們的礦產儲量和資源估算，以及它們所依據的假設；
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我們和我們的承包商有能力遵守當前和未來的環境、安全和其他監管要求，並獲得和保持所需的監管批准；
​
•
我們的運營不會受到政治不穩定、國有化、恐怖主義、破壞、流行病、社會或政治激進主義、崩潰、自然災害、政府或政治行動、訴訟或仲裁程序、設備或基礎設施故障、勞動力短缺、交通中斷或事故或其他開發或勘探風險的嚴重幹擾；以及
​
•
本公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所有關已發行股份在各自證券交易所上市的要求的能力。
​
本列表並未詳盡列出可能影響我們的任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同。
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目錄​
 
由於各種風險、不確定因素和其他因素導致的陳述，包括但不限於本招股説明書副刊和招股説明書中“風險因素”標題下以及本公司的AIF(定義如下)中提到的那些。
儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。本招股説明書增刊、招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述是基於截至本文發佈之日管理層的信念、預期和意見。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者和投資者不應過度依賴前瞻性陳述。丹尼森公司不打算更新前瞻性陳述，除非法律要求。
有關已測量、指示和推斷的礦產資源的披露要求和估計，請美國投資者注意
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充材料。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或以引用方式併入的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並按照PCAOB的標準進行審計，但也受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。
公司遵守適用的加拿大證券法的報告要求，因此根據加拿大標準報告其感興趣的項目的礦產儲量和礦產資源。
除另有説明外，本招股説明書副刊所載的所有礦產儲量及礦產資源評估及本文中的參考文件，均是根據國家文書43-101CIM- - 礦產項目披露標準(“NI-43-101”)及加拿大采礦、冶金及石油學會(下稱“CIM”) - 礦產資源及礦產儲量定義標準(下稱“CIM標準”)經修訂後編制。NI-43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，該規則為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據NI-43-101和CIM標準定義的加拿大采礦術語。根據最近的修訂，美國礦業權披露要求(“美國證券交易委員會規則”)現在受1933年美國證券法S-K監管第1300條的管轄，對於其證券根據1934年美國證券交易法(修訂後的“美國證券交易法”)在美國證券交易委員會登記的發行人。作為一家根據多司法管轄區披露制度向美國證券交易委員會提交Form 40-F年度報告的外國私人發行人，本公司無需根據美國證券交易委員會規則披露其礦產屬性，並將繼續根據NI-43-101和CIM標準提供披露。如果本公司不再是外國私人發行人，或根據多司法管轄區披露制度失去提交Form 40-F年度報告的資格，則本公司將受不同於NI-43-101和CIM標準要求的美國證券交易委員會規則的約束。
由於美國證券交易委員會的新規則，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源量”、“指示礦產資源量”和“推斷礦產資源量”的估計。此外，美國證券交易委員會還修訂了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與NI-43-101所要求的相應的CIM標準“大體相似”。雖然美國證券交易委員會現在將承認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但美國投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，美國投資者被告誡不要認為任何測量到的礦物
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目錄​​
 
公司報告的在經濟上或法律上可開採的資源、指示礦產資源或推斷礦產資源。此外，“推斷的礦產資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。因此，美國投資者也被告誡，不要想當然地認為“推斷出的礦產資源”全部或任何部分都存在。根據加拿大證券法，除非在極少數情況下，對“推斷出的礦產資源”的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。雖然上述術語與CIM標準“大體相似”，但在“美國證券交易委員會”規則和CIM標準下的定義存在差異。因此，不能保證公司可能報告為NI 43-101下的“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”及“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或資源在本公司根據“美國證券交易委員會”規則下采納的標準編制儲量或資源估計時相同。
本招股章程副刊所指的礦產資源和礦產儲量數字以及其中的參考文件均為估計數字，不能保證將生產出所指示的鈾水平。這樣的估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和礦產儲量的估計是不準確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來的減少都可能對本公司產生重大不利影響。
幣種和匯率信息
本招股説明書增刊中引用的本公司年度綜合財務報表已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並以加元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。
除非另有説明，否則本招股説明書增刊中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。本招股説明書增刊中提及的“美元”或“美元”是指美元。
下表列出了(1)在所述期間結束時有效的以加元表示的美元匯率；(2)在這些期間內以加元表示的平均美元匯率；(3)在這些期間內以加元表示的美元匯率的最高和最低匯率，每個匯率均基於加拿大銀行報告的將一美元兑換成加元的每日匯率：
​ ​ ​
美元至加元
截至2013年12月31日的財政年度
 ​ ​
美元至加元
截至6月30日的6個月
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2023
​ ​
2022
​
期末匯率
​ ​ ​ ​ 1.3544 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2678 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3240 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2886 ​ ​
期間的平均匯率
​ ​ ​ ​ 1.3013 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2535 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3477 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2715 ​ ​
期間最高利率
​ ​ ​ ​ 1.3856 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2942 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3807 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3039 ​ ​
期間最低費率
​ ​ ​ ​ 1.2451 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2040 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3151 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2451 ​ ​
加拿大銀行公佈的2023年10月10日美元兑換加元的日平均匯率為1美元相當於1.3591加元(1加元=0.7358美元)。
通過引用併入的文檔
本招股章程增刊被視為僅為發售目的而納入招股章程作為參考。其他文件亦以參考方式納入或被視為納入招股章程內，有關詳情，請參閲招股章程。
通過引用方式併入本招股説明書和招股説明書且未隨本招股説明書一起交付的文件的副本可免費向Denison公司祕書索要，地址為：加拿大安大略省多倫多大學大道40號1100 Suite，M5J 1T1，電話：416-979-1991，或通過SEDAR+通過互聯網訪問披露文件，網址為：
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www.sedarplus.ca向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。我們通過SEDAR+和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書增刊和招股説明書中，除非在此特別説明。
向加拿大各省和地區的證券監察委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書補編和招股説明書，並構成其不可分割的一部分：
•
截至2022年12月31日的財政年度信息表，日期為2023年3月27日(以下簡稱AIF)；
​
•
本公司於2022年及2021年12月31日及截至12月31日止年度經審計的年度綜合財務報表及其附註、管理層財務報告內部控制報告及獨立註冊會計師事務所報告(“年度財務報表”)；
​
•
管理層對截至2023年3月9日的本公司截至2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析(“年度MD&A”)；
​
•
本公司於2023年6月30日及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日的三個月及六個月的未經審計中期綜合財務報表及附註(“中期財務報表”)；
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管理層對截至2023年8月9日的本公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析(“臨時MD&A”)；
​
•
2023年4月3日本公司關於2023年5月15日召開的本公司股東周年大會的管理信息通告；
​
•
日期為2023年6月30日的重大變化報告，內容涉及本公司公佈以下結果：(I)完成高品位鳳凰礦牀原地回收(“ISR”)可行性研究，以及(Ii)本公司惠勒河鈾礦項目地下室託管鷹頭鷹礦牀常規地下開採的2018年前期可行性研究(“2018 PFS”)成本更新；以及
​
•
2023年10月10日提交的與此次發行相關的營銷材料模板版本。
​
(Br)本公司於本招股章程增刊日期後終止發行前，向證券監察委員會提交的任何前述類型的文件(不包括新聞稿及機密的重大變動報告)或任何其他類型的文件，如須根據國家文件44-101 - 簡寫形式及招股章程分發而以參考方式併入簡明招股章程內，應被視為以引用方式併入本招股章程副刊內。
此外，如果通過引用方式併入本招股説明書補編中的任何文件或信息被包括在本招股章程補編日期後提交或提供給美國證券交易委員會的Form 6-K、Form 40-F或Form 20-F(或任何相應的後續表格)中，則該文件或信息應被視為通過引用併入作為本招股説明書補充部分的美國註冊聲明的證物。此外，如果美國交易所法案第13(A)或15(D)節明確規定，公司將根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供文件中的其他信息，公司可通過引用將這些信息納入本招股説明書或作為其組成部分的美國註冊聲明中。
本招股章程增刊、招股章程或以引用方式併入或視為併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股章程補編或招股章程或任何隨後提交的文件中所包含的陳述而言，應被視為被修改或取代，而本文或招股章程中的任何陳述也或被視為通過引用併入本文或招股章程中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。修改或替代聲明不應被視為
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就任何目的而言，承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。任何經如此修改或取代的陳述，不得以未經修改或被取代的形式視為本招股章程補編的一部分，除非經如此修改或被取代。在不限制前述規定的情況下，在招股説明書日期之前以引用方式併入招股説明書的每份文件應被視為已全部被取代，除非該文件也在上文所列，並以引用方式併入本招股説明書附錄。
本公司網站www.denisonmines.com所載資料並非本招股説明書副刊的一部分，並未在此引入作為參考，投資者在投資於發售股份時不得依賴該等資料。
作為美國註冊聲明的一部分提交的文件
作為本招股説明書的一部分，以下文件已經或將會作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會：(I)本招股説明書附錄中“以引用方式合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)我們董事和高級管理人員的授權書(包括在美國註冊説明書的簽字頁上)；(Iii)承銷協議；(Iv)畢馬威會計師事務所的同意；以及(V)本招股説明書補編中“專家利益”項下提及的某些“合資格人士”的同意。
公司
在某些情況下，以下對本公司的描述源自本招股説明書附錄中引用的文件中所包含的有關本公司的精選信息。本説明並不包含您在投資任何證券前應考慮的有關我們以及我們的財產和業務的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀招股章程副刊及招股章程，包括題為“風險因素”的章節，以及以參考方式併入本招股章程副刊及招股章程的文件。
名稱、地址和公司
Denison是根據《(安大略省)商業公司法》(以下簡稱《OBCA》)於1997年5月9日生效，合併為國際鈾公司(IUC)。2006年12月1日，IUC根據OBCA的安排計劃(“IUC安排”)，將其業務和運營與Denison Mines Inc.(“DMI”)合併。根據IUC的安排，收購了DMI的所有已發行和流通股，以換取IUC的股份。自2006年12月1日起，IUC的文章已被修改，更名為“Denison Mines Corp.”
丹尼森的註冊和總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道−40號1100號，郵編：M5J 1T1。
該公司是加拿大所有省和地區的報告發行商。該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“DML”，紐約證券交易所美國股票交易所的股票代碼為“DNN”。
確認
丹尼森尊敬地承認，我們的業務在加拿大的土地上運營，這些土地是土著人民的傳統領土。我們的活動涵蓋整個採礦生命週期，從早期勘探到高級項目評估、建設、運營、關閉和修復 - ，這些活動可能跨越數十年。因此，Denison致力於與土著人民和社區合作，建立長期、尊重、信任和互惠的關係，並渴望避免Denison的活動和運營產生任何不利影響。
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企業間關係
下表顯示了截至本公告日期，本公司活躍子公司的公司間關係：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063259/000110465923108617/fc_mines-4c.jpg]
丹尼森資產概覽
鈾礦勘探開發
丹尼森公司的鈾礦勘探資產主要由公司直接或通過DMI、丹尼森沃特伯裏公司和丹尼森AB控股公司間接持有。丹尼森公司在薩斯喀徹温省北部阿薩巴斯卡盆地的主要資產如下：
•
惠勒河項目的有效95%權益和運營者，該項目是菲尼克斯和鷹頭鷹礦藏 - 的所在地，是阿薩巴斯卡盆地地區基礎設施豐富的東部地區最大的未開發鈾礦項目。
​
•
沃特伯裏湖項目67.41%的權益和運營者，其中包括Tthe Heldeth Túé和Huskie鈾礦。
​
•
通過在Orano Canada Inc.(“Orano Canada”)運營的McClean Lake合資企業(“MLJV”)中的權益，持有McClean Lake鈾加工設施和鈾礦22.50%的權益。
​
•
中西部鈾礦項目的25.17%權益，該項目由奧拉諾加拿大公司運營，是中西部主要和中西部A礦藏的所在地。
​
•
阿薩巴斯卡盆地廣泛的勘探資產組合。
​
Denison還於2021年8月3日從UEX Corporation(UEX)手中收購了JCU(Canada)Explore Company，Limited(JCU)50%的股權。JCU持有加拿大12個鈾礦項目合資公司的股份，包括Wheeler River項目10%的股份(Denison直接擁有90%的股份)、千禧項目30.099%的股份(Cameco Corporation擁有69.901%的股份)、Kiggavik項目33.8118%的股份(Orano加拿大公司擁有66.1882%的股份)和克里斯蒂湖項目34.4508%的股份(UEX擁有65.5492%的股份)。
託輥加工
Denison通過其在MLJV的22.50%權益參與了收費碾磨安排，根據該安排，礦石為McClean Lake加工廠的Cigar Lake合資企業(“Cigar Toll Milling”)進行加工。
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於2017年2月，Denison完成與Ecora Resources PLC(“Ecora”)(前身為盎格魯太平洋集團PLC)及其全資子公司Centaurus Royalties Ltd.的融資(“Ecora交易”)，向Denison提供4,350萬加元的毛收入。Ecora交易包括Denison的若干合同義務，即將公司未來通過McClean Lake工廠加工指定Cigar Lake礦石而賺取的收費碾磨收入的現金收益轉給Ecora。將Denison未來在雪茄收費磨坊的部分份額貨幣化，為Denison提供了財務靈活性，以推進其在Athabasca盆地的利益，包括惠勒河項目。Denison保留了MLJV和McClean Lake加工設施22.5%的戰略所有權股份。
鈾礦控股
Denison持有250萬磅U3O8，這些U3O8儲存在由ConverDyn、GGP和Cameco Corporation運營的許可設施中，儘管Denison最近同意出售10萬磅U3O8,2023年11月交貨。這兩個設施的持有量與各自儲存供應商在其設施持有的其他鈾有關。
ConverDyn是霍尼韋爾國際能源公司和通用原子公司的附屬公司之間的一般合作伙伴關係，為各種客户提供轉換服務，包括在全球運營核電站的公用事業公司。轉換服務在ConverDyn位於美國伊利諾伊州大都會的轉換工廠進行。為了提供轉換服務，ConverDyn為自己及其客户保留了現場持有的U3O8。
Cameco是一家加拿大上市公司，從事鈾礦開採，為全球核電公用事業提供核燃料服務。Denison在Cameco的鈾儲備由位於安大略省霍普港和/或盲河的Cameco工廠持有。
核工業受到嚴格監管，並制定了嚴格的控制措施，以管制核燃料循環中所有物理鈾的移動。與本公司簽訂合同的儲存設施是核工業的全球重要市場參與者，全球核電公用事業公司對該行業有相當大的依賴。
最近的事態發展
於2023年10月5日，本公司與F3訂立一項具約束力的協議，以無抵押可轉換債券(“債券”)的形式對F3進行1,500萬美元的戰略投資。該批債券的票面利率為9釐(“利息”)，按季支付，為期5年，其中一部分可能於F3‘S選舉時以F3股份支付。根據丹尼森的選擇權，這些債券可以轉換為F3股票，轉換價格為每股0.56美元。F3還將在債券發行日期三週年或之後和/或在F3控制權發生變化的情況下擁有某些贖回權。投資的成交須滿足慣常的成交條件，包括但不限於證券交易所的批准。
2023年9月27日，公司宣佈與英國河流第一民族(“ERFN”)簽署共享繁榮協議(“SPA”)，支持公司在薩斯喀徹温省北部的惠勒河項目的開發和運營。SPA得到了參加批准其關鍵條款投票的絕大多數ERFN成員的支持。
2023年9月1日，公司宣佈公司首席財務官麥克唐納(加州註冊會計師)暫時病假。伊麗莎白·西德爾(加利福尼亞州註冊會計師)被任命為臨時首席財務官。
自2023年8月31日起，Denison的Closed Mines集團停止提供關閉後的第三方礦山護理和維護及相關服務，並進一步專注於管理公司位於安大略省埃利奧特湖地區的已關閉礦場。
於2023年6月26日，本公司宣佈(I)完成ISR開採高品位鳳凰礦藏的可行性研究，及(Ii)更新2018年PFS的成本，以進行地下室託管的鷹頭鷹礦藏的常規地下采礦(“鷹頭鷹項目”)。隨着鳳凰項目可行性研究的順利完成，本公司已通過技術降低風險的過程推進了計劃中的鳳凰ISR項目(“鳳凰項目”)。2023年8月8日，公司提交了支持上述結果的惠勒技術報告。
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風險因素
投資我們的證券是投機性的，由於我們的業務性質和現階段的發展階段，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務、物業或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致我們證券的購買者損失部分或全部投資。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。除本招股章程增刊、招股章程及以參考方式併入本章程及文件內的其他資料外，在購買發售股份前，閣下應仔細考慮下述風險，以及招股章程及AIF“風險因素”一節所述的風險。
與我們證券相關的風險
未來出售或發行債務或股權證券可能會降低任何現有普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益。
我們有權發行不限數量的普通股。我們可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的債務或股本證券，為我們的運營、勘探、開發、收購或其他項目提供資金。我們無法預測未來出售和發行債務或股權證券的規模，或未來出售和發行債務或股權證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行相當數量的股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。
我們的普通股受到各種因素的影響，這些因素歷來使股價波動。
我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能不一定與丹尼森的財務狀況、經營業績、基礎資產價值或前景有關。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，市場對包括核能 - 在內的特定行業 - 的吸引力的看法，以及由於不可預測的一般市場或交易情緒而導致的波動交易。
普通股的市場價格也可能根據一些事件和因素而增加或減少，這些事件和因素包括：我們的經營業績和競爭對手和其他類似公司的業績；大宗商品價格的波動；關鍵人員的到來或離開；根據任何招股説明書補充材料進行發行後公開交易的普通股數量；公眾對我們的新聞稿、重大變化報告、其他公開公告和我們提交給各證券監管機構的文件的反應；公眾對核工業的看法和對其中發展的反應；跟蹤普通股或資源行業其他公司股票的研究分析師的收益估計或建議的變化；一般經濟和/或政治條件的變化；涉及我們或我們的競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業；以及標題“告誡”下列出的有關前瞻性陳述的因素。
普通股的市場價格可能會受到許多其他變量的影響，這些變量與我們的成功沒有直接關係，因此不在我們的控制範圍之內，包括影響所有資源部門證券市場、普通股公開市場的廣度和另類投資吸引力的其他事態發展。
金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，尤其影響了公司股權證券的市場價格，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。關於本公司的普通股，普通股的交易價格最近大幅上漲，不能保證這種價格上漲將持續下去。2023年1月1日至2023年10月10日，
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我們普通股在紐約證券交易所的收盤價從最低的0.97美元到最高的1.75美元不等，每日成交量從大約65,039股到3,207,107股不等，我們的普通股在多倫多證交所的收盤價從最低的1.34加元到最高的2.35加元，每天的交易量從大約149,650股到5,305,722股。這些波動並不代表普通股的所有交易，而相當大的交易量是通過加拿大或美國的普通股的其他交易市場促進的；例如，在2022年曆年，“DNN”的此類報告的日總交易量約為62,643至5,930,417。在此期間，本公司受到投資者對核能和鈾的信心似乎發生重大變化的結果的影響，這與全球向“清潔”能源過渡的趨勢有關，據信這導致了我們普通股的交易量和價格波動增加。投資者情緒可能會迅速變化，投資者可能會基於第三方媒體和/或社交媒體討論做出投資決定，這些討論可能無法準確反映公司的披露或實際運營結果。這種情緒可能會導致我們普通股的交易價格波動，可能會也可能不會反映個人投資者對標的資產價值的看法。因此，即使公司的經營業績、相關資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。“
普通股的市場價格可能會下跌，這可能會導致流動性不足。
普通股市場價格下跌可能會對多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股的流動性產生不利影響。因此，公司的股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股。因此，本公司可能沒有足夠的流動資金來滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。股東出售普通股亦可能令本公司更難按其認為適當的時間及價格出售股權或債務證券，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
美國投資者可能會發現很難執行美國對該公司的判決。
本公司根據加拿大安大略省的法律註冊成立，本公司的董事和高級管理人員均不是美國居民。由於公司的全部或大部分資產和這些人的資產位於美國境外，美國投資者可能很難在美國境內向公司或非美國居民送達法律程序文件，或根據美國法院根據美國證券法的民事責任作出的判決在美國變現。如果獲得判決的美國法院對此事擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。很大程度上懷疑最初的訴訟是否能在加拿大成功地起訴任何此等人士或僅基於此類民事責任的本公司。
如果公司的特徵是被動的外國投資公司，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響
美國投資者應該意識到，如果公司被歸類為美國聯邦所得税目的的“被動型外國投資公司”​(“PIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定該公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而這一決定將取決於該公司的收入、支出和資產的構成以及該公司高級管理人員和員工從事的活動的性質。本公司在一個或多個上一個或多個納税年度、本納税年度和隨後的納税年度可能是PFIC。有關更多信息，潛在投資者應仔細閲讀下面標題為“美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項”的討論，並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本公司被視為PFIC的可能性和後果
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目錄
 
美國聯邦所得税目的，包括做出某些選擇的可取性，這些選擇可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，這些後果可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。
公司從未派發過股息，目前也不打算派發股息。
本公司自注冊成立以來並無就普通股派發股息，預期近期亦不會派發股息。未來股息的支付(如有)將由本公司董事會(“董事會”)定期審核，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務狀況、手頭現金、為其商業活動提供資金的財務需求、發展和增長，以及董事會可能認為在當時情況下適當的其他因素。
與使用收益和我們的業務有關的風險
使用收益
雖然有關出售發售股份所得款項的用途的資料在“所得款項的使用”標題下描述，但吾等對使用發售所得款項淨額保留廣泛酌情權。公司已為收益確定了某些前瞻性計劃和目標，但公司實現該等計劃和目標的能力可能會因一些內部和外部因素而發生變化，例如持續勘探和評估活動可能對公司未來的評估和開發計劃以及預期成本和時間表產生的影響，以及獲得足夠的資本和資源。由於將決定我們使用這些收益的因素的數量和可變性，公司的最終使用可能與其計劃使用有很大的不同。您可能不同意公司如何分配或使用此次發行所得收益。我們可能尋求的收購、合作或其他機會不會增加我們證券的市場價值，包括我們普通股的市場價值，而這可能會導致或增加我們的運營損失。
開發礦產的風險和市場影響可能會影響Denison及其業務的長期生存能力。
Denison的鈾生產在一定程度上依賴於其已知礦體的成功開發、新礦體的發現和/或先前現有采礦作業的恢復。不可能確保Denison目前的勘探和開發計劃將帶來有利可圖的商業採礦業務。在本公司能夠估計礦產資源和礦產儲量存在的情況下，例如惠勒河項目，仍需要大量支出來確定商業開發的經濟可行性，並獲得開始商業運營所需的環境批准、許可和資產。
發展項目必須完成成功的可行性研究、工程研究和環境評估，發放必要的政府許可證，並獲得足夠的資金，而完成或實現這些項目本身存在風險和不確定因素。此外，無法完成必要的任務或獲得必要的投入，或在完成任何關鍵項目任務或投入方面出現任何延誤，都可能在可行性評估和(或)推動項目作出發展決定的進程的時間、成本或結果方面造成重大延誤。開發項目的經濟可行性取決於許多因素，其中除其他外包括：礦物儲量和資源估計的準確性；冶金回收；這類項目的資本和運營成本；與價格、税收、特許權使用費、基礎設施、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府條例；政治和經濟氣候；以及鈾價，這在歷史上是不穩定和週期性的。
若Denison已完成預可行性或可行性研究，例如惠勒河項目，則其中所載對礦產儲量和礦產資源、開發成本和進度、運營成本和未來現金流的任何估計均將基於Denison對迄今可用信息的解讀。發展項目沒有業務歷史可作為開發和業務估計的基礎。特別是對於開發項目，經濟分析和可行性研究包含
S-14
目錄
 
基於多種因素的估計，包括對礦產儲量的估計、對地質和工程數據的解釋、預計要開採和處理的礦石的噸位和品位、礦體的形態、礦石中鈾的預期回收率、估計的運營成本、預期的氣候條件和其他因素。此外，對項目完成的進一步研究的結果可能會改變項目的計劃和/或時間表，這反過來又可能導致先前對時間表的估計出現重大延誤和/或估計費用增加。因此，實際資本成本、運營成本和經濟回報可能與項目投產前的估計大不相同。例如，惠勒技術報告中的計劃和時間表、資本和運營成本預測以及相關的經濟指標可能與進一步的可行性研究或實際支出估計的資本和運營成本和經濟回報有很大差異。
有關惠勒河項目等物業是否包含商業礦藏及是否應投產的決定，將視乎市場情況、勘探及評估計劃及/或可行性研究的結果，以及具備適當資格的工程師及/或地質學家的推薦而定，所有這些均涉及重大開支及風險。
在採礦業，新的採礦作業進入生產階段所需的時間比最初預期的要長，需要的資本也比預期的要多，這在採礦業並不少見。除其他外，下列任何事件都可能影響項目的盈利能力或經濟可行性，或延誤或停止推進：缺乏必要的資本，啟動階段出現意外問題，延誤生產，開採和處理的礦石品位和噸數發生意外變化，意外的不利地質條件，意外的冶金回收問題，工程假設的錯誤數據，勞動力不可用，運營成本增加(包括由於通貨膨脹)，採礦或加工和精煉設施成本增加，電力和水的經濟來源不可用，意外的運輸成本，政府法規的變化(包括與環境有關的法規，價格，特許權使用費，關税，這些因素包括：核準税、許可、對生產的限制、礦物出口配額等)、許可和監管批准程序的改變或拖延、或與許可或監管批准有關的限制、鈾價波動、事故、勞工行動和不可抗力事件。
出售物業的任何最終礦產產品並從中獲利的能力將取決於銷售時適用市場的當時條件和適用的政府法規。鈾和其他礦物的需求受全球經濟影響以及消費者態度的變化和終端用户需求的影響。
這些因素中的許多都不是礦業公司所能控制的，因此是一種市場風險，可能會影響丹尼森及其業務的長期生存。
Denison的運營依賴於獲得許可證，並受到其他監管和政策風險的影響。
鈾礦開採、選礦作業和勘探活動，以及所生產產品的運輸和處理，都受到聯邦、省和州政府的廣泛監管。這些條例涉及生產、開發、勘探、出口、進口、税收和特許權使用費、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護和補救、礦山退役和復墾、礦山安全、有毒物質、運輸安全和緊急反應、與土著人民接觸以及其他事項。遵守這些法律和法規可能會增加勘探、鑽探、開發、建設、運營和關閉Denison的礦山和加工設施的成本，從歷史上看也是如此。與該等法律及法規相關的成本、延誤及其他影響可能會影響Denison有關勘探及開發物業的決定，包括是否繼續進行勘探或開發，或該等法律及法規可能會導致Denison因採礦、碾磨、運輸及其他項目元素的方法及/或根據適用的環保標準補救或退役物業所需的重大改變而招致重大成本。
地雷和相關設施的開發取決於政府批准，而獲得批准既複雜又耗時，而且可能涉及多個政府機構的協調。環境和監管審查已經成為一個漫長、複雜和不確定的過程，可能會導致潛在的重大延誤。獲得這些政府批准包括其他事項，
S-15
目錄
 
完成環境評估並與土著和當地社區接觸。請參閲Denison‘s AIF中的“環境、健康、安全和可持續發展問題”，瞭解有關Denison社區參與的更多信息。此外，未來政府、法規和政策的變化，例如那些影響Denison的採礦業務和鈾運輸的變化，可能會對Denison在特定時期的運營結果和財務狀況或其長期業務前景產生重大不利影響。
本公司取得及維持許可及批准，以及成功勘探及評估物業及/或開發及經營礦山的能力，可能會受到與其活動有關的實際或預期影響，而該等影響會影響其項目及周邊社區的環境及人類健康及安全。當地或全球其他礦業公司活動的實際或預期影響也可能對本公司獲得和維持許可證和批准的能力產生不利影響。該公司不確定是否會以可接受的條款或及時獲得或續期所有必要的許可證。未來在獲得或續簽此類許可證或執照方面的任何重大延誤，都可能對丹尼森產生重大不利影響。
Denison花費大量的財務和管理資源來遵守這些法律和法規。丹尼森預計，它將不得不繼續這樣做，因為更嚴格的政府監管的趨勢可能會繼續下去。由於法律要求經常變化並受到解釋的影響，丹尼森無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對運營的影響。儘管本公司已非常小心地確保完全遵守其法律義務，但不能保證本公司已經或將完全遵守所有這些法律和法規，或其必須獲得的所有許可和批准。
不遵守適用的法律、法規和許可要求，即使是無意中，也可能導致執法行動。這些行動可能導致監管或司法當局發佈命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或補救行動。公司可能被要求賠償因其勘探或其他活動而蒙受損失或損害的其他人，並可能因違反適用的法律或條例而被處以民事或刑事罰款或處罰。
合資安排
本公司是多項有關本公司物業材料的合資安排的一方。下列一種或多種情況和事件的存在或發生可能對公司的盈利能力或其通過合資企業持有的權益的生存能力產生重大不利影響，可能對公司的業務前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響：與合資夥伴就如何進行勘探或開發活動存在分歧；合資夥伴無法履行對合資企業或第三方的義務；以及合資夥伴之間關於預算、開發活動、報告要求和其他合資事宜的糾紛或訴訟，根據合資協議的爭議解決條款作出的決定可能不會對公司有利。
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目錄​​
 
合併資本化
下表列出了本公司在所示日期的資本情況，並根據本公司自2023年6月30日以來股本的重大變化進行了調整。此表應與中期財務報表及中期財務報表一併閲讀，中期財務報表及中期財務及財務分析併入本招股章程補編。
安全
​ ​
授權金額
​ ​
未付金額
截至2023年6月30日
 ​ ​
未償還金額為
此日期的
招股説明書副刊
​ ​
未償還金額
假設完成
產品的 (1)(2)
​
普通股
​ ​
無限
​ ​ ​ ​ 835,787,520 ​ ​ ​ ​ ​ 851,532,538 ​ ​ ​ ​ ​ 888,532,538 ​ ​
選項(3) ​ ​
39，67萬股普通股
​ ​ ​ ​ 9,315,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,892,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,892,500 ​ ​
共享單位
​ ​
1500萬股普通股
​ ​ ​ ​ 9,036,838 ​ ​ ​ ​ ​ 6,891,587 ​ ​ ​ ​ ​ 6,891,587 ​ ​
​
備註：
(1)
假設不行使超額配售選擇權。請參閲“分配計劃”。使發行生效並扣除發行費用後的收益見“收益的使用”。
​
(2)
如果超額配售選擇權全部行使，將再發行5,550,000股已發行股份。
​
(3)
公司可授予的股票期權數量受到股票期權計劃條款和多倫多證券交易所政策的限制。
​
自2023年6月30日以來，公司的貸款資本沒有發生重大變化。
使用收益
本公司從是次發行中收到的估計所得款項淨額(假設不行使超額配股權)約為52,100,000美元(扣除約2,600,000美元的承銷佣金及估計400,000美元的發行開支後釐定)。倘全面行使超額配股權，本公司從是次發行所得款項淨額估計為60,000,000美元(扣除約3,000,000美元的承銷佣金及400,000美元的估計發行開支後釐定)。
Denison打算將發售所得款項淨額用於：(1)通過採購正在進行的前端工程設計(“FEED”)過程和菲尼克斯可行性研究中確定的長期項目(包括相關工程、測試和設計)來推進菲尼克斯項目；(2)勘探和評估支出；以及(3)一般公司和行政費用，包括支持公司發展活動的費用和營運資金要求。
預計這些資金加上現有的財務資源，包括之前招股説明書融資的資金，將足以推動菲尼克斯做出最終投資決定並進入項目執行階段。更具體地説，Denison目前打算在本招股説明書補編髮布日期後自行決定更改此類分配，將所得款項淨額使用如下：
活動或支出性質
​ ​
淨收益的大致用途
(美元‘000)
​
惠勒河 - 菲尼克斯長期銷售線索項目採購及相關工程、測試和設計。
​ ​ ​ 美元 30,000 ​ ​
礦業權勘查與評估
​ ​ ​ 美元 16,000 ​ ​
一般公司和行政費用以及營運資金要求
​ ​ ​ 美元  6,100 ​ ​
合計
​ ​ ​ 美元 52,100 ​ ​
儘管如上所述，本公司打算使用此次發行的淨收益，但上述分配是基於初步預算和運營計劃。淨收益的實際分配可能與上述分配不同，這是由於許多因素，包括與惠勒河推進有關的未來發展、其他機會或意外事件的發展，包括招股説明書和AIF“風險因素”中列出的那些事件。提醒潛在投資者，儘管本公司目前有意使用此次發行的淨收益，但
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目錄
 
在某些情況下，出於管理層認為符合公司最佳利益的理由，重新分配淨收益可能是可取的。
如果行使超額配股權，超額配股權的額外淨收益預計將提供額外資金，可用於支持菲尼克斯項目的進一步推進、額外的勘探和評估，和/或一般、公司和行政活動。
包括髮售所得款項在內，本公司預期將能夠為其營運提供資金，同時維持其現有實物鈾儲備的一大部分，預計這些資金將繼續用於為菲尼克斯項目的持續推進及/或建設提供資金。然而，由於公司2024年及以後的運營計劃和預算尚未敲定，公司無法保證公司在2024年之後能夠從現有財務資源和此次發行所得資金中為其運營提供資金。
本公司不會因其物業權益的勘探或評估活動而產生營業收入，而經營活動的現金流為負數。因此，如果在收到建設許可證後做出了積極的最終投資決定，公司最終將需要額外的資金來繼續開發其任何項目，包括建設惠勒河。該公司預計，在特定項目實現商業生產之前，其現金流將繼續為負。如果本公司未來期間的營運現金流為負數，而超出上述收益表所披露的金額，則公司可能需要動用部分現有營運資金為該等負數現金流提供資金。見本招股説明書增刊、招股説明書和AIF中的“風險因素”。
業務目標和里程碑
預計是次發售所得款項將協助採購建設鳳凰項目所需的長鉛項目，以配合本公司有關潛在的建設及首批投產時間的現行指引。根據公司目前的採購計劃和對供應鏈的評估，這項工作是為了避免項目執行時間表的不適當延誤。長期項目的採購與完成某些詳細的項目工程工作是相互關聯的，兩者都是通過許可和建設推進鳳凰項目所必需的。公司目前計劃在2025年內完成長期項目採購和相關的詳細項目工程。
推動菲尼克斯項目進入建設階段的最終投資決定尚未做出，將取決於眾多因素--包括獲得監管部門的批准，以及各種市場條件，包括但不限於鈾當時的現貨價格和長期價格、為開發提供資金所需的資金的可獲得性和成本，以及本招股説明書增刊、招股説明書和通過引用納入的文件中概述的監管和其他各種風險因素。雖然該公司預計將花費大量資源推進菲尼克斯項目，包括採購，但不能確定菲尼克斯項目是否會進入建設和/或第一次生產。見本招股説明書增刊、招股説明書和AIF中的“風險因素”。
董事技術服務部查德·索爾巴先生是NI 43-101所指的合格人士，他已審查並確認上述所得款項淨額分配的使用是合理的。
S-18
目錄​
 
以前的銷售額
下表彙總了丹尼森在本招股説明書補充日期前12個月內發行的普通股：
日期
​ ​
每種證券價格
​ ​
數量：
證券
​
2022年11月9日(1)
​ ​
C$1.6471
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
2022年11月9日(1)
​ ​
1.2247美元
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
2022年11月10日(1)
​ ​
C$1.6755
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年11月10日(1)
​ ​
1.246美元
 ​ ​ ​ ​ 72,500 ​ ​
2022年11月10日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
2022年11月14日(1)
​ ​
C$1.6532
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
2022年11月14日(1)
​ ​
1.2283美元
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
2022年11月15日(1)
​ ​
C$1.6469
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年11月15日(1)
​ ​
1.2277美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年11月16日(1)
​ ​
C$1.6649
​ ​ ​ ​ 68,600 ​ ​
2022年11月16日(1)
​ ​
C$1.7083
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年11月16日(1)
​ ​
1.2521美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年11月16日(1)
​ ​
1.2808美元
 ​ ​ ​ ​ 72,500 ​ ​
2022年11月17日(1)
​ ​
C$1.6927
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年11月17日(1)
​ ​
1.2706美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年11月18日(1)
​ ​
C$1.6289
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
2022年11月18日(1)
​ ​
1.22美元
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
2022年11月21日(1)
​ ​
C$1.58
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2022年11月21日(1)
​ ​
1.18美元
 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2022年11月22日(1)
​ ​
C$1.5853
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2022年11月22日(1)
​ ​
1.1853美元
 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2022年11月23日(1)
​ ​
C$1.5576
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2022年11月23日(1)
​ ​
1.1542美元
 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2022年11月24日(1)
​ ​
C$1.6073
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
2022年11月25日(1)
​ ​
C$1.6165
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
2022年11月25日(1)
​ ​
1.1981美元
 ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​
2022年11月25日(1)
​ ​
1.209美元
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
2022年11月28日(1)
​ ​
C$1.624
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​
2022年11月29日(1)
​ ​
C$1.6114
​ ​ ​ ​ 49,900 ​ ​
2022年11月29日(1)
​ ​
1.2091美元
 ​ ​ ​ ​ 41,500 ​ ​
2022年12月1日(1)
​ ​
C$1.5862
​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​
2022年12月1日(1)
​ ​
1.17美元
 ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​
2022年12月2日(1)
​ ​
C$1.6327
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年12月2日(1)
​ ​
1.2141美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年12月5日(1)
​ ​
C$1.62
​ ​ ​ ​ 10,300 ​ ​
2022年12月5日(1)
​ ​
1.2129美元
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
2022年12月6日(1)
​ ​
C$1.602
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
2022年12月6日(1)
​ ​
1.1898美元
 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
2022年12月7日(1)
​ ​
C$1.5575
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
2022年12月7日(1)
​ ​
1.1536美元
 ​ ​ ​ ​ 6,900 ​ ​
S-19
目錄
 
日期
​ ​
每種證券價格
​ ​
數量：
證券
​
2022年12月12日(1)
​ ​
C$1.5644
​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​
2022年12月12日(1)
​ ​
1.1543美元
 ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​
2022年12月13日(1)
​ ​
C$1.5568
​ ​ ​ ​ 28,400 ​ ​
2022年12月13日(1)
​ ​
1.1382美元
 ​ ​ ​ ​ 21,190 ​ ​
2022年12月13日(3)
​ ​
C$0.60
​ ​ ​ ​ 627,181 ​ ​
2022年12月14日(1)
​ ​
C$1.5739
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年12月14日(1)
​ ​
1.1564美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年12月15日(3)
​ ​
C$0.60
​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​
2022年12月15日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​
2022年12月19日(1)
​ ​
C$1.5521
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
2022年12月19日(1)
​ ​
1.1381美元
 ​ ​ ​ ​ 62,600 ​ ​
2022年12月20日(1)
​ ​
C$1.5834
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年12月20日(1)
​ ​
1.1531美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年12月20日(3)
​ ​
C$0.60
​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​
2022年12月20日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 7,333 ​ ​
2022年12月21日(1)
​ ​
C$1.5734
​ ​ ​ ​ 18,701 ​ ​
2022年12月21日(1)
​ ​
1.1515美元
 ​ ​ ​ ​ 13,611 ​ ​
2022年12月22日(1)
​ ​
C$1.5375
​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​
2022年12月22日(1)
​ ​
1.1343美元
 ​ ​ ​ ​ 26,200 ​ ​
2022年12月23日(1)
​ ​
C$1.5991
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年12月23日(1)
​ ​
1.1706美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2022年12月28日(1)
​ ​
C$1.6083
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2022年12月28日(1)
​ ​
1.1851美元
 ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
2022年12月29日(1)
​ ​
C$1.59
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
2022年12月29日(1)
​ ​
1.16美元
 ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​
2023年1月3日(1)
​ ​
C$1.55
​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​
2023年1月4日(1)
​ ​
C$1.5502
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
2023年1月4日(1)
​ ​
1.15美元
 ​ ​ ​ ​ 7,760 ​ ​
2023年1月5日(1)
​ ​
C$1.5768
​ ​ ​ ​ 20,700 ​ ​
2023年1月5日(1)
​ ​
1.165美元
 ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
2023年1月10日(1)
​ ​
C$1.6098
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2023年1月10日(1)
​ ​
1.1943美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2023年1月10日(3)
​ ​
C$0.455
​ ​ ​ ​ 36,500 ​ ​
2023年1月10日(3)
​ ​
C$0.60
​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​
2023年1月10日(3)
​ ​
C$0.68
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​
2023年1月11日(1)
​ ​
C$1.7173
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2023年1月11日(1)
​ ​
1.2857美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2023年1月12日(1)
​ ​
C$1.7747
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2023年1月12日(1)
​ ​
1.3234美元
 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
2023年1月13日(1)
​ ​
C$1.7967
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年1月13日(1)
​ ​
1.3386美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年1月16日(1)
​ ​
C$1.7938
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年1月16日(1)
​ ​
1.3396美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年1月17日(1)
​ ​
C$1.8088
​ ​ ​ ​ 245,300 ​ ​
S-20
目錄
 
日期
​ ​
每種證券價格
​ ​
數量：
證券
​
2023年1月17日(1)
​ ​
1.3491美元
 ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年1月17日(3)
​ ​
C$0.60
​ ​ ​ ​ 389,214 ​ ​
2023年1月18日(1)
​ ​
C$1.7956
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
2023年1月19日(1)
​ ​
C$1.737
​ ​ ​ ​ 129,700 ​ ​
2023年1月20日(1)
​ ​
C$1.7509
​ ​ ​ ​ 66,800 ​ ​
2023年1月20日(1)
​ ​
1.3234美元
 ​ ​ ​ ​ 30,100 ​ ​
2023年1月23日(1)
​ ​
C$1.7074
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
2023年1月23日(1)
​ ​
1.2657美元
 ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​
2023年1月24日(1)
​ ​
C$1.7745
​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​
2023年1月24日(1)
​ ​
1.3248美元
 ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​
2023年1月25日(1)
​ ​
C$1.8192
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年1月25日(1)
​ ​
1.3589美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年1月26日(1)
​ ​
C$1.8672
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年1月26日(1)
​ ​
1.3934美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年1月26日(3)
​ ​
C$0.45
​ ​ ​ ​ 49,000 ​ ​
2023年1月26日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​
2023年1月27日(1)
​ ​
C$1.8861
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年1月27日(1)
​ ​
1.4098美元
 ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年1月30日(1)
​ ​
C$1.8979
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
2023年1月30日(1)
​ ​
1.4166美元
 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
2023年1月31日(1)
​ ​
C$1.9227
​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
2023年1月31日(1)
​ ​
1.4418美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年2月1日(1)
​ ​
C$1.9787
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年2月1日(1)
​ ​
1.482美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年2月2日(1)
​ ​
C$1.9117
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年2月2日(1)
​ ​
1.4352美元
 ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年2月3日(1)
​ ​
C$1.9213
​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
2023年2月3日(1)
​ ​
1.4436美元
 ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​
2023年2月6日(1)
​ ​
C$1.9249
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
2023年2月6日(1)
​ ​
1.4519美元
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
2023年2月7日(1)
​ ​
C$1.8512
​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​
2023年2月7日(1)
​ ​
1.3789美元
 ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​
2023年2月8日(1)
​ ​
C$1.779
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年2月8日(1)
​ ​
1.3233美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年2月11日(3)
​ ​
C$0.60
​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​
2023年3月10日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
2023年3月30日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 20,668 ​ ​
2023年4月11日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 38,666 ​ ​
2023年4月18日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​
2023年4月18日(4)
​ ​
C$1.47
​ ​ ​ ​ 50,993 ​ ​
2023年4月18日(4)
​ ​
C$1.51
​ ​ ​ ​ 102,244 ​ ​
2023年4月24日(3)
​ ​
C$0.455
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
2023年4月24日(3)
​ ​
C$0.68
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
2023年4月25日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 9,333 ​ ​
S-21
目錄
 
日期
​ ​
每種證券價格
​ ​
數量：
證券
​
2023年5月2日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 51,333 ​ ​
2023年5月3日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 73,500 ​ ​
2023年5月15日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 15,668 ​ ​
2023年5月31日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 7,250 ​ ​
2023年6月16日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 15,666 ​ ​
2023年7月5日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​
2023年7月7日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 85,667 ​ ​
2023年8月10日(3)
​ ​
C$0.455
​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​
2023年8月10日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2023年8月10日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 72,749 ​ ​
2023年8月14日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 15,500 ​ ​
2023年8月18日(1)
​ ​
C$1.7967
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年8月18日(1)
​ ​
1.3302美元
 ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​
2023年8月21日(1)
​ ​
C$1.7633
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
2023年8月21日(1)
​ ​
1.3017美元
 ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
2023年8月21日(3)
​ ​
C$1.39
​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​
2023年8月22日(1)
​ ​
C$1.8178
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
2023年8月22日(1)
​ ​
1.3414美元
 ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​
2023年8月22日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 71,000 ​ ​
2023年8月23日(1)
​ ​
C$1.9171
​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
2023年8月23日(1)
​ ​
1.4161美元
 ​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​
2023年8月24日(1)
​ ​
C$1.9052
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年8月24日(1)
​ ​
1.4061美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年8月25日(1)
​ ​
C$1.9307
​ ​ ​ ​ 223,000 ​ ​
2023年8月25日(1)
​ ​
1.4245美元
 ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​
2023年8月28日(1)
​ ​
C$1.8979
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
2023年8月28日(1)
​ ​
1.4005美元
 ​ ​ ​ ​ 114,100 ​ ​
2023年8月29日(1)
​ ​
C$1.9018
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年8月29日(1)
​ ​
1.3984美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年8月29日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 107,000 ​ ​
2023年8月30日(1)
​ ​
C$1.901
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年8月30日(1)
​ ​
1.3972美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年8月31日(1)
​ ​
C$1.8895
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年8月31日(1)
​ ​
1.391美元
 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年9月1日(1)
​ ​
C$1.9035
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年9月1日(1)
​ ​
1.4061美元
 ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年9月5日(1)
​ ​
C$1.9086
​ ​ ​ ​ 221,500 ​ ​
2023年9月7日(1)
​ ​
C$1.9635
​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
2023年9月7日(1)
​ ​
1.4418美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月7日(3)
​ ​
C$0.68
​ ​ ​ ​ 327,500 ​ ​
2023年9月8日(1)
​ ​
C$1.9397
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
2023年9月8日(1)
​ ​
1.4259美元
 ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
2023年9月8日(3)
​ ​
C$0.455
​ ​ ​ ​ 658,000 ​ ​
2023年9月8日(3)
​ ​
C$0.68
​ ​ ​ ​ 484,000 ​ ​
S-22
目錄
 
日期
​ ​
每種證券價格
​ ​
數量：
證券
​
2023年9月8日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 377,000 ​ ​
2023年9月8日(3)
​ ​
C$1.84
​ ​ ​ ​ 50,667 ​ ​
2023年9月8日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 1,841,417 ​ ​
2023年9月11日(1)
​ ​
C$1.918
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年9月11日(1)
​ ​
1.4021美元
 ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
2023年9月11日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​
2023年9月12日(1)
​ ​
C$1.917
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月12日(1)
​ ​
1.4034美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月13日(1)
​ ​
C$1.9622
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月13日(1)
​ ​
1.4435美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月14日(1)
​ ​
C$1.9945
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月14日(1)
​ ​
1.468美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月14日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2023年9月15日(1)
​ ​
C$2.0327
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月15日(1)
​ ​
1.4997美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月15日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 107,000 ​ ​
2023年9月18日(1)
​ ​
C$2.1185
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月18日(1)
​ ​
1.5652美元
 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
2023年9月19日(1)
​ ​
1.6253美元
 ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​
2023年9月19日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​
2023年9月19日(2)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 54,751 ​ ​
2023年9月20日(1)
​ ​
1.6364美元
 ​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​
2023年9月21日(1)
​ ​
1.6166美元
 ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​
2023年9月22日(1)
​ ​
1.6125美元
 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
2023年9月22日(3)
​ ​
C$0.455
​ ​ ​ ​ 14,500 ​ ​
2023年9月22日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
2023年9月22日(3)
​ ​
C$1.84
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
2023年9月25日(1)
​ ​
1.5755美元
 ​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​
2023年9月26日(3)
​ ​
C$1.26
​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​
2023年10月2日(2)
 ​ ​
C$2.16
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
​
備註：
(1)
根據2021年9月28日的股權分配協議建立的“市場”股權發行計劃發行(附每種證券的價格，平均購買價格)。
​
(2)
根據既得股單位結算髮行。
​
(3)
根據行權發行的既得股票期權(附按證券定價，行權價)。
​
(4)
為履行合同承諾，以私募方式發行。
​
S-23
目錄​
 
下表彙總了Denison在本招股説明書附錄(1)日期前12個月內授予Denison的股票期權：
日期
​ ​
安全
​ ​
每種證券價格(2)
​ ​
數量：
證券
​
2022年11月7日
 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ C$ 1.59 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​
2023年3月13日
 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ C$ 1.49 ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,000 ​ ​
2023年5月12日
 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ C$ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
2023年8月14日
 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ C$ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​
​
備註：
(1)
截至本招股説明書增刊之日，已發行的股票期權共有6,892,500份。
​
(2)
上表中的“每隻證券價格”為發行前一日的收盤價。
​
下表彙總了Denison在本招股説明書增刊日期(1)前12個月內發行的Denison的股份和單位：
日期
​ ​
安全
​ ​
每種證券價格(2)
​ ​
數量：
證券
​
2023年3月13日
 ​ ​
受限股份單位
​ ​ ​ C$ 1.49 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,000 ​ ​
2023年5月12日
 ​ ​
受限股份單位
​ ​ ​ C$ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​
2023年8月14日
 ​ ​
受限股份單位
​ ​ ​ C$ 1.85 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
​
備註：
(1)
截至本招股説明書刊發日期，已發行的股份總數為6,891,587股。
​
(2)
上表中的“每隻證券價格”為發行前一日的收盤價。
​
價格區間和成交量
普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“DML”。下表列出了與所示期間在多倫多證交所進行的普通股交易有關的信息。
月
​ ​
高
(C$)
​ ​
低
(C$)
​ ​
音量*
​
10月1日 - 10 ​ ​ ​ ​ 2.22 ​ ​ ​ ​ ​ 2.13 ​ ​ ​ ​ ​ 11,355,144 ​ ​
2023年9月
 ​ ​ ​ ​ 2.41 ​ ​ ​ ​ ​ 1.885 ​ ​ ​ ​ ​ 54,001,489 ​ ​
2023年8月
 ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ 30,140,156 ​ ​
2023年7月
 ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 23,386,212 ​ ​
2023年6月
 ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1.455 ​ ​ ​ ​ ​ 25,323,800 ​ ​
2023年5月
 ​ ​ ​ ​ 1.56 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ 18,206,145 ​ ​
2023年4月
 ​ ​ ​ ​ 1.495 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​ ​ ​ ​ 22,929,584 ​ ​
2023年3月
 ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 33,968,715 ​ ​
2023年2月
 ​ ​ ​ ​ 2.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ 28,606,711 ​ ​
2023年1月
 ​ ​ ​ ​ 2.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1.495 ​ ​ ​ ​ ​ 46,980,712 ​ ​
2022年12月
 ​ ​ ​ ​ 1.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 36,731,308 ​ ​
2022年11月
 ​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 33,956,163 ​ ​
2022年10月
 ​ ​ ​ ​ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1.475 ​ ​ ​ ​ ​ 31,324,696 ​ ​
​
來源：彭博

S-24
目錄
 
月
​ ​
高
(美元)
​ ​
低
(美元)
​ ​
音量*
​
10月1日 - 10 ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247,306 ​ ​
2023年9月
 ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1.385 ​ ​ ​ ​ ​ 12,522,877 ​ ​
2023年8月
 ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.215 ​ ​ ​ ​ ​ 5,707,970 ​ ​
2023年7月
 ​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 3,475,019 ​ ​
2023年6月
 ​ ​ ​ ​ 1.305 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 5,075,851 ​ ​
2023年5月
 ​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01 ​ ​ ​ ​ ​ 4,692,651 ​ ​
2023年4月
 ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98 ​ ​ ​ ​ ​ 3,324,155 ​ ​
2023年3月
 ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 7,883,089 ​ ​
2023年2月
 ​ ​ ​ ​ 1.52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.195 ​ ​ ​ ​ ​ 4,472,284 ​ ​
2023年1月
 ​ ​ ​ ​ 1.52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 4,885,184 ​ ​
2022年12月
 ​ ​ ​ ​ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 4,760,142 ​ ​
2022年11月
 ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 4,056,947 ​ ​
2022年10月
 ​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1.08 ​ ​ ​ ​ ​ 4,447,990 ​ ​
​
來源：彭博
*
紐約證券交易所和多倫多證券交易所普通股的交易並不代表普通股的全部交易，大量交易可以通過其他平臺進行。
​
S-25
目錄​​
 
證券發行説明
本次發行由已發行股份組成，發行價為每股1.49美元。根據本招股説明書增刊將分銷的證券均受本招股章程副刊的規限，並在“分銷計劃”一欄中有更詳細的描述。
普通股
我們所有普通股在投票權、參與本公司清算、解散或清盤時分配本公司資產以及享有本公司宣佈的任何股息方面享有同等地位。本公司普通股持有人有權接收所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並在會上投票(只有其他類別或系列股份的持有人有權在會上投票的會議除外)。每一股普通股有一票的權利。如本公司清盤、解散或清盤，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司清償所有負債後的所有剩餘資產。本公司普通股持有人有權按比例收取本公司就普通股宣佈的任何股息，但須受優先於本公司普通股支付股息的其他類別持有人的權利所規限。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。我們普通股附帶的任何權利的任何變更都必須得到我們股東大會上投票的普通股至少三分之二的批准。有關修改、修訂或更改此等權利或條文的規定，載於本公司的附例及OBCA內。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是截至本公告日期，所得税法(加拿大)及其下的法規(統稱為“税法”)下的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要，該等税法一般適用於根據本招股説明書補編收購要約股份的股東，且就税法而言，該股東於所有相關時間(A)持有要約股份作為資本財產，(B)與本公司及每名承銷商進行獨立交易，及(C)與本公司或任何承銷商(“持有人”)並無關聯。一般而言，要約股份將被視為持有人的資本財產，除非該等股份是在經營證券交易或交易業務的過程中持有或收購，或作為交易性質的冒險或業務的一部分而持有或收購。
本摘要基於本招股説明書增刊中陳述的事實、截至本招股説明書日前生效的税法條款以及律師對加拿大税務局(“CRA”)在本招股説明書日前以書面形式公佈的現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，並假定税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以目前的形式頒佈或根本不頒佈。
本摘要不考慮或預期除税收提案以外的法律、行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮因素，這些法規或考慮因素可能與本摘要中描述的內容有很大不同。
本摘要僅具有一般性，不是、也不打算、也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，並且不會就對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。本摘要不涉及持有人為購買發售股份而借入的任何資金的利息扣減。收購、持有和處置已發行股份的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同。持有人應就適用於他們的税務考慮因素諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的具體情況。
貨幣折算
一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置要約股份有關的金額都必須根據所確定的相關匯率兑換成加元。
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根據税法。居民持有人(定義見下文)的收入和資本收益或實現的資本損失所需包括的股息數額可能會受到加元/美元匯率波動的影響。
加拿大居民
摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，在所有相關時間是或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。本摘要不適用於以下持有人：(1)就《税法》所載按市值計價規則而言的“金融機構”；(2)《税法》所界定的“特定金融機構”；(3)其權益屬《税法》所界定的“避税投資”；(4)以非加拿大貨幣報告《税法》所界定的“加拿大税務結果”；(V)已訂立或將訂立“股息租賃安排”、“衍生工具遠期協議”或“綜合處置安排”(定義見税法)；(Vi)根據税法獲豁免繳税的持有人；或(Vii)其他身份特殊或情況特殊的持有人。這些持有者應就投資發行的股票諮詢自己的税務顧問。
在某些情況下，在税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇中，居民持有人可作出不可撤銷的選擇，將該居民持有人在該選擇的納税年度及其後所有納税年度所持有的發售股份及税法所界定的任何其他“加拿大證券”視為資本財產。居民持有人應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。
本文未討論的其他注意事項可能適用於以下公司的持有者：居住在加拿大的公司，或根據税法212.3節的外國附屬公司傾銷規則，與居住在加拿大的公司沒有保持一定距離交易的公司，以及正在或成為包括收購由非居民個人控制的要約股份或一系列交易或事件的交易或事件的一部分的公司。這些持有者應就收購、持有和處置已發行股票的所得税後果諮詢自己的税務顧問。
股息徵税
作為個人(某些信託除外)的居民持有人從發行的股票中收到的股息(包括被視為股息)將計入個人的收入，並將遵守税法中定義的適用於個人從“應納税加拿大公司”獲得的應税股息的毛計和股息抵免規則，包括適用於公司根據税法指定為“合格股息”的任何股息的增強型股息税收抵免規則。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。根據税法，個人(某些信託基金除外)收到的股息可能會產生最低税額，具體取決於個人的情況。
作為公司的居民持有者從發行的股份中收到的股息(包括視為股息)將包括在計算公司的收入中，並且通常將在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應因應本身的特殊情況，向其税務顧問查詢。
根據税法的定義，屬於“私人公司”或“主體公司”的居民持有人可能有責任根據税法第IV部分就所發行股票收到(或被視為收到)的股息繳納可退還的税款，只要這些股息在計算居民持有人的應納税所得額時是可以扣除的。“主體公司”通常是指居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由個人(信託除外)或一組相關個人(信託除外)直接或間接控制，或為其利益而控制。
居民持有人如在相關課税年度內是税法所界定的“加拿大控制的私人公司”，則可能須繳交附加税(在某些情況下可退還)
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(br}情況)指該年度的“總投資收入”，根據税法的定義，該“總投資收入”包括已收到或被視為已收到的已發行股份的股息，但不包括在計算股利接受者的應納税所得額時可扣除的股息或視為股息。2022年8月9日公佈的税收建議，旨在將這一針對“總投資收入”的額外税收和退税機制擴大到該等税收建議中定義的“實質性的CCPC”。建議居民持有人就這些税收建議在其特定情況下可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。
已發行股份的處置
一般而言，於出售(或當作處置)已發售股份(本公司除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買股份除外)後，居民持有人將變現一項資本收益(或資本虧損)，其數額相等於居民持有人的出售收益高於(或低於)該等發售股份的經調整成本基礎及任何合理的處置成本。根據本招股章程副刊收購的要約股份的居民持有人的經調整成本基準將通過將該已要約股份的成本與居民持有人在緊接收購時間前擁有的所有已要約股份的經調整成本基數作為資本財產(如有)平均而釐定。資本利得和資本損失的處理將在下面的“加拿大居民 - 資本損益税”一節中討論。
資本損益徵税
一般來説，居民持有人在納税年度實現的資本收益(“應税資本收益”)的一半必須計入居民持有人當年的收入，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在特定課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，一般可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何納税年度結轉並從居民持有人在該等年度實現的應税資本收益淨值中結轉並扣除，但範圍和情況符合税法規定。個人實現的資本收益(某些信託基金除外)可能會產生最低税額。
作為公司的居民持有人因處置(或視為處置)要約股份而變現的任何資本損失金額，可在税法所述的範圍和情況下減去居民持有人就該要約股份(或取代該要約股份的股份)所收取(或視為已收取)的股息的數額。類似的規則適用於公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥企業或信託公司所擁有的股份。
居民持有者如在相關課税年度內為税法所界定的“加拿大控制的私人公司”，則可能須就該年度的“總投資收入”繳納附加税(在某些情況下可退還)，而税法所界定的附加税包括與應課税資本利得有關的款額。
2022年8月9日發佈的税收提案旨在將該税收提案中所定義的“總投資收益”的額外税收和退税機制擴展到“實質性的CCPC”。建議居民持有人就這些税收建議在其特定情況下可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。
非加拿大居民
本摘要此部分適用於在所有相關時間既非加拿大居民，亦非加拿大居民(就税法及任何適用的所得税條約或公約而言被視為加拿大居民)，以及在加拿大經營業務的過程中或在與加拿大業務有關的其他情況下不使用或持有(亦不被視為使用或持有)已發行股份的持有人(“非居民持有人”)。
本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或税法中定義的“授權外國銀行”。這類非居民持有人應就投資所發行股份諮詢其自己的税務顧問。
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股息徵税
本公司就發售股份向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。例如，就非居民持有人而言，就經修訂的《加拿大-美國税務公約》(1980)而言，他是美國居民，是股息的實益擁有人，並有資格享有該條約的全部利益，則預扣税税率一般將降至15%(如果該股息的實益擁有人是擁有本公司至少10%有表決權股票的公司，則為5%)。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。
已發行股份的處置
非居民股東一般不須根據税法就出售或當作處置要約股份而變現的資本收益繳税，除非要約股份就税法而言構成(或被視為構成)該非居民持有人的“加拿大應課税財產”，而根據適用的所得税條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。
如果要約股份在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，要約股份一般不會構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由非居民持有人擁有或屬於(A)非居民持有人或其任何組合，(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)税法所界定的“加拿大資源財產”、(C)税法所界定的“木材資源財產”或(D)有關此等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)中的一項或任何組合。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，要約股份可能被視為“加拿大應税財產”。
如果要約股份是非居民持有人的“加拿大應税財產”，則根據適用的所得税條約或公約的條款，出售或視為處置此類要約股份所實現的任何資本收益不得根據税法繳納税款。
如果非居民持有的股份可能構成“加拿大應税財產”，應諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
在符合本文所述限制和限制的情況下，本討論闡述了與美國持有人(如下文定義)收購、擁有和處置所發行股票有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、其下的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、已公佈的裁決和法院裁決以及《加拿大-美國税收公約》，所有這些都是現行有效的，都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅適用於在根據本招股説明書補編的發行中收購已發行股份並將這些已發行股份作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的美國持有人。本摘要亦不討論任何擬議法例的潛在影響(不論不利或有利)，而該等擬議法例如獲通過，可追溯或預期適用，或在收購任何已發售股份之前或之後或同時進行的交易的税務後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決，亦不能保證美國國税局不會就收購、擁有或處置不同於下文討論的已發售股份的税務後果採取立場。
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本摘要僅提供一般性討論，並不是對投資所發行股票所產生的所有潛在税務後果的完整分析。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括非美國税收後果、州和地方税收後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：
•
銀行、保險公司和某些其他金融機構；
​
•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
•
作為套期保值交易的一部分持有要約股份的人、“跨境”、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的人或就要約股份達成推定出售的人；
​
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美國聯邦所得税的“本位幣”不是美元的人；
​
•
證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
​
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免税實體、符合條件的退休計劃、個人退休賬户、其他遞延納税賬户或政府組織；
​
•
S公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業或以其他方式被視為美國聯邦所得税直通實體的實體或安排；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得所發行股份的人；
​
•
由於在適用的財務報表上確認與已發行股票有關的任何毛收入項目，需要加快確認此類收入項目的人員；
​
•
與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的持有已發行股票的人；以及
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擁有(直接或通過歸屬)我們已發行已發行股票10%或以上(投票或價值)的人員。
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如果根據美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有已發行股份，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵被視為合夥企業的任何實體以及此類合夥企業的合夥人就收購、持有和處置已發行股票的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
就本摘要而言，“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，是已發行股份的實益所有人，並且是：
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是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；
​
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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•
如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
​
本摘要不構成也不應被視為對已發行股票持有人的法律或税務建議。考慮投資已發行股票的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置已發行股票有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用。
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被動型外商投資公司規則
如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有者通過投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司而可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。
非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，在應用某些檢查規則後，下列情況之一：
•
至少75%的毛收入是被動收入(如利息收入)；或
​
•
至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。
​
我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額，我們直接或間接擁有該公司25%或更多的股權(按價值計算)。我們還將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並在任何合夥企業的收入中賺取我們按比例持有的份額，按價值計算，我們直接或間接擁有該合夥企業25%或更多的股權(“透視合夥企業”)。此外，如果我們直接或間接擁有低於25%(按價值計算)的合夥企業的股權，我們在合夥企業收入中的比例份額將被視為被動收入，而合夥企業的權益將被視為被動資產。但是，如果我們滿足適用的美國財政部法規所指的“積極合作伙伴”測試，我們可能會將持股比例低於25%的合夥企業視為直通合夥企業，除非我們另行選擇。
確定PFIC地位本身就是事實，受到許多不確定因素的影響，只能在有關納税年度結束後每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司在本課税年度或之前或未來的任何納税年度不是或將不是PFIC，也不能獲得或將要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或作出裁決。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們在美國持有人持有任何已發售股份的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有任何已發售股份的隨後所有年份，我們將繼續被視為針對該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非(I)我們不再是PFIC，且美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇，或(Ii)美國持有人在首個課税年度作出合資格的選舉基金選舉(“QEF選舉”)，我們(及我們的相關附屬公司)就美國持有人而言會被視為PFIC。如果選擇了“視為出售”，則美國持有者將被視為已按其公平市場價值出售了該等美國持有者提供的股票，而此類被視為出售的任何收益將受下文所述的“超額分配”規則的約束。在視為出售選擇後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，美國持有人的已發行股票將不會被視為PFIC的股票，並且美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或以其他方式處置已發行股票的任何收益的規則的約束。如果我們不再是PFIC，並且可以進行這樣的選擇，美國持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。
對於我們被視為PFIC的每個課税年度，美國持有人將受特殊税收規則的約束，以處理此類美國持有人收到的任何“超額分配”以及該美國持有人從出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)所獲得的任何收益，除非(I)該美國持有人進行QEF選舉或(Ii)我們的發售股票構成“可銷售”證券，並且該美國持有人作出如下討論的按市值計價的選擇。如果沒有進行QEF選舉或按市值計價選舉，美國持有人在應税年度收到的分派超過美國持有人在之前三個應税年度或美國持有人對發售股票的持有期中較短的一年收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：
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超額分派或收益將在美國持有者持有所發行股票的期間內按比例分配；
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•
分配給本納税年度以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額，將被視為普通收入；和
​
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每隔一年分配的金額將適用該年度有效的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。
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在處置或超額分配年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售要約股份所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將要約股份作為資本資產持有。
此外，如果我們是PFIC，對於我們從也是PFIC的任何直接或間接子公司獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。
如果美國持有者進行有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的總收入中計入資本利得，無論我們是否進行分配，作為資本利得，美國持有者在我們淨資本利得中的比例份額，以及作為普通收入，美國持有者在我們超過淨資本利得的收入中按比例計入。目前，如果我們確定我們是PFIC，我們預計我們不會為美國持有人提供必要的信息，以便進行QEF選舉。因此，潛在投資者應該假設不會舉行優質教育基金選舉。
美國持有者還可以通過對發售的股票進行按市值計價的選擇來避免與發售的股票相關的超額分配或收益的利息費用，前提是發售的股票是“可出售的”。如果所發行的股票在某些美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所“定期交易”，它們將是可交易的。就此等目的而言，發售股份將被視為於任何日曆年進行定期交易，但在每個日曆季內最少有15個交易日以最少數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理睬。所發行的股票在紐約證券交易所美國交易所上市，這是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果發行的股票繼續在紐約證券交易所美國交易所上市並定期交易，我們預計，如果我們是PFIC，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，以確定是否可以或是否適宜就所發行的股票進行按市值計價的選舉。
做出按市值計價選擇的美國持股人必須在每年的普通收入中計入公司為PFIC的金額，該金額等於在納税年度結束時要約股票的公平市值超過美國持有者在要約股份中調整後的納税基礎的金額(如果有的話)。當選的美國持有者還可以就美國持有者在已發行股票中的調整基礎超過已發行股票在納税年度結束時的公平市場價值的部分申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的任何淨收益。實際出售或以其他方式處置發售股份的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置股份而產生的任何虧損將被視為普通虧損，但不得超過前幾年按市價計算的任何淨收益。任何超過此數額的損失都將作為資本損失徵税，而資本損失受《準則》的重大限制。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非所提供的股票停止流通。
然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人有效地就所發行的股票進行了按市值計價的選擇，對於美國持有人在被視為PFIC股權的我們的任何投資中的間接權益，美國持有人仍可能繼續遵守PFIC規則(如上所述)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的税收後果是什麼。
在美國持有人的任何課税年度內擁有PFIC股票的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF選舉或按市值計價)和此類其他
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美國財政部(“美國財政部”)可能需要的信息。如果需要，如果不這樣做，將把訴訟時效延長到向美國國税局提供此類所需信息後的三年。每個美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢其自己的税務顧問。
我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在發售股票中的投資的影響，以及PFIC規則對您在發售股票中的投資的適用情況。
現金股利和其他分配
根據上文標題“被動型外國投資公司規則”的討論，只要有任何與所發行股票有關的分配，美國持有者通常將被要求將此類分配包括在其總收入(包括預扣的加拿大税額，如果有)中作為股息收入，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的分配。超出我們當前或累計收益和利潤的分派金額首先被視為美國持有人在其已發行股份中的調整税基範圍內的非應納税資本回報，然後被視為在美國持有人實際或建設性地收到當日在出售或交換中確認的資本收益(如下文“出售或處置已發行股份”所述)。不能保證我們將按照美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該假設，與所發行股票有關的任何分配都將構成股息收入。對所發行股票支付的股息將沒有資格享受從美國公司獲得的股息扣除。
如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持股人的股息可能會被降低税率。符合條件的外國公司一般包括外國公司，條件是：(I)支付股息的股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者它有資格根據包括信息交換條款的全面美國所得税條約獲得利益，並且美國財政部認為就這些目的而言，它是令人滿意的；(Ii)無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，它都不是PFIC(如上所述)。發行的股票很容易在成熟的證券市場--紐約證券交易所美國證券交易所--交易。我們也可能有資格享受加拿大-美國税收公約的好處。因此，根據上面討論的PFIC規則，我們預計只要滿足適用的持有期要求，非公司美國持有人就應該有資格享受降低的股息税率。美國持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。
以美元以外的貨幣支付的分配將根據實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率，以美元金額計入美國持有者的毛收入，無論當時付款是否兑換成美元。美國持有者將擁有與美元金額相同的該貨幣的納税基礎，隨後出售或兑換不同美元金額的外幣時確認的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。
如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。
如果美國持有者就發行股票支付的股息繳納加拿大預扣税(按適用於該美國持有者的税率)，只要滿足某些要求，該美國持有者可能有權獲得此類加拿大税款的扣減或外國税收抵免。外國税收抵免受到複雜的限制。我們支付的股息一般將構成外來收入，通常將被歸類為“被動類別收入”。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
出售或處置已發行股份
根據上文標題“被動型外國投資公司規則”下的討論，美國持有者一般會確認應税出售或交換要約股票的損益金額
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等於在這種出售或交換中實現的美元金額之間的差額(在出售或交換的情況下，出售或交換的要約股票參考在出售或交換之日有效的現貨匯率確定，或者，如果出售或交換的要約股票在既定證券市場交易，而美國持有人是現金制納税人或選擇權責發生制納税人，則必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改，結算日生效的現貨匯率)和美國持有者以美元確定的已發行股票的調整後税基。向美國持有人提供的股票的初始納税基礎將是美國持有人購買股票的美元價格(根據購買當日有效的現貨匯率確定，或者如果購買的股票在成熟的證券市場交易，並且美國持有人是現金基礎納税人或選擇權責發生制納税人，這一選擇必須每年一致適用，未經美國國税局同意，不得更改)。未參加特別選舉的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異的匯兑損益，此類匯兑損益一般將構成普通收入或虧損。
根據上文“被動型外國投資公司規則”下的討論，該等損益將為資本損益，若所發行股份的持有期超過一年，則為長期損益。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。如果有資本收益或損失，由美國持有者確認，通常將被視為美國來源收入或損失，用於美國外國税收抵免目的。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
醫療保險繳費税
某些美國持有者是個人、遺產或某些信託基金，其收入超過某些門檻，必須為其“淨投資收入”繳納3.8%的税，即“聯邦醫療保險繳費税”。除其他事項外，淨投資收入一般包括股息收入和出售股票的淨收益。作為個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險繳費税對其投資於發售股票的收入和收益的適用性。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明其不受正式簽署的美國國税局W-9表格中的備用扣繳的約束，或以其他方式確定豁免。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。
某些報告要求
支付超過10萬美元購買要約股票的美國持有者可能被要求提交IRS表格926，報告已支付要約股票的出價。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解提交IRS表格926的可能義務。
外國金融資產相關信息
某些個人(以及根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與發售股票有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括在某些美國金融機構開設的賬户中持有的發售股票的例外情況)。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有者沒有
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目錄​
 
提交所需信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到此類信息提交三年後才會結束。美國
持有人應就其收購、擁有和處置已發行股票的申報義務以及美國信息申報和扣繳規則的適用情況諮詢其税務顧問。
配送計劃
根據多司法管轄區披露制度，發售股份將在加拿大各省和地區(魁北克省除外)和美國發售，並在適用法律和承銷協議的限制下，在加拿大和美國以外的某些司法管轄區發售。根據包銷協議，本公司已同意發行及出售，而承銷商已個別同意在遵守所有必需的法律規定及包銷協議所載的條款及條件下，以每股已發行股份1.49美元的發行價向本公司購買合共37,000,000股已發售股份，於截止日期以現金形式向本公司交付有關已發售股份。
作為承銷商提供服務的代價，承銷商將獲得相當於發行總收益4.75%的承銷佣金(每股發售股份0.0708美元，本公司應付的總費用為52,511,325美元，不包括任何與超額配售股份有關的應付包銷佣金)。發行價由本公司與中金公司代表其本身及代表其他承銷商協商釐定。在《承銷協議》條款及條件的規限下，本公司已同意向承銷商出售股份，而各承銷商已分別同意按本招股章程副刊封面所載的發行價減去承銷委員會所載的發行價，購買下表其名稱旁所列的發售股份數目：
​ ​ ​
數量：
已發行股票
​
加拿大坎託·菲茨傑拉德公司(1)
​ ​ ​ ​ 42.00% ​ ​
CANACCORD GENINITY Corp.
​ ​ ​ ​ 13.25% ​ ​
海伍德證券公司。
 ​ ​ ​ ​ 13.25% ​ ​
Raymond James Ltd.
 ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
BMO Nesbitt Burns Inc.
 ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​
斯科舍資本公司。
 ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​
Cormark Securities Inc.
 ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
SCP資源財務有限公司
 ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
備註：
(1)
獨家賬簿管理人兼主承銷商
​
根據包銷協議，Denison已向承銷商授予超額配股權(可於截至截止日期前的任何時間全部或部分行使)，以按發行價額外購買最多5,550,000股已發行股份，以彌補超額配售(如有)及穩定市場的目的，條款及條件與據此適用於購買已發行股份的條款及條件相同(惟有關發行不超過根據招股章程可發行的股份總數)。本招股説明書副刊有資格派發已發行股份，以及根據行使超額配股權授予超額配股權及發行超額配售股份。
購入構成承銷商超額配售部分的超額配售股份的買方，不論超額配售股份最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補，均按本招股説明書補充條款取得該等超額配售股份。
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目錄
 
Denison將申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市根據本協議發行的股票。丹尼森必須滿足所有適用的上市要求，才能在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。
Cantor Fitzgerald Canada Corporation、CANACCORD GENINITY Corp.、Haywood Securities Inc.和SCP Global Resource Finance.LP可分別通過其美國附屬公司Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity Wealth Management(USA)Inc.、Haywood Securities(USA)Inc.或Sprott Global Resource Investments Ltd.在美國出售已發行股票，這些公司未在任何加拿大司法管轄區註冊為投資交易商，因此將僅向美國出售已發行股票，不會直接或間接徵求購買或出售加拿大已發行股票的要約。Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity Wealth Management(USA)Inc.、Haywood Securities(USA)Inc.和Sprott Global Resources Investments Ltd.將僅在美國發售發售的股票。在符合適用法律的情況下，承銷商可以提出在加拿大和美國以外的地區出售所發行的股票。
根據加拿大某些證券監管機構的政策，承銷商不得在整個發行分銷期內為其自己的賬户或其控制或指示的賬户競購或購買發售的股票。上述限制須受若干例外情況所規限，條件是收購或收購不得為製造實際或表面上活躍的買賣或提高發售股份的價格而進行。這些例外包括加拿大投資監管組織管理的加拿大市場的全球市場誠信規則允許的與市場穩定和被動做市活動有關的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買。在符合上述規定的情況下，承銷商可進行交易，以穩定或維持發售股份的市價於公開市場上可能存在的水平以外的水平。這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有防止或減緩要約股份市場價格下跌的效果，並可能導致要約股份的價格高於沒有此類穩定活動的公開市場的價格。因此，發行股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。此類交易一旦開始，可隨時終止。
承銷商建議以發行價初步發售已發行股份。在作出合理努力以發行價出售所有已發售股份後，承銷商其後可不時調低向投資者的售價，以出售任何未售出的已發售股份。任何此等減值將不會影響本公司收到的收益。
承銷商在承保協議下的責任是數項而非連帶的，並可在發生承保協議中指定的某些事件時酌情終止，包括標準的“訴訟退出”、“財務退出”、“災難退出”、“監管退出”和“重大不利變更退出”權利。
承銷商有責任認購及支付本招股章程副刊所提供的所有股份(不包括行使超額配售選擇權時可發行的超額配售股份)(如有任何超額配售股份根據包銷協議購買，則除若干例外外)。Denison已在承銷協議中同意償還承銷商與此次發行相關的法律費用和某些其他費用，金額不超過90,000美元(不包括税款和支出)。
根據承銷協議，本公司同意向承銷商及其各自的聯營公司、各自的董事、高級管理人員、員工、股東和代理人以及控制任何承銷商或其聯營公司的其他每個人(如有)提供賠償，使其免於承擔某些責任，包括在某些情況下根據加拿大和美國證券法規承擔的責任，或分擔承銷商可能因該等責任而必須支付的款項。
本公司已在承銷協議中同意，在未經中金公司代表承銷商事先書面同意的情況下，本公司在自完成日期起90天內不得發行、協商或訂立任何出售、發行或宣佈發行本公司任何股權證券的協議，但以下情況除外：(I)根據承銷協議，(Ii)根據在承銷協議日期生效的任何股票補償計劃授予的期權或其他基於股權的獎勵(包括股份單位)；(三)發行
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(Br)於行使、歸屬或轉換(視乎情況而定)本公司於承銷協議日期已發行的任何購股權、RSU、認股權證、特別認股權證或其他可換股證券時發行普通股；或(Iv)發行可轉換為或可交換為普通股的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以供本公司進行一項或多項真誠收購。
本公司已同意盡其合理努力促使每位董事及本公司高級職員訂立鎖定協議，以證明承銷商同意在截止日期後90天內，在未經中國期貨交易委員會代表承銷商事先書面同意的情況下，不發出、要約、出售(包括任何賣空)、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置或轉讓，他們直接或間接或在他們的控制或指示下直接或間接持有的任何普通股或本公司的其他證券，鎖定協議條款允許的除外。
本招股説明書增刊和招股説明書的電子格式可在參與發行的一家或多家承銷商或其美國附屬公司維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商及其美國關聯公司分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商及其美國附屬公司，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股章程及招股章程副刊外，該等網站上的資料並非本招股章程副刊的一部分或本招股章程副刊所屬的註冊聲明的一部分，並未獲本公司或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。
認購股份將被全部或部分拒絕或配發，並保留隨時結清認購賬簿的權利，恕不另行通知。在交易結束時，根據本招股説明書分配的已發行股票將以簿記形式或CDS或其代名人的無證書庫存系統交付，並將在發行結束時存入CDS(受某些有限例外情況的限制)。發售股份的購買者將只收到承銷商關於認購的發售股份數量的客户確認(受某些有限的例外情況的限制)。代表已發行股票的登記和最終形式的股票將在某些有限的情況下發行。購買已發行股票的美國買家被告知，交易將以T+3的方式進行，預計將於2023年10月16日完成。
投資者須知
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)而言，本招股説明書擬發行的任何證券尚未或將在該相關國家向公眾發出要約，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，此類證券可隨時向該有關國家的公眾發出要約：
•
招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；
​
•
招股説明書規則允許的150人以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商代表的同意；或
​
•
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
惟該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程，而每名初步收購已發售股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第(2)(E)條所指的“合資格投資者”。
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就本條文而言，就任何有關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的證券作出充分資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，而“招股説明書條例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
英國
此外，在英國，本招股説明書只分發給以下人士，且只針對以下人士：(I)符合經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融促進)令(下稱《命令》)第19(5)條所指的投資專業人士；(Ii)第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值人士；或(Iii)在可合法傳達或安排傳達的其他此類人士中，(I)至(Iii)合計為“有關人士”)。
本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
本招股説明書副刊不包含FSMA第102B節所指的面向公眾的要約。本招股説明書並非就2000年《金融服務及市場法》(FSMA)第85節而言的招股説明書。因此，本招股章程尚未或將不會被FCA根據FSMA第87A節批准為招股説明書，也沒有根據英國招股章程規則向FCA提交，也沒有得到倫敦證交所或為FSMA第21節的目的而授權的人的批准。任何從事FSMA第21條所指的投資活動的邀請或誘因，只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下，與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。
香港
除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售證券。或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成香港《公司條例》(第32章)所指的向公眾作出要約。除證券及期貨條例(香港法例)所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能由任何人為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。571)及根據該條例訂立的任何規則。
本招股章程未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認該人士知悉本招股章程及相關發售文件所述證券的要約限制，且該人士並無收購任何證券，亦未在違反任何該等限制的情況下獲提供任何證券。
日本
此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年修訂後的《日本金融工具和交易法》)或FIEL登記，初始購買者不會直接或間接在日本或向任何日本居民(術語為 )提供或出售任何證券或為其利益而出售任何證券
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除另有規定外，此處所指的是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內或向日本居民轉售或轉售的其他人，除非符合FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免。
新加坡
本招股説明書補充資料尚未或將不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售或認購或購買證券邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何新加坡公眾或任何公眾發出、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者或國家證券及期貨事務管理局；(Ii)向第275(2)節所界定的相關人士；或根據《SFA》第275(1A)節並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》任何其他適用條款的條件的任何人。
證券是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：
•
其唯一業務是持有投資，且全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(不是SFA第4A節所界定的合格投資者)；或
​
•
信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，
​
該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託根據SFA第(275)條收購要約股份後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：
•
根據SFA第274條向機構投資者或向SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證和單位股份及債權證或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或證券或其他資產交換支付，或進一步為公司根據條件支付，《國家林業局》第275節具體規定；
​
•
不考慮轉讓的；或
​
•
依法轉讓的。
​
利益衝突
Scotia Capital Inc.的一家加拿大特許銀行附屬公司是該公司信貸安排下的貸款人。因此，根據加拿大某些省和地區適用的證券法，該公司可能被視為Scotia Capital Inc.的關聯發行人。
本公司已完全動用信貸安排。於本協議日期，本公司遵守信貸安排協議的所有重大條款，而信貸安排下的貸款人自執行信貸安排以來，並無放棄本公司在該等協議下的任何違約行為(在正常過程中就特定契諾及行政事宜給予的非重大豁免除外)。信貸安排以DMI股份質押的方式提供擔保。
本公司與主承銷商代表承銷商進行公平協商後，作出了分配本協議項下普通股的決定以及分配條款的確定。信貸安排下的貸款人沒有參與任何此類決定或決定。承銷商將不會從其他發行中獲得任何直接利益
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收到各自的承銷佣金份額。然而，該公司打算將發行所得淨額的一部分用於一般企業用途，其中可能包括減少信貸安排下未來未償還的債務。
作為此次發行的結果，Scotia Capital Inc.將獲得其在承銷委員會中的份額。
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惠勒技術報告
惠勒河項目是薩斯喀徹温省北部阿薩巴斯卡盆地地區基礎設施豐富的東部地區最大的未開發鈾項目。惠勒河項目是Denison分別於2008年和2014年發現的高品位菲尼克斯鈾礦牀(“菲尼克斯礦牀”)和鷹頭獅鈾礦牀(“鷹頭獅礦牀”)的所在地。
在AIF提交之後，Denison於2023年8月9日提交了惠勒河項目的技術報告(以下簡稱惠勒技術報告)。惠勒技術報告題為《加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地惠勒河項目NI-43-101技術報告》，生效日期為2023年6月23日，作者為Gordon Graham P.Eng。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--文摘內容加拿大木材有限公司，Paul O‘Hara P.Eng。加拿大木業有限公司，克里夫尊崇P.Eng。SRK諮詢(加拿大)有限公司，Lorne Schwartz P.Eng。加拿大木材有限公司和傑弗裏·威爾基·P.Eng。CanCost諮詢服務公司
以下對惠勒河項目的描述基於惠勒技術報告，該報告的副本可在公司網站denisonmines.com以及公司在SEDAR+和EDGAR上的簡介中獲得。以下對惠勒河項目的描述，包括結論、預測、估計和預測，僅為摘要，受惠勒技術報告中列出的限制、假設和排除的影響。建議讀者閲讀完整的惠勒技術報告。
1.項目描述、位置和訪問權限
1.1。項目區域和位置
惠勒河項目位於薩斯喀徹温省北部的阿薩巴斯卡盆地東部，薩斯卡通以北約600公里，La Ronge以北260公里，Points North Landing西南110公里。惠勒河項目共有19個毗連的礦藏，佔地11,720公頃。惠勒河項目的中心位於基湖磨坊東北約35公里處，麥克阿瑟河礦西南約35公里處，沿駭維金屬加工914省。惠勒河項目跨越NTS地圖幅74H-5、6、11和12的邊界。惠勒河項目近似中心的UTM座標是東經475,000度和北緯6,370,000度(NAD83，13區)。
惠勒河項目擁有鳳凰礦藏和鷹頭獅礦藏。鷹頭獅礦藏位於鳳凰城礦藏西北約3公里處。
1.2.興趣性質
惠勒河項目由惠勒河合資企業(“WRJV”)持有，該合資企業是Denison Mines Corp.(“DMC”)、Denison Mines Inc.(“DMI”)和JCU之間的合同合資企業。丹尼森通過DMC和DMI在合資企業中擁有90%的股份，JCU擁有10%的股份。丹尼森還擁有JCU 50%的股份。丹尼森自2004年11月以來一直是惠勒河項目的運營者。
1.3.特許權使用費和其他累贅
惠勒河項目須繳納薩斯喀徹温省徵收的礦產銷售特許權使用費和利潤，以及丹尼森也是受益者的10%的私人淨利潤權益(NPI)。
1.4.環境責任
Denison已確認與惠勒河項目相關的某些環境責任，涉及歷史和當前業務，包括但不限於勘探活動、營地設施以及2022年和2023年在菲尼克斯礦藏進行的可行性實地測試。
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1.5。許可證
到目前為止，丹尼森已經獲得了所需的所有許可，以開展惠勒河項目的工作。惠勒河項目的推進將受到全面的許可、批准和許可程序的制約。惠勒技術報告的第20節詳細討論了未來工作的環境和許可考慮因素。
1.6.訪問權限
從薩斯卡通通過公路、直升機或固定翼飛機可以進入惠勒河項目和礦牀。進入惠勒河項目的車輛是駭維金屬加工914，終點站是基湖磨坊。Key Lake和McArthur River業務之間的運輸公路位於惠勒河項目的東部。
2021年，丹尼森重新鋪設了從36公里(從駭維金屬加工914下高速)到鳳凰城工地的7.2公里通道，以方便車輛正常通行和重型裝備動員以及從工地復員。用於重新鋪設路面的沙子和礫石來自非常接近惠勒河項目的地方。基湖和麥克阿瑟河之間的狐狸湖路提供了通往惠勒河項目西北部大部分地區的通道。碎石和沙路和鑽探小徑提供了四輪驅動或全地形車輛通往惠勒河項目其餘部分的通道。
1.7.近距離/交通
拉榮格位於惠勒河項目以南約260公里處，是最近的商業和城市地區，可以獲得大部分勘探物資和服務。每天都有定期航班往返於薩斯卡通和拉榮日之間。
惠勒河項目位於全天候道路和省級電網的有利位置。運營的Key Lake Mill綜合體位於惠勒河項目以南約35公里處。
1.8.氣候/運營季節
這裏的氣候是薩斯喀徹温省北部大陸性亞北極地區的典型氣候，夏季氣温從+32攝氏度到冬季為-50°C。冬天漫長而寒冷，一年中有七個月的月平均氣温低於冰點。冬季積雪平均為70至90釐米。除了湖泊和沼澤造成的限制以及解體和凍結時期外，野外作業全年都是可能的。在大多數年份，周圍湖泊的結冰從11月開始，並在5月中旬左右解凍。平均無霜期約為90天。
該地區年平均降水量約為450毫米，其中70%是降雨，一半以上出現在6月至9月。所有月份都可能下雪，但7月或8月很少下雨。全年盛行的風向為西風，平均風速為12公里/小時。
預計未來的任何採礦作業都將全年運營。目前，現場作業在Denison的惠勒河營地進行，該營地位於鷹頭鷹礦藏以南4公里，鳳凰城礦藏西南3公里處，全年作業。
1.9。地面權、電力、水、人員的充分性
計劃中的未來採礦作業有足夠的地表權，包括有足夠的土地建設各種設施，包括潛在的廢物處理區和加工廠。
該網站自行發電。燃料和雜項用品儲存在惠勒河營地現有的倉庫和油箱設施中。從該地區眾多的湖泊和河流中可以獲得豐富的水資源。
為了支持當地經濟，丹尼森承諾儘可能利用當地企業。這些當地企業中的許多也是土著所有的。然而，鑑於Denison的偏遠運營性質，採礦用品和勞動力將需要從薩斯卡通、裏賈納等主要中心採購，可能還有其他一些中心。
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1.10。地形、海拔、植被
惠勒河項目的特點是相對平坦到平原，海拔從477到490毫升不等。在整個地區，由於更新世冰川從東北向西南流動，地貌呈現出明顯的東北-東北趨勢。惠勒河項目的地形和植被是薩斯喀徹温省北部阿薩巴斯卡盆地地區常見的針葉林的典型特徵。
該地區覆蓋的覆蓋層厚度從0到119米不等。地形平緩起伏，以森林沙丘為特徵。植被以黑雲杉和傑克鬆為主，偶爾在更多產和排水良好的地區出現小片白樺林。低地通常排水良好，但可能包含一些麝香和排水較差的沼澤區，植被從潮濕、開闊的非樹木景觀到以黑雲杉和羅望子為主的不同密度的林分，取決於濕度和土壤條件。地衣生長在這片北方景觀中很常見，大多與成熟的針葉林和沼澤有關。
1.11重大風險
有關更多信息，請參考上面討論的“風險因素”以及惠勒技術報告中描述的因素和風險。
2.歷史
2.1所有權歷史記錄
惠勒河項目於1977年7月6日簽約，1978年12月28日由AGIP加拿大有限公司(AGIP)、E&B勘探有限公司(E&B)和薩斯喀徹温省礦業開發公司(SMDC)簽署協議，各自持有三分之一的權益。1984年7月31日，各方剝離13.3%的權益，允許Denison的前身Denison Mines Limited賺取40%的權益。1986年12月1日，E&B允許PNC勘探(加拿大)有限公司(PNC)從其20%權益的一半中賺取10%的利息。20世紀90年代初，AGIP將其20%的權益出售給了SMDC的繼任者Cameco。1996年，帝國金屬公司，E&B的繼任者，向Cameco出售了8%的權益，向PNC出售了2%的權益。2004年的參與權益分別為Cameco 48%、JCU 12%(PNC的繼任者)和Denison 40%。
2004年底，Denison又賺取了20%的利息，之後參與的權益分別為Denison 60%、Cameco 30%和JCU 10%。自2004年11月以來，丹尼森一直是WRJV的運營商。
2017年1月，Denison與WRJV的合作伙伴簽署了一項協議，為Cameco在2017和2018年的合資費用中的普通份額提供50%的資金，以換取Cameco的部分權益轉讓。在這方面，根據2017年的支出，它對惠勒河項目的興趣增加到63.3%。
2018年10月，Denison收購了Cameco的全部剩餘權益，因此，Denison(90%)和JCU(10%)持有惠勒河項目。
2021年8月，Denison通過收購JCU 50%的所有權權益，獲得惠勒河項目額外5%的間接權益。Denison目前在惠勒河項目中擁有95%的有效所有權權益。
2.2。發展歷史
[br}不包括1990至1994年，從1978年至今，惠勒河項目一直在進行包括航空和地面地球物理調查、地球化學調查、勘探和鑽石鑽探在內的勘探活動。自1979年以來，惠勒河項目總共完成了1006個鑽石鑽孔和84個RC鑽孔，共計490,824米，並對惠勒河項目進行了廣泛的地面和航空測量。
到目前為止，惠勒河項目還沒有投產，惠勒河項目還處於後期勘探階段。
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3.地質背景、成礦作用和礦牀類型
3.1。區域、地方和財產地質
惠勒河項目位於加拿大盾丘吉爾構造省西南部阿薩巴斯卡盆地東南邊緣附近。阿薩巴斯卡盆地是一個寬闊、封閉、橢圓形的克拉通盆地，東西長425公里，南北長225公里。阿薩巴斯卡盆地地區的基巖地質由太古宙和古元古代片麻巖組成，片麻巖不整合地覆蓋着長達1500米的中元古代阿薩巴斯卡羣的平坦未變質砂巖和礫巖。
惠勒河項目位於前寒武紀基底內兩個突出的巖性構造域之間的過渡帶附近，即西面的Mudjatik域和東面的Wollaston域。Mudjatik域的特徵是由變質火山巖和變質沉積巖的龍骨隔開的太古宙花崗巖類正交作用的橢圓形穹隆。Wollaston域的特徵是發育在Wollaston超羣的古元古代變質沉積巖中的緻密至等斜、向東北方向的雙傾褶皺，其上覆有與Mudjatik域相同的太古代花崗巖類正成作用。該地區被哈德遜時代的主要北東向斷裂系統切割。斷裂主要產於基巖中，但由於幾個時期的沉積後運動，經常向上延伸到阿薩巴斯卡羣。
當地地質與區域地質非常一致。
鳳凰礦牀於2008年被發現，可歸類為不整合賦存類型的不整合伴生礦牀。該礦牀橫跨地表以下約400米的阿薩巴斯卡次不整合，由三個帶(A、B、C和D)組成，走向長度約1.1公里。C區和D區均未評估礦產資源。
鳳凰礦牀被解釋為受WS剪切的構造控制，WS剪切是一條突出的基底逆衝斷層，位於石墨質泥巖的下盤和含石榴巖的泥巖和石英巖單元的上盤。在與解釋的交叉斷層有關的礦牀兩端附近的局部擴張帶內，存在少量的基底斷裂賦存礦化。鳳凰礦牀中的礦化以塊狀-半塊狀鈾礦為主，伴生有赤鐵礦、榴輝電氣石、伊利石和綠泥石等蝕變組合。次生鈾礦物，包括鈾礦和硫化物，在數量上是微量的。平均鎳、鈷和砷濃度處於阿薩巴斯卡盆地其他鈾礦牀中發現的範圍的低端。
鷹頭獅礦牀於2014年被發現，可歸類為與不整合有關的基底賦存類型礦牀。礦牀產於區域次阿薩巴斯卡盆地不整合下方的Wollaston超羣的東南傾角結晶基底巖中。礦牀位於地表以下520至850米，總走向長度為610米，傾角長度為390米，厚度在2至70米之間變化，取決於礦化透鏡的數量。A、B、C、D、E等24個疊置透鏡系受逆斷裂構造控制，與基底地層和優勢面理基本一致。鷹頭獅礦牀透鏡體內的礦化以塊狀、半塊狀或裂隙賦存的鈾礦為主，並與包括赤鐵礦、拖曳電氣石、伊利石、綠泥石和高嶺石的蝕變組合有關。次生鈾礦物(包括鈾礦和角閃鋅礦)和硫化物在數量上是微量的。
3.2。重要礦化帶
鳳凰礦牀可歸類為不整合面賦存類型的不整合伴生礦牀。該礦牀橫跨地表以下約400米的阿薩巴斯卡次不整合，由三個帶(A、B、C)組成，走向長度約1.1公里。A區和B區的巖心品位極高，平均分別為46.0%和22.3%U3O8。較低等級的外殼環繞着高等級的核心。該礦牀被解釋為受WS剪切的構造控制，WS剪切是一條突出的基底逆衝斷層，位於石墨質泥質巖的下盤和含石榴巖的泥巖和石英巖單元的上盤。在A區北部下方存在少量的基底斷裂礦化。A區的基底成礦作用發生在與解釋的交叉斷裂有關的礦牀兩端附近的局部擴張帶內。
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鳳凰礦牀中的礦化以塊狀至半塊狀鈾礦為主，伴生有赤鐵礦、榴輝石電氣石、伊利石和綠泥石等蝕變組合。次生鈾礦物，包括鈾礦和硫化物，在數量上是微量的。平均鎳、鈷和砷濃度處於阿薩巴斯卡盆地其他鈾礦牀中發現的範圍的低端。
鳳凰城A區和B區顯示出某些稀土元素的濃度升高。稀土元素與鈾礦化有很強的相關性，而重稀土元素(“HREE”)與高品位鈾礦帶的相關性要強於高品位鈾礦化與輕稀土元素(“LREE”)的相關性。
鷹頭獅礦牀可歸類為基底賦存類型的不整合伴生礦牀。大多數礦牀產於區域亞阿薩巴斯卡盆地不整合下方的Wollaston超羣的東南傾角結晶基底巖中。礦牀位於地表以下520至850米，總走向長度為610米，傾角長度為390米，厚度在2至70米之間變化，具體取決於礦化透鏡的數量。礦化透鏡受逆斷裂構造控制，與基底地層和優勢面理基本一致。A、B和C系列透鏡包括堆疊的平行透鏡，這些透鏡沿着G斷層向東北傾斜，G斷層位於懸壁富含石墨的泥質片麻巖和更具競爭力的偉晶巖佔主導地位的底盤之間。一條普遍存在的硅化帶(石英-偉晶巖組合)橫跨G斷層，A、B和C系列透鏡分別產於石英-偉晶巖組合的懸壁、內部和下盤。D系列透鏡產於偉晶巖為主的下盤中，沿着次級斷裂帶(基底斷層)，或位於連接G斷層的伸展繼電斷層內。E系列透鏡沿G-斷層、A、B系列透鏡東北方向上傾、走向、基底上部或亞阿薩巴斯卡不整合面展布。E系列透鏡與其餘系列透鏡不同，因為它們是唯一不跟隨礦牀局部規模俯衝的透鏡，而礦化位於面理平面上，緊挨着不整合。到目前為止，E系列透鏡是鷹頭獅唯一承載不整合礦化的透鏡。
鷹頭鷹礦透鏡體中的礦化以塊狀、半塊狀或裂隙賦存的鈾礦為主，伴生有赤鐵礦、榴輝電氣石、伊利石、綠泥石和高嶺石等蝕變組合。次生鈾礦物，包括鈾礦和角閃鋅礦，在數量上是微量的。
脈石礦物學以蝕變粘土(伊利石、高嶺石、綠泥石)、閃鋅礦、赤鐵礦為主，少量殘留石英、黑雲母、石墨、鋯石、鈦鐵礦。只記錄了微量濃度的硫化物，包括方鉛礦、黃銅礦和黃鐵礦。礦化內部和周圍也發現了顯著的鉬和鋰的集中度，在視覺上分別表示為鋰雲母和輝鉬礦。
3.3。礦牀類型
菲尼克斯和鷹頭獅礦牀被歸類為阿薩巴斯卡盆地不整合相關(也與不整合相關和類型)鈾礦牀。鳳凰山位於阿薩巴斯卡砂巖與下伏基底之間的不整合接觸帶上，表明不整合是鈾成礦的主要流體通道。鷹頭獅主要賦存於基巖中，少量礦牀位於不整合面上。
Jefferson等人。(2007)對這類礦化的地質環境給出了以下定義：
與不整合共生的鈾礦牀是以鈾礦為主的豆莢、脈狀和半塊狀交代物，靠近底部不整合，特別是元古界礫質砂巖盆地與變質基巖之間的不整合。加拿大潛在的盆地充填了較薄的、相對平坦的元古界(~1.8至 )，表面上未變質，但普遍存在蝕變
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鈾礦的年齡在1600-1350 Ma之間。斷裂帶中的礦脈、角礫巖充填物和交替物都是單金屬的，通常賦存於地下室中的鈾礦。多金屬的、通常是近水平的、半塊狀的置換鈾礦在不整合上方或之上形成透鏡，含有不同數量的鈾、鎳、鈷和砷，以及微量的金、鉑族元素、銅、稀土元素和鐵。
[br]阿薩巴斯卡盆地的鈾礦牀位於不整合面下方、橫跨和緊靠不整合面上，不整合面距盆地邊緣的地表只有幾米之遙，接近盆地中心的深度超過1,000米。這些礦牀是由廣泛的熱液系統形成的，這些熱液系統發生在不整合的構造邊界上，介於較老的和較新的巖石單元之間。主要的深部構造也被解釋為在熱液過程中發揮了重要作用，可能是熱礦化流體的管道，這些流體最終在不整合提供的構造圈閉中聚集和結晶。其中一種必要的還原流體起源於基底，沿基底斷裂流動。第二種氧化流體起源於阿薩巴斯卡砂巖地層，並通過固有的孔隙度遷移。在適當的環境下，這兩種流體在阿薩巴斯卡底部與基巖不整合處或附近的構造圈閉中混合並沉澱鈾。
定義了存款模型的兩個終端成員(Quirt，2003)。砂巖賦存的出口型模式(即中西部A礦牀)涉及氧化的砂巖滷水與相對減少的流體從基底流入砂巖的混合。由進入基底斷裂帶的氧化砂巖滷水與當地圍巖發生流體-巖石反應而形成的基底賦存的進入型礦牀(即兔子湖礦牀)。這兩種類型的礦化及其伴生的圍巖蝕變都發生在基底 - 砂巖流體相互作用的地點，那裏存在空間穩定的氧化還原梯度/前沿。
儘管這兩種類型的礦牀都可以是高品位的，品位從幾個百分點到20%的U3O8不等，但它們的體積並不大，通常以狹窄的線性透鏡形式出現，通常出現在相當深的地方。從平面圖上看，礦牀可以長100到150米，寬和/或厚幾米到30米。出口型礦牀傾向於多金屬(U-Ni-Co-Cu-As)，典型地沿着不整合跟隨下伏的石墨質泥質片麻巖及其伴生斷層的蹤跡。入口型鈾礦牀基本上是單礦型鈾礦牀，可能具有更不規則的幾何形狀。
不整合型鈾礦牀周圍有廣泛的蝕變包裹體。在地下室，這些包裹體通常相對較窄，但在向上延伸到阿薩巴斯卡羣的地方變得更寬，在不整合上方數十米，甚至100米或更多。熱液蝕變以綠泥石化、電氣石(高硼、閃鋅礦)、赤化(幾期)、伊利化、硅化/脱硅化和白雲巖化為標誌。這些類型礦牀的現代勘探在很大程度上依賴於深部地球物理和井下地球化學。
自1975/1976年發現Key Lake以來，Key Lake勘探模式一直強調鈾礦化發生在阿薩巴斯卡次不整合附近，即基底中的石墨質泥質單元與基底阿薩巴斯卡砂巖相遇的位置。與物理上更具競爭力的巖石類型形成鮮明對比的是，石墨質泥質巖單元通常被強烈剪切，這些巖石類型包括非石墨質泥質巖、半泥質巖、砂礫巖、變質長石或花崗巖片麻巖。機載和地面電磁系統通常用於繪製導電石墨質泥炭單元與相對阻性和非導電的石英長石巖類型的地圖。
然而，自從1988年發現麥克阿瑟河礦牀以來，麥克阿瑟河勘探模式一直強調基底石英巖在鈾礦化附近的重要性。與其他變質沉積物相比，高活性的石英巖提供了強烈的流變性對比，因此控制了主要逆衝斷層、反轉斷層和走滑斷層的位置。儘管這些斷裂是成礦的場所，但與石英巖和其他石英-長石巖有關的導電性差、磁化率低、比重(密度)值低，限制了航空和地面地球物理方法在繪製這些基底單元圖方面的有效性。當它們被數百米厚的阿薩巴斯卡砂巖覆蓋時，情況尤其如此。蝕變暈通常比礦牀足跡大，以礦物學、主量元素和微量元素的變化為特徵。因此，通過地球物理探測蝕變暈，主要是直流電阻率測量、鑽芯巖石地球化學和反射光譜分析，已成為越來越重要的勘探方法。
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最近，隨着Eagle Point礦的開發和千禧、Triple R和Arrow等礦牀的發現，地下室礦牀已成為一個可行的勘探目標。勘探通常需要識別基底變質沉積(通常與石墨有關)內的重要斷裂帶，以及與之相關的粘土和地球化學蝕變暈。
4.探索
[br}不包括1990至1994年，從1978年至今，惠勒河項目一直在進行包括航空和地面地球物理調查、地球化學調查、勘探和鑽石鑽探在內的勘探活動。
在1975/1976年Key Lake礦被發現後，Key Lake勘探模型(Dahlkamp和Tan，1977)強調了鈾沉積在不整合處、緊上方或緊下方與基底阿薩巴斯卡砂巖下基底亞地層中的石墨質泥質片麻巖單元之間的空間聯繫。石墨質泥質片麻巖單元通常是強烈剪切的，與物理上更具能力的鄰巖類型形成對比，這些巖石類型包括半泥質片麻巖、沙米巖、變質長石或花崗巖類片麻巖。從1970年代末到現在，Key Lake模型幫助發現了整個阿薩巴斯卡盆地的隱蔽鈾礦(Jefferson等人，2007年)，但值得注意的是，絕大多數EM導體是未礦化的。
遵循關鍵的湖泊勘探模式，EM技術是1978年至2004年惠勒河項目區早期選擇的地球物理方法。惠勒河項目通過富含石英的阿薩巴斯卡羣砂巖圈定了152多公里的電磁導線，從電磁角度來看，這些砂巖實際上是透明的。這些導體或導體系統被指定了一個獨特的名稱，隨後的勘探鑽探成功地發現了幾個鈾礦化帶。
自2004年以來，Denison已經完成了惠勒河項目的地面地球物理勘測，包括確定了導致2008年發現菲尼克斯礦藏的鑽探目標的勘測。2004年，一項航空調查、GEOTEM EM和磁力調查收集了覆蓋整個惠勒河項目的數據，而2005年獵鷹航空重力梯度儀調查的目標是不整合鈾礦化。2013年，在惠勒河項目上空進行了直升機搭載的多功能時域電磁(“VTEM”)磁輻射測量，試圖消除對上一次測量的解釋中的噪音。
5.鑽井 - 總結與解釋
5.1.概述
惠勒河項目鑽石鑽探是經過初步地球物理勘查後，鈾礦化勘查圈定的主要方法。鑽井一般可以全年進行。自1979年以來，惠勒河工程共完成1006個鑽石鑽孔和84個反循環(RC)鑽孔，總長度超過49萬米。
自2008年以來，315個鑽孔共145,982米，圈定了鳳凰礦藏。到目前為止，鳳凰礦區已在大約1公里的走向長度上進行了系統的鑽探測試，名義間距為東北-西南方向25至50米，西北-東南方向10米(垂直於走向)。菲尼克斯的圈定鑽石鑽探主要是在WR-249至WR-275孔中使用NQ大小的巖芯(直徑47.6毫米)，此後在350米的孔中將HQ大小的巖芯(直徑63.5毫米)減小到NQ，大多數孔成功地滲透到地下室。鑽了一些額外的填充孔，主要是為了測試礦化的空間連續性。大部分平坦的高品位礦化位於不整合面上，並與不整合面次平行。
5.2.最近鑽探(2019年至今)
2019年，丹尼森打了幾口井，在區域範圍內測試鳳凰A區和鳳凰礦體周圍巖體的水力連通性。利用歷史勘探鑽孔重新鑽入了14個孔，從地面鑽出了18個新孔。該方案包括12口區域監測井、4口泵注(P/I)井、5口觀察井、6口地方監測井，
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兩個振弦式壓力計、一個充油井和兩個用泥漿旋轉服務鑽機鑽成的大直徑商業規模井(“CSWS”)。礦化帶內的兩個大直徑煤層氣已安裝完畢。這兩個項目都旨在滿足預期的監管和環境要求，最終形成菲尼克斯的生產原地回收(“ISR”)井田的一部分。CSW(GWR-031和GWR-032)是用定向鑽機和隨鑽測量操作員(“MWD”)從地面引導的，以確保目標成功相交。
區域監測井用於確定當地和區域地下水系統的基線條件。所收集的數據，包括地下水位、流量和質量，構成了環境評估地下水模型的關鍵投入。完成後，P/I井被用來從礦化帶抽水或向礦化帶注入水，以收集水文地質數據，並確定測試井 - 之間的水力連通性，以驗證鳳凰城礦化帶內移動水的能力和顯著滲透性的存在。
2020年春，丹尼森在惠勒河項目的兩個不同地點鑽了五口PQ大小的環境監測井。額外的監測井允許在比以前研究的更遠的地方收集地下水流動信息，為現場地下水模型提供了額外的數據。由GWR-033、GWR-034和GWR-035組成的三井簇分別針對MFD、MFB和READ地層。由GWR-036和GWR-037組成的兩井星系團針對MFC和MFD成員。
2020年秋季，在A區(464.8米，1個孔)、鳳凰城B區(2,413.5米，6個孔)和C區(4,570.2米，13個孔)鑽了20個孔。優先目標區域包括A/B缺口(A區和B區之間的間隙)和B區和C區。C區的三個鑽孔成功地將礦化區的走向長度向西南延長了約20米，並圈定了一個潛在的高品位礦化核心。
2021年，Denison在A區採礦一期範圍內鑽探了5口CSWS、GWR-038、GWR-039、GWR-040、GWR-041和GWR-042，間隔5至10米，並可改裝耐酸套管用於未來的浸出測試。為了將偏差降至最低，CSWS使用了定向鑽機和地面實時隨鑽測量操作員。用鑽石鑽機鑽了4口監測井、5口振弦式壓力計和1口充水井。監測井GWR-044、GWR-045、GWR-047、GWR-048、GWR-049和GWR-050是從地面鑽出的，GWR-051、GWR-052、GWR-053是歷史勘探鑽孔的重入井。監測井有PQ、HQ和NQ大小的井。它們被選擇性地放置在採礦第一階段，以監測支持2022年快速傅立葉變換的砂巖、地下室和礦化層在水壓測試期間的壓力變化。位於鳳凰城A區東北部的GWR-043補給井是為了處理地層流體而設計的。GWR-045井與位於採礦一期高品位礦化邊界的顯著礦化相交，隨後又有兩個勘探鑽孔WR-784和WR-787。
2022年，Denison在A區使用鑽石鑽機鑽了10口PQ大小的監測井。這些井在A區以三點模式定位，特別是在採礦階段1、2和4。井GWR-054、GWR-062和GWR-063旨在評估採礦階段1礦化帶內的垂直滲透率剖面，並支持快速傅立葉變換。在採礦第二階段鑽探了GWR-056、GWR-059和GWR-061井，以瞄準WR-273周圍鑽探的缺口。在第四開採階段鑽探了GWR-055、GWR-057、GWR-058和GWR-060井，以便更好地評估整個菲尼克斯礦藏的滲透率變化。
6.採樣、分析、數據驗證
Denison經常使用薩斯喀徹温省薩斯卡通的Saskatchewan Research Council(“SRC”)地球分析實驗室(“SRC Geoanalytic”)進行惠勒河項目的地球化學分析。檢查化驗被送到SRC的延遲中子計數實驗室(“SRC DNC”)。SRC Geoanalytic的管理系統按照國際標準化組織/國際電工委員會17025：2017年(CAN-P-4E)的要求運行。礦物測試和校準實驗室能力的一般要求，符合CAN-P-1579礦物分析測試實驗室指南，並獲得國際標準化組織/國際電工委員會17025：2005U3O8分析認證。SRC DNC遵循ISO/IES17025：2017。所有實驗室都獨立於丹尼森。
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在2009年前，所有化驗核心樣品均使用SRC Geoanalytic提供的ICP1包進行分析。2009年，為了降低檢測下限，該方法改為電感耦合等離子體原子發射光譜儀。體積密度測量主要是在塗上蠟後用水浸/置換法測定的。
從樣品存儲和處理到結果傳輸，SRC GeoAnalytic在所有階段保護樣品處理的完整性。分析數據通過使用WinZip加密和密碼保護的電子傳輸安全地發送。結果以一系列包含正式分析結果的Adobe PDF文件和僅包含分析結果的Microsoft Excel文件的形式提供。進入SRC Geoanalytic的辦公場所受到電子安全系統的限制。主實驗室的設施由保安全天24小時定期巡邏。
丹尼森的質量保證(“QA”)和質量控制(“QC”)計劃包括標準、現場副本和空白，它們通常被插入到樣品流中，以監測分析的準確性、精密度和污染。此外，檢查化驗被提交給外部實驗室(SRC DNC)，以獨立監測實驗室的表現。
2014至2018年間，共有386個USTD系列標準通過鷹頭獅樣本進行了分析。對鷹頭獅參考樣品的分析返回的U3O8值在可接受的範圍內，沒有注意到準確性問題。對2009年至2022年期間鳳凰礦藏的308個空白樣本進行了化驗分析。在308塊空白中，有三塊超過了0.013%U3O8的上限。不合格的毛坯可以用前面樣品中的高品級結果來解釋。大多數異常空白返回0.036%的U3O8，在此之前的樣本返回21.7%的U3O8。將不合格批次的化驗數據替換為所有三個實例的放射性等級數據。QAQC評估確定，惠勒技術報告中報告的現場副本的分析結果在標準行業限制範圍內。
Denison自2019年以來一直使用便攜式氣體探頭滲透儀進行現場滲透儀分析，其中巖石基質的滲透率是根據氮氣的壓力衰減率測量的。在2021年之前，日本京都大學使用壓力衰減滲透儀和TEMCO型MP-401型穩流氣體滲透儀進行QAQC檢查。數據集之間的結果是一致的。樣品還被送往薩斯卡通的SNC Lavalin地球科學和材料實驗室(SNC實驗室)進行水滲透性分析，其結果與壓力衰減試驗的結果相差不到一個數量級。
所有實驗室均獨立於Denison。
自2021年以來，Denison在前幾年進行的實驗室測試的基礎上，在每一套滲透儀測試之前都引入了QA測試。測量一個空白金屬板作為檢漏，並測量兩個參考物質以確保準確度。該探頭的滲透率檢測下限為10-13米/S。
這些採樣類型和方法是阿薩巴斯卡盆地鈾礦勘探和鑽探項目的典型代表。鑽芯搬運和取樣協議是行業標準。
7.選礦和冶金測試
7.1。鳳凰城
測試計劃包括各種形式的浸出測試、加工廠迴路測試，以及在FS之前和期間進行的廢水和固體廢物流處理步驟。
對鳳凰礦藏進行了以下浸出試驗工作。結果表明，利用原地技術浸出鈾的能力，允許組裝具有代表性的回收曲線，並表明了地下修復的地球化學要求。
•
薩斯喀徹温省薩斯卡通的SRC在2014年進行了磨礦、浸出和常規下游碾磨試驗
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Inter-Mountain實驗室有限公司2017年使用鹼性和酸性浸出劑進行的批量浸出試驗和瓶卷/攪拌浸出試驗
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SRC進行了2020年碎芯淋濾温度測試
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SRC在2021年對混合破碎巖心進行了柱浸試驗
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SRC於2022年對單個水文地質單元(變異性)的破碎和篩分巖心進行了柱浸和修復試驗
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SRC在2018年對完整巖心進行了靜態鈾礦石溶解(JAR)試驗
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SRC在2018年至2022年對完整巖心進行了Coreflood測試
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丹尼森在2022年進行了可行性現場試驗(“FFT”)淋溶和修復。
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快速傅立葉變換的主要目的是演示浸出劑的注入和從CSW測試模式中回收含鈾溶液。FFT是對ISR方法概念的全面證明，該方法在可能成為初期生產目標的厚而高品位的礦牀區域。
對鳳凰礦藏進行了以下加工廠測試工作。研究結果為就地進料加工廠的設計提供了依據。特別注意廢氣的環境要求和最終產品質量。
•
以下回路的四個批量測試活動：階段1(Fe/Ra)沉澱(使用氫氧化鈉和石灰)、階段2黃餅(“YC”)沉澱、YC乾燥/焙燒，以及兩個階段的廢水處理。由SRC在2021年至2022年進行。
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使用固定牀柱進行五次零價鐵(“ZVI”)測試，將除硒作為污水處理第三階段的選項。由SRC於2022年進行。
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供應商測試作為污水處理第三階段的選項，使用第三方專有離子交換和電還原(“IX/ER”)技術從處理後的污水中去除硒。於2022年進行。
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7.2。鷹頭獅
2017年，丹尼森在薩斯卡通的SRC地分析實驗室進行了一項冶金測試工作。SRC被加拿大標準委員會認可為ISO 17025：2005中認可的測試實驗室，並通過了ISO9001：2008質量管理體系認證。該項目由丹尼森直接管理。丹尼森還在法國貝塞納斯河畔加坦佩的奧蘭諾過程S等分析(“SEPA”)實驗室完成了平行測試項目。環保總局已通過國際標準化組織17025認證。測試工作計劃的目標是進一步開發最佳工藝條件，並收集更多數據來支持工程設計。2017年冶金測試計劃包括以下內容，以確認McClean Lake磨坊是否足以加工鷹頭鷹礦石：
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磨削試驗
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•
對三個複合樣品進行浸出試驗以驗證浸出特性
​
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沉澱和過濾測試
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•
溶劑提取試驗
​
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黃餅沉澱試驗
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•
尾礦中和試驗。
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8.礦產資源和礦產儲量估算
8.1。鳳凰城礦產資源估算
8.1.1。礦產資源估算
鳳凰城礦產資源聲明，生效日期2023年6月23日
信心類別
​ ​
域
​ ​
卷
(KM³)
​ ​
密度
(克/釐米)
​ ​
噸
(Kt)
​ ​
平均
等級
(%U3 O8 )
​ ​
含有U3O8
(MLB)
​
測量
​ ​
區域A_HG
​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 50.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9 ​ ​
​ 區域A_lg ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ 38.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.77 ​ ​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​
表示
​ ​
區域A_HG
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.37 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​
​ 區域A_lg ​ ​ ​ ​ 57.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ 134.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
​ 區域B_HG ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.66 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
​ 區域B_lg ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.34 ​ ​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 216.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​
測量和表示的合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ 280.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​
已推斷
​ ​ 區域A_bsmt ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.34 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​
注意：
(1)
礦產資源生效日期為2023年6月23日。這一估計的QP是SRK的員工P.Eng克里夫·雷丁先生。
​
(2)
礦產資源按照CIM定義標準(CIM，2014)報告，並根據CIM估計礦產資源和礦產儲量最佳實踐指南(CIM，2019)編制。
​
(3)
礦產資源報告的截止品位為0.1%U3O8。
​
(4)
礦產資源的報告使用鈾價55美元/磅U3O8和採礦、加工和G&A綜合運營成本5.85美元/磅U3O8。
​
(5)
所有數字都經過四捨五入，以反映估計的相對準確性，由於四捨五入的原因，可能不會求和。
​
8.1.2。關鍵假設
菲尼克斯礦藏的礦產資源報表以ISR開採為假設，並根據CIM定義標準(CIM，2014)進行報告。
由於菲尼克斯礦牀的高品位性質，與安裝ISR井場相關的額外加密鑽探將進一步定義礦牀足跡內的高品位鈾礦化，導致估計的鈾含量可能發生變化。然而，德雷林先生認為，鑑於目前礦牀內的鑽探密度，根據目前對礦牀的地質認識，估計的鈾含量可能發生的變化不會是實質性的。
8.1.3。對估算的實質性影響
除惠勒技術報告中所描述的因素外，先生並不知道任何環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他相關因素可能會對礦產資源估計產生重大影響。
S-51
目錄
 
8.2。鳳凰城礦產儲量估算
8.2.1。礦產儲量估算
鳳凰城礦產儲量聲明，生效日期2023年6月23日
信心類別
​ ​
噸
(Kt)
​ ​
等級
(% U3 O8 )
​ ​
可回收U3O8
(MLB)
​
經過驗證的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1期
 ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
小計已證實
​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
可能 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1期
 ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​
第2期
 ​ ​ ​ ​ 45.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​
第3期
 ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
第4期
 ​ ​ ​ ​ 68.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
第5期
 ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
可能小計
​ ​ ​
​
212.7
 ​ ​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
53.3
 ​ ​
已驗證和可能的合計
​ ​ ​ ​ 219.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​
​
注意：
(1)
礦產儲量估算的生效日期為2023年6月23日。這項估計的QP是WSP的員工ODan Johnson先生，P.E.
​
(2)
根據ISR採礦方法，採用50美元/磅U3O8的長期鈾價和1.33加元/美元的匯率，估計礦產儲量的邊際品位為0.5%U3O8。礦產儲量基於礦山運營成本為0.78美元/磅U3O8，流程運營成本為5.20美元/磅U3O8，流程回收率為99%。
​
(3)
實現了80.6%的礦山回採率，實現了礦產資源轉儲。可回收U3O8是指ISR可回收，不考慮工藝損失。
​
估計的已探明礦產儲量基於2022年FFT，這增加了人們對ISR方法的信心，並提供了在礦藏測試區域內回收U3O8的能力。在快速傅立葉變換過程中，14,400磅U3O8鈾在含鈾溶液中的儲存被回收到地表，這代表着浸出回收曲線的初步上升。為了計算已探明的礦產儲量，通過計算機模擬第一階段確定的採礦量被應用於FFT聯繫的估計原地質量。
8.2.2。關鍵假設
據估計，該廠的礦料中含有56.7MLB U3O8。這代表了可用於原地開採的已測量和指示礦產資源的80.6%的回收率，這是根據本研究確定的礦產儲量估計。
FS分析了不同水文地質單元(“HGU”)之間的不同回收率，是定義該礦牀ISR效力的重要一步。採收率取決於HGU的滲透率和地球化學，以及它們與相鄰單元的相互作用。為了描述ISR的行為，開發了一個水力層析成像模型來估計整個礦牀的三維滲透率。這些數值被用於水文地質模擬，以計算通過HGU的注水井和採油井之間的就地流動。得到的流場被輸入到一個地化模型，以模擬每個HGU的每口井的採收率。這一恢復結果被用來修正水文地質模型中的井佈置和單項流量。為了實現優化結果，對該建模系統進行了多次迭代。
作為地球化學模型基礎的恢復曲線是從冶金試驗中經驗性獲得的。
8.2.3。對估算的實質性影響
在確定非均質不整合面礦牀ISR採礦新方法的礦產資源儲量轉換時，考慮了幾個修正因素。
S-52
目錄
 
這些因素包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。雖然菲尼克斯礦藏的大部分礦產資源被歸類為已測量礦產資源，顯示出與地質參數有關的最高置信度，但對所有修正因素的累積評估支持對很大一部分礦牀的可能礦產儲量的分類，並要求對通過運營經驗實現的修正因素具有更高的置信度。
上述已探明礦產儲量是基於2022年可行性實地測試(“FFT”)的結果。QP認為這份重要的報告是ISR效率的明確證據。FFT的表現與預期不謀而合，但由於實際原因，其範圍有限。
8.3。鷹頭獅
8.3.1鷹頭鷹礦產資源估算
鷹頭獅礦產資源聲明，生效日期2018年8月7日
信心類別
​ ​
礦化域
​ ​
噸
(Kt)
​ ​
等級
(%U3 O8 )
​ ​
含有U3O8
(MLB)
​
表示
​ ​
鷹頭鷹A1HG
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​
​ 鷹頭鷹A1LG ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​
​ 鷹頭鷹A2 ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
​ 鷹頭鷹A3 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ 鷹頭鷹B1 ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
​ 鷹頭鷹B2 ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
​ 鷹頭鷹B3 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
​ 鷹頭鷹c1 ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
​
鷹頭鷹D1HG_HW
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
​
鷹頭獅D1HG_MD
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
​
鷹頭鷹D1HG_FW
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
​ 鷹頭鷹D1LG ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
​ 鷹頭鷹D4 ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
​ 鷹頭鷹E2 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
顯示的總數
​ ​ 鷹頭獅 ​ ​ ​ ​ 1,643 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 61.9 ​ ​
已推斷
​ ​
鷹頭獅A4
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​ 鷹頭鷹B5 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
​ 鷹頭鷹D2 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​ 鷹頭鷹D3 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
​ 鷹頭鷹E1 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
​ 鷹頭鷹E2 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
總推斷量
​ ​ 鷹頭獅 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
​
注意：
(1)
礦產資源有效期為2018年8月7日。這項估計的QP是SLR的員工Mark Mathisen先生，C.P.G.
​
(2)
礦產資源按照CIM定義標準(CIM，2014)報告，並根據CIM估計礦產資源和礦產儲量最佳實踐指南(CIM，2019)編制。
​
(3)
鷹頭鷹礦藏的礦產資源受到地下采礦形態的限制，最小採礦寬度為2米，邊際品位為0.2%U3O8。截止品位包括考慮鈾的長期價格為55美元/磅，美元/加元匯率為0.75美元/加元，過程回收率為97%，地下礦山運營成本為130美元/噸，運輸成本為32美元/噸，過程運營成本為280美元/噸，G&A成本為104美元/噸，低品位材料的增量運營成本部分為260美元/噸。
​
S-53
目錄
 
(4)
高品位礦化的上限為30%U3O8，A1HG的上限為20%U3O8，D1HG的上限為20%U3O8，沒有搜索限制。
​
(5)
C1區的低品位礦化上限為20%U3O8，搜索限制適用於大於或等於10.0%U3O8的U3O8品位。
​
(6)
B1域、B2域、E1域和E2域的低品位礦化上限為15%U3O8，B1域的U3O8品位大於或等於10.0%U3O8，E2域的低品位礦化上限為5.0%U3O8。
​
(7)
A1-A4、B3-B7、C4-C5和D2-D4區域的低品位礦化上限為10%U3O8，沒有搜索限制。
​
(8)
D1域的低品位礦化上限為5%U3O8，沒有搜索限制。
​
(9)
堆積密度是使用基於鷹頭鷹279個測量數據的公式從品位計算得出的。
​
(10)
礦產資源報告包括礦產儲量
​
(11)
由於四捨五入的原因，數字的總和可能不是。
​
8.3.2。關鍵假設
上表按領域和置信度類別列出了Gryphon的礦產資源估計，假設採用地下采礦方法，並根據CIM定義標準(CIM，2014)進行報告。Gryphon的邊際品位為0.2%U3O8是根據阿薩巴斯卡盆地地下采礦的歷史和已知採礦成本假設確定的，價格為55美元/磅U3O8。
8.3.3。對估算的實質性影響
除惠勒技術報告中描述的因素外，Mathisen先生不知道任何環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他相關因素可能會對礦產資源估計產生重大影響。
8.3.4鷹頭獅礦產儲量估算
鷹頭獅礦產儲量聲明，生效日期2018年9月1日
信心類別
​ ​
噸
(Mt)
​ ​
等級
(% U3 O8 )
​ ​
含有U3O8
(MLB)
​
可能
​ ​ ​ ​ 1.257 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 49.7 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1.257 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 49.7 ​ ​
​
注意：
(1)
礦產儲備生效日期為2018年9月1日。這項估計的QP是Stantec的員工Mark Hatton先生，P.eng。
​
(2)
礦產儲量估算是根據CIM定義標準(CIM，2014)編制的。
​
(3)
礦物儲量在加工廠飼料參考點進行説明。
​
(4)
鷹頭鷹礦藏的礦產儲量根據深孔開採估算的截止品位為0.58%U3O8，採用50美元/磅的長期鈾價和0.8美元/加元的匯率。礦產儲量基於礦山運營成本150美元/噸、磨礦運營成本275美元/噸、G&A成本99美元/噸、運輸成本50美元/噸、磨礦回收率97%以及薩斯喀徹温省特許權使用費7.25%計算。礦產儲量包括稀釋材料和採礦損失。
​
8.3.5。關鍵假設
鷹頭獅礦的生產計劃是基於採用深孔採礦方法回收位於大約-海拔30米和-280米(Masl)。鷹頭獅的礦產儲量估計為49.7MLB U3O8(1.8%U3O8時1.2公噸品位)，如上表所述。根據RPA編制的資源區塊模型，Stantec對礦產儲量進行了估算。
8.3.6。對估算的實質性影響
礦山設計和礦產儲量估算已經完成，達到了適合加油站的水平。根據CIM定義標準(CIM，2014)對礦產儲量進行了分類。鷹頭獅區塊模型不包括任何測量的礦產資源材料。所有礦產儲量均從指示礦產資源轉換而來，並被歸類為可能礦產儲量。礦山設計中包含的推斷礦產資源被視為廢物。
S-54
目錄
 
9.採礦作業
9.1。鳳凰城
鈾ISR過程包括在低pH範圍內使用酸性溶液從礦化的宿主砂中溶解鈾化合物。酸性溶液將溶解並動員鈾，使溶解的鈾被泵送到地表。含鈾溶液(“UBS”)將被轉移到附近的加工廠進行鈾沉澱、乾燥和包裝。
通過引入酸性溶液，菲尼克斯礦牀服從鈾的ISR。ISR的定義是通過化學溶液從主巖中提取礦物，並在地表回收該礦物。ISR提取的方法是：將適當的浸出液(酸性溶液)注入地下水位以下的礦化帶；氧化、絡合和動員鈾；使用抽水井回收懷孕溶液；最後將含礦物溶液抽到地表進行處理(國際原子能機構，2001年)。
控制溶液是ISR作業的一項要求，以確保鈾的回收，並最大限度地減少區域地下水對礦化帶的滲透和採礦溶液的相關稀釋。因此，將在礦化帶ISR墊層周圍實施人造地面凍結，在ISR帶與外部自然水文地質之間建立垂直水力屏障。凍結壁將通過在地表和礦牀上鑽一系列垂直套管孔，並將它們固定在基巖中來建立。在洞中循環低温鹽水溶液將從地面上帶走熱量，凍結自然地下水，並建立一層不透水的凍結壁來包裹沉積物。
9.2。鷹頭獅
該採礦計劃提出了兩種地下采礦方法，即縱向和橫向膠結巖石充填深孔採礦法或水力充填採礦法。採場水平間距15m，採場縱向平均寬5.9m，走向平均17m。採場尺寸的分析和定義使用了被稱為Mathews-Potvin的經驗空場設計方法或穩定性圖法(Hutchinson和Diederichs，1996)。該方法的應用表明，該礦牀符合規劃的縱橫向深孔採礦法。
礦山計劃允許鷹頭鷹從地面通過生產豎井和通風豎井進入，以支持地下開發和生產。加熱的新鮮空氣將通過生產豎井輸送，迴風沿通風豎井排出。
從生產豎井到礦井工作面的通道將通過位於吊壁上的單個坡道。採場過切和過切巷道將包括100%的噴射混凝土覆蓋率和地面150毫米的壓艙物，以減少輻射暴露的可能性。
井下生產將採用深孔採礦法，主要是縱向撤退。採出的採場將使用堆石料、CRF和水力充填的組合進行回填。在不整合面下將留有至少25米的永久柱子。該礦已劃分為五個採區，即E帶、D下、上、下主幹和上西南。每個開採區塊都將自下而上開採。礦石將被卡車運往破巖機/灰熊車站，並被吊到地面上。預計該礦在穩定運營期間將產生約605噸/日的礦石和平均330噸/日的廢石。
主要的礦井降水系統將由一個清潔的抽水系統組成，該系統將通過通風豎井的管道將排出的水抽送到地面。
10.處理和恢復操作
10.1鳳凰
流程設計來自加工廠測試活動，使用瑞銀的柱浸出測試。
S-55
目錄
 
在加工廠製備酸性浸出液，並將其輸送到井場的注入液處理系統。含鈾溶液被回收並轉移到加工廠。
在加工廠，第一步是在階段1(Fe/Ra)沉澱迴路中以固體形式從UBS中去除鐵和鐳等雜質。固體以濾餅的形式放在儲存墊上的手提箱中，以便運往異地。接下來，提純的浸出液(“PLS”)供給階段2(YC)沉澱迴路。最後，過氧鈾酰YC產品固體被幹燥幷包裝以供運輸。
第二階段(YC)沉澱產生的貧浸液(BLS)進入污水處理流程，該流程由三個階段組成。第一階段(ET階段1)中和沉澱了大部分剩餘的放射性核素，因此所產生的固體作為濾餅與Fe/Ra濾餅一起放置在手提箱中。第二階段(ET階段2)，中和除去大部分剩餘的溶解固體，形成主要由石膏組成的廢固體流。這些泥漿被泵送到一個處置池中進行固結。第三階段(ET階段3)是一個以去除硒為目標的IX/ER電路。將少量含硒廢固體流與石膏廢料混合處理。
用於製造ISR浸出劑的藥劑，在階段1(Fe/Ra)沉澱、階段2(Yc)沉澱和污水處理階段就地儲存。電廠預計聯網電氣負荷為2.2 MW/​2.8兆伏安，運行負荷為1.6兆瓦/2.0兆伏安。
通過評估各個迴路的損耗並結合整體穩態回收來估計鈾回收率。最終物料平衡恢復基數為96.5%，見下表：
鳳凰城加工廠穩態恢復
物品
​ ​
鈾含量
(%)
​
加工廠飼料
​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
Fe/Ra損失
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
ET虧損
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
加工廠回收
​ ​ ​ ​ 96.5 ​ ​
開工期回收率較低，第一年回收率為93.4%，選礦廠壽命回收率為96.3%。
大部分Fe/Ra和Et損失最終在過程中沉澱固體(“PPS”)。初步估計，PPS中鈾的回收率為90%。PPS的復甦使鳳凰衞視的整體復甦幅度增加了2.7%。下表彙總了礦山回收的壽命。
礦山恢復的鳳凰生命
物品
​ ​
鈾回收
(%)
​
加工廠回收
​ ​ ​ ​ 96.3 ​ ​
工藝沉澱固體回收
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
鳳凰整體復甦
​ ​ ​ ​ 99.0 ​ ​
10.2。鷹頭獅
PFS計劃假定鷹頭鷹礦石將被運輸到McClean Lake工廠進行加工。該廠目前正在處理雪茄湖礦的原料；然而，它擁有額外的許可加工能力，年產量高達24MLB U3O8。
惠勒河項目對鷹頭鷹的採礦計劃與McClean Lake工廠的預期可用產能非常吻合。鑑於有關Cigar Lake礦未來產量的某些假設，建議的Gryphon礦藏生產情景不會超過McClean Lake的產能。Gryphon礦石預計將與雪茄湖二期生產平行進行，假設產量高達15MLB/a U3O8，允許Gryphon礦石在9MLB/a U3O8的峯值進行加工。
S-56
目錄
 
加工鷹頭鷹礦藏將需要對McClean Lake磨坊進行某些修改。這些改造包括擴大浸出迴路，增加過濾系統以補充逆流衰減法(“CCD”)迴路的能力，安裝額外的尾礦濃縮機，以及擴建酸廠。整個工廠還需要進行各種其他升級，以實現24MLB/a U3O8許可產能的滿負荷生產。
11.基礎設施、許可和合規活動
11.1。鳳凰城
11.1.1。基礎設施
鳳凰城的場地佈局合理緊湊，以限制對環境的幹擾。該地區的自然地形在實際情況下得到了利用，也減少了項目的影響。在可行的情況下，使用模塊化或臨時設施，以減少影響並簡化現場關閉。
出於控制目的，該站點被組織成放射學區域。井田、工廠和最近的池塘被認為是輻射區。輻射區域是可能對工作人員的劑量有重大影響的區域。這些區域包括可能使用或儲存放射性材料的地點。禁止未經授權的人員進入輻射區域。主要場地道路向南和東北與這一區域接壤，形成了生產區下坡的第三道屏障。監測池、石膏墊和清潔礦山垃圾墊位於東北方向的道路外。生產區以南的營地和作業設施被視為非輻射區。非輻射區是指沒有使用或儲存放射性物質的區域。
基礎設施包括一條從駭維金屬加工914到現場的碎石路和一條來自現有SaskPower配電中心的電力線。一條新的簡易機場以及住宅和建築廢物管理區也包括在工地基礎設施計劃中。
水從白魚湖向東引水。營地附近的處理廠也有井水可用來準備飲用水。生活污水被送往機械處理廠，該廠生產可用於井場的水，並將固體處置在工業垃圾填埋場。
12/16 MVA變電站位於井場以西的最高點。預計聯網總負荷為11.8 MW/14.4 MVA，運行負荷為7.8 MW/9.6 MVA。丙烷儲存包括用於建築和工藝加熱。
該營地設計可容納100人，並可擴大到150人。
11.1.2。許可和合規
{br]與鳳凰城ISR運營的惠勒河項目相關的環境研究取得了顯著進展。基線環境研究已經足夠嚴謹地完成，以支持環境影響報告書草案(“EIS”)的制定和向省和聯邦監管機構提交相關技術文件。根據這些信息和相關的效果評估和評估，Denison認為，ISR操作的建造、運營和退役可以不太可能對生物物理或人類環境造成重大殘留不利影響的方式，無論是單獨或累積。重要的是，財政司司長已就工程設計和透過環境評估(下稱“環評”)程序確定的緩解措施作出解釋。
除了EA流程外，Denison還需要獲得薩斯喀徹温省環境部的許可和加拿大核安全委員會(“CNSC”)的許可證。雖然許可程序和許可/許可之間可能有一些重疊，但通常情況下，許可和許可應該在許可程序之後進行競爭。
2021年，丹尼森宣佈通過土著人民政策(IPP)。IPP反映了Denison認識到加拿大企業在與加拿大土著人民和解進程中的重要作用，並概述了Denison致力於採取行動促進和解。IPP是根據丹尼森與土著社區的經驗以及丹尼森積極參與的土著社區的反饋和指導制定的。此方法旨在確保
S-57
目錄
 
IPP恰如其分地捕捉到了雙方對賬的願景。IPP確定了支持不斷髮展的和解行動計劃(RAP)持續發展的五個關鍵行動領域：參與、賦權、環境、就業和教育。通過説唱，丹尼森正在努力將和解的原則交織在公司運營的所有領域。
自2016年以來，Denison一直與感興趣的各方建立有意義的關係，並促進以協作方式參與和推進惠勒河項目。丹尼森制定並實施了一項參與計劃，以指導和組織此類參與活動。為相關方的參與活動量身定做，以符合聯邦和省級監管立法，更重要的是，滿足各方的期望。雖然到目前為止，參與的重點是鳳凰項目，但這些活動也一般與鷹頭獅項目有關。到目前為止，丹尼森的參與是廣泛的，丹尼森在諮詢方面的方法是徹底的，並回應了公眾、土著團體和監管機構的要求。
為了正式確定Denison早期的合作承諾，2018年與幾個團體簽署了諒解備忘錄。最近，與土著社區和組織達成了各種供資協議，為有關各方積極參與環境評估進程提供能力。通過這些參與承諾和流程，Denison能夠確定有關各方的主要關切，並制定應對和/或解決這些關切的計劃。
Denison還一直在努力與某些土著團體敲定影響-惠益類型的協議，以進一步正式支持現場計劃的活動。這些協議側重於若干領域，如財務安排、商業和採購、環境考慮因素、未來監管程序和就業考慮因素。
11.2。鷹頭獅
11.2.1。基礎設施
鷹頭獅位於鳳凰城礦藏西北約3公里處。從鳳凰城遺址開發區延伸2公里的道路即可到達鷹頭獅遺址。它還將通過鳳凰城礦藏東北方向的簡易機場到達。鷹頭獅工廠的產品將通過現有的省駭維金屬加工914用卡車運往東北現有的麥克克里斯湖工廠，其中包括麥克阿瑟河礦和雪茄湖礦之間約50公里的新公路。
惠勒技術報告中包含的鷹頭鷹現場地面設施平面圖的概念性佈局顯示了主要基礎設施項目的相對規模和標稱佔地面積大小，包括豎井、礦石儲存、廢石儲存、回填廠、水處理廠、水處理和管理池、燃料和丙烷儲存、爆炸物儲存和運營中心。據推測，鳳凰營將用於鷹頭獅礦的開發和生產。
11.2.2。許可和合規
雖然目前的環境影響報告書和許可工作並不側重於鷹頭獅項目，但自2016年以來完成的環境項目已經收集了重要的基線信息。為了完成鷹頭獅項目的環境審批程序，很可能需要收集額外的和確認性的基準數據。由於2019年聯邦立法的變化，鷹頭鷹項目將接受EA，以滿足薩斯喀徹温省環境評估法案的要求；然而，不需要聯邦EA。額外的監管批准將類似於菲尼克斯ISR運營，在鷹頭鷹項目建設和運營之前，省級許可證和CNSC許可證將是先決條件。
鳳凰諮詢與鷹頭獅相關；然而，隨着鷹頭獅的發展，將需要特定於鷹頭獅的諮詢。
隨着鷹頭獅項目的推進，需要對鷹頭獅的退役和回收計劃進行更詳細的審查和制定。
S-58
目錄
 
根據目前對擬議的鷹頭鷹項目的理解，沒有發現任何環境致命缺陷，沒有理由認為鷹頭獅項目不能成功完成聯邦和省級監管制度以及鷹頭獅項目的利益相關者可以接受的環境評估。
12.資本和運營成本
12.1。鳳凰城
12.1.1。資本成本
鳳凰項目的初始資本成本估計為419.4加元，以2023年第一季度的加元表示。這一估計符合AACE國際推薦實施方案編號為T47R-11的3級分類指南，預計精度在-鳳凰計劃最終成本的15%/+25%，包括應急費用。這些費用包括建造最初的地面冷凍工廠和油井、第一階段的生產油井以及第一次生產所需的ISR加工廠和基礎設施。
在此FS之後，需要額外的6,740萬美元的預承諾成本，以推進出於監管目的的菲尼克斯項目定義，特別是為了支持符合加拿大鈾礦和工廠法規SOR/2000-206的建設許可證。一旦獲得建設許可證，鳳凰項目將被認為具有足夠的風險，以便做出最終投資決定(“FID”)。前期承諾工作包括工程推進、額外的測試工作、早期採購項目、電網電力設計和實施以及這些活動的管理。其中一些工作正在進行中。
持續資本估計為234.1,000,000美元，考慮擴大井場和地面凍結系統，並隨着井場進展開發注入溶液系統，擴大石膏儲存墊，並對加工廠進行改造，以適應油井修復。
鳳凰城初始資本成本估算
區域
​ ​
説明
​ ​
成本
($M)
​
直接成本
​ ​ ​
​ 挖掘 ​ ​ ​ ​ 63.0 ​ ​
​
原地浸出加工廠
​ ​ ​ ​ 102.6 ​ ​
​ 地面設施 ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​
​ 實用程序 ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​
​ 電氣 ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​
​ 土木工程和土方工程 ​ ​ ​ ​ 39.6 ​ ​
總直接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273.8 ​ ​
間接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 間接成本 ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​
​ 業主成本 ​ ​ ​ ​ 32.7 ​ ​
總間接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103.2 ​ ​
​ ​ ​ 意外事件 ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​
總資本成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 419.4 ​ ​
​
注意：由於四捨五入的關係，數字可能不會相加。
12.1.2。運營成本
我整個生命週期內的運營成本估計為478.1至100萬美元。平均運營成本估計為每生產一磅U3O8 8.51美元。
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目錄
 
鳳凰城運營成本
成本區域
​ ​
總成本
($M)
​ ​
成本
(美元/磅U3O8 )
​ ​
百分比
總數中的
(%)
​
挖掘
​ ​ ​ ​ 44.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
正在處理
​ ​ ​ ​ 294.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.25 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
傳輸至轉換機
​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
現場支持/G&A
​ ​ ​ ​ 125.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 478.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.51 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
總計$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U3O8銷售額(MLB)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
注意：由於四捨五入的關係，數字可能不會相加。
12.1.3。經濟分析
本部分包含的某些信息和陳述具有前瞻性，會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是無法控制或預測的，可能會導致實際結果與本文介紹的結果大相徑庭。前瞻性表述包括但不限於以下表述：鳳凰項目的經濟和研究參數；礦產儲量；任何開發鳳凰項目的成本和時機；擬議的採礦計劃和採礦戰略；加工方法和速度；生產率；預計的冶金回收率；基礎設施要求；資本、運營和維持成本估計；鈾的可銷售性和商業術語；預計的LOM和鳳凰項目的其他預期屬性；淨現值(NPV)、內部收益率(IRR)和資本的回收期；未來的鈾價和匯率；政府法規和許可時間表；填海義務的估計；額外資本的要求；環境風險；以及一般商業和經濟狀況。
財務分析採用貼現現金流(“DCF”)方法。淨年度現金流估計為預計年度現金流入(或收入)並減去預計的現金流出(如資本和運營成本、特許權使用費和税收)。這些年度現金流假設發生在年中，並被折現到年中。-2，FID開始施工的日期。折現現金流的總和以8%的貼現率確定鳳凰項目的淨現值。
鳳凰衞視的財務評估在税前和税後產生了積極的結果。結果顯示，以8%的貼現率計算的基本案例税後淨現值為14.3億美元，內部收益率為82.3%，回收期為11個月。
鳳凰項目對U3O8價格和飼料等級的波動最敏感，對資本成本的變化不太敏感，對運營成本的變化最不敏感。
12.2。鷹頭獅
12.2.1。資本成本
鷹頭獅項目的初始資本成本估計為737.4加元，以2022年第三季度的加元表示。根據設備和材料的化工廠成本指數，根據2018年研究中的第一原則制定的成本上升了36%。勞動力、分包合同、設備租賃和承包商間接費用增加了10%，其他材料增加了20%。
這一估計符合AACE國際推薦實施方案第T47R-11級4級分類指南，預計準確度在鷹頭鷹項目最終成本的15%至-30%和+20%至+50%，包括應急費用。成本包括豎井建設、地下開發和移動設備，以及McClean Lake磨坊的升級。
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目錄
 
鷹頭鷹初始資本成本估算
區域
​ ​
區域描述
​ ​
成本
($M)
​
直接成本
​ ​ ​
​ 豎井 ​ ​ ​ ​ 222.4 ​ ​
​ 地面設施 ​ ​ ​ ​ 63.0 ​ ​
​ 地下 ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
​ 實用程序 ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​
​ 電氣 ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
​ 土木工程和土方工程 ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
​
McClean Lake Mill升級
​ ​ ​ ​ 67.9 ​ ​
​ 場外基礎設施 ​ ​ ​ ​ 43.7 ​ ​
總直接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 487.6 ​ ​
間接成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
間接成本
​ ​ ​ ​ 76.5 ​ ​
​ 業主成本 ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​
總間接成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102.1 ​ ​
​ ​ ​ 意外事件 ​ ​ ​ ​ 147.7 ​ ​
總資本成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 737.4 ​ ​
​
(1)
注意：由於四捨五入的關係，數字可能不會相加。
​
出於監管目的推進鷹頭鷹項目定義，特別是支持符合加拿大鈾礦和冶煉廠法規SOR/2000-206的建設許可證，需要5650萬美元的額外預承諾費用。在收到建造許可證後，鷹頭獅將被視為充分降低風險，從而啟用FID。前期承諾工作包括財務報表和環境評估、工程進展(包括第26節中建議的活動)、額外的測試工作、早期採購項目、電網電力設計和執行，以及這些活動的管理。
持續資本估計為9870萬美元，並考慮了地下開發、建築和設備。
12.2.2。運營成本
LOM的運營成本估計為843.2至100萬美元。平均運營成本估計為每生產一磅U3O8 17.27美元。
鷹頭鷹運營成本
成本區域
​ ​
總成本
($M)
​ ​
成本
(美元/磅U3O8 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$/t已處理
​
挖掘
​ ​ ​ ​ 334.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 265.85 ​ ​
McClean Lake Mill
​ ​ ​ ​ 427.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340.08 ​ ​
傳輸至轉換機
​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.30 ​ ​
現場支持/G&A
​ ​ ​ ​ 68.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54.32 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 843.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670.55 ​ ​
總計$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U3O8銷售額(MLB)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
注意：由於四捨五入的關係，數字可能不會相加。
S-61
目錄​
 
12.2.3。經濟分析
本部分包含的某些信息和陳述具有前瞻性，會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是無法控制或預測的，可能會導致實際結果與本文介紹的結果大相徑庭。前瞻性表述包括但不限於以下表述：鷹頭獅項目的經濟和研究參數；礦產儲量；任何開發鷹頭獅項目的成本和時機；擬議的採礦計劃和採礦戰略；加工方法和速度；生產率；預計的冶金回收率；基礎設施要求；資本、運營和維持成本估計；鈾的可銷售性和商業術語；預計的土地管理組織和其他預期的鷹頭鷹項目的屬性；淨現值、內部收益率和資本回收期；未來的鈾價和匯率；政府法規和許可時間表；對回收義務的估計；額外資本的要求；環境風險；以及一般的商業和經濟狀況。
財務分析使用貼現現金流方法進行。淨年度現金流估計為預計年度現金流入(或收入)並減去預計的現金流出(如資本和運營成本、特許權使用費和税收)。這些年度現金流假設發生在年中，並被折現到年中。-4，FID開始施工的日期。折現現金流的總和以8%的貼現率確定鷹頭鷹項目的淨現值。
使用最新成本估算對鷹頭獅項目進行的財務評估產生了正面的税前和税後結果。結果顯示，以8%的貼現率計算，基本案例的税後淨現值為864.2美元，內部收益率為37.6%，回收期為22月。
鷹頭獅項目對U3O8價格和飼料等級的波動最敏感，對資本成本的變化不太敏感，對運營成本的變化最不敏感。
13.當前和預期的勘探、開發和生產活動
13.1。鳳凰城
FS的結果表明，根據惠勒技術報告中提出的假設，Denison提議的鈾項目在技術上和經濟上都是可行的。FS被認為足夠可靠，可以指導Denison決定通過前端工程設計和詳細設計來推進項目開發的下一個階段，以將菲尼克斯項目推進到項目風險充分降低的點，從而實現FID。這包括現場和實驗室測試、前端工程和設計、詳細設計，以及為實現設計和規劃所需的長期項目的早期承諾。
13.2。鷹頭獅
根據惠勒技術報告，審查鷹頭獅項目的合格人員已制定了準備鷹頭獅項目的推薦計劃，該計劃將進入可行性研究分析階段。這包括填充和圈定鑽探以促進對Gryphon礦藏地質、礦化控制和礦產資源的瞭解，進一步的冶金測試工作以進一步驗證在McClean Lake磨礦廠處理Gryphon礦石的性能，巖土要求和在後續階段進一步推進Gryphon項目的建議，在Gryphon進行的可行性水文地質測試，以及收集更多的環境基線信息。
進程服務代理
公司旗下的董事公司Byeong Min An居住在加拿大境外，已指定以下代理人在加拿大送達法律程序文件：
人員姓名
​ ​
代理的名稱和地址
​
董事炳民安
​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號The Stack，1133，Cancouver，Cancouver，V6E 4E5，Canada
​
S-62
目錄​​
 
惠勒技術報告的兩位作者丹·約翰遜和馬克·B·馬蒂森，以及沃特伯裏PEA報告的作者之一埃羅爾·P·勞倫斯也居住在加拿大以外。
買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司傳遞，涉及加拿大法律問題，由Troutman Pepper Hamilton Sanders代表LLP傳遞，涉及美國法律問題，並由McMillan and LLP代表承銷商傳遞。與此次發行相關的某些美國法律問題將由Troutman Pepper Hamilton Sanders for LLP傳遞。截至本招股説明書增刊的日期，Blake，Cassel&Graydon LLP、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP和McMillan For LLP的合夥人和聯繫人直接或間接實益擁有總計不到1%的已發行和已發行普通股。
專家的興趣
董事技術服務部查德·索爾巴和董事勘探部安迪·雅庫利奇審核並批准了AIF、年度MD&A和本招股説明書增刊中包含的科學技術信息，他們各自都是NI-43-101中定義的“合格人員”。
《惠勒技術報告》題為《加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地惠勒河項目NI-43-101技術報告》，生效日期為2023年6月23日，作者為Gordon Graham P.Eng。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--文摘內容加拿大木材有限公司，Paul O‘Hara P.Eng。加拿大木業有限公司，克里夫尊崇P.Eng。SRK諮詢(加拿大)有限公司(以下簡稱SRK)，Lorne Schwartz P.Eng加拿大木材有限公司和傑弗裏·威爾基·P.Eng。CanCost諮詢公司。根據NI 43-101的要求，每個作者及其各自的公司都是獨立的。
沃特伯裏PEA報告題為《加拿大薩斯喀徹温省北部沃特伯裏湖地產Tthe Heldeth Túé(J區)礦藏的初步經濟評估》，日期為2020年12月23日，作者為Gordon Graham，P.Eng。來自EngComp工程和計算專業公司(以下簡稱EngComp)的Alan Sexton，P.Geo地理矢量管理公司(下稱“地理矢量”)，艾倫·阿米蒂奇，博士，P.Geo。SGS加拿大公司的Errol Lawrence，P.GeoOy Leuangthong，Ph.D.，P.Eng.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容書名/作者The Sirk，Geoff Wilkie，P.Eng.來自CANCOST Consulting Inc.的Larry Smith，P.Eng。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容查克·愛德華茲提取冶金諮詢公司和帕梅拉·班尼特，M.Sc。貝內特環境諮詢公司的。根據NI-43-101的要求，每個作者及其各自的公司都是獨立的。
SLR Consulting(Canada)Ltd.，前身為Roscoe Postle Associates Inc.(“SLR”)，根據NI-43-101的要求被保留以獨立審查和審計礦產儲量和礦產資源，該公司編制了以下技術報告：(A)2005年11月21日的技術報告《加拿大薩斯喀徹温省Denison Mines Inc.鈾礦屬性的技術報告》，該報告由Richard E.Routledge，M.Sc.，P.Geo於2006年2月16日修訂。和James W.Hendry，P.Eng；(B)2007年1月31日Richard E.Routledge，M.Sc.，P.Geo發表的題為“加拿大薩斯喀徹温省McClean北鈾礦礦產資源評估技術報告”的技術報告；以及(C)Richard E Routledge，M.Sc.，P.Geo於2006年3月31日發表的題為“加拿大薩斯喀徹温省Sue D鈾礦資源評估技術報告”的技術報告。和詹姆斯·W·亨德利，P.Eng。根據NI-43-101的要求，SLR是獨立的。
2018年3月26日發表的題為《加拿大薩斯喀徹温省北部中西部地區最新礦產資源評估的技術報告》技術報告由Dale Verran撰寫，
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目錄​​​​
 
(Br)本公司的理學碩士，前科學納特教授，本公司的查德·索爾巴，P.Geo，以及SRK的G.David Keller，PGeo，以及SRK的Oy Leuangthong，彭。根據NI-43-101的要求，Keller先生和Leuangthong先生和SRK先生都是獨立的。
據Denison所知，截至本報告日期，本節中的上述個人及其各自的合夥人、員工和顧問參與了上述報告的準備，或能夠影響該等報告的結果，直接或間接地為登記或實益擁有人，持有不到已發行普通股的1%。
獨立審計師
本公司的獨立註冊會計師事務所為畢馬威會計師事務所，即特許專業會計師事務所，位於加拿大安大略省多倫多灣街333號4600室，郵編：M5H 2S5。畢馬威及有限責任合夥已就Denison確認，根據加拿大相關專業團體所制定的相關規則及相關釋義及任何適用的法律或法規，他們是獨立的，並根據所有相關的美國專業及監管標準，就Denison而言，彼等為獨立會計師。
轉會代理和註冊商
該公司的轉讓代理和登記處為ComputerShare Investor Services Inc.，地址為加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1和不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號2樓V6C 3B9。
法定撤銷權和撤銷權
加拿大某些省和地區的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到與購買者購買的證券有關的招股説明書或招股説明書補編及其任何修訂後兩個工作日內行使。在多個省和地區，證券法例進一步規定，如果與買方購買的證券有關的招股章程或招股説明書副刊及其任何修訂載有失實陳述或沒有交付買方，則證券法例進一步為買方提供撤銷、修訂價格或損害賠償的補救辦法，但買方須在買方所在省或地區的證券法例所規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救辦法。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據美國法律，購買者也可以獲得權利和補救措施；購買者可能希望諮詢美國律師以瞭解這些權利的細節。
投資資格
本公司加拿大法律顧問Blake，Cassel&Graydon&LLP和承銷商加拿大法律顧問McMillan Of LLP認為，只要要約股票在截止日期在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，那麼在截止日期根據本招股説明書獲得的要約股票將是根據税法的合格投資，受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金(“RRIF”)、免税儲蓄賬户(“TFSA”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、遞延利潤分享計劃(“RSP”)、註冊殘疾儲蓄計劃(“RSP”)和首套住房儲蓄賬户(“FHSA”)，每個都在税法中定義。
儘管發售的股份可能是受TFSA、RSP、RRIF、RDSP、RESP或FHSA管轄的信託的合格投資，但如果發售的股票是TFSA、RRSP、RRIF、RDSP、RESP或FHSA的“禁止投資”，則TFSA、RSP或FHSA的持有人、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的認購人(視情況而定)將根據税法就所發行的股份繳納懲罰性税收。對於受TFSA、RRSP、RRIF、RDSP、RESP或FHSA管轄的信託來説，發售的股票將不是被禁止的投資，前提是RRSP或RRIF下的年金持有人、TFSA、RDSP或FHSA的持有人或RESP的認購人(視情況而定)與
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目錄​
 
就税法而言，該公司並不擁有公司的“重大權益”​(根據税法就禁止投資規則而言的定義)。此外，如果要約股份是TFSA、RRSP、RRIF、RDSP、RSP或FHSA的“排除財產”​(在税法中為禁止投資規則的目的定義)，則要約股份將不是被禁止投資。持有者、年金持有人和認購人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，發行的股票是否屬於“禁止投資”。
民事責任的執行
我們是根據OBCA註冊成立的公司。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中點名的專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產可能位於美國以外，本公司的大部分資產可能位於美國以外。我們已經指定了在美國的送達代理(如下所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達。對於居住在美國的證券持有者來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難在美國實現。我們被告知，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院的承認，則該判決很可能在加拿大可執行。然而，我們也被告知，是否可以首先根據完全由美國聯邦證券法確定的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
我們已向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格形式送達法律程序文件的指定代理人，同時也提交了我們的美國註冊聲明，本招股説明書附錄和招股説明書是其中的一部分。在F-X表格中，吾等指定C T Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005，作為吾等在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序文件，以及因根據本招股説明書補編提供證券而引起或有關或涉及吾等的任何民事訴訟或在美國法院提起的訴訟。
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本簡體招股説明書為基礎架式招股説明書。這份簡短的招股説明書已根據加拿大各省和地區的立法提交，允許在本招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律要求在同意購買任何此類證券後，在規定的時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補編，但可免除此類交付要求的情況除外。
本招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州的證券法律規定的註冊或資格之前將此類要約、招攬或出售視為非法的任何證券出售。
沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。這份簡短的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且只有獲準出售此類證券的人才能在那裏出售這些證券。
根據提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的文件，在此簡短的基本架子招股説明書中引用了相關信息。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從Denison Mines Corp.的公司祕書那裏獲得，地址是：安大略省多倫多，大學大道40號，Suite-1100，M5J 1T1，電話：416-979-1991，也可以從www.sedar.com獲得電子版本。
簡體基礎架子招股説明書
新一期2021年9月16日
丹尼森礦業公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063259/000110465923108617/lg_denison-4c.jpg]
C$250,000,000
普通股
訂閲收據
個單位
債務證券
購股合同
認股權證
本招股説明書涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，不時發售上述Denison Mines Corp.(“公司”或“Denison”)一個或多個系列的證券，發行或出售已發行證券，此類證券的總髮行價總計高達250,000,000加元(或以美元或一種或多種外幣或綜合貨幣計算的等值證券)。證券可由本公司出售。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在所附招股説明書附錄中列出。
本公司的普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市交易，編號為“DML”，並於紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，編號為“DNN”。2021年9月15日，也就是在此之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為2.22加元，紐約證券交易所的收盤價為1.79美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何認購收據、單位、債務證券、購股合同和認股權證將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。目前，除了我們的普通股以外，沒有任何市場可以出售這些證券，購買者可能無法轉售根據本簡明招股説明書購買的該等證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。
沒有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書的準備，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。
根據證券法規允許在本招股説明書中遺漏的所有適用信息將包含在一個或多個招股説明書補充資料中，這些補充資料將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書附錄將以引用的方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，僅限於招股説明書附錄所涉及的證券的分銷目的。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。
 
目錄
根據本招股説明書，本公司的證券可通過承銷商或交易商，或直接或通過不時指定的代理人，以我們確定的金額和價格及其他條款出售，包括通過國家文書44-102ATM- - 貨架分銷(“自動櫃員機分銷”)中定義的“市場分銷”的方式。對於任何承銷的證券發行，承銷商可以超額配售或進行穩定或維持所發行證券的市場價格的交易，但自動櫃員機分銷除外。此類交易一旦開始，可隨時終止。購買構成承銷商超額配售倉位一部分的證券的購買者，不論超額配售倉位最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補，都是在本招股説明書下獲得這些證券。自動櫃員機分銷的承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就分銷達成任何旨在穩定或維持與根據自動櫃員機分銷招股説明書分銷的證券相同類別的證券的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸的證券的總數或本金。請參閲“分配計劃”。
招股説明書附錄將列出參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分配計劃，包括出售此類證券預計給公司帶來的淨收益、出售此類證券的金額和價格，以及(如果適用)該等承銷商、交易商或代理人的補償。
對正在發行的證券的投資具有高度的投機性，涉及重大風險，您應該在購買此類證券之前考慮這些風險。您應仔細審閲本招股説明書(包括任何招股説明書附錄)和以引用方式併入的文件中概述的風險，以及“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的信息，並考慮與證券投資相關的此類風險和信息。請參閲“風險因素”。
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們被允許根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或以參考方式併入的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，並按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計，但也受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。
擁有我們的證券可能會讓您在加拿大和美國承擔税務後果。此類税務後果在本招股説明書中未作全面描述，也可能未在任何適用的招股説明書附錄中作全面描述。您應該閲讀任何招股説明書附錄中關於特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。
您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是根據加拿大安大略省的法律組織的，我們的一些高級管理人員和董事以及本招股説明書中點名的部分或全部專家是加拿大居民，任何招股説明書附錄中點名的承銷商、交易商或代理人可能是美國以外的國家/地區的居民，並且我們的大部分資產位於美國以外。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發售的證券，或以本招股説明書的準確性或充分性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
丹尼森的註冊和總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道40號 - 1100，郵編：M5J 1T1。
董事公司旗下子公司Jun Gon Kim居住在加拿大境外，並已指定加拿大布萊克斯·温哥華服務公司為加拿大境內的法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。請參閲“法律程序文件送達代理”。
本公司日期為2020年6月2日的簡體基礎架子招股説明書已撤回。
投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司網站所載信息不得被視為本招股説明書(包括任何適用的招股説明書附錄)的一部分或以引用方式併入，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資該證券。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期、任何適用的招股説明書附錄的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書發佈之日起，公司的業務、經營業績、財務狀況和前景可能發生變化。
目錄​
 
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關已測量、指示和推斷的礦產資源的披露要求和估計，請美國投資者注意
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關前瞻性信息的注意事項
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
作為註冊聲明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
財務和匯率信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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公司
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
以前的銷售額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
成交價和成交量
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
訂閲收據説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
股份申購合同説明
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
某些所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
進程服務代理
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
專家的興趣
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
豁免NI 44-101
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
法定撤銷權和撤銷權
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
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目錄​​
 
關於本招股説明書
您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及本招股説明書所包含的任何註冊聲明中包含的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。閣下應假設本招股章程或任何適用的招股章程副刊所載信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而任何以參考方式併入的任何文件所載的信息僅在該文件的日期是準確的，而不論本招股章程或任何適用的招股章程副刊的交付時間或據此出售吾等證券的任何時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件，均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實這些信息，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。
在本招股説明書及任何招股説明書副刊中，除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或類似術語，以及提及“Denison”或“公司”，均指Denison Mines Corp.及其附屬公司。
本招股説明書是F-10表格(美國註冊説明書)中與公司已經或將向美國證券交易委員會提交的證券有關的註冊説明書的一部分。根據美國註冊聲明，該公司可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，發售總額最高可達250,000,000加元。這份招股説明書是美國註冊聲明的一部分，為您提供了該公司可能提供的證券的一般描述。該公司每次根據美國註冊聲明出售證券時，都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次證券發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及本文和其中“通過引用合併的文件”標題下描述的其他信息。本招股説明書不包含美國註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被省略，或者作為美國註冊聲明一部分的展品。美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件，瞭解有關公司和證券的更多信息。
有關已測量、指示和推斷的礦產資源的披露要求和估計，請美國投資者注意
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們被允許根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文所載或以參考方式併入的財務報表是按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，並按照PCAOB的標準進行審計，但也受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。
公司遵守適用的加拿大證券法的報告要求，因此根據加拿大標準報告其感興趣的項目的礦產儲量和礦產資源。關於本公司財產的技術披露並未按照美國證券法的要求進行準備，本公司的財產包括在本文件中並未作為參考。
1
目錄​
 
除另有説明外，本招股説明書所包括的所有礦產儲量及礦產資源評估及以引用方式併入本招股説明書的文件，乃根據經修訂的國家文書43-101CIM- - 礦產項目披露標準(“NI43-101”)及加拿大采礦、冶金及石油學會(“CIM”) - 礦產資源及礦產儲量定義標準(“CIM標準”)編制。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據NI 43-101和CIM標準定義的加拿大采礦術語。美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修正案，以更新對其證券根據修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)在美國證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求。這些修正案於2019年2月25日生效(《美國證券交易委員會現代化規則》)，要求自2021年1月1日或之後的第一個財政年度遵守。《美國證券交易委員會現代化規則》取代了《美國證券交易委員會行業指南7》中對礦業註冊人的歷史披露要求。作為一家根據多司法管轄區披露制度向美國證券交易委員會提交40-F表格年報的外國私人發行人，本公司無需根據《美國證券交易委員會現代化規則》披露其礦產資源，並將繼續根據NI 43-101和中國投資管理協會標準進行披露。如果本公司不再是外國私人發行人或根據多司法管轄區披露制度失去提交Form 40-F年度報告的資格，則本公司將受不同於NI 43-101和CIM標準要求的美國證券交易委員會現代化規則的約束。
[br}由於採用了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使之與NI 43-101要求的相應的CIM標準“大體相似”。雖然美國證券交易委員會現在將承認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但美國投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，告誡美國投資者，不要認為該公司報告的任何已測量的礦產資源、指示的礦產資源或推斷的礦產資源在經濟或法律上是或將是可開採的。此外，“推斷的礦產資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。因此，美國投資者也被告誡，不要想當然地認為“推斷出的礦產資源”全部或任何部分都存在。根據加拿大證券法，除非在極少數情況下，對“推斷出的礦產資源”的估計可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。雖然上述術語與CIM標準“基本相似”，但在“美國證券交易委員會”現代化規則和CIM標準下的定義存在差異。因此，不能保證公司可能報告為NI 43-101下的“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源，與公司根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制的儲量或資源估算相同。
本招股説明書所指的礦產資源和礦產儲量數字以及其中的參考文件均為估計數字，不能保證將生產所指示的鈾水平。這樣的估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和礦產儲量的估計是不準確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷。此類估計的任何不準確或未來的減少都可能對本公司產生重大不利影響。
有關前瞻性信息的注意事項
本招股説明書中包含的某些信息以及本文通過引用包含的有關Denison的業務、運營、財務業績和狀況的文件屬於前瞻性信息，符合《1995年美國私人證券訴訟改革法案》和加拿大類似立法的定義。
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目錄
 
一般而言，使用“計劃”、“預期”、“預計”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“相信”等詞語和短語，或這些詞語和短語的否定和/或變體，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將會”、“可能”或“將會採取”、“發生”的陳述，“將實現的”或“有可能實現的”，以及類似的表述都是為了識別前瞻性信息。
前瞻性信息涉及已知和未知的風險、不確定性、重大假設和其他因素，這些因素可能會導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。
丹尼森認為，這些前瞻性信息中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性信息。這些信息僅限於本招股説明書發佈之日，丹尼森不一定會更新這些信息，除非證券法要求這樣做。
前瞻性信息示例
本招股説明書和通過引用併入本文的文件在許多地方包含前瞻性信息，包括與Denison‘s有關的聲明：
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對籌集資金和資金使用的預期；
​
•
運營和業務展望，包括勘探、評估和開發計劃和目標；
​
•
資本支出計劃、勘探和開發支出以及填海成本和時間計劃；
​
•
惠勒河預可行性研究結果及環評和可行性研究程序計劃；
​
•
沃特伯裏PEA報告(如本文所定義)的結果及相關計劃和目標；
​
•
對持有實物鈾進行長期投資的預期；
​
•
對未來鈾價格和/或適用匯率的預期；
​
•
對政府和其他適用監管制度下的監管審批、許可和許可證的流程和接收的期望；
​
•
礦產儲量和礦產資源估算；
​
•
礦產儲量和礦產資源估算的實現；
​
•
對2021年和未來鈾市場價格、生產成本和全球鈾供需的預期；
​
•
對正在進行的合資企業和聯合安排的期望以及丹尼森在其中的份額；
​
•
對通過收購和勘探增加其礦產儲量和資源的預期；
​
•
對雪茄湖礦石收費碾磨的期望，以及與合同合作伙伴之間的關係；
​
•
未來的特許權使用費、税款和税率；以及
​
•
對訴訟和監管行動可能產生的影響的預期。
​
有關“礦產資源”的陳述被認為是前瞻性信息，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所描述的礦產資源在未來能夠有利可圖地生產。
重大風險
Denison的實際結果可能與預期的大不相同。管理層已確定可能對本公司或其普通股交易價格產生重大影響的以下風險因素：
3
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•
採礦業的資本密集型性質和融資的不確定性；
​
•
全球金融形勢，包括市場對新冠肺炎的反應；
​
•
與新冠肺炎疫情有關的運營風險，包括留住必要運營人員的能力；
​
•
勘探開發項目的投機性；
​
•
丹尼森的負現金流歷史可能會持續到未來；
​
•
礦產儲量和資源量估算不準確；
​
•
開發礦產的風險和市場影響；
​
•
與選擇新的採礦方法相關的風險；
​
•
對獲得許可證的依賴，以及其他監管和政策風險；
​
•
與第一民族和梅蒂斯公司接觸的不確定性；
​
•
環境、健康和安全風險；
​
•
鈾缺乏公開市場，全球需求和國際貿易限制；
​
•
鈾價波動對Denison資產估值的影響，包括對鈾、礦產儲量和礦產資源的投資，以及普通股的市場價格；
​
•
公眾對核能的接受程度以及來自其他能源的競爭的不確定性；
​
•
公司普通股市場價格波動；
​
•
由於鈾價格和/或匯率的波動，公司持有的任何實物鈾的貶值，以及損失的風險；
​
•
對公司項目其他運營商的依賴；
​
•
依賴第三方鈾儲存設施；
​
•
依賴承包商、專家、審計人員和其他第三方；
​
•
無法從交易中實現收益的風險；
​
•
丹尼森無法開採、擴大和替代其礦產儲量和礦產資源的風險；
​
•
物業競爭；
​
•
丹尼森物業的產權和/或合同權益面臨挑戰的風險；
​
•
Denison無法履行其對債權人的義務的風險；
​
•
更改控制限制；
​
•
關於回收和退役責任和時間的不確定性；
​
•
技術創新的潛力使丹尼森的產品和服務過時；
​
•
採礦作業固有的負債和保險覆蓋範圍是否充足；
​
•
丹尼森確保遵守反賄賂和反腐敗法律的能力；
​
•
氣候變化帶來的風險不確定性；
​
•
公司對其信息系統的依賴以及這些系統受到網絡攻擊的風險；
​
•
對關鍵人員的依賴；
​
•
從事類似業務的公司董事潛在的利益衝突；
​
•
披露和內部控制的限制；
​
•
丹尼森最大股東韓國電力公司(KEPCO)及其子公司韓國水電核電(KHNP)的潛在影響；
​
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目錄
 
•
現有股東未來出售普通股的相關風險；
​
•
未來股權或債務融資稀釋的風險；
​
•
與公司使用其證券銷售所得收益相關的風險；
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•
公司不分紅和預期在可預見的未來不分紅的歷史情況；
​
•
公司普通股以外的證券沒有可通過其出售的市場；
​
•
如果行使股票期權或股票認購權證，與現有股東股權稀釋相關的風險；以及
​
•
普通股流動性相關風險。
​
以上列出的風險因素將在本招股説明書後面更詳細地討論(請參閲“風險因素”)。本招股説明書中討論的風險因素不是，也不應被解釋為詳盡無遺。
材料假設
本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述基於重大假設，包括以下可能被證明是不正確的假設：
•
我們的預算，包括勘探、評估和運營活動和成本的預期水平，以及關於市場狀況和我們收入和支出預期所依據的其他因素的假設；
​
•
關於我們現金資源的時間和使用的假設；
​
•
我們籌集額外資本以推進其他勘探和評估目標的能力和手段；
​
•
從長遠來看，金融市場不會受到新冠肺炎疫情的不利影響；
​
•
我們的運營和主要供應商是基本服務，我們的員工、承包商和分包商將繼續運營；
​
•
我們有能力根據政府和其他適用的監管制度為我們計劃的活動獲得所有必要的監管批准、許可和許可證；
​
•
我們對鈾的需求和供應、長期合同的前景、法規的變化、公眾對核電的看法以及新建和正在運行的現有核電站的建設的預期；
​
•
我們對鈾的現貨和長期價格以及已實現價格的預期；
​
•
我們期望我們持有的實物鈾將有助於確保項目融資和/或確保未來的長期鈾供應協議；
​
•
我們對税率、貨幣匯率、利率的預期；
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•
我們的退役和回收義務以及與第三方就此達成的協議的現狀和持續維護情況；
​
•
我們的礦產儲量和資源估算，以及它們所依據的假設；
​
•
我們和我們的承包商有能力遵守當前和未來的環境、安全和其他監管要求，並獲得和保持所需的監管批准；以及
​
•
我們的運營不會受到政治不穩定、國有化、恐怖主義、破壞、流行病、社會或政治激進主義、崩潰、自然災害、政府或政治行動、訴訟或仲裁程序、設備或基礎設施故障、勞動力短缺、交通中斷或事故或其他開發或勘探風險的嚴重幹擾。
​
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目錄​
 
通過引用併入的文檔
本招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。
通過引用併入本文的文件的副本可免費向Denison公司祕書索取，地址為加拿大安大略省多倫多，大學大道40號，Suite 1100，M5J 1T1，電話：416-979-1991，或通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com上訪問公開文件。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。我們通過SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股説明書中作為參考，除非在此特別説明。
向加拿大某些省份和地區的證券委員會或類似監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提交的以下文件通過引用具體納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：
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截至2020年12月31日的會計年度信息表，日期為2021年3月26日(以下簡稱AIF)；
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•
本公司於2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表及其附註、管理層財務報告內部控制報告及獨立註冊會計師事務所報告(“年度財務報表”)；
​
•
管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析，日期為2021年3月4日(“年度MD&A”)；
​
•
本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期綜合財務報表及其附註；
​
•
管理層對本公司截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，日期為2021年8月5日(“臨時MD&A”)；
​
•
2021年3月23日本公司關於2021年5月6日召開的本公司股東周年大會的管理信息通告；
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•
日期為2021年2月12日的重大變更報告，內容涉及公司宣佈以總計約2,500萬美元的毛收入買入交易發售本公司所有部門(“2月發售”)，以及以總計約800萬加元的毛收入私募流通式普通股(“2021年金融時報發售”)；
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日期為2021年3月17日的重大變更報告，內容涉及本公司宣佈以總收益約7500萬美元的方式收購本公司所有部門的交易(“3月份發售”)；以及
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日期為2021年6月24日的重大變化報告，內容涉及本公司宣佈與UEX Corporation(“UEX”)達成具有約束力的協議，以現金代價2,050萬美元收購JCU(Canada)Explore Company，Limited(“JCU”)50%的股權(“JCU交易”)，此前UEX預期從海外鈾資源開發有限公司(“OURD”)手中收購JCU。
​
在本招股説明書日期之後、本招股説明書到期或根據本招股説明書完成證券發行之前，本公司向加拿大任何省份的證券委員會或類似機構提交的任何表格44-101F1 - 簡式招股説明書(“表格44-101F1”)第11.1節所述類型的任何文件，將被視為通過引用併入本招股説明書。
在招股説明書附錄日期之後、根據該招股説明書附錄(連同本招股説明書)提供的證券的分銷終止之前，由本公司提交的任何“營銷材料”​(該術語在國家文書44-101 - 簡寫招股説明書分發(“NI 44-101”)中定義)的任何模板版本均被視為通過引用併入該招股説明書附錄中。
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此外，在本招股説明書日期後提交或提供給美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)中，通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息，應被視為通過引用併入本招股説明書的美國註冊説明書的證物，本招股説明書是其組成部分。此外，如果招股説明書或作為其組成部分的美國註冊説明書中明確規定，公司將根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供文件中的其他信息，公司可通過引用將這些信息納入招股説明書或美國註冊説明書中。包含我們證券任何發售的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給我們證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄之日起以參考方式併入本招股説明書中，僅用於發售該招股説明書附錄所涉及的我們的證券。
本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該等陳述也被或被視為通過引用併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而根據作出該陳述的情況，該重要事實須予陳述或作出不具誤導性的陳述是必需的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
於本招股説明書期間，吾等提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表，並經管理層與適用的證券監管機構討論及分析後，在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有中期財務報表、補充資料、重大變動報告及資料通告，將被視為不再納入本招股説明書內，以供日後根據本招股説明書提供及出售吾等證券。於本招股説明書期間，吾等向有關證券監管機構提交中期合併財務報表及隨附的管理層討論分析及重大變動報告後，在新的中期合併財務報表前提交的所有中期合併財務報表及隨附的管理層討論及分析，將被視為不再納入本招股説明書，以供未來根據本招股説明書進行證券發售。
通過引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將其納入本招股説明書。
作為註冊聲明的一部分提交的文件
以下文件已經或將作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會：(I)註冊説明書標題下所列文件(以引用方式合併的文件)；(Ii)註冊説明書籤名頁上包括的董事和高級管理人員的授權書；(Iii)畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所各自的同意；(Iv)註冊説明書展覽品索引中所列NI 43-101的目的的每一位“合資格人士”的同意；以及(V)債務契約的形式。T-1表格中的認股權證契約或認股權證代理協議、認購收據協議或受託人資格聲明(視情況而定)的副本將通過生效後的修訂或參考根據美國交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件進行合併提交。
財務和匯率信息
本招股説明書中引用的本公司年度合併財務報表是按照國際會計準則發佈的國際財務報告準則編制的。
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目錄​
 
董事會(IASB)，並以加元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。
除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。本招股説明書中提及的“美元”或“美元”指的是美元。
下表列出了(1)在所述期間結束時有效的以加元表示的美元匯率；(2)在這些期間內以加元表示的平均美元匯率；(3)在這些期間內以加元表示的美元匯率的最高和最低匯率，每個匯率均基於加拿大銀行報告的將一美元兑換成加元的每日匯率：
​ ​ ​
美元至加元
截至2013年12月31日的財政年度
 ​ ​
美元至加元
截至6月30日的6個月
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​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
期末匯率
​ ​ ​ ​ 1.2732 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2394 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3628 ​ ​
期間的平均匯率
​ ​ ​ ​ 1.3415 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3269 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2470 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3651 ​ ​
期間最高利率
​ ​ ​ ​ 1.4496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3600 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2828 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4496 ​ ​
期間最低費率
​ ​ ​ ​ 1.2718 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2988 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2040 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2970 ​ ​
加拿大銀行報告的2021年9月15日美元兑換加元的日平均匯率為1美元相當於1.2651加元(1加元=0.7905美元)。
公司
在某些情況下，以下對本公司的描述源自通過引用併入本招股説明書的文件中包含的有關本公司的精選信息。本説明並不包含您在投資任何證券前應考慮的有關我們以及我們的財產和業務的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括緊跟在本公司描述之後的標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件。
名稱、地址和公司
Denison是根據《(安大略省)商業公司法》(以下簡稱《OBCA》)於1997年5月9日生效，合併為國際鈾公司(IUC)。2006年12月1日，IUC根據OBCA的安排計劃(“IUC安排”)將其業務和運營與Denison Mines Inc.(“DMI”)合併。根據IUC的安排，收購了DMI的所有已發行和流通股，以換取IUC的股份。自2006年12月1日起，IUC的文章已被修改，更名為“Denison Mines Corp.”
通過2013年收購Jnr Resources Inc.(“Jnr”)和裂變能源公司(“Fastings”)以及2014年收購International Enexo Limited，Denison增加了其在加拿大的項目組合，主要是在薩斯喀徹温省北部的Athabasca盆地地區。
於2015年及2016年，Denison完成交易以進一步實現其專注於公司在Athabasca盆地地區的核心資產的目標，完成將其在蒙古的Gurvan Saihan合資企業(“GSJV”)的權益出售給鈾業公司。(“蒙古交易”)，並於2016年完成與GoviEx鈾礦公司(“GoviEx”)的交易，以合併各自在非洲的鈾礦權益，GoviEx收購Denison在贊比亞、馬裏及納米比亞的鈾礦權益(“非洲交易”)。
2021年8月3日，Denison完成了JCU交易，從UEX手中收購了JCU 50%的所有權。
丹尼森的註冊和總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道40號 - 1100，郵編：M5J 1T1。
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目錄
 
該公司是加拿大所有省和地區的報告發行商。該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“DML”，紐約證券交易所美國股票交易所的股票代碼為“DNN”。
丹尼森首席執行官
下表列出了截至本協議日期，丹尼森的每一位高管的姓名和所在省份或州及居住國，他們在丹尼森擔任的職位和職位，以及他們在之前五年的主要職業。
名稱和省以及
居住地國家/地區 		​ ​
過去五年丹尼森與就業公司的職位
​
D狂熱的凱茨
加拿大安大略省 		​ ​ 總裁自2015年起擔任首席執行官；之前：總裁副財税兼首席財務官，自2013年起。 ​
G阿布裏埃爾·麥克唐納
加拿大安大略省 		​ ​ 執行副總裁總裁兼首席財務官，自2015年起在丹尼森工作；之前：董事自2015年起在艾默高德公司財務報告部門任職，自2008年起在普華永道會計師事務所擔任高級經理。 ​
D阿維德·布朗霍斯特
加拿大薩斯喀徹温省 		​ ​ 總裁副主任，自2019年起運營；原：總裁副主任，礦業、項目和技術部副主任，任職至2016年退休。 ​
A曼達·威利特
加拿大不列顛哥倫比亞省 		​ ​ 總裁副律師自2020年6月起擔任律師，2016年6月起擔任公司祕書；之前：2016年6月至2016年6月擔任公司法律顧問；2011年起在温哥華Blake，Cassel&Graydon LLP擔任高級助理。 ​
E莉莎白·西德爾
加拿大安大略省 		​ ​ 2021年9月任總裁副財務。自2016年起擔任丹尼森財務總監董事。 ​
截至本招股説明書日期，Denison的高管作為一個集團，直接或間接實益擁有、控制或直接持有1,682,103股普通股，或不到普通股的1%。截至本AIF日期，沒有任何一名高級管理人員直接或間接實益擁有、控制或指揮1%或更多的普通股。有關該等高級人員實益擁有或指示的普通股的資料，並非本公司所知，已從SEDI取得或由該等個別人士提供。
停止交易命令、破產、處罰或制裁
沒有公司高級職員：
(a)
截至本招股説明書之日， 是或在前十年內曾擔任董事或以下公司的高管(包括丹尼森)：
​
(i)
受到一項停止交易或類似命令的約束，或一項命令，該命令拒絕相關公司根據證券法規獲得任何連續30天以上有效的豁免，而該豁免是(A)在該人以該身份行事時發佈的，或(B)在該人停止以該身份行事後，但由於該人以該身份行事時發生的事件所致；或
​
(Ii)
破產，根據任何有關破產或無力償債的法律提出建議，或接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產(A)在該人以上述身分行事時或(B)該人停止以該身分行事後一年內，或
​
(b)
在過去十年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或成為債權人或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有該人的資產；或
​
(c)
正在或曾經受到任何處罰或制裁：(I)與證券有關的法院施加的處罰或制裁
​
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目錄
 
(Br)立法或證券監管機構或已與證券監管機構達成和解協議，或(Ii)法院或監管機構施加的可能被視為對合理證券持有人作出投資決定重要的決定。
利益衝突
Denison的一些高級管理人員也是其他自然資源公司的董事，因此，這些高級管理人員有可能與Denison與這些其他公司或共同第三方之間的任何未來交易或關係發生衝突。然而，本公司不知道這些各方之間是否存在任何此類懸而未決或現有的衝突。任何涉及本公司的該等高級職員所作的任何決定，均根據其公平及真誠對待本公司及該等其他公司的職責及義務以及符合Denison股東的最佳利益行事的義務而作出。
本公司現任高級職員及其任何聯繫人或聯營公司於本公司的任何交易或任何已對本公司造成或將會對本公司產生重大影響的建議交易中，並無擁有任何重大權益。
企業間關係
下表顯示了截至本公告日期，本公司活躍子公司的公司間關係：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1063259/000110465923108617/tm2124993d3-fc_denison4c.jpg]
丹尼森資產概覽
鈾礦勘探開發
丹尼森公司的鈾礦勘探資產主要由公司直接或通過DMI、丹尼森沃特伯裏公司和丹尼森AB控股公司間接持有。丹尼森公司在薩斯喀徹温省北部阿薩巴斯卡盆地的主要資產如下：
•
惠勒河項目的有效95%權益和運營者，該項目是菲尼克斯和鷹頭獅鈾礦牀 - 的所在地，是阿薩巴斯卡盆地地區基礎設施豐富的東部地區最大的未開發鈾項目。
​
•
沃特伯裏湖項目66.90%的權益和運營者，其中包括Tthe Heldeth Túé(前身為J區)和赫斯基鈾礦。
​
•
通過持有Orano Canada Inc.(“Orano Canada”)運營的McClean Lake合資企業(“MLJV”)的權益，持有McClean Lake鈾加工設施和鈾礦22.50%的權益。
​
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目錄
 
•
中西部鈾礦項目的25.17%權益，該項目由奧拉諾加拿大公司運營，是中西部主要和中西部A礦藏的所在地。
​
•
阿薩巴斯卡盆地廣泛的勘探資產組合。
​
Denison還於2021年8月3日從UEX手中收購了JCU 50%的所有權。JCU持有加拿大12個鈾礦項目合資公司的股份，包括Wheeler River項目10%的股份(Denison直接擁有90%的股份)、千禧項目30.099%的股份(Cameco Corporation擁有69.901%的股份)、Kiggavik項目33.8123%的股份(Orano加拿大公司擁有66.1877%的股份)和克里斯蒂湖項目34.4508%的股份(UEX擁有65.5492%的股份)。
服務
丹尼森通過丹尼森的Closed Mines集團(前身為丹尼森環境服務公司)為第三方客户提供礦山護理和維護服務。
託輥加工
Denison通過其在MLJV的22.50%權益參與了收費碾磨安排，根據該安排，礦石為McClean Lake加工廠的Cigar Lake合資企業(“Cigar Toll Milling”)進行加工。於2017年2月，Denison完成與Anglo Pacific Group PLC(“APG”)及其全資附屬公司Centaurus特許權使用費有限公司的融資(“APG交易”)，向Denison提供4,350萬加元的總收益。APG交易包括Denison的若干合同義務，即將公司未來通過McClean Lake工廠加工指定Cigar Lake礦石而賺取的收費碾磨收入的現金收益轉給APG。將Denison未來在Cigar Toll Mill的部分份額貨幣化，為Denison提供了財務靈活性，以推進其在Athabasca盆地的利益，包括惠勒河項目。Denison保留了MLJV和McClean Lake加工設施22.5%的戰略所有權股份。
新冠肺炎疫情的影響和展望
新冠肺炎的爆發已經擾亂並預計將繼續擾亂公司的業務和運營計劃。這些中斷的持續時間或嚴重程度目前尚不清楚。例如，2020年3月20日，公司宣佈決定暫停惠勒河項目和其他可自由支配活動的正式環境評估(EA)程序，原因是新冠肺炎大流行的爆發造成了重大的社會和經濟混亂，公司承諾確保員工安全，支持公共衞生努力以限制新冠肺炎的傳播，並實行審慎的財務紀律。該公司將EA流程確定為惠勒河項目關鍵路徑的關鍵要素。因此，暫停正式原子能機構進程的決定預計將影響2018年10月30日題為《加拿大薩斯喀徹温省惠勒河鈾項目預可行性研究報告》(《惠勒PFS報告》)中概述的項目開發時間表。
本公司於2020年恢復部分野外作業，包括以惠勒河的菲尼克斯鈾礦牀(“菲尼克斯”)為重點的ISR野外測試活動，以及惠勒河的勘探田計劃。此外，惠勒河項目評估和環境評估支助活動在2020年繼續進行，正式的環境評估進程於2021年1月恢復。
為了確保公司的運營遵守所有與新冠肺炎大流行相關的適用健康和安全指南，所有操作程序都經過審查和調整，以在適用的情況下納入物理距離和增強的衞生協議，以及Denison為薩斯喀徹温省北部設計的特別旅行協議。Denison繼續監測其關於大流行的健康和安全指南，並可能在適當或必要時進一步改變或暫停業務。
鈾礦控股
2021年3月，Denison成功完成了3月的上市。預計此次發行的大部分淨收益將用於戰略收購將由 持有的鈾精礦(“U3O8”)。
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目錄
 
丹尼森作為一項長期投資，旨在支持惠勒河的推進和/或建設的潛在未來融資。截至2021年6月30日，公司已完成230萬磅U3O8的採購，加權平均價為每磅29.58美元，並承諾再購買20萬磅U3O8，加權平均價為每磅30.50美元。
截至目前，用3月份發行所得收購的U3O8存儲在ConverDyn、GP(“ConverDyn”)和Cameco Corporation(“Cameco”)。這兩個設施的持有量與各自儲存供應商在其設施持有的其他鈾有關。該公司直接從存儲設施運營商收到確認其鈾持有量的月報。
ConverDyn是霍尼韋爾國際公司和通用原子公司的附屬公司之間的一般合作伙伴關係，為各種客户提供轉換服務，包括在全球運營核電站的公用事業公司。轉換服務在ConverDyn位於美國伊利諾伊州大都會的轉換工廠進行。為了提供轉換服務，ConverDyn為自己及其客户保留了現場持有的U3O8。
Cameco是一家加拿大上市公司，從事鈾礦開採，為全球核電公用事業提供核燃料服務。Denison在Cameco持有的鈾存放在安大略省的Cameco工廠，該工廠位於霍普港和/或盲河。
核工業受到嚴格監管，並制定了嚴格的控制措施，以管制核燃料循環中所有物理鈾的移動。與本公司簽訂合同的儲存設施是核工業的全球重要市場參與者，全球核電公用事業公司對該行業有相當大的依賴。丹尼森持有的鈾被認為完全喪失的風險非常低。
本公司擁有管理鈾持有量及相關風險的經驗，部分原因是本公司曾擔任鈾參與公司(“UPC”)的經理。在2021年被Sprott實物鈾信託基金收購之前，UPC是一家在多倫多證交所上市的公司，收購併持有實物鈾，所有這些鈾都儲存在包括ConverDyn和Cameco在內的許可存儲設施中。本公司亦諮詢一家信譽良好的保險經紀，以確定其整體保險是否足夠，並已初步斷定，鑑於鈾持有的規模與本公司資產總值的比例，就其鈾持有的全部損失購買保險既不合乎經濟原則，亦不適當。本公司每年評估其整體保單承保範圍，而為全部或部分鈾儲備投保的決定可能會因任何該等重新評估而改變。
訴訟
蒙古國仲裁
根據Denison與UI於二零一五年十一月二十五日就蒙古交易訂立的經修訂及重訂購股協議(“GSJV購買協議”)的條款，本公司於二零一五年十二月一日起出售其於GSJV的權益。與交易有關，本公司收到1,250,000美元，並保留從或有付款獲得額外收益的權利，最高可達12,000,000美元，總代價最高為13,250,000美元。或有付款如下：(1)GSJV持有的四個主要勘探許可證(海爾汗、Haraat、Gurvan Saihan和Ulzit項目)所涵蓋地區的採礦許可證發出後60天內支付5,000,000美元(“第一項目”)；(2)GSJV持有的任何其他勘探許可證所涵蓋的區域(“第二項目”)發出採礦許可證後60天內支付5,000,000美元；以及(3)在分別從第一個項目和第二個項目的運營中生產總計1,000英鎊U3O8之後的365個工作日內支付1,000,000美元，潛在總收益為2,000,000美元。
蒙古政府於2016年為Hairhan、Haraat、Gurvan Saihan和Ulzit項目頒發採礦許可證證書，促使UI有義務在2016年11月16日之前向Denison支付總計10,000,000美元的或有付款。
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根據本公司與UI於二零一七年一月訂立的延期協議(“延期協議”)，或有付款的到期日由二零一六年十一月十六日延至二零一七年七月十六日。作為延期的對價，UI同意以每年5%的利率支付或有付款的利息，按月支付，直至2017年7月16日，並同意向或有付款餘額支付100,000美元的分期付款。根據延期協議，第一筆付款應於2017年1月31日或之前到期。未支付所需款項，且UI違反了GSJV採購協議和延期協議。
於二零一七年二月二十四日，本公司向UI發出通知，表示UI未能履行其於GSJV協議及延期協議下的責任，或有付款及所有應付利息已即時到期及應付。2017年12月12日，公司根據倫敦國際仲裁法院仲裁規則提出仲裁請求，涉及UI在GSJV和延期協議下的義務違約。對此，UI對該公司提出反訴(“反訴”)，稱其違反了GSJV購買協議，並進行了欺詐性和疏忽的失實陳述。該公司認為反訴是輕率的，沒有法律依據。由三人組成的仲裁小組於2019年12月舉行了聽證會。仲裁小組於2020年7月27日作出最終裁決，裁定Denison勝訴，並命令UI向公司支付10,000,000美元，外加自2016年11月至16日起按5%的年利率計算的利息，外加若干法律和仲裁費用。Denison和UI已經交換了通信，正在考慮獎勵追回選項。
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風險因素
投資我們的證券是投機性的，由於我們的業務性質和現階段的發展階段，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務、物業或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致我們證券的購買者損失部分或全部投資。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。在決定是否投資本公司的任何證券之前，投資者應仔細考慮以下討論的風險、本招股説明書中以引用方式併入的風險(包括隨後提交的以引用方式併入的文件)以及招股説明書附錄中描述的與特定證券發行有關的風險。
與公司和採礦業有關的風險
資本密集型產業與融資的不確定性
勘探和開發礦產以及任何礦山和設施的運營需要大量資本，而本公司是否有能力進行任何與此有關的計劃取決於其通過合資企業、股權融資、債務融資或其他方式獲得融資的能力。
於本公司於2020年10月收購交易發售51,347,321股普通股、於2020年12月至2020年12月私募1,081,959股按《加拿大所得税法》(加拿大)定義為“流通股”的普通股、2月發售、2021年FT發售、3月發售及其普通股在市場上發行時，本公司擬將募集資金用於每一次此類發行的情況均如上所述。然而，關於UEX與OURD之間關於UEX收購JCU的經修訂購買協議，以及本公司就此收購JCU 50%的股份，本公司將2月份發售所得款項的一部分重新用於為收購JCU提供資金。此外，公司實現先前報價的其他既定計劃和目標的能力可能會因多種內部和外部因素而發生變化，例如新冠肺炎對社會和公司運營持續或新的影響、實物鈾現貨市場的不利變化和/或持續勘探和評估活動可能對公司未來的評估和開發計劃以及預期成本和時間表產生的影響。由於決定這些收益用途的因素的數量和多變性，該公司的最終用途可能與其計劃用途有很大不同。不能保證該等先前發售所得款項足以達致所述目標，或不會由本公司管理層及董事會酌情決定轉用於其他業務目標。
為了資助其他活動，包括未來的勘探、評估、開發和建設活動，公司預計將需要額外的資金。一般市場情況、動盪的鈾市場、對本公司的索賠、本公司業務或運營的重大中斷或其他因素可能會導致難以獲得必要的融資，以通過測試、許可和可行性過程繼續推進礦產項目(如惠勒河項目或沃特伯裏湖項目)，或將礦產項目(如惠勒河項目或沃特伯裏湖項目)投入商業生產。同樣，不能確定公司是否能夠在任何特定時間為公司項目的額外勘探、評估或開發或收購新項目提供資金。
不能保證本公司將在需要時按可接受的條款成功獲得所需融資，如果不能獲得該等額外融資，可能會導致本公司任何或全部勘探、開發或其他增長計劃的延遲或無限期推遲，或以其他方式對本公司的財務狀況和/或持續經營的能力產生重大不利影響。
新冠肺炎爆發
新冠肺炎疫情已經並可能進一步擾亂公司的業務和運營計劃。造成這種幹擾的原因可能是：(I)政府和社區施加的限制
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為了應對新冠肺炎疫情，(Ii)公司及其承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制，(Iii)員工短缺和/或承包商和分包商不可用，和/或(Iv)公司依賴的第三方供應中斷。目前無法預測任何此類中斷的可能性、程度或持續時間，可能是迅速和意想不到的影響，可能對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。這些中斷可能會嚴重影響公司執行2021年及以後業務計劃的能力。
全球財務狀況
全球金融狀況受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪的影響，包括市場對2020年新冠肺炎大流行的重大反應，導致許多主要市場指數大幅下跌，以及市場持續的不確定性和波動性。這些事件對加拿大和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸產生負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響Denison未來獲得股權或債務融資的能力，以及Denison獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對丹尼森的運營和普通股的交易價格產生不利影響。
勘探開發的投機性
礦產勘探和礦產開發是投機性的，涉及重大不確定性和財務風險，即使是仔細的評估、經驗和技術知識的結合也可能無法消除這些風險。雖然發現礦體可能會帶來可觀的回報，但被勘探的財產很少被證明是發現了可商業開採的礦藏和/或最終開發成了生產礦山。截至本報告日期，Denison的許多項目屬初步性質，礦產資源估計包括推斷的礦產資源，這些礦產資源被認為在地質上過於投機，無法應用經濟考慮因素，從而將其歸類為礦產儲量。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。適當評估勘探財產的探礦性、開發新礦體、評估礦產資源和建立礦產儲量可能需要大量費用。不能保證該公司的鈾礦是可商業開採的。
礦產儲量和資源量估算不準確
礦產儲量和資源數字是估計值，不能保證估計量的鈾儲量在地下並可生產，也不能保證Denison將獲得在確定其礦產儲量時假定的價格。這樣的估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業最佳實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。雖然Denison認為，本公司對礦產儲量和礦產資源的估計是可靠的，並反映了管理層的最佳估計，但就其性質而言，礦產儲量和資源估計是不準確的，在一定程度上依賴於統計推斷和地質解釋，這最終可能被證明是不準確的。此外，市場價格波動，以及資本或生產成本增加或回收率降低，可能會使礦產儲量和資源變得不經濟，並可能最終導致對礦產儲量和資源的重述。礦產儲量或資源的評估總是受到經濟和技術因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化。
開發礦業權的風險和市場影響
Denison的鈾生產在一定程度上依賴於其已知礦體的成功開發、新礦體的發現和/或先前現有采礦作業的恢復。不可能確保Denison目前的勘探和開發計劃將帶來有利可圖的商業採礦業務。如果公司已經能夠估計礦產資源和礦產儲量的存在，例如惠勒河項目，仍需要大量支出來建立
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目錄
 
商業開發的經濟可行性，並獲得開始商業運營所需的環境批准、許可和資產。
發展項目必須完成成功的可行性研究、工程研究和環境評估，發放必要的政府許可證，並獲得足夠的資金。開發項目的經濟可行性取決於許多因素，其中除其他外包括：礦物儲量和資源估計的準確性；冶金回收率；這類項目的資本和運營成本；與價格、税收、特許權使用費、基礎設施、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府條例；政治和經濟氣候；以及具有歷史週期性的鈾價。
在資金可用的情況下，如果惠勒河項目的可行性研究完成，該可行性研究以及其中包含的對礦產儲量和礦產資源、開發成本、運營成本和未來現金流的任何估計將基於Denison對當時可用信息的解讀。發展項目沒有業務歷史可作為開發和業務估計的基礎。特別是對於開發項目，經濟分析和可行性研究包含基於許多因素的估計，這些因素包括礦物儲量估計、地質和工程數據的解釋、預計要開採和處理的礦石的噸位和品位、礦體的形態、礦石中鈾的預期回收率、估計的運營成本、預計的氣候條件和其他因素。因此，實際資本成本、運營成本和經濟回報可能與項目投產前的估計大不相同。例如，惠勒PFS報告和題為《加拿大薩斯喀徹温省北部沃特伯裏湖物業Tthe Heldeth Túé(J區)礦藏的初步經濟評估》(《沃特伯裏PEA報告》)中的資本和運營成本預測及相關經濟指標可能與最終可行性研究或實際支出估計的資本和運營成本及經濟回報有很大差異。
關於惠勒河或沃特伯裏湖等資產是否包含商業礦藏並應投入生產的決定，將取決於勘探和評估計劃和/或可行性研究的結果，以及具有適當資質的工程師和/或地質學家的建議，所有這些都涉及重大費用和風險。
在採礦業，新的採礦作業投入生產所需的時間比最初預期的要長，需要的資本也比預期的多，這在採礦業並不少見。除其他外，下列任何事件都可能影響項目的盈利能力或經濟可行性，或延誤或停止其進展：缺乏必要的資本，啟動階段出現意外問題，延誤生產，開採和處理的礦石品位和噸數發生意外變化，意外的不利地質條件，意外的冶金回收問題，工程假設的錯誤數據，勞動力不可用，加工和精煉設施的成本增加，無法獲得經濟的電力和水資源，意外的運輸成本，政府法規的變化(包括與環境、價格、特許權使用費、關税、税收、許可、生產限制有關的法規)，這些因素包括：礦物出口配額、環境等)、鈾價波動、事故、勞工行動和不可抗力事件。
出售物業的任何最終礦產產量並從中獲利的能力，將受制於出售時適用市場的當時情況。鈾和其他礦物的需求受全球經濟活動和消費者態度變化以及其他終端用户需求的影響。
這些因素中的許多都不是礦業公司所能控制的，因此是一種市場風險，可能會影響丹尼森及其運營的長期生存能力。
丹尼森有營運現金流為負的歷史
Denison在最近過去的財務報告期有負運營現金流的歷史。此外，該公司還承擔了與APG交易相關的一部分中短期現金流。Denison預計，在惠勒河項目投產之前，該公司的運營現金流將繼續為負。在一定程度上，丹尼森有負操作
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未來的現金流，Denison可能需要分配一部分現金儲備或其他金融或非金融資產，為這種負現金流提供資金。Denison還可能被要求通過發行股權或債務證券來籌集額外資金。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資會以對Denison或其現有股東有利的條款進行。
與選擇新的採礦方法相關的風險
如惠勒PFS報告和沃特伯裏PEA報告所披露，Denison已選擇ISR開採方法，分別用於菲尼克斯和THT礦藏的生產。雖然迄今已完成的測試工作顯示，該礦牀所含的地面條件及估計藴藏的礦物儲量可透過ISR進行開採，但實際情況可能與根據本公司迄今完成的技術研究所估計的情況大相徑庭。支持ISR採礦方法的技術研究主要集中在惠勒河項目的菲尼克斯礦牀，因此，ISR採礦方法對沃特伯裏湖項目THT礦牀的適用性研究不如在菲尼克斯礦牀完成的研究那麼深入。雖然在制定其估計時採用了行業最佳做法，但應用ISR採礦法的實際結果可能有很大不同。Denison將需要完成大量額外工作，以進一步推進和/或確認其目前在Athabasca盆地使用ISR採礦方法的估計和預測。因此，任何採礦作業的實際成本和經濟回報都可能與Denison的最佳估計大不相同。
對獲得許可證的依賴，以及其他監管和政策風險
鈾礦開採、磨礦作業和勘探活動，以及所生產產品的運輸和搬運，都受到聯邦、省和州政府的廣泛監管，包括薩斯喀徹温省政府和加拿大核安全委員會。這些條例涉及生產、開發、勘探、出口、進口、税收和特許權使用費、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護和補救、礦山退役和復墾、礦山安全、有毒物質、運輸安全和應急以及其他事項。目前，從歷史上看，遵守此類法律法規增加了勘探、鑽探、開發、建設、運營和關閉Denison的礦山和加工設施的成本。與這些法律法規相關的成本、延遲和其他影響可能會影響Denison關於勘探和開發物業的決定，包括是否繼續勘探或開發，或者這些法律和法規可能導致Denison在補救或退役不符合當時適用環境標準的物業時產生鉅額成本。
地雷和相關設施的開發取決於政府批准，而獲得批准既複雜又耗時，而且涉及多個政府機構。環境和監管審查已經成為一個漫長、複雜和不確定的過程，可能會導致潛在的重大延誤。獲得這些政府批准包括獲得環境評估和與感興趣的各方接觸等。有關丹尼森社區參與的更多信息，請參閲“與第一民族和梅蒂斯人的接觸”。此外，未來政府、法規和政策的變化，如影響Denison的採礦業務、鈾運輸和國際貿易的變化，可能會對Denison在特定時期的運營結果和財務狀況或其長期業務前景產生重大不利影響。
本公司取得及維持許可及批准，以及成功勘探及評估物業及/或開發及經營礦山的能力，可能會受到與其活動有關的實際或預期影響，而該等影響會影響其項目及周邊社區的環境及人類健康及安全。當地或全球其他礦業公司活動的實際或預期影響也可能對我們獲得和維持許可證和批准的能力產生不利影響。該公司不確定是否會以可接受的條款或及時獲得或續期所有必要的許可證。未來在獲得或續簽此類許可證或執照方面的任何重大延誤，都可能對丹尼森產生重大不利影響。
Denison花費大量的財務和管理資源來遵守這些法律和法規。Denison預計，隨着更嚴格的政府監管的歷史趨勢，它將不得不繼續這樣做
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可能會繼續。由於法律要求經常變化並受到解釋的影響，丹尼森無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對運營的影響。儘管本公司已非常小心地確保完全遵守其法律義務，但不能保證本公司已經或將完全遵守所有這些法律和法規，或其必須獲得的所有許可和批准。
不遵守適用的法律、法規和許可要求，即使是無意中，也可能導致執法行動。這些行動可能會導致監管或司法當局發佈命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施，這可能會對公司產生重大不利影響。從事鈾勘探、評價、採礦或磨礦活動的公司可能被要求賠償因此類活動而蒙受損失或損害的其他人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。
Denison在2020年暫停了惠勒河的某些活動，包括EA流程，該流程正處於實現惠勒PFS報告中概述的項目開發時間表的關鍵路徑上。評估過程的一個重要部分涉及與各有關方面的廣泛接觸和協商。因此，暫停環境保護局的決定是出於新冠肺炎疫情爆發時出現的重大社會和經濟混亂，以及其他財政審慎措施。雖然評估過程已經恢復，但公司目前無法估計惠勒PFS報告中概述的對項目開發時間表、成本估計或其他項目發展假設和預測的影響，並特別告誡用户不要依賴報告中提供的關於2021年開始試生產活動和2024年首次投產的估計。
與第一民族和梅蒂斯公司接洽
原住民和梅蒂斯的權利、權利和所有權主張可能會影響Denison及其合資夥伴在其薩斯喀徹温省資產進行勘探、開發和採礦的能力。根據歷史條約，薩斯喀徹温省北部的原住民放棄了對大多數傳統土地的所有權，但繼續主張對土地內礦物的所有權。梅蒂斯人沒有簽署條約；他們在整個薩斯喀徹温省主張土著權利，包括對公司項目土地的大部分--如果不是全部--的土著所有權。
管理與當地原住民、梅蒂斯社區和政府的關係對丹尼森來説至關重要。與可能受影響的土著人民接觸並考慮他們的權利可能需要通融，包括在資金、合同、環境做法、就業和其他事項方面的承諾，而且可能是耗時和具有挑戰性的。這可能會影響公司項目勘探、評估和開發的時間表和成本。
該公司與各相關方的關係對於確保其現有業務以及項目的建設和發展的未來成功至關重要。公眾越來越關注採礦活動對環境和受這類活動影響的各方的影響。非政府組織和其他組織對採礦業的負面宣傳可能會對公司的聲譽或財務狀況產生不利影響，並可能影響公司與相關方的關係。雖然公司致力於以對社會負責的方式運營，但不能保證公司在這方面的努力將取得成功或減輕這一潛在風險。
如果公司無法與相關方(包括當地的第一民族和梅蒂斯人)保持積極的關係，可能會導致許可的額外障礙、更多的法律挑戰或對公司的勘探、開發和生產計劃造成其他幹擾，並可能對公司的股價和財務狀況產生重大不利影響。
環境、健康和安全風險
Denison花費了大量的財務和管理資源來遵守其運營的每個司法管轄區的環境保護法律、法規和許可要求，並預計未來將需要繼續這樣做，因為歷史趨勢是更加嚴格的環境
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監管可能會繼續。鈾業面臨着與所有采礦業務有關的工人健康、安全和環境風險，包括對第三方環境破壞的潛在責任，以及與鈾開採和加工有關的額外風險。在工人健康和安全、廢物處理、採礦和加工場地的退役和復墾以及其他環境事項方面，有可能制定更嚴格的規定，每一項都可能對特定項目的成本或可行性產生實質性的不利影響。
Denison的設施在各種運營和環境許可、許可證和批准下運營，其中包含必須滿足的條件，Denison執行其發展計劃的權利取決於是否收到並遵守其他許可、許可證和批准。未能獲得此類許可、執照和批准和/或滿足其中規定的任何條件，可能會對丹尼森的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
雖然本公司相信其業務在所有重大方面均符合所有涉及工人健康、安全及環境的相關許可證、牌照及法規，但不能保證本公司繼續遵守或有能力符合更嚴格的環境法規，這亦可能需要投入大量額外的財務及管理資源。
礦業公司往往是其所在司法管轄區內的非政府組織和環境團體採取行動的目標。此類組織和團體未來可能會採取行動，擾亂丹尼森的運營。他們還可能向地方、地區和國家政府官員施加壓力，要求他們採取不利於丹尼森運營的行動。這些行動可能會對Denison推進其項目的能力產生不利影響，從而對其財務狀況和業績產生不利影響。
獲得實物鈾
預計3月份發售的大部分淨收益將用於戰略收購U3O8，丹尼森將持有U3O8作為長期投資，旨在支持惠勒河的推進和/或建設的潛在未來融資。這一戰略面臨着許多風險，而且不能保證該戰略一定會成功。具體風險包括：
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本公司擬持有該實物鈾作長期投資。在此期間，Denison所持鈾的價值將會波動，因此，如果公司最終決定以低於收購成本的價格出售鈾，公司將蒙受損失。此外，如果鈾價下跌或外匯匯率在未來財政期間出現不利波動，本公司可能會產生損益表損失。
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該公司打算將實物鈾部分用於支持惠勒河項目開發的潛在融資。不能保證實物鈾可被質押作為任何潛在融資的擔保，不能保證所持鈾的全部價值將被提供融資的任何一方確認，也不能保證本公司對實物鈾的所有權將提高本公司獲得未來項目融資的能力。此外，如果購買的鈾被用作未來融資的擔保，公司將有可能不再出售鈾，以實現3月份發售所得資金的任何其他目標。
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如果沒有其他形式的融資來滿足公司的資本需求，公司可能被要求出售部分或全部為其運營提供資金的實物鈾。
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全球需求和國際貿易限制
國際核燃料行業，包括鈾精礦的供應，與其他礦物相比相對較小，總體上競爭激烈，監管嚴格。全球對鈾的需求與核電行業的電力需求直接相關，核電行業也受到廣泛的政府監管和政策的制約。此外，鈾的國際銷售受到政府政策和某些貿易限制的制約。例如，來自俄羅斯的鈾供應和銷售受到國際貿易協定的限制。
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在過去的兩年裏，美國的政策相關審查影響了核燃料市場。2018年，某些鈾生產商向美國商務部提交了一份請願書，要求根據1962年《貿易擴張法》第232條對美國進口鈾進行調查。2019年7月，美國總裁最終得出結論，鈾進口不威脅國家安全，也沒有實施任何貿易行動；然而，美國下令對美國的核供應鏈進行進一步審查，並召開核燃料工作組對此事進行審查，建議美國在未來10年每年建立一個預算為1.5億美元的戰略鈾儲備，用於從美國生產商購買鈾。2020年12月，美國國會通過了一項法案，其中包括為戰略鈾儲備收購的第一年提供資金。這項期待已久的決議結束了核燃料市場的一段不確定和混亂時期。同樣，2020年延長《俄羅斯暫停協定》結束了鈾市場對俄羅斯鈾供應進入美國的限制可能發生變化的不確定時期。
圍繞這些貿易問題的不確定性被認為影響了核設施的鈾購買活動，特別是在美國，因此對鈾的市場價格和整個鈾行業產生了負面影響。
總體而言，貿易協議、政府政策和/或貿易限制超出了Denison的控制範圍，可能會影響美國和歐洲等市場的鈾供應，這些市場目前是世界上最大的鈾市場。同樣，貿易限制或外交政策也有可能影響向中國和印度等發展中市場供應鈾的能力。如果影響全球鈾銷售和供應的法規發生重大變化，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
鈾沒有公開市場
鈾的銷售沒有公開市場。紐約商品交易所的鈾期貨市場不提供鈾的實物交割，只提供結算時的現金，該交易論壇不提供正式市場，而是促進將買家介紹給賣家。該公司可能無法獲得鈾，或一旦獲得或生產，在幾周或幾個月內以理想的價格水平出售鈾。潛在買家和賣家的數量有限，每筆交易都可能需要就具體條款進行談判。因此，一個購買或銷售週期可能需要幾周或幾個月的時間才能完成。此外，由於鈾供應有限，如果公司是一個重要的買家，可能會在購買鈾方面遇到額外的困難。如果該公司決定出售其收購或生產的任何實物鈾，它在尋找能夠接受大量實物鈾的買家時可能同樣會遇到困難。如果不能及時買入和賣出足夠數量的股票，可能會對公司的證券產生重大不利影響。
該公司已承諾用3月份的發售所得再購買200,000磅U3O8。此類承諾一般受對賣方和本公司都有利的條件的制約，並且不能確定此類承諾所預期的購買是否會完成。
波動性和對市場價格的敏感性
本公司對鈾的投資價值及其對礦產資源、礦產儲量和項目未來生產可行性的估計受到U3O8長期和短期市場價格的嚴重影響。從歷史上看，這些價格經歷了顯著的波動，並且一直並將繼續受到丹尼森無法控制的許多因素的影響。除其他外，這些因素包括：對核能的需求、鈾生產國和消費國的政治、經濟和社會條件、對核事件的公共和政治反應、用過的反應堆燃料的後處理和貧鈾的再濃縮、各國政府和行業參與者出售過剩的民用和軍用庫存(包括拆除核武器所產生的庫存)、來自其他二手來源的鈾供應、以及主要鈾供應國的生產水平和生產成本。
鈾價未能達到或維持預期水平可能會影響運營，要求重新評估公司項目的經濟可行性，僅此一項重新評估就可能導致
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項目開發出現重大延誤和/或中斷，可能對丹尼森的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
公眾對核能的接受程度和來自其他能源的競爭
鈾和核電行業的增長將取決於核技術作為一種清潔發電手段的持續和日益廣泛的接受。由於影響核電行業的獨特政治、技術和環境因素，包括髮生核事故的風險，該行業面臨輿論風險，可能對核電需求產生不利影響，並加大對核電行業的監管。核能與其他能源競爭，包括石油、天然氣、煤炭和水力發電。這些其他能源在某種程度上可以與核能互換，特別是在較長期內。可再生能源和其他替代能源(如風能和太陽能)的技術進步和政府補貼，可能會使這些形式的能源在商業上更具可行性，並給鈾精礦需求帶來額外的壓力。替代能源價格持續走低可能導致對鈾濃縮物的需求下降。
目前估計世界核電裝機容量增加的項目，主要是由於中國、印度和世界各地其他國家正在建設、計劃或擬建的大量核反應堆。市場對未來鈾需求的預測是基於對新核電站建設和批准速度的各種假設，以及世界各地公眾對核能的持續接受。採用核能的理由多種多樣，但往往包括核電站的清潔和環境友好運行，以及核電的可負擔性和全天候可靠性。公眾對核能看法的改變可能會對在建、計劃或擬建的核電站數量產生重大影響，這可能會對市場和本公司對未來鈾需求和未來鈾價格的預期產生重大影響。
依賴其他運營商
在其某些物業中，Denison不是運營商，因此不能控制現場的所有活動和運營。因此，Denison現在和將來在一定程度上依賴於運營商與這些物業相關的活動的性質和時間，可能無法指導或控制此類活動。
例如，Orano Canada是加拿大薩斯喀徹温省McClean Lake和Midwest合資企業的運營商和大股東。McClean Lake工廠僱傭了加入工會的工人，他們根據集體協議工作。奧拉諾加拿大公司作為運營商，負責大多數運營和生產決策，以及與加入工會的員工的所有交易。Orano Canada重新談判集體協議的嘗試可能不會成功，這可能會影響磨坊和採礦業務。同樣，奧拉諾加拿大公司負責所有許可和與各種監管機構的交易。奧拉諾加拿大公司保留了經營McClean Lake工廠的監管許可證，所有這些許可證都需要不時更新，才能使工廠符合適用的法律和法規。任何長時間的停工，或由於許可問題或法規遵從性導致的磨坊或採礦作業的中斷，都可能對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
依賴設施
本公司購買的任何鈾，特別是用3月發售所得款項購買的任何鈾，將儲存在一個或多個獲得許可的鈾轉化設施(“設施”)，每個設施由不同的第三方組織擁有。由於獲得正式許可的設施數量有限，不能保證對本公司有利的儲存安排將繼續隨時可用。未能與該等設施磋商商業上合理的儲存條款，可能會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。
通過持有持有許可設施的鈾投資，本公司面臨任何此類設施及其運營商的信用風險。不能保證該公司能夠完全收回其全部
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與這些設施一起持有的鈾投資。若不能收回所有鈾持有量，可能對本公司的財務狀況造成重大不利影響。
鈾的任何損失或損壞可能無法通過與設施的合同安排或本公司的保險安排得到完全覆蓋或免除，本公司可能對賠償條款或保險未涵蓋的損失和/或損害承擔財務和法律責任。該責任可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
依賴承包商和專家
在其運營的各個方面，Denison依賴其服務提供商及其員工和承包商的服務、專業知識和建議，而這些服務、專業知識和建議往往會給公司帶來鉅額費用。例如，關於某處物業是否包含商業礦藏以及是否應投產的決定，在很大程度上將取決於勘探計劃和/或可行性研究的結果，以及合格第三方工程師和/或地質學家的建議。此外，雖然丹尼森強調以安全和可持續的方式開展業務的重要性，但在向丹尼森提供服務或以其他方式經營丹尼森物業時，它不能對這些第三方的行為施加絕對控制。任何重大錯誤、遺漏、疏忽行為或導致環境污染、事故或泄漏、工業和交通事故、停工或其他行動的行為都可能對公司的運營和財務狀況產生不利影響。
外匯匯率
本公司保存其會計記錄，並以加元報告其財務狀況和結果。美元對加拿大貨幣匯率的波動可能會對公司產生重大影響，包括其財務業績、業務或其證券的交易價值，這是多種因素的結果，包括：(A)根據3月份的發售，預期的實物鈾收購通常將需要以美元結算；(B)儲存這種鈾的設施的任何儲存費用可用美元或其他非加拿大貨幣支付；及(C)鈾的價格以美元報價，從加拿大貨幣的角度來看，美元的價值下降將導致鈾的估值和相關市場價值的相對下降。此外，公司已發行的普通股認購權證(根據2月份和3月份的發售發行)具有美元計價的行使價格，相對貨幣匯率的波動將影響未來行使該等認股權證所籌集的任何收益的加元價值。匯率波動及其任何潛在的負面後果都不在公司的控制範圍之內。
未從交易中實現的好處
Denison‘s在過去幾年中完成了多項交易，包括但不限於蒙古交易、非洲交易、將Moore Lake地產出售給SkyHarbour Resources Ltd.、從ALX Resources Corp.收購Hook-Carter地產80%的權益、從CanAlaska鈾礦有限公司收購月亮湖地產的權益、達成APG交易、收購Cameco Corporation在Wheeler River合資企業中的少數股權。丹尼森最近還獲得了JCU 50%的所有權權益。儘管丹尼森相信這些交易以及未來可能完成的其他交易將符合丹尼森的最大利益，並使公司和丹尼森的股東受益，但丹尼森可能無法實現此類交易的預期收益，也無法實現為完成交易而支付或收到的代價的全部價值。這可能導致礦產資產或其他資產的賬面價值發生重大會計減值或減記，並可能對本公司及其普通股價格產生不利影響。
無法開發、擴大和替代礦產儲量和礦產資源
Denison在惠勒河、沃特伯裏湖、McClean Lake和中西部項目的礦產儲量和資源是Denison未來可能生產鈾的重要來源。除非發現或取得其他礦產儲量或資源，否則若Denison目前的礦產儲量和資源被開採或以其他方式耗盡，則Denison未來鈾精礦的生產來源將隨着時間的推移而減少。不能保證Denison未來的勘探、開發和收購努力將成功補充其礦產儲量和資源。此外，雖然丹尼森認為
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其許多物業顯示出發展潛力，但不能保證它們能夠或將在未來幾年成功開發和投產。
物業競爭
可供收購的礦產用地供應有限，競爭激烈。採礦業的參與者包括經營歷史悠久的大型老牌公司。在某些情況下，該公司在收購新物業時可能會處於不利地位，因為競爭對手可能擁有更多的財政資源和更多的技術人員。因此，不能保證本公司將能夠成功競爭收購新物業，或任何該等收購資產將產生資源或儲量或導致商業採礦業務。
產權風險
本公司已調查其勘探和開採其所有物質財產的權利，據其所知，這些權利具有良好的信譽。然而，不能保證這些權利不會被撤銷或重大改變，從而損害其利益。也不能保證公司的權利不會受到第三方的挑戰或質疑，包括加拿大聯邦、省和地方政府，以及原住民和梅蒂斯。
丹尼森對其物業的所有權或權益也有可能受到缺陷或挑戰的影響。如果該等缺陷或挑戰覆蓋Denison物業的一大部分，則可能對Denison的經營業績、財務狀況、已呈報的礦產儲量及資源及/或長期業務前景產生重大不利影響。
根據信貸安排和其他債務維持債務的能力
與豐業銀行簽訂的2020年信貸安排(“信貸安排”)期限為一年，需要在2022年1月31日或之前續簽。目前還不能確定續約的條款是什麼，也不能保證丹尼森會得到這樣的續約。
Denison必須滿足某些財務契約，才能維持其在信貸安排下的良好信譽。Denison還受到信貸安排和APG交易下的多項限制性條款的限制，例如對Denison產生額外債務以及出售、轉讓或以其他方式處置重大資產的能力的限制。Denison可能會不時達成其他借款安排，為其運營和擴張計劃提供資金，此類安排可能包括具有類似義務或以某種方式限制其業務的契約。
未來可能發生的事件，包括Denison無法控制的事件，可能會導致Denison無法履行其在信貸安排、APG交易或其他債務工具下的義務。在這種情況下，根據Denison的債務協議提取的款項可能在約定的到期日之前到期並支付，Denison可能沒有財力在到期時償還該等款項。信貸安排和APG交易以DMI的主要財產為抵押，質押DMI的股份。如果Denison未來在信貸安排、APG交易或其他有擔保債務工具下的債務違約，該等債務工具下的貸款人(S)可以強制執行其擔保並扣押Denison的大部分資產。
更改控制限制
APG交易和Denison的某些其他協議包含的條款可能會在可能導致Denison或其某些子公司的控制權變更的交易中對Denison產生不利影響。如果需要我們的交易對手的同意，而我們的交易對手選擇拒絕同意合併或收購，則該交易對手可以尋求終止與Denison的某些協議，包括構成APG交易一部分的某些協議，或要求Denison從他們那裏回購交易對手的權利，這可能會對Denison的財務資源和前景產生不利影響。如果適用，這些限制性合同條款可能會推遲或阻礙對我們公司的控制權變更，否則可能有利於Denison或其股東。
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退役和回收
作為埃利奧特湖退役場地的所有者和McClean Lake磨坊、McClean Lake礦山、中西部鈾礦項目和某些勘探資產的部分所有者，只要本公司仍是其所有者，本公司就有義務最終回收或參與該等資產的回收。公司的大部分(但不是全部)回收債務是有擔保的，公司的現金和其他資產已預留用於擔保這一義務。儘管本公司的財務報表記錄了資產報廢債務的負債，相關監管機構定期審查安全要求，但不能保證或保證該等回收債務的最終成本不會超過本公司財務報表中包含的估計負債。
隨着Denison的物業接近或即將退役，監管機構對公司退役計劃的審查可能會導致額外的退役要求、相關成本以及提供額外財務保證的要求。無法預測監管機構未來可能要求Denison進行何種程度的退役和回收(以及與此相關的財務保證)。
技術創新與淘汰
對Denison產品的要求可能會受到核反應堆、濃縮鈾和用過的鈾燃料後處理技術變化的影響。這些技術變革可能會減少對鈾的需求。此外，丹尼森的競爭對手可能會採用使他們比丹尼森更具優勢的技術進步。
礦業和保險業
Denison的業務屬於資本密集型業務，受到多種風險和危害的影響，包括環境污染、事故或泄漏、工業和運輸事故、勞資糾紛、監管環境的變化、自然現象(如惡劣天氣條件、野火、地震、井壁坍塌和塌方)以及遇到異常或意外的地質條件。許多前述風險和危害可能導致對Denison擁有權益的礦產或加工設施的損害或破壞；人身傷害或死亡；環境破壞、勘探、開發、生產或加工活動的延遲或中斷或停止；或成本、金錢損失和潛在的法律責任以及政府的不利行動。此外，由於鈾勘探、開採和加工過程中處理的材料具有放射性，Denison及其合資夥伴會定期和持續地承擔額外的成本和風險。
雖然Denison以其認為合理的金額承保其中一些風險和危險，但此類保險在某些情況下可能無法提供足夠的承保範圍。不能保證將繼續提供這種保險，不能保證它將以經濟上可行的保費獲得，也不能保證它將為與這些或其他風險和危險有關的損失提供足夠的保險。
丹尼森可能會對其無法投保或因成本原因合理地選擇不投保的某些風險和危險承擔責任或蒙受損失。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會給丹尼森帶來實質性的經濟損害。
反賄賂和反腐敗法
本公司受反賄賂和反腐敗法律約束，包括加拿大《外國公職人員腐敗法》和修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》。如果不遵守這些法律，公司可能面臨聲譽損害、民事或刑事處罰、其他補救措施以及可能對公司業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的法律費用等。公司可能不可能確保其員工、代理人、分包商或合資夥伴所在或未來可能所在的每個司法管轄區都遵守反賄賂和反腐敗法律。
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氣候變化
由於當地和全球氣候條件的變化，許多分析師和科學家預測，洪水、乾旱、森林和灌木叢火災以及極端風暴等極端天氣事件的頻率將增加。此類事件可能會嚴重擾亂公司的運營，特別是如果它們影響公司的工地、影響當地基礎設施或威脅公司員工和承包商的健康和安全。此外，據報道，氣候變暖的趨勢可能會導致更晚的冰凍和更温暖的湖泊温度，影響該公司某些項目的冬季勘探計劃。任何此類事件都可能給丹尼森帶來實質性的經濟損害。
公司專注於以旨在將其活動對環境的影響降至最低的方式運營；然而，礦產勘探和採礦活動對環境的影響是不可避免的。加強環境監管和/或監管機構為迴應對氣候變化和其他環境影響的擔憂而使用財政政策，例如對被視為有害於環境的活動徵收額外税收，可能會對Denison的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
信息系統和網絡安全
公司的運營取決於其信息技術(IT)基礎設施的可用性、容量、可靠性和安全性，以及根據需要擴展和更新此基礎設施以進行日常運營的能力。Denison在其運營的所有領域都依賴各種IT系統，包括財務報告、合同管理、勘探和開發數據分析、人力資源管理、法規遵從性以及與員工和第三方的溝通。
這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及因意外中斷或故障、自然災害、火災、斷電、破壞和盜竊等事件而導致的網絡和/或硬件中斷。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。
IT職能部門在發生此類事件時支持公司業務的能力以及從意外中斷中恢復關鍵系統的能力無法全面測試。有一種風險是，如果此類事件實際發生，公司的持續計劃可能不足以立即應對災難的所有影響。如果發生影響數據中心或關鍵辦公地點的災難，關鍵系統可能會在幾天內不可用，導致無法及時執行一些業務流程。因此，根據任何此類故障的性質，Denison的IT系統或其組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果造成不利影響。
雖然到目前為止，本公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證本公司未來不會遭受此類損失。員工或第三方未經授權訪問Denison的IT系統可能會導致機密、受託或專有信息的損壞或泄露，通信或運營中斷，或公司的業務活動或競爭地位中斷。此外，關鍵IT服務的中斷或信息安全的破壞可能會對公司的運營業績和聲譽產生負面影響。由於這些威脅不斷演變的性質等原因，本公司的風險和對這些事項的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項。
該公司根據行業公認的標準應用技術和流程控制來保護信息、資產和系統；然而，這些控制可能無法充分防止網絡安全漏洞。不能保證該公司未來不會遭受與網絡安全漏洞相關的損失，並且可能需要花費大量額外資源來調查、緩解和補救任何潛在的漏洞。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。
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依賴關鍵人員和合格且有經驗的員工
丹尼森的成功有賴於某些高級官員和關鍵員工的努力和能力。丹尼森的某些員工在鈾行業擁有豐富的經驗，在該行業擁有豐富經驗的個人數量很少。雖然丹尼森預計這些官員和關鍵員工不會留在丹尼森的原因是什麼，但如果他們出於任何原因不留在丹尼森，丹尼森可能會受到不利影響。丹尼森沒有為這些人中的任何一個購買關鍵人物人壽保險。丹尼森的成功還取決於丹尼森能否獲得合格和有經驗的員工，以及丹尼森吸引和留住這些員工的能力，以及丹尼森能否吸引和留住這些員工。此外，由於潛在的新冠肺炎疫情或隔離，丹尼森保留必要運營人員的能力也可能受到挑戰。
利益衝突
Denison的一些董事和高級管理人員也是其他類似從事收購、勘探和開發自然資源資產業務的公司的董事。這種聯繫可能會不時引起利益衝突。具體而言，其中一個後果是，向董事或丹尼森高管提供的企業機會可能會被提供給與該董事或高管有關聯的另一家或多家公司，而可能無法向丹尼森提供或獲得。根據法律規定，丹尼森的董事和高級管理人員必須以丹尼森的最大利益為目標誠實行事，披露他們可能在丹尼森的任何項目或機會中擁有的任何利益，並在適用於董事的情況下，放棄對該等事項的投票。出現的利益衝突將受到公司《道德守則》和OBCA規定的程序的約束和管轄。
信息披露和內部控制
財務報告的內部控制程序旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，保護資產不被未經授權或不當使用，並適當記錄和報告交易。披露控制和程序旨在確保公司在向證券監管機構提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，並積累和傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就要求披露做出及時決定。一個控制系統，無論其設計和運作有多好，都只能對報告的可靠性提供合理的保證，包括財務報告和財務報表的編制。
KEPCO和KHNP的潛在影響
自2016年12月起，KEPCO間接將其在Denison的大部分權益轉讓給KHNP Canada。Denison與KHNP Canada其後訂立經修訂及重述並於二零一七年九月十九日生效的戰略關係協議(“KHNP SRA”)(條款與Denison與KEPCO原來的戰略關係協議大體相似)，據此KHNP Canada根據合約有權在本公司董事會(“董事會”)派代表。只要KHNP Canada持有超過5%的普通股，其有權在任何股東大會上提名一名董事參加董事會選舉。
KHNP加拿大公司的持股水平使其能夠對丹尼森公司股東做出的決定投下很大一票，其提名董事的權利可能會使KHNP加拿大公司對丹尼森公司董事會的決策產生影響。儘管KHNP加拿大公司的董事被提名人將受到《海外併購法案》的約束，以符合Denison的整體最佳利益，但該董事被提名人很可能是KHNP的僱員，他或她可能會特別關注KHNP或KEPCO作為間接股東的利益。KHNP和KEPCO作為間接股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致。
KHNP SRA還包括賦予KHNP Canada某些資產出售的第一要約權和參與某些潛在收購的權利的條款。KHNP Canada的第一要約權和參與權可能會對Denison的娛樂能力或意願產生負面影響
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目錄
 
商機，或丹尼森作為某些商業交易的潛在交易方的吸引力。KEPCO的大量間接持股也可能會降低Denison對考慮收購Denison的第三方的吸引力，如果這些第三方無法與KEPCO或KHNP Canada談判支持此類收購的條款。
美國投資者可能無法強制執行針對該公司的民事責任
投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受OBCA管轄，公司的大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及他們的全部或很大一部分資產和公司的資產位於美國境外。投資者可能無法在美國境內向其某些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，執行在美國法院獲得的針對本公司或某些本公司董事和高級管理人員的判決。
對於美國法院僅根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決是否可以在加拿大針對公司或其董事和高級管理人員執行，存在一些疑問。還存在疑問的是，是否可以在加拿大對該公司或其董事和高級管理人員提起原始訴訟，以執行僅基於美國聯邦或州證券法的責任。
如果公司的特徵是被動的外國投資公司，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響
美國投資者應該意識到，如果公司被歸類為美國聯邦所得税目的的“被動型外國投資公司”​(“PIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定該公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而這一決定將取決於該公司的收入、支出和資產的構成以及該公司高級管理人員和員工從事的活動的性質。本公司在一個或多個上一個或多個納税年度、本納税年度和隨後的納税年度可能是PFIC。潛在投資者應仔細閲讀以下標題為“美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項”的討論和任何適用的招股説明書附錄中的税務討論，以瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否可取，以減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，這些後果可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。
作為一家外國私人發行人，該公司受到與美國國內發行人不同的美國證券法和規則的約束，這可能會限制美國投資者公開獲得的信息
根據適用的美國聯邦證券法，本公司是一家外國私人發行人，因此不需要遵守美國交易所法案和相關規則和法規的所有定期披露和當前報告要求。因此，公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管它將被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法公司必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第(16)節的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，本公司的證券持有人可能無法及時知悉其高級管理人員、董事及主要股東何時買賣本公司的證券，因為根據相應的加拿大內幕人士申報規定，報告期較長。此外，作為一家外國私人發行人，該公司不受美國交易所法案下的委託書規則的約束。
公司未來可能失去外國私人發行人的地位，這可能會給公司帶來巨大的額外成本和支出
為了保持其目前作為外國私人發行人的地位，該公司50%或更多的普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非
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公司還滿足保持此狀態所需的一項附加要求。如果大多數普通股在美國有記錄地擁有，而公司不能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，本公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於本公司作為有資格使用多司法管轄區披露系統的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果該公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用多司法管轄區披露系統或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。
與我們證券相關的風險
普通股市場價格
Denison證券的市場價格可能會出現大幅波動，這些波動可能與公司的財務狀況、經營業績、標的資產價值或前景無關。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，市場對包括採礦和核能 - 在內的特定行業 - 的吸引力的看法，以及由於不可預測的一般市場或交易情緒而導致的波動交易。公司證券的市場價格可能會受到許多其他變量的影響，這些變量與我們的成功沒有直接關係，因此不在我們的控制範圍之內，包括影響所有資源部門證券市場、普通股公開市場的廣度和另類投資吸引力的其他事態發展。
Denison證券的市場價格也可能因一系列事件和因素而增加或減少，這些事件和因素包括：我們的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的業績；鈾價的波動；關鍵人員的到來或離職；根據任何招股説明書補充資料進行發行後將公開交易的普通股數量；公眾對公司新聞稿、重大變化報告、其他公開公告和我們提交給各證券監管機構的文件的反應；跟蹤Denison普通股或資源行業其他公司股票交易的研究分析師的收益預期或建議的變化；公眾對核能或鈾礦開採的情緒；一般經濟和/或政治條件的變化；涉及我們或我們的競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業；以及此處列出的其他風險因素。
金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，尤其影響了公司股權證券的市場價格。例如，普通股的交易價格在2021年期間大幅上漲。即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能上升或下降。金融市場因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去，公司的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
其他與丹尼森業績無關的因素可能會影響丹尼森證券的價格，包括交易量減少(或增加)、市場指數被排除(或納入)以及投資者對丹尼森證券的普遍興趣。同樣，Denison普通股的流動性變化可能會限制一些機構投資(或剝離)Denison證券的能力，持續很長一段時間的Denison證券流動性和/或價格的大幅下降可能會導致Denison的證券從交易所退市。如果丹尼森證券的活躍市場不能持續下去，投資者投資的流動性可能會受到限制，本公司證券的價格可能會下降，導致投資者可能失去對本公司的全部投資。由於這些因素中的任何一個，丹尼森公司證券在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映丹尼森公司的長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。丹尼森未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並分散管理層的注意力和資源
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現有股東未來出售普通股
在公開市場上出售大量普通股或出售普通股的可能性可能會降低普通股的交易價格，並可能削弱本公司未來通過出售普通股籌集資金的能力。特別是，據本公司所知，KHNP Canada持有約7.23%的已發行和已發行普通股。如果KHNP Canada決定平倉其全部或很大一部分頭寸，可能會對普通股價格產生不利影響。
進一步發行的稀釋
在積極探索阿薩巴斯卡盆地地區新的鈾礦發現的同時，Denison目前的重點是推動惠勒河項目的開發決策，有可能成為加拿大下一家大型鈾生產商。丹尼森將需要額外的資金來進一步開展此類活動。
Denison可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的債務或股本證券，為其勘探、評估、開發、建設和其他運營、收購或其他項目提供資金。丹尼森公司被授權發行不限數量的普通股。Denison無法預測未來出售和發行債務或股權證券的規模，或未來出售和發行債務或股權證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行相當數量的股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權可能會被稀釋，這可能會降低他們投資的價值。
使用收益
雖然在適用的招股説明書附錄中將介紹有關出售我們的證券所得收益的詳細信息，但我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的證券發行所得的淨收益。由於將決定我們使用這些收益的因素的數量和可變性，公司的最終使用可能與其計劃使用有很大的不同。您可能不同意我們如何分配或使用我們的證券發行收益。我們可能尋求的收購、合作或其他機會不會增加我們證券的市場價值，包括我們普通股的市場價值，這可能會增加我們的損失。
不分紅
我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何定期股息。我們目前的業務計劃要求，在可預見的未來，任何未來的收益都將用於再投資，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向普通股支付現金股息。我們不會宣佈或支付任何現金股息，直至我們的現金流超過我們的資本要求，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務狀況、融資安排的限制、商業機會和條件以及其他因素，或者我們的董事會確定我們的股東可以更好地利用現金。
證券市場
除我們的普通股外，目前沒有任何市場可以出售我們的證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的認購收據、單位、債務證券、購股合同或認股權證不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的認購收據、單位、債務證券、股票購買合同或認股權證。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證上述證券將發展一個活躍的交易市場，或者如果發展起來，這樣的市場將維持在它被提供的價格水平。這些證券的交易市場的流動性以及這些證券的市場報價可能受到以下因素的不利影響：
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這些證券的整體市場變化；
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我們財務業績或前景的變化；
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我們信譽方面的變化或感知到的變化；
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行業內公司的總體前景；
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這些證券的持有者人數；
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證券交易商為這些證券做市的興趣；以及
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現行利率。
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不能保證交易價格的波動不會對我們籌集股權融資的能力產生實質性不利影響，而不會對現有股東造成重大稀釋，或者根本不會。
無擔保債務證券
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務享有同等的償還權。債務證券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，前提是為此類債務提供擔保的資產。如果我們涉及任何破產、解散、清算或重組，有擔保債務持有人將在擔保債務的資產價值範圍內，先於無擔保債務證券(包括債務證券)的持有人獲得償付。在這種情況下，債務證券持有人可能無法收回債務證券項下到期應付的任何本金或利息。見“債務證券説明”。
普通股流動資金
如果不大幅降低普通股價格，公司股東可能無法在公開交易市場出售大量普通股，或者根本不能。不能保證本公司普通股在交易市場上將有足夠的流動資金，並且本公司將繼續滿足多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，或實現在任何其他公開上市交易所上市。
行使未償還股票期權和認股權證或結算股份單位所產生的攤薄
公司擁有已發行的股票期權和認股權證，代表了在行使時獲得普通股的權利。此外，本公司已發行股份單位，代表在歸屬和滿足結算條件時獲得普通股的權利。行使購股權或認股權證或交收股份單位，以及其後在公開市場轉售該等普通股，可能會對當時的市價及本公司日後以認為適當的時間及價格籌集股本的能力造成不利影響。本公司亦可能於未來作出承諾，要求增發普通股或可能授出認股權證，並預期本公司將授出額外的購股權及購股單位。來自公司庫房的任何股票發行都將導致現有股東在公司的百分比權益立即稀釋。
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使用收益
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售我們證券所得的淨收益用於推進本招股説明書和通過引用併入本文的文件中概述的業務目標，用於營運資金要求以及勘探和開發本公司的礦產產權權益，包括但不限於惠勒河項目的開發直到預期的商業生產開始。
在最近的過去財務報告期間，公司的營運現金流為負。在公司未來出現負現金流的情況下，公司可能需要從出售我們證券的任何收益中撥出一部分，為這種負現金流提供資金。
為了籌集更多資金為未來的增長機會提供資金，我們可能會不定期發行證券。有關證券銷售收益使用的更詳細信息，包括在適用時間的任何可確定的里程碑，將在招股説明書附錄中説明。吾等亦可不時根據本招股説明書附錄以外的其他方式發行證券。
合併資本化
自2021年6月30日，也就是我們最近完成的財務期間的財務報表日期以來，我們的合併股份或債務資本沒有實質性變化。
以前的銷售額
我們在過去12個月內發行的普通股的信息，包括我們在行使期權時發行的普通股，或根據我們的股票期權計劃或任何其他股權補償計劃授予的普通股，將在招股説明書附錄中就根據該招股説明書補充發行證券的要求提供所需的信息。
成交價和成交量
本公司普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DML”，紐約證券交易所美國股票交易代碼為“DNN”。在本招股説明書的每份招股説明書附錄中，本公司所有普通股的交易價格和成交量將按要求提供。
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股本説明
公司的法定股本由不限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共有807,100,979股。
此外，截至本招股説明書日期，按加權平均行權價0.8378加元行使已發行購股權可發行普通股11,387,195股，按加權平均行權價2.1782美元行使已發行普通股認購權證可發行55,011,475股普通股，轉換已發行普通股單位可發行7,750,258股普通股，按完全攤薄基礎合共發行881,249,907股普通股。
我們所有普通股在投票權、參與本公司清算、解散或清盤時分配本公司資產以及享有本公司宣佈的任何股息方面享有同等地位。本公司普通股持有人有權接收所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並在會上投票(只有其他類別或系列股份的持有人有權在會上投票的會議除外)。每一股普通股有一票的權利。如本公司清盤、解散或清盤，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司清償所有負債後的所有剩餘資產。本公司普通股持有人有權按比例收取本公司就普通股宣佈的任何股息，但須受優先於本公司普通股支付股息的其他類別持有人的權利所規限。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。我們普通股附帶的任何權利的任何變更都必須得到我們股東大會上投票的普通股至少三分之二的批准。有關修改、修訂或更改此等權利或條文的規定，載於本公司的附例及OBCA內。請參閲“風險因素”。
訂閲收據説明
Denison可以單獨發行認購收據，也可以與一種或多種其他證券組合發行。認購收據將使其持有者有權在滿足某些釋放條件(如本文中定義的)後，無需額外代價即可獲得普通股、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，每份協議均由本公司與將於相關招股説明書附錄中指名的託管代理(“託管代理”)訂立。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一家或多家承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的一方。
以下描述闡述了可能根據本協議發行的認購收據的某些一般條款和規定，這些條款和條款並不打算是完整的。本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據該等協議發出的認購收據的陳述，為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議的所有條文所規限，並受適用的認購收據協議的所有條文所規限。有關認購收據的完整條款，潛在投資者應參閲與發售的特定認購收據有關的認購收據協議。Denison將在簽訂認購收據協議後，向適用的加拿大發行司法管轄區和美國的證券委員會或類似監管機構提交與發售認購收據有關的任何協議的副本，該認購收據協議將以電子形式在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上獲得。
一般信息
本公司可能發售的任何認購收據的招股説明書副刊及認購收據協議將説明認購收據的具體條款。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：
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認購收據的名稱和總數；
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認購收據的報價；
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認購收據持有人在滿足發行條件(如本文定義)後將收到的普通股、認股權證或其組合的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的任何程序；
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認購收據持有人必須滿足的條件，才能免費獲得普通股、認股權證或其組合(“釋放條件”)；
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滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證或其組合的程序；
​
•
在普通股、認股權證或其組合滿足發行條件後，是否會向認購收據持有人支付任何款項；
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•
託管代理的標識；
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•
託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管資金”)的條款和條件；
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託管代理將根據其持有普通股、認股權證或其組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；
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•
託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；
​
•
如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將向此類承銷商或代理人釋放部分託管資金以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；
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如果不滿足發放條件，託管代理向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲收據價格，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的程序；
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如果本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或對本説明書或其任何修改包含失實陳述，應授予認購收據的初始購買者任何合同上的撤銷權；
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丹尼森通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；
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•
公司是否會以全球證券的形式發行認購回執，如果是，全球證券託管人的身份；
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本公司是將認購回執作為無記名證券發行，還是作為登記證券發行，還是兩者兼而有之；
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關於修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據的任何權利或條款的規定，包括普通股、認股權證或其他丹尼森證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變更，任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何財產或權利；
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本公司是否會申請將認購回執在證券交易所或交易商間自動報價系統上市；
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擁有訂閲收據的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果；以及
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認購收據的其他重要條款或條件。
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認購收據的原始購買者在購買和轉換認購收據方面擁有針對本公司的合同撤銷權利。 的合同權利
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如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，撤銷將使該原始購買者有權在原始購買認購收據時支付的金額以及在交出由此獲得的標的證券時支付的額外金額(如有)，但條件是：(I)轉換髮生在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內；及(Ii)撤銷權利在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內行使。這一合同撤銷權將與《證券法》(安大略省)第130條規定的法定撤銷權相一致，並且是原始購買者根據《證券法》(安大略省)第130條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。
認購收據持有人在滿足發行條件之前的權利
認購收據持有人將不會是丹尼森的股東，也不會擁有丹尼森的權利。認購收據持有人僅有權在交換認購收據加上任何現金付款時收取普通股、認股權證或其組合，所有這些均按認購收據協議的規定及在滿足發行條件的情況下收取。如不符合發行條件，認購收據持有人有權按照認購收據協議的規定，獲得退還認購收據的全部或部分認購價及按比例收取的全部或部分利息或其產生的收入。
託管
認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，該等託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如不符合發行條件，認購收據持有人將根據認購收據協議的條款，獲退還其認購收據的全部或部分認購價，以及按比例享有該等款項所賺取的利息或所產生的收入(如認購收據協議有所規定)。普通股或認股權證可由託管代理以託管方式持有，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。
修改
認購收據協議將列明根據認購收據協議發出的認購收據可透過認購收據持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意而作出修改或更改的條款。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。
認購收據協議亦將訂明，本公司可在未經認購收據持有人同意下修訂任何認購收據協議及認購收據，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未完成認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式。
單位説明
Denison可發行股票單位，可由一股或多股普通股、認股權證或相關招股説明書附錄中規定的任何證券組合組成。此外，與發售單位有關的招股説明書補充資料將描述任何發售單位的所有實質性條款，如適用，包括：
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所提供單位的名稱和總數；
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單位報價；
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組成這些單位的證券的名稱、數量和條款以及管理這些單位的任何協議；
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組成這些單位的證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
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公司是否會申請在證券交易所或交易商間自動報價系統上市；
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擁有這些單位的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果，包括為這些單位支付的購買價格將如何在組成這些單位的證券之間分配；以及
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兩個單位的任何其他實質性條款或條件。
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債務證券説明
在本描述的債務證券中，“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Denison Mines Corp.，而不是指其子公司。本節介紹將適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。吾等可根據吾等與一名或多名受託人訂立的契約或該契約，以一個或多個系列發行債務證券。該契約將受經修訂的1939年美國信託契約法(“信託契約法”)和OBCA的約束和管轄。契約表格的副本將作為登記説明書的證物向美國證券交易委員會備案，招股説明書是登記説明書的一部分。以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。欲瞭解更完整的描述，潛在投資者應參考債務證券的契約和條款。如發行債務證券，吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明任何系列債務證券的特定條款及條文，並説明下述一般條款及條文如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是在該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同的範圍內依賴以下信息。
除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。
一般信息
該契約不會限制我們根據該契約發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。債券還將允許我們增加以前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。
我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：
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債務證券的名稱；
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債務證券本金總額
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將發行的債務證券本金的百分比；
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債務證券的償付是否優先於或從屬於我們的其他債務或義務；
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債務證券的支付是否由公司的一家或多家關聯公司或聯營公司擔保；
​
•
我們可以發行債務證券的一個或多個日期，或確定或延長這些日期的方法，或確定這些日期的方法或
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35
目錄
 
延期，我們將支付債務證券的本金和任何溢價，以及在宣佈加速到期時應支付的債務證券部分(如果低於本金金額)；
•
債務證券是否計息、利率(固定利率或浮動利率)或確定方法、計息日期、付息日期和付息記錄日期，或確定或延長該等日期的方法；
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•
我們將支付本金、保費和利息的一個或多個地方，以及可以提交債務證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地方；
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•
我們是否以及在何種情況下需要為債務證券的加拿大税收預扣或扣除支付任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額；
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•
我們是否有義務根據任何償債或購買基金或其他條款，或根據持有人的選擇和此類贖回的條款和條件，贖回或回購債務證券；
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•
我們是否可以選擇贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；
​
•
我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是1,000美元和L，000美元的任何倍數的面額，如果不是5,000美元的面額，則是任何非登記債務證券可以發行的面額；
​
•
我們是以美元以外的貨幣或貨幣單位支付債務證券，還是以交付我們的普通股或其他財產的方式支付；
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•
債務證券的付款是否參照任何指數或公式支付；
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•
我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券託管人的身份；
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我們是將債務證券作為非登記證券(附或不帶息票)、登記證券還是兩者兼而有之；
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我們可以在到期前贖回債務證券的期限和條款和條件，以及債務證券的價格和支付債務證券的貨幣或貨幣單位；
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•
違約或契諾事件的任何更改或添加；
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下文“失敗”項下描述的失敗條款的適用性以及對該條款的任何更改或補充；
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•
如果發生特定事件，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；
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任何強制性或選擇性贖回或償債基金或類似撥備；
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將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款(如有)；
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控制權變更時的權利(如果有)；
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關於修改、修改或變更債務證券所附任何權利或條款的規定；
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擁有債務證券的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果；
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•
任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)，包括僅適用於所提供的特定系列債務證券但不普遍適用於其他債務證券的契諾和違約事件，或一般適用於債務證券但不適用於特定系列債務證券的任何違約契諾或違約事件。
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目錄
 
如果發行的任何債務證券將由本公司的一家或多家聯營公司或聯營公司擔保，(I)與該等發行有關的招股説明書補充資料將包括表格44-101F1第12.1節所要求的信貸支持人披露，或(如適用)將披露本公司依據表格44-101F1第13項的豁免提供該等信貸支持人披露，及(Ii)與該等發行有關的招股説明書補充資料將包括由每名信貸支持人按National Instrument 41-101 - 一般招股章程規定第5.12節的規定簽署的證書。公司已向本招股説明書提交了NI 44-101第4.2(A)(Ix)段所要求的承諾，即只要所發行的證券仍在發行和未償還，公司將定期和及時地提交與表格44-101F1第12.1條所要求的披露類似的每一信用支持人的披露，除非公司依賴表格44-101F1第13項中的豁免提供此類信用支持人披露。
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求我們回購債務證券，並且如果我們參與高槓杆交易或我們發生控制權變更，利率將不會上升。
我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其所述本金的折扣價發售這些證券。我們也可以以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何一種情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明加拿大聯邦和美國聯邦所得税的某些後果和其他特殊考慮因素。
我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券，在沒有持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。
可轉換為本公司其他證券或可交換為本公司其他證券的債務證券的原始購買人將被授予就購買和轉換或交換該等債務證券向本公司提出撤銷的合同權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合約撤銷權利將使該原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時，獲得因原始購買債務證券而支付的金額和因轉換或交換而支付的金額，但條件是：(I)轉換或交換髮生在購買本招股説明書項下的可轉換或可交換證券的日期的180天內；及(Ii)在購買本招股説明書項下的可轉換或可交換證券的日期的180天內行使撤銷權。這一合同撤銷權將與《證券法》(安大略省)第130條規定的法定撤銷權相一致，並且是原始購買者根據《證券法》(安大略省)第130條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。
全球形式的債務證券
寄存人和賬簿分錄
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以“全球證券”的形式發行，並將以託管人或其代名人的名義登記和存放，每一項都將在與該系列相關的適用招股説明書補編中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球擔保不得轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此類代名人轉讓給保管人的繼承人或繼承人的代名人。
關於將由全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中説明。我們預計，本節所述的規定將適用於所有存管安排。
全球證券發行後，託管人或其代名人應在其賬簿登記系統中貸記該全球證券所代表的債務證券的本金金額。
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目錄
 
被指定為“參與人”、在該保管人或其代名人處有賬户的這類人的賬户的安全。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有實益權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其代名人(關於參與人的利益)或由參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。
以保管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款，將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、受託人或全球證券所代表的債務證券的任何付款代理人，概無責任或責任就與全球證券的實益所有權權益有關的任何紀錄或因該等實益所有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄。
我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)的任何付款後，將按照該託管人或其代名人的記錄所示的與參與者在全球證券本金中的實益權益成比例的金額向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”登記的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
停止託管服務
如果代表特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，最終形式的債務證券將在持有人書面要求下打印並交付給受託人。此外，吾等可隨時全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，並在此情況下，將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。
最終形式的債務證券
一系列債務證券可以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券發行，也可以同時作為登記證券和非登記證券發行。已登記證券的面值將為1,000美元，整數倍數為1,000美元；未登記證券的面值將為5,000美元，整數倍數為5,000美元，或者在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列債務證券條款中規定的其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、保費(如有)和利息(如有)將在受託人的辦事處或代理機構支付，或者我們可以選擇將本金、利息(如有)和保費(如有)通過支票郵寄或遞送到有權獲得付款的人的地址，或電子基金電匯或以其他方式傳輸到有權接受付款的人的賬户。除非
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目錄
 
在適用的招股説明書補充文件中另有説明，如有利息，將在吾等指定的一個或多個日期交易結束時，向以其名義登記債務證券的人支付利息。
在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書補編規定的情況下，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與相關利息支付日期之間的已登記證券的許可交換中交出的未登記證券應被交出，而不包括與該利息支付日期有關的息票，並且將不會在該日期支付為交換該等未登記證券而發行的已登記證券的利息，但只須在按照契據條款到期時支付給該息票的持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行非註冊證券以換取註冊證券。
適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記的地點。除契約中規定的某些限制外，持有人將不會為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但在某些情況下，我們可能要求支付足夠的金額來支付與這些交易相關的任何税收或其他政府費用。
我們不需要：
•
如果要求發行、登記或交換的債務證券可能在選定的贖回日期之前15天內，以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券，直至相關贖回日結束；
​
•
以最終形式登記轉讓或交換任何需要贖回的已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券中未贖回的部分除外；
​
•
交換要求贖回的任何未登記證券，但此類未登記證券可兑換該系列或類似期限的已登記證券的範圍除外；條件是此類已登記證券將同時交出贖回，並附有與契據規定一致的付款書面指示；或
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•
以最終形式發行、登記轉讓或交換任何已由持有人選擇退還以供償還的債務證券，但不得如此償還的部分(如有)除外。
​
違約事件
除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券契約下違約事件的事件摘要：
•
當該系列的任何債務證券到期並應支付時，我們未能支付其本金或任何溢價；
​
•
當該系列的任何債務證券到期並應付時，我們沒有支付利息或任何額外的應付金額，並且此類違約持續30天；
​
•
我們沒有為該系列債務證券支付任何所需的償債基金或類似款項；
​
•
我們在30天內未遵守或履行上文“合併、合併或合併”一節中所述的任何公約；
​
•
在受託人發出書面通知後60個月內，或持有人向吾等和受託人發出書面通知後60天內，吾等未能遵守本公司在契約中影響或適用於債務證券的任何其他協議，而持有人對受影響的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；
​
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目錄
 
•
我們或我們的一家子公司在與本招股説明書有關的任何契據或文書中所界定的違約已經發生並仍在繼續，或吾等或我們的任何附屬公司未能在到期時就該等債務支付本金，而該違約或不償付事件已導致該等契據或票據下的該等債務被宣佈為到期、須予支付或以其他方式加速，在任何一種情況下，超過5,000,000美元和我們股東權益2%的金額將在上述聲明時或在該債務到期、應付和加速到期的日期之前到期、支付和加速，或加速債務，並且該加速債務不會被撤銷或取消，或者該債券或票據下的違約或未能償付的事件將不會通過付款或其他方式得到補救或治癒，或者該加速債務的持有人將不會免除該加速債務。則(I)如加速負債是由於違約事件所致，而該違約事件與未能按條款支付本金或利息無關，則在任何該等契據或文書所列的條件下，就管限與本招股章程有關的債務證券的契約而言，該加速負債將不會被視為違約事件，直至債務加速後30天為止，或(Ii)如加速負債是由於上述未能按條款支付本金或利息，或由於與未能按條款支付本金或利息有關的違約事件所致，根據任何該等契約或文書所載的條件，則(A)如該加速負債按其條款對吾等或吾等的附屬公司無追索權，則就管轄與本招股説明書有關的債務證券的契約而言，該債務將被視為違約事件；或(B)如上述加速的債務向吾等或吾等的附屬公司提出追索，則任何與該等不付款或違約事件有關的要求，或因發出通知或逾期而發生的違約事件，或因該等不付款或違約事件而根據該契據或文書而發生的任何進一步條件、事件或作為，將連同就與本招股説明書有關的契約而言被視為違約事件之前的額外七天一併適用；
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•
涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件；以及
​
•
該系列債務證券規定的任何其他違約事件。
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一系列債務證券的違約不一定是另一系列債務證券的違約。受託人如真誠地認為為債務證券持有人的利益着想，則可不向債務證券持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或保費(如有的話)或利息(如有的話)方面則除外。
如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求我們立即償還：
•
該系列債務證券的全部本金、利息和溢價(如有)；或
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•
如果債務證券是貼現證券，則為適用招股説明書附錄中所述的本金部分。
​
如果違約事件涉及我們的破產、無力償債或重組事件，所有債務證券的本金將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的大部分持有人可以取消這一加速償付要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補編將包含關於在發生或持續違約事件時加快部分貼現證券本金到期日的規定。
除在失責情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其根據契據將享有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的彌償。如他們提供這項合理彌償，則任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人，在受某些限制的規限下，可指示就任何系列債務證券進行任何法律程序或任何受託人可獲得的補救或行使受託人所獲賦予的任何權力的時間、方法及地點。
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目錄
 
我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守，我們必須指明任何違約情況。我們亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。
任何系列債務證券的持有人都無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：
•
持有人此前已就受影響系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
受違約事件影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的賠償；和
​
•
受託人沒有提起法律程序，也沒有收到受違約事件影響的系列未償還債務證券的過半數持有人在其通知、請求和提出彌償後60天內發出的與請求不符的指示。
​
然而，上述限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在債務擔保中規定的適用到期日或之後強制支付此類債務擔保的本金或任何溢價或利息。
失敗
當我們使用“失敗”一詞時，我們指的是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如吾等向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付一系列債務證券的本金、利息(如有)、溢價(如有)及任何其他到期款項，則吾等可選擇：
•
我們將解除與該系列債務證券有關的債務；或
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•
我們將不再有任何義務遵守契約下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於我們。
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如果發生這種情況，受影響系列債務證券的持有者除登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券外，將無權享有債券的利益。這些持有人可能只會指望存款基金來支付他們的債務證券。
要行使我們的失敗選擇權，我們必須交付給受託人：
•
美國律師的意見，大意是受影響系列未償債務證券的持有者將不會因為失敗而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗沒有發生的情況相同；
​
•
加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列未償還債務證券的持有者將不確認由於失敗而產生的收入，或加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收益或損失，並將按與未發生失敗時相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同金額的税；和
​
•
我們一名官員的證書和律師的意見，每一份都表明與失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。
​
如果我們要解除與債務證券有關的義務，而不僅僅是我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局或美國國税局公佈的裁決或法律的修改。
除了提交上述意見外，我們還必須滿足以下條件才能行使失敗選擇權：
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目錄
 
•
對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間推移或發出通知或兩者均不構成違約事件的事件都不應發生並繼續發生；
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•
我們不是適用破產法和破產法所指的“無力償債人”；以及
​
•
滿足其他慣例條件。
​
修改和豁免
吾等和受託人可在獲得受修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意的情況下，對契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意，不得進行任何修改：
•
更改任何債務證券的本金、保費(如有)或利息分期付款(如有)的聲明到期日；
​
•
降低本金、保費(如果有)或利率(如果有)，或支付任何額外金額的義務；
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•
縮短到期應付債務證券的本金金額；
​
•
更改付款地點或幣種；
​
•
影響持有人要求我們根據持有人的選擇回購債務證券的權利；
​
•
損害持有人提起訴訟強制執行其支付權的權利；
​
•
對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權產生不利影響；
​
•
更改修改契約或放棄遵守契約某些條款所需的債務證券的百分比；或
​
•
降低採取某些措施所需的未償還債務證券本金的百分比。
​
任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在該契約下的違約，以及我們對該契約某些限制性條款的遵守。然而，這些持有人不得放棄對任何債務擔保的任何付款或對未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。
我們可以在未徵得持有人同意的情況下修改契約：
•
根據契約證明我們的繼任者；
​
•
為持有人的利益添加契約或放棄任何權利或權力；
​
•
添加默認事件；
​
•
規定未登記的證券將成為契約項下的登記證券，並對未登記的證券進行其他此類更改，但在任何情況下都不會對未償還證券持有人的利益造成實質性不利影響；
​
•
建立債務證券的形式；
​
•
根據契約指定繼任受託人；
​
•
增加條款，允許或便利債務證券的失效或清償，只要不對持有人造成實質性不利影響；
​
•
糾正任何含糊之處，糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，在每種情況下制定不會對未償還證券和相關息票持有人的利益造成實質性不利影響的任何其他規定，如果有的話；
​
•
遵守美國和加拿大的任何適用法律，以根據《信託契約法》生效並保持契約的資格；或
​
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目錄
 
•
更改或取消在契約下沒有未償還證券時此類更改生效的任何條款。
​
治國理政
契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
受託人
契約項下的受託人或其關聯公司可在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。
只要受託人或其任何關聯公司仍然是我們的債權人，契約將對受託人的權利進行某些限制，以在某些情況下獲得債權付款，或將因任何債權而收到的某些財產變現為抵押或其他權利。受託人及其關聯公司將被允許與我們進行其他交易。如果受託人或任何附屬公司擁有或獲得《信託契約法》所指的任何衝突利益，受託人必須在90天內消除衝突利益或辭職。
託管人辭職
受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以任命一名繼任受託人就該系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券以受託人身分行事，則每名該等受託人均為該契據下的信託的受託人，與任何其他該等受託人所管理的信託分開，而“受託人”在此所述的任何行動，可由每名該等受託人就並只可就其受託人所為的一系列或多於一系列的債務證券而採取。
同意服務
關於該契約，我們將指定並指定C T Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005作為我們的授權代理人，在因該契約或債務證券而引起或有關的任何訴訟或程序中，我們可以向位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院或由受託人(無論是以其個人身份或以該契約受託人的身份)提起的訴訟或訴訟程序送達，並將不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。
判決的可執行性
由於我們的所有或幾乎所有資產，以及我們某些董事和高級管理人員的資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事或高級管理人員的判決，包括關於債務證券本金支付的判決，可能無法在美國境內收回。
我們被告知，安大略省的法律允許向安大略省有管轄權的法院提起訴訟，以承認紐約州有管轄權的法院的判決。在以下情況下，安大略省法院將根據紐約法院的非人身判決作出判決，而不重新考慮案情：(A)作出此類判決的紐約法院對判定債務人具有管轄權，這一點得到安大略省法院的承認(我們在契約中提交給紐約法院的管轄權就足以達到這一目的)；(B)紐約判決是最終和決定性的，並且是確定的金額；(C)紐約法院向被告適當地送達了原訴法律程序文件；以及(D)導致判決的紐約州法律並不違反公共政策，因為該術語將由安大略省法院適用。紐約判決在安大略省的可執行性將受到以下條件的約束：(I)執行紐約判決的訴訟必須在任何適用的時效期限內在安大略省法院啟動；(Ii)如果紐約判決正在上訴中，或者在任何司法管轄區有另一項關於同一訴訟因由的判決，安大略省法院有權酌情擱置或拒絕審理關於紐約判決的訴訟；(Iii)安大略省法院將僅以加元作出判決；以及(Iv)在安大略省法院提起訴訟
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目錄​
 
紐約判決可能受到破產、破產或其他普遍適用的法律的影響，這些法律一般限制債權人權利的強制執行。紐約判決在安大略省的可執行性將取決於以下抗辯理由：(1)紐約判決是通過欺詐或以違反自然正義原則的方式獲得的；(2)紐約判決是針對根據安大略省法律將被描述為基於外國收入、徵用、刑法或其他公法的索賠；(Iii)紐約的判決是否違反安大略省的公共政策，或違反安大略省總檢察長根據《外國域外措施法》(加拿大)或競爭審裁處根據《競爭法》(加拿大)就這些法規所指的某些判決作出的命令；及。(Iv)根據紐約州法律，紐約的判決是否已獲執行或無效或可予撤銷。
我們被告知，在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。
股份申購合同説明
本公司可發行購股合約，代表持有人有義務向本公司購買或向本公司出售的合約，以及本公司有義務於未來一個或多個日期向持有人購買或向其出售指定數目的普通股的合約，包括以分期付款的方式。
每股普通股價格和普通股數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式或方法確定。本公司可根據適用法律及按其釐定的金額及不同系列發行購股合約。
股份購買合同可以單獨發行，也可以作為由股份購買合同和第三方債務中的實益權益組成的單位的一部分發行，以確保持股人根據股份購買合同承擔購買普通股的義務，本招股説明書中稱為股份購買單位。購股合同可能要求本公司定期向購股單位的持有人支付款項，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能是退款，可以是當期付款或延期付款。股份購買合同可要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。
購股合同持有人不是本公司的股東。任何招股説明書增刊所提供的購股合約的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文可適用於該等購股合約的範圍，將於就該等購股合約提交的適用招股章程增刊中予以説明。在適用的情況下，這種描述將包括：(1)股份購買合同是否有義務購買或出售普通股，或同時購買和出售普通股，以及這些證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；(2)股份購買合同是預付還是不支付或分期付款；(3)任何或有條件以及不滿足這些條件的後果；(4)股份購買合同是通過交付、參考還是與普通股的價值或業績掛鈎的方式敲定；(V)任何加速、取消、終止或其他與股票購買合同結算有關的規定；(Vi)必須進行出售或購買的一個或多個日期(如果有)；(Vii)股票購買合同將以正式登記形式還是全球形式發行；(Viii)擁有股票購買合同將產生重大的美國和加拿大聯邦所得税後果；及(Ix)購股合約的任何其他重大條款及條件，包括但不限於可轉讓及調整條款，以及購股合約是否會在證券交易所或交易商間自動報價系統上市。
購股合同的原始購買人將被授予就該購股合同的購買、轉換、交換或行使向本公司解除合同的權利。如果本招股章程(經補充或修訂)載有失實陳述，合約撤銷權將使該原始購買者有權在退回由此獲得的標的證券時，收取因最初購買購股合約而支付的款項以及因轉換、交換或行使而支付的款項，但條件是：(I)轉換、交換或行使在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的日期起計180個交易日內進行；及(Ii)在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券的日期起計180個交易日內行使撤銷權利。這一合同解除權
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將與《證券法》(安大略省)第130條規定的法定撤銷權保持一致，並且是原始購買者根據《證券法》(安大略省)第130條或其他法律規定可享有的任何其他權利或補救措施的補充。
認股權證説明
一般信息
本節介紹適用於購買普通股或權證的任何認股權證的一般條款。
權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。認股權證將根據本公司訂立的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議發行，並由一家或多家金融機構或信託公司擔任認股權證代理人。
本公司將向加拿大各省和地區的證券監督管理機構作出承諾，不會單獨向加拿大任何公眾分發根據本招股説明書補充權證適用的招股説明書附錄中所述的前述條款屬於加拿大證券法意義下的“新穎”指定衍生品的認股權證。除非招股事項與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或除非載有將分別分發的認股權證的特定條款的招股説明書補充資料首先獲得或代表將分發認股權證的加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構批准。
本認股權證部分條款的摘要不完整。本招股説明書所載有關任何認股權證協議及根據本招股説明書發行的認股權證的陳述，為若干預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認股權證協議的所有條文所規限，並受所有適用認股權證協議條文的限制。您應參考與所提供的特定權證有關的權證契約或權證代理協議，以瞭解權證的完整條款。與一項或多項認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本，將在簽訂後由公司向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券事務監察委員會或類似監管機構提交，並將以電子方式在SEDAR上獲得，網址為www.sedar.com。
與我們提供的任何認股權證有關的適用招股説明書補充資料將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。
認股權證的原始購買者(如果單獨提供)將就該認股權證的行使向本公司享有合同上的撤銷權。如果本招股説明書(經補充或修訂)載有失實陳述，合約撤銷權利將使該原始購買者有權在交出因行使認股權證而取得的標的證券時，收取因原始購買認股權證而支付的總款額及因行使認股權證而支付的款額，但須：(I)在根據適用的招股章程補充協議購買認股權證的日期起計180天內行使撤銷權；及(Ii)在根據適用的招股章程補充協議購買認股權證的日期起計180天內行使撤銷權。這一合同撤銷權將與《證券法》(安大略省)第130條規定的法定撤銷權相一致，並且是原始購買者根據《證券法》(安大略省)第130條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。
在認股權證或其他可轉換證券的發售中，原始購買者應注意，在某些省和地區的證券法規中，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求損害賠償的法定訴訟權利限於認股權證或其他可轉換證券在招股説明書發售時向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使該等證券時支付額外金額，根據適用於該等省和地區的法定損害賠償訴訟權，該等金額可能無法追討。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
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權證
每期認股權證的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用)：
•
認股權證的名稱和總數；
​
•
認股權證的發行價；
​
•
認股權證的發行幣種；
​
•
認股權證的行權開始之日和權利期滿之日；
​
•
每份權證行使時可以購買的普通股數量，以及每份權證行使時購買普通股的價格和貨幣；
​
•
允許或規定在(I)可以購買的普通股的數量和/或類別、(Ii)普通股的行使價或(Iii)認股權證到期時進行調整的任何條款的條款；
​
•
公司是否發行零碎股份；
​
•
本公司是否已申請在證券交易所或交易商間自動報價系統上市權證或標的股份；
​
•
發行認股權證的任何證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的認股權證數量；
​
•
權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
​
•
認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；
​
•
擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及
​
•
認股權證的任何其他重大條款或條件。
​
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。
上述證券某些主要條款的摘要僅是預期條款和條件的摘要，其全部內容受任何證券發售所依據的適用招股説明書附錄中的描述所限定。
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某些所得税考慮因素
適用的招股説明書附錄可能會説明加拿大聯邦所得税對加拿大居民投資者或非加拿大居民投資者收購、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些後果。適用的招股説明書附錄還可能描述由美國人的初始投資者(符合1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)的含義)收購、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果，以及下文“美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮事項”中所述的美國聯邦所得税考慮事項。投資者應閲讀與特定發行有關的任何招股説明書補編中的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
在符合本文所述限制和限制的前提下，本討論闡述了與美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税事項。討論的依據是《法典》、其立法歷史、根據《法典》制定的財務處條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、已公佈的裁決和法院裁決以及經修訂的《加拿大-美國所得税公約》(《條約》)，所有這些都是現行有效的，隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。此摘要僅適用於美國持有者。關於美國持有者税收後果的討論僅涉及那些根據招股説明書附錄購買普通股並將這些普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的人。本摘要亦不討論任何擬議法例的潛在影響，不論是不利或有利的影響，而任何擬議法例如獲通過，可追溯或預期適用，或在收購任何普通股之前或之後或與收購任何普通股同時進行的交易的税務後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決，亦不能保證美國國税局不會就收購、擁有或處置普通股的税務後果採取不同於下文討論的立場。
本摘要僅提供一般性討論，並不是對投資普通股產生的所有潛在税務後果的完整分析。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括非美國税收後果、州和地方税收後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果，以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果，例如：
•
銀行、保險公司和某些其他金融機構；
​
•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
•
作為套期保值交易的一部分持有普通股的人、“跨境”、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的人或就普通股達成推定出售的人；
​
•
美國聯邦所得税的“本位幣”不是美元的人；
​
•
證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
​
•
免税實體、符合條件的退休計劃、個人退休賬户、其他遞延納税賬户或政府組織；
​
•
S公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業或以其他方式被視為美國聯邦所得税直通實體的實體或安排；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託；
​
•
因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人員；
​
•
需要加快確認與普通股有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；
​
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•
與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關而持有我們普通股的人員；以及
​
•
擁有(直接或通過歸屬)我們已發行普通股10%或以上(投票或價值)的人。
​
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵被視為合夥企業的任何實體和此類合夥企業的合夥人就收購、持有和處置普通股所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
就本摘要而言，“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股實益所有人的持有人，其身份為：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
​
考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們的普通股收購、所有權和處置的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用。
被動型外商投資公司規則
如果我們在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有者投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税遞延收益。
非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，在應用某些檢查規則後，下列情況之一：
•
至少75%的毛收入是被動收入(如利息收入)；或
​
•
至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。
​
我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額，我們直接或間接擁有該公司25%或更多的股權(按價值計算)。我們也將被視為擁有我們在任何合夥企業的資產和收益中的比例份額，我們直接或間接擁有該合夥企業25%或更多股權的合夥企業(“透視合夥企業”)。此外，如果我們直接或間接擁有低於25%(按價值計算)的合夥企業的股權，我們在合夥企業收入中的比例份額將被視為被動收入，而合夥企業的權益將被視為被動資產。然而，如果我們滿足“主動合夥人”測試，我們可能會將持股比例低於25%的合夥企業視為直通合夥企業，除非我們另行選擇。
確定PFIC地位本身就是事實，受到許多不確定因素的影響，只能在有關納税年度結束後每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度的PFIC
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或任何以前或未來的納税年度，且尚未或將不會要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何意見或作出任何裁決。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢本國的美國税務顧問。
如果我們在美國持有人擁有任何普通股的任何一年被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有任何普通股的後續所有年份中，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇，或(Ii)如果美國持有人在我們是PFIC的該美國持有人的持有期內，為所有應納税年度提供合格的選舉基金(“QEF選舉”)。如果選擇了“視為出售”，則美國持有者將被視為已按其公允市場價值出售了該等美國持有者的普通股，而此類被視為出售的任何收益將受下文所述的“超額分配”規則的約束。在被視為出售選擇後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，作出這種選擇的美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股票，美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或其他普通股處置中獲得的任何收益的規則的約束。如果我們不再是PFIC，並且可以進行這樣的選擇，美國持有人應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。
對於我們被視為PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於該美國持有人收到的任何“超額分配”以及該美國持有人從出售或其他處置普通股(包括在某些情況下，包括質押)中確認的任何收益的特別税收規則，除非(I)該美國持有人選擇QEF或(Ii)我們的普通股構成“可銷售”證券，並且該美國持有人作出如下討論的按市值計價的選擇。在沒有進行QEF選舉或按市值計價的情況下，美國持有人在某個納税年度收到的分配超過美國持有人在前三個應納税年度或美國持有人持有普通股期間收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：
•
超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間內按比例分配；
​
•
分配給本納税年度以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額，將被視為普通收入；和
​
•
每隔一年分配的金額將適用該年度有效的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。
​
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將普通股作為資本資產持有。
此外，如果我們是PFIC，對於我們從也是PFIC的任何直接或間接子公司獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。
如果美國持有者進行有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的總收入中計入資本利得，無論我們是否進行分配，作為資本利得，美國持有者在我們淨資本利得中的比例份額，以及作為普通收入，美國持有者在我們超過淨資本利得的收入中按比例計入。目前，如果我們確定我們是PFIC，我們預計我們不會為美國持有人提供必要的信息，以便進行QEF選舉。因此，潛在投資者應該假設不會舉行優質教育基金選舉。
美國持有者還可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來避免與普通股相關的超額分配或收益的利息收費，前提是普通股
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股票是“可出售的”。如果普通股在某些美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所“定期交易”，它們將是可以交易的。為此目的，普通股將被視為在其交易的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度內至少15個交易日以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理睬。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，這是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國交易所上市並定期交易，而您是普通股的持有者，如果我們是PFIC，我們預計美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，關於普通股是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。
做出按市值計價選擇的美國持有者必須在每年的普通收入中計入公司為PFIC的金額，該金額等於納税年度結束時普通股的公平市值超過美國持有者在普通股中調整後的納税基礎的金額(如果有的話)。在納税年度結束時，如果美國持有者在普通股中的調整基礎超過普通股的公平市場價值，選舉持有人也可以申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的任何淨收益。實際出售或以其他方式出售普通股的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損將被視為普通虧損，範圍為前幾年按市價計算的淨收益。任何超過此數額的損失都將作為資本損失徵税，而資本損失受《準則》的重大限制。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股停止流通。
然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人就我們的普通股做出有效的按市值計價選擇，美國持有人也可能繼續遵守PFIC規則(如上所述)，即美國持有人在我們被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的税收後果是什麼。
在美國持有人的任何課税年度內擁有PFIC股票的美國持有人可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選舉或按市值計價)以及美國財政部(“美國財政部”)可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將把訴訟時效延長到向美國國税局提供此類所需信息後的三年。每個美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢其自己的税務顧問。
我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及PFIC規則對您的普通股投資的適用情況。
現金股利和其他分配
根據上文標題“被動型外國投資公司規則”的討論，只要有任何與普通股有關的分配，美國持有者通常將被要求將此類分配包括在其總收入(包括預扣的加拿大税額，如果有)中作為股息收入，但僅限於從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的分配。超過我們當前或累積的收益和利潤的分派金額首先被視為美國持有人在其普通股中的調整後納税基礎範圍內的資本返還，然後被視為在美國持有人實際或建設性地收到(如下文“出售或處置普通股”標題下所述)出售或交換時確認的資本利得。不能保證我們將按照美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國股東應假定普通股的任何分配都將構成普通股息收入。普通股支付的股息將沒有資格享受允許美國公司扣除的股息。
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如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持股人的股息可能會被降低税率。符合條件的外國公司一般包括外國公司，條件是：(I)支付股息的股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者它有資格根據包括信息交換條款的全面美國所得税條約獲得利益，並且美國財政部認為就這些目的而言，它是令人滿意的；(Ii)無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，它都不是PFIC(如上所述)。普通股很容易在一個成熟的證券市場--紐約證券交易所美國證券交易所--上交易。我們也可能有資格享受條約的好處。因此，根據上面討論的PFIC規則，我們預計只要滿足適用的持有期要求，非公司美國持有人就應該有資格享受降低的股息税率。美國持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。
以美元以外的貨幣支付的分配將根據實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率，以美元金額計入美國持有者的毛收入，無論當時付款是否兑換成美元。美國持有者將擁有與美元金額相同的該貨幣的納税基礎，隨後出售或兑換不同美元金額的外幣時確認的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。
如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。
如果美國持有者就普通股支付的股息繳納加拿大預扣税(按適用於該美國持有者的税率)，該美國持有者可能有權就所支付的加拿大税款獲得扣減或外國税收抵免。外國税收抵免受到複雜的限制。我們支付的股息一般將構成“外來”收入，一般將被歸類為“被動類別收入”。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
出售或處置普通股
根據上文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或交換普通股的應税損益，其金額等於出售或交換普通股時實現的美元金額之間的差額(就出售或交換普通股而言，根據出售或交換之日有效的現貨匯率確定)，或如果出售或交換的普通股在成熟的證券市場交易，並且美國持有人是現金制納税人或選擇權責發生制納税人，這一選擇必須每年一致適用，且未經美國國税局同意不得更改，且在結算日有效的現貨匯率)和美國持有人以美元確定的普通股的調整計税基礎。普通股對美國持有者的初始納税基礎將是美國持有者對普通股的美元購買價(根據購買之日有效的現貨匯率確定，或者如果購買的普通股在成熟的證券市場交易，並且美國持有者是現金基礎納税人或選擇性權責發生制納税人，這一選擇必須每年一致適用，未經美國國税局同意，不得更改)。未參加特別選舉的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異的匯兑損益，此類匯兑損益一般將構成普通收入或虧損。
根據上文“被動型外商投資公司規則”項下的討論，該等損益將為資本損益，如持有普通股超過一年，則為長期損益。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。如果有資本收益或損失，由美國持有者確認，通常將被視為美國來源收入或損失，用於美國外國税收抵免目的。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
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醫療保險繳費税
某些美國持有者是個人、遺產或某些信託基金，其收入超過某些門檻，必須為其“淨投資收入”繳納3.8%的税，即“聯邦醫療保險繳費税”。除其他事項外，淨投資收入一般包括股息收入和出售股票的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險繳費税對其在我們普通股的投資所產生的收入和收益的適用性。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明其不受正式簽署的IRS表格W-9的備用扣繳的約束，或以其他方式確定豁免。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。
某些報告要求
為我們的普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926，報告我們普通股的要約價格的支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應該就提交IRS表格926的可能義務諮詢自己的税務顧問。
外國金融資產相關信息
某些作為個人(以及根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構維護的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有人沒有提交所需的信息，則與信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到信息提交三年後才會結束。美國持有者應就其收購、擁有和處置普通股以及適用美國信息申報和扣繳規則的申報義務諮詢自己的税務顧問。
配送計劃
本公司可能以現金或其他代價出售本招股説明書所提供的證券(I)出售予或透過承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構，(Ii)直接出售予一名或多名買方，或(Iii)出售與收購資產或股份或其他實體或公司有關的證券。
有關我們所發售證券的每份招股説明書補充資料均會列出發售條款，包括：
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承銷商、交易商或其他配售代理的名稱；
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證券的數量、購買價格和對價形式；
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出售給公司的收益；以及
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構成承銷商、經銷商或代理商賠償的任何佣金、手續費、折扣和其他項目。
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我們的證券可能會不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或以出售時的市場價格出售，價格與當前市場相關
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價格或協商價格，包括被視為自動櫃員機分銷的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。就以固定價格發售證券而言，如承銷商已真誠地按適用招股説明書副刊所訂的初始發行價出售所有證券，則公開招股價格可不時調低至不高於招股説明書副刊所釐定的初始發行價的數額，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額遞減。
只有招股説明書附錄中點名的承銷商才被視為與該招股説明書附錄所提供的證券相關的承銷商。
根據本公司可能簽訂的協議，參與經銷本公司證券的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法承擔的責任)獲得本公司的賠償，或有權獲得該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的相關款項的賠償。我們與之訂立協議的承銷商、交易商和代理商可能是本公司的客户，在正常業務過程中可能與本公司進行交易或為其提供服務。
任何參與自動櫃員機分銷的承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人都沒有超額配售或將超額配售與自動櫃員機分銷有關的我們的證券，或進行任何其他旨在穩定自動櫃員機分銷期間我們證券市場價格的交易。對於以自動櫃員機分銷以外的任何方式發行我們的證券，承銷商可能會超額配售或進行交易，以穩定或維持我們提供的證券的市場價格高於公開市場上可能流行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。
進程服務代理
董事公司旗下人員Jun Gon Kim居住在加拿大境外，已指定以下代理人在加拿大送達法律程序文件：
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人員姓名
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代理的名稱和地址
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​ 董事的金俊剛 ​ ​ Blakes Vancouver Services Inc.與Blake，Cassel&Graydon LLP合作
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華巴拉德街2600 - 595號套房，郵編：V7X和1L3 		​
買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP(關於加拿大法律問題)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(關於美國法律問題)代表我們進行傳遞。截至本招股説明書發佈之日，Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有不到我們已發行普通股的1%。
審計師、轉讓代理和登記員
本公司的獨立註冊會計師事務所為畢馬威會計師事務所，地址為加拿大安大略省多倫多灣街333號4600室，郵編：M5H 2R2。畢馬威有限責任公司已就Denison確認，他們在相關規則和 的含義內是獨立的。
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加拿大相關專業團體規定的相關解釋和任何適用的法律或法規，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是丹尼森的獨立會計師。
此前，本公司的獨立註冊會計師事務所為普華永道會計師事務所(“普華永道”)，位於加拿大安大略省多倫多約克街18號2600室，郵編：M5J 0B2。自2020年10月1日起，以及在普華永道報告的財務報表所涵蓋的期間(如上所述)，普華永道告知，根據安大略省特許專業會計師職業操守準則，他們對公司是獨立的，對於公司是獨立的，符合美國證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB在其下通過的適用規則和條例的含義。
本公司的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於安大略省多倫多和不列顛哥倫比亞省温哥華。
專家的興趣
[br]AIF、年度MD&A和本基地架説明書中包含的科技信息經David·布朗霍斯特，P.Eng。本公司的總經理總裁先生和公司的安迪·亞庫利奇先生、P.Geo先生和董事勘探公司的負責人均為NI 43-101定義的“合格人員”。
2018年10月30日發表的題為《加拿大薩斯喀徹温省惠勒河鈾項目預可行性研究報告》的惠勒PFS報告的主要作者是馬克·利斯科維奇，P.Geo。SRK諮詢(加拿大)公司(“SRK”)，根據NI 43-101的要求是獨立的。
沃特伯裏PEA報告題為《加拿大薩斯喀徹温省北部沃特伯裏湖地產Tthe Heldeth Túé(J區)礦藏的初步經濟評估》，日期為2020年12月23日，作者為Gordon Graham，P.Eng。來自EngComp工程和計算專業公司(以下簡稱EngComp)的Alan Sexton，P.Geo地理矢量管理公司的Allan Armitage，Ph.D.，P.GeoSGS加拿大公司的Errol Lawrence，P.GeoOy Leuangthong，Ph.D.，P.Eng.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘內容書名/作者The Sirk，Geoff Wilkie，P.Eng.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊詳細文摘內容首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容查克·愛德華茲提取冶金諮詢公司和帕梅拉·班尼特，M.Sc。根據NI 43-101的要求，貝內特環境諮詢公司及其各自的公司是獨立的。
Roscoe Postle Associates Inc.(“RPA”)根據NI 43-101的要求被聘請獨立審查和審計礦產儲量和礦產資源，該公司編制了以下技術報告：(A)2005年11月21日題為“加拿大薩斯喀徹温省Denison Mines Inc.鈾礦屬性的技術報告”的技術報告，該報告由Richard E.Routledge，M.SC，P.Geo於2006年2月16日修訂。和James W.Hendry，P.Eng；(B)2007年1月31日Richard E.Routledge，M.Sc.，P.Geo發表的題為“加拿大薩斯喀徹温省McClean北鈾礦礦產資源評估技術報告”的技術報告；以及(C)Richard E Routledge，M.Sc.，P.Geo於2006年3月31日發表的題為“加拿大薩斯喀徹温省Sue D鈾礦資源評估技術報告”的技術報告。和詹姆斯·W·亨德利，P.Eng。
日期為2018年3月26日的技術報告《加拿大薩斯喀徹温省北部中西部地產的最新礦產資源評估技術報告》由科學碩士Dale Verran撰寫。和本公司的查德·索爾巴，P.Geo，以及SRK的G.David·凱勒，PGeo，和SRK的Oy Leuangthong，彭。根據NI 43-101的要求，Keller先生、Leuangthong先生和SRK先生都是獨立的。
據Denison所知，截至本報告日期，參與上述報告編制或能夠影響該等報告結果的每一位先生及其各自的合夥人、僱員及顧問均為登記或實益擁有人，直接或間接持有不到1%的已發行普通股。
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您可以在哪裏找到更多信息
我們被要求向加拿大每個適用省和地區的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。此外，我們必須遵守美國交易所法案的信息要求，並且根據美國交易所法案，我們也向美國證券交易委員會提交報告，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他資料(包括財務資料)可根據加拿大的披露要求擬備，而加拿大的披露規定在某些方面與美國有所不同。作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案規定的委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。
向或向美國證券交易委員會提交或提供的公司報告和其他信息可從美國證券交易委員會的電子文檔收集和檢索系統(網址為www.sec.gov)以及商業文檔檢索服務獲得。該公司在加拿大的文件可在電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上查閲，網址為www.sedar.com。除非在此特別引用，否則公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。
民事責任的可執行性
我們是根據OBCA註冊成立的公司。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產可能位於美國以外，本公司的大部分資產也可能位於美國以外。我們已經指定了在美國的送達代理(如下所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達。對於居住在美國的證券持有者來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難在美國實現。我們被告知，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院的承認，則該判決很可能在加拿大可執行。然而，我們也被告知，是否可以首先根據完全由美國聯邦證券法確定的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
我們已同時向美國證券交易委員會提交本招股説明書所載的F-10表格登記説明書，以及委任代理人以送達F-X表格的法律程序文件。在F-X表格中，吾等指定C T Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005，作為吾等在美國的法律程序代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或有關或涉及吾等在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟。
豁免NI 44-101
根據S金融家委員會於2021年8月17日作出的決定，本公司獲豁免豁免本招股説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件及任何適用的招股説明書副刊及以參考方式併入本招股説明書的文件須以法語提交予自動櫃員機分銷機構的規定。豁免豁免的條件是，本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊以及以參考方式併入本招股説明書及文件的文件，必須以法語向資產管理基金提交，前提是本公司向魁北克買家提供與發售有關的證券，而不是與自動櫃員機分銷有關的證券。
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法定撤銷權和撤銷權
加拿大某些省和地區的證券立法規定，如果招股説明書、招股説明書附錄和與買方購買的證券有關的任何修訂沒有發送或交付給買方，則買方有權退出購買證券的協議，並有權撤銷或在某些司法管轄區對價格進行修訂或損害賠償。在收到或被視為收到招股説明書和任何修改後的兩個工作日內，可以行使撤銷權。然而，丹尼森通過自動櫃員機分銷的證券的買方無權退出購買證券的協議，也無權撤銷或在某些司法管轄區對價格的修訂或未能交付招股説明書、招股説明書補編和與該購買者購買的證券有關的任何修訂的損害賠償，因為招股説明書、招股説明書副刊以及與該購買者購買的證券有關的任何修訂將不會被寄送或交付，這是根據國家文書44-102 - 貨架分銷的第9部分所允許的。
加拿大一些省和地區的證券立法進一步規定，如果招股説明書、招股説明書附錄以及與買方購買的證券有關的任何修訂包含失實陳述，則買方可就撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償提供補救措施。這些補救措施必須由買方在證券法規定的期限內行使。如果招股説明書、招股説明書副刊以及與購買者購買的證券有關的任何修訂包含虛假陳述，則根據證券法規，購買丹尼森公司通過自動櫃員機分銷分銷的證券的購買者可能對丹尼森公司或其代理人提出撤銷或在某些司法管轄區要求修改價格或損害賠償的任何補救措施將不受上述招股説明書未交付的影響。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據美國法律，購買者也可以獲得權利和補救措施；購買者可能希望諮詢美國律師以瞭解這些權利的細節。
在發行認股權證或其他可轉換、可交換或可行使的證券時，請注意，在某些省和地區的證券法規中，根據加拿大證券法就招股説明書中包含的失實陳述提出損害賠償的法定訴訟權利僅限於認股權證或其他可轉換、可交換或可行使證券在招股説明書發售時向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使該等證券時支付額外金額，根據適用於該等省和地區的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
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