EX-3.1

附錄 3.1

經第四次修正和重述

章程

的

DOMINOS PIZZA, INC.


第 1 條-辦公室			1

1.1 註冊辦事處			1
1.2 其他辦公室			1
1.3 圖書			1

第 2 條-股東			1

2.1 會議地點			1
2.2 年度會議			1
2.3 特別會議			1
2.4 會議通知			1
2.5 投票名單			1
2.6 法定人數			1
2.7 休會			2
2.8 投票和代理			2
2.9 代理表示			2
2.10 會議上的行動			2
2.11 董事提名			2
2.12 會議事務提前通知			4
2.13 不開會就採取行動			5
2.14 組織			5
2.15 規則 14a-19 (b)			5
2.16 代理訪問權限			6

第 3 條-董事			10

3.1 一般權力			10
3.2 人數；選舉和資格			10
3.3 任職條款			10
3.4 職位空缺			11
3.5 辭職			11
3.6 定期會議			11
3.7 特別會議			11
3.8 特別會議通知			11
3.9 通過電話會議進行會議			11
3.10 法定人數			11
3.11 會議上的行動			11
3.12 經同意採取行動			11
3.13 移除			11
3.14 委員會			12
3.15 董事薪酬			12
3.16 緊急情況附則			12

第4條-主席團成員			12

4.1 枚舉			12
4.2 選舉			12
4.3 資格賽			12


4.4 任期			13
4.5 辭職和免職			13
4.6 職位空缺			13
4.7 董事會主席			13
4.8 首席執行官			13
4.9 總統			13
4.10 首席財務官			13
4.11 副總統			13
4.12 控制器			13
4.13 祕書			13
4.14 財務主管			14
4.15 其他官員、助理人員和特工			14
4.16 工資			14

第5條-股本			14

5.1 股票的發行			14
5.2 股票證書			14
5.3 轉賬			14
5.4 證書丟失、被盜或銷燬			15
5.5 記錄日期			15
5.6 股息			15

第6條-一般條款			15

6.1 財政年度			15
6.2 公司印章			15
6.3 通知表格			15
6.4 豁免通知			15
6.5 證券投票			16
6.6 權威證據			16
6.7 公司註冊證書			16
6.8 與利害關係方的交易			16
6.9 可分割性			16
6.10 代詞			16
6.11 合同			16
6.12 貸款			16
6.13 賬簿和記錄的檢查			17
6.14 章節標題			17
6.15 不一致的規定			17

第7條-修正案			17

7.1 由董事會撰寫			17
7.2 由股東撰寫			17

第 1 條-辦公室

1.1 註冊辦事處。Dominos Pizza, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾郡威爾明頓市奧蘭治街 1209 號 19801。在該地址的公司註冊代理人的名稱應為公司信託公司。由於董事會的行動，公司的註冊辦事處和/或註冊代理人可能會不時變更。

1.2 其他辦公室。公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，這取決於董事會可能不時決定或公司業務可能需要的。

1.3 圖書。根據董事會可能不時決定或公司業務的要求，公司的賬簿可以保存在特拉華州境內或境外。

第 2 條-股東

2.1 會議地點。所有股東大會均應在特拉華州內外由董事會或首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則為總裁）不時指定的地點舉行，如果沒有這樣指定，則在公司的註冊辦事處舉行。

2.2 年度會議。年度股東大會應在每年4月的第二個星期二上午10點舉行（除非該日是舉行會議的地點的法定假日，在這種情況下，會議應在接下來的下一天的同一時間舉行，而不是法定假日），或者在其他日期和時間舉行。這應由董事會根據以多數贊成票通過的一項決議確定當時在任的董事總數，或者首席執行官（或者，如果沒有首席執行官，則為總裁）並在會議通知中註明的總人數。如果沒有根據上述規定舉行年會，則董事會應安排在方便之後儘快舉行會議。如果沒有根據上述規定舉行年會，則可以舉行特別會議來代替年會，在該特別會議上採取的任何行動應具有與在年會上採取的相同的效力，在這種情況下，本章程中所有提及年度股東大會的內容均應被視為指該特別會議。

2.3 特別會議。在任何時候，只有董事會主席、首席執行官官（或者，如果沒有首席執行官，則由總裁）召集股東特別會議，也可以由公司董事會根據當時在職董事總數中多數贊成票通過的決議召開。在任何股東特別會議上交易的任何業務均應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。

2.4 會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會，無論是年度的還是特別的，都應在會議日期前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知。所有會議的通知均應説明會議的地點、日期和時間。此外，特別會議的通知還應説明召開該會議的目的或目的。如果郵寄了，則在存入美國郵政時會發出通知，郵資已預付，寄給股東，地址與公司記錄上顯示的地址相同。

2.5 投票清單。負責公司股票賬本的官員應不遲於每次股東大會前十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應在正常工作時間內，在會議日期前一天結束，供任何股東出於與會議相關的任何目的審查，為期十 (10) 天，在舉行會議的城市內地點。

2.6 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在會議上投票的多數股權持有人，親自出席會議或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數。

2.7 休會。任何股東大會均可延期至任何其他時間和任何其他地點，根據這些章程，出席會議或派代表出席會議並有權投票的大多數股東可以根據本章程舉行，儘管低於法定人數，或者，如果沒有股東出席，則由任何有權主持或擔任該會議祕書的官員舉行股東大會。如果根據特拉華州通用公司法（DGCL）規定了休會的時間和地點，則無需將任何少於三十（30）天的休會通知任何股東，除非休會後為休會確定了新的記錄日期。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。

2.8 投票和代理。除非特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位股東對有權投票並由該股東記錄在案的每股股本都有一票表決權。在法律允許的範圍內，每位有權在股東大會上投票的登記在冊的股東都可以親自投票，也可以授權其他人通過代理人為他或她投票或行事，代理人可以書面授權、電話或股東或其授權代理人以電子方式授權該代理人。除非委託人明確規定更長的期限，否則自其執行之日起三年後，不得對該委託書進行表決或採取行動。

2.9 代理表示。每位股東均可授權另一人或多人通過代理人在股東有權參與的所有事務中代表他或她行事，無論是放棄任何會議的通知、反對或投票或參加會議，還是未經會議表示同意或異議。代表股東交付委託書，該委託書與根據公司為核實此類指示是否已獲得該股東授權而合理設計的程序獲得的電話或電子傳輸的指示一致，即構成股東或代表股東執行和交付委託書。除非委託書規定更長的期限，否則自委託書之日起三（3）年後，不得對任何委託人進行表決或採取行動。如果正式執行的代理人聲明其是不可撤銷的，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷的權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。無論與其關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，代理人都可以不可撤銷。代理人的授權可以但不必侷限於特定的行動，但是，如果代理人將其授權限制在一次或多次股東會議上，除非另有規定，否則特別規定，該代理人應有權在任何休會會議上投票，但在最後一次休會後無效。聲稱由股東或代表股東授權的委託書，如果被公司酌情接受，除非在行使時或之前提出質疑，否則應被視為有效，證明無效的責任應由質疑者承擔。

2.10 會議上的行動。當任何會議達到法定人數時，任何職位的選舉均應由適當投票的多數票選出該職位，對除職位選舉以外的任何問題適當投出的多數票應決定問題，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行更大的表決。除非出席會議或派代表出席會議並有權在選舉中投票的股東提出要求，否則任何選舉均無需投票。

2.11 董事提名。根據本章程第2.16節，只有根據以下程序在中被提名的人才有資格當選為董事。在股東大會上提名公司董事會候選人可以 (i) 根據董事會發出或根據董事會的指示提出的會議通知（或補編），(ii) 如果適當提交股東大會，則由董事會或根據董事會的指示提名，或 (iii) 任何記錄在案的股東提出 (a) 在發出本第 2.11 節所設想的通知時是登記在冊的股東的公司，(b) 有權投票贊成以下公司的選舉董事們出席了此類會議，並且 (c) 遵守了本第 2.11 節中規定的通知程序。前一句的第 (iii) 條應是股東在股東大會之前提名董事選舉的唯一途徑，而且，除非董事會決定在股東特別會議上選舉董事，否則任何股東都不得提名董事在任何股東特別會議上當選。除由董事會或代表董事會提名的提名外，應通過書面通知提出，其中應包括本第 2.11 節所設想的信息，通過郵資預付的美國頭等郵件送達或郵寄給祕書，以及 (a) 根據本章程第 2.2 條舉行的年會的，公司主要執行辦公室收到的信息不少於比前一個週年紀念日早於九十 (90) 天但不超過一百二十 (120) 天年度股東大會；但是，前提是，如果年度會議未在週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天內舉行，則應已提交這種提名

不遲於會議通知郵寄或公開披露會議日期（定義見下文）之日後的第 10 天營業結束之日或由祕書郵寄並收到，以先發生者為準，以及 (b) 根據本章程第2.3條舉行的股東特別會議，董事會在該次會議上有決定將選舉出董事，在公開披露日期之日後的第10天營業結束前收到舉行了這樣的會議。在任何情況下，年度股東大會或特別股東大會的延期或推遲或其公告均不得開啟股東交付此類通知的新時限。為避免疑問，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。

根據本第 2.11 節的要求向祕書發出的股東通知應列明 (a) 每位擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），（ii）每位此類被提名人的主要職業或職業，（iii）每位此類被提名人實益擁有的公司股票數量，（iv）任何根據《證券交易法》第14A條，必須向代理招標中的被提名人披露的其他信息 1934 年，經修訂（該法案），包括這些人書面同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事，以及 (v) 描述過去三年中所有直接和間接的薪酬以及其他重要的貨幣安排、協議或諒解，以及股東與其各自的關聯公司或合夥人或與之行事的其他人之間的任何其他實質性關係（如果有）一方面是音樂會，而擬議的被提名人及其各自的關聯公司或關聯公司則是另一方面；以及 (b) 關於發出通知的股東 (i) 該股東的姓名和地址，(ii) 由該股東或任何股東關聯人（定義見下文）直接或間接實益擁有或記錄在案的公司每類股票的類別和數量，(iii) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票升值權或類似股份有權以與任何類別（或者，如適用，則為系列）相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制公司股票或其價值全部或部分來自公司任何類別（或系列，如果適用，則為系列）股票的價值，無論該工具或權利是否應以公司的標的類別或系列股票或其他方式（每種衍生工具）進行結算，或者由該股東或任何相關股東或任何股東關聯人直接或間接擁有或記錄在案以及任何其他直接或間接的獲利或分享任何利潤的機會股東或任何股東關聯人增加或減少公司股票的價值，(iv) 該股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券進行表決的任何代理、合同、安排、諒解或關係，(v) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股票或衍生工具的任何比例權益其中該股東或任何股東關聯人是將軍合夥人或實益擁有普通合夥人的權益， (vi) 該股東或任何股東關聯人根據公司或衍生工具股票價值的任何增加或減少有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外），(vii) 股東或任何股東關聯人在結果中的任何直接或間接的重大法律、經濟或財務利益公司任何年度或特別股東大會上將要進行的任何表決或與任何股東根據本第 2.11 節提出的任何提名直接或間接有實質性關係的任何其他實體，(viii) 股東聲明該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，將繼續是公司記錄在案的股東，有權在該次會議上投票並打算出席親自或通過代理人出席會議提出此類提名，(ix) 一份陳述被提名人現在和將來都不會與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題 (I) 或 (II) 可能限制或幹擾這些人的問題或問題採取行動或投票如果當選為公司董事，則有能力遵守適用法律規定的此類人員的信託義務，(x) 股東是否打算向持有表決權的公司持有人提交委託書和委託書，這些持有人至少佔有權在董事選舉中普遍投票的股票投票權的百分之六十七（67％），以及（xi）股東是否打算根據該法頒佈的第14a-19條徵求代理人或支持董事候選人或提名的選票。如果股東由被提名人或通過被提名人持有其股份，則應提供本第2.11節所設想的信息，説明每個擁有單獨或共同權力來指導公司股票的投票或處置的人，以及代替股東在該類股票中擁有金錢權益的每個人。此外，股東提議的任何被提名人應在收到問卷後的十 (10) 天內以公司提供的形式填寫問卷

公司的問卷形式，公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給公司專用。

如有必要，股東應進一步更新和補充其關於提交會議的任何提名的通知，以便根據本第 2.11 節在該通知中提供或要求提供的信息真實正確 (i) 自會議記錄之日起以及 (ii) 自會議或任何休會、休會、重新安排前十 (10) 個工作日起生效推遲或推遲。此類更新和補充應不遲於記錄日期日期或記錄日期通知首次公開宣佈之日起三 (3) 個工作日（如果更新和補充要求自會議記錄之日起作出），且不遲於會議日期前七 (7) 個工作日（或者，如果不可行，則不遲於會議日期前七 (7) 個工作日（或者，如果不可行，在會議之前第一個切實可行的日期），或其任何休會、休會、重新安排或推遲（如果是需要在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲會議之前十 (10) 個工作日之前進行更新和補充）。

根據本章程第2.16節、公司註冊證書和適用法律，只有根據本第2.11節所述程序提名的人員才有資格當選和擔任董事會成員。如果事實允許，會議主席可確定並向會議宣佈提名不是按照上述程序作出的，如果他或她決定這樣做，他或她應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視。儘管本第2.11節有上述規定，但股東還應遵守該法及其相關規章制度（包括該法第14a-19條，如適用）的所有適用要求。

就本章程而言，(a) 公開披露是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞社報道的新聞稿中或公司根據該法第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，(b) 任何股東的股東關聯人是指 (i) 任何關聯公司或聯營公司（如那些條款所示）該法第 12b-2 條中定義的股東和 (ii) 與該股東協調行事的任何人或任何該股東在公司的資本股票或任何其他證券或衍生工具方面的關聯公司或聯營公司。

2.12 會議事務提前通知。在股東年會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要妥善地提交年會，必須 (a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明，（b）以其他方式由董事會或按董事會的指示適當提交會議，或（c）以其他方式由股東以其他方式在年會上適當提出。為了使股東將業務妥善提交年會，股東必須親自出席會議提交提名或業務；如果股東沒有親自出席，則應忽略此類提名和/或不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人。此外，如果此類業務與公司董事的選舉有關，則必須遵守第2.11節中的程序。如果此類業務與任何其他事項有關，則該業務必須是DGCL下股東採取行動的適當事項，並且股東必須及時以書面形式通知祕書，並提供本第2.12節所設想的信息。前一句應是股東在年度股東大會之前提議業務（根據本章程第2.16條或該法第14a-8條適當提起幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一手段。

為了及時，(a) 對於根據本章程第2.2節舉行的年會，必須向公司主要執行辦公室發出份股東通知，或者在緊接着的年度股東大會前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天送達的股東通知；但是，前提是如果年會不是在該週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天內舉行，然後為了讓股東及時發出通知必須不遲於會議通知郵寄或公開披露會議日期（以先發生者為準）之日後的第 10 天營業結束之日收到，以及 (b) 關於的特別節目

根據本章程第2.3節舉行的股東大會，如果股東可以適當地將業務提交該會議，則必須在公開披露該會議日期之日後的第10天營業結束前收到股東通知。在任何情況下，股東大會的休會或延期或其公告均不得為股東發出此類通知開啟新的時限。

向祕書發出的股東通知應説明股東提議向會議提出的每一個事項 (a) 簡要描述希望提交給會議的提案以及在會議上提出該提案的原因， (b) 提出此類提案的股東的姓名和地址，(c) 股東實益擁有的公司股票類別和數量，(d) 股東實益擁有的公司股票類別和數量，(d)) 股東在該提案中的任何重大利益， (e) 任何直接或間接擁有的衍生工具受益或由該股東或任何股東關聯人記錄在案，以及任何其他直接或間接的獲利或分享因股東或任何股東關聯人增加或減少公司股票價值而獲得的任何利潤的機會，(f) 該股東或任何股東關聯人有權對任何證券進行投票的任何代理人、合同、安排、諒解或關係公司，(g) 公司股份的任何比例權益，或由的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的衍生工具，該股東或任何股東關聯人是普通合夥人或實益擁有普通合夥人的權益，(h) 該股東或任何股東或任何股東關聯人根據公司或衍生工具股票價值的任何增加或減少有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外），以及 (i) 股東是否打算提交委託書和表格代表公司有表決權的股份持有人持有表決權的股份持有人，這些股份至少佔有權在董事選舉中普遍投票的股票的67％（67％），或者持有至少適用法律要求的公司有表決權的股份的百分比的持有人，用於其他業務。如果股東由被提名人或通過被提名人持有其股份，則應提供本第2.12節所設想的信息，説明擁有唯一或共同權力來指導公司股本股份的投票或處置的每個人，以及代替股東在這些股票中擁有金錢權益的每個人。

儘管本章程中有任何相反的規定，但根據公司註冊證書和適用的法律，除非按照本第2.12節規定的程序，否則不得在任何會議上開展任何業務，但本第2.12節中的任何內容均不影響股東根據包括該法在內的聯邦法律的適用條款和本法第2.16條要求在公司委託書中納入提案的任何權利（如果有的話）章程。如果事實證明，會議主席應確定並向會議宣佈，根據本第 2.12 節的規定，某項提案未被妥善提交會議，如果他或她作出這樣的決定，則主席應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類提案均不得進行處理、討論或表決。儘管本第 2.12 節有上述規定，但股東還必須遵守法案及其相關規章制度的所有適用要求。

2.13 不開會就採取行動。經書面同意，股東不得采取任何行動代替會議。

2.14 組織。董事會主席，或者在他或她缺席的情況下，總裁應召集股東會議，並擔任該會議的主席；但是，在董事會主席缺席的情況下，董事會可以任命任何股東擔任任何會議的主席。公司祕書應在所有股東大會上擔任祕書；但是，如果祕書缺席任何股東大會，代理董事長可以任命任何人擔任會議祕書。

2.15 規則 14a-19 (b)。在不限制本第 2 條其他條款和要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果任何股東 (a) 根據該法第 14a-19 (b) 條發出通知，且 (b) 隨後未能遵守該法第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視所要求的任何代理人或選票這樣的股東提名人。應公司的要求，如果有股東根據該法第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應在不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其已符合該法第14a-19 (a) (3) 條的要求。

2.16 代理訪問權限。

(a) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，在遵守本第2.16節規定的前提下，除了董事會（包括通過其委員會）提名選舉的任何人員外，公司還應在該年會的委託書（包括代理卡）中包括姓名和必填信息（定義見下文），由任何人提名參選董事會（股東提名人）的任何人股東或不超過二十 (20) 名股東的集團（前提是（1）受共同管理和投資控制、（2）由共同管理且主要由同一僱主出資的一組基金，或（3）一組投資公司，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條被視為符合本第 2.16 節要求的股東）（符合條件的股東），並在提供通知時明確選擇姓名股東被提名人和其他人符合本第 2.16 節（代理訪問提名通知）的要求，即根據本第 2.16 節將股東被提名人納入公司代理材料（包括代理卡）。就本第2.16節而言，公司將在其委託書中包含的必填信息是向公司祕書提供的有關該法案要求在公司委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，如果符合條件的股東選擇這樣做，則為其每位股東被提名人提交一份不超過500字的書面聲明 (聲明）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份聲明，以支持其股東被提名人。儘管本第2.16節中有任何相反的規定，但公司可以 (1) 在其代理材料中省略其本着誠意認為會違反任何適用法律、法規或上市標準的任何信息或聲明（或其中的一部分），以及 (2) 向任何股東提名人徵求反對意見，或者在公司委託書中包含自己的聲明或其他與任何合格股東或股東被提名人有關的信息。

(b) 要提名股東被提名人，符合條件的股東必須及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提交代理訪問提名通知。為及時起見，代理訪問提名通知必須不早於公司發佈前一年股東大會委託書之日起一百二十 (120) 天且不遲於九十 (90) 天前九十 (90) 天，或者，如果年度股東大會的日期在週年紀念日之前或之後超過三十 (30) 天最近一次年度股東大會，然後不遲於 10 日營業結束時^第四在郵寄會議通知或公開披露會議日期之日後的第二天，以先發生者為準。在任何情況下，年度股東大會的休會或推遲的公告均不得為發出代理訪問提名通知開啟新的時限（或延長任何期限）。

(c) 所有符合條件的股東提名的、將包含在公司關於年度股東大會的代理材料中的股東被提名人的最大人數不得超過截至根據本第 2.2 節提交代理訪問提名通知的最後一天在職董事人數的 (x) 兩 (2) 或 (y) 百分之二十 (20%) 中的較大值 16（最終代理訪問提名日期），或者如果這樣的數字不是整數，則為最接近的整數（向下舍入）) 低於百分之二十 (20%)。如果在最終代理訪問提名日期之後但在年會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則公司代理材料中包含的最大股東被提名人人數應根據減少後的在職董事人數來計算。任何被列入特定股東大會公司代理材料的股東被提名人，但 (1) 退出會議、沒有資格或無法在會議上當選，或 (2) 未獲得支持此類股東被提名人選舉的票中至少百分之二十五（25%）的股東被提名人將沒有資格在接下來的兩次中成為股東被提名人（2) 在股東被提名人當選的會議之後的年度股東大會。為了確定何時達到本第2.16節規定的股東被提名人上限，以下人員應被視為股東被提名人： (w) 董事會決定提名為董事會候選人的任何股東被提名人，(x) 任何隨後被退出的股東被提名人，(y) 任何曾是股東提名人的董事之前的兩 (2) 次年會中的任何一次，且其在即將舉行的年會上再次當選的建議是由以下機構推薦的

董事會以及 (z) 根據公司與股東或股東羣體之間的協議、安排或其他諒解，任何一種情況下都將作為未經反對的（由公司提名的）被提名人列入公司關於此類年會的代理材料中的任何在職董事或董事候選人，但任何此類董事在舉行此類年會時將作為董事會提名人連續擔任董事，每年至少有兩 (2) 個任期。任何根據本第 2.16 節提交多個股東被提名人納入公司代理材料的合格股東均應根據符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入公司委託書的順序對此類股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第 2.16 節提交的名股東被提名人人數超過本第 2.16 節規定的最大被提名人人數，則將從每位合格股東中選出符合第 2.16 節要求的最高排名股東被提名人納入公司代理材料，直到達到最大數量，按股票金額（從最大到最小）順序進行公司的普通股每位合格股東披露為擁有的股份在各自提交給公司的代理訪問提名通知中。如果在從每位合格股東中選出符合本第 2.16 節要求的最高股東被提名人後仍未達到最大人數，則該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。儘管本第2.16節中有任何相反的規定，但如果公司祕書根據本章程第2.12節收到通知，表示股東打算在該次會議上提名一名或多人蔘選董事會成員，則根據本第2.16節，公司關於該會議的代理材料中將不包含任何股東被提名人。

(d) 就本第2.16節而言，符合條件的股東只能被視為擁有公司普通股股的已發行股份，這些股東擁有 (1) 投票權、指導投票權、處置權或指導處置權，以及 (2) 這些股票的全部經濟權益（包括獲利的機會和虧損風險）。根據第 (1) 和 (2) 條計算的股票數量不應包括該股東（或其任何關聯公司）在任何未經結算或關閉的交易中出售的任何股份，(y) 該股東（或其任何關聯公司）出於任何目的借入或由該股東（或其任何關聯公司）根據轉售協議購買的任何股份，或 (z) 受任何轉售協議約束期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、衍生品或其他協議或諒解，無論是否要與任何此類安排進行結算公司普通股或以名義上受其約束的股份數量為基礎的現金，在中，任何具有或打算擁有或如果行使，其目的或效果都是 (1) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候減少此類股東（或其關聯公司）的投票權或指示表決權和處置或指導處置任何股東的全部權利此類股份和/或 (2) 對衝、抵消或在任何程度上改變此類股票的全部經濟權益所產生的任何收益或損失該股東（或關聯公司）的股份。只有在符合條件的股東借出此類股票的任何時期內，符合條件的股東才應被視為持續，前提是 (x) 符合條件的股東有權在不超過三 (3) 個工作日內召回此類借出的股票，並在被通知其任何股東被提名人將包括在內後的三 (3) 個工作日內召回此類借出的股票公司的代理材料以及 (y) 在符合條件的股東通過以下方式下放任何投票權的範圍內符合條件的股東可以隨時撤銷委託書、授權書或其他文書或安排的方式，此類委託書、委託書或其他文書或安排，並且該合格股東在被通知其任何股東被提名人將包含在公司代理材料中後不超過三 (3) 個工作日內撤銷此類委託書、授權書或其他文書或安排。是否出於這些目的擁有公司已發行普通股將由董事會決定。就本第 2.16 條而言，“關聯公司” 一詞的含義應與根據該法頒佈的規章制度所賦予的含義相同。

(e) 為了根據本第2.16節進行提名，符合條件的股東必須在公司祕書根據本第2.16節收到代理訪問提名通知之日和確定股東的記錄日期的最低持有期（定義見下文）內持續擁有公司已發行普通股（必需股）的所需所有權百分比（定義見下文）有權在年會上投票，並且必須繼續擁有必需的在會議日期之前共享。就本第 2.16 節而言，所需的所有權百分比為百分之三 (3%) 或以上，最低持有期為三 (3) 年。為了確定計算符合條件的股東是否符合要求的所有權百分比時使用的分母，符合條件的股東可以依賴有關公司已發行股票的信息，如中所述

公司根據該法向美國證券交易委員會提交的最新季度或年度報告以及隨後的任何最新報告，除非符合條件的股東有理由知道其中包含的信息不準確。每當符合條件的股東由一組股東和/或其他人組成時，每位此類股東或其他人都必須滿足本第2.16節中規定的合格股東的所有要求和義務，但可以合併股票以滿足本第2.16節中規定的所需股份。

(f) 代理訪問提名通知必須包括：(1) 在形式和實質內容上，股票記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有股票的每位中介機構）的一份或多份份書面聲明，證實截至代理訪問提名通知送交或郵寄至之日前七 (7) 個日曆日內的某一日期並由公司祕書接受，符合條件的股東擁有並持續擁有最低持有期、所需股份和符合條件的股東同意在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實符合條件的股東在記錄日期之前持續擁有必需股份，如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何必需股份，則立即發出通知；(2)) 形式和實質內容的文件合理就本第 2.16 節而言， (3) 根據該法（或任何後續條款）第 14a-18 條的要求向美國證券交易委員會提交的附表 14N（或任何後續表格）的副本，這讓公司感到滿意，這表明符合合格股東定義的任何一組基金都有權被視為一個股東；(4) 信息，這些陳述和協議與要求在股東中提出的陳述和協議相同根據本章程第2.12節發出的提名通知； (5) 如果由一羣股東提名，即合格股東，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員就提名及其相關事宜行事，包括撤回提名；(6) 每位股東被提名人同意被提名作為被提名人和當選董事的委託書，其形式和實質內容都相當令人滿意致公司；(7) 在形式和實質內容上均令公司相當滿意的陳述，即符合條件的股東 (u) 在正常業務過程中收購了所需股份，而不是意圖改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這樣的意圖，(v) 目前打算在年會之日之前維持所需股份的合格所有權，(w) 沒有提名也不會提名在年會上提名除以下人員以外的任何人蔘加董事會選舉根據本第 2.16 條提名的股東被提名人，(x) 沒有參與、也不會參與該法第 14a-1 (l) 條所指的其他人招標，以支持除其股東被提名人或被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事董事會成員，(y) 同意遵守適用於招標材料使用的所有適用法律和法規（如果有），並且 (z) 將提供事實，在與公司及其股東的所有通信中，陳述和其他信息在所有重大方面都是真實或將來都是真實和正確的，不會也不會省略陳述必要的重大事實，以便根據發表這些陳述時的情況，不存在誤導性；(8) 關於符合條件的股東是否打算在之後的至少一年內保持對所需股份的合格所有權的聲明年會；以及 (9) 形式和實質內容上合理的承諾令公司滿意的是，符合條件的股東同意 (x) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，以及 (y) 對公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行單獨賠償並使其免受與之相關的任何責任、損失或損害帶有任何威脅或待決的訴訟、訴訟或因符合條件的股東根據本第 2.16 節提交的任何提名，對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提起訴訟，無論是法律、行政還是調查程序。代理訪問提名通知必須包括股東被提名人的書面陳述和協議，其形式和實質內容令公司合理滿意，説明該人 (1) 現在和將來都不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何行事或投票向其做出任何承諾或保證關於尚未向公司披露的任何問題或問題（投票承諾）或（y）任何投票承諾如果當選為公司董事，則可能限制或幹擾此類人遵守適用法律規定的信託義務的能力，(2) 在過去三 (3) 年中沒有，不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，

與作為董事任職或採取行動有關的報銷或賠償，但未在其中披露，(3) 以個人身份並代表其提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司董事，則符合適用法律，公司普通股所依據的美國交易所的所有適用規則已上市，所有公司都公開披露了公司治理、利益衝突、機密性以及股票所有權和交易政策與指導方針，(4) 將在與公司及其股東的所有溝通中提供在所有重大方面真實或將來都是真實和正確的事實、陳述和其他信息，不會也不會省略陳述在陳述時所作陳述所必需的重大事實，而且 (5) 將不可撤銷地辭職，根據辭職信，該辭職將在作出決定後自動生效董事會（不包括為此目的的股東被提名人），即 (x) 該股東被提名人或適用的合格股東違反或未能遵守其根據本第 2.16 節或其任何承擔的任何義務或代理訪問提名通知（或根據本第 2.16 節以其他方式提交）中規定的任何陳述或協議，(y) 任何信息代理訪問提名通知（或根據本第 2.16 節以其他方式提交）在提供時不屬實並在所有重要方面進行更正或省略陳述所作陳述所必需的重大事實，根據所作陳述的情況，不具有誤導性，或 (z) 本第 2.16 節的要求未得到滿足。應公司的要求，每位參選公司董事的股東被提名人必須立即向公司祕書提交所有已填寫並簽署的問卷，但無論如何都要在該申請後的五 (5) 個工作日內向公司祕書提交所有已填寫並簽署的問卷。公司可以在必要時要求以祕書應書面要求提供的表格提供此類額外信息或上述信息，以允許董事會確定每位股東被提名人是否符合本第2.16節的要求，股東被提名人必須立即向公司祕書提交這些信息，但無論如何都要在提出要求後的五 (5) 個工作日內向公司祕書提交。

(g) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重要方面都不再真實和正確，或者遺漏了發表陳述所必需的重要事實，則根據陳述的具體情況，不產生誤導性，則每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知祕書公司先前提供的此類信息是否存在任何缺陷，以及該信息是否存在任何缺陷必須糾正任何此類缺陷；據瞭解，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施。

(h) 根據本第2.16節，公司無需在任何股東大會的委託材料中包括股東被提名人 (1)，公司祕書收到通知，稱股東已根據第2.12節中關於股東被提名人的預先通知要求提名該股東被提名人蔘加董事會選舉這些章程，(2) 如果提名此類股東被提名人的合格股東目前參與或正在根據該法第14a-1 (l) 條的規定，從事、曾經或正在參與其他人的招攬活動，以支持任何個人在年會上當選為董事，但其股東被提名人或董事會被提名人除外，(3) 根據美國普通股所在的每個主要交易所的上市標準，他們不是獨立的 br} 公司已上市，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會使用的任何公開披露的標準董事在確定和披露公司董事的獨立性時，每個個案均由董事會決定，(4) 根據該法第16b-3條沒有資格擔任非僱員董事，(5) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、委託人的規則和上市標準公司普通股交易所在地的美國交易所，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規，(6) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，目前或在過去三 (3) 個日曆年內是競爭對手的高管、僱員或董事，(7) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微罪行）的指定主體，或者在過去十 (10) 年內在此類刑事訴訟中被定罪，（8) 誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條第506 (d) 條中規定的任何類型的命令的約束，(9) 如果該股東是該股東被提名人或適用的合格股東應向公司提供的有關該提名的信息在任何重大方面都不真實或不正確，或者根據董事會或其任何委員會的決定，沒有説明作出陳述所作陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性，或 (10) 如果

該股東被提名人或適用的合格股東違反或未能遵守本第 2.16 節規定的任何義務或代理訪問提名通知（或根據本第 2.16 節以其他方式提交）中規定的任何陳述或協議，或者代理訪問提名通知（或根據本第 2.16 節以其他方式提交）中的任何信息不是，如果提供，則為真實或正確或省略以陳述陳述所必需的重大事實根據製作的情況，沒有誤導性，或者以其他方式未滿足本第 2.16 節的要求。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 (1) 股東被提名人，則董事會或股東大會主席應宣佈符合條件的股東提名無效，該提名應被忽視，也不會對該股東被提名人進行表決，儘管公司可能收到了與此類投票有關的代理人根據董事會或會議主席的決定，沒有資格或無法在年度會議上當選，(2) 股東被提名人和/或適用的合格股東應違反或未能遵守其在本第 2.16 節下的任何義務或代理訪問提名通知（或根據本第 2.16 節以其他方式提交）中規定的任何陳述或協議，或者代理訪問提名通知（或根據本第 2.16 節以其他方式提交）中的任何信息不是，如果提供，則為 true 或更正或省略以陳述必要的重要事實根據所作情況所作的陳述，沒有誤導性，或者根據董事會或會議主席的決定，本第 2.16 節的要求未得到滿足，或者 (3) 符合條件的股東（或其合格代表）沒有出席股東大會，根據本第 2.16 節提出任何提名。此外，公司無需在其代理材料中包括適用的合格股東或任何其他符合條件的股東提名的任何繼任者或替代股東被提名人。

(j) 關於任何特定的年會，根據本第2.16節，任何股東或其他人不得成為構成合格股東的多個人羣體的成員。

(k) 董事會（以及董事會授權的任何其他人或機構）應有權解釋本第2.16節，並做出任何必要或可取的決定，將本第2.16節適用於任何人、事實或情況，包括有權確定：(i) 個人或羣體是否有資格成為合格股東，(ii) 擁有公司股本的流通股是為了滿足本第 2.16 節，(iii) 通知的所有權要求符合本第 2.16 節的要求，(iv) 個人符合成為股東被提名人的資格和要求，(v) 在公司委託書中包含所需信息符合所有適用的法律、法規、法規和上市標準，以及 (vi) 本第 2.16 節的所有要求均已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他人或機構）本着誠意通過的任何此類解釋或決定均應具有決定性並對所有人具有約束力，包括公司以及公司股票的所有記錄或受益所有人。

第 3 條-董事

3.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。如果董事會出現空缺，則除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

3.2 數字；選舉和資格。構成整個董事會的董事人數應由董事會的決議決定，但在任何情況下都不得少於三人。董事應由有權對此類選舉進行表決的股東在年度股東大會上選出。董事不必是公司的股東。

3.3 任期條款。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事的任期應在當選後的下一次年度股東大會之日結束，直到繼任者當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或被免職。

3.4 空缺職位。董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會擴大而出現的空缺，都只能通過當時在職的董事的多數票（儘管低於法定人數）或唯一剩下的董事來填補。當選填補空缺的董事應在下一次年度股東大會之前任職，但須視其繼任者的選舉和資格以及其提前去世、辭職或免職而定。

3.5 辭職。任何董事均可通過向公司總部或總裁或祕書遞交書面辭呈的方式辭職。除非指定辭職在其他時間或發生其他事件時生效，否則此類辭職應在收到辭職後生效。

3.6 定期會議。董事會例會可以在不另行通知的情況下在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會不時決定；前提是，任何在做出此類決定時缺席的董事都應被通知該決定。董事會例會可以在不另行通知的情況下立即在年度股東大會之後舉行，地點與年度股東大會相同。

3.7 特別會議。董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行，由董事會主席、首席執行官（如果沒有首席執行官，則為總裁）、兩名或多名董事或一名董事在職時由一名董事在電話會議上指定。

3.8 特別會議的通知。董事會任何特別會議的通知應由祕書或召集會議的高級管理人員或其中一名董事發給每位董事。通知應正式發給每位董事 (i) 在會議開始前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話向該董事發出通知，(ii) 在會議開始前至少二十四 (24) 小時向其最後一個已知的公司或家庭地址發送電報、傳真複印件或電報，或者 (iii)) 在會議開始前至少七十二 (72) 小時將書面通知郵寄到他或她最後一個已知的公司或家庭住址。董事會特別會議通知的通知或豁免無需具體説明會議的目的。

3.9 通過電話會議進行會議。董事會或董事會指定的任何董事會委員會的任何成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見。以這種方式參與即構成親自出席此類會議。

3.10 法定人數。董事會全體成員的過半數構成董事會所有會議的法定人數。如果一名或多名董事被取消在任何會議上投票的資格，則每名被取消資格的董事所需的法定人數應減少一個；但是，在任何情況下，法定人數均不得少於如此固定董事人數的三分之一（1/3）構成法定人數。在任何此類會議上均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時延會，恕不另行通知，除非在會議上公佈，直到達到法定人數。

3.11 會議上的行動。在任何有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程規定了不同的表決，否則出席者的多數票足以採取任何行動。

3.12 經同意採取行動。如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員都以書面形式同意該行動，並且書面同意書與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下在董事會或董事會任何委員會的任何會議上採取或允許採取的任何行動，如適用。

3.13 移除。儘管公司註冊證書或本章程有任何其他規定，但任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論有無理由，但必須由有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本中至少多數的持有人投贊成票。

3.14 委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席的或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的委員會成員，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在不違反特拉華州《通用公司法》規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，可以授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會均應保留會議記錄，並根據董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則中另有規定，否則其業務應儘可能以本章程中為董事會規定的方式進行。

3.15 董事薪酬。董事會可能不時確定的服務報酬和出席會議的費用報銷。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司公司服務並因此類服務獲得報酬。

3.16 緊急情況附則。如果如果 DGCL 第 110 條（緊急情況）所設想的任何緊急情況，因此無法輕易召集董事會或其常設委員會的法定人數採取行動，那麼在此類緊急情況下：

(a) 通知。董事會或其委員會會議可由任何董事或高級管理人員通過當時可能可行的手段召開，而董事會或任何委員會任何此類會議的通知只能發給當時可能可行的董事，並以當時可能可行的方式此種通知應在會議召開人認為情況允許的情況下在會議之前發出。

(b) 法定人數和權限。出席會議的一名或多名董事構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席董事會的一名或多名董事可以進一步採取行動，任命自己的一名或多名或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員均可行使DGCL第110條所設想的任何權力並採取任何行動或措施。

第4條-主席團成員

4.1 枚舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管。董事會可以任命其他擁有其認為適當的頭銜和權力的高級管理人員，包括但不限於一名或多名副總裁和一名或多名財務主管。

4.2 選舉。首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管應由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上每年選出。其他高級管理人員可由董事會在此類會議或任何其他會議上任命。

4.3 資格賽。任何高管都不必是公司的股東。任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任。

4.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高管的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，除非在選擇或任命他或她的投票中規定了不同的任期，或者直到他或她更早去世、辭職或免職。

4.5 辭職和免職。任何高級管理人員均可通過向公司總部或首席執行官或祕書遞交書面辭呈的方式辭職。除非指定辭職在其他時間或發生其他事件時生效，否則此類辭職應在收到辭職後生效。任何高級管理人員都可以在任何時被免職，無論是否有理由，都可由當時在職的董事總數中的多數人投票。

除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員在辭職或被免職後的任何時期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得任何賠償，無論其薪酬是按月、按年還是按年還是按其他方式獲得，除非與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。

4.6 空缺職位。董事會可以出於任何原因填補任何職位出現的任何空缺，並可自行決定在首席執行官、總裁、祕書和財務主管職位以外的任何職位的期限內不予填補。每位繼任者均應在其前任未滿的任期內任職，直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或免職為止。

4.7 董事會主席。董事會可以任命一名董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則他或她應履行董事會分配給他的職責和權力。

4.8 主任執行官。首席執行官應在董事會的指導下，全面負責和監督公司的業務。除非董事會另有規定，否則他或她應主持所有股東會議，如果他或她是董事，則應主持董事會的所有會議。首席執行官應履行董事會不時規定的其他職責並擁有其他權力。

4.9 總統。總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。如果首席執行官缺席、無法或拒絕採取行動，則總裁應履行首席執行官的職責，在履行職責時，應擁有首席執行官辦公室的所有權力，並受到對首席執行官辦公室的所有限制。

4.10 首席財務官。首席財務官應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。首席財務官應保管公司資金和證券；應根據適用法律或公認的會計原則，在必要或需要時完整準確地保存公司的所有賬簿和賬目；應按照董事會主席或董事會的命令，將所有款項和其他有價值的財物以公司的名義存入公司的貸方；應導致資金公司在按時支付款項後，將向公司支付授權，使用適當的代金券來支付此類支出；並應在董事會例會或董事會要求時向董事會提交公司賬目。

4.11 副總統。任何副總裁均應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或任何其他此類頭銜分配給任何副總裁。

4.12 控制器。任何主計長均應履行董事會、首席執行官或任何副總裁可能不時規定的職責和權力。

4.13 祕書。祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書辦公室所附帶的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議、出席所有股東會議和董事會會議並記錄議事情況、維護股票賬本並根據需要編制股東名單及其地址的職責和權力，保管公司記錄和公司印章，並在上面加蓋和證明文檔。

如果祕書缺席、無法或拒絕出席任何股東會議或董事會議，則主持會議的人應指定一名臨時祕書來保存會議記錄。

4.14 財務主管。財務主管應履行董事會、首席執行官或首席財務官可能不時規定的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室所附帶的職責和權力，包括但不限於保留和負責公司所有資金和證券的責任和權力，將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構，按照董事會的命令支付資金，對此類資金進行適當的賬目，以及按照董事會的要求提交所有此類交易的報表以及該公司的財務狀況該公司。除非董事會指定另一名高級管理人員擔任首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官。

如果財務主管缺席、無能為力或拒絕採取行動，董事會應任命一名臨時財務主管，他將履行的職責並行使財務主管的權力。

4.15 其他官員、助理人員和特工。除本章程中規定的職責外，高級管理人員、助理人員和代理人（如果有）應擁有董事會決議可能不時規定的權力和履行職責。

4.16 工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。

第5條-股本

5.1 股票的發行。除非股東另有表決並遵守公司註冊證書的規定，否則公司法定股本的任何未發行餘額的全部或任何部分或公司存放在國庫中的授權股本的全部或任何部分未發行餘額均可通過董事會的表決以這種方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置，以此作為對價和以其他方式處置董事會可能決定的條款。

5.2 股票證書。公司每位股票持有人均有權獲得法律和董事會可能規定的形式的證書，證明他或她在公司中擁有的股份數量和類別。每份此類證書均應由董事會主席、首席執行官或總裁以及公司財務主管或祕書以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名都可以是傳真。

根據公司註冊證書、章程、適用的證券法或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，每份受轉讓限制的股票證書均應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或存在此類限制的聲明。

5.3 轉賬。除非董事會通過的規章制度另有規定，並且在不違反適用法律的前提下，通過向公司或其過户代理人交出代表適當背書或授權書的股票的證書，以及公司或其過户代理人可能合理地簽訂的書面轉讓或授權書，並附有公司或其過户代理人可能合理的授權證明或簽名的真實性，即可在公司賬簿上轉讓股份要求。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權出於所有目的將其賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對該股票的投票權，無論該股票的任何轉讓、質押或其他處置如何，直到股份已在公司賬簿上轉讓根據這些章程的要求。

5.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可以根據董事會規定的條款和條件，在代替先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示此類損失、被盜或毀壞的合理證據，以及提供董事會為保護公司或任何過户代理人或註冊商可能需要的賠償。

5.5 記錄日期。董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息的支付或其他分配或分配與任何股票變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的。此類記錄日期不得超過該會議舉行日期之前的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過與該記錄日期有關的任何其他行動之前的六十 (60) 天。

如果沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束日，或者，如果放棄通知，則在會議舉行當天前一天的營業結束時。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

5.6 股息。根據《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》和本章程中包含的限制，董事會可以申報公司股本股份，並支付股息，這些股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

第6條-一般條款

6.1 財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應為52周或53周的年度，截至每個日曆年的12月31日的星期日或最接近該日曆年的12月31日。

6.2 公司印章。公司印章的形式應為須經董事會批准。

6.3 通知表格。每當法律、公司註冊證書或本章程要求以書面形式向任何股東發出任何通知時，如果收到此類通知的股東事先同意通過電子傳輸方式接收通知，則可以通過電子傳輸形式發出此類通知。

6.4 豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人或該人經正式授權的律師簽署的書面簽署，或者通過電報、電報或任何其他可用的方法，無論是在豁免書規定的時間之前、之時或之後，或者在該人親自或代理人出席此類會議時，均應視為放棄此類通知等同於此類通知。董事會或其任何委員會中出席會議的任何成員均應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。除非在會議紀要中寫下異議，或者除非他或她對此類行動的書面異議應在會議休會之前向擔任會議祕書的人提出，或者應在休會後立即通過掛號信轉交給公司祕書，否則應最終推定該成員已同意所採取的任何行動。這種異議權不適用於投票贊成這種行動的任何成員。

6.5 證券投票。除非董事另行指定，否則首席執行官官員或財務主管可以放棄通知、充當或任命任何人擔任代理人或事實上的律師對於本公司（無論是否擁有替代權），任何其他公司或組織的股東或股東大會，其證券可能由本公司持有。

6.6 權威證據。對於所有善意依賴該證書的人，祕書或臨時祕書就股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取的任何行動出具的證明應是此類行動的確鑿證據。

6.7 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應被視為指經修訂或重述並不時生效的公司註冊證書。

6.8 與利益相關方的交易。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或者公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，其中一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益，均不得僅僅因為這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會會議而無效或無效} 董事會的一個委員會，負責批准合同或交易，或者單獨授權合同、交易因為他、她或他們的選票是為此目的計算的，如果：

(1) 與他、她或他們的關係或利益以及合同或交易有關的重大事實已向董事會或委員會披露或知道，董事會或董事會委員會本着誠意地通過大多數無私董事的贊成票批准合同或交易，儘管無私的董事會未達到法定人數；

(2) 與他、她或他們的關係或利益以及合同或交易有關的重大事實已披露或為有權投票的股東所知，合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或

(3) 自董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准之時，合同或交易對公司來説是公平的。

在董事會或授權合同或交易的委員會會議上，在確定是否有法定人數時，可以將普通或感興趣的董事計算在內。

6.9 可分割性。任何認定本章程的任何條款出於任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或使這些章程的任何其他條款無效。

6.10 代詞。本章程中使用的所有代詞均應被視為指男性、陰性或中性、單數或複數，視個人身份而定。

6.11 合同。除了根據本協議第 4 條另行授予高管的權力外，董事會還可授權公司的任何高級管理人員或任何代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況。

6.12 貸款。在適用法律允許的範圍內，公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何高級職員或員工）提供貸款，或擔保其任何義務，或以其他方式向他們提供協助，，只要董事認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式提供擔保，包括但不限於公司股票的質押。根據普通法或任何法規，本節中的任何內容均不得被視為拒絕、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

6.13 檢查賬簿和記錄。董事會有權不時決定公司或其中任何賬户和賬簿應在何種程度、何時何地、在什麼條件和法規下開放供股東查閲；除非特拉華州法律另有規定，否則任何股東都無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件，除非和直到公司董事會或股東的決議授權這樣做為止。

6.14 章節標題。這些章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時，不具有任何實質性效力。

6.15 不一致的條款。如果本章程中的任何條款與《公司註冊證書》、《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律的任何規定不一致，則這些章程的規定不應在這種不一致的範圍內產生任何效力，否則應具有充分的效力和效力。

第7條-修正案

7.1 由董事會撰寫。這些章程可以修改、修改或廢除，或者新的章程可以通過出席董事會任何法定人數的例行或特別會議的多數董事的贊成票通過。

7.2 由股東撰寫。儘管法律、公司註冊證書或本章程有任何其他規定，儘管法律規定了較低的百分比，但變更、修改或廢除本章程的任何條款或通過新的章程的除外，必須獲得公司已發行和流通並有權投票的股本中至少百分之七十五％（75％）的持有人投贊成票，才能修改、修改或廢除本章程的任何條款或通過新的章程，修正或廢除已獲得公司大多數董事的批准與持有公司已發行股本投票權10％或以上的任何個人或實體無關聯或關聯。