附錄 10.2

VIRION THERAPEutics, LLC —

第二份 經修訂和重述的 有限責任公司運營協議

特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）VIRION THERAPEUTICS, LLC 第二次修訂和重述的有限責任公司運營協議（本 “協議”）由公司和附錄 A 中列出的每位成員以及附錄 A 中列出的每個人 以及該新成員簽訂並生效，於 2023 年 10 月 11 日（“生效 日期”）下文執行一份表示該人同意受本協議 條款和條件 （“合併協議”）約束的文書此處單獨稱為 “會員” ，統稱為 “會員”，如附錄 A 所述，每位成員均已列出。

背景

鑑於 該公司於2018年1月2日根據特拉華州有限責任公司法（特拉華州）成立，是一家特拉華州有限責任公司。 Code Ann.，標題 6，第 18 章，§18-101 等(“法案”);

鑑於 成員希望簽訂本協議，以進一步確定管理公司業務和事務的方式 ，並規定雙方各自對公司、其財產 和彼此的權利、義務和義務；

鑑於 2023年9月28日，根據Virion Therapeutics, LLC於2021年9月30日發佈的第一份經修訂的運營協議（“Legacy LLC協議”），每類單位的投票成員的多數股權人投了贊成票 贊成用本協議取代傳統有限責任公司協議；以及

鑑於 經上述表決，本協議完全取代並取代了沒有進一步效力或效力的傳統有限責任公司協議。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約和承諾以及其他有價值的報酬， 特此確認其收到和充分性，本協議雙方打算在此受法律約束，因此簽訂 相互契約並達成如下協議：

文章 1.

定義

本協議中使用但未在本協議其他地方定義的某些 大寫術語應具有以下含義：

“會計 期” 是指從上一會計期結束到第一個會計期結束的期間： (i) 公司會計年度的最後一天，(ii) 成員退出的生效日期，或 (iii) 公司 清算之日。為了使本協議的某些條款生效，會計期也應被視為已在會計年度的每個季度末結束 。

“法案” 是指《特拉華州有限責任公司法》、《特拉華州法典》修正案、第6章、§§18-101及其後各節，該法案自 時起修訂或任何相應或後續法律。除非 另有具體規定，否則本協議中提及該法特定法定條款的任何內容均應包括所提條款的任何後續條款。

指定人員的 “關聯公司”（無論是否資本化）或與 “有關聯” 的人，是指通過一個或多個其他人直接或間接地控制、受指定 個人控制或與其共同控制的實體 。

“協議” 是指本第二經修訂和重述的有限責任經營協議，該協議可能會不時修訂。

“資產” 是指公司擁有的任何和所有有形和無形財產，包括但不限於現金和證券（包括海洋生物醫學公司的 股份）、專利、生物材料、技術信息以及其他自有或許可的知識產權。

就任何人而言，“破產” 是指自願破產或非自願破產。就任何人而言，“自願破產” 是指該人通常無法在債務到期時償還債務，或者該人以書面形式承認自己無力償還債務，或者該人為債權人的利益而進行的一般性轉讓；該人提交任何申請或答覆，要求裁定其為破產或資不抵債，或為自己尋求任何清算，根據任何相關法律對該人或其債務進行清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或構成 破產、破產、重組或債務人救濟，或尋求、同意或默許下達 救濟令，或為該人或 其財產的任何很大一部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員，或該人為批准上述任何行動而採取的公司行動。就任何人而言，“非自願破產” 是指未經該人同意或默許而下達救濟令或批准救濟或重組申請 或任何其他根據當前或未來的破產、破產或類似法規、法律或法規尋求任何重組、安排、合併、調整、清算、解散、 或其他類似救濟的申請，或提交任何此類 申請針對該人的申請不得在 90 天內被駁回，或者未經該人同意或默許， 下達一項命令，指定該人或該人全部或任何很大一部分財產 的受託人、託管人、接管人或清算人，該命令不得在 60 天內被駁回。

對於任何公司資產，“賬面 價值” 是指用於聯邦所得税目的的該資產的調整後基準，但以下情況除外：

(a) 成員向公司出資的任何公司資產的初始賬面價值應為該公司 資產截至該出資之日的公允市場總價值，由董事確定；

(b) 在公司向成員分配任何公司資產之前，應將該資產的賬面價值 調整為截至分配之日的公允市場總價值，由董事決定；

(c) 應調整公司所有資產的賬面價值，使其等於董事確定的各自的公允市場總價值， 自以下時間起：

(i) 新成員或現有成員以超過 最低金額的出資作為對價收購公司中的額外單位；

(ii) 公司向成員分配超過微量金額的財產（現金除外），作為該成員在公司中任何 單位的對價；

(iii) 向服務提供商授予任何權益；以及

(iv) 《條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 條所指的公司清算；但是，前提是，如果董事合理地認為這種調整沒有必要或不恰當 來反映成員的相對經濟利益，則無需根據上文 (a)、(b) 和 (c) 條款進行調整 ，而且沒有進行此類調整確實如此不會對任何成員造成不利和不成比例的影響 ；

(d) 應視情況增加或減少每項公司資產的賬面價值，以反映根據《守則》第 734 (b) 條或《守則》第 743 (b) 條對該公司資產調整後 税基的任何調整，但前提是根據法規第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條在確定資本賬户餘額時將此類調整 考慮在內) (m)；前提是，在根據上文 (c) 段同時進行調整的範圍內，不得根據本段 (iv) 調整賬面價值 本來會導致根據本 (d) 款進行調整的交易；以及

(e) 如果公司資產的賬面價值是根據 (a) 段確定或根據上文 (c) 或 (d) 段進行調整的，則 此後應調整該賬面價值，以反映在計算損益時 時考慮的該公司資產的折舊。

就任何成員而言，“資本 賬户” 是指根據本 協議第 6.5 節確定的該成員的資本賬户。

就任何成員而言，“資本 繳款” 是指該成員根據第5條向 公司捐贈的金額或其他財產的公允市場價值。

“現金 Flow” 是指，在公司任何財政年度或其他會計期內，(A) 公司從所有 來源獲得的現金收入總額（不包括公司向成員或非成員借入的金額），加上先前減少現金流的儲備 中使用或釋放的金額，減去 (B) 運營費用，減去 (C) 董事合理確定需要提供的任何金額 為公司在該財年之後的營運資金需求或任何其他突發事件提供合理的儲備金 或其他會計期。為避免疑問，資本出資不應計入現金流。

“成立證書 ” 是指2018年1月2日向特拉華州國務卿提交的公司成立證書 2。

“控制權變更 ” 是指：(i) 公司與一個 或多個其他實體的合併、合併、重組或其他業務合併，而公司不是其持續或存續實體；(ii) 向其他個人或實體出售、租賃或交換公司的全部或大部分 資產，或 (iii) 任何交易（包括但不限於合併或重組）} 其中公司是倖存的實體），其結果是任何個人或實體（成員或關聯公司除外 在交易前不久）直接或間接擁有公司所有股權合併投票權的百分之五十（50％）或更多（前提是公司出售證券以籌集額外 資金不構成本協議下的控制權變更）。

“ A類批准” 是指A類單位多數股權持有人的事先批准。

“ A 類會員” 是指任何持有 A 類單位的會員。

“ A 類單位” 是指公司在公司中擁有的A類有限責任公司權益的單位。除非該法另有規定，否則A類單位對任何須經成員表決的事項擁有表決權 。

“ B 類會員” 是指任何持有 B 類單位的會員。

“ B 類單位” 是指本公司中屬於B類有限責任公司權益的單位。在不違反本協議第 7.12.5 節規定的權利的前提下，除非本協議或該法另有規定，否則 B 類單位不得對任何須經成員表決的事項擁有表決權。

“ C 類成員” 是指任何持有公司有限責任公司權益的C類單位的成員。

“ C 類單位” 是指公司中屬於C類有限責任公司權益的單位。除非該法另有規定，否則C類單位對任何須經成員表決的事項擁有表決權 。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及的《守則》各節均應包括 未來聯邦税收法規的相應條款。

“常用 單位” 是指 A 類單位、B 類單位和 C 類單位。普通單位對 特別分配（定義見下文）或營業分配（定義見下文）或大公司交易（定義見下文）沒有偏好， 除非第 6.16.1 和 6.2 節中另有規定。

“公司” 是指特拉華州的一家有限責任公司Virion Therapeutics, LLC。

“公司 財產” 是指公司可能不時擁有或擁有權益的所有財產和資產。

“折舊” 是指在每個會計期內，等於該會計期內資產允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除額 的金額，但如果資產的賬面價值與該會計期開始時出於聯邦 所得税目的調整後的基準不同，則折舊應為與聯邦會計期初賬面價值具有相同比率的金額該會計期的所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除額與 這樣的期初調整後税基相符；但是，如果出於聯邦所得税目的的資產在該會計期初 的調整後基準為零，則應使用董事選擇的任何合理的 方法參照該起始賬面價值確定折舊。

“董事” 是指根據本協議第7.2節任命的人員，公司及其業務和 事務的管理和控制權歸其所有，但須遵守本協議中規定的條款和限制。

“財年 年” 是指日曆年；但是，公司解散後，是指從上一財年 結束到解散之日的期間。

“受賠人” 的含義見本協議第 7.13.1 節。

“利息” 是指公司單位持有人享有的所有合法和衡平權利，包括但不限於該持有人獲得公司損益分配的權利、獲得公司資產分配的權利、 基於持有人投票百分比（如果有）的投票權以及該持有人根據本 協議和該法案可能擁有的其他權利。

“合資 合資企業章程” 是指作為附錄 B 附於此處的某些 Virion 合資企業執行委員會章程。

“許可 協議” 是指公司與Wistar之間自2018年1月2日起生效的許可協議。

“重大 公司交易” 是指任何合併或合併，或在正常過程之外的任何出售，或全部或幾乎所有財產、資產、業務和善意的轉讓或其他處置，或公司的清算、解散或清盤 。

就所有或任何被提及的成員羣體（B類成員除外）而言，“多數權益 ” 是指任何 個此類成員的組合，根據 所有或此類被提及的成員組持有的單位數量，其總投票率超過百分之五十 (50%)。

“會員” 是指 (i) 根據本 協議在生效日期之後持有公司單位或收購公司單位，以及 (ii) 已執行本協議或以其他方式以令董事滿意的書面形式明確同意 (A) 受本協議所有條款約束以及 (B) 承擔並同意履行本協議中規定的所有協議和義務的人 本協議與該人收購的商品有關。任何已停止持有公司任何單位的人均應停止成為會員 。“會員” 是指 A 類成員、B 類成員、C 類成員、優先成員和海洋級 成員。在公司只有一名成員的情況下，本協議中使用的 “成員” 一詞 應指該成員。

“Ocean 類別成員” 是指持有海洋艙單位的記錄在案的成員，該單位最初應為海洋生物醫學公司。

“Ocean 類別單位” 是指公司在公司中擁有有限責任權益的單位。除非該法另有規定，否則海洋類單位對任何須經成員表決的事項擁有表決權 。

“海洋 所有權百分比” 應為 50.00%。

“運營 費用” 是指公司在給定財政年度或其他會計 期內需要以現金支付和實際支付的金額，包括但不限於擔保付款（如果有）、資本支出、先前批准的公司研究和研究 以及開發活動，包括GnA、里程碑和公司目標與活動中概述的供應商付款、向公司發放的任何貸款的 本金和利息的支付以及與 (i) 公司成立和 (ii) 有關的費用公司在本協議下的賠償義務。

就海洋艙成員而言，“所有權 百分比” 是指海洋所有權百分比，對於除海洋單位成員以外的每個成員 ，該百分比的計算方法是將該成員持有的單位數量除以未償還的 個單位總數（海洋類別單位除外），乘以 (i) 一 (1) 減去 (ii) 海洋所有權百分比之差；{} 前提是所有權百分比的使用指的是成員子組（例如持有優先單位的會員）， ”所有權百分比” 是指就該子組中的成員而言，該百分比的計算方法是將該成員持有的適用單位數 除以未償還的適用單位總數。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非公司 組織、政府實體或其任何機構或政治分支機構。

“優先 會員” 是指任何擁有優先單位的會員。

“優先股 單位” 是指優先有限責任公司在公司中權益的單位，包括優先單位（系列 2）。如第6.1和6.2節所述，優先單位應在特別分配和運營分配以及 主要公司交易方面享有優先權。除非該法另有規定，否則優先單位應對 須由成員表決的任何事項擁有表決權。

“利潤” 和 “虧損” 是指在每個財政年度或其他時期內，等於公司會計師根據守則§703 (a) 確定的公司 該年度或期間的應納税所得額或虧損（為此，所有收入、收益、虧損或扣除項目 都必須根據第 703 (a) (1) 條單獨申報該守則應包含在利潤 或虧損中，並由董事自行決定進行以下調整（以及為遵守資本賬户而可能需要的任何其他調整）《財政條例》的維護規則 §1.704-1 (b) (2) (iv))：

(a) 公司根據本定義免徵聯邦所得税且在計算損益時未另行考慮的任何收入 均應計入此類收入或虧損。

(b) 應從此類收入或虧損中減去公司在計算應納税所得額時不可扣除的任何支出，或者 不適當地計入資本賬户（且在根據 本定義計算損益時未另行考慮的支出）、《守則》§709 所考慮的任何支出（根據守則 §709 (b) 正確選擇的金額除外 ))，以及任何導致扣除因出售或交換 公司財產而蒙受的損失的支出根據《守則》§267 (a) (1) 或《守則》§707 (b)，不允許公司進入。

(c) 出於聯邦所得税目的確認損益的公司財產處置所產生的損益 應參照所處置財產的賬面價值來計算，儘管 此類財產的調整後税基與其賬面價值不同。

(d) 在計算此類應納税所得額或 虧損時，應考慮折舊、攤銷和其他成本回收扣除額，而應考慮折舊。

(e) 在就任何 權益向成員實際分配或視為分配任何公司財產（現金或現金等價物除外）時，應包括並考慮歸因於該分配財產的任何未實現收益或未實現虧損， 就好像在分配前夕出售此類財產時確認的未實現收益或未實現虧損一樣，金額等於 此類財產的公允市場價值。

(f) 如果根據條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 條調整公司資產的價值，則在根據本協議條款計算損益時應包括和考慮總調整 ，就像 公司當時確認出售此類資產的損益等於此類總調整金額一樣。

(g) 儘管本定義有任何其他規定，但在計算利潤或損失時，不得考慮根據本 協議附表A特別分配的任何項目。

在 考慮到上述應納税所得額調整後，如果結果是收入和收益超過支出、虧損 和扣除額，則公司應被視為 “利潤”，如果結果是支出、虧損和 扣除額超過收入和收益，則公司應被視為 “虧損”。此外，根據本協議附表A可特別分配的 公司收入、收益、虧損或扣除額的金額應通過適用類似於上文第1 (a) 至第1 (g) 條中規定的規則來確定。

“法規” 是指美國財政部根據該守則 條款頒佈的臨時和最終法規，這些規定可能會不時進行修改或補充。

“監管 分配” 應具有本協議附表 A 中規定的含義。

“超級 多數” 是指董事會至少 70% 的贊成票。

就成員而言，“納税 金額” 是指等於在該會計期內分配給該成員的應納税所得額 減去在先前會計期分配給該成員的應納税損失，而該損失尚未在本税額定義中考慮在內 乘以税率。

“税 税率” 是指適用於任何成員的美國聯邦、州和地方最高邊際税率 中較高的一個。

“轉讓” 是指公司任何單位的任何轉讓、出售、遺贈、轉讓、質押、抵押或贈與，或企圖 交付其中的擔保權益（為避免疑問，包括公司對單位的任何回購）。

“單位” 是指公司的權益單位。

就成員而言，“未付的 投資資本” 是指該成員對公司的初始出資，即 (x) 不時增加該成員自本協議發佈之日起 之日及之後所做的任何額外資本出資的總額，以及 (y) 不時因根據第6.1條向該成員進行的分配而減少但不低於零。

就海洋艙成員而言，“投票 百分比” 是指等於海洋所有權百分比的百分比，對於 所有其他成員，截至任何確定之日，通過將 (a) 成員或一組成員截至該日持有的單位總數（ B 類單位或海洋艙單位除外）除以 (b) 單位總數（b）單位總數（除了截至該日所有 A 類、C 類和優先成員持有的 B 類單位或海洋艙單位）乘以 (i) 一 (1) 減去(ii) 海洋所有權百分比。

第 條 2.

組織

陣型。 公司是在2018年1月2日（“成立日期”）根據該法第 18-214條提交成立證書後，成立為特拉華州有限責任公司。

姓名。 公司名稱為 “Virion Therapeutics, LLC”。

營業地點 。公司在特拉華州的註冊辦事處將設在特拉華州紐瓦克市Creek Bend Court7號，19711。 主要營業地點應位於賓夕法尼亞州費城 PA 19104 費城拱門街 2929 號 Cira 中心 C/O B+Labs 的 Virion Therapeutics, LLC，C/O b+Labs，或董事自行決定的地點。董事可能會不時更改公司的 主要營業地點或註冊辦事處。董事們可以在他們認為適當的時間和適當時為公司設立額外的辦事處或營業地點 （並可以在公司設有辦事處的任何司法管轄區將公司註冊為外國實體）。

已註冊 代理。公司的註冊代理人（如果有）應是董事可能指定的一方或多方。公司在註冊辦事處的註冊 代理人最初應為伯納德·魯德尼克，編號為9588287。

文章 3.

目的

目的。 公司的業務應包括但不限於：(i) 推進人類使用 基於黑猩猩腺病毒載體的疫苗（單獨或與檢查點修飾劑聯合使用）用於人類傳染病和 癌症的臨牀前和臨牀開發，其初始開發計劃包括晚期實體瘤和乙型肝炎病毒（HBV）；並根據需要參與所有活動 和交易，根據董事的決定，執行上述內容是可取的或可取的。以及 (ii) 參與任何根據特拉華州法案成立有限責任公司以及參與任何 及其所有必要或附帶活動的合法行為或活動。

公司的權力 。公司應擁有法律允許的所有必要或可取的權力，以實現公司的宗旨 和業務，包括但不限於以下內容：

1.1.1。 在公司可能合法行事的任何州或國家為自己或作為任何人的委託人、代理人或代表進行交易 ；

出於任何合法目的簽訂 、訂立、履行和履行合同和其他義務，或者取消和撤銷合同和其他義務；

僱用 代表公司法律顧問、會計師、投資顧問和其他專業顧問；

妥協， 將有利於或針對公司的索賠提交仲裁、起訴和辯護；以及

行使 通過或此後修正或補充的該法條款所允許的所有一般權利、特權和權力。

文章 4.

術語

公司的任期從成立之日開始，除非根據本 協議第10條解散，否則該公司的任期將持續下去。

第 條 5.

資本 賬户、單位和成員身份

5.1。 會員。成員應享有本協議中規定的權利和義務。

5.2。 會員權益。公司可以發行公司的會員權益 ，該權益應由單位（以下簡稱 “單位”）代表；這些單位最初由：（i）六 百萬（6,000,000）A類單位組成，應為A類成員擁有和持有的會員權益 （“A類單位”）；（ii）不超過一百萬個三十萬一千七百八十九（1,315,789）B類單位（“BR} B類單位”），由B類成員擁有或將持有；(iii) 不超過七百萬八百八百七十五 千、四百六十五（7,875,465）C類單位（“C類單位”），由C類成員擁有或將持有，作為單位期權、認股權證和利潤利息單位的儲備金；（iv）最多一千三百五萬七百 七（11,354,707）個優先單位，其中5,768,129個單位應為指定為優先單位（A-2 系列）（統稱 “首選 單位”），由優先類別成員擁有和持有；以及 (v) 一 (1) 個海洋艙單位，應為會員權益 由 Ocean Biomedical, Inc.（“海洋級單位”）擁有和持有。授予和施加給首選單位的權利、偏好、稱號、權限和 限制如第 5.3 節所述。附錄 A 列出了每位成員持有的 個單位的類別和數量。

5.3。 首選首選項. 優先成員的優先回報應等於其各自與此類優先單位相關的初始資本出資金額（“優先優先金額”） ，直到優先成員獲得的分配總額等於此類成員的首選 優先金額。收到符合第 6.1 節所定義的特別分配資格的分配不得導致 減少任何優先會員的優先權金額。

5.4。 單位的發行. 公司有權以董事可能確定的價格和每單位條款向任何人發行單位或期權證或認股權證 ，以換取董事可能確定的資本出資或服務的提供。發放的單位應為普通和首選 單位。公司 向其他成員發行的單位均不影響成員持有的單位數量和成員的資本賬户。公司有權根據此處規定的條款和條件發行海洋單位。

5.5。 初始出資. 董事應負責維護 準確的公司記錄，包括成員的資本出資。

5.6。 其他成員。在獲得董事的書面同意並遵守根據本協議制定的程序後，公司可以接納其他成員。應調整對每個成員的分配和分配以及投票百分比 ，以考慮到新發行或轉讓的單位以及已發行的任何股票證券。

5.7。 已保留。

5.8。 沒有義務提供額外捐款。任何成員均無義務向公司出資。 成員對公司、其他成員或公司的債權人不承擔任何責任，因為該成員的資本賬户中存在任何赤字 餘額。

5.9。 資本回報。除非本文另有明確規定，否則任何成員均無權要求公司退還該成員的出資或任何其他 分配（無論是現金還是公司財產）。不得向任何成員支付任何出資的利息或特許權使用費 。除非本協議中另有具體規定，否則任何成員均不得優先於任何其他成員，無論是在資本出資的回報 方面，還是在利潤、虧損或分配方面。本 第 5.9 條明確推翻了成員或其受讓人根據該法第 18-604 條的默認條款或該法的任何其他條款可能有權獲得的任何分配或其他付款的權利。

5.10。 單位的投票權。除非適用法律另有要求或本文明確規定，否則在公司 成員根據本協議或適用法律有權投票或同意的任何問題上，海洋艙單位 的投票百分比應等於海洋所有權百分比，剩餘的投票百分比按比例分配給每個單位類別，在所有情況下都不包括無表決權的B類單位，以及海洋級單位。除非本協議中具體規定 ，否則公司所有由單位投票或同意決定的事項均應由有權就此事進行表決的成員的 多數利益決定。

5.11。 與公司的交易。根據本協議中規定的任何限制，在充分披露其參與情況後，成員可以在獲得多數利益的 事先批准的情況下，與任何成員或關聯公司進行任何交易、與之簽訂合同，或 以其他方式向任何成員或關聯公司提供補償（包括修改此類合同），或者對與任何成員或關聯公司的任何交易或合同進行任何實質性修改、修改 或重組；但是，前提是利益多數的確定 應將以下所有權排除在此類計算之外與公司進行業務交易的會員。在不違反其他適用法律的前提下， 該會員與非會員擁有相同的權利和義務。

5.12。 對會員的報酬。除非在本協議或與 公司簽訂的其他協議中另有授權，否則任何成員均無權因在公司業務中行事而獲得報酬，但須視經理的權利而定，

5.13。 成員不是代理。任何僅以成員身份行事的成員都不是公司的代理人，任何以這種身份行事的會員 也不能代表公司約束或執行任何文書。

第 條 6.

分配； 損益分配；資本賬户

6.1。 發行版。如果公司在任何財年內實現了新的許可收入，包括但不限於預付款、里程碑和特許權使用費（“許可收入”），則公司可以向海洋單位成員和優先單位持有人進行分配（“特別 分配”）。根據本協議向優先單位持有人 進行的特別分配總額不得超過優先單位持有人的總投資資本。任何向 優先單位持有者的特別分配都必須向海洋單位成員提供特別分配，其金額應使向海洋單位成員發放的特別分配金額應為特別分配總額的百分比，等於海洋所有權百分比。 在不違反本第 6.1 節的前提下，董事會未確定為特別分配（“營業分配”）的分配 應在董事們確定的時間從現金流中撥出。根據本 第 6.1 節進行的任何此類運營分配均應按以下順序分配：(a) 首先，(i) 按優先會員各自未付的優先權金額並按照 的比例分配給優先會員，直到所有優先成員 各自未支付的優先優先權金額減少到零，以及 (ii) 向海洋單位成員分配的金額與向海洋單位成員分配的金額相同 本小節 (a) 項下的單位成員應佔分配總額的百分比根據本小節 (a) 等於 海洋所有權百分比；(b) 其次，(i) 在全額支付優先權金額後，分配的剩餘金額 應根據每個A類成員、B類成員各自的所有權百分比按比例分配給A類成員、B類成員和 C類成員，以及 C 類成員， 和 (ii) 分配給海洋單位成員，其金額相當於分配給海洋單位的金額本小節 (b) 項下的成員應佔根據本小節 (b) 進行的總分配的百分比，等於海洋所有權百分比； (c) 之後，應根據所有成員各自的所有權百分比按比例分配給所有成員。任何特別 分配和運營分配的金額和條款均由董事會自行決定，並應取決於公司的財務 狀況、盈利能力、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

6.2。 解散或清盤；出售公司。在公司根據第10條終止和清盤後，或在 完成任何重大公司交易（如適用）後，在董事會認為合理的範圍內，在支付公司所有負債 和為所有儲備金提供資金後剩餘的公司資產，應根據第6.1條進行分配。

6.3。 税收分配。儘管有上述規定，董事們仍應促使公司在每個財政年度結束後立即向每位成員分配該成員的税額，頻率不低於 。根據本 第 6.3 節進行的任何分配均應視為根據第 6.1 節或第 6.2 節分配的預付款（如適用）。

6.4。 損益分配。除非第6.5節另有規定，否則任何財年 年度的利潤、虧損及其項目應按以下方式分配給單位持有人：(a) 每位持有人的資本 賬户，(b) 該持有人在公司最低收益中的份額（根據第1.704-2 (g) 條確定）， 和 (c) 該持有人的成員無追索權債務最低收益應等於將分配給他們或將要分配給他們的相應淨金額，無論是正數還是負數， 根據本協議對公司負有責任，確定公司 將 (i) 以等於其賬面價值的金額清算公司的資產，以及 (ii) 根據第10.2條分配清算收益 ，或者該持有人根據該法應對公司承擔責任。

6.5。 特殊税收分配；其他分配規則；税收分配：《守則》第 704 (c) 條。某些監管撥款是 ，如本文所附附附表A所示，並構成其中的一部分。

6.6。 已保留。

6.7。 僅出於本協議中規定的利潤、虧損及其每項分配的目的，公司應不遲於其收到書面轉讓通知的日曆年年底確認此類單位的轉讓，並滿足本協議第 8 條中的 其他要求，前提是如果公司沒有收到説明此類單位轉讓日期 的書面通知以及其他信息，例如董事可以合理地要求在日曆年 年結束後的 30 天內如果發生轉讓，則所有此類項目均應分配給根據公司的賬簿和記錄，在轉讓發生的會計期的最後一天 是單位所有者的人 。無論董事或公司是否知道任何單位所有權轉讓，董事和公司都不應為根據本第 6.7 節的規定進行分配和分配承擔任何責任。

6.8。 資本賬户。根據本第 6.8 節和《條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條的原則，公司應為每個 成員開設單獨的資本賬户（每個賬户都是 “資本賬户”）。本協議中與維護資本賬户有關的 條款旨在遵守根據該守則第704（b）條頒佈的條例。每位成員的 資本賬户應增加 (a) 該成員出資的現金金額，(b) 成員經成員同意向公司出資的任何財產的公平市場 價值，減去該財產 所涉及或公司承擔的與出資有關的任何債務（除非此類債務 超過該金額的任何金額 財產的公允市場價值應被視為記入成員資本賬户的借方），以及 (c) 該成員的 利潤份額以及特別分配給其的任何收入和收益性質的項目，並應扣除 (y) 公司分配給該成員的 現金金額和其他財產的公允市場價值，減去該財產 所涉或成員在分配時承擔的任何債務（但處理此類債務的任何金額超過 該財產的公允市場價值的金額除外作為記入成員資本賬户的貸項），以及 (z) 該成員的 份額損失和任何支出項目，或專門分配給它的損失。

6.9。 如果成員根據本協議的規定轉讓任何單位，則受讓人應繼承轉讓人的個人資本 賬户，前提是該資本賬户與轉讓的單位有關。

6.10。 本協議的意圖是，每個成員的分配和分配均應根據《守則》第704 (b) 條以及據此頒佈的條例進行。如果法律顧問告知公司，本協議 中包含的任何事項不太可能對聯邦所得税目的生效，則特此授權董事根據公司法律顧問的建議，在必要的最低限度內修改本協議的 分配和/或分配條款，以根據《守則和條例》實現本協議中的利潤和虧損分配（每項均為 “新分配”）), 提供的這種新的分配不應實質性地改變成員之間的經濟協議。 根據本第 6.10 節進行的任何新分配均應被視為完全替代第 6.1 節中另行規定的任何分配，而且 無需成員的批准。董事們應盡最大努力使新分配在所有 重大方面都與最初通過的本協議中包含的分配相似；但是，董事們 在這方面不作任何保證。任何成員不得對任何一方（包括但不限於其他成員、董事、公司法律顧問、會計師或任何與之相關的個人）提出任何索賠或訴訟理由， ，也不得導致董事在可能的新分配中做出選擇。

第 條 7.

管理層； 董事和高級管理人員

7.1。 董事會管理。除非本協議 或特拉華州法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會（“董事會”）的指示或根據董事會（“董事會”）的指示進行管理，公司的所有權力均應 行使。根據特拉華州 通用公司法，董事會應擁有公司董事會所擁有的一般權力，包括任命公司高管、發放會員權益單位和批准本協議修正案 ，但須遵守下文 (a) 段規定的限制。

儘管有 第 7.1 節的規定，但董事會的權限仍應受到以下限制：

7.2。 董事會成員。公司應有五 (5) 名董事，除非董事會按照本協議的規定更改構成整個董事會的董事人數 。經多數股權同意，A類成員、 C類成員和優先成員應根據第7.12.5條自行決定任命三（3）名董事。Ocean Biomedical, Inc. 應自行決定任命兩 (2) 名董事。毫無疑問，這些董事的任命不需要董事會事後批准。 董事人數和比例分配可以通過董事會一致批准的董事會決議進行更改。董事應在每屆年會上選舉產生。除非本協議有此要求，否則董事不必是單位持有人。每位董事，包括 當選填補空缺的董事，應任職至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她更早 辭職或免職。在任何董事任期屆滿之前，減少授權董事人數均不得產生罷免任何董事的效果。

7.3。 董事會議。(a) 在任何董事會議上，每位董事均有權就提交給董事的任何事項獲得一 (1) 票。除非本文另有規定，否則出席會議法定人數 的會議的過半數董事的投票應為董事的行為。每一次董事會議均應由主席主持，或者，如果主席缺席，則由出席會議的大多數董事選出的董事主持。主席或主持 的董事（視情況而定）應選出一人（不必是董事）擔任會議祕書。根據本第 7.3 節任命的每一次董事會議的祕書 應以書面會議記錄董事的審議和決定 ，祕書應在會議結束後將其分發給董事，供他們在下次董事會議 或之前審查和批准。觀察員將是無表決權的與會者，將包括執行團隊和Wistar Institute的成員，以及首席執行官或其指定人員以其他方式確定的成員。

(b) 在未達到法定人數的情況下，出席會議的董事可將會議延期至指定日期（該日期不得少於原定會議日期後的七十二 (72) 小時）。如果休會未達到法定人數，則該會議可以再次延期 至指定日期（不得少於第一次休會之日後的七十二 (72) 小時）。 休會的通知應按照本第 7.3 節規定的方式發出，但以下情況除外：(i) 此類通知不必在休會前超過七十二 (72) 小時送達，(ii) 第二次休會通知應附有一份會議 議程，概述會議將要討論和批准的事項。在任何達到必要的 法定人數的休會會議上，可以採取任何可能在最初召開的會議上採取的行動。

(c) 除非組建證書或本協議另有限制，否則經所有董事書面同意，任何董事會議要求或允許採取的任何行動 都可以在不舉行會議的情況下采取。任何一位或多位董事均有權通過會議電話或類似的通信設備參加 董事會議，允許所有參加 會議的人同時聽取對方的意見。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

7.4。 董事薪酬；費用報銷。如果由絕大多數董事決定，並且只有在公司通過出售股權、補助金或許可費籌集了至少 美元現金之後，董事才能從公司獲得作為董事的服務的工資或其他報酬（即 個單位）。公司應向非海洋單位成員任命的董事報銷董事在代表公司履行職責和責任時產生或支付的合理、慣常和必要的業務費用，但須有合理的證實和文件。

7.5。 董事的地位和職責。

(a) 每位董事應以其合理認為符合公司 最大利益的方式真誠地履行其作為董事的職責，並謹慎行事，就像處於類似境地的通常謹慎的人在類似情況下會使用的那樣。

(b) 在履行職責時，每位董事均有權真誠地依賴本協議的條款以及信息、 意見、報告或報表（包括財務報表和關於公司資產、負債、損益或損失的價值或 金額的信息、意見、報告或報表，或任何與分配給 的資產的存在和數量有關的事實以下其他個人或團體的成員可以獲得適當的報酬）：(A) 一名或多名官員或僱員 公司或其任何關聯公司；(B) 公司或其任何關聯公司 僱用或與之交往的任何律師、獨立會計師或其他人員；或 (C) 由公司或其任何 其關聯公司或其任何關聯公司以合理謹慎的名義選出的任何其他人，涉及該依賴人合理認為屬於該其他人的專業 或專家能力範圍內的事項。前一句絕不限制任何人在該法第18-406條規定的範圍內 依賴信息的權利。

7.6。 責任限制。除非法律另有規定或本協議另有明確規定，否則任何董事均不對任何債務、義務或公司責任承擔責任。不得要求任何董事以董事身份向公司貸款或向公司出資 。

7.7。 董事保險。公司將為根據第 7.13 節有權或允許獲得賠償的任何受賠償 個人購買和維持保險，以免受該受賠償人以任何身份向該受賠償人主張或承擔的任何責任，或因該受賠償人員在公司任職而產生的任何責任。

7.8。 出售公司資產或單位。每位成員同意，該成員應出售該成員在出售經絕大多數董事批准的任何單位中持有的全部或相應份額 ，並且此類出售的收益應根據第6.2節的規定進行分配 ，就好像這些收益是出售資產一樣。在這種情況下，成員 同意 (i) 行使本協議下的任何表決權或批准權支持此類出售，不行使任何異議者或評估權 ，以及 (ii) 在董事會要求的範圍內，成為任何適用的購買協議、合併、合併或重組協議 或其他實現此類出售的協議的當事方。成員同意向買方作出陳述， 作出董事會認為合理的保證、契約、賠償和協議；前提是，所有陳述、擔保、 契約、賠償和協議均應由成員單獨而不是共同作出；並進一步規定，賠償責任 除了是幾項而不是共同的，還應按比例分配根據在該交易中支付給該成員的對價（如果有）的相對比例 （“收益”），其他除了 就其自身及其財產向買方作出的陳述和保證方面的責任，以及與其履行對買方的義務有關的責任，其責任不應受這種分配的限制，除非另有書面約定，否則任何其他成員均不承擔任何責任 。會員對此類轉讓的責任將不超過該會員的 收益，但如果該會員應對欺詐或故意不當行為承擔責任，則該成員應為此承擔全部責任 。

7.9。 重組。如果董事會認為將公司業務作為公司而不是有限責任公司來促進公司證券的公開發行或私募是可取或有幫助的 ，或者出於董事會認為符合公司最大利益的其他原因，則董事會有權自行決定 通過轉換、合併、重組或其他交易成立公司。(a “公司轉型”， 和這樣的新公司，即 “發行人公司”）。對於任何此類公司轉型，成員應 獲得該發行人公司的股本，以換取其單位，其相對經濟利益（由董事會確定其唯一但真誠的自由裁量權）與這些成員在公司轉換前夕在公司擁有的相對經濟利益相同， ， ，但須進行董事會認為必要或適當的修改，以確保向所有公司股權持有人公平分配， 包括，但不限於期權、認股權證和/或利潤權益，或者考慮表格 中從有限責任公司變為公司的變化。在完成公司轉換時，董事會有權酌情準備 公司註冊證書、章程、投票協議、投資者權利協議和/或其他任何管理文件或股權 持有人協議，因為董事會自行決定完成公司轉換是必要或適當的

7.10。 軍官。

7.10.1 官員。董事會可以指定一名或多名個人擔任公司高管。董事會可能不時決定，公司可以（但不需要）任命首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、 一名或多名副總裁（如果每位副總裁，則具有董事會認為適當的描述性頭銜（如果有））、 一名祕書和一名財務主管。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任，但總統和祕書的職位除外。 公司還可以由董事會自行決定任命一名不應被視為 公司高管的董事會主席和執行主席。

7.10.2 薪酬。在不違反第7條的前提下，所有公司高管和董事的薪酬，包括股權薪酬（如果有的話）應由首席執行官或首席執行官的指定高級管理人員推薦，但須接受董事會的審查；前提是， 如果董事會成員擔任高級管理人員，則以這種身份向其支付的任何薪酬都必須得到董事會超級 多數成員的批准。

7.10.3 任期；免職；填補空缺。每位公司高管均應任職至其繼任者被選中並且 有資格取代他或她或她或她更早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。董事會可以隨時將董事會指定的任何 高級管理人員免職，只要董事會認為這樣做符合公司的最大利益 ，但這種免職不得損害被免職者的合同權利（如果有）。儘管有上述規定，但截至本協議簽訂之日的公司首席執行官兼首席運營官應自本協議簽訂之日起至少12個月內保留其現任高管職務，期限為 ，除非有理由（由董事會絕大多數成員決定），或雙方同意 以其他方式進行變更。指定官員本身不應產生合同權。如果任何官員的職位因任何原因出缺 ，則該空缺可由董事會按照第 7.10.1 節的定義填補。

7.10.4 以下主席團成員（以及董事會主席的非官員）如果由董事會指定，則應承擔以下 責任：

(a) 董事會主席——如果選出一人或多人，則董事會主席應主持董事會的所有會議 ，他或她應承擔和履行董事會不時分配給他的其他職責。

(b) 執行主席——執行主席應被視為公司高管，在董事會可能賦予董事會主席（如果有）或首席執行官的監督 權力（如果有）的前提下，他或她應擁有和履行 董事會可能不時分配給他的職責。

(c) 首席執行官——首席執行官應在董事會的指導下，管理公司的業務、財產、 和事務。首席執行官應執行與公司業務日常管理有關的所有慣常行為或活動或事件。首席執行官應按照董事會的指示 行事，並應直接向董事會報告。其他官員應聽從首席執行官的指示並直接向首席執行官報告。

(d) 首席運營官/總裁——首席運營官/總裁通常應協助首席執行官 ，並應擁有董事會規定的不時委託給他或 她的權力，履行其職責和服務。

(e) 首席財務官/公司主計長——如果被任命，首席財務官應保存和維護或促使 保存和維護公司財產和業務交易賬目中充分、正確的賬簿和記錄，包括 其資產、負債、收款、支出、收益、損失、資本、留存收益和單位的賬目。賬簿 應在所有合理的時間內開放供所有權百分比為10％或以上的任何董事或任何成員查閲。 首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構 。他或她應按照董事會的命令支付公司資金，並應在首席執行官 高管和董事提出要求時向他們提供其作為首席財務官的所有交易以及公司 財務狀況的賬目，並應擁有董事會或本協議可能規定的權力並履行其他職責。在首席財務官缺席的情況下，首席運營官應履行此類職責。

(f) 副總統——每位副總統通常應協助總統，並應擁有總統可能不時規定或委託給總統的權力和履行其職責和服務。

(g) 祕書——應保存和説明公司的記錄。

(h) 財務主管——應為公司的首席財務官，應積極控制並負責 與公司賬目和財務有關的所有事項。

7.10.5 其他權力和職責。除了上述職責、服務和權力外，公司高管 還應履行其他職責和服務，並行使法規、證書或本協議可能規定的其他職責和服務， 或董事會可能不時確定的其他權力。如果董事會任命一名公司高管，其頭銜通常用於商業公司高管 ，則該頭銜的分配應構成通常與該職位相關的權力和職責的授權，但須遵守本文規定的任何其他授權。除了指定高管 並列舉其職責、服務和權力外，董事會還可以向個人授予委託書，讓他們擔任公司的代理人或 ，採取任何對公司具有約束力的行為，代表公司承擔任何支出， 或代表公司執行、交付和執行任何協議、行為、交易或其他事項。在董事會認為必要時，可以撤銷或修改這些 的委託權。

7.11。 董事會各委員會。董事會可通過董事會全體成員多數通過的決議，指定一個或多個 委員會。每個委員會應由至少兩名董事組成，包括一名由海洋生物醫學公司任命的董事。最初的 委員會應由審計委員會和薪酬委員會組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何委員會會議上取代任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席 或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他或她 或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席 或被取消資格的成員出席會議。此類委員會應具有理事會通過的 決議 不時確定的一個或多個名稱。在董事會決議和/或委員會章程 （應由董事會批准）或本協議規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可以授權在 可能要求的所有文件上蓋上公司印章；但此類委員會不得擁有；但此類委員會不得擁有修改本協議、通過合併或合併協議 、向單位持有人出售、租賃或交換公司全部或幾乎所有的 財產和資產，或者建議解散公司或第 7.1 節中規定的任何事項。

7.12。 成員會議

7.12.1 一般而言。公司應舉行年度成員大會，選舉董事會以及董事會在收到上一財年的經審計財務報表後可能決定的其他事項。成員特別會議可以在特拉華州內外的 日期、時間和地點舉行，具體由董事會或大多數優先股和普通單位的持有人 不時確定。如果未指定地點，則成員會議應在公司 主要執行辦公室舉行。在任何成員會議上，董事會或優先股和普通單位多數票持有者應 任命一人主持會議，並任命一人擔任會議祕書。祕書應準備會議 會議紀要，該會議記錄應放在公司的會議記錄簿中。成員特別會議可以由董事會召開，也可以應任何持有已發行和未償還單位權益至少三十三（33％）的成員的要求召開。在此類會議上，只有根據本協議和成員特別會議通知 中描述的目的或目的保留供成員批准的業務 。

7.12.2 會議地點。成員會議應在 董事會不時確定的特拉華州內外的地點舉行。根據本文第 7.12.6 節的規定，允許舉行基於電話或網絡研討會的會議。

7.12.3 會議通知。應在會議日期前不少於五 (5) 或 天前，由召集會議的人或按其指示向有權在會議上投票的每位成員發出書面或印刷通知，説明成員每次會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的或 目的。郵寄或其他發出任何會議通知的方式（即電子郵件或CARTA）的宣誓書 應由發出通知的公司任何高級職員或任何祕書、 助理祕書或任何過户代理人簽署，並應存檔並保存在公司的 會議記錄簿中。

7.12.4 成員的法定人數。除非該法另有規定，否則所有參與會議的人都可以通過會議電話、 或類似的通信設備親自或由代理人、會議電話、 或類似的通信設備代表出席， 應構成每次成員會議進行業務交易的法定人數。任何成員 會議，無論是否有法定人數出席，均可不時由派代表出席該會議的大多數投票單位親自或通過代理人投票休會，但是在沒有法定人數的情況下，該會議不得處理任何其他事務。當 任何成員會議延期至其他時間或地點時，如果休會時間和地點 是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會，除非休會時間從 最初的會議設定的日期起超過 30 天，或者休會後為休會會議確定了新的記錄日期。根據第 7.3 (b) 條，應向每位有權在休會會議上投票的記錄在案的成員發出任何此類延會的通知 。在任何休會的 會議上，成員可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。

7.12.5 成員投票。除非本協議另有規定，否則成員的所有行動均應以符合成員利益的多數票通過 。在任何成員會議上，每位擁有表決權的成員均有權親自或通過該成員以書面形式簽署的代理人進行表決。就本第 7.12.5 節而言，成員 執行的書面的複印件、傳真或類似複製品應被視為書面執行。除非委託書中另有規定，否則自執行之日起 十一 (11) 個月後，任何代理均無效。除非委託書明顯註明 代理是不可撤銷的，並且代理人附有權益，否則每份委託書均可撤銷。每位委託書應在適用的成員會議之前或之時提交給董事會。

7.12.6 不開會的行動；基於電話或網絡研討會的會議。在任何成員會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，如果以書面形式表示同意，説明所採取的行動， 應由批准此類同意所需的必要成員簽署；前提是公司應立即向所有成員發出此類同意的通知。在不違反適用法律和本協議關於會議通知的規定的前提下， 成員可以使用會議電話和類似的通信設備參加和舉行會議，所有參與會議的人 都可以通過這些設備互相聽見，並且根據本第 7.12.6 節參加電話會議應構成 親自出席此類會議，除非有人蔘加會議明確表示反對交易 任何企業的理由是會議不是合法召集或召開的。

7.13。 賠償。

7.13.1 一般規定。除非本文另有規定，否則公司應就任何索賠、要求、爭議、爭議、爭議、成本、損失、損害、開支（包括合理的 律師）向公司 及其關聯公司（如果有的話）、董事、成員、顧問、董事（如果有）、高級職員、代理人和員工（此處均稱為 “受償人”）進行賠償、辯護並使其免受損害的費用）、受償人因任何訴訟、訴訟或訴訟 （包括在任何行政或行政訴訟之前提起的任何訴訟）而產生或施加的判決和/或責任立法機構或機構）由除公司 或其任何關聯公司以外的任何人設立或設立，受保人可能參與或可能以其他方式參與其中，或者受保人可能受到威脅， ，原因是受償人（或受保人的僱員）在公司 事務的行為方面的任何作為或不作為，如果受保人相信是好的相信此類作為或不作為符合公司的最大利益，並且如果受保人 的作為或不作為不構成欺詐、犯罪行為，不允許的自我交易、故意的不當行為或重大過失。這種 賠償延伸至受償人以公司或其任何關聯公司成員、董事、董事、高管、高級職員、代理人或僱員的身份，在訴訟理由出現時或之後。根據本第 7.13.1 節 支付的任何賠償款只能從公司的資產中收回，不能從任何成員的資產中收回。未經大多數董事的批准，任何受償人 都不得和解或允許和解受償人有權獲得賠償的任何索賠或訴訟，而這些董事本身並不是與此類索賠或訴訟有關的受償人。上述賠償權 應是任何受償人可能有權享受的任何權利的補充，並應為每位受保人的遺囑執行人、 管理人、個人代理人、繼任人或受讓人的利益投保。

7.13.2 預付費用。經董事（受保人除外）批准，公司可以在收到受償人對此類訴訟、訴訟或 程序的最終處置之前，預付受償人為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護或反對與任何潛在或威脅的民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟有關的任何索賠而產生的 費用如果確定他無權獲得本文規定的賠償 ，則償還該筆款項；前提是，但是，如果受保人對公司提起訴訟、 訴訟或訴訟，或者為公司或其任何成員 對他提起的訴訟、訴訟或程序辯護，或者反對公司或其任何成員提出的與任何此類潛在或威脅的訴訟、 訴訟或訴訟有關的索賠，則不會提供此類預付款。

7.13.3 保險。公司可以購買和維持董事合理認為適當的限額或承保範圍的保險，費用由公司承擔，並在可用範圍內，以保護任何受償人免受 受償人以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權向 受償人賠償此類責任。公司可以購買和維持保險，以保護公司擁有權益或公司作為債權人 類似負債的任何其他組織的高級管理人員、董事、員工、 顧問或其他代理人，無論公司是否有權向他賠償此類負債。 公司根據上文第 7.13.1 節的規定向受償人支付的任何款項應首先從根據公司購買的保單獲得的任何保險 追回的收益中支付，然後從公司的其他資產中支付；前提是 在已發行保單的情況下 不影響公司根據本協議第 7.13.2 節承擔的預付費用的義務這種政策不會預付此類費用。

7.14。 持有資產。公司擁有的所有公司財產，無論是房產、個人財產還是混合財產，均應以公司 的名義持有。除非公司與成員之間關於資產 或其他公司財產的單獨書面協議中另有規定（該協議已獲得董事的批准），否則每位成員在此承認並同意，該成員 對公司資產或其他公司財產的所有權、補償 或其他公司財產的使用沒有單獨或個人的索賠，但除了該成員有權分配利潤和虧損 以及本協議中規定的現金流分配，任何此類成員特此放棄並免除任何和 所有此類索賠。

7.15。與關聯公司的交易 。根據第 5.11 節，未經大多數無私董事的書面同意，公司不得與任何成員、董事或高級管理人員（或任何成員、董事或高級管理人員的任何關聯公司）簽訂協議或 交易，也不得支付任何 此類人員的專業費或管理費。

7.16。 對董事的限制。儘管本協議中有任何相反的規定， 在未經 A 類批准的情況下，公司和/或董事（視情況而定）不得 (a) 出售、租賃、許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，(b) 清算或解散公司，(c) 同意公司的任何合併、合併、 或其他業務合併；(d) 承認公司的任何新合併、 或其他業務合併；(d) 承認任何新的類別資產 A 成員；(e) 以任何方式稀釋成員的權益；(f) 借入任何資金、再融資或承擔超過普通貿易債務和開支的任何債務；和/或 (g) 修改本協議。

7.17。 Virion 合資企業章程。儘管有上述規定，但應管理公司的業務和事務，所有 公司權力均應按照《Virion合資企業章程》的條款行使。只要合資企業 章程生效，如果本協議的任何條款與 合資企業章程的任何條款相矛盾或以其他方式衝突，則應以《合資企業章程》的條款為準。合資企業章程和本第7.17節應終止 ，對以下兩者中以較早者為準：(a) 成員根據第 7.2 條和第 7.12.5 條 投贊成票接納五 (5) 名董事的日期，或 (b) 2023 年 12 月 31 日，以較早者為準。

7.18。 出售海洋生物醫學公司股權。儘管有上述規定，但如果公司直接或間接擁有海洋生物醫學公司普通股 股，則海洋單位成員和海洋單位成員任命的所有董事應在有關出售海洋生物醫學公司的任何討論、談判和/或投票中棄權 。

第 條 8.

轉讓公司 個單位；看跌權和看漲權；對董事某些行為的限制

8.1。 關於會員單位可轉讓性的條款。會員（“轉讓會員”） 對此類會員的任何單位進行的任何轉讓都必須符合本錯誤的規定！未找到參考來源。，包括 但不限於以下一般條款：

8.1.1 除非本錯誤中另有規定！未找到參考來源。，如果任何成員希望轉讓任何此類 成員的單位，則轉讓成員應至少提前六十 (60) 天向董事發出書面通知，告知希望轉讓的 個轉讓成員單位數量和擬議受讓人的姓名。

8.1.2 本錯誤中規定的轉移限制！未找到參考來源。應繼續適用於以此方式轉讓的商品。

8.1.3 除非獲得董事事先同意（董事可自行決定不同意），並且符合 本錯誤的規定，否則任何成員均不得將任何此類成員單位轉讓給除允許受讓人（定義見第 8.2.1 節）以外的非會員 ！未找到參考來源...任何聲稱的傳輸都違反了此錯誤！未找到引用 來源。應為無效且無效。每位成員還同意，除非董事事先書面同意， 不會 (i) 授予任何委託，也不簽訂或同意受任何與其單位有關的有表決權的信託或表決協議的約束，或 (ii) 與任何人就其單位達成任何形式的協議或安排，包括但不限於與處置有關的協議或安排，包括但不限於與處置有關的協議或安排或就此類 個單位進行投票。

8.1.4 收購成員單位但未根據本協議被接納為新成員的人，或者僅從公司獲得 現金分配權的人，僅有權根據本協議獲得 此類單位的分配和分配，但無權獲得公司事務的任何信息或賬目， 無權查看記錄或公司的賬簿，並且根據該法案或 本協議不得擁有成員的任何其他權利。

8.1.5 單位的每位受讓方在被接納為成員之前，應以董事滿意的書面形式明確同意 (i) 受本協議所有條款的約束，以及 (ii) 承擔並同意履行轉讓成員在轉讓時和之後就轉讓的單位簽訂的所有協議 以及在該轉讓時和之後存在或產生的義務。與進行轉讓相關的所有合理的 費用應由受讓人支付。

8.2。 允許的轉賬。

8.2.1 以遵守此錯誤為前提！未找到參考來源。，轉讓成員可以將任何 轉讓成員的單位轉讓給以下任何人：(i) 轉讓給轉讓成員的全資子公司、擁有轉讓成員所有表決權的 母實體或母公司的全資子公司，(ii) 轉讓給任何轉讓 成員的直系親屬、他們各自的遺產和受益人或向任何信託、有限責任公司、 公司、合夥企業或其他遺產規劃工具提供直系親屬的利益，或 (iii) Wistar受讓人 （定義見下文）（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的每位此類人員都是 “允許的受讓人”）。就本節 8.2.1 而言，“直系親屬” 是指該轉移成員的子女、父母、配偶或其他直系後裔。 “Wistar受讓人” 是指 (i) Wistar根據許可協議向公司許可的專利權的Wistar發明人， (ii) Wistar或其他實體向其轉讓Wistar優先權的任何實體，或 (iii) Wistar擁有或控制的任何實體。

8.2.2 轉讓成員應立即以書面形式將向許可受讓人進行的任何轉讓通知董事，並提供董事合理要求的與該轉讓有關的其他 信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經董事批准， 任何允許的受讓人均不得通過此類轉讓獲得投票權或以其他方式向成員提供的任何其他非經濟權利 。

8.2.3 儘管有上述規定，但雙方特此承認，根據公司股本 購買的任何證券都必須獲得多數人的批准

8.3。 搶佔式權利。如果公司提高或支出了稀釋保護上限，並且公司提議在融資中出售任何 股權證券或可轉換為公司股權證券的證券（統稱為 “股權證券”） ，則Wistar研究所 “Wistar” 和/或其受讓人（定義見下文）將有權購買 不超過當時相當於Wistar的股權證券的部分，完全攤薄後的公司所有權百分比， 的條款和條件與就該等股份提供的條款和條件相同在此類融資中出售的股權證券，前提是 在通知Wistar以一般條款進行融資後，Wistar或其受讓人將有五（5）個工作日來確定 是否會按照本節允許的方式參與購買股權證券。就本第8.5.1節而言， “受讓人” 一詞是指 (1) Wistar或其他 實體向其轉讓Wistar優先權的任何實體，或 (2) Wistar擁有或控制的任何實體。

第 條 9.

退出會員

9.1。 無權提款。任何成員均無權自願辭職或以其他方式退出公司 會員，除非 (a) 根據本協議條款轉讓其所有單位之後，以及 (b) 董事在特定情況下可能以其他方式批准 。

文章 10.

公司解散 和清盤

10.1。 公司解散。根據本協議中規定的其他條款，公司應在 首次發生以下事件時解散：

10.1.1 董事決定在出售或以其他方式處置公司全部或大部分 財產和資產後隨時解散公司；或

10.1.2 具有管轄權的法院下達命令解散公司。

10.2。 公司清盤。公司解散後，董事或董事任命的其他人應 充分考慮公司的資產和負債，並應在 獲得公允價值時儘快清算資產，由此產生的收益應按以下順序使用和分配 ：

10.2.1 首先，支付和清償公司的所有債務和負債，包括設立任何必要的應急儲備 ；以及

10.2.2 此後，按照第 6.2 節的規定向成員提供。

10.3。 實物分配。清算中以實物形式分配的任何公司財產均應按董事確定的公允市場價值 進行估值。以實物形式分配的任何公司財產的價值與其賬面價值之間的差額應視為處置公司財產的損益，並應按照第6條的規定在成員之間進行分配。

10.4。 取消證明。根據本第10條的規定完成公司資產分配後，公司 即被終止（且不得在此之前終止），董事（或該法可能要求的 或許可的其他個人）應向特拉華州國務卿提交取消證書，取消根據本 協議提交的任何其他文件，並採取其他必要行動來終止公司。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在 ，直到根據本第 10.4 節終止為止。

10.5。 沒有赤字恢復義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但在按照《條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 條 的含義進行清算後，如果任何成員的資本賬户餘額出現赤字（在將所有財政年度（包括清算 發生的財政年度的所有繳款、 分配、分配和其他資本賬户調整生效後），則該成員沒有義務進行任何對公司的出資以及該成員的 資本賬户的負餘額不應被視為該成員出於任何目的欠公司或任何其他人的債務。

10.6。 無追索權的出資申報表。除非法律規定或本協議中明確規定，否則解散後 ，每位成員或其他權益持有人應僅向公司的資產尋求與其、她或其權益有關的任何出資 的返還。如果公司在償還或清償公司 債務和負債後剩餘的財產不足以將出資返還給一個或多個成員或其他單位持有人，則成員 或其他單位持有人不得向任何其他成員或董事追索任何其他成員或董事。

第 條 11.

賬簿 賬簿、會計賬簿
報告、財政年度、銀行和税務事務會員

11.1。 會計、賬簿和記錄。公司應在其主要營業地點或董事可能確定的其他地點保存公司賬簿，該賬簿應真實準確地記錄所產生的所有成本和開支、所有費用 、所有存入和收到的信貸以及與公司行為和業務運營有關的所有收入 ，這些賬簿應按照董事們一貫選擇的會計方法進行 ，並且與之不一致， 符合本協議。公司應使用會計方法編制年度報告和用於税務目的，並應 按照董事的決定保存賬簿和記錄。公司應根據任何相關的 聯邦和州所得税法或其他適用法律保留任何此類賬簿。如果董事們認為有必要或可取，則公司應 在日曆年結束後的商業合理時間內獲得經審計的財務狀況。

11.2。 其他記錄。

公司應在其主要營業地點保留以下內容：

11.2.1 每位會員的全名和最後已知辦公地址的當前清單；

11.2.2 成立證書的副本、其所有修正案以及執行同一 所依據的任何授權書的已執行副本；

11.2.3 本協議及其所有修正案的副本，以及 所依據的任何書面委託書的執行副本；

11.2.4 任何聯邦、州和地方所得税申報表以及公司最近三年或任何更長時期的報告 的副本，以及相關的聯邦和州所得税法所要求的報告的副本；以及

11.2.5 公司最近三年或相關聯邦和 州所得税法或其他適用法律要求的任何更長時期的任何財務報表的副本。

11.3。 財政年度。公司的財政年度應為日曆年或董事可能選擇的其他年份。

11.4。 公司基金。公司的所有資金均應以公司的名義存入一個或多個單獨的銀行賬户 ，或者存入董事決定的儲蓄和貸款協會、共同基金或經紀公司的賬户中。

11.5。 税務事務會員。董事應指定一名成員擔任公司的 “税務事務成員” ，其含義與《守則》中 “税務合夥人” 一詞的含義相同。特此授權並授權税務事務成員 代表公司和每位成員在 (i) 美國國税局 （“該局”）對任何公司納税申報表進行審計或審查，以及 (ii) 成員選擇對該局評估的任何調整進行司法 審查的任何法院。税務事務成員只有在與董事協商後才能採取行動。成員們 特別承認，在不限制本第 11.5 條的普遍適用性的前提下，税務事務成員對所採取的行動不承擔賠償或其他責任、 責任或責任，前提是他以税務事務成員的身份採取的任何行動 ，前提是他對所採取的行動作出了合理的商業判斷。税務事務成員以税務事務成員身份產生的所有自付費用 均應被視為公司的開支， Tax Matters 成員有權獲得全額報銷。

11.6。 《預算法》條款。對於與會計期相關的税務審計，應適用以下規定：

(a) 董事應根據經2015年 《兩黨預算法》（“2015年法案”）修訂的《守則》第6223（a）條選出公司的 “合夥企業代表”。合夥企業代表因其職責（包括準備或進行行政或司法程序）而產生的任何費用或費用將由公司支付。 合夥企業代表應負責並向董事彙報，未經董事批准，不得向税務法院提交申請，不得要求公司 向美國國税局支付任何税收調整金額，也不得根據《守則》第6226條（經2015年法案修訂）做出選擇。根據本第 11.6 (a) 條進行審計後，成員同意本着誠意進行合作，包括 但不限於及時提供合夥企業代表合理要求的信息，進行選擇和提交 合夥企業代表合理要求的修正申報表，以及支付任何適用的税款、利息和罰款。

(b) 如果公司根據經2015年法案修訂的《守則》第6225條支付任何估算的調整金額，則董事應自行決定與該負債相關的會員（或前成員）及其在該負債中的相對份額（每個 共有 “合夥企業税份額”）。在收到美國國税局根據《守則》第6225條發出的最終通知後的六十 (60) 天內， 董事應要求成員（包括任何前成員）支付各自的合夥企業税份額，每位 該成員特此同意向公司支付該合夥人的合夥企業税份額，該金額不應被視為 出資。成員（或前成員）在前一句中提供的通知後六十（60）天內未支付的任何合夥企業税份額均應視為公司向該成員（或前成員）發放的貸款，並應按 的年利率計息，其年利率等於每年6月1日和1月1日《華爾街日報》上公佈的最優惠利率（如果沒有發佈的話，則為其後的第一天 日期）加百分之五（5％）（除非該費率超過法律允許的限額，在這種情況下，應將利率降至最高金額 法律允許）。此外，公司應用該成員未償還的合夥企業税份額（加上前一句下的應計利息）來抵消該成員根據 第6.1條或第10.2條獲得分配的權利。 每位成員承認，儘管其在公司的全部或任何部分權益已轉讓，但仍應對該成員轉讓前與公司會計期相關的合夥企業税份額負責 。 每位會員或前成員在本第 11.6 (b) 條下的義務將在單位的任何轉讓或兑換 、本協議終止或公司解散後繼續有效。

11.7。 税務申報。公司應盡商業上合理的努力，在公司每個財政年度結束後的90天內，或在合理可行的情況下儘快向每位成員 (i) 提供美國國税局 附表K-1，“合夥人的收入、扣除額、抵免額等份額”。（或者，如果公司無需提交該財年的 美國聯邦所得税申報表，則相當於該財年的公司以及任何成員合理要求的 其他信息，以便該成員或其任何合夥人履行與其各自在公司中的權益有關的美國聯邦所得税申報義務，以及 (ii) 應要求立即提供 br} 任何成員為預扣税款或報税而合理要求的其他信息申報表和報告，或向其各自的任何合夥人提供與公司有關的税務 信息。

第 條 12.

雜項

12.1。 進一步執行協議。董事們同意簽署、宣誓或承認任何證書或文件，無論特拉華州或任何其他州的法律是否要求此類證書或申報；簽署、發誓或承認 對此類證書或申報的任何修改或取消，無論法律是否要求進行此類修改或取消；簽署、 發誓或承認此類其他證書、申報、文件或假名、商品名稱等的宣誓書以及可能需要的任何修改 或取消的宣誓書本協議所設想的公司業務的行為，以及 在法律要求的情況下促使將任何相同業務存檔備案。本第 12.1 條不得損害 或影響 A 類成員批准本協議中規定的某些修正案的權利。

12.2。 修正案。除非本協議另有規定，否則 董事會一致批准後，可以修改、修改或放棄本協議的任何條款；前提是，如果此類修改、修正或豁免會對任何類別或系列單位的持有人或持有人羣體（“受影響持有人”）造成重大不利影響 ，則此類修改，修正或豁免將需要獲得該受影響的 持有人或該集團利益的多數人的同意該類別或系列的持有人（如適用）受到重大和不利影響 。未經所有此類成員同意，不得增加成員或任何類別的成員向公司繳納的金額，除非本協議要求或適用法律另有規定。任何此類變更、修改或 修正案的副本應在生效後的合理時間內提供給每位成員。儘管本協議中有任何相反的規定，但執行本協議的合併協議不應被視為對本協議任何 條款的修改、修訂或放棄。任何一方未能執行本協議的任何條款絕不應被解釋為對此類條款的放棄，也不會影響該方此後根據本協議的條款執行本協議每一項條款的權利 。

12.3。 通知。

12.3.1 本協議要求的任何通知均應以書面形式發出，並通過掛號信或掛號郵件、要求退貨收據、 郵資預付、親自送達或商業隔夜快遞服務發送，地址如下：

12.3.2 如果給公司：

Virion Therapeutics, LLC

收件人： Andrew Luber，PharmD，首席執行官

Creek Bend Ct.

紐瓦克， DE 19711

用 複製到：

Janis Penman，Esq

BakerHostetler

華盛頓 廣場

西北康涅狄格大道 1050 號 | 套房 1100

華盛頓特區 20036-5403

T +1.202.861.1622

jpenman@bakerlaw.com

用 複製到：

Ocean 生物醫學有限公司

55 Claverick St.，325 號房間

普羅維登斯， 羅德島 02903

收件人：首席執行官吳伊麗莎白

eng@oceanbiomedical.com

和：

Dykema Gossett PLLC

東基爾本大道 111 號

Suite 1050

密爾沃基， WI 53202

收件人：Kate Bechen，Esq.

傳真號碼：(866) 945-9792

電話號碼：(414) 488-7333

電子郵件：KBechen@dykema.com

12.3.3 如果發給任何會員，則此類通知應郵寄到該成員在本協議對應簽名頁 上顯示的該成員的地址。

12.3.4 根據本 第 12.3.4 節，任何成員均可通過向公司發出此類變更通知來更改發送通知的地址。董事可以根據本第 12.3.4 節向成員發出此類變更通知，從而更改向公司或董事發送通知的地址。

12.3.5 任何此類通知均應被視為已送達、發出和收到，自 (i) 商業信使服務機構親自送達 ，(ii) 如果通過掛號或掛號郵件發送，則自該通知存放在定期維護的 容器中的第三個工作日起，或者 (iii) 之後的工作日 同樣是通過商業隔夜快遞服務寄出的。

12.4。 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋 ，不考慮其法律衝突原則。

12.5。 協議的約束性質。除非本協議另有規定，否則本協議對成員及其個人代表、繼任者和受讓人具有約束力，並確保他們受益。

12.6。 其他成員。每位被替換、額外或繼任的成員均應以董事們決定的方式簽署本協議和其他文書的 個對應方數量，從而成為本協議的簽署方。通過這樣簽署， 每位被替換、增補或繼任的成員（視情況而定）均應被視為已接受並同意受本協議所有條款的約束 ； 但是，前提是，在公司 簽署之前，任何此類對應物均不具有約束力。

12.7。 有效性。如果本協議任何條款的全部或任何部分被認定為無效，則相同的 在任何方面均不影響本協議其餘部分的有效性。

12.8。 完整協議。本協議、許可協議以及與公司發行 單位有關的任何訂閲協議以及本協議及其所有附表，構成本協議雙方之間關於本協議標的物的完整諒解和協議，以及所有先前和同期的協議和諒解、誘因或條件， 明示或暗示，口頭或書面上與本協議標的物有關的全部諒解和協議， ，除非本協議包含在內在這裏。

12.9。 放縱等本協議任何一方未能或拖延行使本協議規定的任何權利、補救措施、權力 或特權，均不得視為放棄這些權利、補救措施、權力 或特權；對任何權利、補救措施、權力 或特權的任何單一或部分行使也不得排除任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權；對任何事件的任何權利、補救、權力或特權的放棄也不得解釋為放棄任何權利、補救措施、權力或特權與任何其他事件有關的權利、補救措施、權力或特權。除非放棄是書面的，並由聲稱已授予此類豁免的一方簽署，否則 無效。

12.10。 在對應方中以及通過電子手段或傳真執行。本協議可以在多個對應方中執行，所有 共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有方面都是有效和有效的。

12.11。 段落。本協議中的段落標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，並且 不影響其解釋。

12.12。 天數。在計算本協議的天數時，應計算所有天數，包括 週六、週日和節假日；但是，如果任何時間段的最後一天是星期六、星期日或節假日， 則該最後一天應被視為第二天，不是星期六、星期日或節假日；但是，前提是任何 提及 “工作日” 此處不包括任何星期六、星期日或節假日。

12.13。 口譯。不得將本協議的任何條款解釋為有利於或不利於任何一方，因為該方或該方的 法定代表人起草了此類條款。

12.14。 公司管理局。任何簽署本協議的實體均聲明並保證，該實體執行、交付和履行本協議 已獲得所有必要的公司或受託人行動的正式授權。

12.15 第三方受益人。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的任何條款均無意使成員、受保人及其繼任人和受讓人以外的任何一方受益，任何其他方均不得強制執行。

12.15。 任命事實上的律師。根據本協議中對董事權力的限制， 每位成員（Wistar除外）特此不可撤銷地構成並任命安德魯·盧伯（“授權董事”）為 該成員的真實合法事實律師，擁有完全的替代權，該授權董事擁有其名字、地點和執行的全部權力和權限，向相應的公共 辦公室承認、交付、發誓、歸檔和記錄可能需要或適當的證書、文書和文件執行本協議的條款 或執行公司或代表公司正確採取的任何行動，包括但不限於（受本協議中規定的 此類授權董事權力的限制）對本協議或按此處規定批准的組建證書 的任何修訂。該成員任命該授權董事為事實上的律師應被視為一種權力 加上權益，以承認本協議下的每位成員將依賴 該授權董事的權力在該授權董事代表公司 提交的任何文件和其他行動中按照本協議的設想行事，並應在最大程度上行事在本協議和適用法律允許的情況下，在任何成員破產、死亡或無能的情況下存活下來 權力。

12.16。 仲裁。

12.16.1 任何因本協議或涉嫌違反本協議而引起或與之相關但無法通過 共同協議解決的問題、爭議、爭議或索賠，只能由特拉華州威爾明頓的三 (3) 名仲裁員小組根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行仲裁解決，對仲裁員做出的任何裁決的判決均可由任何具有管轄權的法院作出 。本協議各方承認，金錢賠償可能不足以補償 未違約方違反本協議條款的行為，未違約方應有權要求具體履行本協議的條款 。

12.16.2 仲裁員的決定應是最終的、決定性的、具有約束力的、不可上訴的。雙方應自付 仲裁的費用和費用。

12.16.3 任何成員均可向公司和爭議的任何其他當事方發出書面通知，將問題提交仲裁，該通知應 指定一名仲裁員。在收到此類通知後的十天內，另一方應通過向公司和發起方發出書面通知 來選擇仲裁員。被選中的兩名仲裁員應在被選中的30天內選出一名仲裁員， ，被選中的人應擔任本協議下的仲裁員。

12.16.4 多數仲裁員的裁決應是決定性的，對各方具有約束力，並且 可以就此向任何對其有管轄權的法院作出。特此授權仲裁員決定哪些當事人應支付仲裁員的 費用和開支，以及按什麼比例支付。儘管有本第 12.16.4 節的規定，但本協議期限內的任何爭議或 仲裁均不得免除任何一方在本協議下的義務。根據本第 12.16.4 節進行任何仲裁 的各方應盡其合理的最大努力在 合理可行的範圍內儘快完成該仲裁的所有程序。

12.17。 保密。每位成員同意，除非董事另行同意，否則應盡商業上合理的 努力確保根據本協議向該成員提供的所有非公開信息都將保密，並且 不會由該成員或該成員的任何代理人、代表或僱員以任何方式、全部或部分披露，除非 (a) 應允許每位成員向其披露此類信息該成員的代理人、代表 和需要熟悉這些內容的員工與該成員在公司投資相關的信息以及 誰負有保密義務，(b) 應允許每位成員向該成員的 關聯公司、合夥人和股權持有人披露此類信息，前提是他們同意根據本協議規定的條款對此類信息保密，(c) 應允許每位成員在法律或法院或監管機構要求的範圍內披露信息對該成員的管轄權 ，前提是該成員在法律範圍內允許，首先向公司提供了合理的機會 來質疑披露此類信息的必要性，並且 (d) 應允許每位成員在 必要的範圍內披露信息，以強制執行該成員在本協議下產生的任何權利。儘管有上述規定，為避免疑問 ，本第12.17節的規定不適用於Wistar與公司之間根據 許可協議交換的任何信息。

[以下頁面上的簽名 ]

因此，在 見證中，下列簽署人自上面寫的當天和第一年起已設定了雙手和印章。

時間表 A

1) 特別撥款

(a) 特別税收分配。

(i) 合格收入抵消。如果任何成員意外收到《條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 或 (6) 節 中描述的任何調整、分配或分配，則應將公司收入和收益項目特別分配給每位這樣的 成員，其金額和方式應足以在法規要求的範圍內消除該成員的資本賬户赤字儘快地， 提供的當且僅限於該成員在本協議第 6 條規定的所有其他撥款暫定之後 出現資本賬户赤字時，才應根據本第 1) (a) (i) 節進行分配，就好像本節不在協議中一樣。

(ii) 總收入分配。如果任何成員在任何會員財政年度末的資本賬户赤字超過了該成員根據法規第 1.704-2 (g) (1) 和 1.704-2 (i) (5) 節最後一句被視為有義務恢復的金額，則應特別分配給每位此類成員的公司收入和收益項目 的超額金額儘快地， 提供的如果且僅限於 在暫定進行第 6 條規定的所有其他撥款之後 該成員的資本賬户赤字將超過該金額，就好像本協議第 1) (a) (i) 節和本第 1) (a) (ii) 節和本第 1) (a) (ii) 節不在協議中一樣，才應根據本第 1 (b) 節進行分配。

(iii) 《守則》第 754 節調整。如果在確定資本賬户時需要考慮根據《守則》第 734 (b) 或《守則》第 743 (b) 條對任何公司資產的調整後税基進行調整，則應將資本賬户的此類調整金額視為收益項目（如果調整增加了資產的基準）或虧損（如果調整 降低了該基準）和此類損益應以與 要求調整其資本賬户的方式一致的方式特別分配給成員根據《條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條。

(iv) 最低增益退款。除了《條例》第1.704-2 (f) 節另有規定，儘管本附表A或本協議第6條有任何其他規定，但如果公司最低收益在任何財政年度 或其他適用時期內出現淨減少，則應為每位成員分配該財政年度或其他適用 期間（必要時還包括隨後的財政年度或其他適用時期）的公司收入和收益項目) 的金額等於該成員在這種 淨減額中所佔的份額，該份額是根據以下規定確定的法規第 1.704-2 (g) 節。根據前一句撥款 應按該句要求分配給每個成員的相應金額按比例分配。應根據《規章》第 1.704-2 (f) (6) 和 1.704-2 (j) (2) 條確定 。本段旨在遵守 《條例》第1.704-2 (f) 節中的最低收益退款要求，並應與之保持一致。

(v) 會員最低收益退款。除條例第1.704-2 (i) (4) 條另有規定外，儘管本附表A或本協議第6條有任何其他規定，但如果在任何財政年度或其他適用期內，歸屬於成員無追索權債務的成員無追索權債務的最低收益 淨減少，則每位成員在 個成員無追索權債務最低收益中佔有一份額歸屬於該成員無追索權債務的成員無追索權債務的最低收益，根據《規章》第 1.704-2 (i) (5) (5) 條 確定，應特別分配以下項目該財政年度或其他適用時期（如有必要，還有 後續財政年度或其他適用時期）的公司收入和收益，其金額等於該成員在歸屬於該成員無追索權債務的最低收益淨減少額 中所佔的份額，該收益是根據法規第 1.704-2 (i) (4) 節確定的。根據前一句的撥款應與根據該句向每個成員分配 的相應金額成比例。應根據《規章》第 1.704-2 (i) (4) 和 1.704-2 (j) (2) 條 確定應如此分配的物品。本段旨在遵守 法規第1.704-2 (i) (4) 條中的最低收益退款要求，並應與之保持一致。

(vi) 治療性撥款。監管撥款包括根據本協議第1 (a) 至1 (c) 條進行的分配。儘管本協議有任何其他規定，但在成員之間分配收入、收益、虧損 和扣除項目時，應考慮監管撥款，這樣，其他項目的此類分配和對每位成員的監管 撥款的淨額應儘可能等於未進行監管撥款 時本應分配給每個成員的淨金額 。

(vii) 無追索權扣除額。任何財政年度或其他適用時期的無追索權扣除額應根據董事確定的各自利益特別分配給 成員。為了確定《條例》第1.752-3 (a) (3) 條所指的公司 “超額無追索權負債” 中每位成員的 比例份額， 此類超額的無追索權負債應根據董事確定的各自利益 分配給所有成員，並分配給所有成員。

(viii) 治療性撥款。監管撥款包括根據本協議第 1) (a) (i) 至 1) (a) (vii) 條進行的分配。 儘管本協議有任何其他規定，但在成員之間分配 收入、收益、虧損和扣除項目時應考慮監管撥款，這樣，其他項目 的此類分配和對每個成員的監管撥款的淨額應儘可能等於未進行監管 分配時本應分配給每個成員的淨金額。

(b) 其他分配規則。

(i) 為了確定可分配給任何時期的利潤、虧損或任何其他項目，利潤、虧損和任何其他此類項目 應由董事使用《守則》第 706 條及其相關法規規定的任何允許方法確定的每日、每月或其他基礎上確定。

(ii) 除非本協議另有規定，否則 年度的所有公司收入、收益、虧損、扣除額和任何其他非 規定的分配項目均應按成員在 年度內分享損益的比例在成員之間進行分配（視情況而定）。

(iii) 第 704 (c) 條税收分配。根據根據《守則》第704 (c) 條頒佈的條例，出於所得税目的，應根據根據守則第704 (c) 條頒佈的條例，將賬面價值 與繳款成員手中的賬面價值 不同的公司資產的税收項目分配給成員 ，以考慮到這種 的差異。公司應根據《守則》第704（c）條和董事本着誠意選擇的適用法規 批准的任何方法對此類變更進行核算。如果根據第 1 條中賬面價值 的定義調整任何公司資產的賬面價值，則隨後對此類公司資產的收入、收益、虧損和扣除額的分配應考慮 中用於聯邦所得税目的的此類公司資產的調整後基準與其賬面價值之間的任何差異 ，其方式與《守則》第 704 (c) 條和根據該條批准的任何方法頒佈的條例相同 704 (c) 以及由行善的董事選擇的適用的 條例信仰。根據本附表A進行的分配僅用於聯邦、州和地方所得税 ，不得影響任何成員的資本 賬户或根據本協議任何條款分配的利潤、虧損和任何其他項目或分配的份額，也不得在計算時以任何方式予以考慮。

(iv) 成員知道本附表A分配的所得税後果，特此同意受本附表A條款的約束，為所得税目的報告其在公司收入和虧損中的份額。

2) 定義。本附表A中使用的以下定義術語應具有下述含義。

(a) “公司最低收益” 的含義應與《條例》第1.704-2 (b) (2) 和1.704-2 (d) 節中 “合夥企業最低收益” 的含義相同。

(b) “成員無追索權債務” 的含義應與《條例》第1.704-2 (b) (4) 節中 “合夥人無追索權債務” 的含義相同。

(c) “成員無追索權債務最低收益” 是指與每筆成員無追索權債務有關的金額，等於公司 根據條例第1.704-2 (i) (3) 條確定的無追索權債務被視為無追索權負債所產生的最低收益。

(d) “成員無追索權扣除額” 的含義應與《條例》第 1.704-2 (i) (1) 和 1.704-2 (i) (2) 節中 “合夥人無追索權扣除額” 的含義相同。

(e) “無追索權扣除額” 應具有《條例》第1.704-2 (b) (1) 節中規定的含義。

(f) “無追索權責任” 是指任何成員均不承擔《條例》第1.752-2條所指的經濟損失風險的公司負債。

附錄 A

大小寫 表

[已附上。]

附錄 B

virion 合資企業執行委員會章程

[已附上。]