美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 6 日

Ocean 生物醫學有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

55 Claverick St.，325 號房間

普羅維登斯， 羅得島州 02903

（主要行政辦公室地址 ）

(401) 444-7375

（註冊人的 電話號碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年10月11日，海洋生物醫學公司（“海洋生物醫學”）收購了Virion Therapeutics, LLC （“Virion”）50％的所有權。Virion是一家臨牀階段的生物技術公司，開發基於T細胞的免疫療法。Ocean Biomedical預計 其50％的所有權和雙方的合作將支持Virion基於T細胞的新型免疫療法的進一步開發。具體而言，Virion已開始參與其多國、首次針對人類的研究，該研究旨在治療慢性乙型肝炎病毒感染者，目標是為這種影響全球3億多患者的疾病提供功能性治癒方法。

根據海洋生物醫學、Virion和Poseidon Bio, LLC（“Poseidon”）於2023年10月11日簽署的經修訂和重述的繳款協議 （“A＆R協議”）的條款，Ocean Biomedical收購了其在Virion的50％會員權益。 Ocean Biomedical和Virion此前曾就合資企業簽訂了日期為2023年10月6日的出資協議（“原始協議”） ，但是，雙方於2023年10月11日簽訂了A＆R協議，以澄清和修改雙方在交易中的某些 義務，並以其他方式完整地重申了原始協議。

作為其持有Virion權益的對價，海洋生物醫學同意自行決定向Virion出資 相當於410萬美元的現金或共計75萬股公司普通股，其中25萬股將由波塞冬 在收盤後的五個工作日內交付給Virion，其餘的將在2023年11月30日由海洋生物醫學交付。波塞冬是公司的重要股東 ，為了促進交易，根據A＆R協議，它同意交付與關閉其現有持股有關的那部分出資 股份，以代替Ocean Biomedical從其授權但未發行的股票中向Virion發行和交付股票 。由於Ocean Biomedical對合資企業的初始出資過去是，而且將是公司普通股，因此A＆R協議規定，如果Virion在截止日期後的十八 個月內處置這些股份並獲得的總收益少於410萬美元，海洋生物醫學將根據A＆R協議中的公式向Virion額外出資 其普通股。

A&R 協議還包括各方的各種契約和協議，包括 (i) 打算就 與 Virion 預計尋求和探索的某些戰略交易進行合作，(ii) 如果Virion 後來上市或被出售，而這些傳統成員的所有權在任何此類交易中價值不超過5000萬美元或以上， (iii) Ocean Biomedical有義務登記向Virion貢獻的公司普通股的潛在轉售， 和 (iv)”與Virion貢獻的所有公司普通股相關的泄漏” 限制對Virion可能通過公開市場銷售處置的股票數量施加了限制 ，限制在規定的時間段內 Ocean Biomedical普通股每週和每月總交易量的15％。此外，預計Virion在2023年將需要額外的資金 ，Ocean Biomedical可能會根據需要向Virion提供額外的現金或普通股，以推進Virion的 臨牀試驗和研發進程。在A＆R協議中，雙方還做出了各種慣例陳述 ，並對彼此做出了保證。

另外 2023年10月11日，Ocean Biomedical成為Virion第二修訂和重述的有限責任公司運營協議 （“有限責任公司協議”）的締約方。除其他外，有限責任公司協議規定了Virion成員的經濟和治理權利，包括成員的治理權、經濟偏好、特權、限制和義務。

上述 摘要聲稱並不完整，其完整性參照了A＆R協議 和有限責任公司協議的全文，其副本分別作為本報告的附錄10.1和10.2提交，每份摘要均以引用方式納入此處 。

A&R 協議中的 陳述和保證僅為協議各方的利益而作出。此類陳述和保證中包含的斷言 受雙方在簽署 A&R 協議時交換的附表中包含的信息的限定。此外，這些陳述和擔保 (i) 可能不是作為對 事實的陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分配給一方的一種方式，(ii) 可能適用與投資者可能被視為重要的標準不同的重要性 標準，以及 (iii) 僅在相應協議 之日或其他可能的日期作出在此類協議中具體規定。此外，有關此類 陳述和保證主題的信息可能會在相應協議簽訂之日後發生變化，而隨後的信息可能會也可能不會完全反映在海洋生物醫學的公開披露中。敦促投資者不要依賴此類陳述和擔保 來描述此時或任何其他時間的事實或情況的實際狀況。

商品 2.01。完成資產的收購或處置。

2023年10月11日，雙方完成了A＆R協議所設想的交易。

本表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的 信息已以引用方式納入本第 2.01 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

本表格 8-K 最新報告第 1.01 和 2.01 項中列出的 信息已以引用方式納入本第 3.02 項。

商品 5.02。董事或主要管理人員離職；董事選舉；首席管理人員的任命。

2023年10月6日，傑羅姆·林戈辭去了海洋生物醫學董事會成員的職務。林戈先生的辭職不是由於與海洋生物醫學或董事會在與海洋生物醫學的運營、政策、 或實踐有關的任何問題上存在任何爭議或分歧所致。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年10月12日，Ocean Biomedical發佈了一份新聞稿，宣佈A＆R協議所設想的交易已經完成。 新聞稿的副本作為附錄99.1與本8-K表格最新報告一起提交。本第 7.01 項中的信息旨在 “提供”，就經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得被視為 “已提交”，也不得被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非是在此類文件中 的具體提法中明確列出。

前瞻性 陳述

此處包含的 信息以及代表海洋生物醫學或以其他方式發表的任何口頭陳述中包含的 信息包括1995年《美國私人 證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如 “估計”、 、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、 “相信”、“尋找”、“目標” 之類的詞語來識別，或者其他預測或表明未來事件 或趨勢，或者不是歷史事件陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務和業績 指標和預期的估計和預測的陳述；我們的初始產品 候選藥物的研究性新藥（“IND”）申請的預期時機和成功率；有關我們支持IND的研究的預期時機的陳述；提交額外IND的頻率和時間； 對未來上市資產的供應和增加的預期；我們的任何管道資產和 平臺的優勢；我們的候選產品的潛在收益；潛在的商業機會；我們 計劃關鍵里程碑的時機；未來的財務狀況、運營業績、業務戰略和計劃以及未來 戰略和運營的管理目標；以及有關行業趨勢和該行業其他公司的聲明。這些前瞻性陳述 基於各種假設，無論是否在此處確定，也基於海洋生物醫學管理層當前的預期， ，它們不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 無意作為擔保、保證、預測或明確的 事實或概率陳述，也不得被任何投資者依賴作為擔保、保證、預測或明確的 陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。

前瞻性 陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設 ，因此受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、 條件或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多 不在海洋生物醫學的控制範圍內，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的 存在重大差異。您應仔細考慮上述因素以及 海洋生物醫學截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及海洋生物醫學 隨後的10-Q表季度報告以及海洋生物醫學不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性，這些文件可在www.sec.gov上查閲 。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和 業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日 。我們不承擔任何義務更新我們所作的任何前瞻性陳述。截至本文件提交之日後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述 視為海洋生物醫學的評估。 因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(a) 收購企業的財務報表。

根據第 9.01 (a) (3) 項 ，本報告未提交任何財務報表。如果財務報表被確定為本項目所要求的 ，則這些報表將在本報告的修正案中提交。

(b) Pro Forma 財務信息

根據第 9.01 (a) (3) 和 (b) (2) 項 ，本報告未提交任何預計財務信息。如果確定本項目需要的形式財務 信息，則將在本報告的修正案中提交。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。