附錄 99.1
承保協議
2023年10月11日
丹尼森礦業公司
大學大道 40 號，1100 套房
安大略省多倫多
加拿大 M5J 1T1
| 注意： | 總裁兼首席執行官大衞·凱茨先生 |
親愛的先生/女士們：
Cantor 加拿大菲茨傑拉德公司 (”CFCC” 或 “首席承銷商”），作為唯一賬簿管理人和首席承銷商， 與 Canaccord Genuity Corp.、Haywood Securities Inc.、Raymond James Ltd.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、Cormark Securities Inc. 和 SCP Resource Finance Ltd.（合併為首席承銷商、“承銷商” 和每個 “承銷商”），特此單獨提出按本協議第18節規定的相應百分比向丹尼森礦業 Corp.（“公司”）收購的提議，而不是共同或共同地、單獨地提出收購丹尼森礦業 Corp.（“公司”），以及公司特此同意 根據本協議的條款，在承銷基礎上以每股1.49美元（“發行價”）的價格向承銷商發行和出售共計3700萬股公司普通股（ “公司股份”），總收購價為55,130,000美元。
在 並遵守此處包含的條款和條件的前提下，公司特此向承銷商授予一種選擇權（“超額配股 期權”），可以按本協議第18節規定的相應百分比單獨購買最多5,55萬股公司普通股（“額外股份”），價格為每股 增發1.49美元，價格為1.49美元用於支付超額配股和穩定市場的目的.超額配股權可根據本協議第6 (3) 條行使 。公司股份和額外股份在本文中統稱為 “已發行股份”。
公司和承銷商同意，(i) 加拿大已發行股份的任何要約或出售將通過承銷商、 或承銷商的一個或多個關聯公司進行，這些關聯公司已根據適用的加拿大證券法（定義見下文 ）正式註冊；(ii) 在美國發行股份的任何要約或出售都將通過承銷商或 一家或多家關聯公司進行的承銷商，根據適用的美國證券法（下文為 ）正式註冊為經紀交易商已定義）和 FINRA 的要求（定義見下文）。
對承銷商購買已發行股份的協議以及承銷商根據本協議提供的服務以及承銷商將提供的服務的對價，公司同意在收盤時間 （見下文定義）和期權收盤時間（如下定義）（如有）（如有），代表承銷商向CFCC支付相當於總額4.75％的現金費用 本次發行的總收益（“承保費”），該費用的支付將由承銷商反映 支付向公司出售公司股份或額外股份的總收益（視情況而定）減去 承銷費金額以及承銷商根據本協議第16節 的規定產生的所有費用、支出和支出。
2
本協議應受以下條款和條件的約束：
條款和條件
第 1 節解釋
(1) 定義
在本協議 或本協議的任何修正案中使用時，以下術語應分別具有以下含義：
“額外 股份” 的含義與本協議第二段所賦予的含義相同；
“會員” 的含義是 商業公司法（安大略省）;
“協議” 是指公司接受承銷商通過本協議提出的要約而產生的協議；
“APG” 是指 Ecora Resources PLC，前身為盎格魯太平洋集團有限公司；
“APG貸款” 是指 公司子公司DMI和937321加拿大公司與APG及其全資子公司Centaurus Royalties Ltd.之間的4,350萬美元貸款和直播安排；
就任何人而言，“適用的 法律” 是指適用於該人的任何政府機構的適用證券法和所有其他法規、法規、規則、 命令、章程、守則、法令、授予任何批准、許可、授權或許可證的條款和條件，或任何 判決、命令、決定、裁決、裁決、裁決、政策或指導文件 或個人或其業務、企業、財產或證券，來自政府機構，對 擁有管轄權個人或個人或其業務、企業、財產或證券；
“適用的 證券法” 指加拿大證券法和美國證券法；
“適用時間” 的含義見第 2 (7) 節；
“Business Day” 是指除週六或週日以外，不列顛哥倫比亞省温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、 安大略省和紐約州紐約的銀行營業的任何一天；
“加拿大 佣金” 是指每個合格司法管轄區的證券監管機構；
“加拿大 最終基本招股説明書” 的含義見第 2 (3) 節；
3
“加拿大 要約文件” 的含義見第 5 (1) (c) 節；
“加拿大 初步基本招股説明書” 的含義見第 2 (1) 節；
“加拿大 初步招股説明書補充文件” 的含義見第 2 (3) 節；
“加拿大招股説明書” 的含義見第 2 (3) 節
“加拿大招股説明書補充文件” 的含義見第 2 (3) 節；
“加拿大 證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用證券法以及這些法律下的相應規則和 法規，以及適用的已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、 一攬子命令和合格司法管轄區證券監管機構的裁決；
“CDS” 是指 CDS 清算和存管服務公司；
“CF US” 的含義與第 8 節中賦予的 相同；
“CFCC” 是指加拿大坎託 菲茨傑拉德公司；
“索賠” 的含義與第 10 (2) 節賦予的 相同；
“截止 日期” 的含義見第 6 (2) 節；
“收盤 時間” 的含義見第 6 (2) 節；
“代碼” 的含義與第 8 節 (ddd) 中賦予的 相同；
“委員會” 指安大略省證券委員會；
“普通股 ” 是指公司資本中的普通股；
“公司” 是指丹尼森礦業公司；
“公司記錄” 的含義見第 8 (w) 節；
“違約 承銷商” 的含義見第 18 (2) 節；
“分銷” 是指《適用的證券法》中定義的 “分配” 或 “向公眾分發”；
“分銷協議” 的含義與第 8 節 (sss) 中賦予的含義相同；
“DMI” 是指 Denison Mines Inc.；
“生效 日期” 的含義見第 2 (2) 節；
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“實體” 具有第 8 節 (mmm) 中賦予它的 含義；
“員工計劃” 的含義見第 8 (yy) (iii) 節；
“環境法” 的含義見第 8 節 (ggg) (i)；
“環境許可證” 的含義見第 8 節 (ggg) (ii)；
“交易所” 統稱 多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所；
“評估 日期” 的含義見第 8 (y) 節。
“交易所 法” 的含義見第2 (9) 條；
“財務報表” 的含義見第 8 (s) 節；
“FINRA” 指 金融業監管局
“公司 股份” 的含義與本協議第一段所賦予的含義相同；
“F-X 表格” 的含義與第 2 (2) 節中給出的含義相同；
“政府 當局” 是指幷包括但不限於任何國家、聯邦、省、州或市政府或上述任何機構的其他 政治分支機構、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及由上述任何機構擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式） 的任何公司或其他實體 ；
“有害 物質” 的含義見第 8 節 (ggg) (i)；
“國際財務報告準則” 的含義與第 8 (s) 節中賦予的 相同；
“合併文件” 的含義與第 2 (8) 節賦予的含義相同；
“受賠方 方” 的含義見第 1 (1) 節；
“賠償 方” 的含義見第 1 (1) 節；
“知識產權 ” 的含義見第 8 (nn) 節；
“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的與已發行股份有關的 “發行人自由寫作招股説明書”，(i) 公司必須向美國證券交易委員會提交，(ii) 是《證券法》第433 (d) (8) (i) 條所指的 “路演 ，即書面通信”，無論是否必須 向美國證券交易委員會提交或 (iii) 根據《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為 其中包含對已發行股票或發行的描述在每種情況下，均不反映最終條款，不反映在 或要求向美國證券交易委員會提交的表格中，或者如果不要求提交，則不反映公司記錄中根據《證券法》第 433 (g) 條 規則保留的表格；
5
“ITA” 的意思是 所得税法(加拿大), 經修正;
“IT 系統和數據” 的含義見第 8 節 (qqq)；
“合資實體” 是指在任何司法管轄區內以何種方式組成的個人或法人團體， 包括公司和DMI（在適用範圍內）的所有者或經營者，前提是本公司在本協議 中與公司或DMI以外的合資實體有關的任何陳述或保證均應被視為僅適用於材料 財產，“合資實體” 指任何一個合資實體；
“KHNP戰略關係 協議” 是指公司 與KHNP加拿大能源有限公司於2017年9月19日簽訂的經修訂和重述的戰略關係協議；
“營銷 文件” 是指根據第 4 (2) 節批准的營銷材料；
“營銷 材料” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同；
“重大 不利影響” 是指對公司和任何重要子公司或合資實體的業務、資產（包括無形資產）、事務、運營、負債（或有或其他）、資本、財產、 狀況（財務或其他方面）或運營結果造成重大不利的任何事件、事實、情況、發展、發生或事態狀況 (i)， ，無論是否是在正常業務過程中產生的，還是 (ii) 會產生任何要約文件 包含虛假陳述；
“重大協議” 是指公司、 子公司或合資實體參與的任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件，公司、子公司或合資實體或其資產的很大一部分 受約束（合併），包括但不限於在公司截至2022年12月31日止年度的年度信息表中被確定為 “重大合同” 的協議 ；
“重大變更” 是指就適用的證券法或其中任何一項而言，公司內部或與公司有關的重大變更，或者發行司法管轄區的適用證券法下未定義的 是指公司及其子公司的業務、運營或資本 的變更或與之相關的變動，可以合理地預計會對任何證券的市場價格 或價值產生重大影響公司，包括公司董事會做出的實施此類變更的決定公司 或認為公司董事會有可能確認該決定的高級管理層；
6
“重大事實” 是指 就適用的證券法或其中任何一項而言，或者發行司法管轄區的適用證券法 未定義的重大事實，是指可以合理預期會對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響的事實；
“材料特性” 統稱：
(i) 惠勒河鈾礦項目，包括19個礦產所有權，總面積為11,720公頃；
(ii) 沃特伯裏湖項目包括12項連續索賠和一項單獨的索賠，佔地40,256公頃，由公司 和韓國沃特伯裏鈾業有限合夥企業作為有限合夥人以及作為普通合夥人的沃特伯裏湖鈾業公司 在沃特伯裏湖鈾業有限合夥企業中擁有 ；
(iii) McClean Lake 項目包括總面積為 3,111 公頃的 13 個礦產所有權、佔地 1,147 公頃的 4 份礦產租約，以及麥克萊恩湖鈾加工設施；以及
(iv) Midwest項目，包括3個連續的礦產租約，佔地1,426公頃，全部位於薩斯喀徹温省的阿薩巴斯卡盆地地區 ；
“重要的 子公司” 的含義見第 8 (v) 節；
“虛假陳述” 是指就發行司法管轄區或其中任何司法管轄區的適用證券法而言，或者發行司法管轄區的適用證券法未定義的虛假陳述 是指：(i) 對重大事實的不真實陳述，或 (ii) 遺漏陳述需要陳述的重大事實，或者根據 { 發表不具誤導性的陳述} 它是在什麼情況下製作的；
“MI 11-202” 是指 多邊文書 11-102- 護照系統;
“MJDS” 的含義與第 2 (2) 節中賦予的 相同；
“洗錢法” 的含義見第 8 條 (哈哈哈)；
“NI 43-101” 意思是 美國國家儀器 43-101 — 礦產項目披露標準;
“NI 44-101” 是指國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發;
“NI 44-102” 是指美國國家儀器 44-102 — 書架分佈;
“NI 51-102” 意思是 National Instruments 51-102 — 持續披露義務;
7
“NI 52-109” 意思是 National Instruments 52-109- 對發行人年度和中期文件披露的認證;
“NP 11-202” 是指國家政策 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程;
“NYSE American” 是指紐約證券交易所美國有限責任公司；
“已發行 股份” 的含義與本協議第二段所賦予的含義相同；
“發行” 是指根據本協議出售已發行股份；
“發售 文件” 是指加拿大發售文件和美國發售文件；
“提供 司法管轄區” 是指美國和合格司法管轄區；
“提供 價格” 具有本協議第一段賦予的含義；
“選項 截止日期” 的含義見第 6 (3) 節；
“選項 收盤時間” 的含義見第 6 (3) 節；
“超額配股 期權” 的含義見本協議第二段；
“護照系統” 的含義見第 2 (1) 節；
“許可證” 具有第 8 (vv) (i) 條中賦予的 含義；
“人” 具有第 8 (ee) 節賦予的 含義；
“初步招股説明書” 的含義見第 2 (5) 節；
“主要監管機構” 的含義見第 2 (1) 節；
“招股説明書” 的含義與第 2 (5) 節中給出的含義相同；
“招股説明書補充文件” 的含義與第 2 (5) 節中給出的含義相同；
“買方” 統稱承銷商根據本次發行安排的已發行股份的每位購買者；
“符合條件的 司法管轄區” 是指加拿大除魁北克以外的每個省份和地區；
“註冊 聲明” 的含義見第 2 (4) 節；
“M 法規” 的含義與第 8 節（eee）中給出的含義相同；
8
“報告” 具有第 8 (ww) (i) 節中賦予的 含義；
“Road Show” 具有第 2 (7) 節賦予的 含義；
“制裁” 具有第 8 條 (mmm) (A) 中賦予的 含義；
“SEC” 的含義與第 2 (2) 節賦予的含義相同；
“SEDAR+” 是指電子文件分析和檢索系統 +；
“證券 法” 的含義見第 2 (2) 條
“出售 公司” 的含義見第 3 (1) 節；
“優先擔保信貸額度” 是指根據截至2015年1月30日的第四份經修訂和重述的信貸協議設立的24,000,000加元的循環定期信貸額度，該協議經2016年1月27日、2017年1月31日、2018年1月19日、 2018年4月9日、2019年1月29日、2020年1月29日、2020年1月29日、2021年1月14日、2022年4月12日和12月22日的協議修訂，2022年在公司 和DMI中，作為借款人，斯科舍資本是唯一的牽頭安排人和賬簿管理人，新斯科舍銀行是管理代理人， 是貸款不時成為此類協議當事方的機構，例如貸款人，不時進行修訂；
“Shelf 信息” 的含義與第 2 (1) 節中給出的含義相同；
“貨架程序” 的含義與第 2 (1) 節中給出的含義相同；
“子公司” 的含義與安大略省適用證券法中賦予的含義相同，包括重要子公司， 和 “子公司” 是指所有子公司；
“補充 材料” 的含義見第 2 (6) 節；
“模板 版本” 的含義與 NI 41-101 中該術語的含義相同，包括 NI 41-101 所設想的營銷材料 的任何修訂版模板版本；
“銷售時間招股説明書” 的含義見第 2 (7) 節；
“TSX” 指多倫多證券交易所；
“承銷商” 的含義與本協議第一段所賦予的含義相同；
“承保人 費用” 的含義見第 16 節；
“承保 費” 的含義與本協議第四段所賦予的含義相同；
“美國 經修訂的招股説明書” 是指任何美國註冊聲明修正案中包含的招股説明書；
9
“美國最終基本招股説明書” 的含義見第 2 (3) 節；
“美國 發行文件” 是指註冊聲明、任何美國註冊聲明修正案、美國初步基本招股説明書、 銷售時間招股説明書、美國招股説明書和任何美國經修訂的招股説明書；
“美國初步基礎招股説明書” 的含義見第 2 (2) 節；
“美國初步招股説明書” 的含義見第 2 (3) 節；
“美國初步招股説明書 補編” 的含義見第 2 (3) 節；
“美國招股説明書” 的含義見第 2 (3) 節；
“美國招股説明書補充文件” 的含義見第 2 (3) 節；
“美國 註冊聲明修正案” 是指在發行股份分配期間向美國證券交易委員會提交的對註冊聲明的任何修正以及對 註冊聲明的任何生效後修訂；
“美國 證券法” 的含義見第 2 (2) 節；
“美國 州” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區 ；
“WLUC” 是指沃特伯裏 Lake Uranium Corp.；以及
“WLULP” 是指沃特伯裏 湖鈾礦有限合夥企業。
(2) 此處使用但未定義的大寫 術語的含義與加拿大最終基本招股説明書中賦予它們的含義相同。
(3) 本協議中提及某一部分或小節的任何 均指本協議的某一部分或一小節。
(4) 所有 個詞和與之相關的人稱代詞均應閲讀並解釋為在每種情況下提及 的一方或多方的人數和性別，該動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。
(5) 除非 另有規定，本協議中提及的 “$” 或 “美元” 均指美國的合法貨幣。“C$” 是指加拿大的合法貨幣。
(6) 以下 是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分，特此以引用方式納入本協議 ：
附表 “A” — 重要子公司名單
附表 “B” — 公司加拿大法律顧問意見中將涉及的事項
10
附表 “C” — 由公司美國法律顧問提供的 意見表格
附表 “D” — 封鎖協議的表格
第 2 節背景和解釋。
(1) 公司已編制並向加拿大各省和地區的證券監管機構提交了日期為2021年8月19日的初步簡短基礎招股説明書，內容涉及根據加拿大證券分配高達2.5億加元的普通股、 認股權證、認購收據、債務證券、單位、股票購買合約或公司 （“現貨證券”）的任何組合法律以及根據 MI 11-102 和 NP 11-202（合稱 “護照系統”）。此類與Shelf 證券分銷有關的初步簡短基本招股説明書，包括其中以提及方式納入的任何文件及其任何補充或修正案，在此被稱為 “加拿大初步基礎招股説明書”。該公司已根據NI 44-101和國家儀器44-102準備並提交了加拿大初步基地招股説明書 — 書架分佈，“貨架程序”。 安大略省證券委員會（“主要監管機構”）已簽發加拿大初步基本招股説明書 的收據，公司已滿足MI 11-102中加拿大委員會在其他每個合格司法管轄區開具加拿大 初步基本招股説明書的收據的條件。
(2) 根據加拿大委員會和美國證券交易委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區披露系統（“MJDS”），公司還根據1933年《美國證券法》（“MJDS”）編制並向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了根據經修訂的1933年《美國證券法》（註冊號333-258939）的F-10表格（註冊號333-258939）的註冊聲明，以及據此頒佈的法規，即 “證券法”），包括加拿大初步基礎 招股説明書，其中有此類刪除，以及根據F-10表格和美國證券交易委員會適用的 規章制度允許或要求對其進行補充或更改。此類招股説明書，包括其中以提及方式納入的文件及其任何補充或修正案 ，在此被稱為 “美國初步基礎招股説明書”。在首次提交F-10表格（“F-X表格”）的註冊聲明 時，公司還準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表格上的程序和承諾送達代理人的任命。就本協議而言，“美國證券法” 是指美國所有適用的證券法，包括但不限於《證券法》、《交易法》（定義見第2 (9) 條） 和據此頒佈的規章制度，以及任何適用的州證券法。
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(3) 此外，公司 (a) 已根據《貨架程序》編寫並向加拿大各省和 地區的證券監管機構提交了日期為2021年9月16日的最終簡短基本上架招股説明書 （包括其中以提及方式納入的任何文件及其任何補充或修正案，“加拿大最終基地 招股説明書”），omm 根據規定的 規則和程序發佈貨架信息（如下定義）在 NI 44-102 中，以及 (ii) 美國證券交易委員會對《證券法》下的 F-10 表格（註冊 號 333-258939）註冊聲明的第 1 號修正案，包括加拿大最終基本招股説明書，以及從 F-10 表格和美國證券交易委員會適用的規章制度（其中包含的招股説明書，包括 以引用方式納入的文件其中及其任何補充或修正案，“美國最終基本招股説明書”）， ，其中修訂了註冊聲明根據《證券法》第 467 (b) 條 ，F-10 表格於 2021 年 9 月 17 日（“生效日期”）生效，(iii) 符合條件的司法管轄區的加拿大委員會，根據 Shelf 程序，這是一份日期為 2023 年 10 月 10 日與已發行股份有關的初步招股説明書補充文件，其中不包括某些信息 （“加拿大初步招股説明書補充文件”，以及加拿大最終基礎招股説明書補充文件）説明，包括其中以引用方式納入的任何 文件以及其他方面被視為的文件根據加拿大 證券法（“加拿大初步招股説明書”），以及 (iv) 根據F-10表格一般指令II.L ，加拿大初步招股説明書補充文件以提及方式納入其中，以及 或 F-10 表格和美國證券交易委員會適用規章制度（包括其中以提及方式納入的所有文件， 的要求從中刪除和補充， . 初步招股説明書補充文件，連同美國最終基本招股説明書，“美國初步 招股説明書”) 和 (b) 將盡快準備一份招股説明書 補充文件，無論如何 (i) 不遲於2023年10月11日下午 5:00（多倫多 時間），並根據上架程序向符合條件的司法管轄區的加拿大委員會提交一份説明書 的補充文件（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案 ，“加拿大招股説明書 ” 説明書補充文件”，以及加拿大最終基本招股説明書、“加拿大 招股説明書”）和（ii）合而為一向加拿大委員會提交此類文件的工作日，根據F-10表格的一般指令II.L、加拿大招股説明書補充文件以及F-10表格允許或F-10表格以及美國證券交易委員會的適用規章制度（包括所有以引用方式納入的文件，“美國 招股説明書補充文件”，以及美國最終基本招股説明書，以及美國最終基本招股説明書的要求）“美國招股説明書”）。加拿大招股説明書補充文件中包含的 （如果有）在加拿大最終基本招股説明書中省略了這些信息，該信息已從加拿大委員會獲得最終收據 ，但在加拿大招股説明書補充文件發佈之日，根據貨架程序，這些信息被視為以提及方式納入 加拿大最終基本招股説明書，在本文中稱為 “貨架信息”。 加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書以及加拿大最終基礎招股説明書和美國最終基本招股説明書的任何其他初步形式的招股説明書補充文件統稱為 招股説明書和美國最終基本招股説明書，這些補充説明書在提交招股説明書（定義見下文）之前使用，以及加拿大最終基礎招股説明書和美國最終基本招股説明書，統稱為 “初步” 招股説明書”。
(4) F-10表格上的 註冊聲明，包括對該時間的修改、當時的證物及其任何附表 ，以及當時根據F-10表格第4項以提及方式納入的文件，以及 ，包括貨架信息，在此稱為 “註冊聲明”。
(5) 美國招股説明書和加拿大招股説明書以下有時統稱為 “招股説明書”。 《美國招股説明書補充文件》和《加拿大招股説明書補充文件》以下有時統稱為 “招股説明書 補編”。
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(6) 在 加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件提交之後，在已發行股份的分配期到期之前，公司或代表公司向符合條件的司法管轄區的加拿大委員會或美國證券交易委員會提交的對美國招股説明書或加拿大招股説明書（包括其中以提及方式納入的任何文件）的任何 修正或補充 都是此處統稱為 “補充材料”。
(7) 如本協議所述 ，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 5:00（紐約市時間）。在本文中， “自由寫作招股説明書” 的含義見《證券法》第405條，“銷售招股説明書的時間” 是指美國初步招股説明書以及信息和自由寫作招股説明書（包括但不限於2023年10月10日的條款表）以及每個 “路演”（定義見《證券法》第433條），以及每個 “路演”（定義見《證券法》第433條））（如果有），與特此考慮的發行已發行股份有關，即 “書面通信” （定義見《證券法》第405條）（每份此類通信）路演，“路演”）。
(8) 本文中使用的 ，“註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時間 招股説明書” 和 “招股説明書” 應包括其中納入並視為以 提及方式合併的文件（“合併文件”），除非上下文另有要求，否則應包括作為此類合併文件附錄提交的文件 （如果有）。
(9) 本協議中所有提及註冊聲明、美國初步招股説明書或美國招股説明書的 均應包括根據註冊聲明、美國初步招股説明書或美國招股説明書向美國證券交易委員會提交的任何副本 電子數據收集、分析和檢索系統（“埃德加”）。 本協議中所有提及的財務報表（定義見第 8 (s) 節）、附表以及註冊聲明、美國初步招股説明書、 招股説明書或美國招股説明書（以及所有其他類似的提法）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為意味着幷包括所有此類 財務報表和附表註冊聲明、 《美國初步招股説明書》、《時代》雜誌中以提及方式納入或視為以提及方式納入的其他信息出售招股説明書或美國招股説明書（視情況而定）；本協議 中所有提及註冊聲明、美國初步招股説明書、出售時招股説明書或美國招股説明書的修正或補充（視情況而定）均應被視為意味着幷包括根據經修訂的 1934 年 《美國證券交易法》提交的任何文件（以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”）或其他 以提及方式納入或被視為以提及方式納入交易法的規章制度註冊聲明、美國初步招股説明書、銷售時間 招股説明書或美國招股説明書（視情況而定）。
第 3 節已發行股份的分配
(1) 應允許每個 承銷商指定其他投資交易商或經紀人（每家均為 “銷售公司”） 作為其在發行中的代理人，每位承銷商都可以確定應支付給該銷售公司的報酬。承銷商 可以直接或通過銷售公司或承銷商的任何正式註冊關聯公司在發售司法管轄區 向公眾出售已發行股份 ，僅根據適用的證券法，在發行司法管轄區以外的任何司法管轄區 以外的任何司法管轄區（受本文第7節的約束）向僅根據適用證券 法律和該司法管轄區的適用證券法允許購買已發行股份的買方出售，並且發售文件中規定的條款和條件在 本協議中。每位承銷商應要求該承銷商任命的任何銷售公司同意上述條款，該承銷商 應對該銷售公司遵守本協議的規定承擔單獨責任。
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(2) 就本第 3 節的 而言，除非公司另有書面通知，否則承銷商有權假設已發行股份有資格在 任何符合條件的司法管轄區進行分配。
(3) 首席承銷商應在其認為已發行股份的分配停止時立即通知公司，並將在切實可行的情況下儘快向公司提供在每個符合條件的 司法管轄區分配的已發行股票數量的明細，這些司法管轄區需要進行細分，以便計算應付給加拿大證券委員會和 （如果適用）向美國支付的費用。
(4) 承銷商不得就本協議提供的服務對 公司或其證券作出任何陳述或保證，除非在發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書中另有規定。
(5) 儘管有 本第 3 節的上述規定，但對於另一家承銷商或其他承銷商在美國正式註冊的經紀交易商附屬機構或任何銷售 公司的違約 ，任何承銷商均不根據本第 3 節對公司承擔責任（視情況而定）。
(6) 承銷商承認，公司沒有采取任何措施來使已發行股份有資格進行分配，也沒有在發行司法管轄區以外的任何證券管理機構註冊已發行的 股票或其分配。
第 4 節招股説明書的編制 補編；營銷材料；盡職調查
(1) 在 發行股份分銷期間，公司應在各個方面與承銷商合作，允許和 協助承銷商充分參與發行文件和任何發行人免費寫作招股説明書的準備工作，並允許承銷商批准 和任何發行人免費寫作招股説明書的形式和內容，並應允許承銷商進行所有 “盡職調查” 調查承銷商可以合理地要求承銷商履行適用的 證券法規定的義務作為承銷商，就加拿大招股説明書補充文件而言，使承銷商能夠負責任地簽發 要求承銷商簽發的任何證書。
(2) 在不限制 限制上述第 (1) 條一般性的情況下，在分配已發行股份期間：
| (a) | 公司應與主承銷商協商，在向潛在買方提供任何此類營銷材料之前，準備承銷商合理要求向任何此類潛在買方提供的任何營銷材料的模板版本 ，並應以書面形式批准 ，此類營銷材料應符合 適用的證券法，並且在形式和實質上應為承銷商及其律師所接受，行事合理; |
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| (b) | 在向潛在買方提供此類營銷材料之前，主承銷商應代表承銷商以書面形式批准任何此類 營銷材料的模板版本； |
| (c) | 在公司和主要承銷商以書面形式批准任何此類營銷材料之後，公司應儘快在 SEDAR+ 上提交任何此類營銷材料的模板版本，無論如何，在首次向任何潛在買家提供營銷材料之日或 之前，應根據NI 44-101將任何可比材料從模板 版本中刪除，然後再向SEDAR+提交此類材料。(前提是，如果刪除了任何此類可比內容，公司應 提供任何可比產品的完整模板版本向委員會提供此類營銷材料），公司應在提交後儘快向承銷商提供此類已提交的 模板版本的副本；以及 |
| (d) | 在獲得上文第 4 (2) (a) 至 (c) 節規定的批准和申報後，承銷商 可以根據適用的證券法向潛在買方提供此類營銷材料的有限使用版本。 |
(3) 通過向承銷商提交初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書的行為，公司 應向承銷商陳述並保證，承銷商明確向公司提供的所有信息和陳述（與 有關的書面信息或加拿大和美國以外司法管轄區的可用發行豁免除外 ）在銷售文件中使用並在 “分銷計劃” 中列出 發行文件的部分以及 “投資者通知” 下，此類文件中包含的任何發行人自由寫作招股説明書或任何補充 材料）在首次交付的相應日期均符合適用的證券法 ，並且在所有重大方面都是真實和正確的，並且在這些日期，此類文件不包含虛假陳述或遺漏陳述 中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述，考慮到它們是在什麼情況下作出的 ，而不是根據適用證券法的要求，具有誤導性，構成對與公司和發行 有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。
(4) 公司每個 和承銷商分別承諾並同意不向任何潛在買方提供任何營銷 材料，但已按第 4 (2) 節的設想獲得批准的營銷材料除外。
第 5 節材質 變更
(1) 在 從本協議簽訂之日起至已發行股份分配完成期間，公司與承銷商簽訂契約並同意 ，公司應立即以書面形式通知承銷商：
| (a) | 公司及其子公司的業務、 事務、運營、資產、負債（或有或其他）、資本或所有權中或與之相關的任何重大變化（實際的、預期的、設想的或威脅的）； |
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| (b) | 如果在任何發行文件或任何發行人免費寫作招股説明書中出現或被發現的任何重大事實 在該文件發佈之日或之前出現或被發現 ，則該事實本來需要在任何發行文件或任何發行人免費寫作招股説明書中陳述； |
| (c) | 加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、任何補充 材料、任何公司文件和任何營銷文件（統稱為 “加拿大發行文件”）中包含的任何重大事實（就本協議而言，應被視為包括披露 任何以前未公開的重大事實）的任何變化，這些事實或變化是或可以合理預期的，其性質足以在 此類加拿大發售文件中提供任何聲明，由於它們在此類變更之前全部存在，在任何重大方面都具有誤導性 或不真實，或者會導致加拿大發行文件（因為它們存在於此類變更之前）， 包含虛假陳述或會導致加拿大發行文件，因為它們在變更之前就存在， 不符合要出售已發行股份的任何合格司法管轄區的法律或哪個司法管轄區的法律可以合理地預計 的變化會產生重大影響根據公司任何證券的市場價格或價值；或 |
| (d) | 由此導致的任何事件的發生，(i) 美國發行文件（在每種情況下，均在發生前不久的 修訂）將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略了為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，或 (ii) 美國招股説明書、任何美國經修訂的 招股説明書或任何發行人自由寫作在每種情況下，經修訂或補充的招股説明書都將包括任何對 重大事實的不真實陳述，或者省略陳述重大事實鑑於其中的陳述是在何種情況下作出陳述所必需的 ，不得產生誤導性。 |
(2) 承銷商同意，並將要求每家銷售公司同意，在承銷商 收到有關本第 5 節所設想的任何發行文件的任何變更或重大事實的書面通知後，停止分配已發行股份，並且在向該發行 司法管轄區提交披露此類變更的補充材料之前，不重新開始分配已發行股份。
(3) 公司應立即遵守適用證券法下的所有適用申報和其他要求，無論是由於 此類變更、重大事實還是其他原因；前提是 未事先向承銷商提供此類補充材料或其他文件的副本，並就其形式和內容與承銷商協商 ，公司不得提交任何補充材料或其他文件。
(4) 如果 在分配已發行股份期間，任何適用的證券法發生任何變化，導致要求 提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應在遵守上文第5 (2) 節的但書的前提下， 儘快根據適用的證券法提交任何此類申報。
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(5) 公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化（實際的、預期的、設想的或威脅的、 財務或其他性質的），以至於有理由懷疑是否需要根據本第 5 節發出書面通知。
第 6 節購買、 已發行股份的出售、付款和交付。
公司特此確認 與承銷商就購買和出售已發行股份達成的協議如下：
(1) 公開發行已發行股份。首席承銷商特此告知公司，承銷商打算 根據銷售時招股説明書和每份招股説明書中規定的條款，在本協議執行後立即向公眾要約出售已發行股份中各自的部分 ，因為首席承銷商根據其唯一的判斷認為是可取和可行的。在承銷商做出合理努力以發行價格出售所有已發行股份之後， 承銷商可能會降低已發行股份的購買價格，並可能不時進一步更改為不超過發行價格的金額 ，承銷商實現的報酬將減少購買者為已發行股份支付的總價格 低於總收益的金額由承銷商向公司支付。任何此類減少 都不會影響公司將獲得的收益。
(2) 已發行股份的截止日期。公司股份的發行價以及 任何額外股份，應通過承銷商指定的CDS設施，通過承銷商指定的CDS設施，通過承銷商可能要求的名稱和麪額 ，通過承銷商可能要求的名稱和麪值 ，通過電匯向CFCC支付公司股份以及額外的 股份，並且此類付款和交割應在 8:30 之前支付上午（多倫多時間），2023 年 10 月 16 日（分別是 “收盤時間” 和 “截止日期”）（除非其他時間和日期應由 首席承銷商和公司商定，或者除非根據本協議第18節的規定推遲）。公司股票和 額外股份（如果有）應以首席承銷商代表 指定的名稱和麪額登記。據瞭解，CFCC已獲授權 為其自己的賬户和非違約承銷商的賬户接受承銷商同意購買的已發行股份 的交割、接收和支付發行價格（但須根據CFCC可能決定取消部分股份的調整，並根據本協議第18條進行調整）。CFCC可以（但沒有義務）支付任何承銷商 購買的任何已發行股份，該承銷商在截止日期之前尚未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款均不得 免除該承銷商在本協議下的任何義務。
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(3) 超額配股 期權。主承銷商可以隨時代表承銷商行使超額配股期權，不遲於一個工作日上午 7:00（温哥華時間）向公司發出通知，全部或部分行使超額配股權 在截止日期之前，該通知將具體説明承銷商將購買的額外股票數量以及購買此類額外 股票的日期 （“期權截止日期”）和時間（“期權收盤時間”）。根據本協議的條款，在主要承銷商提供本通知後，承銷商 將承諾按第18節規定的相應百分比購買，公司將承諾根據本協議的規定發行 並出售通知中註明的數量的額外股份。 承銷商只能為了滿足與 發行相關的超額配股而購買額外股份。
(4) 已發行股票的交割 和收盤機制。公司應在收盤日向CFCC交付或安排交割 承銷商、公司股票以及額外股份（如適用）的賬户，同時不可撤銷地發放相當於發行價格金額的即時可用資金的電匯。已發行股份應以主承銷商在截止日期前至少一個完整工作日要求的名稱和麪額登記 。 本協議第15（1）條所述的有關購買已發行股份的文件應在截止日期上午8點30分（多倫多時間）在安大略省多倫多的Blake、Cassels & Graydon LLP辦公室或主要承銷商 和公司可能商定的其他地點交付。如果超額配股期權在截止日之後按照 的條款行使，則承銷商行使超額配股權的數量的額外股份的發行和出售應在期權收盤時間在Blake、Cassels & Graydon LLP的辦公室或承銷商可能同意的其他 地點完成公司。在期權收盤時，公司應向承銷商 發行承銷商行使超額配股期權的增發股份，並存入CDS或 其被提名人（如果主要承銷商提出要求），則通過CDS的非認證庫存系統 以電子方式支付每股額外股份1.49美元，應通過電匯或支付給公司的掛號支票或其他指示支付每股1.49美元 由公司提供。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是 承銷商履行義務的另一個條件。
第 7 節監管部門 批准
公司將提交所有 必要的申報，盡最大努力獲得所有必要的同意和批准（如果有），並支付與本協議所設想的交易有關的 支付的所有申請費。公司將盡最大努力使已發行的 股票符合發行司法管轄區和 承銷商可能指定的其他司法管轄區發行和出售的資格，並在分配已發行股份所需的時間內保持有效的資格； 但是， 前提是 (i) 公司沒有義務提交任何重要申報、提交任何招股説明書、註冊聲明 或類似的文件，同意送達法律程序，或者有資格成為外國公司或作為任何此類其他 司法管轄區的證券交易商，或者因在任何其他司法管轄區開展業務而需繳税，而在該其他司法管轄區則不受其他 的約束，或者在其他司法管轄區承擔任何額外的定期報告或持續披露義務，而且 (ii) 承銷商和銷售公司在提出要約 和銷售時應遵守任何此類指定司法管轄區的適用法律其中的已發行股份。
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第 8 節公司的陳述 和擔保。
公司向每位承銷商和坎託·菲茨傑拉德律師事務所陳述和 份認股權證。（“CF US”），並承認承銷商 依賴此類陳述和擔保來簽訂本協議。本協議中包含的公司 的陳述和保證自本協議之日、收盤時間和期權收盤時間（如果適用）起應是真實的，並且應在本協議所設想的交易完成後繼續有效，此後仍具有完全效力和效力，以造福承銷商：
| (a) | 註冊聲明和招股説明書。公司是 “外國私人發行人” （定義見《證券法》第405條），有資格使用《證券法》規定的F-10表格註冊根據《證券法》發行的 已發行股份。公司已在F-X表格上準備並向美國證券交易委員會提交了向公司提供程序服務 的代理人的任命，同時還提交了註冊聲明。註冊聲明 和 F-X 表格一致，對註冊聲明或 F-X 表格的任何進一步修正都將符合《證券法》的要求 。 |
| (b) | 遵守加拿大法律和法規。公司 有資格使用上架程序。尚未發佈禁止或暫停使用加拿大初步招股説明書 或加拿大招股説明書或阻止分配已發行股份的停止交易令，也沒有為此目的啟動任何加拿大委員會的程序 ，據公司所知，也沒有受到任何加拿大委員會的威脅；截至各自的日期， 加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書在所有重要方面都符合所有適用的加拿大證券。 在截止日期和每個期權截止日 (i) 加拿大招股説明書將在所有重大方面符合 加拿大證券法，(ii) 美國招股説明書將符合加拿大招股説明書，但F-10表格和美國證券交易委員會適用規章制度允許或要求的從中刪除 和補充説明書以及 (iii) 加拿大招股説明書或任何修正案除外其補充文件於相應日期構成，並將構成於收盤日 日和每個期權截止日充分、真實和清晰地披露與已發行股份有關的所有重大事實，這些事實必須出現在加拿大招股説明書中，但沒有在相應的日期披露，在截止日和每個期權收盤日 都不會包含對重大事實的虛假陳述或不真實的陳述，或者省略陳述中必須陳述的重大事實 或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。據其所知， 除非在註冊聲明中披露，或者在初步招股説明書、銷售時招股説明書 和招股説明書中包含或納入其中，否則公司不是 “關聯發行人” 或 “關聯發行人”（這些術語在 National Instrument 33-105 中定義 - 承保衝突加拿大證券管理人的）任何承銷商。 |
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| (c) | 符合美國的要求。根據《證券法》，註冊聲明 已生效。暫停註冊聲明生效的停止令沒有生效， 美國證券交易委員會沒有為此提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，美國證券交易委員會也沒有考慮或威脅 。提交時的美國初步招股説明書和美國招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》 ，並且在所有重大方面都與交付給承銷商用於發行和 出售已發行股份的副本相同。每份註冊聲明及其任何生效後修正案，在生效時 、截止日和每個期權截止日，均遵守並將遵守證券法 ，沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必須在 中陳述的重大事實或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。截至適用時間，出售時招股説明書並沒有，在截止日期和每個期權截止日的 時，根據作出陳述的情況，經公司修訂或補充的銷售時招股説明書（如適用 ）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。經修訂或補充的美國招股説明書 截至其日期、截止日和每個期權截止日，沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述 ，也不會根據陳述的具體情況 或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。前三句中規定的陳述和保證不適用於任何此類文件中的 陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據第10 (1) 條所設想的承銷商向公司提供的 ，專門用於準備這些文件的 信息。沒有要求在銷售時招股説明書 或美國招股説明書中描述的協議、 合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交，但沒有按要求描述或提交。 |
| (d) | 報告發行人以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的美國身份。公司是每個合格司法管轄區的 “報告發行人” 。公司在所有重大方面都遵守了各交易所的章程、規章制度 。 |
| (e) | 簡表資格。根據NI 44-101，公司有資格以 簡短的招股説明書的形式提交招股説明書。 |
| (f) | 《證券法》規定的地位。按照《證券法》第164條和第433條規定的時間，該公司不是 ，也不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”，也不是與發行股票有關的 “不合格發行人”。 |
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| (g) | 合併文件。根據《證券法》或《交易法》向每個合格司法管轄區的加拿大委員會 或美國證券交易委員會提交或視為以提及方式納入招股説明書和註冊聲明中的文件 在所有重要方面都符合加拿大證券 法或美國證券法（如適用）的要求；以及任何其他以提及方式納入招股説明書或註冊的文件 註冊生效後的聲明在已發行的 股份分配完成之前，如果提交了此類文件，則在所有重大方面都將符合加拿大證券 法律和美國證券法（如適用）的適用要求，並且不會包含對重大事實的虛假陳述或不真實的陳述，也不會省略 來陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。 |
| (h) | 沒有營銷材料。除了2023年10月10日關於發行和出售已發行股份的 條款表外，公司沒有向已發行股份的任何潛在投資者提供任何營銷材料 。 |
| (i) | 沒有衝突。 無論是本協議的執行，還是發行、發行或出售 已發行股份，完成本協議及其所設想的任何交易，以及公司 遵守本協議及其中的條款和規定，都不會與 的任何條款和規定發生衝突或導致違約，也不會導致違反 的任何條款和規定，或者已經或將構成違約，或者已經導致或將構成違約導致根據以下規定對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權 或抵押權公司可能受約束或公司任何財產或資產受其約束的任何協議、合同、安排或諒解 （書面或口頭）的條款，但以下情況除外：(i) 可能已被免除的 衝突、違規行為或違約，以及 (ii) 不合理地預計會產生重大不利影響的衝突、違規行為和違約；也不會導致此類行動 (x)) 任何違反公司組織 規定或管理文件的行為，或 (y) 任何違反公司規定的行為適用於公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規 ，但合理預計不會產生重大不利影響的違規行為除外，無論是單獨還是總體而言。 |
| (j) | 發行人免費寫作招股説明書或 營銷材料中沒有錯誤陳述或遺漏。 截至發行之日和每個 適用時間，每份發行人自由寫作招股説明書和任何營銷材料都沒有、現在和將來都不包含任何與註冊聲明中包含的信息或初步招股説明書、銷售時招股説明書 和招股説明書中包含或以提及方式納入的信息 ，包括任何被視為其一部分的合併文件尚未被取代或修改。上述 句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商或代表承銷商向公司提供的書面信息 按照第10 (1) 條的設想專門包含在其中的 。 |
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| (k) | 報告和文件等公司 或據公司所知，任何第三方都沒有報告或信息表明，根據加拿大證券法或美國 證券法的要求，在發行尚未按要求公開的已發行股票時必須公開發布 。根據加拿大證券法 或美國證券法（如適用），沒有要求向符合條件的司法管轄區的加拿大委員會或美國證券交易委員會提交與銷售時間 招股説明書、加拿大招股説明書和美國招股説明書相關的公司文件或任何第三方的文件。銷售時招股説明書、 加拿大招股説明書和美國招股説明書（如適用）沒有按照加拿大證券 法或美國證券法（如適用）的要求描述或提交公司或任何第三方的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他 文件。 |
| (l) | 向承銷商提供材料。根據要求，公司 將在截止日期向主要承銷商交付一份加拿大初步招股説明書 補充文件和加拿大招股説明書補充文件的完整簽名副本，以及經修訂的註冊 聲明及其每項修正案、初步招股説明書、銷售時間招股説明書、加拿大招股説明書和美國 招股説明書的合格副本（如果這些文件包含簽名）或補充，以及經首席承銷商審查和同意的任何自由寫作招股説明書數量 以及主承銷商為每位承銷商合理要求的地點。 |
| (m) | 企業行動。根據本協議中規定的條款，公司已採取或將在收盤時間之前採取所有必要的公司行動，以授權發行、出售和交付公司股份和 額外股份。 |
| (n) | 公司分發發行材料。在承銷商完成已發行股份的分配之前，公司沒有分發也不會分發任何與發行和出售已發行股份有關的 發行材料，但初步招股説明書、銷售時招股説明書、招股説明書、 首席承銷商代表承銷商審查並同意的任何自由寫作招股説明書或註冊聲明除外。 |
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| (o) | 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的交易的全部公司權利、權力和權限 。本協議已由公司正式授權、執行和交付 ，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則的限制。 |
| (p) | 無重大不良影響。在註冊聲明中提供信息或初步招股説明書中以提及方式包含或納入初步招股説明書的相應日期、 招股説明書和招股説明書（如果有）（包括任何被認為以提及方式納入其中的文件）之後， 沒有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司和重要子公司具有重大意義的交易 整個，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外的債務），由公司或任何重要子公司支付 ，這對公司和整個重要子公司具有重要意義，(iv) 公司或任何重大子公司的股本或未償長期債務的任何 重大變動，或 (v) 對公司或任何重要子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的 股息或分配，上述每種情況均不是 在正常業務過程中或註冊聲明中以其他方式披露的，或者由 包括或註冊成立初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中的參考資料。 |
| (q) | 獨立 會計師。根據《證券法》、《交易法》和適用的加拿大證券法的要求，畢馬威會計師事務所已提交經審計的財務報表（定義見下文，本協議中使用的術語包括其相關附註）的報告均為獨立公眾、註冊會計師或特許會計師 。畢馬威會計師事務所或其任何重要子公司的任何其他前任審計師均未發生任何 “應舉報的 事件”（該術語在NI 51-102中定義）。 據公司所知，經過適當和仔細的調查，畢馬威會計師事務所沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求 。公司遵守了NI 51-102第4.11條中關於更換審計師 的義務。 |
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| (r) | 協議的可執行性。所有重大協議都是公司的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其各自的條款強制執行，除非 (i) 可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制 ，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到適用法律或公共政策考慮的限制 ，除任何其他可能無法執行的條款外，無論是單獨還是總體而言，都不合理地期望 對公司具有重要意義。 |
| (s) | 財務信息。作為發行文件一部分向美國證券交易委員會和加拿大委員會提交的公司合併財務報表 ，以及相關附註和 附表（“財務報表”），在所有重大方面公允地列報了截至指定日期的公司和重要子公司的合併財務狀況 以及指定時期的公司綜合收益、股東 權益和現金流的合併報表。此類財務報表在所有重大方面都符合國際會計準則理事會發布的《國際 財務報告準則》（“IFRS”），該準則在所涉期間始終如一地適用 。發行文件中以提及方式包含或合併的有關公司和重要子公司的其他財務數據 在所有重大方面均準確、公正地列報，其編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄一致 ；沒有要求在發行文件中以引用方式包含或納入的財務報表（歷史或預計），但未按要求包含或以引用方式納入銷售文件； 公司和材料子公司沒有任何重大負債或義務，無論是直接的還是或有的（包括任何資產負債表外債務），這些負債或義務未在發行文件中描述以及其中包含或以提及方式納入的所有披露；也不要求在發行文件中列出或以提及方式納入其他財務報表。 |
| (t) | 統計、行業相關和市場相關數據。 註冊聲明中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據，或者在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式包含或納入的 均基於或 來自公司合理認為可靠和準確的來源。 |
| (u) | 組織。根據各自組織司法管轄區的法律，公司及其每家重要子公司現在和將來都將以公司形式有效存在，並且信譽良好（如果這種概念得到認可）。公司和每家重要子公司已經並將獲得外國公司的正式許可或資格 進行業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，它們各自的所有權或租賃財產 或各自的業務需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明中所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 或包含或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中，除非 不符合條件或信譽良好，或者沒有這種權力或權威不會單獨或總體上產生 重大不利影響。 |
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| (v) | 子公司。在附表 “A” 中列出的公司 的子公司（單獨為 “重要子公司”，統稱為 “重要子公司”，統稱為 “重要子公司”）， 包括公司的所有重要子公司（該術語在 SEC 頒佈的 S-X 法規第 1-02 條中定義）。除了重要子公司以及對其他發行人和公司其他子公司的投資外，對公司不重要 ，公司不以實益方式擁有任何人的證券，也不會對任何人的證券行使控制權或指示。除了優先擔保信貸額度和APG貸款下的抵押權 外，公司直接或間接擁有 重大子公司的所有股權，不含所有抵押權。公司持有的重大子公司和合資企業 實體的所有股權均已有效發行，並已全額支付，不可評估，不存在優先權和類似權利。除 除了 (i) 與其重要子公司或合資實體有關的合夥企業和/或合資協議、 和 (ii) KHNP戰略關係協議項下的 之外，任何人沒有任何能夠成為從公司或任何 重要子公司購買任何重要子公司的協議、選擇權、權利或特權（無論是當前還是 未來、或絕對的、先發制人的或合同的），可以成為從公司或任何 重要子公司購買協議的協議、選擇權、權利或特權任何股份的權益，或發行或配發任何未發行股份的資本 重要子公司或合資企業實體或可轉換為任何此類股份或可兑換為任何此類股份的任何其他證券。 |
| (w) | 分鐘書。自2020年1月1日以來，公司和每家 個重要子公司的所有現有會議記錄，包括董事會（包括所有董事會 委員會）和公司證券持有人（統稱 “公司記錄”）的所有會議和行動的所有現有記錄，均已提供給 承銷商及其律師，所有此類公司記錄在所有重要方面都是完整的。沒有要求在公司記錄中記錄的公司或任何重要子公司的交易、協議 或其他行為 未得到適當批准和/或記錄在公司記錄中。所有必要的申報均已及時向相應的政府 主管部門提交，但不申報不會產生重大不利影響的申報除外，無論是單獨申報還是總體而言。 |
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| (x) | 沒有違規或違約。公司和任何重要子公司均沒有 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 除非註冊聲明 中披露或以提及方式包含在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中或以提及方式納入其中，違反 或違約，並且沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成的事件在 適當履行或遵守任何條款、契約或條件時，這種違規行為或違約契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或 其他協議或文書，公司或任何重要子公司為當事方，或公司或任何重要子公司的任何財產或資產受其約束； 或 (iii) 除非在發行文件中披露，否則違反了任何適用法律，但就上述 (ii) 和 (iii) 條款而言，任何此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是在聚合，具有重大不利影響 。據公司所知，根據其或任何重要子公司加入的任何重大協議、合同、安排或諒解（書面 或口頭），任何其他方均未在該協議項下違反或違約 或違約會產生重大不利影響。 |
| (y) | 披露控制。公司和每家重要 子公司（在評估日前不超過365天收購的重大子公司除外，定義見下文）維護 內部會計控制系統 在適用時期內適用《國際財務報告準則》，或者足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便編制符合管理層的一般或特定授權；(ii) 根據需要記錄交易 ，以便編制符合要求的財務報表與《國際財務報告準則》保持一致，並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權，才允許使用 的資產；(iv) 記錄在案的資產問責制 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷 或重大缺陷。自 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司在註冊報表中納入或以提及方式納入或以提及方式納入初步 招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書以來，公司對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，從而對公司對 財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體的其他人向認證人員通報與公司和每個 重要子公司有關的重要信息。根據《交易法》第13a-15條和NI 52-109的要求，公司的認證人員 已評估了截至2022年12月31日（該日期，即 “評估 日期”）的公司控制和程序的有效性，公司的認證人員得出結論 ，披露控制和程序自評估之日起生效。自評估日以來，公司的內部控制（該術語在《證券法》S-K法規第307（b）項中定義），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素（包括針對重大缺陷或重大缺陷的任何 糾正措施）沒有發生重大變化。 |
26
| (z) | 資本化。 已發行和流通的普通股已有效發行，已全額支付，不可評估，據公司所知，不受任何先發制人權、優先購買權或類似的 權利的約束。截至初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中提及的日期，公司擁有註冊聲明中規定的已授權、已發行和未償還的資本，或者以引用方式納入初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中提及的日期（不包括根據公司現有股權薪酬計劃授予額外股權，或者由於行使時發行股票而導致公司已發行普通股數量 的變化或將可為、 行使或可轉換為、截至本文發佈之日已發行的普通股）和此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明中規定的或以提及方式包含或納入初步招股説明書、 、出售時招股説明書和招股説明書中的描述。註冊聲明中對公司證券的描述或在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的 或以提及方式納入的公司證券在所有重大方面都是完整和準確的 。除非註冊聲明中披露或設想，或者在初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入其中 ，否則截至其中提及的日期，公司 沒有任何未償還的購買期權、任何認購的權利或認股權證、任何可轉換為 或可交換的證券或債務，或任何可發行或出售的合同或承諾、任何普通股或其他證券。除非在發行文件中披露或設想，或者以提及方式包含或納入發行文件中，否則任何人均未簽發任何協議、選擇權或權利 或特權（無論是法律、先發制人還是合同），也無法成為以下方面的協議：(i) 購買、認購 或發行公司任何未發行的股份、證券或認股權證；或 (ii) 由公司或代表公司進行回購 的公司任何已發行和流通的證券。當根據本協議發行時，在收到 已發行股份的付款後，已發行股份將得到適當和有效的分配和發行，已全額支付且不可評估 |
| (aa) | 投票或控制協議。據公司所知，任何協議的生效 或效力均不以任何方式影響公司任何證券的投票或控制權。除公司和重大子公司根據韓國沃特伯裏鈾有限合夥企業Fission Energy Corp. 2010年8月16日簽訂的沃特伯裏湖鈾有限合夥企業有限合夥企業簽訂的與優先擔保信貸額度和APG貸款 相關的擔保 權益外，不存在以任何方式影響任何重大子公司任何證券的投票權或控制權的協議 和沃特伯裏湖鈾業公司。 |
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| (bb) | 業務限制。公司、任何重要子公司，或者據公司所知，任何合資實體都不是任何包含任何契約 的承諾、協議或文件的當事方，也不是受其約束或影響，這些契約明確限制了標的個人在任何業務領域競爭、轉讓或轉移其任何資產或業務 ，這些資產或業務會對商業行為產生重大和不利影響，或者可以合理地預計會對商業行為產生重大和不利影響、運營 或公司狀況（按合併計算），其他而不是公司、重要子公司或合資實體為當事方的合資協議中包含的優先選擇權和類似的轉讓限制 ； |
| (抄送) | 沒有適用的註冊或其他類似權利。除根據KHNP戰略關係 協議 協議外，沒有任何人擁有註冊 或其他類似權利，可以根據註冊聲明或 加拿大招股説明書註冊或有資格出售任何股權或債務證券，或包含在本協議設想的發行中，他們沒有在本協議執行之前以書面形式（包括電子方式）放棄此類權利。 |
| (dd) | 無需同意。 公司執行、交付和履行本協議，發行和出售已發行股份，無需政府機構或證券交易所的同意、批准、授權、 訂單、註冊或資格 ，但以下情況除外：(i) 已發行股票在美國和加拿大分銷的資格；(ii) 多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所的批准；(ii) 多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所的批准；以及 (iii)) 以下可能要求的 同意、批准、授權、命令和註冊或資格適用於承銷商出售已發行股份的美國聯邦和州 證券法。 |
| （見） | 沒有優先權。除非 註冊聲明中規定或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書 （包括根據KHNP戰略關係協議），(i) 根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條中定義的任何人（每個 “個人”）都沒有合同或其他權利，讓 公司向該人發行或出售公司的任何普通股或其他證券，除非根據期權和認股權證 根據公司未償還的可轉換證券購買普通股，(ii) 公司未向任何 個人授予任何優先權、轉售權、優先購買權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他）購買公司任何普通股或其他證券，(iii) 任何人無權充當 承銷商或金融機構公司在發行和出售已發行股份方面的顧問，以及 (iv) 沒有 個人擁有合同規定的權利否則，要求公司根據《證券法》註冊或根據加拿大證券法有資格分配 公司的任何普通股或其他證券，或者將任何此類普通股或其他證券 納入註冊聲明，或者在初步招股説明書、銷售時招股説明書和 招股説明書中包含或以提及方式納入或納入招股説明書，無論是由於註冊聲明的提交或生效，招股説明書或招股説明書的生效使用（或其中以提及方式納入 的文件）或出售由此或以其他方式考慮的已發行股份。 |
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| (ff) | 前瞻性信息。沒有前瞻性陳述（符合《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的含義，也沒有 《證券法》第 1 (1) 條所指的前瞻性信息 (安大略)) 以提及方式包含或納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間 招股説明書是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者不是出於善意披露的。 |
| (gg) | 證書。代表 已發行股份的證書形式，前提是為此類證券發行了實物證書，其形式將是適當的，並符合 的要求 《商業公司法》 （安大略省）、公司章程以及多倫多證券交易所、美國紐約證券交易所、存託信託公司和CDS的適用要求 ，或者如果需要 ，將獲得多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所的批准。存託信託公司和CDS將使已發行股票符合資格。 |
| (呵呵) | 轉賬代理。Computershare Investor Services Inc. 已被正式任命為普通股的註冊商 和過户代理人。 |
| (ii) | 不提起訴訟。除非在發行文件中披露或以提及方式納入銷售文件，否則 沒有待審的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有任何法律、 政府或監管機構審計或調查，而公司或子公司或據公司所知，任何合資企業 合資實體是其中的一方，也沒有公司或任何重要子公司或合資企業的任何財產參與的任何法律、 政府或監管機構的審計或調查實體 如果被判定為不利的，則單獨或總體上受到 的約束可以合理地預計公司或任何重要子公司或合資實體， 將對公司履行本協議下義務的能力產生重大不利影響或對公司履行其在本協議下義務的能力產生重大不利影響；據公司所知，除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中， } 任何人均未威脅或考慮此類行動、訴訟或訴訟政府當局或受到他人威脅；並且 沒有根據《證券法》或加拿大證券法 在註冊聲明 中描述或以提及方式納入或納入初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中或以提及方式包含或納入初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中或以提及方式納入或納入初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書的審計、行動、訴訟或訴訟。 |
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| (jj) | 重要協議.據公司所知，公司和任何其他 方均未違約或履行任何其他 方在 任何重大協議下應履行的任何重要條款或重大義務，也沒有發生任何違約或兩者兼而有之的事件，在任何違約或事件會對公司產生重大不利影響的 個案中。公司已根據加拿大證券法在SEDAR+ 上提交了所有重大協議，根據NI 51-102第12.2條，公司必須將這些協議作為 “重大合同” 提交。 |
| (kk) | 勞資糾紛。 不存在公司或任何重要子公司員工的勞動幹擾或爭議 ，據公司所知，也沒有受到可合理預期會產生重大不利影響的威脅。 |
| (全部) | 當地糾紛。除非在註冊聲明、 或初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入其中，否則公司與任何地方、原住民或土著羣體之間不存在 爭議，或據公司所知，就公司的任何財產或勘探和開發活動存在任何可以合理預期會有材料的爭議或 迫在眉睫 不良影響。 |
| （毫米） | 擬議收購。除非發售 文件中所述，否則與任何人沒有與公司或其重要子公司收購或擬議收購任何業務（或企業 部分）或公司的任何重大權益有關的重大協議、合同、安排或諒解（書面或口頭），也沒有與任何此類事項有關的其他具體合同或協議（書面或口頭）正在考慮中 。 |
| (nn) | 知識產權。除非在 註冊聲明中披露或以提及方式包含在初步招股説明書、銷售時招股説明書和 招股説明書中，否則公司和重要子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有國外和國內專利、 專利申請、商業和服務商標、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、貿易 祕密的其他權利、技術、互聯網域名、專門知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）財產”)， 是他們目前開展的業務所必需的，除非未能擁有、擁有、許可 或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利不會單獨或總體上產生重大不利影響 。 |
| （哦） | 市值。在最初提交註冊 聲明時，公司符合《證券法》規定的使用F-10表格的適用要求。 |
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| (pp) | 沒有材質默認值。公司和任何重大子公司均未違約 任何借款債務分期付款或一份或多份長期租賃的任何租金，單獨違約或 合計違約都會產生重大不利影響。自從提交上一份40-F表年度報告以來，該公司尚未根據 《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息 或償還資金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或 一項或多份長期租賃的任何租金，無論是單獨還是總體上違約，都會產生重大不利影響。 |
| (qq) | 某些市場活動。據公司所知，公司、任何重要子公司以及 其各自的董事或高級管理人員均未直接或間接採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定、維持或操縱以促進出售或轉售的行動， 已發行 股票或任何其他 “參考證券”（定義見M法規第100條）根據《交易法》。 |
| (rr) | 不動產和個人財產的所有權。 |
| (i) | 公司、重要子公司或據公司所知，合資實體（如適用）是註冊 聲明中提及的或初步招股説明書、出售時招股説明書和招股説明書中提及或以提及方式納入的財產、業務和資產的受益所有人或有權收購其權益， 不包括所有附錄除優先擔保信貸 融資機制和APG貸款下的擔保權益之外的任何其他款項管理合資實體的相關合資協議。 |
| (ii) | 公司、重要子公司或 公司所知的合資實體（如適用）持有或將持有任何此類財產、業務或資產權益所依據的任何和所有協議 根據其條款在所有重大方面都信譽良好，並且根據其所在司法管轄區的適用法律和法規 ，這些財產信譽良好，除非在任何情況下，但不管怎樣不會造成重大不良影響。 |
| (iii) | 據公司所知，公司擁有或將擁有直接或間接經濟利益的財產、業務和資產 沒有未記錄的抵押權，但適用於此類財產、業務或資產的合資實體的權利除外，優先擔保信貸額度和APG 貸款中設想的擔保權益除外。 |
| (iv) | 除了在正常過程中獲得的許可證外， 開展公司、重要子公司或據公司所知，合資實體 目前正在進行或計劃開展的業務不需要其他產權。 |
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| (v) | 公司不知道任何可能對任何此類 人使用、轉讓或以其他方式利用此類財產權的權利產生不利影響的索賠或依據，除註冊聲明中所述、 或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書外，任何此類人均無任何責任或義務支付任何佣金、特許權使用費、許可費或類似費用就其財產 權利向任何人付款。 |
| (ss) | 材料特性。 |
| (i) | 材料特性是 公司、重要子公司或合資實體目前對公司具有重要權益的唯一礦產特性。 |
| (ii) | 公司直接或通過重大子公司或合資實體持有 永久業權、採礦租約、採礦索賠、礦產索賠、勘探許可證或其他傳統財產、專有或 合同權益或權利，這些權益或權利在公司擁有直接或間接經濟利益的物質財產所在司法管轄區承認，涉及公司擁有直接或間接經濟利益的物質財產中的礦體 和礦物 聲明或包含或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中， 據公司所知，有效、持續和可執行的所有權文件或其他公認和可執行的協議或文書， 足以允許標的人員勘探、開發、開採和開採與之相關的礦物。 |
| (iii) | 與公司（通過 適用的重大子公司）擁有權益或權利的重大財產有關的所有租約、索賠和許可證均已根據所有適用法律 進行有效存放和記錄，並且有效且有效；除非註冊聲明中披露或以提及方式包含在初步 招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式併入其中。 |
| (iv) | 公司、重大子公司或據公司所知，合資實體、 或代表其各自的受託人，擁有與公司擁有直接或間接經濟利益的重大財產有關的所有必要表面權利、訪問權和其他必要的權利和利益，如註冊聲明 中所述，或者在初步招股説明書、銷售時招股説明書中包含或以提及方式納入初步招股説明書、出售時招股説明書和招股説明書授予 探索的權利和能力（如適用），出於開發目的獲取、開發、建造、開採和開採礦物、礦石和金屬， 視公司獲得許可證（定義見下文）的能力而定，視其中的權利和利益而定， 只有不對合資企業使用如此持有的權利或權益以及 每項專有權益或權利以及每份文件、協議進行實質性幹擾的例外情況除外上述 提及的與之相關的文書和義務目前信譽良好。 |
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| (v) | 公司（通過適用的重大子公司或合資實體）擁有與公司（通過適用的材料子公司）擁有權益的材料財產有關的所有必要權利 和權益，授予 公司（通過適用的材料子公司）根據公司或適用的子公司或合資企業的權利和權益，酌情探索、開發、開採和開採與 相關的礦物的權利和能力 實體，只有這樣的例外情況不會對公司或適用的重要子公司 或合資實體目前對所持權利或權益的使用造成重大幹擾。 |
| (六) | 以公司或適用的 重要子公司或合資實體的名義，上述每項專有權益或權利，以及與之相關的每項協議、合同、安排或諒解以及與之相關的義務，目前在所有方面都信譽良好。 |
| (七) | 除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入初步 招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中，否則公司和重要子公司或合資實體 沒有任何責任或義務就其財產權向任何人支付任何佣金、特許權使用費、許可費、費用或類似款項，但礦產索賠費除外，除非此類費用或付款無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。 |
| (八) | 公司、任何子公司或據公司所知，任何合資實體都沒有收到針對任何重大財產的通知 或任何對所有權或所有權的實質質疑，無論是實際的 還是威脅的。 |
| (tt) | 原住民索賠。除發行文件中規定的情況外，沒有針對或影響公司、任何子公司或 公司、任何合資實體，或據公司所知，任何合資實體，或者據公司所知，懸而未決或受到威脅，包括與任何 的物質財產有關的索賠或訴訟，或者據公司所知，與任何物質財產有關的索賠或訴訟公司擁有 經濟利益的其他財產。除了註冊聲明中規定的或初步招股説明書、 銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入的內容外，公司不知道有人提出任何重大的土地所有權索賠或原住民土地 索賠，也沒有就此類財產提起任何與原住民或社區問題有關的法律訴訟，也沒有與任何當地原住民或社區問題有關的重大糾紛，也沒有與任何當地原住民或社區問題有關的重大糾紛或存在土著羣體，或者，對於 來説，他們知道公司，因其或其中的活動而受到威脅或迫在眉睫。 |
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| (uu) | 探索活動。在公司、 任何子公司或公司所知，任何合資實體的財產上的所有礦產勘探活動均按照 良好的採礦和工程慣例在所有重大方面進行，所有適用的工人薪酬、健康和安全和工作場所法律、法規和 政策都已得到適當遵守，除非不這樣做會產生重大 的不利影響。 |
| (vv) | 許可證。除非在註冊聲明中披露，或者在初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中以 提及的方式包含或納入， |
| (i) | 據公司所知，每家重要子公司以及每家合資實體 已獲得或確定了勘探、開發以及最終或實際運營物質財產所需或將需要的所有材料許可證、證書和批准（統稱為 “許可證”），這些許可證包括 但不限於環境評估證書、水許可證、土地所有權、重新分區或分區差異和其他必要的地方 地方、省、州和聯邦批准； |
| (ii) | 公司或適用的重要子公司或合資實體已經或將在適當時候啟動所需的許可證，或者獲得此類許可證的程序 ； |
| (iii) | 公司和適用的重要子公司都不知道在正常過程中不應批准和獲得所需的 許可證的任何問題或理由，而且任何政府機構均未告知公司和任何適用的重要子公司 其決定不簽發任何必需的許可證；以及 |
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| (iv) | 公司和適用的重大子公司為維護其各自的權益（如果有）而需要進行的與 公司和適用的重大礦產索賠有關的所有評估或其他工作均已完成，除註冊聲明中披露或以提及方式納入初步招股説明書外， 出售時招股説明書和招股説明書、公司和適用的重大子公司均已遵守所有規定 material 尊重 以及這方面的所有適用法律以及在這方面對第三方承擔的法律和合同義務，但 公司和適用的重大子公司打算放棄或放棄的礦產索賠除外，任何 不合規行為單獨或總體上都不會產生重大不利影響；截至本協議簽訂之日，所有此類礦產索賠在所有方面都是 信譽良好。 |
| (ww) | NI 43-101 技術報告。 |
| (i) | 公司在發佈公司在SEDAR+上提交的與材料屬性有關的所有適用 技術報告（以下簡稱 “報告”）之前，向其各自的作者提供了所要求的所有信息，在提供相關信息時 ，這些信息均不包含任何重大虛假陳述，例如 ； |
| (ii) | 截至每份 份此類報告提交之日，這些報告在所有重要方面都符合NI 43-101的要求； |
| (iii) | 公司在所有重大方面都遵守了NI 43-101的規定，並已提交了該報告所要求的所有技術報告，並且在提交時，所有此類報告在所有重大方面都符合NI 43-101的要求 ； |
| (iv) | 除非在註冊聲明中披露或在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入 ，否則註冊聲明中披露或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間 招股説明書和招股説明書的所有科學和技術信息 ：(i) 基於 {由 {編寫、審查和/或驗證或監督的信息 br} “合格人員”（該術語在 NI 43-101 中定義），(ii) 已經準備就緒並根據NI 43-101中規定的加拿大 行業標準進行披露，並且 (iii) 在申報時在所有重要方面都是真實、完整和準確的； |
| (v) | 用於估算公司礦產儲量和礦產資源的方法是根據公認的礦產儲量和礦產資源估算慣例編制的 ； |
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| (六) | 加拿大招股説明書補充文件包括 51-102F2 表格第 5.4 節所要求的 中與材料特性有關的所有當前科學和技術信息，這些信息是滿足 44-101F1 表格第 9 項披露要求所要求的；以及 |
| (七) | 加拿大任何委員會均未告知公司，加拿大 委員會的工作人員認為，任何報告都不是最新的，或者需要修改才能符合NI 43-101的要求。 |
| (xx) | 保險。公司、重要子公司以及 據公司所知，合資實體為其財產、運營、人員和業務提供公司合理認為充分的保險 ；此類保險的投保範圍應符合 行業慣例，足以保護此類人員及其各自的業務；所有這些保險均在本文 之日完全生效，並將是在截止日期完全生效。公司和子公司 在所有重大方面都遵守了此類保單和文書的條款，公司或 任何子公司都沒有根據任何此類保單或文書提出任何保險公司拒絕承擔責任或根據 權利保留條款進行辯護的索賠。公司沒有理由相信，這些人將無法在現有的 保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險，其代價不會合理地預計不會對公司產生重大不利影響。 |
| (yy) | 就業問題: |
| (i) | 據公司所知，公司、每家重要子公司以及每家合資企業 在所有重大方面都遵守了有關就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件 、薪酬公平和工資的所有法律。 |
| (ii) | 過去和目前都沒有任何對公司、任何子公司或 公司所知的任何合資實體的業務產生不利影響或可能對公司、任何子公司或 任何合資實體的業務產生不利影響的勞動力中斷或衝突。 |
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| (iii) | 退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延薪酬、 遣散費或解僱費、保險、醫療、住院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、續薪、法律 福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式由公司或任何 子公司為任何現任或前任董事、高級管理人員繳納或要求繳納的每份重要計劃，公司和重要子公司 （“員工計劃”）的僱員或顧問是嚴格遵守其條款以及適用於該員工計劃的所有法規、命令、規章和條例規定的要求 。 |
| (iv) | 未付休假工資、失業保險費、健康保費、聯邦 或省級養老金計劃保費、應計工資、工資和佣金以及員工計劃付款的所有重大應計費用均已反映在公司或相關子公司的賬簿 和記錄中。 |
| (v) | 據公司所知，除正常和正常業務過程中的索賠 ，例如應計休假工資或其他對公司不重要的金額或事項外，公司的任何高管、董事、僱員或證券持有人 沒有任何理由就其業務向公司提起任何訴訟或其他索賠，或欠公司任何金額 。 |
| (zz) | 關聯方交易.除非註冊聲明中披露或 在初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入其中： |
| (i) | 公司和任何重要子公司均未向任何高管、董事、員工、股東或任何未與他們進行 “保持正常距離” （該術語在《税法》中定義）的人欠任何款項，也沒有向他們借款，也沒有向他們借款 任何款項或以其他方式欠款，但通常的員工報銷和在普通 和正常業務過程中支付的薪酬除外； |
| (ii) | 除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入初步 招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書，以及在正常和 正常業務過程中做出的普通僱員或諮詢安排，否則公司和任何重要子公司都不是與 任何高管、董事、員工、股東或任何其他非獨立交易的人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方隨之而來；以及 |
| (iii) | 公司的董事、高級管理人員或員工、公司任何類別股份超過百分之十 （10％）的已知持有人，或上述任何人的任何已知關聯公司或關聯公司均未在與公司或任何子公司進行的任何重大交易，或任何受重大影響 的擬議重大交易（視情況而定）對公司或任何子公司具有重大影響的 中擁有任何直接或間接的重大利益或將對公司、任何子公司或其各自的業務產生重大影響。 |
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| (aaa) | 税收。 公司和每家重要子公司 已提交所有需要提交的聯邦、州、省、地方和外國納税申報表，此類納税申報表 在所有重大方面都是正確和完整的，並繳納了截至本文發佈之日的所有税款，前提是此類税款 已到期且沒有本着誠意提出異議，除非不申報或繳納不會重大不利影響 。除非註冊聲明中另有披露或設想，或者在 初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入其中，否則沒有對公司 或任何重大子公司作出不利的税收缺陷認定，這些缺口將單獨或總體上產生重大不利影響。本公司 對任何聯邦、州、省或其他政府的税收缺口、罰款或評估一無所知， 已以書面形式向其提出或威脅，這將產生重大不利影響。 |
| (bbb) | 《投資公司法》。公司和任何 重要子公司都沒有被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資” “控制” 的實體 ，或者在按照註冊聲明中所述或以提及方式納入初步招股説明書或招股説明書的發行和出售股份及其收益的使用生效後 註冊為 “投資公司” 或由 “投資” “控制” 的實體公司，” 這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。 |
| (ccc) | 艾麗莎。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條的含義，公司沒有實質性的員工 福利計劃。 |
| (ddd) | 公司不是 “受控的外國公司”。 據公司所知， 僅基於創紀錄的股份所有權，不考慮以街道名義持有的股份的實益所有權、收購承銷商根據本協議授予承銷商的股份的期權 以及美國人根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第958條擁有的任何間接或推定所有權，公司不是 受控的 “外國公司，”《守則》中對此術語進行了定義。 |
| （eee） | 沒有價格穩定或操縱; 遵守法規 M。公司 沒有直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致 或導致普通股價格穩定或操縱的行動（如適用）或任何其他 “參考證券” （定義見《交易法》（“M法規”）M條第100條），無論是為了促進出售 還是轉售股票（如適用）或其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反法規 M 的行動 |
| (fff) | FINRA 很重要。該公司是 “經驗豐富的發行人”，因此該術語在FINRA規則5110中定義 。 |
38
| (ggg) | 環境法。除非在註冊 聲明中披露或在初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入其中： |
| (i) | 據公司所知，每家公司、重要子公司以及合資企業 實體在所有重大方面都遵守了所有適用的聯邦、省、州、市和地方法律、法規、 法令、章程和規章以及任何部委、部門或行政或監管 機構（“環境法”）做出的與環境保護、職業健康有關的命令、指令和決定安全或 加工、使用、處理、儲存、處置、排放，運輸或處理任何污染物、污染物、化學品或工業、 有毒或危險廢物或物質，包括任何鈾或其衍生物（“危險物質”）； |
| (ii) | 據公司所知，每家公司、重要子公司以及合資企業 實體均已獲得截至本文發佈之日根據所有適用的 環境法（“環境許可證”）所必需的所有執照、許可證、批准、同意、證書、註冊和其他授權，這些許可證除外本質上是例行的 ，預計可以在普通情況下獲得當然，每份環境許可證都是有效的、存在的、信譽良好的 ，據公司所知，公司、重要子公司或合資實體都沒有違約或違反任何可能產生重大不利影響的環境許可證，也沒有懸而未決的程序，據公司 或重要子公司所知，也沒有威脅要撤銷或限制任何環境許可證； |
| (iii) | 據公司所知，公司、重要子公司以及合資實體 在使用、儲存、運輸和處理有害物質方面基本遵守了所有環境法律和環境許可證 ； |
| (iv) | 據公司所知，公司、重要子公司以及合資企業 實體均未收到任何指控違反任何會產生重大不利影響的環境法的罪行的通知或被起訴，而且公司和重要子公司（包括任何前身公司，如果適用） 都沒有解決任何在起訴之外會產生重大不利影響的違規指控。沒有與環境問題有關的命令或指示 要求對公司或重要子公司的任何資產進行任何實質性工作、維修、施工或資本支出，公司或重大子公司也沒有收到任何尚未得到解決的 的通知； |
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| (v) | 公司、任何子公司或據公司所知的任何合資實體 均未收到任何通知，表明公司或重要子公司可能對聯邦、 省、市或地方的清理場地或根據任何環境法採取的糾正措施負責； |
| (六) | 公司、任何子公司或據公司所知，任何合資實體 都沒有收到任何與聯邦、州、市或地方關於處置場地的詢問有關的信息請求，而且 據公司所知，除了正在進行的審計、評估外，任何聯邦、省、市或地方評估都沒有進行環境審計、評估、評估、研究或測試 ，在 普通課程中進行的學習或測試； |
| (七) | 公司、每家重要子公司以及據公司所知，每家合資企業 個合資實體在所有重大方面都遵守了所有適用的工人薪酬、健康和安全以及工作場所 法律、法規和政策。 |
| （呵呵） | Finder's Fee's。 公司和 任何重要子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或 類似付款承擔任何責任，除非根據本 協議，承銷商可能存在其他責任。 |
| (iii) | 經紀人/交易商關係。公司和 任何重要子公司或任何關聯實體 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商” ，或 (ii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制 ，或者是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（符合 FINRA 手冊 中規定的含義）。 |
| (jjj) | 股息限制。除非適用法律可能有所限制，否則任何重大子公司 均不得直接或間接地禁止或限制向公司支付股息，或向 就此類重大子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或任何其他重要子公司償還因公司向此類重要子公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何 款項或從公司轉讓 任何財產或公司或任何其他重要子公司的資產。 |
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| (kkk) | 沒有不當行為。 (i) 在過去五年中，公司 、據公司所知，重要子公司及其各自的董事 或高級管理人員均未向任何政治職位的任何候選人提供任何非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也沒有向 任何聯邦官員或候選人繳納任何捐款或其他款項、州、省、市或外交部或其他負有類似公共或準公共職責的人違反 任何適用法律或要求在註冊聲明中披露的性質，或者在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或納入 ；(ii) 公司之間或公司之間或據公司所知，任何重要子公司或其任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係 ，並且另一方面，公司的董事、高級管理人員和股東，或據公司所知，任何重要子公司 《證券法》或《加拿大證券法》要求在註冊聲明中進行描述，或者在 或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中，但未作如此描述； (iii) 公司或任何重要子公司或其任何關聯公司 與董事、高級管理人員或股東之間不存在直接或間接的關係公司或據公司所知的任何重要子公司， 是必需的根據美國金融監管局（或加拿大同等機構）的規則，註冊聲明 中描述或在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式包含或併入 未如此描述的招股説明書；（iv）除非註冊聲明中披露或以提及方式包含在招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入了初步 招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中 Tuses，公司沒有重大未償貸款或預付款 或實質性債務擔保，或者，據公司所知，任何重要子公司向其各自的高級管理人員或董事或其任何家族成員提供 ，或為其利益服務；以及 (v) 公司並沒有 向任何意圖非法影響 或任何材料的客户或供應商提供普通股或向任何人支付任何資金 (A) 公司或任何材料的客户或供應商子公司更改客户或供應商與公司或任何重要子公司或 (B) 行業記者的 級別或業務類型或出版以撰寫或發佈有關公司或任何重要子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，(vi) 無論是 公司還是任何重要子公司，據公司所知， 或任何重要子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人 或任何重要子公司都沒有向公司或任何重要子公司支付任何資金，或者收取或保留了任何資金 違反了任何規定適用法律（包括但不限於1977年《反海外腐敗法》和 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大））。 |
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| （哈哈） | 運營。公司和物質 子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 ， 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義 法》 （加拿大）， 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）及其下適用的規章制度、 、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似 適用規則、法規或指導方針（統稱 “洗錢 洗錢法”）；任何法院或政府機構均未提起任何涉及公司 或任何重要子公司的訴訟、訴訟或程序《洗錢法》尚待通過，或據所知該公司的，受到威脅。 |
| （嗯） | 制裁。 (i) 公司聲明， 公司或任何重要子公司（統稱為 “實體”），也不在公司所知的情況下， 任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由以下成員擁有或控制的政府、個人或實體（在本段中 (ggg)，“成員”），或由以下成員擁有或控制： |
| (A) | 受美國財政部外國資產管制辦公室 、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、金融機構監管局 （加拿大）管理或執行的任何制裁的對象，或根據 《特別經濟措施法》 （加拿大）或其他相關制裁機構 或適用法律（統稱 “制裁”），以及 |
| (B) | 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於 、緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的 頓涅茨克人民共和國以及所謂的盧甘斯克人民共和國和津巴布韋）。 |
| (ii) | 公司聲明並承諾，它不會直接或間接使用 發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他成員出借、捐贈或以其他方式提供此類收益： |
| (A) | 資助或促進任何成員或與其共同開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區 ，這些活動或業務在提供此類資助或便利時受到制裁；或 |
| (B) | 以任何其他方式導致任何成員（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的會員 ）違反制裁。 |
| (iii) | 公司聲明並承諾，除非在註冊聲明中披露，或者在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書外， 在過去的5年中， 它沒有故意參與、現在沒有故意參與也不會與任何成員、 或任何國家或地區進行任何交易或交易交易或交易的時間是或曾經是制裁的對象。 |
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| （nnn） | 披露證明。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員均未以其身份在所有重大 方面未能遵守北愛爾蘭州 52-109《薩班斯-奧克斯利法案》以及據該法案頒佈的規章制度的任何適用條款。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官 和公司的每位前首席財務官，視情況而定）以及公司的每位認證人員（或 每位前公司認證官和每位前公司認證人員（如適用）都已完成薩班第302條和第906條所要求的所有認證 關於所有報告、時間表、表格、報表和其他文件的奧克斯利法案 必須由其提交或由其向美國證券交易委員會提供，並按要求由NI 52-109提交和提交。就前面的 句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中對這些 術語的含義相同，“認證人員” 的含義應與NI 52-109中該術語的含義相同。 |
| （哎喲） | 申報。 自 2020 年 1 月 1 日起，公司 已提交了加拿大證券法、美國證券法以及交易所的規則、法規 和政策要求其提交的所有文件或信息，除非未能提交此類文件或信息不會產生重大不利影響， 個別或彙總；所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、管理層代理人 通告和公司或代表公司向交易所、美國證券交易委員會和證券交易委員會提交的其他文件截至 日期，加拿大委員會沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重大事實，或者根據陳述時的情況 在陳述中必須陳述的重大事實，沒有誤導性，也沒有包含虛假陳述 ；公司尚未提交任何機密的材料變更報告或任何要求機密的文件 {} 與任何在本協議發佈之日仍保密的政府機構進行處理。 |
| （PPP） | 盡職調查很重要。 據公司所知，作為承銷商與發行有關的盡職調查的一部分， 以及由公司或代表承銷商提供給承銷商的所有文件和信息 在所有重大方面都是完整和準確的。 |
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| (qqq) | 網絡安全。據公司所知，公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 他們或代表 他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他 損害，以及 (i) 公司有沒有收到通知 ，也不知道任何可以合理預期會導致任何對其 IT 系統和數據的安全漏洞或其他損害 ；(ii) 公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院、仲裁員、政府或監管機構的命令、規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護該類 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非在本第 (ii) 款中，單獨修改或在總體而言， 會產生重大不利影響；(iii) 公司實施了符合行業 標準和實踐的備份和災難恢復技術。 |
| （rrr） | 交易所註冊。 普通股根據《交易法》第12 (b) 條註冊 ，允許在美國紐約證券交易所交易，代碼為 “DNN” ，多倫多證券交易所的代碼為 “DML”，公司沒有采取任何旨在終止普通股 股根據《交易法》的註冊或將普通股從兩家交易所退市的行動，除註冊中披露外，也沒有 聲明或在初步招股説明書、銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入， 有公司收到了任何通知，表明美國證券交易委員會、加拿大委員會或任何一家交易所正在考慮終止 此類註冊或上市。除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入初步 招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中，否則公司在所有重大方面都遵守了交易所關於維持將普通股納入其中的適用的 要求。截至截止日，公司將獲得 上市和交易所必需的所有必要同意、批准、授權或命令，或者向交易所、 美國證券交易委員會和加拿大委員會申報、通知或註冊（如適用），前提是必須滿足 的標準上市和維護要求。公司沒有理由相信在可預見的將來 不會繼續遵守每個交易所的所有此類上市和維護要求。 |
| (sss) | 自動櫃員機計劃。 根據公司、 CFCC和斯科舍資本公司於2021年9月28日簽訂的股權分配協議（“分銷協議”），公司已以 約1.49美元的平均價格出售了34,669,322股普通股，總收益為49,847,849美元。截至本文發佈之日 ，分銷協議已終止，公司不是任何 “市場銷售” 銷售安排的當事方 。 |
在本協議中， 提及對公司的 “瞭解”，是指總裁兼首席執行官戴維·凱茨、財務副總裁兼臨時首席財務官伊麗莎白·西德爾和副總裁法律和公司 祕書阿曼達·威利特在每種情況下都是在該人的職責範圍內進行合理調查後知道的。
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由 任何高級管理人員代表公司或任何重要子公司簽署並交付給承銷商或與發行已發行股份有關的法律顧問 的任何證書均應被視為公司或重要子公司 對每位承銷商的陳述和擔保， 視情況而定。
公司承認， 承銷商以及就根據本協議第15 (1) 條提出的意見而言，公司 的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴 。
第 9 節承保人的陳述、 擔保和契約
(1) 每位 承銷商特此單獨向公司陳述和保證：
| (a) | 在發行完成之前，它已經並將繼續如此，並已根據適用的 證券法進行了適當登記，以允許其合法履行本協議下的義務；以及 |
| (b) | 它擁有充分和充分的權利和權限，可以根據本協議規定的條款和條件簽訂本協議並完成本協議下設想的交易 。 |
(2) 承銷商特此與公司就以下內容達成協議並達成協議：
| (a) | 遵守證券法.在發售、出售和分配已發行股份方面，承銷商將遵守適用的證券 法律，包括所有適用的證券法。 |
| (b) | 完成分發. 承銷商將盡其商業上合理的努力，在收盤時間之後 儘快完成已發行股份的分配，但無論如何不得遲於2023年10月16日下午5點（温哥華時間）。 |
| (c) | 違約責任。對於任何其他承銷商的違約，任何承銷商均不根據本節對公司承擔責任。 |
(3) 公司同意，承銷商是單獨行事，而不是聯合（或共同和單獨地）履行本協議規定的各自義務 ，任何承銷商均不對任何其他承銷商或其他承銷商在美國正式註冊的經紀交易商附屬機構或任何銷售公司的任何行為、不作為或行為承擔責任。
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(4) 在加拿大的分銷 。就ITA而言，任何非居民的承保人均不得在加拿大提供本協議下的任何服務
(5) 每位 承銷商單獨而非共同地與公司簽訂契約，不得采取任何可能導致公司根據《證券法》第433-(d) 條向美國證券交易委員會提交由或 代表該承銷商編寫的自由寫作招股説明書，否則公司無需根據該條款提交招股説明書，除非是 的行動承銷商。
第 10 節賠償
| (1) | 公司（在本第 10 節中稱為（“賠償方”））同意 對每位承銷商、CF US 及其各自的關聯公司及其各自的董事、 高級管理人員、合夥人、成員、員工、股東和代理人，以及根據《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條的含義控制承銷商的每個人（如果有）進行賠償，使其免受損害《交易法》（在本第 10 條中均稱為 “受賠方 方”）免受和針對所有負債、索賠、損失（損失除外）與分配 已發行股份）、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、收費、合理成本、損害賠償和合理開支相關的利潤 受保方 承受或承擔的合理費用，包括為解決訴訟或履行判決或裁決而支付的所有款項，以及就調查或辯護任何索賠提供諮詢而可能產生的所有合理的法律 費用和開支，這些費用和開支，無論是由 引起或引起的 br} 直接或間接來自或由於： |
| (a) | 註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費 書面招股説明書或與之相關的任何補充材料中包含的任何信息或聲明，或根據本協議或本協議交付的公司或其任何重要子公司的任何證書或其他文件中包含或涉嫌包含虛假陳述的任何信息或聲明； |
| (b) | 在註冊聲明、招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何與之相關的補充材料、或根據本協議交付的 公司或任何重要子公司的任何證書或其他文件中存在任何遺漏或涉嫌遺漏， 需要在其中陳述或根據本協議提交的任何重大事實， 中必須陳述或根據本協議作出任何不具誤導性的陳述 是在什麼情況下製作的； |
| (c) | 任何證券 委員會、證券交易所或其他政府機構根據註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何補充材料 中的任何實際或涉嫌的不真實陳述、遺漏或虛假陳述 或基於任何實際或涉嫌不遵守加拿大證券法或美國證券法的行為而下達的任何命令或任何調查、調查或訴訟 ，或者基於任何實際或涉嫌不遵守加拿大證券法或美國證券法，防止或限制 公司股票的交易或增發股份或本公司已發行股份或任何其他證券的分配； |
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| (d) | 公司未遵守或涉嫌不遵守任何合格司法管轄區、美國或其任何州的加拿大證券 法或美國證券法關於本文所考慮的 交易的任何要求，包括公司未遵守或涉嫌不遵守任何提供任何文件供檢查的法定要求 ；或 |
| (e) | 違反本協議中包含的公司的任何陳述或保證，或公司或公司任何高級管理人員或任何重要子公司根據本協議或根據本協議交付的任何證書或 其他文件中的任何陳述或保證，或者公司未能遵守其在本協議下的任何義務， |
但是，前提是，上述 賠償 (i) 不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是這些陳述 或遺漏或僅僅依賴並符合與承銷商有關的書面信息或加拿大和美國以外司法管轄區的證券法和可用的發行豁免 以外的司法管轄區提供的任何不真實陳述或遺漏 承銷商明確用於招股説明書補充文件或銷售時間中的公司招股説明書並在招股説明書補充文件或銷售時間招股説明書的 “分配計劃” 部分和 “給 投資者的通知” 中列出 ，任何發行人自由寫作招股説明書或任何補充材料以及 (ii) 如果具有管轄權的法院在最終判決中不能提出上訴，或者政府機構在最終裁決中不能提出上訴 ，則任何發行人自由寫作招股説明書或任何補充材料以及 (ii) 將停止適用 可以提出上訴確定任何損失、責任、索賠、損害或費用主要和直接源於 欺詐，要求賠償的受賠償方的重大過失、故意不當行為或惡意。為了更加確定起見，公司 和承銷商同意，他們不打算讓承銷商未能進行必要的合理調查 ，使承銷商有合理的理由相信適用文件中沒有虛假陳述，均不構成 “重大過失” 或 “故意不當行為”，也不會以其他方式剝奪承銷商 根據本條款獲得賠償的權利。
| (2) | 如果向受賠償方提出本第 10 節所考慮的任何事項或事情（以下簡稱 的任何此類事項或事情稱為 “索賠”），則受賠償方應在適用法律允許的範圍內儘快將此類索賠通知賠償方 （但是，不提供這種 通知不得影響受賠償方的權利根據本協議獲得賠償，但（且僅限於）對於 的重大損害（通過沒收實質性權利和辯護）除外賠償方）和賠償方 應有權（但不是必須）為為強制執行該索賠而提起的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護；但是， ，但前提是 應通過受賠償方可以接受的法律顧問進行辯護，如果沒有賠償方或賠償方不得承認責任 或解決任何此類索賠 他人的事先書面同意。 |
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| (3) | 在任何此類索賠中，受賠償方應有權單獨聘請律師代表其行事 ，前提是該律師的費用和支出應由受賠償方支付，除非： |
| (a) | 賠償方未能在收到詳細通知後 五 (5) 個工作日內代表受賠償方對此類索賠進行辯護，或者在承擔了此類辯護後，未能立即聘請律師 或受賠償方可以接受的律師，或者未能努力進行辯護； |
| (b) | 賠償方和受賠償方應共同同意聘請其他 律師；或 |
| (c) | 索賠的指定當事方（包括任何新增的、第三方或互訴方）包括 賠償方，律師（包括內部律師）已告知賠償方，該受賠償方可以使用的法律辯護 與賠償方不同的法律辯護，或者除了賠償方可用的法律辯護外，由賠償方的律師代理 由於所代表的人之間存在潛在或實際的利益衝突 ，或者在這樣的情況下，當事人是不恰當的根據受賠償方的合理判斷，索賠引起 賠償方與該受賠償方之間的利益衝突； |
在每種情況下，第 10 (3) (a) 條、 第 10 (3) (b) 條和第 10 (3) (c) 條，賠償方無權代表該受賠償方為訴訟辯護 ，但賠償方有責任為所有 受賠償方支付獨立律師的費用和開支，此外，每個適用司法管轄區的當地法律顧問。儘管有上述規定，未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得進行任何和解。賠償方不會不合理地拒絕同意、 條件或延遲同意。
第 11 節捐款
(1) 為了規定在第 10 節中規定的賠償本來可以按照其條款獲得 但由於任何原因被賠償方無法獲得或無法執行 或者根據其條款以外可以強制執行或不足以使受賠償方免受損害的情況下，提供公正和公平的分擔，賠償方 應構成所有索賠、費用、費用和負債以及所有損失（利潤損失除外）的總和 分配本第 11 節所設想的性質且受賠方 方蒙受或蒙受的已發行股份）的比例應適當反映公司和承銷商 從分配已發行股份中獲得的相對收益，以及雙方在索賠 或索賠中導致此類索賠、費用、成本的相對過失、損害賠償、責任或損失以及已確定的任何其他衡平考慮因素 由具有管轄權的法院提出；前提是：(i) 在任何情況下，任何承保人均不得承擔責任 繳納超過該承保人根據本協議實際收到的總費用或其任何部分的任何金額；以及 (ii) 由具有管轄權的法院在最終判決中認定不得上訴的任何一方參與了任何欺詐、欺詐性不當行為 與 導致此類索賠的索賠有關的陳述、故意不當行為、重大過失或惡意，任何未被確定參與此類欺詐、欺詐性虛假陳述、故意不當行為、重大過失或惡意的人 應有權向任何未被認定參與與此類索賠或索賠有關的欺詐、欺詐性虛假陳述、故意不當行為、重大過失或惡意的人索要分攤款項。
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(2) 本第 11 節中規定的 分攤權和賠償權是對承保人根據法規或其他法律可能擁有的任何其他分攤和賠償權利的補充，而不是減損 。
(3) 承保人根據本第11條繳款的義務是幾項而不是共同的，與其各自的 承保承諾成比例，如本文第18 (1) 條中各自的名稱對面。
(4) 如果 根據任何 適用法律的規定，任何公司賠償方被認定有權從承保人那裏獲得分攤額，則公司賠償方的繳款金額應不超過以下兩項中較小者：
| (a) | 如上所述， 承保人負責的全部損失或負債中產生此類分擔的部分；以及 |
| (b) | 承保人根據本協議實際從賠償方那裏收到的總費用金額， 前提是，任何個人承保人的繳款額均不得超過該承保人實際收到的費用。 |
(5) 如果 承保人有理由認為可能出現分攤申請，則他們應以書面形式將此事通知賠償方 ，但未能通知賠償方不得解除賠償方根據本第 11 條可能對承保人承擔的任何義務，但（且僅限於）重大損害（通過沒收實質性 權利和辯護）由此向賠償方提供。
(6) 就第10條和本第11條而言，公司承認並同意，承銷商代表自己簽訂合同，並作為各自關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人的代理人簽訂合同，以及控制任何承銷商或其任何子公司以及任何承銷商的每位股東的每個人（如果有）。因此，公司特此將承銷商 列為每個有權獲得第10條和本第11節中所載公司契約但不屬於本協議一方的人的代理人，承銷商同意接受此類代理人，並代表這些人持有和執行此類契約。
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第 12 條公司的某些 契約。
公司進一步簽訂了契約 ，並與每位承銷商和CF US達成了如下協議：
| (a) | 交付註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書。如果EDGAR上未提供與註冊聲明、銷售時間招股説明書、 美國招股説明書及其任何補充和修正案有關的內容，則公司應在註冊聲明 生效（至於美國招股説明書）之後或之後，在承銷商可能合理合法要求的城市 提供並交付給承銷商，不收取任何費用提交了這份文件（關於加拿大招股説明書），在下文 第 12 (e) 節或第 12 (f) 節所述期間，出於《證券法》和《加拿大證券法》所設想的目的，代表 承銷商可以合理地要求銷售時招股説明書、 招股説明書及其任何補充和修正案或註冊聲明的商業副本或最初簽署的版本。在本文中， “招股説明書交付期” 一詞是指從 已發行股份首次公開發行之日起至已發行股份發行完成之日起的這段時間，在此期間，適用的加拿大證券 法律或美國證券法要求交付與已發行股份相關的初步 招股説明書、初步招股説明書補充文件或招股説明書（或除了《證券法》第172條之外必須交付）與 的出售有關任何承銷商或交易商發行的股票。 |
| (b) | 審查擬議修正案和補編。在 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書、加拿大招股説明書或美國招股説明書（包括 通過提及任何文件合併而進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間向首席承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本， 和公司未經主承銷商同意，不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補編，主承銷商應 不得不合理地延遲、限制條件或扣留。 |
50
| (c) | 免費寫作招股説明書。公司應在擬議的提交或使用招股説明書之前的合理時間內向首席承銷商提供 自由寫作招股説明書的副本或由公司代表編寫、使用或提及的每份擬議的 自由寫作招股説明書或任何修正案或補充的副本 ，如果沒有這些招股説明書或任何修正案或補充，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或任何修正或補充 主承銷商的同意，不得不合理地拖延、限制或拒絕。公司應根據承銷商 的合理要求，向每位承銷商 免費提供由公司或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果在招股説明書交付期內發生或發生某一事件或事態發展， 由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的 信息相沖突或將包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者，省略或 將省略陳述陳述所必需的重大事實其中，鑑於 當時的情況，在不產生誤導性的情況下，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正 此類衝突，或者使經過修改或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述 ，或者根據隨後的情況 ，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導性，視情況而定；但是，在修改或補充任何 此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的 提交或使用自由寫作招股説明書之前的合理時間內向首席承銷商提供一份經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供審查，未經主承銷商同意，公司不得提交、 使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得不合理地延遲 附帶條件或扣留。 |
| (d) | 向承銷商提交免費寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第433 (d) 條向美國證券交易委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由寫作招股説明書的行動 ，否則承銷商不必根據該説明書提交 。 |
| (e) | 銷售時間招股説明書的修訂和補充。如果在收盤日之前的任何時候 發生任何事件或存在這樣一種情況，即經修訂或補充的銷售時招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實， 根據向潛在買方提交時的情況，不具有誤導性，或者律師合理地認為 對於公司或承銷商，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，包括 《證券法》，公司應（在不違反第 12 (b) 條和第 12 (c) 條的前提下）立即向美國證券交易委員會提交 ，並自費向承銷商和任何交易商提供銷售時間 招股説明書的修正或補充，這樣修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的聲明將不包括未修訂或補充的 的真實陳述 是重大事實或者根據情況省略陳述其中的陳述所必需的重大事實 當交付給潛在買家時，不要產生誤導性，或者經修訂或補充的銷售時招股説明書將符合 適用法律，包括《證券法》和《加拿大證券法》。 |
51
| (f) | 《證券法》合規。公司將以主要承銷商批准的形式編寫 加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件，(i) 將盡快根據上架程序向主要監管機構提交加拿大 招股説明書補充文件，在任何情況下，均不遲於2023年10月11日下午 5:00（多倫多時間），(ii) 將提交美國招股説明書補充文件，(ii) 將提交美國招股説明書補充文件美國證券交易委員會不遲於 加拿大證券交易委員會提交文件之日之後的第一個工作日的營業結束招股説明書 補充文件由首席監管機構制定。在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式通知首席承銷商 (i) 已收到任何加拿大委員會或美國證券交易委員會就加拿大招股説明書或註冊聲明提出的任何評論或要求提供額外或補充信息或其他來文，(ii) 任何加拿大 委員會提出的修改或補充加拿大招股説明書或要求提供更多信息或任何請求的任何請求由美國證券交易委員會修改註冊 聲明或修改或補充美國招股説明書或更多信息，(iii) 提交註冊聲明生效後修正案或初步招股説明書的任何修正或補充、銷售時間 招股説明書、任何自由寫作招股説明書或招股説明書的時間和日期，(iv) 註冊 聲明生效後的任何修正案生效的時間和日期，(v) 美國證券交易委員會發行的時間和日期或任何加拿大委員會（如適用）任何暫停註冊聲明 生效的停止令，美國招股説明書或加拿大招股説明書或其任何生效後的修正案，或 針對註冊聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書中以提及方式納入的任何文件 或其任何修正案或補充文件或任何禁止或暫停使用初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 任何自由寫作招股説明書、任何營銷材料、美國招股説明書或加拿大招股説明書的命令或其中的任何修正或補充 或對註冊的任何生效後的修訂聲明，或暫停在 任何司法管轄區出售已發行股份的資格，或暫停從多倫多證券交易所或紐約證券交易所或紐約證券交易所 美國證券交易所取消普通股上市或報價的任何程序，或威脅或啟動任何此類目的的程序，以及 (vi) 任何政府 機構發佈任何具有停止或暫停發行效果的命令已發行股份，或該機構的已發行股份，或 據公司所知，威脅要提起任何訴訟任何此類目的。如果美國證券交易委員會或任何加拿大委員會在任何時候下達任何 此類止損令，公司將盡最大努力使該命令儘早解除。 |
52
| (g) | 招股章程和其他證券法案的修正和補充 法案。公司將遵守美國證券法和加拿大證券法，以便允許按照本協議和招股説明書的設想，在招股説明書交付期內完成已發行股份的分配 。 鑑於向買方交付美國招股説明書或加拿大招股説明書時的情況，如果發生任何事件或存在導致有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書 不包含對重大事實的虛假陳述或不真實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性，或者如果公司、首席承銷商或律師合理地認為在招股説明書交付期內 對於公司或承銷商而言，有必要修改或補充招股説明書以遵守美國證券法 或加拿大證券法，公司同意（在不違反第 12 (b) 條和第 12 (c) 條的前提下）立即編制、向美國證券交易委員會和加拿大委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商提供 招股説明書的修正或補充經修訂或補充的招股説明書中的陳述將不包括對材料的虛假陳述或不真實的 陳述根據向買方交付美國招股説明書或加拿大招股説明書的情況 ，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不要具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將遵守美國證券法和加拿大證券法（如適用）。首席承銷商 對任何此類修正案或補充的同意或交付均不構成對公司在 第 12 (b) 條或第 12 (c) 條下的任何義務的放棄。 |
| (h) | 封鎖協議。公司應盡其商業上的合理努力，促使公司的每位董事和高級管理人員在截止日期當天或之前以附表 “D” 的形式簽署並向首席承銷商交付封鎖 協議。 |
| (i) | 證券交易所上市。 公司應盡最大努力 ，在收盤時間之前獲得已發行股票在多倫多證券交易所的有條件上市，但前提是發行 的正式通知，公司將盡最大努力在收盤時間之前在紐約證券交易所 American 上市、獲準並獲準在紐約證券交易所 American 上市。 |
| (j) | 藍天合規。公司應與 主承銷商和承銷商法律顧問合作，根據美國證券法、加拿大證券法或主要承銷商指定的司法管轄區的其他外國法律（或獲得 的適用豁免）， 應遵守此類法律，並應在 發行所要求的範圍內繼續有效的資格、註冊和豁免。股票。公司無需獲得外國公司的資格，也無需採取任何行動 使其在目前沒有資格或作為外國公司需要納税的任何司法管轄區接受一般訴訟服務 （發行和出售已發行股份的訴訟文件除外）。公司將立即通知 首席承銷商，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行股份 的資格或註冊（或與之相關的任何豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅進行任何程序，如果 發佈了暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力在 撤回該資格、註冊或豁免儘可能早的時刻。 |
| (k) | 所得款項的用途。公司應按照標題下所述的方式使用出售公司股份和其出售的額外股份所得的淨收益 ”所得款項的用途” 在招股説明書補充文件中。 |
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| (l) | 轉賬代理。公司應聘請和維持公司股份和額外股份的登記處和過户代理人，費用由公司承擔。 |
| (m) | 收益表。在切實可行的情況下，但無論如何 在本協議簽訂之日後的18個月內，公司將向其證券持有人和 向主要承銷商提供一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一個 財季開始的至少 12 個月的收益表，該報表應符合本協議第 11 (a) 節的規定《證券 法》以及美國證券交易委員會據此制定的規章制度。 |
| (n) | 定期報告義務。在《證券法》要求美國招股説明書交付 期間，公司應及時向美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所提交 根據《交易法》要求提交的所有報告和文件 。 |
| (o) | 不發行、發行或出售額外股份的協議。 除非本協議另有規定，否則公司不得代表承銷商直接或間接發行、要約、質押、出售、出售合同、購買合同、購買合同、購買 任何期權或出售合同、授予任何購買或以其他方式轉讓、借出或處置的期權、權利或擔保，授予任何購買或以其他方式轉讓、借出或處置的期權、權利或擔保， 任何可轉換為普通股或有權收購普通股的普通股、證券或其他金融工具或者 簽訂任何協議或安排，根據該協議或安排，公司將全部或部分收購或向他人轉讓普通股所有權的任何經濟 後果，無論該協議或安排可以通過交付普通股或其他 證券或現金來解決，或者同意受其約束，或者向公眾披露自本 之日起的任何意圖並在截止日期後90天結束；前提是儘管有上述規定，但公司可以 (i) 授予期權 或其他證券（包括限制性股票單位和遞延股票單位），根據公司的員工 股票期權計劃或其他股權薪酬計劃，並在行使此類期權或歸屬此類證券後發行普通股， (ii) 根據任何期權、限制性股票單位、 認股權證、特別認股權證的行使、歸屬或轉換（視情況而定）發行股票證券或公司在本文發佈之日未償還的其他可轉換證券；以及 (iii) 發行股權 與一個或多個相關的證券 善意 與第三方的非融資交易。此外，自本協議發佈之日起 至截止日期後的90天內，公司不得根據加拿大證券法提交招股説明書或《證券法》規定的註冊 聲明，除非根據發行，也不得在S-8表格上提交與員工福利計劃有關的註冊聲明。儘管如此 ，仍應允許公司在截止日期之後的90期內提交新的基本招股説明書。 |
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| (p) | 投資限制。公司不得以要求公司或其任何重要子公司 根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售已發行股份所獲得的收益。 |
| (q) | 不得進行穩定或操縱; 遵守 法規 M。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致 或導致普通股或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進 出售或轉售已發行股份還是其他目的，公司將並應促使其每家關聯公司遵守M法規中所有適用的 條款如果受到第 102 條的限制 M（“第102條”）不適用於 已發行股份或任何其他參考股份根據第 102 條 (d) 款規定的任何例外情況進行擔保，然後在首席承銷商 發出通知後（或者，如果稍後，則在通知中規定的時間），公司將並應促使其每家關聯公司 遵守第 102 條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第 102 條（由美國證券交易委員會解釋）的其他條款 確實適用。 |
| (r) | 新聞稿/公告。在截止日期之前， 公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，也不得就公司或任何重要子公司、財務狀況、經營業績、業務、財產、資產或負債 或任何材料舉行任何新聞發佈會，也不得就公司或任何材料的財務狀況、經營業績、業務、財產、資產或負債 舉行任何新聞發佈會子公司，或與發行已發行股份有關的子公司。儘管有上述規定，但如果公司的法律顧問 認為有必要遵守適用法律或多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的規則或要求，或者 發佈新聞稿或在正常情況下舉行與財務業績公佈有關的分析師電話會議，則本小節中包含的任何內容 均不得阻止公司立即發佈新聞稿。 |
首席承銷商可以代表承銷商，自行決定以書面形式放棄公司對上述任何一項或多項契約的履行或延長 履約的時間。為了提高確定性，主承銷商不得單方面延長第 12 (h) 和 (o) 節中契約的時機。
第 13 節所有 條款均為條件
公司同意，本協議中包含的 條件將得到遵守，前提是這些條件與公司將要實施或導致的行為有關 。任何違反或不遵守本協議中規定的任何條件的行為均應使任何承銷商 有權終止其購買已發行股份的義務，方法是在 收盤時間或期權收盤時間（如適用）當天或之前向公司發出書面通知。據瞭解，承銷商可以全部或部分放棄或延長 遵守任何此類條款和條件的時間，但不影響承銷商在任何此類 條款和條件或任何其他或隨後的違規行為或違規行為方面的權利，前提是任何此類豁免 或延期必須以書面形式並由該承銷商簽署。
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第 14 節本協議的終止 。
(1) 在以下情況下，每個 承銷商還有權在收盤時間或期權收盤時間（如適用）或之前向公司發出書面通知，終止其購買已發行股份的義務：
| (a) | 公司的業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他）、資本或控制權應發生任何重大變化（實際的、預期的、設想的或威脅的、財務的或其他 ），或者任何重大事實或任何新的重大事實（承銷商提供的僅與任何承銷商相關的重大事實除外 與其他 ）發生變化任何招股説明書），或者承銷商得知 任何未公開的重大信息（除了僅與任何承銷商相關的信息（由承銷商 提供的與招股説明書有關且僅用於納入任何招股説明書的目的），承銷商認為，如果行事合理， 可能會對已發行股份的市場價格或價值產生重大不利影響；或 |
| (b) | 任何事件、行動、狀態、狀況或重大財務事件、災難、事故、自然災害、公眾抗議、 戰爭或具有國家或國際後果的恐怖主義行為，包括在 2023 年 10 月 11 日之後出現與之相關的重大 不利事態發展或類似事件，或者任何新的法律或法規或變更的情況下，應發展、發生或生效、存在或宣佈或其他 發生的任何性質的 事件，在承保人看來，COVID-19行為合理、嚴重不利影響或涉及 或預計會對加拿大或美國的金融市場或公司的業務、 業務、資產、負債（或有或其他）、資本或控制權產生嚴重不利影響或涉及這些市場；或 |
| (c) | 應根據或根據加拿大、美國 州或加拿大任何省份或地區或美國州（包括但不限於委員會、加拿大 委員會、多倫多證券交易所、美國紐約證券交易所或美國證券交易委員會）的任何法規或發佈的任何命令或裁決，或者進行或開始或宣佈或威脅進行任何調查、行動、訴訟、調查 或其他程序（無論是正式的還是非正式的），或者任何命令或裁決但任何此類調查、訴訟、訴訟、調查或其他僅與其中任何一項有關的程序或命令除外 承銷商），承銷商合理地認為，其運作應是為了防止 或實質性限制已發行股份的交易或分配，或者會對已發行股份的市場價格 或價值產生重大不利影響；或 |
56
| (d) | 公司嚴重違反了本協議的任何條款、條件或契約，或者公司在本協議中提供的任何陳述 或保證在任何重大方面都是虛假的；或 |
| (e) | 截至 2023 年 10 月 16 日下午 5:00（多倫多時間），收盤尚未發生 16。 |
(2) 如果 任何承銷商根據第 14 (1) 條終止本協議，則該承銷商或公司 對該承銷商不承擔任何進一步的責任，除非根據第 10 條、第 11 節和第 16 節可能產生或隨後可能產生的任何責任。
(3) 承銷商或他們中的任何人終止本協議下各自義務的權利 是對公司就本 協議所設想的任何事項的任何違約、作為或未能採取的其他補救措施 的補救措施的補充。一位承銷商根據本第14條發出的終止通知對其他承銷商不具有約束力。
第 15 節平倉和期權平倉條件
(1) 承銷商在本協議下的 義務取決於本協議中包含的公司 陳述和保證的準確性，包括截至本協議簽訂之日、收盤時間和期權收盤時間、 公司履行本協議規定的義務以及承銷商在收盤時間或期權收盤時間（如適用）收到的陳述和保證的準確性， ：
| (a) | Blake、 Cassels和Graydon LLP以公司加拿大法律顧問的身份就加拿大聯邦和省級法律 （他們可以依賴他們和承保人律師可以接受的當地律師的意見，就不列顛各省以外的加拿大司法管轄區 法律管轄的事項發表的贊成性法律意見哥倫比亞、安大略省、艾伯塔省和魁北克省），致承銷商 和承保人法律顧問，這些事項待定在附表 “B” 中列出，但須遵守慣例限制、 假設和限定； |
| (b) | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP以公司美國法律顧問的身份向承銷商出具的有利法律意見，其日期為截止日期和期權截止日期（視情況而定），大意是附表 “C” 中列出的 （受慣例限制、假設和限定條件的約束），並附上一封寫給承銷商的信 ，大意如附表 C””; |
57
| (c) | 如果首席承銷商要求，承銷商的加拿大和美國法律顧問麥克米蘭律師事務所寫給承銷商的一封註明收盤日期 和期權截止日期（如適用）的信，大意是該律師參與了註冊聲明和美國招股説明書 （不包括以提及方式納入的文件）的編寫，並在符合慣例資格的前提下，證實這一點，儘管該律師 沒有承諾進行獨立調查或核實，也不承擔責任因為，其中任何一份陳述 的準確性或完整性，基於這種參與（並在律師認為合理的範圍內 依賴於公司高管、僱員和其他代表的事實），該律師沒有注意到任何事實使 該律師認為註冊聲明在生效時包含對材料的不真實陳述 事實或省略陳述需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中沒有誤導性，或者 美國招股説明書截至截止日期、截止日期和期權截止日（如適用）包含了不真實的重大事實陳述 ，或者遺漏了根據在 下作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性（在每種情況下，財務報表和其他財務和統計信息除外， 以提及方式納入其中，該律師對此表示不相信）； |
| (d) | 公司 律師在截止日期和期權截止日期（如適用）出具的關於重大子公司的有利法律意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意，內容涉及以下方面：(i) 每家重要子公司根據其註冊管轄區的法律成立和存在，(ii) 每家重要子公司已發行和流通股份的註冊所有權，以及 (iii)) 根據其法律，每家重要子公司都擁有所有必要的 公司權力公司擁有經營其目前經營的業務和擁有其財產的司法管轄權； |
| (e) | 作為公司薩斯喀徹温省法律顧問，MLT Aikins LLP就實質性財產 的所有權問題發表了有利的法律意見，日期為截止日期和期權截止日期（如適用），其形式和實質內容令承銷商滿意； |
| (f) | 以CDS或其被提名人的名義或主要承銷商代表承銷商 應指示的其他名義合計代表公司股份（以及附加 股份，如果適用）的證書或註冊證據； |
| (g) | 來自畢馬威會計師事務所、公司的獨立公眾或註冊會計師事務所，(i) “長式 慰問信”，日期為招股説明書補充文件發佈之日，寫給承銷商和CF US以及公司董事會 ，其形式和實質內容都令首席承銷商相當滿意，其中包含會計師通常包含的 類型的報表和信息”安慰信” 向承銷商披露哪些信函應涵蓋財務報表 ，包括但不限於註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件中包含或納入的某些財務和會計披露 ，以及 (ii) 確認 他們是《證券法》要求的獨立公眾、註冊會計師或特許會計師； |
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| (h) | 在截止日期和期權截止日（如適用），畢馬威會計師事務所、獨立公眾人士 或公司註冊會計師的信函，其形式和實質內容均令首席承銷商相當滿意， ，大意是他們重申了他們在根據第15 (1) (g) 條提供的信件中作出的陳述，但其中提及的 具體執行日期除外程序應在截止日期 日期前不超過兩 (2) 個工作日； |
| (i) | 根據本協議的條款支付承保費； |
| (j) | 主要承銷商滿意的證據，證明已發行股票應 (A) 在 上市，並獲準在美國紐約證券交易所上市，以及 (B) 有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，僅受 正式發行通知的約束； |
| (k) | 一份註明截止日期和期權截止日期（如適用）的證書，由公司總裁兼首席執行官和首席財務官以及承銷商合理接受的公司其他高管代表公司 簽署，但不承擔個人責任，證明：(i) 公司 已遵守所有契約並滿足本協議的所有條款和條件由公司在收盤時間和期權收盤時間 或之前遵守並滿足，視情況而定；(ii) 此處包含的所有公司陳述和保證 在收盤時間和期權收盤時間（如適用）均為真實和正確，其效力和效力與在此設想的交易生效後在收盤時間和期權收盤時間（如適用）作出 相同； (iii) 公司是 “申報發行人” 或其同等機構每個符合條件的司法管轄區的證券法 ，並且有資格使用NI 44-101規定的簡短招股説明書系統；(iv)自本文發佈之日起，沒有出現與 公司及其子公司有關的合併重大變化，除了發行 的已發行股份外，尚未就此提交必要的重大變更聲明或報告，也沒有在保密的基礎上進行此類披露 ；以及 (v) 據其所知、信息和信念所知簽署 此類證書的人，經過合理的查詢，沒有下達命令、裁決或決定已經發行了具有停止或暫停公司普通股或任何其他證券的 交易的效力，並且沒有為此目的提起的訴訟待審或 正在考慮或威脅； |
59
| (l) | 在收盤時間或期權收盤時間（如適用），由公司總裁兼 首席執行官或承銷商可以接受的其他高管代表公司簽署的日期為截止日或 超額配股期權截止日（如適用）的證書，但不承擔個人責任，就公司的合併文件採取合理的行動，其形式和內容使承銷商滿意 ； 公司董事關於本次發行的決議，包括公司股份和額外 股份的配發、發行（或保留髮行）和出售、超額配股權的授予、本協議的授權、公司股份和額外股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市以及本協議所設想的交易；以及 公司簽字官員的任職和簽名； |
| (m) | 在收盤時，公司的董事和高級管理人員應分別簽訂封鎖協議， 基本上與附表 “D” 所附的形式相同； |
| (n) | 在收盤時間或期權收盤時間（如適用），公司和每家重要子公司在截止日期的一 (1) 個工作日內（或承銷商 可能接受的更早或更晚的日期）內出具的 身份證書（或同等資格）；以及 |
| (o) | 承銷商或承銷商律師可能合理要求的其他文件 ；而公司就發行和出售已發行股份（以及額外 股份，如適用）而提起的所有訴訟在形式和實質內容上均應令首席承銷商和承銷商法律顧問滿意， 行事合理。 |
第 16 節費用
公司將支付與本次發行有關的所有費用和費用，包括但不限於：(i) 創建、發行、出售或分配已發行股份以及提交招股説明書補充文件、營銷材料和 任何補充材料的所有費用或附帶費用；(ii) 公司法律顧問的費用和開支；(iii) 與準備 有關的所有費用與本次發行相關的文件；以及 (iv) 所有合理、直接和有據可查的自付費用 承保人以及 (v) 承保人法律顧問的所有合理且有據可查的費用和支出，最高不超過 90,000 美元，外加適用的税款和支出（iv）和（v），統稱為 “承保人費用”）。 承銷商或代表承銷商產生的所有承銷商費用應在收到承銷商開具的發票後立即由公司支付，無論發行是否完成，都應支付。根據主承銷商的選擇， 此類費用和開支可以從發行結束時本應支付給公司的總收益中扣除。不管 此處設想的交易是否完成，公司都將按照本第 16 節 中所述向承保人支付費用。
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第 17 節否 諮詢或信託關係
公司承認並 同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行股份，包括確定已發行股份的發行 價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司 與幾位承銷商之間的公平商業交易，(b) 與本次發行以及促成 此類交易的過程有關每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，而不是公司或其代理人或受託人 股東、債權人、僱員或任何其他方，(c) 任何承銷商都沒有或將要就本次發行或發行前的程序（無論該承銷商是否向 或目前正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任 ，除非明確規定的義務，否則承銷商對公司沒有任何義務 在本協議中，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與 涉及與公司利益不同的廣泛交易，並且 (e) 承銷商未就本次發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 監管和税務顧問。
第 18 條 的購買義務。
(1) 在 遵守本協議條款的前提下，承銷商在本協議下購買已發行股份的義務應為幾個 ，而不是連帶的，每位承銷商購買已發行股份的責任應僅限於為已發行股份支付的購買價格的以下 個百分比：
| 加拿大坎託·菲茨傑拉德公司 | 42.00 | % | ||
| Canaccord Genuity | 13.25 | % | ||
| 海伍德證券公司 | 13.25 | % | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 10.00 | % | ||
| BMO Nesbitt Burns Inc. | 7.25 | % | ||
| 斯科舍資本公司 | 7.25 | % | ||
| Cormark 證券公司 | 5.00 | % | ||
| SCP 資源財務有限合夥人 | 2.00 | % | ||
| 100.00 | % |
(2) 如果 任何承銷商未能在收盤時或期權收盤時間（視情況而定）購買其適用百分比的已發行股份， （“違約承銷商”），而違約承銷商尚未購買的已發行股份的百分比佔已發行股份的10％或更少，則其他承銷商將單獨購買，而不是共同購買 單獨地，有義務按上述各自的百分比購買所有但不少於全部 已發行股份由違約承銷商購買，並收取違約承銷商為此承擔的承保 費部分，此類非違約承銷商有權通過通知公司，將截止日期 或期權截止日期（視情況而定）推遲不超過三個工作日才能進行此類購買。如果違約承銷商未購買的已發行股份的百分比超過已發行股份總額的10％，則 其他承銷商將有權但沒有義務購買違約承銷商本來會購買的已發行股份的所有百分比；行使該權利的承銷商將購買此類已發行股份， （如果適用）；行使該權利的承銷商將購買此類已發行股份， （如果適用），按上述各自的百分比或按其他比例按其他比例計算同意。如果 未行使該權利，則應免除未違約的承銷商因此類 違約而對公司承擔的所有義務。本節中的任何內容均不得迫使公司向承銷商出售少於所有已發行股份的 ，也不得免除任何違約的承銷商對公司的 責任。
61
第 19 節生存
本協議中包含或根據本協議 交付的公司和承銷商的 陳述、擔保、義務和協議應在承銷商購買已發行股份後繼續有效，儘管承銷商隨後對已發行股份進行任何處置，但承銷商有權依賴本協議中包含或根據本協議交付的公司陳述 和擔保儘管進行了任何調查，但仍表示同意承銷商 可以代表承保人承擔或可能承擔責任。
第 20 節通知。
根據本協議發出的任何 通知均應以書面形式發出，可以通過傳真或專人送達，如果是向 公司發出通知，則應發送地址並傳真或送達至：
丹尼森礦業公司
大學大道 40 號，1100 套房
安大略省多倫多 M5J 1T1
注意：David Cates 傳真：[已編輯]
副本寄至（此類副本不構成通知）：
Blake、Cassels & Graydon LLP
Suite 2600
伯拉德街 595 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1L3
注意：Trisha
Robertson
傳真：[已編輯]
就承銷商和 CF US 而言，c/o CFCC， 致電並傳真或交付至：
坎託·菲茨傑拉德加拿大 公司
大學大道 181 號，1500 號套房
安大略省多倫多 M5H 3M7
注意：克里斯托弗 Craib 和 Graham Moylan
傳真：[已編輯]
和
62
Cantor Fitzgerald & Co.
110 East 59第四 街
紐約州紐約 10022
注意：法律 部門
傳真：[已編輯]
副本寄至（此類副本不構成通知）：
McMillan LLP
1500 套房，皇家中心
西喬治亞街 1055 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4N7
注意：邁克爾
泰勒和安德魯·斯賓塞
傳真：[已編輯]
公司和承銷商 可以通過上述方式發出通知，更改各自的通知地址。
第 21 節代表承銷商提起訴訟 。
承銷商必須或可能採取的與本承保協議有關的所有步驟，但第 10 條、第 13 節和第 14 節所考慮的事項除外，均應由主承銷商代表承銷商採取，承銷商對協議的執行應構成 公司接受任何此類措施的通知以及向其發出通知的權力向潛在客户交付代表已發行股份的任何權威 證書，或按其順序交付承銷商。
第 22 節市場 穩定
關於已發行股份的分配 ，承銷商（或其中任何一家）可以進行交易，將普通股 股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平，但在每種情況下都要遵守適用證券 法律的允許。如果有的話，承銷商可以隨時中止此類穩定交易。
第 23 節整個 協議
之前與購買和出售已發行股份有關的所有協議，無論是書面還是口頭協議，均已終止，本協議構成公司與承銷商之間關於購買和出售已發行股份的完整協議。
63
第 24 條管轄 法律
本協議應受安大略省現行法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據安大略省現行法律進行解釋。
第 25 節精華時間
時間是本協議的本質 。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時均應被視為原件， 這些對應方共同構成同一份文書。
[此 頁的其餘部分故意為空白。]
64
如果上述內容符合您的理解並得到您的同意，請您在指定地點簽署隨附的本信 副本，然後將其退還給我們，以確認您的接受。
真的是你的，
| 坎託·菲茨傑拉德加拿大公司 | |||
| 來自： | /s/Elan Shevel | ||
| 姓名： | Elan Shevel | ||
| 標題： | 首席合規官 | ||
| CANACCORD GENUITY COR | |||
| 來自： | /s/ 大衞·薩多夫斯基 | ||
| 姓名： | 大衞·薩多夫斯基 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| 海伍德證券公司 | |||
| 來自： | /s/ 凱文·坎貝爾 | ||
| 姓名： | 凱文坎貝爾 | ||
| 標題： | 投資銀行董事總經理 | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Gavin McOuat | ||
| 姓名： | Gavin McOuat | ||
| 標題： | 高級董事總經理、礦業和金屬部主管 | ||
| BMO NESBITT BURNS INC. | |||
| 來自： | /s/ Josh Goldfarb | ||
| 姓名： | Josh Goldfarb | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| 斯科舍資本公司 | |||
| 來自： | /s/ 達倫·格蘭特 | ||
| 姓名： | 達倫·格蘭特 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| CORMARK 證券公司 | |||
| 來自： | /s/ 凱文·卡特 | ||
| 姓名： | 凱文·卡特 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| SCP RESOURCE FINANCE LP 由其普通合夥人 SCP Resource Financ | |||
| 來自： | /s/ David Wargo | ||
| 姓名： | 大衞沃戈 | ||
| 標題： | 董事總經理、投資銀行業務主管 | ||
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由 CF US 確認的目的僅限於 獲得本協議第 8 節的好處。
| cantor fitzgerald & Co. | |||
| 來自： | //Sage Kelly | ||
| 姓名： | 賽奇·凱利 | ||
| 標題： | 投資銀行業務全球主管 | ||
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上述內容符合我們的理解 ，並被我們接受。
| 丹尼森礦業公司 | |||
| 來自： | /s/ 大衞·凱茨 | ||
| 姓名： | 大衞凱茨 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
時間表 “A”
材料子公司
| 姓名 | 公司註冊的司法管轄權 |
| 丹尼森礦業公司 (100%) | 加拿大 |
| JCU （加拿大）勘探有限公司 (50%) | 不列顛哥倫比亞省 |
| 丹尼森AB控股公司 (100%) | 不列顛哥倫比亞省 |
| 丹尼森·沃特伯裏公司 (100%) | 安大略 |
| 9373721 加拿大公司 (100%) | 加拿大 |
| 沃特伯裏湖鈾業公司（60％由公司持有） | 不列顛哥倫比亞省 |
| 沃特伯裏湖鈾業有限合夥企業（67.40％）由公司持有，0.02％由WLUC持有） | 不列顛哥倫比亞省 |
附表 “B”
公司加拿大法律顧問意見中需要解決的事項
| (a) | 公司是每個合格司法管轄區的 “申報發行人” 或其同等機構 ，並且未被列為任何符合條件的司法管轄區適用證券法的任何要求的違約者； |
| (b) | 該公司是一家根據以下規定註冊並有效存在的公司 《商業公司法》 （安大略省）； |
| (c) | 公司擁有一切必要的公司權力和能力來開展目前的業務以及 擁有、租賃和運營其財產和資產，並且公司擁有執行和交付本協議以及執行本協議所設想的交易所需的公司權力和能力； |
| (d) | 公司擁有所有必要的公司權力和能力：（i）發行和出售公司股份 和額外股份；（ii）授予超額配股權； |
| (e) | 公司的法定資本和已發行資本； |
| (f) | 附屬於已發行股份的屬性是一致的，符合加拿大招股説明書補充文件中 “正在分銷的證券的描述 ” 下的描述； |
| (g) | 公司已採取所有必要的公司行動，授權本協議的執行和交付，公司履行其在本協議下的義務，並授權發行、出售和交付 公司股份以及額外股份（如適用）； |
| (h) | 已發行股份過去是，在根據超額配股權條款行使超額配股權後， 在全額支付併發行超額配股權後，將作為公司資本中的全額支付和不可評估的普通股進行正式分配和有效發行 ； |
| (i) | 代表普通股的最終證書的形式和條款已獲得公司 董事的批准，並在所有重大方面都符合 《商業公司法》（安大略省）、 公司的章程以及多倫多證券交易所的規則、政策和章程； |
| (j) | 公司已採取一切必要的公司行動，授權執行和交付每份 加拿大招股説明書補充文件、任何補充材料和任何營銷文件，並向委員會提交； |
| (k) | 本協議已由公司正式執行和交付，構成公司的一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守慣例限制和資格 ，包括但不限於破產、破產和其他影響債權人權利的法律，並受限於 ，即具有管轄權的法院可以酌情給予公平補救措施並強制執行賠償權 nity、 繳款和豁免本協議中規定的繳款可能受適用法律的限制； |
B-2
| (l) | 本協議的執行和交付、公司對本協議條款的履行以及 公司股份和額外股份的發行、發行、出售和交付，現在和將來都不會與公司章程的任何條款、 條件或規定或安大略省任何適用的公司法或證券法或其中適用的聯邦法律相沖突； |
| (m) | Computershare Investor Services Inc. 是公司普通股 的正式任命的登記處和過户代理人； |
| (n) | 所有必要的文件都已提交，所有必要的程序都已提交，並已獲得每個合格司法管轄區相應監管機構的所有批准、 許可和同意，從而有資格通過根據適用證券法註冊的人員和遵守此類適用法律相關規定的人員在每個合格司法管轄區分發已發行股份 ； |
| (o) | 僅受標準上市條件約束，已發行股票已有條件上市或 獲準在多倫多證券交易所上市；以及 |
| (p) | 在不違反其中規定的資格、限制、限制和假設的前提下，《加拿大招股説明書補充文件》中標題為 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 和 “投資資格 ” 的陳述 ，只要這些陳述構成法律聲明，就構成其中所述普遍適用於其中所述持有人的税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的準確總結。 |
附表 “C”
由公司美國法律顧問提供的意見表格
| 1. | 美國證券交易委員會根據《證券法》及其相關規則和 法規宣佈該註冊聲明生效。 |
| 2. | 僅根據我們對美國證券交易委員會 “止損令” 網頁（http://sec.gov/litigation/stoporders.shtm), that）的審查，我們向您確認，尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令；據我們所知，沒有出於此 目的提起或公開威脅提起任何訴訟。 |
| 3. | 根據《證券法》提交的任何美國招股説明書補充文件均已按照 的方式在《證券法》及其相關規章制度規定的期限內提交。 |
| 4. | 截至生效日期的註冊聲明和截至其日期的美國招股説明書（ 中以提及方式納入的文件、財務報表和附註以及其中包含或遺漏的支持附表，或從中得出的其他財務或統計數據，以及截至向美國證券交易委員會提交文件之日的F-X 表格）以及截至向美國證券交易委員會提交之日的F-X 表格，均出現在正面上在所有重要方面遵守《證券法》和規則中適用的 要求以及與之相關的條例。就本段而言，我們假設 註冊聲明和美國招股説明書中的陳述是正確和完整的。 |
| 5. | 根據經修訂的1940年《美國 投資公司法》，公司不是，在美國招股説明書中描述的發行及其收益的使用生效後 ，無需註冊為 “投資公司”。 |
| 6. | 公司完成本協議所設想的交易無需向任何美國聯邦法院或政府 機構或機構提出同意、批准、授權、申報或命令，除非根據《證券法》獲得的交易，以及 的藍天法律可能要求的除外，任何與您以蔑視方式購買和分配所發行的股票有關的司法管轄區的藍天法律可能要求的情況除外載於協議、 或紐約證券交易所美國證券交易所的規則中。 |
C-2
| 7. | 《銷售時招股説明書》和《美國招股説明書補充文件》中標題為 “美國持有人重要的 美國聯邦所得税注意事項” 的陳述旨在描述美國法律事務中與之相關的條款 ，在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，在所有 美國法律事務的重大方面，這些條款是公正存在的，例如美國法律事務。 |
法律顧問還將在另一封信 中根據信中列出的慣常假設和資格陳述如下：
| 8. | 我們沒有注意到任何事情使我們相信 (i) 在生效日期的註冊聲明 包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了必須陳述的重大事實 或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實，(ii) 在適用時間的出售時招股説明書包含 不真實的重大事實陳述或遺漏了陳述重大事實根據以下情況，需要在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的它們是在沒有誤導性的，或者 (iii) 美國招股説明書或截至截止日期的任何修正案 或補充文件中包含或包含任何對重大事實的不真實陳述，或者 省略了根據作出這些陳述時的情況 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，沒有誤導性（據瞭解，我們沒有對任何財務報表和 相關附註、財務報表附表或其他財務數據的信心，會計數據或統計數據或註冊聲明、銷售時間招股説明書和美國招股説明書中包含或遺漏的任何技術採礦信息 ）。 |
附表
“D”
封鎖協議的形式
2023年10月16日
| 至： | 加拿大坎託·菲茨傑拉德公司 |
| （“主承銷商”） | |
| 回覆： | 丹尼森礦業公司 — 封鎖協議 |
下列簽署人明白，本封鎖協議（“封鎖協議”）是與 丹尼森礦業公司（以下簡稱 “公司”）和承銷商（定義見承銷協議）於 2023 年 10 月 11 日簽訂的 承保協議（“承保協議”）有關 與普通股的公開發行（“發行”）有關 公司股份（“普通股”）。
考慮到本次發行將給 以下簽名人帶來的好處 [董事和/或高級管理人員]為了獲得本公司的其他善意和有價值的報酬（特此確認其收到和充足性 ），下列簽署人同意，對於下列簽署人直接或間接擁有的普通股， 或由下列簽署人控制或指導的普通股（包括作為託管人持有），或者下列簽署人擁有實益所有權 （該術語在《證券交易法》第13d-3條中使用）經修訂的 1934 年（“交易法”）） （統稱 “鎖定證券”），在此期間自本協議發佈之日起至發行結束之日後九十 (90) 天 當天（“鎖倉期”）結束，未經主承銷商事先書面同意，下列簽署人 不得無故延遲、條件或隱瞞同意 (i) 發行、要約、出售（包括但不限於任何賣空），簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權 ，或者同意直接或間接處置或轉讓，或者建立或增加 “看跌 等值頭寸”，清算或減少《交易所法》第16條所指的 “看漲等值頭寸”，涉及任何鎖定證券，或任何可轉換為或可兑換或可行使的證券，或認股權證或 其他購買權，（ii）除非承保協議允許，否則註冊生效 根據經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的規章制度發表的聲明（ ”《證券法》”），或在加拿大提交招股説明書，內容涉及發行和出售任何可轉換成鎖定證券或可行使或可兑換為鎖定證券的 證券，或者購買鎖定證券或 與鎖定證券本質相似的任何其他公司證券，或任何可轉換為或 可交換或行使的證券，或任何認股權證或其他證券購買權，前述內容，(iii) 訂立任何轉移給他人的互換或其他安排 ，在全部或部分包括所有與鎖定證券基本相似的公司鎖定證券或任何其他 證券，或任何可轉換為或可兑換 或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權證的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交付 普通股或其他證券以現金或其他方式結算或 (iv) 公開宣佈打算進行第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的任何交易 。
D-2
上述段落 不適用於：
| (A) | 為了下列簽署人和/或配偶、任何 直系後裔、父親、母親、兄弟姐妹的直接或間接利益而向任何信託處置，前提是該信託以書面形式與承銷商 同意受本封鎖協議條款的約束， |
| (B) | 根據 a 進行招標 善意向公司普通股 的所有持有人提出的第三方收購要約或類似收購交易，前提是如果收購要約或收購交易未完成 ，則任何鎖定證券仍應遵守本封鎖協議中包含的限制， |
| (C) | 根據任何先前存在的10b5-1計劃進行的任何處置， |
| (D) | 支付根據 公司的股權激勵薪酬計劃發行或未償還的任何股票期權的行使價所需的任何處置， |
| (E) | 與行使或歸屬根據公司股權激勵薪酬計劃發行或未償還的任何股票 期權或限制性股票單位有關的預扣税款所需的任何處置， |
| (F) | 通過遺囑繼承或無遺囑繼承， |
| (G) | 通過法律的運作，例如根據合格的國內命令或與離婚協議有關的法律， 或 |
| (H) | 如果在發行後被下列簽名人在公開市場交易中收購。 |
此處包含的任何內容均不限制下列簽署人行使可轉換成普通股、可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買普通股的權利 ，前提是標的普通股被視為本協議的鎖定證券。
此外，下列簽署人 特此放棄 下列簽署人可能擁有的與本次發行或公司發行或出售任何與本次發行有關的 股權或其他證券有關的任何先發制人的權利、參與權、轉售權、優先購買權和類似權利。
下列簽署人特此確認 ，下列簽署人沒有直接或間接地採取並特此承諾，以下籤署人不會直接或間接地採取任何旨在為普通股的出售或轉售提供便利、已構成或將構成或可能導致或可能導致公司任何證券價格的穩定 或操縱公司證券價格的行動。
下列簽署人明白 ，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成本次發行。 下列簽署人還明白，本封鎖協議是不可撤銷的，對下列簽署人的法定代表人、 繼任人和受讓人具有約束力，並應確保公司、承銷商及其法定代理人、繼任人和 受讓人的利益。
D-3
首席承銷商 可自行決定以書面形式全部或部分免除下列簽署人根據本封鎖協議承擔的 義務。
本封鎖協議受安大略省法律和該省適用的加拿大法律管轄。
| 真的是你的， | ||
| 目擊者 | 姓名 |
| 受本封鎖協議約束的普通股數量 |
自上述 首次撰寫之日起已確認並同意。
| 坎託·菲茨傑拉德加拿大公司 | |||
| 來自： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||