根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-259827

招股説明書補充文件

（至2021年9月27日的招股説明書）

$500,000,000

通用磨坊公司

5.500% 2028 年到期的票據

我們將發行2028年10月17日到期的5.500％票據（票據）中本金總額為5億美元的 。這些票據的年利率為5.500％。從2024年4月17日開始，這些票據的利息將每半年在每年的4月17日和10月17日支付一次。

我們可以隨時隨地按票據可選贖回説明標題下所述的適用贖回價格全部或部分贖回票據，按票據可選贖回標題下所述的適用兑換價格贖回。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的無抵押優先債務同等排名。票據 將僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資 票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及我們向證券和 交易委員會提交的其他文件中列出的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

		每張筆記								總計
公開發行價格 (1)			99.466	%						$	497,330,000
承保折扣			0.350	%						$	1,750,000
通用磨坊的收益（支出前）			99.116	%						$	495,580,000

(1) 加上自2023年10月17日起的應計利息（如果在該日期之後結算）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。目前，這些票據沒有公開 市場。

承銷商預計將在2023年10月17日當天或之後通過存款機構 信託公司的賬面記賬交付系統向買方交付票據，存入其參與者的賬户，包括Clearstream Banking、S.A. 和Euroclear Bank S.A./N.V.。

聯合 讀書經理

巴克萊		法國巴黎銀行		花旗集團		德意志銀行證券

聯合經理

高盛公司有限責任公司		摩根士丹利		US Bancorp

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月10日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
以引用方式納入			s-iii
摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-8
所得款項的用途			S-10
資本化			S-11
註釋的描述			S-12
美國聯邦所得税和遺產税 重要注意事項			S-19
承保（利益衝突）			S-24
票據的有效性			S-29
專家			S-29
招股説明書
關於本招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			2
在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息			3
關於通用磨坊			4
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
分配計劃			15
債務證券的有效性			16
專家			16

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分 ，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息還增加、更新和更改了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的 招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

隨附的招股説明書是我們使用上架註冊聲明向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售證券。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件以及 中隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中 “以引用方式註冊” 中向您推薦的文件中的信息，以及隨附的招股説明書中關於通用磨坊的更多信息 。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何 信息，承銷商也沒有授權任何人提供任何 信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也不 對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和承銷商都沒有提出在任何不允許發行或出售票據的司法管轄區出售票據的要約。您 應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在各自的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在 以引用方式納入的文件之日才是準確的。

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區發售。法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行。收到本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的美國境外人士應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人的要約或招標 ，在該司法管轄區中，此類要約或招標未獲得授權，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得與任何向其提出此類要約或招標的 非法的人發出的要約或招標有關。參見本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及通用磨坊、我們、我們或我們的通用磨坊公司及其合併子公司的內容，除非從 上下文中可以明顯看出，該術語僅指發行人通用磨坊公司。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的貨幣金額均以美元表示。

本招股説明書 補充文件中以大寫字母列出了我們或我們的子公司擁有或許可的商標和服務標誌。

s-ii

以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向他們提交的信息 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的包含該信息的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下，修改和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入（根據經修訂的1934年《證券交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，經修訂的1934年《證券交易法》經修訂的任何此類文件中未被視為 提交的任何部分除外）：

●

截至2023年5月28日的財年 10-K表年度報告（包括我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的附表 14A最終委託書中專門納入10-K表年度報告的信息）；

●

我們截至2023年8月27日的財季 的10-Q表季度報告；

●

我們於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告 ；以及

●

我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》 第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取任何此類文件的 副本（不包括這些文件的附錄，除非它們以引用方式特別包含在這些文件中）：

通用磨坊公司

Number 通用磨坊大道一號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 554

注意：公司祕書

(763) 764-7600

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

對票據的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應該考慮下文或本招股説明書補充文件中其他地方討論的風險，包括本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的警示聲明標題下列出的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以 引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中下文或其他地方討論的任何風險，以及我們未預見或討論的其他風險，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大影響。在這種情況下，我們在到期時為票據支付 利息或在到期時償還票據的能力可能會受到不利影響，票據的交易價格可能會大幅下跌。

我們有大量債務，這可能會限制我們的融資和其他選擇，並對我們支付 票據的能力產生不利影響。

我們有大量債務。截至2023年8月27日，我們的債務總額為123億美元，其中包括 合併子公司的5,510萬美元債務，但不包括第三方持有的子公司的非控股權益。截至2023年8月27日，第三方持有的子公司的權益（在我們的合併資產負債表上顯示為非控制性 權益）總額為2.530億美元。我們發行債務所依據的協議並不妨礙我們將來產生額外的無抵押債務。

我們的負債水平可能會對票據持有人產生重要影響。例如，它可能會限制：

●

我們為營運資金、資本支出或一般公司用途獲得融資的能力， 尤其是在評級機構對我們的債務證券的評級向下調整的情況下；以及

●

與競爭對手相比，我們能夠靈活地適應不斷變化的業務和市場狀況，使我們更容易受到 總體經濟狀況下滑的影響。

我們的債務工具中有各種財務契約和其他限制 。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，則相關債務（和其他不相關的債務）可能會在規定的到期日之前到期支付，並且我們可能無法償還到期的債務 。我們的債務工具違約也可能嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。

我們定期還款或為債務再融資的能力將取決於我們的運營和財務 業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。

票據 實際上排在我們可能未償還的任何擔保債務和子公司的債務之後。

儘管 票據是非次級債務，但在作為這些債務擔保的資產範圍內，它們實際上從屬於我們可能擁有的任何附擔保債務。我們目前沒有任何實質性的擔保債務。 此外，由於票據完全是通用磨坊公司的債務，不由我們的子公司擔保，因此票據實際上也從屬於我們子公司的所有資產負債，因為它們 是獨立而不同的法人實體，沒有義務支付我們的債務下到期的任何款項，包括票據，也沒有義務通過支付股息或其他方式向我們提供任何資金。不禁止我們的子公司 承擔額外的債務或其他負債，包括優先債務，也不禁止發行優先於我們在子公司中的權益的股權。如果我們的子公司承擔額外的債務或負債，或者發行優先於我們在子公司中的權益的 股權，那麼我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。截至2023年8月27日，我們的合併子公司有5,510萬美元的債務，第三方持有的子公司的 權益（在合併資產負債表上顯示為非控股權益）總額為2.530億美元。

我們 可能會承擔額外的債務。

管理票據的契約並不禁止我們將來承擔大量額外的 債務。我們還被允許承擔額外的擔保債務，這些債務實際上將優先於票據。管理票據的契約還允許我們的子公司無限量額外借款，這些子公司實際上是票據的優先順序，並允許我們的子公司發行優先於我們在子公司權益的股權。此外，該契約不包含任何限制性契約，限制我們支付 股息或償還次級債務或其他債務的能力。

S-6

這些票據可能不會出現活躍的交易市場。

在發行之前，這些票據沒有現有的交易市場。我們不打算在任何 證券交易所申請票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統中申請票據報價。儘管承銷商已通知我們，他們目前打算在我們完成發行後在票據中上市，但他們沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止上市。

如果活躍的交易市場沒有發展或得不到維持 ，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售票據，或者可能無法以優惠的價格出售票據。票據的任何市場 的流動性將取決於多種因素，包括：

●

這些票據的持有人人數；

●

我們由主要信用評級機構發佈的評級；

●

我們的財務業績；

●

類似證券的市場；

●

證券交易商在票據中做市的利益；以及

●

現行利率。

我們無法向您保證，這些票據的活躍市場將會發展，或者如果得到發展，市場將繼續活躍。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們的信用評級可能無法反映與票據市場價值相關的所有風險的潛在影響。但是，我們的信用評級的實際或預期的 變化通常會影響票據的市場價值。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

在發生特定類型的控制權變更事件時，每位票據持有人都有權要求我們 以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證 會有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據，將導致 契約的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見收購控制權變更票據説明。

S-7

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們可能在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 中做出了前瞻性陳述。

這些單詞或短語可能會產生， 預期、將繼續、預期、估計、計劃、計劃或類似的表達方式確定1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類報表存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果以及當前預期或預測的結果存在重大差異。我們謹提醒 您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的 安全港條款，我們正在確定可能影響我們財務業績並可能導致我們在未來時期的實際業績與任何當前意見或陳述存在重大差異的重要因素 。

我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，例如：

●

供應鏈中斷或效率低下；

●

消費食品行業和我們產品市場的競爭動態，包括競爭對手的新產品 的推出、廣告活動、定價行為和促銷活動；

●

經濟狀況，包括通貨膨脹率、利率、税率或 資本可用性的變化；

●

產品開發和創新；

●

消費者對新產品和產品改進的接受程度；

●

消費者對定價行為和促銷水平變化的反應；

●

收購或處置企業或資產；

●

資本結構的變化；

●

法律和監管環境的變化，包括税收立法、標籤和廣告法規 和訴訟；

●

商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值，或者 其他無形資產使用壽命的變化；

●

會計準則的變化和重要會計估計的影響；

●

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

●

消費者對我們產品的需求變化；

●

廣告、營銷和促銷計劃的有效性；

●

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括減肥趨勢；

●

消費者對包括肥胖在內的健康相關問題的看法；

●

零售環境的整合；

●

重要客户的購買和庫存水平的變化；

●

供應鏈資源的成本和可用性的波動，包括原材料、包裝、能源 和運輸；

S-8

●

重組和節省成本舉措的有效性;

●

用於管理某些商品價格風險的衍生品市值的波動性；

●

由於計劃資產價值變化和用於確定計劃負債的貼現率而產生的福利計劃支出；

●

我們的信息技術系統的故障或破壞；

●

外國經濟狀況，包括匯率波動；

●

外國市場的政治動盪以及恐怖主義或戰爭造成的經濟不確定性；以及

●

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及此處或其中標題為 “風險因素” 的文件 中討論的其他因素。

我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，或者反映預期或意外事件的發生。

S-9

所得款項的使用

扣除承保折扣和預計發行費用後，此次發行的淨收益估計約為 4.946億美元。我們打算將淨收益用於償還2023年10月17日到期的浮動利率票據以及用於一般公司用途。截至2023年8月27日，我們在2023年10月17日到期的 浮動利率票據中有4億美元未償還本金，利率為6.580％。

某些承銷商和/或其 關聯公司可能持有我們2023年10月17日到期的浮動利率票據的一部分，這些票據正在償還、贖回或以其他方式退回，並可能獲得本次發行淨收益的一部分。參見承保（利益衝突） 利益衝突。

S-10

大寫

下表列出了我們截至2023年8月27日的現金和現金等價物以及資本總額，並根據票據的出售和收益用途下所述的 票據出售淨收益的用途進行了調整。該表應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以 引用的方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

		截至2023年8月27日
		實際的												調整後
						（單位：百萬）
現金和現金等價物			$				490.9								$				585.5
短期債務：
應付票據			$				584.3								$				584.3
長期債務的當前部分							1,174.6												774.6
短期債務總額							1,758.9												1,358.9
長期債務：
特此提供的票據			$				—								$				500.0
其他長期債務							10,523.5												10,523.5
長期債務總額							10,523.5												11,023.5
債務總額							12,282.4												12,382.4
股東權益：
普通股							75.5												75.5
額外的實收資本							1,185.7												1,185.7
留存收益							20,163.6												20,163.6
國庫普通股，按成本計算							(8,874.3	)											(8,874.3	)
累計其他綜合虧損							(2,288.1	)											(2,288.1	)
股東權益總額							10,262.4												10,262.4
非控股權益							253.0												253.0
權益總額							10,515.4												10,515.4
債務和權益總額			$				22,797.8								$				22,897.8

S-11

筆記的描述

以下對票據特定條款的描述補充了隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對我們債務證券一般條款和條款的描述 ，如果與之不一致，則取代了 。您應該閲讀以下説明和隨附的招股説明書中的描述。以下 摘要聲稱並不完整，而是參照下文所述票據和契約的實際條款對摘要進行了全面限定。本招股説明書補充文件中使用的債務證券一詞 是指根據契約不時發行和可發行的所有債務證券，包括票據。本摘要中使用的其他術語在隨附的招股説明書、票據或契約中定義；這些術語的含義與這些文件中給出的含義相同 。

普通的

我們將發行2028年10月17日到期的5.500％票據（票據）的本金總額為5億美元。根據隨附的招股説明書中描述的契約，這些票據將作為單獨的一系列票據發行。契約是我們與作為受託人的美國銀行信託公司（全國協會）之間的協議，日期為1996年2月1日，經修訂。契約並未限制我們可以發行的債務證券的金額。

我們將僅以賬面記賬形式發行面額為2,000美元的票據，超過該票據的整數倍數為1,000美元。

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在紐約州內簽訂和履行的協議。

未經票據持有人同意，我們可能會發行與票據相同的等級、利率、到期日和 其他條款的額外票據（公開發行價格和發行日期除外，在某些情況下，還包括首次利息支付日）。任何此類額外票據以及本次發行的票據將構成契約下的單一系列票據；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據無法與本次發行中的票據互換，則附加票據的ISIN和CUSIP編號將不同。如果票據發生了違約事件，則 不得發行任何此類額外票據。

筆記

這些票據將於2028年10月17日到期。從2024年4月17日起，我們將每半年向前一年的4月1日和10月1日的登記持有人支付每年的4月17日和10月17日拖欠的票據利息，利率為每年5.500％。票據的利息支付將包括從2023年10月17日起或從2023年10月17日起的應計利息，包括支付或準備利息的最後日期（視情況而定），但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）。票據到期時應付的利息將支付給應支付本金的票據的註冊持有人。利息將按每年的360天計算，每年的12個30天。

如果票據上的任何利息支付日期不是工作日，則利息支付將推遲到下一個 天，即工作日，並且在從利息支付日起和之後的期間內，該付款將不產生利息。如果票據的到期日不是工作日，則利息和本金將在下一個工作日支付 ，從到期日起和之後的期間內，此類付款將不產生利息。工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令授權或要求紐約市 銀行機構關閉的日期。

排名

票據將是我們的無抵押和非次級債務。這些票據將與我們所有現有和未來的 無抵押和非次級債務同等優先排序，並優先於我們所有現有和未來次級債務的還款權。在擔保此類債務的資產的 價值範圍內，這些票據實際上將僅次於我們所有現有和未來的有擔保債務。此外，由於票據只是我們的債務，不由我們的子公司擔保，因此我們每家子公司的債權人，包括貿易債權人和我們 子公司優先股的所有者，通常優先考慮子公司的資產和收益，而不是債權人（包括票據持有人）的債權。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的債權人（包括貿易債權人）的債權，以及我們子公司優先股所有者的索賠。截至2023年8月27日，我們的債務總額為123億美元，其中包括合併後子公司的5,510萬美元債務。截至2023年8月27日，第三方持有的子公司的權益（在我們的合併資產負債表上顯示為非控股權益）總額為2.530億美元。我們目前沒有任何實質性的擔保債務。 我們或我們的子公司將來可能會承擔額外的債務。

S-12

可選兑換

如下所述，我們可以在票據到期之前隨時不時全部或部分贖回票據。這意味着我們可以 提前償還票據。即使您沒有收款，要贖回的票據也將在贖回之日停止計息。任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據的持有人（或按照存管機構的程序 以其他方式傳輸）。

我們無需 (i) 在通知發出當天將與選定贖回的票據有關的贖回通知發送到營業結束之日 前 15 天內註冊、轉讓或交換票據，或 (ii) 登記、轉讓或交換任何選擇贖回的票據，部分贖回的票據中未贖回的 部分除外。

在2028年9月17日（到期日前一個月）（Par Call 日期）之前，我們可以隨時不時地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率每半年一次（假設由十二個30天月組成的360天年度）折現至贖回日 （假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款的現值加上20個基準 點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的 100% 加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，Treasury 利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日期之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計稿中該日之後出現的最近一天或多日的收益率來確定指定為精選 利率（每日）-H.15（或任何繼任者指定或出版物）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 恆定到期日標題（或任何後續標題或標題） （H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，我們應酌情選擇：(1) H.15美國國債固定到期收益率完全等於從贖回日到面值收回日的期間（剩餘的 壽命）；或（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩者的收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，而一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，對應的收益率 美國財政部在H.15的固定到期日比剩餘年限長一點，並應進行插值使用此類收益率將結果 四捨五入到小數點後三位按直線（使用實際天數）計算到面值看漲日；或（3）如果H.15的美國國債固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一美國國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就 本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，我們將根據每年 利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，或到期日最接近 （如適用）。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與面值收回日相等，一隻的到期日早於面值收回日，另一隻的到期日晚於面值收回日，則我們將選擇到期日早於面值收回日的美國國債。如果有兩隻或兩隻以上的美國國債 證券在面值收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇最接近面值的美國國債 證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時， 適用的美國國債的半年到期收益率應基於平均值

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紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價（以佔本金的百分比表示）的 ，四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

如果是部分贖回，則將按比例選擇贖回的票據，通過抽籤或 受託人自行決定認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明要贖回的票據本金的 部分。交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於 ，只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或其中要求贖回的部分 產生利息。

控制權變更收購提議

如果發生控制權變更觸發事件，票據持有人可能會要求我們以本金的101％的購買價格回購其票據的全部或任何部分（等於1,000美元的整數倍數 ），再加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有）（除非在控制權變更後的30天內郵寄了贖回通知 觸發事件，説明所有票據將如上所述贖回）；前提是回購後票據的本金仍未償還部分應為 2,000 美元或超過該數額的 1,000 美元的整數倍數。 我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，描述構成控制權變更觸發事件並提議回購票據的一筆或多筆交易。通知必須在任何 控制權變更觸發事件後的 30 天內寄出，並且回購必須不早於通知寄出之日後 30 天且不遲於 60 天。

在規定的票據回購日期，我們將在合法的範圍內：

●

接受所有正確投標的票據或部分票據的付款；

●

向付款代理人存入所有正確投標的票據或部分票據所需的款項；以及

●

向受託人交付回購票據，並附上官員證書，説明回購票據的本金總額等 。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14e-1條的要求以及適用於票據回購的任何其他證券法律和法規的要求。如果這些要求與要求回購票據的 條款相沖突，我們將遵守這些要求而不是回購條款，並且不會被視為違反了我們在回購票據方面的義務。此外，如果契約下存在違約事件 （與票據的回購條款無關），包括與其他債務證券發行有關的違約事件，則儘管有這些回購條款，我們仍無需回購票據 。

如果 由第三方履行與回購票據有關的義務，則我們無需履行與回購票據有關的義務。

就票據的回購條款而言，將適用以下條款：

“控制權變更指發生以下任何一種情況：(a) 任何交易 （包括但不限於任何合併或合併）的完成，導致任何人（如經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）（我們或我們的子公司除外）成為 受益所有人（定義見證券規則13d-3和13d-5）1934 年《交易法》（經修訂）直接或間接地將我們50％以上的有表決權 股票或其他有表決權的股票重新歸類為我們的有表決權的股票，合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(b) 在交易或一系列關聯交易中，直接或間接向一個或多個人（該術語在索引中定義為 ）出售、轉讓、轉讓或其他處置 （該術語定義為 ture）（我們或我們的一家子公司除外）；或（c）董事會大多數成員在任的第一天不是續任董事。儘管有上述規定，但如果 (a) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (b) (y) 在該交易之後，控股公司 有表決權的股票的直接或間接持有人與我們有表決權的持有人基本相同，則該交易將不被視為控制權變更

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在交易前夕的股票或 (z) 在該交易之後，沒有人直接或間接地成為控股公司 有表決權股票的50％以上的受益所有人。

“控制權變更觸發事件指同時發生控制權變更和評級 事件。

“常任董事指截至任何確定之日， (a) 在票據發行之日為董事會成員或 (b) 在提名、選舉或任命時是 董事會成員的大多數續任董事的批准下被提名參選、當選或任命為董事會成員的任何成員 (要麼通過具體表決，要麼通過批准我們的委託書，其中該成員被提名為董事候選人，對此沒有異議 提名)。

“惠譽指惠譽評級及其繼任者。

“投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB-（或 等效評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構 的等效投資級信用評級。

“Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構指 (a) 惠譽、穆迪和標準普爾各一家；以及 (b) 如果惠譽、穆迪或 標準普爾中任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則由我們選定的全國認可的統計評級機構（定義見經修訂的1934年證券 交易法第3 (a) (62) 條）前評級機構的替代評級機構。

“為 事件評分是指在 (a) 控制權變更和 (b) 發生較早者之後 60 天 期限內的任何一天（只要票據的評級是公開宣佈考慮任何評級機構可能降級，則將延長 60 天期限）內的任何一天，每個評級機構對票據的評級均低於投資等級評級關於控制權變更發生或我們打算進行控制權變更的通知；前提是如果每個降低評級機構沒有應我們的要求以書面形式公開宣佈、確認或通知 受託人降低評級的全部或部分是控制權變更觸發事件的結果，則評級事件將不被視為與 的特定控制權變更有關（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件）控制權變更的或與控制權變更有關的（無論控制權變更是否適用 是在評級活動發生時發生的）。

“標準普爾指標普全球 Inc. 旗下的標普全球評級及其繼任者。

“有投票權的股票對於任何特定人員（如經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語 ）而言，是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

沒有償債基金

這些票據不受任何償債基金的約束，也無權從任何償債基金中受益。

防衞條款

在某些情況下，我們可能會選擇通過抗辯或違約來履行我們在票據上的義務。有關這意味着什麼以及我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “債務證券抵押描述” 的 部分。

賬面錄入交付和結算

全球筆記

我們 將以一份或多份全球票據的形式以最終的、完全註冊的賬面記錄形式發行票據。全球票據將存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義作為DTC的被提名人註冊。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票據的實益權益將通過代表作為DTC直接和間接參與者的受益所有人行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。投資者可以通過美國的DTC或作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）或作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的Euroclear Banking S.A./N.V. 持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclears將通過其美國賬簿上以Clearstreams和Euroclears名義開設的客户證券賬户，代表其參與者持有權益

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存管機構，這些存管機構反過來將在DTC賬簿上的美國存管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC 向我們提供了以下建議：

●

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行 組織，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商業法》所指的清算公司，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條註冊的 清算機構。

●

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進參與者對存入證券的 證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。

●

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和 其他組織。

●

通過或維持與直接參與者直接或間接託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行、信託 公司和清算公司。

●

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Clearstream告知我們，它是作為專業保管人根據盧森堡法律註冊成立的。 Clearstream 為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子賬面記錄變更來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而不需要 親自轉移證書。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場互動。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融 機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。 其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與 Clearstream 客户清算或維持託管關係。

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面錄入交付進行付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易 ，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear運營商）根據與比利時合作公司（合作社） Euroclear Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商 的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業 金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與Euroclear參與者保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商告知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充文件中提供了 對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述，只是為了方便起見。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改 。我們當中、承銷商和受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者，討論這些 問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

●

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户 存入其內部系統；以及

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●

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的 關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，票據所有權的轉讓只能通過 DTC 或其被提名人保存的 記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。 因此，向這些人轉讓以全球票據代表的票據中的利息的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益 的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益 採取行動的能力可能會受到缺乏實際最終擔保的影響這樣的興趣。

只要DTC或其 被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人都將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者 無權以其名義註冊以該全球票據代表的票據，無權收到或有權收到認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下的 所有者或持有人，包括出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據 實益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使契約或 全球票據下票據持有人的任何權利。

我們和受託人對與DTC、Clearstream或Euroclear票據 有關的記錄的任何方面，或對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。 我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按DTC或其被提名人記錄中顯示的 在全球票據中各自在全球票據中的實益權益成比例的款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像 現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其 規則和程序記入其客户的現金賬户，前提是美國存管機構為Clearstream收到。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金 賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的管轄。 條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear的所有證券均以 可替代的方式持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有記錄或與通過Euroclear參與者持有的 個人有關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將記入其參與者的 現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的票據。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用的 規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的即時可用資金的程序進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的人與通過 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場 交易將要求該系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令按照其規則和程序並在規定的截止日期內（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求， 相關的歐洲國際清算系統將向美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收 來代表其進行最終結算

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在 DTC 中註釋，並按照適用於 DTC 的正常當日資金結算程序進行或收款。Clearstream客户 和Euroclear參與者不得直接向其美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據 貸記將在隨後的證券結算處理中記入，其日期為DTC結算日後的下一個工作日。此類積分 或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日向相關的Clearstream客户或Euroclear參與者報告。Clearstream或Euroclear因或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算 後的下一個工作日存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間票據的轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時更改或停止。

認證筆記

在以下情況下，我們將以註冊形式向DTC認定為由 全球票據代表的票據的受益所有人發行經認證的票據：

●

DTC通知我們，它不再願意或無法擔任此類全球票據的存管機構，或者不再是 根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構，而且我們在收到該通知或意識到DTC已不再如此註冊後的90天內沒有任命繼任存管機構；

●

違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC 要求發行經認證的票據；或

●

我們決定不用全球票據來代表這些票據。

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在識別票據 受益所有人方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任。出於所有目的，我們和受託人可能最終依賴DTC或其被提名人的指示，包括在待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的 本金金額方面的指示，並將受到保護。

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重要的美國聯邦所得税和遺產税 注意事項

對於美國持有人（定義見下文），以下摘要描述了美國聯邦 所得税的重大後果，對於非美國持有人，也描述了美國聯邦所得税的重大後果。持有人（定義見下文），收購、所有權和處置 票據的重大美國聯邦所得税和遺產税後果。我們的摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、根據該法頒佈或提出的適用的《財政條例》（《財政條例》）、司法 權限以及現行行政裁決和慣例的規定，所有這些規定都可能發生變化，可能有追溯效力，也可能有不同的解釋。本摘要僅適用於您是票據的初始購買者， 按《守則》第1273條所指的原始發行價格收購票據，我們假設該票據將是本招股説明書補充文件封面上標明的價格，並將票據作為資本資產持有。資本資產是 通常是為投資而持有的資產，而不是作為庫存品或用於貿易或業務的財產。

鑑於您的特定投資或其他情況，本摘要並未討論 美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與您有關。本摘要也沒有討論如果您受美國聯邦所得税法的特殊規定的約束， 可能與您相關的特定税收後果。例如，如果您是：

●

銀行、舊貨店、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或金融 服務公司；

●

證券經紀人或交易商或外幣經紀人；

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持有美元以外的其他功能貨幣的美國人；

●

合夥企業或其他直通實體；

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S 分會公司；

●

須繳納替代性最低税的人；

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作為跨式交易、套期保值交易、建設性出售交易或其他 降低風險交易的一部分擁有票據的人；

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個人必須加快確認票據中任何總收入項目，因為 此類收入已在適用的財務報表中得到確認；

●

免税實體；

●

已不再是美國公民或不再作為外國居民納税的人；或

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獲得與就業或其他服務提供有關的票據的人。

此外，以下摘要並未涉及與票據的收購、所有權和 處置有關的所有可能的税收後果。特別是，除非有特別規定，否則它不討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州、地方或非美國的税收後果、涉及收入確認時間的税務會計規則 、《守則》中名為醫療保險税的條款對淨投資收入的潛在適用或任何税收協定產生的後果。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（IRS）就以下摘要中的陳述和得出的結論作出 裁決，也無法保證美國國税局會同意這些陳述和結論。

如果合夥企業（包括任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有票據，則合夥人的税 待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及任何適用的合夥協議的規定。如果您是 正在考慮收購票據的合夥企業（或相當於合夥人），則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國税務司法管轄區的法律或任何適用的税 協定產生的任何後果諮詢您的 税務顧問。

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美國持有人

就本摘要而言，如果您是票據的受益所有人，則您就是美國持有人；出於美國聯邦所得税 的目的，您是：

●

身為美國公民或居民的個人；

●

在美國 、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司或其他實體，被視為公司；

●

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

●

如果 (a) 美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (b) 出於美國聯邦所得 税的目的，信託已有效選擇被視為美國人。

出於美國聯邦所得税的目的，預計票據的發行將沒有原始發行的 折扣，而且本次討論也假設。

支付利息

這些票據按固定利率計息。通常，您必須在總收入中包括規定的利息作為普通利息收入：

●

當您收到時，如果您出於美國聯邦所得税目的使用現金會計法；或

●

如果出於美國聯邦所得税的目的使用應計制會計法，則在應計時生效。

在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過 票據規定的利息或本金的金額。我們可以選擇贖回部分或全部票據，如票據可選贖回説明中所述，其價格可能包括超過此類票據本金的額外金額。根據適用的美國國債條例，我們打算採取這樣的立場，即假定該贖回期權不會被行使，因此，贖回時應支付的溢價不會影響 票據的到期收益率或到期日。如果我們贖回票據的預期與我們的預期相反，則根據美國持有人出售、交換或贖回票據中描述的規則，應將支付給您的任何溢價作為資本收益徵税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解贖回時獲得的金額（包括您獲得的任何溢價）的適當税收待遇。

控制權變更觸發事件發生後，票據的持有人將有權要求我們以超過票據本金的額外金額回購票據的全部或任何 部分，如票據控制權變更要約描述中所述。我們打算採取這樣的立場，即 進行此類回購的可能性微乎其微，因此，在這種回購時支付溢價的可能性不會影響票據的到期收益率或到期日。除非 持有人按照適用的《財政條例》要求的方式向美國國税局披露相反的立場，否則持有人不得采取相反的立場。如果我們在發生控制權變更觸發事件時為回購支付溢價，則根據美國持有人出售、交換或贖回票據中描述的規則，溢價應被視為資本 收益。

我們的立場對美國國税局沒有 的約束力。如果美國國税局的立場與上述立場背道而馳，則可能需要根據發行 票據時確定的可比收益率（定義見《財政條例》）（預計與票據的實際收益率不會有顯著差異）來累積利息收入，如果支付的任何或有款項與基於產生可比收益率的預計付款時間表的付款不同，則對此類應計額進行調整。此外，票據的出售、交換、退休或其他應納税處置所得的任何收入都將被視為普通收入，而不是資本收益。本次討論的其餘部分假設我們的立場得到尊重 。

票據的出售、交換或贖回

您通常會在出售、交換、贖回或其他處置票據時確認損益，等於 (a) 現金收益金額與您收到的任何財產的公允市場價值之間的差額 （但歸因於以前未包含在收入中的任何應計利息除外，該應計利息通常應作為普通收入納税，或者 歸因於以前包含在收入中的任何應計利息，該金額可以在不計入收入的情況下收取

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產生進一步的應納税所得額），以及 (b) 您在票據中的納税基礎。您在票據中的税基通常等於您的初始税基（通常是您為票據支付的金額）。

您處置票據的損益通常為資本損益，如果票據在處置時持有超過一年，則為長期資本損益。某些非公司美國持有人可能有資格享受較低的長期資本收益税率。資本損失的可扣除性受某些限制的約束。

非美國持有者

本文中使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，該票據不是 美國持有人，也不會出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業。

支付利息

通常，如果您是 非美國人，則需視下文關於備用預扣税和 FATCA（定義見下文）的討論而定持有人、與美國貿易或商業行為無實際關聯的利息收入無需繳納美國聯邦所得税或根據 投資組合利息豁免徵收的預扣税，前提是：

●

您實際上或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票 合併投票權的10％或更多；

●

您不是通過直接或推定股權與我們相關的受控外國公司；

●

您不是購買票據作為根據正常業務過程中籤訂的貸款 協議延期信貸的對價的銀行；以及

●

要麼 (a) 您向我們或適用的預扣税代理人提供在偽證處罰下籤署的適當的 W-8 表格（或合適的 替代表格），包括您的姓名和地址並證明您作為非美國人的身份，或 (b) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券的 證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或適用的預扣税代理人提供聲明，否則將受到處罰 中的偽證證明是 W-8 表格或合適的替代品表格，已從您或符合條件的中介機構處收到，並向我們或適用的預扣税義務人提供了該表格的副本。 W-8 表格系列包括 W-8BEN 表格、表格 W-8BEN-E，W-8IMY 表格（連同相應的附件）、W-8ECI 表格和 W-8EXP 表格。

如上所述，未免徵美國預扣税且與美國 州的貿易或業務無有效關聯的票據的利息通常將按30％的税率（或較低的協定税率）繳納美國預扣税。我們可能需要每年向美國國税局和您報告向您支付的利息金額和預扣的與您有關的任何税款 。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並且如果適用的所得税協定要求該利息歸於美國的常設機構或固定基地，則您（儘管免徵30％的預扣税）通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像您一樣 是《守則》所定義的美國人，除非有適用的所得税協定另有規定。此外，如果您是一家外國公司，則可能需要繳納相當於應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用協議税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這些利得税與您在美國的貿易或業務行為實際上有關 。

要申請税收協定的好處、避免 FATCA 預扣税（如下所述） 或申請投資組合利息豁免或預扣税豁免，因為收入實際上與美國貿易或業務有關，您通常必須提供正確執行的 W-8 表格，或者在某些情況下提供某些其他適當的文件。根據《財政條例》，在某些情況下，您可能需要提供美國納税人或外國納税人 的身份證號碼並出具某些證明。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介機構支付的款項。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些認證規則的影響（如果有）。

如果未提供相應的 W-8 表格，FATCA 按 30% 的税率預扣可能適用於支付給您的 利息。參見 FATCA 中的討論。

票據的出售、交換或贖回

視下文關於備用預扣税和海外賬户税收合規法的討論而定，但可歸因於應計 利息的收到的金額除外，這些金額將按上文 “非美國” 項下所述應納税持有人 付款

S-21

利息，如果你是非美國人持有人，您通常無需為收到票據的 本金付款或票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置所實現的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税。但是，在以下情況下，您需為任何此類收益繳納美國聯邦所得税：

●

該收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（而且，如果 適用的所得税協定要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地）；或

●

您是個人，在處置的應納税年度（根據該守則確定）在美國居住了一段或多段時間 ，並且滿足了某些其他條件（在這種情況下，您將需要對出售所得收益徵收30％的統一税，這可能會被某些來自美國的資本 損失所抵消）。

如果您在美國從事貿易或業務，並且如果票據的出售、交換、 贖回或其他應納税處置中確認的收益與此類交易或業務的進行有效相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於美國常設機構或固定基地）， 那麼您通常需要按淨收入為基礎對該收益繳納美國聯邦所得税與您是《守則》所定義的美國人的方式相同，除非適用所得税協定另有規定。此外，如果您是一家外國公司，則可能需要繳納相當於應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用協議税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這些利得税與您在美國的貿易或業務行為實際上有關 。

遺產税

如果您是非美國個人持有人和你去世時持有一張票據，出於美國遺產税的目的，該票據將不包括在你的遺產總額中，前提是你去世時實際上或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的合併投票權的10％或更多，而且 前提是，在死亡時，與該票據有關的付款與你的行為沒有實際關係在美國境內的貿易或業務。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

一般而言，信息報告要求將適用於向某些持有票據本金和利息的美國非公司持有人支付的款項以及出售票據的收益。如果您是美國持有人， 當您獲得票據的利息時，或者當您獲得票據的出售、交換、贖回或其他處置收益時，您可能需要繳納備用預扣税，目前税率為24％。通常，您可以通過正確執行提供以下內容的美國國税局W-9表格或適當的替代表格來避免 這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰：

●

您的正確納税人識別號；以及

●

證明 (a) 您因是公司或屬於 其他列舉的豁免類別而免於備用預扣税，(b) 美國國税局沒有通知您需要繳納備用預扣税，或 (c) 國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

如果您未及時在國税局 W-9 表格或適當的 替代表格上提供正確的納税人識別號，則可能會受到國税局的處罰。

但是，備用預扣税不適用於向某些美國持有人（包括公司和免税組織）支付的款項， ，前提是他們的備用預扣税豁免得到適當確定。Backup 預扣税不是額外税款，只要您及時向美國國税局提供所需信息，預扣的金額可以退還或抵充您的美國聯邦所得税負額。

未能提供 W-9 表格或其他適當文件的美國豁免收件人可以 被扣押 FATCA。參見 FATCA 中的討論。

非美國 持有者

如果您是非美國人持有者，如果您提供 “非美國” 中描述的聲明，則美國備用預扣税將不適用於票據上的 利息支付。持有人支付利息，前提是付款人實際知道或沒有理由知道 出於美國聯邦所得税的目的，您是美國人。但是，信息報告要求可能適用於票據的利息支付。

S-22

信息報告不適用於經紀人的外交部（定義見適用的財政部條例）在美國境外出售票據 所得的任何付款，除非該經紀人：

●

是美國人；

●

是外國人，在某些時期內，其總收入的50％或以上與 在美國從事貿易或業務實際上有關；

●

是出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司；或

●

是外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是美國 個人（定義見適用的《財政部條例》），他們合計持有該合夥企業收入或資本權益的50％以上，或者如果該外國合夥企業在其納税年度的任何時候從事美國 貿易或業務。

儘管有上述規定，但如果經紀商的記錄中有書面證據證明你是 非美國人並且滿足了某些其他條件，或者你以其他方式規定了豁免，則前一句中描述的任何經紀商的外國辦事處在美國境外出售票據的收益將不受信息報告的約束。

經紀人外國辦事處在美國境外進行的任何銷售所得的支付無需繳納備用預扣税。 除非您提供非美國辦事處中所述的聲明，否則向經紀人美國辦事處或通過經紀人美國辦事處支付任何此類銷售的收益均需遵守信息報告和備用預扣税要求。持有人支付利息或以其他方式規定豁免。

FATCA

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》（通常稱為《外國賬户税 合規法》或 FATCA）要求預扣票據任何利息的30％和出售票據總收益的30％，支付給外國金融機構，除非該外國金融 機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人並符合某些其他要求或 (ii) 向外國非金融實體提供，除非該實體證明 沒有任何實質性的美國所有者，也沒有提供每個實質性美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他要求。但是，美國財政部 部於2018年12月18日提出的法規表明，打算取消FATCA關於預扣支付總收益（被視為利息的金額除外）的要求。美國財政部表示 ，在這些擬議的法規最終確定之前，納税人可以依賴這些法規。設在與美國簽有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能要遵守不同的規則。如果支付了 此預扣税，則非美國本來有資格獲得此類利息或收益的美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人 必須向美國國税局尋求抵免或退款，才能從此類豁免或減免中受益。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些預扣税規則可能適用於票據中的投資。

S-23

承保（利益衝突）

巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場公司和德意志銀行證券公司擔任聯合 賬簿管理公司。根據本招股説明書補充文件發佈之日與我們簽訂的承保協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意購買每位承銷商姓名對面列出的票據本金，並且我們已同意向每位 承銷商出售票據的本金：

承銷商		校長 的金額注意事項
巴克萊資本公司		$	110,000,000
法國巴黎銀行證券公司			110,000,000
花旗集團環球市場公司			110,000,000
德意志銀行證券公司			110,000,000
高盛公司有限責任公司			20,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司			20,000,000
U.S. Bancorp Investments			20,000,000
總計		$	500,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何 票據，承銷商有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議首先按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行票據。 首次公開募股後，承銷商可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據有待收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們在 中向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣。

		由通用磨坊支付
Per Note			0.350	%
總計		$	1,750,000

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《 證券法》規定的負債，或者支付承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

此次發行的總費用（不包括承保折扣）估計約為 $。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。 承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 票據交易市場的流動性，也無法保證票據將形成活躍的公開市場。如果票據沒有形成活躍的公開交易市場，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

延期結算

我們預計 將在票據定價之日（T+5）之後的第五個工作日交付票據付款。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場 的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據 最初將在T+5結算，因此希望在交割日之前交易票據的買方可能需要指定其他結算安排，以防止結算失敗。

對於本次 發行，承銷商可以在遵守適用的法律和法規的前提下，在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。 賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在本次發行中購買的票據數量。穩定交易包括某些出價或購買，其目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格下跌 。最後，如果承銷集團在交易中回購先前分發的票據以彌補銀團空頭頭寸、穩定交易或其他方式，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發票據的銷售優惠。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此， 票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以隨時中止這些活動。

其他關係

承銷商 及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已參與

S-24

在我們和我們的關聯公司的正常業務過程中參與財務諮詢、投資銀行、貸款和其他交易，並且將來可能參與這些交易。他們已收到這些交易的 個慣常費用和佣金。承銷商及其關聯公司是我們現有信貸額度下的貸款人、代理人或賬簿管理人。此外，在各種業務活動的正常過程中， 承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户 賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則承銷商或其關聯公司可根據其慣常的風險管理政策 對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信貸 違約掉期或在我們的證券中開設空頭頭寸（可能包括特此發行的票據）在內的交易來對衝此類風險敞口。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭 和/或空頭頭寸。此外，本次發行的承銷商之一U.S. Bancorp Investments, Inc. 是票據受託人、註冊機構和付款代理人的關聯公司。

利益衝突

某些 承銷商和/或其關聯公司可能持有我們2023年10月17日到期的浮動利率票據的一部分，這些票據正在償還、贖回或以其他方式退回，並可能獲得本次發行淨收益的一部分。在這種情況下， 一個或多個承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，不包括承保補償，從而造成FINRA規則5121所指的利益衝突。 因此，本次發行是根據美國金融監管局規則5121的要求進行的。在這種情況下，未經客户事先 書面批准，承銷商不會確認向他們行使自由裁量權的賬户出售票據。本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為這些票據是投資級評級的證券。

銷售限制

據我們所知，除了 美國，我們或承銷商沒有采取任何允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據的行動。不得直接或間接發行或出售票據 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在 會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行 票據和發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法的 要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約或招標要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何未在美國證券交易委員會註冊 的經紀交易商的承銷商在美國銷售票據，只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行票據。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》下的 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞對票據的任何發行只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在 公司法第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條所載的一項或多項豁免向投資者發行，因此根據第 708 章向投資者提供票據是合法的《公司法》第6D。

在發行中 配股之日起的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的票據不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行要約 。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類禁售限制。

S-25

加拿大

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含 虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施， 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲 買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA) 的2012年市場規則提出的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由其信任。DFSA 不負責審查或 驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對本文件不承擔任何責任。本文檔 所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢 授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密和保密， 分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC直接向公眾發行或出售票據中的權益，也不得間接向公眾發行或出售 。

歐洲經濟區 (EEA)

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式 提供任何票據。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分 信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港

除了 (i)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）所界定的任何規則，或（ii）在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文條例》）所定義的招股説明書以外， 票據在香港發行或出售（香港法例第 32 章）或 不構成該條例所指的向公眾提出的要約，且不包含任何廣告，與票據有關的邀請函或文件已經或可能由任何人簽發，或者已經或可能由任何人持有（無論是在香港還是在其他地方），其內容是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能被香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），但與票據有關 除外哪個是

S-26

或僅擬出售給香港以外的人士，或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

日本

票據 過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行註冊，並且每位承銷商都同意，它不會直接或間接地在 日本或向日本任何居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據，或向他人提供 在日本或向日本居民直接或間接再出售或轉售，但以下情況除外根據日本金融 工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免，或者以其他方式遵守這些要求。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為訂閲或購買邀請的標的，也不會發行或出售此類票據，也不會將此類票據作為認購或購買邀請的標的，也不會分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與要約或出售有關的文件或材料， 或者直接訂閲或購買此類票據的邀請間接向新加坡境內的個人提供，但以下情況除外：

(a)

根據新加坡 （SFA）第 289 章《證券和期貨法》第 274 條，致機構投資者，

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員提供，或根據第 275 (1A) 條以及 根據 SFA 第 275 條規定的條件發送給任何人，或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

的證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）不得在該公司或該信託基金根據 第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券） 條例》第32條所規定。

S-27

新加坡 SFA 產品分類僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務 ，Fiserv已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》 ）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

本文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的含義，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易 設施）上交易。根據FinSA，本文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件以及與 票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

英國

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式 提供任何票據。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成 國內法的一部分；或

(ii)

FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的客户 實施指令（歐盟）2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法 的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式進行溝通，就要約和待發行的票據的條款提供充足的 信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它只是在FSMA第21 (1) 條不適用於 Fiserv的情況下就票據的發行或出售而收到的與票據發行或出售有關的 邀請或促使進行溝通，並且只會傳達或促使傳達其收到的與票據發行或出售有關的 邀請或誘導；以及

(b)

它已經遵守並將繼續遵守FSMA關於其 就其在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事宜的所有適用條款。

S-28

票據的有效性

特此提供的票據的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們， Davis Polk & Wardwell LLP將承銷商的有效性移交給承銷商。

專家們

通用磨坊公司及其子公司截至2022年5月29日和2023年5月28日以及截至2023年5月28日的三年期中每個財年的合併財務報表和相關財務報表附表，以及管理層對截至2023年5月28日財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所獨立會計師事務所的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，註冊會計師事務所，以提及方式註冊於此招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，並經該公司作為會計和審計專家授權。

S-29

招股説明書

通用磨坊公司

債務證券

通用磨坊， Inc. 可能會不時提出出售本招股説明書中描述的債務證券（債務證券）。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們 都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資債務證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能會通過承銷商或交易商、直接向一個或多個買家出售債務證券，或者通過代理人持續或 延遲出售債務證券。招股説明書補充文件將包括所保留的承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名。招股説明書補充文件還將包括債務證券的購買價格、我們的出售收益、任何承保 折扣或佣金以及其他構成承銷商薪酬的項目。

投資 債務證券涉及風險。參見本招股説明書第1頁上的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件、我們的定期報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 信息中描述的任何風險因素（如果適用）。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年9月27日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			2
在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息			3
關於通用磨坊			4
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
分配計劃			15
債務證券的有效性			16
專家			16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向 美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是1933年《證券法》或《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。根據本次上架註冊，我們可能會出售本招股説明書 中描述的債務證券。包含本招股説明書（包括註冊聲明的附錄）的註冊聲明包含有關我們和我們在本招股説明書下提供的債務證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上閲讀 那份註冊聲明。

您應僅依賴以引用 提供的信息或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成出售本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買本招股説明書中提供的任何債務證券，在該司法管轄區進行此類發行或招標是非法的。無論本招股説明書的交付時間或我們的債務證券的出售時間如何，本招股説明書或以引用方式納入 的任何文件在任何情況下均不得暗示，也不應假設本招股説明書或任何以引用方式納入 的文件提供的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期均準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，本 招股説明書中提及通用磨坊、我們、我們和我們的均指通用磨坊及其合併子公司。

本招股説明書中所有提及的美元和美元均指美元。

風險因素

我們的業務存在不確定性和風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和 以引用方式納入的所有信息，包括我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告已在我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中更新。這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能提供的任何債務證券的適用的 招股説明書補充文件可能包含對適用於我們投資的其他風險的討論，以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型的債務證券。

1

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們可能在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中做出了前瞻性陳述。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的含義， 估計、計劃、項目或類似的表述很可能會產生、預期、將繼續、預期、計劃或類似的表述來識別前瞻性陳述。此類陳述受某些 風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果以及當前預期或預測的結果存在重大差異。我們謹提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日的 。

關於1995年 《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，我們正在確定可能影響我們財務業績並可能導致我們在未來時期的實際業績與當前的任何意見或陳述存在重大差異的重要因素。

我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，例如：

●

COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、 消費者、客户和員工的影響；

●

供應鏈中斷或效率低下，包括 COVID-19 疫情的任何影響；

●

消費食品行業和我們產品市場的競爭動態，包括競爭對手的新產品 的推出、廣告活動、定價行為和促銷活動；

●

經濟狀況，包括通貨膨脹率、利率、税率或 資本可用性的變化；

●

產品開發和創新；

●

消費者對新產品和產品改進的接受程度；

●

消費者對定價行為和促銷水平變化的反應；

●

收購或處置企業或資產；

●

資本結構的變化；

●

法律和監管環境的變化，包括税收立法、標籤和廣告法規 和訴訟；

●

商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值，或者 其他無形資產使用壽命的變化；

●

會計準則的變化和重要會計估計的影響；

●

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

●

消費者對我們產品的需求變化；

●

廣告、營銷和促銷計劃的有效性；

●

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括減肥趨勢；

●

消費者對包括肥胖在內的健康相關問題的看法；

●

零售環境的整合；

●

重要客户的購買和庫存水平的變化；

●

供應鏈資源的成本和可用性的波動，包括原材料、包裝、能源 和運輸；

2

●

重組和節省成本舉措的有效性;

●

用於管理某些商品價格風險的衍生品市值的波動性；

●

由於計劃資產價值變化和用於確定計劃負債的貼現率而產生的福利計劃支出；

●

我們的信息技術系統的故障或破壞；

●

外國經濟狀況，包括匯率波動；

●

外國市場的政治動盪以及恐怖主義或戰爭造成的經濟不確定性；以及

●

本招股説明書中討論的其他因素以及此處或其中標題為 “風險因素” 的 下以引用方式納入的文件。

我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以 反映這些陳述發佈之日之後的事件或情況，或者反映預期或意外事件的發生。

在這裏你可以找到更多關於通用磨機的信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上向公眾公開。這些文件也可以在我們的網站 https://www.generalmills.com 上向公眾公開，也可以通過我們的網站查閲。我們網站的內容不被視為本招股説明書的 部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這個 意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的包含該信息的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以 引用方式納入了下列文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，未被視為根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的任何此類文件的任何部分除外） 以及我們在首次提交之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，在對該註冊聲明提交 生效後修正案之前表示此處提供的所有債務證券均已售出，或者註銷了當時仍未售出的所有債務證券：

●

我們截至2021年5月30日的財年關於表格 10-K 的年度報告（包括我們在 2021 年 8 月 17 日提交的附表 14A 的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入的 10-K 表年度報告中的信息）；

●

我們截至2021年8月29日的財季度 10-Q 表季度報告；以及

●

我們於2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A表格最新報告，以及我們在2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本（不包括這些文件的附錄，除非它們特別以引用方式併入這些文件中）：

通用磨坊公司

通用磨坊大道一號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 554

注意：公司祕書

(763) 764-7600

3

關於通用磨坊

我們是通過零售商店銷售的品牌消費食品的全球領先製造商和營銷商。我們還是北美餐飲服務和商業烘焙行業的 品牌和無品牌食品的領先供應商。我們還是有益健康的天然寵物食品類別的領先製造商和營銷商。截至 2021 年 5 月 30 日，我們在 13 個國家生產了我們的產品 ，並在 100 多個國家銷售。除了合併業務外，我們還在兩家戰略合資企業中擁有50％的權益，這兩家企業生產和銷售的食品銷往全球120多個國家 。我們的財政年度在五月的最後一個星期日結束。所有提及我們財政年度的內容均指我們在每個財政期5月的最後一個星期日結束的財政年度。

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一號 55426；我們的電話號碼是 (763) 764-7600。我們的互聯網網站地址是 https://www.generalmills.com。本網站的內容不被視為本招股説明書的一部分。有關本招股説明書中以引用方式納入的信息的詳細信息，請參閲在哪裏可以找到有關General Mills的更多信息。

所得款項的用途

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則本 招股説明書中描述的出售債務證券的淨收益將計入我們的普通基金，並可用於：

●

滿足我們的營運資金需求；

●

贖回或回購未償還的證券；

●

為債務再融資;

●

為收購融資；或

●

用於一般公司用途。

如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期債務。

4

債務證券的描述

本節描述了我們使用本招股説明書和相關的 契約可能提供的債務證券的一般條款和條款。本節僅是摘要，並不表示完整。您必須查看債務證券的相關形式和契約（可能有補充），才能全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。 這些表格和契約已經或將要提交或將以提及方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄。有關如何獲取副本的 信息，請參閲在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息。

招股説明書補充文件將描述任何特定系列債務證券的具體條款， 包括本節中不適用於該系列的任何條款，以及適用於這些債務證券的任何特殊注意事項，包括税收考慮。與我們使用本招股説明書提供的每個系列債務證券 相關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。在某些情況下，您獲得的債務證券的某些確切條款可能會在另一份招股説明書補充文件（稱為定價 補充文件）中描述。如果招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書補充文件中的信息將適用，並在適用的情況下取代本招股説明書中的信息。

我們可以根據本招股説明書發行無限數量的債務證券。我們還可能根據契約在 交易中發行債務證券，這些交易不受證券法註冊要求的約束。

普通的

我們可以單獨發行我們的任何債務證券，也可以一起發行我們的任何債務證券，以兑換或換取其他證券。

本招股説明書中描述的任何債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，您將成為我們的 無擔保債權人之一。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些證券是以低於其規定本金的折扣發行和 出售的債務證券，折扣可能很大。與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税後果以及適用於它們的其他特殊 注意事項。我們還可能將債務證券作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，有關這些債務 證券的招股説明書補充文件將對此進行更詳細的描述。

什麼是契約？

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券將受一份名為契約的文件管轄。契約是我們與受託人之間的合同。 受託人有兩個主要角色：

1.

如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。默認值在 Default 和相關事項什麼是違約事件？下描述了默認值對於受託人代表您行事的範圍，存在一些限制，詳見違約事件發生時的違約和相關事項補救措施。

2.

受託人還為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售債券，將 您的債務證券轉讓給新買家，以及向您發送通知。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會於1996年2月1日簽訂的經補充的契約發行。我們可以根據契約發行任意數量的不同系列的債務證券。該契約不限制我們可能根據該契約發行的債務證券的本金 金額。該契約受紐約州法律管轄，並將根據1939年的《信託契約法》獲得資格。

我們的受託人

作為契約受託人的美國國家銀行 協會已被我們任命為債務證券的付款代理人和註冊機構。受託人還充當我們發行的美國商業票據的代理人。受託人及其 關聯公司目前在正常業務過程中向我們提供現金管理以及其他銀行和諮詢服務，並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供其他銀行和諮詢服務，在每種情況下， 以換取費用。

5

每個系列債務證券的具體條款

與我們使用本 招股説明書提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何單獨的定價補充文件）將描述已發行債務證券的金額、價格和其他具體條款，包括以下內容（如果適用）：

●

他們的標題；

●

對其總本金金額的任何限制；

●

他們的購買價格；

●

支付本金的日期或日期；

●

他們將承擔利息（如果有）的一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，以及產生該利息的日期或 日期；

●

支付利息（如果有）的日期以及利息 支付日期的常規記錄日期；

●

任何強制性或可選的償債基金或類似的條款或條款供我們選擇；

●

日期（如果有）以及根據任何 可選或強制性贖回條款以及這些可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定進行贖回的價格（如果有）；

●

如果不是1,000美元的面額和1,000美元的任何整數倍數，則 將以什麼面額發行；

●

如果不是他們的本金，則是 宣佈加速到期時應支付的本金部分；

●

本金、保費（如有）及其利息的支付貨幣；

●

用於確定本金、溢價（如果有）及其利息支付金額的任何指數；

●

下文Defaasance中描述的規定是否適用；

●

該系列債務證券是否可以轉換為或交換我們的其他 證券或第三方證券，以及該系列可以轉換為或交換的證券，以及該系列可以轉換成或交換的證券；

●

除、修改或刪除本招股説明書中描述的契約或事件之外的任何契約或違約事件；

●

它們是否將僅以一種或多種全球證券的形式發行，如 合法所有權；街道名稱和間接持有人；下文所述的全球證券，如果是，則包括相關存管機構或其被提名人，以及在何種情況下可以以存管人或被提名人以外 個人的名義註冊轉讓或交換全球證券；以及

●

任何其他特殊功能。

法定所有權；街道名稱和間接持有人；全球證券

誰是合法所有者？我們對債務證券的義務，以及受託人以及我們或受託人僱用的任何 第三方的義務，僅適用於作為債務證券註冊持有人的個人或實體。我們對間接持有債務證券的投資者沒有直接義務，要麼是因為他們選擇 這樣做，要麼是因為相關係列的債務證券僅以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使 該註冊持有人被法律要求將款項轉交給作為間接持有人的您，但我們沒有這樣做，我們對付款不承擔進一步的責任。

什麼是 街道名稱所有權？間接所有權的一種常見形式是街道名稱持有。這是用來描述在銀行或經紀人賬户中持有證券的投資者的短語。我們通常不承認 以這種方式持有債務證券的投資者是這些證券的合法持有人。相反，我們通常只將銀行或經紀人用來持有 債務證券的銀行或經紀人或金融機構視為合法持有人。中介銀行、經紀人和其他金融機構轉賬債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在與客户的協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們 這樣做。

6

如果您以街道名稱持有債務證券，則應向自己的機構查詢 以瞭解：

●

它如何處理證券付款和通知；

●

是否收取費用或收費；

●

如有需要，它將如何處理投票；

●

如果發生違約或其他事件，導致 直接持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追討債務證券下的權利；以及

●

你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的債務證券，這樣你就可以成為 的直接持有人，如下所述（如果該債務證券有這種選擇，但可能不是）。

什麼是全球安全？如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，則最終的受益所有人 只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求除非出現下文終止全球證券的特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球 證券唯一直接持有人的金融機構稱為存管機構。任何希望擁有作為全球證券發行的債務證券的人只能通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有經紀商、銀行或其他金融機構的賬户，而經紀商、銀行或其他金融機構又在 存管機構開設賬户。

全球證券的特殊投資者注意事項。作為間接持有人，投資者與 全球證券相關的權利將受投資者、金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不會承認投資者是債務 證券的直接持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。如果您是僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者，則應注意：

●

您通常無法以自己的名義註冊這些債務證券；

●

您通常無法獲得這些債務證券權益的實物證書；

●

您必須向您的銀行或經紀人尋求與這些債務 證券相關的付款和對您合法權利的保護；

●

您可能無法將這些債務證券的權益出售給法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構 ；

●

存管人的政策將管理與您在全球證券中的 權益有關的付款、轉賬、交易和其他事項；

●

我們和受託人對存管人行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權記錄均不承擔任何責任；

●

我們和受託人均不以任何方式監督存管人；以及

●

存管機構將要求使用 即時資金在其系統內購買或出售全球證券的權益進行結算。

全球證券將被終止的特殊情況。在下文描述的幾種特殊的 情況下，全球證券將終止，其權益將兑換為代表債務證券的實物證書。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以街道 的名義持有債務證券將由你決定。在這種情況下，您必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將債務證券的權益轉移到您作為直接持有人的本人名下。

終止全球安全的特殊情況是：

●

如果保存人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保存人；

●

如果我們通知受託人我們希望終止全球安全；或

●

如果債務證券的違約事件已經發生但尚未得到糾正（違約將在下文 下的 “違約及相關事項” 下討論）。

招股説明書補充文件還可能列出 終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，由存管機構，而不是我們或受託人，負責確定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

7

在本描述的其餘部分和債務 證券條款的描述中，您指的是直接持有人，而不是街道名稱或其他間接持有人。

表格、交換和轉賬

債務證券只能以完全註冊的形式發行，不含息票，除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元，任何整數倍數為1,000美元。

只要該系列的本金總額不變，您就可以將您的債務證券分成更多面額較小的債務 證券，或者合併為較少面額較大的債務證券。這稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。您無需支付服務費即可轉賬或 交換債務證券，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有在履行維護 註冊直接持有人名單的實體（稱為證券註冊商）對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

security 註冊商還充當轉移代理來進行轉移。受託人將擔任證券註冊商和過户代理人。我們可能會將此任命更改為其他實體或自行執行。如果我們指定了其他或其他 註冊商或轉讓代理人，則將在招股説明書補充文件中提及他們。我們可能會取消對任何特定註冊商或過户代理人的指定。我們也可以批准任何註冊商或過户代理人 的辦公室變更。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有債券，則我們可能會在從我們郵寄贖回通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內封鎖 債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或 交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的債務證券的未贖回部分。

如果債務證券作為全球證券發行，則只有存管人有權按照本節 所述轉讓和交換債務證券，因為存管人將是債務證券的唯一持有人。參見上文的合法所有權；街道名稱和間接持有人；環球證券。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則如果您是在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時在受託人記錄中列出的註冊持有人，即使您在利息到期日不再擁有 ，我們也會向您支付利息。該特定日期稱為常規記錄日期，將在招股説明書補充文件中註明。

買入和賣出債務證券的持有人必須共同研究如何補償我們將在常規記錄日向註冊持有人支付 利息期的所有利息這一事實。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平分配利息。

我們將在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室（最初 也將充當付款代理人）支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅市利文斯頓大道60號 55107。您必須做出安排，在辦公室領取款項或從該辦公室電匯付款。我們也可以選擇 通過將支票直接郵寄給註冊持有人在安全登記冊上的地址來支付利息。

我們還可以 安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。我們還可能授權受託人以外的付款代理人代表我們支付票據， 包括選擇充當我們自己的付款代理人。我們必須將任何特定系列債務證券的付款代理人的變更通知受託人。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項如果在 應付給直接持有人的款項兩年後仍無人認領，都將償還給我們。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不必向受託人或任何其他付款代理人尋求付款。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，則應諮詢您的銀行或經紀人，以獲取有關如何收到付款的信息。

通告

我們和受託人將 使用受託人記錄中列出的地址僅向直接持有人發送有關債務證券的通知。

8

合併和類似事件

根據契約，我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將部分或全部 資產出售或租賃給另一家公司。但是，除非滿足以下條件等，否則我們不得采取任何此類行動：

●

如果我們合併或出售或租賃我們的大部分資產，則另一家公司必須是根據州或哥倫比亞特區法律或美國聯邦法律組建的 公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且必須在補充契約中明確同意對 債務證券承擔法律責任；以及

●

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約（就本測試的 而言，違約將包括下文 “違約及相關事項” 中描述的違約事件，以及如果忽視向我們發出違約通知或 違約必須存在一段特定時期的要求則構成違約事件的任何事件）。

您應該知道，對於什麼構成適用法律下我們幾乎所有資產的出售或出租， 尚無精確的既定定義，因此，對於出售或租賃少於我們所有資產的出售或租賃是否會使我們受此 條款的約束，可能存在不確定性。

如果我們合併或轉讓幾乎所有資產（通過租賃除外），而另一家公司成為我們的 繼任者並對債務證券負有法律責任，我們將免除自己對債務證券的責任。

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產受到抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予貸款人對我們財產的優先權，如果我們未能償還，則優先於其他貸款人或我們的普通 債權人。我們已向債務證券的持有人承諾限制這些優先權，稱為留置權，如下文 主要財產以及美國和加拿大運營子公司留置權的某些限制性契約限制中所述，或者向債務證券的持有人授予同等的留置權。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種 類型的更改。

需要您批准的更改。 首先， 未經您的特別批准，無法對您的債務證券進行更改。這些包括：

●

更改支付債務證券本金或利息的規定到期日；

●

減少 債務證券的本金、應付利率或贖回 債務證券時應付的任何溢價；

●

違約後債務證券加速到期後，減少應付本金金額；

●

更改債務證券的付款地點或貨幣；

●

您在債務證券到期日或之後提起訴訟要求償還債務證券的權利受到損害；

●

降低修改或修改 契約需要徵得同意的債務證券直接持有人的百分比；

●

降低契約要求債務證券持有人同意才能放棄 遵守契約條款或免除契約規定的違約行為的比例；以及

●

修改上述任何條款或契約中關於豁免 違約或契約的其他條款，但提高此類豁免所需的百分比或規定未經受變更影響的每位直接持有人同意不得修改契約的其他條款。

無需批准的更改。其次， 債務證券的持有人可以在未經任何表決的情況下由我們和受託人進行更改。這些包括：

●

證明繼任者承擔了我們在契約和債務證券下的義務；

●

為了債務證券持有人的利益而增加我們的契約，或者放棄我們在契約下的任何權利或 權力；

●

為債務證券持有人的利益增加其他違約事件；

9

●

進行必要的更改，以允許或促進以無記名或 無憑證形式發行債務證券；

●

確定任何系列債務證券的形式或條款；

●

證明繼任受託人接受任命；以及

●

糾正任何模稜兩可之處，更正任何可能有缺陷或與其他 契約條款不一致的契約條款，或者做出任何其他不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人利益產生不利影響的修改。

需要多數票的變更。第三，我們需要擁有受變更影響的每個系列 本金的至少大部分的債務證券的直接持有人投票，才能對契約進行任何其他與前兩段所述類型不同的修改。還需要此類多數票才能獲得對過去任何違約的豁免， 但本金或利息的付款違約或與契約條款有關的條款除外，未經直接持有人同意，該條款不得更改。

有關投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將 歸屬於債務證券的本金金額：

●

對於原始發行的折扣證券，如果這些債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在 投票日到期和應付的本金；

●

例如，對於本金金額未知的債務證券，我們將 對該債務證券使用由我們的董事會確定或適用的招股説明書補充文件中描述的特殊規則；以及

●

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用由董事會確定或適用的招股説明書補充文件中所述的美元 等值金額。

如果債務 證券歸我們或我們的關聯公司所有，或者如果我們已在信託中存入或預留資金用於償還或贖回，則債務 證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已按下文Deafeasance Full Deafasance項下的描述被完全擊敗，則它們也將沒有資格投票。

我們 通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定哪些未償債務證券的直接持有人有權根據契約進行投票或採取其他行動。在某些情況下，通常與我們對債務證券的 違約有關，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。

如果您是街道名稱 或其他間接持有人，則應諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如果我們希望更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

防禦

只有當我們選擇將您的債務證券系列適用於該系列時，以下關於 全面辯護和盟約辯護的討論才適用於您的債務證券系列。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中説明這一點。

全面防禦。如果美國聯邦税法發生如下所述的變化，如果我們做出以下還款安排，我們可以合法地免除我們對任何或所有系列債務證券的任何 付款或其他義務，稱為全額辯護：

●

為了您的利益，為了這些債務 證券資金或特定美國政府證券或兩者的組合的所有其他直接持有人的利益，我們必須不可撤銷地將信託存入信託，這些資金將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為這些債務證券支付利息、本金和任何其他款項；

●

現行聯邦税法或美國國税局的裁決必須有所變化，允許我們在不對債務證券徵税的情況下存款 ，這與我們沒有存款而是自己償還債務證券一樣（根據現行美國聯邦税法，存款和我們從 獲得的合法解除債務證券將被視為我們收回了你的債務證券並給了你現金中的份額）。以及存放在信託中的票據或債券，在這種情況下，您可以確認收益或虧損那些債務證券）；以及

●

我們必須向受託人提供法律意見，確認上述美國税法變更。

此外，在 存款時（僅就破產和類似事件而言，在存款後的90天內），這些債務證券不得發生違約並且仍在繼續，並且我們已經出具了證明和法律意見，大意是存款沒有：

10

●

導致任何隨後可能在證券交易所上市的未償債務證券退市；

●

使受託人存在1939年的 《信託契約法》所指的利益衝突；

●

導致違反或違反我們 加入或約束我們的任何其他協議或文書，或構成違約；以及

●

導致由此產生的信託構成了1940年《 投資公司法》所指的投資公司（除非我們根據該法註冊信託或發現信託免於註冊）。

如果我們確實完成了全面的抵押，你將不得不完全依靠信託存款來償還受影響系列的 債務證券，而不能再指望我們了。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

抵禦盟約。根據現行的美國聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並從任何或所有系列債務證券的許多契約中獲得 的解除。這就是所謂的違約行為。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會得到保護，那就是將金錢和證券存入信託中 來償還債務證券。為了實現對盟約的反抗，我們必須做到以下幾點：

●

存入與上述 Full Defeasance 相同的資金和/或美國政府證券；

●

向受託人提供法律意見，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以 進行上述存款，而不會導致您為債務證券徵税，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況有所不同；以及

●

遵守上述 “全面防禦” 項下描述的其他先決條件。

如果我們完成對盟約的無效，則以下條款等將不再適用：

●

與違反契約相關的違約事件與下文 “違約及相關 重要事項什麼是違約事件？；以及

●

有關我們業務行為的任何承諾，例如下文某些限制性 契約中所述的承諾以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他契約。

如果我們完成了違約行動，如果信託 存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。但是，根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺額的付款。

兑換

我們可能會選擇贖回您的債務證券。我們也許能夠在您的債務證券正常到期之前還清債券。如果我們對您的特定債務證券擁有 這項權利，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該權利，其中還將具體説明我們何時可以行使這項權利以及我們需要支付多少才能贖回您的債務 證券。

如果我們選擇贖回您的債務證券，我們將在贖回前不少於 30 天以及 在贖回前 60 天內向您發送書面通知。此外，如上文 “表格、交換和轉讓” 部分所述，當您的債務證券需要贖回時，您可能無法交換或轉讓這些債券。

違約及相關事項

如果發生違約事件但未得到糾正，您將擁有 特殊權限。

什麼是違約事件？對於每個系列的債務證券， 期違約事件是指以下任何一項：

●

我們不會在該系列的債務證券到期日後的30天內支付利息；

●

我們不在該系列債務證券到期日支付本金或任何溢價；

●

當此類存款到期時，我們不會將資金存入單獨的託管賬户，即償債基金， 前提是我們同意維持該系列的償債基金；

●

在我們收到指明我們違約的違約通知後的60天內，我們仍然違反與該系列或該契約的任何其他條款 有關的任何限制性協議（該通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金至少25％的直接持有人發出）；

11

●

我們申請破產或其他破產、破產或重組事件；或

●

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

發生違約事件時的補救措施。如果我們的破產、破產或其他類似程序，所有債務 證券將自動到期並立即支付。如果任何系列發生非破產違約事件且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金不少於25％ 的直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金將到期並立即支付。這被稱為 加速成熟度聲明。

如果受影響系列債務證券的任何其他違約已被免除或治癒，並且我們向受託人支付或存入足以支付該系列 系列債務證券的以下款項，則這些債務證券本金至少佔多數的直接持有人可以取消加速到期的聲明：

●

所有逾期利息；

●

除加速導致的到期本金和溢價（如果有），加上該本金的任何 利息；

●

逾期利息的利息，前提是付款是合法的；以及

●

受託人支付或預付的金額以及合理的受託人薪酬和開支。

除非違約情況，即受託人有一些特殊職責，否則受託人無需根據任何直接持有人的要求 根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，即賠償。如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金佔多數的 的直接持有人可以指定時間、方法以及為尋求任何補救措施而提起任何訴訟或其他正式法律行動的地點受託人。這些佔多數的直接持有人還可以指示 受託人行使契約賦予受託人的任何信任或權力。

在繞過受託人提起 自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施來強制執行與任何系列的任何債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須滿足以下條件：

●

您必須向受託人發出書面通知，告知該 系列債務證券的違約事件已經發生且仍未得到解決；

●

該系列所有未償債務證券本金至少為25％的直接持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須向受託人提供合理的賠償，以補償採取該行動所產生的任何成本和負債；

●

受託人不得從該系列未償債務 證券本金佔多數的直接持有人那裏收到與書面通知不一致的指示；以及

●

受託人必須在收到上述通知和賠償提議後的60天內沒有采取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在 到期日當天或之後支付債務證券的到期款項。

每年，我們都會在向受託人提交的書面聲明中證明我們遵守了契約和每個 系列債務證券，或者具體説明我們所知道的任何違約行為。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，您應 諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速到期聲明。

轉換權或交換權

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不可兑換或交換我們的普通股。

債務證券的排名

債務證券不隸屬於我們的任何其他無抵押債務債務，因此， 與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。在為此類債務提供擔保的資產的價值範圍內，債務證券實際上將排在我們所有現有和未來擔保債務的次要地位，也次於我們子公司的所有負債。

12

某些限制性契約

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約包含限制性契約，這些契約將適用於根據該契約發行的所有債務證券，其中最重要的條款如下所述。

對主要財產和美國以及 加拿大運營子公司的留置權的限制。我們的部分財產可能受抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予我們的貸款人對該財產的優先權利，而不是其他貸款人，包括您和債務 證券的其他直接持有人，或者如果我們未能償還債權人，則優先於我們的普通債權人。這些優先權被稱為留置權。在契約中，我們承諾不設立、發行、承擔、承擔或擔保由 抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權擔保的任何借款債務：

●

我們或我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司之一擁有的任何麪粉廠、製造或包裝廠或研究實驗室 ；或

●

我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司之一發行的任何股票或債務

除非我們還為契約下所有仍未償還的債務證券提供擔保，並以 為債務提供擔保。本承諾不限制我們出售或以其他方式處置我們在任何美國或加拿大運營子公司的權益。

這些要求不適用於留置權：

●

於 1996 年 2 月 1 日存在，以及這些留置權的任何延期、續訂或替換；

●

與建造、改進或購買麪粉廠、工廠或實驗室有關；

●

支持我們或我們的美國或加拿大運營子公司；

●

支持政府單位為建造、改善或購買我們的財產提供資金；

●

存在於我們收購時存在的任何財產、股票或債務，包括美國或加拿大運營子公司成為我們在美國或加拿大的運營子公司時的財產、股票或 債務的留置權；

●

與出售我們的財產有關；

●

用於在我們的財產上所做的工作；

●

與工人補償、失業保險和類似義務有關；

●

與訴訟或法律判決有關；

●

用於尚未到期的税款、評估或政府費用；或

●

包括地役權或其他限制、所有權缺陷或我們不動產的抵押權。

如果擔保的 負債金額加上任何出售和回租交易的價值（如下所述）等於或低於合併資產負債表上反映的合併後總資產減去帶息流動負債的15％或以下，我們也可以避免與擔保債務同等擔保。

如果合併或其他交易將產生任何如上所述不允許 的留置權，則我們必須向債務證券的直接持有人授予同等的留置權。

對銷售 和回租交易的限制。在契約中，我們還承諾，除非我們滿足某些 限制，否則我們以及我們的美國和加拿大運營子公司不會對位於美國或加拿大的任何麪粉廠、製造或包裝廠 或研究實驗室進行任何銷售和回租交易，這些麪粉廠、製造或包裝廠 或研究實驗室由我們或我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司（在契約中稱為主要財產）。售後回租交易涉及我們向貸款人或其他投資者出售我們的房產，然後向該方租回該房產超過三年，或者將房產出售給另一人，並向向貸款人或其他投資者借入必要資金作為房產擔保的其他人租回房產 三年或更長時間。

只有在以下情況下，我們才可以進行涵蓋我們任何主要財產的售後回租交易：

●

它屬於上述主要財產 以及美國和加拿大運營子公司留置權限制項下所述的留置權的例外情況；或

13

●

在房產出售後的180天內，我們預留資金用於償還融資債務，即到期日或可能延期至發行後超過12個月的票據或債券 ，金額等於以下兩項中較大者：

●

出售主要財產的淨收益，或

●

出售的主要物業的公允市場價值，無論哪種情況，減去

●

在 財產出售後 120 天內交付給受託人退休的任何債務證券的本金，以及

●

我們在房產出售後 120 天內 自願償還的任何融資債務的本金，債務證券除外；或

●

如下所述，所有出售和回租交易的應佔價值，加上我們 承擔的任何債務，除了上文主要財產以及美國和加拿大運營子公司留置權限制倒數第二段中要求我們與之同等擔保債務證券的應佔價值 ，為合併後的總資產減去合併後的不計息流動負債的15％或更少，因為反映在我們的合併資產負債表上。

我們通過選擇以下 (1) 或 (2) 中較小的值來確定售後回租交易的歸屬價值：

		1.		租賃物業的銷售價格		×		剩餘部分
								基本租賃期限
								租賃的基本期限
		2.		承租人在基本租賃期的剩餘部分內支付租金的總債務，按任何未償還的債務證券系列的最高利率折現為現值。 此計算中的租金不包括財產税、維護、維修、保險、水費和其他不屬於房產本身付款的項目。

14

分配計劃

我們可能會通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理人出售債務證券。招股説明書 補充文件將包括承銷商、交易商或受聘代理人的姓名。招股説明書補充文件還將包括債務證券的購買價格、我們的出售收益、任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他 項目，以及債務證券可能上市的任何證券交易所。

我們可以通過管理承銷商管理的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供 債務證券。如果使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購債務證券。他們 可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售債務證券。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買債務證券的義務將受慣例先決條件的約束，如果購買了任何債務證券，承銷商將有義務購買所發行的所有債務證券。任何 首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則所有債務證券都將是新發行的債務證券，沒有成熟的交易 市場。任何向我們購買債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在債務證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不通知 的情況下隨時停止任何做市。我們無法對任何債務證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了促進 債務證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定債務 證券的付款。具體而言，承銷商可能會在任何此類發行中進行超額配置，從而為自己的賬户在債務證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定債務 證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買債務證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何債務證券中，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的債務證券以彌補銀團空頭 頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配債務證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能將債務證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商無需參與這些活動，並且 可以隨時終止任何此類活動。

參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售債務證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金 法。

我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》下的 負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項繳款。

承銷商、交易商和代理商可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果招股説明書的補充説明 表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以發行或出售債務證券，這與收購時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據債務證券條款根據 的贖回或還款提供或出售債務證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再銷售的債務證券有關的承銷商。根據可能與我們達成的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任， ，包括《證券法》規定的責任，也可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據延遲交割合同，規定在未來的指定日期付款和交割，我們可以授權承銷商、交易商和代理人徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買債務證券。這些合同將僅受到 招股説明書補充文件中包含的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標合同應支付的佣金。

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除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計不會在 證券交易所上市債務證券。

債務證券的有效性

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的有效性將由Dorsey & Whitney LLP移交給我們。

專家們

通用磨坊公司及其子公司截至2022年5月29日和2021年5月30日以及截至2021年5月30日的三年期內每年的合併財務報表和相關財務報表附表，以及管理層對截至2021年5月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所KPMG LLP的報告，以 的參考納入本招股説明書中在本招股説明書中提及，並經上述公司授權會計和審計專家。他們於 2021 年 6 月 30 日發佈的 報告提到了租賃會計方法的變化。

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$500,000,000

通用磨坊公司

5.500% 2028 年到期的票據

招股説明書 補充文件

2023年10月10日

聯合 讀書經理

巴克萊

法國巴黎銀行

花旗集團

德意志銀行證券

聯合經理

高盛公司有限責任公司

摩根士丹利

US Bancorp