目錄表

根據2023年10月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-273543

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格：F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Marti Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是規則中定義的新興成長型公司。1933年證券法第405條。新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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有待完成

日期為2023年10月12日的初步招股説明書

Marti Technologies，Inc.

106,582,626股普通股

7,250,000份認股權證

14,437,489股可在行使認股權證時發行的普通股

本招股説明書涉及出售證券持有人或其核準受讓人(統稱“出售證券持有人”)發售及出售Marti Technologies，Inc.(前身為加拉塔收購公司)的(A)最多106,582,626股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股説明書所指名的若干出售證券持有人(保薦人(定義見下文))發行29,462,049股普通股，與業務合併(定義如下)有關，(Ii)由加拉塔收購保薦人、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)及若干前本公司董事持有的3,578,750股普通股(“方正股份”)，該等普通股在緊接合並生效日期前按一對一方式轉換為本公司的B類普通股(“方正股份”)；。(Iii)由特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正轉換股份。及(Iv)透過轉換(X)至54,774,415美元的可轉換票據本金(“可轉換票據”)及(Y)根據卡拉維資本管理有限公司(“卡拉維資本管理”)的選擇認購最多40,000,000美元的可轉換票據，可發行73,526,827股普通股，直至2024年7月9日；及(B)以私募方式發行最多7,250,000份與本公司首次公開發售有關的認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元。

我們正在登記出售證券持有人所持證券的發售和銷售，在某些情況下，是為了滿足我們已授予的某些登記權，在其他情況下，是為了根據證券法，為公司的關聯公司轉售做好準備。在受現有鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市場價格或私下議定的價格提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。在根據本協議提供的任何普通股出售方面，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(以贈與、分發或其他與出售無關的轉讓方式獲得任何股份的人)轉售。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非公司在行使認股權證時以現金方式行使該等認股權證而收到的款項除外。

本招股説明書亦涉及吾等發行合共14,437,489股普通股，包括(I)最多7,250,000股可於行使7,250,000股私募認股權證時發行的普通股及(Ii)最多7,187,489股可於行使7,187,489股認股權證(原先作為本公司於本公司首次公開發售時向公眾發行的認股權證)而發行的普通股(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)，按2023年10月11日已發行的公開認股權證數目計算。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

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我們的普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRT.WS”的交易代碼在紐約證券交易所(“NYSE American”)上市。在2023年10月11日，我們普通股的最後報告銷售價為每股0.74美元，我們的權證的最後報告銷售價為每權證0.04美元。如果我們的普通股價格低於我們認股權證的行使價每股11.50美元，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。

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本文中點名的銷售證券持有人包括保薦人、Galata的某些前任獨立董事(如本文所述)、Marti的某些傳統投資者(如本文所述)、基金前認購人(如本文所述)、卡拉維資本管理公司、Gala Investments、我們的某些高管、前高管及其附屬公司。下表提供了每一出售證券持有人在此發行的普通股數量以及每一出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價：

關於出售證券持有人支付的價格的信息，包括遺留的Marti投資者和我們的某些高管、前高管及其關聯公司為收購我們的普通股和認股權證而支付的價格，請參閲：出售證券持有人“和”風險因素 - 與證券所有權有關的風險 - 某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正的回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。”

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現登記供轉售的7,250,000份私募認股權證均由保薦人持有，保薦人最初在Galata首次公開發售時以私募方式購買，每份認股權證的價格為1.00美元。每份完整認股權證可按11.50美元的價格按一股普通股行使，亦可根據我們認股權證協議的條款以無現金方式行使。

根據本招股説明書，在所有可轉換票據轉換後，出售證券持有人可以轉售最多(A)106,582,626股普通股，佔我們已發行普通股的約219.4%(基於截至2023年10月11日的48,574,596股已發行普通股)，以及(B)7,250,000股認股權證，佔我們已發行認股權證的約50.2%(基於截至2023年10月11日的14,437,489股已發行認股權證)。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是一家根據美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)規則定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，對於本次招股説明書和未來的備案文件，我們將遵守降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要：— 作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參見第頁開始的“風險因素”。14本招股説明書及文件中包含的其他風險因素，以供討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年3月1日

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目錄

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你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、普通股、認股權證及其他你在投資前應知道的資料。招股説明書的任何補充或生效後對登記説明書的修改，也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充或對註冊説明書的生效後修訂有任何不一致之處，你應以該招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂所載的資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書及以下標題為“在那裏您可以找到更多信息“您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發行和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”

除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展，“關於2023年7月10日的關閉(定義如下)，我們將我們的法律名稱從Galata Acquisition Corp.改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家在關閉前根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

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匯率

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

為方便起見，本文中所述的某些金額均以美元表示，將來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本文中所述的有所不同。本公司和我們的某些子公司使用美元作為其功能貨幣，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作為其功能貨幣。如果法律記錄是以本位幣以外的貨幣保存的，合併財務報表首先換算成本位幣，然後換算成美元。對於在Türkiye以TL登記法律記錄的公司，從TL到列報貨幣美元的貨幣折算是在下述框架下進行的：

Martiİleri Tekoloji A.Ş.在2022年2月底之前使用土耳其里拉(“TL”)作為其功能貨幣。根據土耳其統計局(TSI)公佈的土耳其全國消費者價格指數，自2022年2月底三年累計通貨膨脹率升至100%以上以來，Türkiye目前被FASB和ASC主題830,2022年3月1日開始的外匯問題視為惡性通貨膨脹經濟體。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已前瞻性地將其財務報表重新計量為新的功能貨幣美元，這是根據ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12規定的非高通脹貨幣。根據申請日期(2022年3月1日)的ASC 830-10-45-9、ASC 830-10-45-10和ASC 830-10-45-17。非貨幣項目的期初餘額以美元重新計量，美元已成為Martiİleri Tekoloji A.Ş的新功能貨幣。隨後，非貨幣性項目的會計核算就好像它們一直是以美元計的資產和負債一樣。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後，使用當前匯率將貨幣項目重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。請參閲“財務信息的列報瞭解更多信息。

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非公認會計準則財務衡量標準

除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務指標外，我們的管理層還使用某些非公認會計原則來評估業績。

調整後的EBITDA是我們使用的非GAAP報告計量，計算方法是在淨收益(虧損)中加上折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)以及一次性費用和非現金調整。

每次乘車折舊前貢獻是我們使用的非GAAP報告指標，計算方法是將每次乘車的折舊與每次乘車的毛利相加。這一指標的分子是我們的折舊前貢獻，計算方法是我們的淨收入減去在給定時間段內使車輛可以在現場出租所需的所有可變成本(不包括折舊)。

不符合美國公認會計原則的財務措施不應被視為營業收入、經營活動的現金流或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。作為分析工具，這些指標具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制，我們主要依賴我們的美國公認會計準則結果，並僅使用調整後的EBITDA和每次乘車的折舊前貢獻作為補充。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的衡量標準：

下表顯示了我們的兩輪電動汽車部門的每次乘車折舊前貢獻對每次乘車毛利的調節，這是最直接的GAAP衡量標準，在所示時期：

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財務資料的列報

本招股説明書包括：

除非另有説明，本招股説明書中提供的財務數據均取自本招股説明書中包括的加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.的經審計財務報表。如果信息被確定為“未經審計的”，它就沒有受到審計。除非另有説明，加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.的財務信息都是根據美國公認會計準則編制的。

如本文所示，加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.各自以美元發佈財務報表。除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展，“關於2023年7月10日的關閉(定義如下)，我們將我們的法律名稱從Galata Acquisition Corp.改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家在關閉前根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

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市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們和我們的管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們經營的行業相對較新，發展迅速，由於各種因素，包括標題為“風險因素“在這份招股説明書中。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明.”

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商標、商號和服務標誌

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在不使用本招股説明書的情況下出現。^®, ^TM或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和在此引用的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(或《交易法》)第21E節的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及的內容包括業務合併(定義如下)、業務合併的好處和協同效應，包括預期成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們開展業務的市場，以及有關我們業務可能或假設的未來業績的任何信息。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。此類前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

許多因素可能導致實際結果或業績與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：(I)我們的證券公開上市對我們的業務關係、業績、財務狀況和總體業務的影響；(Ii)業務合併可能擾亂我們目前的計劃或轉移管理層對我們正在進行的業務運營的注意力的風險；(Iii)可能對我們或我們的董事或高管提起的任何法律訴訟的結果；(Iv)我們維持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市的能力；(V)我們的證券價格因各種因素而出現的波動，包括但不限於我們計劃經營的競爭和高度監管的行業的變化、競爭對手錶現和成功的差異以及影響我們業務的法律法規的變化；(Vi)我們實施業務計劃、預測和其他預期以及發現機會的能力；(Vii)競爭激烈的科技支持的移動服務行業的低迷風險；(Viii)我們打造品牌和消費者認可的能力；接受和採用我們的品牌，(Ix)我們可能無法有效管理我們的增長的風險，包括我們的設計、研究、開發和維護能力，(X)技術變化和與在新興市場開展業務相關的風險，(Xi)與我們依賴和使用某些知識產權和技術有關的風險，以及(Xii)標題為風險因素在本招股説明書中，該部分通過引用併入本文。

前面列出的風險因素並不詳盡。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與本文中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應審閲我們將在本招股説明書公佈日期後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應連同本招股章程、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程內更詳細的資料，包括本招股章程中“風險因素”一節所載的資料、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程的全文，一併閲讀以下摘要及資料。. 本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

Marti成立於2018年，為Türkiye各地的騎手提供科技驅動的城市交通服務。Marti於2019年3月推出兩輪電動汽車業務，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的9個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外，Marti還經營叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將乘客與同一方向的司機聯繫起來。馬蒂已經為超過450萬名獨立乘客提供了6300多萬次乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自2019年3月開始運營以來，至少完成一次使用Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車，或使用我們的叫車服務的付費客户。根據蘋果應用商店的類別排名，Marti目前是Türkiye中排名第一的iOS旅行應用。

我們為我們的乘客提供環境可持續的交通服務。我們的租賃服務目前通過全電動兩輪車提供，我們的叫車服務促進了共享出行，從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。

2022年10月，馬蒂推出了汽車和摩托車叫車服務。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款，也不對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。截至2023年6月30日，我們的叫車服務擁有超過12.4萬名乘客和超過4萬名註冊司機，其中包括34,006名伊斯坦布爾的註冊司機。與之形成鮮明對比的是，伊斯坦布爾有18395輛出租車。

我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們的業務幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。我們相信，我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。

企業信息

我們是一家豁免股份有限公司，於2021年2月26日根據開曼羣島法律註冊成立，名稱為Galata Acquisition Corp.在2023年7月10日業務合併(定義如下)結束時，我們更名為Marti Technologies，Inc.。

我們的註冊辦事處是開曼羣島開曼羣島KY1-1104，Uland House，PO Box 309，C/o Maples企業服務有限公司，我們的主要執行辦公室是Buyukdere CD。編號：237號，Maslak，34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye。我們的網站地址是www.marti.tech。我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

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我們的組織結構

下圖顯示了截至本協議之日的公司結構。

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納税居住地

更充分地討論了在“重要的美國聯邦所得税考慮因素--就美國聯邦所得税而言，作為國內公司對待，“我們相信，根據經修訂的1986年美國國税法(下稱”守則“)第7874節，即使本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，本公司在本守則的所有目的下仍將被視為美國國內公司。因此，該公司將作為美國國內公司繳納美國聯邦所得税。因此，該公司的全球收入將繳納美國聯邦所得税。

此外，如果公司向非美國持股人支付股息，如標題下的討論中所定義美國聯邦所得税的重要考慮因素— 適用於非美國持有者的税務考慮，“對我們普通股收到的股息或對非美國持有人持有的認股權證進行的某些調整，將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税預扣税。每個投資者都應該就公司的美國聯邦所得税狀況以及持有我們的認股權證或普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

最新發展動態

企業合併的結束

於2023年7月10日(“結束日”及該結束日，“結束日”)，吾等根據日期為2022年7月29日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併，該協議由本公司、特拉華州的一間公司及本公司的直接全資附屬公司加拉塔合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Marti訂立。於完成日期，根據業務合併協議的條款，合併附屬公司與Marti合併並併入Marti(“合併”)，Marti作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。與結案有關，我們將法定名稱改為Marti Technologies，Inc.。

就執行業務合併協議而言，(1)本公司與若干投資者(連同其後訂立PIPE認購協議的投資者，“PIPE投資者”)訂立可換股票據認購協議(按其條款不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)，據此，本公司同意向PIPE投資者發行及出售，而PIPE投資者同意認購及向吾等認購可轉換為普通股的可換股票據(“相關股份”)，本金總額為5,050萬美元((X)，包括訂立

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PIPE認購協議，本金總額於2022年12月23日為200萬美元，本金總額於2023年4月28日增至300萬美元，(Y)於2023年4月29日終止與某PIPE投資者簽訂的本金總額為1,500萬美元的PIPE認購協議(“PIPE認購協議”)(“PIPE認購協議”)及(2)Marti訂立可轉換票據認購協議(可根據其條款不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)，與Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)為主要認購人的“基金前認購協議”(“Farragut”)，以及所附認購人一覽表上所列的個人和實體(連同Farragut，統稱為“基金前認購人”)(連同Farragut，統稱為“基金前認購人”)，根據該協議，(A)Farragut同意認購及向Marti購買1,000萬美元無抵押可轉換本票(“Farragut Pre-Fund票據”)，(B)Sumed Equity Ltd同意認購及向Marti購買100萬美元無抵押可轉換本票(“Sumed Equity Pre-Fund Notes”)，(C)歐洲復興開發銀行同意認購及向Marti購買100萬美元無抵押可轉換本票(“EBRD Pre-Fund Notes”)及(D)AutoTech Fund II，LP同意認購及向Marti購買500,000美元無抵押可轉換本票(“AutoTech Pre-Fund Notes”)，並連同Farragut Pre-Fund Notes、Sumed Equity Pre-Fund Notes及EBRD Pre-Fund Notes，“基金前債券”)，每份可轉換為可轉換債券，根據各自基金前債券的條款於成交時(“基金前認購事項”及連同PIPE認購事項的“認購事項”)。2023年4月26日，Farragut將其基金前認購總額從1,000萬美元增加到1,500萬美元，並於2023年4月29日終止了與某PIPE投資者的PIPE認購協議，相當於1,500萬美元的可轉換債券本金總額。在認購方面，Pre-Fund認購人和PIPE投資者(為免生疑問，不包括與Callaway認購協議有關的Callaway，如下所述)共同承諾認購本金總額5300萬美元的可轉換票據。認購事項與業務合併的結束同時完成。

2023年7月11日，普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為“MRT”和“MRT.WS”。

作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)進行了修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求(適用於外國私人發行人)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(C)截至非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”之日，或(D)至我們在過去三年內發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於：

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目錄表

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下，我們將不再是外國私人發行人：(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，以及(Ii)以下三種情況之一適用：(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(B)我們超過50%的資產位於美國，或(C)我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍是一家外國私人發行人，我們將繼續獲得豁免，不受非新興成長型公司所要求的更嚴格薪酬披露的限制，並將繼續獲準在此類事項上遵循我們本國的做法。

風險因素摘要

投資我們的證券需要承擔很高的風險，這一點在下文中有更全面的描述。風險因素“在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：

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供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。

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風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。如本招股説明書其他部分所述，除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Marti Technologies，Inc.及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展，“關於2023年7月10日的交易，我們將我們的法律名稱從加拉塔收購公司改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家在關閉前根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司，而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

與我們的證券相關的風險

出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，在轉換所有可轉換票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)後，出售證券持有人可以轉售至多(A)106,582,626股普通股，約佔我們已發行普通股的219.4%，以及(B)7,250,000股認股權證，約佔我們已發行認股權證的50.2%。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買本公司的證券，並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。

本公司的若干股東，包括若干出售證券持有人，以低於本公司普通股現行交易價的價格購入普通股或認股權證，並可能在當前交易價的基礎上獲得正投資回報。

保薦人在此要約轉售的3,473,750股普通股最初是作為Galata的創辦人股票在Galata的首次公開募股中收購的，保薦人為此支付了總計約25,000美元。此外，在此登記轉售的7,250,000份認股權證，全部由保薦人持有，最初由保薦人以私募方式購買，與Galata的首次公開發售同時進行，價格為每股1美元。每份完整認股權證可按11.50美元的價格按一股普通股行使，亦可根據認股權證協議的條款以無現金方式行使。

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本招股説明書還包括Galata的某些前獨立董事、Marti的某些傳統投資者、Pre-Fund認購人、卡拉維資本管理公司、Gala Investments的要約和轉售，以及我們的某些高管、前高管和附屬公司最多103,108,876股普通股。下表列出了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及(1)歷史支付總額，(2)每股普通股支付的歷史加權平均價格，(3)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤：

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根據我們普通股在2023年10月11日最後一次公佈的銷售價格每股0.74美元，本招股説明書中點名的某些出售證券持有人將從出售其所持股份中實現與為該等股份支付的初始代價相比的可觀利潤，如上所述。

鑑於我們的一些股東收購普通股所支付的購買價格比我們普通股的當前交易價格相對較低，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將獲得正的投資回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者於業務合併後於公開市場買入本公司普通股，可能不會因買入價與現行交易價的差異而獲得相若的證券回報率。此外，即使我們的普通股的交易價格可能低於業務合併前Galata普通股的交易價格，保薦人和其他關聯公司仍可能受到激勵出售其股份，因為他們為收購此類股份支付的價格相對較低。

不能保證我們的權證將繼續以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。截至2023年10月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.74美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證會在到期之前以現金形式存在，因此，我們的權證可能會到期一文不值。

與我們的商業和工業有關的風險

Marti的經營歷史相對較短，新的和不斷髮展的商業模式使得評估我們的未來前景、預測財務業績以及評估我們可能面臨的風險和挑戰變得困難。

Marti的商業模式相對較新，發展迅速。Marti成立於2018年，在Türkiye提供技術支持的城市交通服務。Marti於2019年開始運營，現在擁有一支資金充足的車隊，由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的9個城市。Marti的收入主要來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和時間的不同而不同。此外，我們的一小部分收入(2022年、2021年和2020年不到1%)來自提前車輛預訂，使騎車者能夠在開始乘坐之前預訂車輛，並按分鐘收取預訂費。2022年10月，Marti推出了一項叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將騎車人和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。

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Marti過去遇到過，未來我們也將遇到，在快速變化的行業中，運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。由於馬蒂相對有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式，馬蒂已經面臨或我們預計將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：

如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

Marti在過去遭受了重大的運營虧損，我們未來可能無法實現或保持盈利。

Marti自成立以來一直出現淨虧損，我們未來可能無法實現或保持盈利。隨着我們開發和推出新的產品、服務和軟件平臺功能，在現有和新的市場進行擴張，擴大我們的車隊，擴大營銷渠道和運營，僱傭更多的員工，並繼續投資於我們的產品和服務以及客户參與度，或者由於持續的新冠肺炎疫情，我們的支出未來可能會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會導致收入增加或業務增長足以抵消這些費用。例如，我們可能會產生與新冠肺炎大流行相關的額外成本和開支，包括與供應鏈中斷相關的成本。此外，我們的產品和服務需要大量資本投資和經常性成本，包括償還債務、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本，如果我們無法維持該等資產的充分利用水平，或者該等產品或服務在其他方面不成功，我們的投資可能無法產生足夠的回報，我們的財務狀況可能會受到不利影響。此外，作為一家上市公司，我們預計基於股票的薪酬支出在未來仍將是一項重大支出。

考慮到Marti有限的運營歷史，我們為創造收入所做的許多努力都是新的、未經證實的。截至2022年12月31日止年度，馬蒂的收入為2,500萬美元，較截至2021年12月31日止年度的1,700萬美元及截至2020年12月31日止年度的980萬美元分別增長47.0%及155.9%。雖然

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儘管Marti最近經歷了顯著的收入增長，但由於許多因素，包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇以及我們業務的成熟，我們無法保證我們在未來一段時間內將保持最近的收入增長速度，我們也不能向您保證我們的收入不會下降。您不應將Marti的歷史收入或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長不足以抵消我們的支出，如果我們的運營費用意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或其他事項相關的費用，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能保留現有乘客或增加新乘客，或者如果我們的乘客降低了他們對我們產品和服務的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的騎手基礎的規模對我們的成功至關重要。我們的財務業績已經並將繼續顯著取決於我們能否以經濟高效的方式增加、留住和吸引活躍的用户使用我們的產品和服務。如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠、值得信賴和負擔得起，我們可能無法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他們使用我們產品和服務的頻率。Marti的乘客參與度模式隨着時間的推移而變化，乘客參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務並擴展到新市場的時候。許多因素都可能對騎手的留存、成長和參與度產生負面影響，包括以下情況：

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此外，政府為應對新冠肺炎大流行或未來大流行而採取的行動，如旅行禁令、旅行限制和就地避難令，已經減少，並可能繼續減少對我們產品和服務的利用。如果我們不能經濟高效地維持或增加我們的乘客基礎和參與度，我們的產品和服務對乘客的吸引力可能會降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客的能力產生不利影響。

我們定期分析數據以確定最優定價策略，以支持我們的業務盈利，同時也試圖擴大我們的用户基礎。價格變化的風險之一是，用户需求對價格上漲很敏感，特別是考慮到最近通脹對消費者支出習慣的影響。如果我們提價太多或太頻繁，用户需求可能會下降。此外，運營成本、法律和法規要求或限制等因素，以及我們的競爭對手向其客户或服務提供商提供更具吸引力的價格的能力，可能會影響我們的整體定價模式。

我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住乘客和服務提供商。在過去，我們進行了價格調整，併產生了與營銷和乘客支付相關的費用，不能保證我們不會因競爭壓力或監管要求而被迫降低用户價格或增加營銷和其他費用來吸引和留住乘客。此外，我們軟件平臺上乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響我們在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。我們已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和舉措，如訂閲套餐和乘客忠誠度計劃。我們還修改了現有的定價方法，未來可能還會修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。

隨着我們繼續努力爭取最優的定價策略，我們可能會推出新的定價舉措，但這些舉措可能無法成功留住用户。雖然我們正在並將嘗試在我們的市場(包括我們運營的每個地理市場)優化價格並平衡供需，但我們的評估可能不準確，或者我們定價中使用的技術可能存在錯誤，我們可能低估或高估我們的產品和服務。此外，如果我們平臺上的產品和服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價方法。隨着我們不斷推出新的和開發現有的資產密集型產品和服務，維護、償債、折舊、資產壽命、電池更換、供應鏈效率和資產置換等因素可能會影響我們的定價方法。我們定價方法或我們有效定價產品和服務的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們唯一的重大資產是Marti及其關聯公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。

我們是一家控股公司，除了我們在Marti的權益外，不會直接擁有任何運營資產。我們依賴Marti進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付任何股息。Marti的收入或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的應用程序，並提供我們在某些產品和服務中使用的軟件。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分銷或我們對此類軟件的使用，如果我們無法與這些第三方保持良好的關係，或者如果市場長期不可用，我們的業務將受到影響。

我們的移動應用程序可通過Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery下載。我們幾乎所有的收入都來自我們的移動應用程序。我們不能向您保證，我們分發我們的平臺的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們相信，我們與蘋果、谷歌和華為都有良好的關係。如果我們沒有出現在Apple App Store、Google Play Store或華為AppGallery的顯著位置，用户可能會發現更難發現

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我們的移動應用程序，這將使從這些應用程序獲得可觀收入變得更加困難。我們還可能被要求在營銷活動上投入更多資金，以在這些平臺上產生可觀的收入。此外，蘋果、谷歌和華為目前不向發行商收取使用其應用程序的費用。如果蘋果、谷歌或華為中的任何一家向發行商收取以應用為特色的費用，可能會導致我們的營銷費用增加。因此，我們與蘋果、谷歌或華為的任何關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們還依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery的持續運行。在過去，這些數字店面在很短的一段時間內不可用，或者遇到了應用內購買功能的問題。如果上述事件長期發生或出現其他類似問題，影響我們從這些店面創造收入的能力，將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這些店面運營商未能提供高水平的服務，我們的最終用户訪問我們的移動應用程序的能力可能會中斷，這可能會對我們的用户對我們的產品和我們的品牌的信心造成不利影響。

除了上述移動應用程序平臺外，還有其他第三方移動應用程序平臺可用於向客户分發我們的移動應用程序，包括微軟和三星應用程序商店。然而，這些替代應用商店的用户明顯少於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery移動應用市場，我們目前通過這些市場向客户分發我們的移動應用。因此，我們的商業模式在很大程度上依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery，如果我們無法在這些平臺上向客户提供我們的移動應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們在一個快速變化的新行業中運營，這使得評估我們的業務和前景變得困難。

汽車共享市場是一個新的、快速發展的行業，我們幾乎所有的收入都來自於這個市場。這個市場的增長，以及我們的服務的需求和市場接受程度，都受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於影響行業的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們計劃發展、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應現有和潛在車手口味和偏好的相對快速變化的能力的顯著影響。例如，我們無法確定新冠肺炎疫情將如何繼續影響騎車人使用共享汽車的意願。此外，由於針對持續的新冠肺炎大流行而實施的公共衞生和安全措施，我們可能會受到限制，無法在某些司法管轄區經營我們的業務。如果公眾不認為我們的業務或其他產品和服務有益，或出於對公共健康或安全、可負擔性的擔憂或其他原因而選擇不採用這些產品和服務，無論是由於我們或我們競爭對手平臺上的事件、新冠肺炎疫情或其他原因，那麼我們的產品和服務的市場可能無法進一步發展，可能會比我們預期的發展慢，或者無法實現我們預期的增長潛力，這將損害我們的業務和前景。此外，我們可能會不時重新評估我們經營的市場和我們的共享車輛網絡的表現，我們已經停止並可能在未來因此類評估而停止在某些市場的運營。任何前述風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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微型移動車輛共享市場正處於增長的早期階段，如果該市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長不能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

微型移動車輛共享市場是一個新的、未經證實的市場，對我們的服務的需求是否會繼續增長並在我們運營的市場獲得廣泛的市場認可還不確定。我們的成功取決於人們是否願意廣泛採用微型移動車輛共享。如果公眾不認為這種共享是有益的，或者出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這種共享，無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的平臺上的事件或其他原因，那麼我們的微移動共享網絡的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地擴大和進一步發展我們的共享車輛網絡並管理相關風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然Türkiye的一些大城市已經廣泛採用了微型移動車輛共享，但新市場可能不會接受，或者現有市場可能不會繼續接受微型移動車輛共享，即使他們接受了，我們也可能無法執行我們的商業戰略。即使我們能夠成功地開發和實施我們的共享車輛網絡，公眾也可能會對這一新興服務產生更大的懷疑。特別是，公眾對微型機動車輛共享可能會有負面看法，包括總體安全和道路上涉及更多自行車、踏板車和輕便摩托車的事故造成的傷害的可能性。這種負面的公眾認知可能是由於我們平臺上的事件或涉及競爭對手的產品和服務的事件造成的，這些事件可能不是我們所能控制的。

我們的汽車使用有限數量的外部供應商，並依賴於符合我們標準的持續、穩定和具有成本效益的汽車零部件供應，這對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商，可能無法維持我們與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎、合理的價格或根本無法採購我們的車輛。

車輛供應鏈使我們暴露在交付失敗或短缺的多個潛在來源之下。

例如，2021年，全球芯片短缺導致交付期和芯片價格大幅上升。芯片的交貨期從大約6周增加到20多周，芯片的平均價格從大約3美元增加到40美元。因此，Marti內部開發的物聯網的生產時間和成本都增加了。如果車輛或關鍵零部件供應中斷或價格進一步大幅上漲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們供應商及時交貨的能力。

Marti產生了與我們車隊的設計、採購、採購和運營相關的鉅額成本，我們預計隨着我們擴大共享車輛網絡，將繼續產生此類成本。我們的汽車價格可能會波動，這取決於我們無法控制的因素，包括市場和經濟狀況、關税和需求。這些資產價格或運營成本的大幅上漲將增加我們的成本，降低我們的利潤率，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的車輛或其組件可能會不時遇到質量問題或缺陷，這可能會導致我們微移動網絡的使用率下降。我們可能無法檢測和修復我們車輛的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠，並損害我們的聲譽。我們設想擴大我們目前的核心業務，以包括其他共享服務。如果不能按照預期提供這些額外服務，或根本不提供這些服務，可能會影響我們的增長前景和經營業績。

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我們打算擴大我們的業務，並可能進入新的業務線或地理市場，這可能會給我們的業務帶來額外的風險、不確定性和成本。

我們通過提供更多的產品和服務，通過進入新的業務線，通過進入或擴大我們在新的地理市場的存在，繼續增長我們的業務。推出新產品和服務可能會增加我們的運營成本以及管理此類產品和服務的複雜性，包括確保遵守適用的法規要求。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與我們沒有足夠的專業知識從事有利可圖或不會招致不適當風險的活動相關的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於我們不再專注於我們的核心業務而造成的投資者損失。此外，我們可能會不時探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易，不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果，也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。

進入某些行業或地理市場或推出新類型的產品或服務可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們成本結構的某些方面，如薪酬、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與發展業務或進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。

市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

Marti最近推出了一項叫車服務，這可能很難盈利，並可能使我們承擔更多責任。

2022年10月，Marti推出了一項叫車服務，提供汽車和摩托車叫車選項，將騎車人和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。這種商業模式相對較新，許多因素可能會對乘客和司機的獲取、增長、保留和參與度產生負面影響。叫車服務可能受到地方政府和市政當局的限制，並可能受到未來立法和/或監管當局採取的行動的不利影響。由於叫車服務的性質，我們可能會因在使用我們的服務預訂的乘車過程中發生的交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採用、實施和解釋，以應對叫車服務和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管機構的強烈甚至相互衝突的監管壓力。各級政府法律或法規的不利變化，或叫車服務的禁令或實質性限制，可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們目前不對叫車服務收費，土耳其税務局(“TRA”)可能會進行税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們目前正在投資發展叫車服務，而不是將這項服務盈利。未來，我們可能無法將叫車服務貨幣化，也無法將其貨幣化到足以收回投資的地步。

我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會購買其他實體的股票或資產。我們繼續評估一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資。

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收購涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。對合適的收購目標存在激烈的競爭，這可能會增加收購成本，並對我們以有利或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們將成功的產品和服務推向市場的能力可能會受到限制。此外，我們確實完成的收購可能不會轉化為成功的商業機會或為我們提供其他好處，我們可能無法實現交易的預期好處或協同效應。如果我們未能成功整合我們過去或未來的收購，或與此類收購相關的技術，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。每個整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或其他資產，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們也可能在留住被收購公司的關鍵員工或商業夥伴方面遇到困難。可能會有與交易相關的訴訟或索賠，或者市場對收購的不利反應。我們可能無法確定被收購公司的適當收購價格，這可能會導致在收購中獲得的無形資產和商譽的潛在減值。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股票價值，導致對我們股東的稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。未來的收購還可能涉及其他風險，包括承擔不明債務，作為繼任者，我們可能要對此負責。這些收購的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們的一般業務運營中分流大量的時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們將需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的資金可用。

從歷史上看，Marti主要通過出售優先股、債務融資和運營產生的現金來為其運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的產品和服務進行重大投資。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要更多的股權或債務融資，包括通過發行證券。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。此外，新冠肺炎的持續影響可能會影響我們獲得資金的途徑，並使額外資金更難獲得，或者只能以對我們不太有利的條款獲得。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會在推出和提升我們的產品和功能的生產方面遇到延遲，或者我們可能無法控制我們的製造成本或我們所需的供應質量。

Marti之前經歷過，我們未來可能會經歷新產品和功能的發佈和生產延遲。此外，我們可能會在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展這些流程或功能。

特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加我們車隊的產量或獲得某些供應部件，如物聯網鎖、電動馬達或電池。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提升高效率和高成本效益的製造能力、流程和供應鏈，並通過與當地商業夥伴的合作，實現我們為擴大Türkiye產能而計劃的設計公差、高質量和產出率。瓶頸和其他意想不到的挑戰，如我們過去經歷的，可能會在生產過程中出現，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，及時解決這些問題。如果我們不能成功

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在實現這些目標的過程中，我們可能會在制定和/或維持我們的增長計劃方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

在擴大我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延遲或其他複雜情況，或在以高成本效益和高質量這樣做的過程中，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果。

惡劣的天氣對我們服務的使用造成不利影響，這會導致我們的業務具有季節性，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們在Türkiye的各種市場都有車輛共享業務，其中一些市場可能會有寒冷和漫長的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期間我們的車輛不太可能乘坐。因此，特定市場的惡劣天氣條件可能會對我們在該市場的運營結果產生實質性影響，並可能導致我們的業績在每個季度之間有很大差異。由於我們目前的大部分收入來自北半球市場，惡劣的天氣狀況更有可能對我們今年第一季度和第四季度的整體業務產生負面影響。然而，我們可能會不時地重新評估我們經營的市場和我們的汽車共享業務的表現，並可能在未來因此類評估而停止或縮減在某些市場和/或某些時間的業務。任何進入不同天氣模式的市場都會帶來額外的季節性。由於氣候變化或其他原因，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端，這將導致我們經營業績的波動。我們業務的季節性也可能產生現金流管理風險，如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

未來的經營業績取決於我們是否有能力以商業合理的條件獲得足夠數量的符合我們質量規格的車輛。

我們與有限數量的外部供應商簽訂合同，根據我們的設計投入製造車輛，而滿足我們標準的持續、穩定和具有成本效益的車輛供應對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商。由於我們從單一或有限的來源獲得車輛和某些零部件，我們面臨着重大的供應和定價風險。許多車輛和部件，包括那些可從多種來源獲得的車輛和部件，有時或可能會受到交貨失敗、全行業短缺和重大價格波動的影響，這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的車輛和相關產品的價格和供應可能會根據我們無法控制的因素而波動，包括市場和經濟狀況、進出口法規的變化和需求。商業條件的變化、不可抗力、任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、政府或監管機構的變化，以及其他我們無法控制的因素，已經並可能繼續影響我們供應商及時交付產品的能力。雖然我們已經簽訂了車輛和其他部件的供應協議，但不能保證我們能夠以商業上合理的條款延長或續簽這些協議，或者根本不能保證我們的供應商有足夠的資源來履行我們的訂單，或者我們收到的車輛和部件將符合我們的質量規格並沒有缺陷。此外，供應商可能受到財務狀況不佳的影響，這可能會導致供應商的業務失敗，或在特定行業內進行整合，進一步限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的車輛和零部件的能力。

新的和不斷變化的關税、關税和税收可能適用於設備和零部件的進出口，並可能對我們的成本結構和物流規劃產生負面影響。此外，海關當局可能會對我們的進口分類或估價提出質疑或不同意。此類挑戰可能導致關税責任，包括對過去進口商品徵收關税，以及罰款和利息。例如，2022年1月，Türkiye的貿易部(“MTDC”)開始調查Türkiye的摩托車進口，這導致Marti根據不同的進口税產品代碼再次進口我們的摩托車部件，導致更高的進口税和MTDC開出的罰款。截至2022年12月31日，Marti根據增加的納税義務和罰款支付的總金額約為220萬美元，我們可能會因進口我們的電動滑板車和電動自行車而產生進一步的納税義務和罰款。

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我們依賴第三方保單為我們提供車輛相關風險和運營相關風險的保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需要，或者我們的保費或免賠額變得令人望而卻步，或者如果我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴有限數量的第三方保險提供商提供各種保單，包括但不限於一般責任、汽車責任、工人賠償、財產、網絡責任、董事和高級管理人員責任，以及超額保單。這些第三方保單旨在承保我們在公司持續發展過程中可能面臨的各種風險。這些風險可能包括城市監管機構為獲得許可證所需的風險，以及在城市基礎設施造成車輛事故時支付任何賠償和國防費用義務的風險。此外，我們還被要求為與員工索賠相關的其他運營風險投保。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它可能無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能被排除在保險範圍之外，包括但不限於故意行為、污染、污染、病毒、細菌、恐怖主義、戰爭和內亂造成的損失。

由於我們的業務性質，我們可能會因交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任，這些事故據稱是由我們的車輛或乘客使用我們的車輛造成的。如果一個或多個與車輛相關或與運營相關的索賠金額超過我們適用的總保險覆蓋限額，我們將承擔額外費用，以及與免賠額相關的已發生金額。此外，由於我們是由第三方保險提供商投保的，這些提供商可能會根據損失歷史和監管機構更高的限額要求提高保費。此外，州和國家監管機構可能會修改車輛定義，要求投保機動車或騎手責任保險。增加承保範圍和承保限額將增加我們的保險和索賠費用。在下列情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額，(Ii)如果我們遇到超過我們的承保限額的索賠，(Iii)如果我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠，(Iv)如果我們遇到沒有提供承保範圍的索賠，(V)我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同，或者(Vi)保險單被取消或未續期。

我們不為與車輛損失或損壞相關的某些風險提供保險，破壞或盜竊行為的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們並不保有承保所有業務風險的保單，例如與車輛滅失或損壞有關的風險，我們不能向您保證，我們目前所投保的保險範圍足以彌補我們的潛在損失。儘管從歷史上看，由於盜竊和破壞造成的車輛損失不到Marti收入的1%，但我們不能向您保證這一比例不會增加。車輛損失或損壞的潛在增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

乘客的非法、不正當或不適當的活動可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

我們的成功取決於車手的活動和經驗。因此，乘客的非法、不當或其他不適當的活動，包括之前可能參與但當時並未接受或提供通過我們的軟件平臺提供的服務的個人的活動，包括使用我們的車輛，或故意冒充乘客的個人，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。可能導致責任的非法、不正當或不適當活動的一些例子包括毆打、盜竊和魯莽騎行、車輛不當停放和未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户和共享;賬户以及其他不當行為。

這些類型的行為可能會導致事故或傷害，給我們帶來負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。反覆出現的不當乘車行為可能會嚴重影響我們與城市和政府當局的關係，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。城市和政府當局可能會限制我們被允許運營的車輛數量，暫停我們的服務，和/或吊銷我們的執照。這些行為還可能導致我們的乘客和合作夥伴相信我們的產品不安全，這將損害我們的聲譽。此外，任何與上述有關的負面宣傳，是否發生過此類事件

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在我們的產品和服務上，在我們競爭對手的平臺上，或在任何拼車平臺上，可能會對我們的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

為了防範此類風險，我們實施了各種計劃來預測、識別和應對這些活動的風險，例如實施內部安全系統、配備物聯網鎖的車輛和有效使用閉路電視以減少盜竊和破壞、應用內消息傳遞以向乘客概述當地法規，以及信用卡預授權以確認用户身份並將支付欺詐降至最低。這些措施可能無法充分解決或防止這些各方與我們的產品和服務相關的所有非法、不正當或不適當的活動。此外，如果這些措施過於嚴格，並且無意中阻止了合格的騎手使用我們的產品和服務，或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們平臺上的騎手數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

在發生重大車輛損壞或可靠性問題時，暴露於產品責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務存在產品責任風險敞口。受傷的騎手可能會聲稱我們的車輛在行駛過程中發生了故障。除其他索賠外，產品責任訴訟可能源於對設計缺陷、製造缺陷、未能就已知缺陷發出警告以及車輛維護不當的指控。此外，我們產品中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可能會導致燒傷和其他傷害，或者點燃附近的材料，以及其他鋰離子電池。我們採取了一定的預防措施來降低此類事件的風險，但我們不能保證此類事件不會發生。雖然我們為車輛故障造成的人身傷害和財產損失提供一般責任保險，但這些索賠最終可能會損害我們的聲譽、減少車輛銷量或減少載客量，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們的增長和業績指標和估計，包括本招股説明書中包括的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查並可能調整我們計算指標的流程，這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似名稱的指標不同，我們可能會對我們的指標計算流程進行重大調整，以提高準確性，因為更好的信息可用或出於其他原因，這可能會導致我們的指標發生變化。同樣，我們有時可能會提出關於我們產品的排放或其他可持續性好處的聲明和指標。確定這些好處的方法很複雜，而且不斷髮展，目前還沒有一個被接受的行業標準來進行這些計算。我們披露的有關我們潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果投資者或分析師不認為我們的指標準確反映了我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器來處理用户在我們的軟件平臺上進行的支付，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理乘客進行的交易和支付。如果第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以雙方同意的條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代解決方案，並且可能無法獲得類似條款或及時找到合適的替代方案。這種向替代供應商的過渡還可能需要我們的員工花費大量時間，並需要使用其他有限的資源。此外，這些第三方處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的期望、包含漏洞或錯誤、以其他方式受到危害或發生中斷。

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任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，這可能會降低我們的平臺對乘客的便利性和吸引力。

我們幾乎所有的乘客支付都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使得我們和我們的服務提供商受到某些支付網絡或服務提供商運營規則的約束，受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。與支付網絡和系統相關的新規則和條例最近在Türkiye實施，儘管改編自歐盟法規，但Türkiye沒有與這些新規則和條例相關的既定實踐規則和法院裁決，這使得法律上存在重大不確定性。我們未來可能會向乘客提供新的支付選項，這些選項可能會受到額外的運營規則、法規和風險的約束。我們還可能受到與我們接受乘客付款有關的其他一些法律和法規的約束，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品和服務對用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

我們還可能受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用的法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會受到一個或多個司法管轄區以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

對於各種支付方式，我們需要支付支付處理商、支付網絡和金融機構收取的費用，如交換費和手續費。這些費用可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋現有規則，其方式可能會禁止我們向某些用户提供某些產品和服務，或者實施成本高昂或難以遵循。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未來可能會依賴第三方向我們提供服務，如果我們不能獲得第三方服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來可能會依賴第三方在某些運營任務中協助我們，例如更換電池或維修車輛。如果我們對第三方的依賴增加，我們將面臨與我們對這些第三方的依賴相關的一些風險，包括：

如果我們不能與這些第三方服務提供商建立和保持令人滿意的關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到意外成本的影響，這將損害我們的運營業績和財務狀況。

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我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅。

汽車共享是一個競爭激烈的行業，其特點是迅速湧現的新產品、服務和技術，以及不斷變化的乘客需求。我們目前和潛在的未來競爭對手包括其他車輛和/或拼車平臺，其中一些平臺可能在全球或特定地理市場上比我們具有一個或多個優勢，包括：

我們的競爭對手可能會開發與我們類似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行更深遠和成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中，通過進行收購，通過使獲取我們的產品變得更加困難，或者通過通過使與我們的乘客溝通變得更加困難。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們自己的努力為代價來收購和聘用騎手或創造收入，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們可能會不時針對競爭威脅採取行動，但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

此外，我們可能會看到來自其他模式的競爭(例如：、自動駕駛車輛和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。雖然我們不認為城市真正的汽車自動駕駛會帶來短期或中期的風險，但從長遠來看，它可能會對我們的業務構成風險。

如果我們的車輛、移動應用程序或其他服務存在缺陷，我們的產品和服務的聲譽和品牌可能會受到影響，這可能會對我們的產品和服務的使用產生負面影響，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們相信，建立和維護我們的品牌對於吸引人們對我們的產品和服務的參與至關重要。提高對我們品牌的認知度和對我們產品和服務的認知度，對於擴大我們的客户基礎尤為重要。我們推廣品牌和提高平臺和服務認知度的能力取決於我們提供高質量產品和服務的能力。如果消費者認為我們的產品和服務不安全且質量不高(包括我們的車輛、移動應用程序以及維護和維修做法)，或者如果我們推出新產品和

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如果服務不被他們接受，那麼我們可能不會成功地在市場上建立品牌認知度和品牌忠誠度。如果我們的車輛或移動應用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性問題，或受到破壞行為的影響，可能會導致乘客負面評論、重大訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠、我們平臺和車輛網絡的使用率下降，並損害我們的品牌。例如，2021年8月，Marti在伊斯坦布爾亞洲地區的輕便摩托車車隊遇到物聯網連接問題，導致其設備失去實時可見性達數小時之久。

不能保證我們能夠檢測和修復我們產品和服務中的所有缺陷或破壞行為。此外，全球化和擴大我們的品牌以及對我們產品和服務的認可度是昂貴的，需要大量的管理時間才能成功執行，特別是在我們擴大努力以提高我們的品牌、產品和服務在更廣泛的消費者中的知名度的時候。如果我們不能提高和保持品牌知名度以及消費者對我們產品和服務的認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

未能提供高質量的用户支持可能會損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們產品和服務的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品或服務相關的任何問題，例如乘車收費過高、報告安全事件、發現損壞的車輛或難以定位車輛。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品和服務有足夠了解的服務提供商。隨着我們擴大地理覆蓋範圍、車隊和移動性共享平臺，我們將面臨與大規模提供優質支持服務相關的挑戰。未能提供有效的用户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到地震、其他自然災害事件、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖主義、公共衞生危機和其他意外事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們的服務和運營以及我們的第三方技術提供商的運營容易受到地震、火災、冬季風暴、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。此外，任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定)或其他災難性事件，都可能對互聯網、我們的業務或整個經濟造成中斷。例如，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了一系列地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，受影響地區的大部分生產設施和商店都被關閉。2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。Marti沒有任何車輛損失，並將其車輛從受影響地區轉移到其他作業地區。自2020年3月以來，新冠肺炎已經導致了我們其他風險因素中描述的某些業務中斷，包括旅行禁令和限制、庇護訂單，導致對我們服務的需求下降，以及對我們平臺上的用户、我們的供應商和經濟的不利影響，所有這些都已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，戰爭或恐怖主義行為，特別是任何針對GPS信號的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖主義和戰爭的威脅以及加強對這一威脅的安全和軍事反應，或任何未來的恐怖主義行為，都可能導致全球定位系統中使用的衞星重新部署或系統中斷。就此類中斷對我們產品或服務的銷售產生影響的程度而言，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。

任何自然災害、恐怖主義行為或其他對我們或我們的第三方提供商能力的破壞都可能導致對我們的產品和服務的需求減少或延遲提供我們的產品和服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功和發展業務的能力有賴於高技能人才的才華和努力。我們在識別、招聘、聘用、整合、培訓、發展、激勵和留住高技能人才方面投入了大量資源。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外，我們的所有員工，包括我們的管理團隊，都是在自願的基礎上為我們工作，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的高管團隊、業務開發團隊、產品經理、工程師和其他人。在我們主要執行辦公室所在的Türkiye，擁有這些技能的人才需求很高，我們將繼續面臨日益激烈的人才競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者我們無法提供具有競爭力的薪酬方案，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響，我們可能會經歷更多的自然減員。我們的某些員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經濟狀況的影響，包括由此對可自由支配的消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業績受經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響的影響。對可自由支配的消費者支出產生影響的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心以及其他宏觀經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的偏好往往會轉向成本更低的替代產品。在這種情況下，消費者可能不會選擇使用我們的產品和服務出行，而是尋求替代的低成本選擇。如果經濟不景，導致經濟衰退時間延長，可能會對我們的收入造成進一步的不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，馬蒂的公司文化是其成功的關鍵。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：