目錄表
根據2023年10月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼:333-273543
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 | 7510 | 不適用 |
(成立公司或組織的國家或其他管轄權) | (主要標準行業分類代號) | (税務局僱主 |
Buyukdere CD。不是:237 | ||
馬斯克,34485 | ||
薩裏耶/伊斯坦布爾,Türkiye | ||
+0 (850)308 34 19 |
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
科林環球公司。 |
東42街122號,18樓 |
紐約州紐約市,郵編:10168 |
(800) 221-0102 |
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號) |
所有信件的複印件: |
瑞安·J·邁爾森 |
Daniel·佈雷斯林 |
斯科特·W·韋斯特霍夫 |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 |
主街811號套房:3700 |
德克薩斯州休斯頓,77002 |
電話:(713)546-5400 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下框。☒
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是規則中定義的新興成長型公司。1933年證券法第405條。新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
目錄表
有待完成
日期為2023年10月12日的初步招股説明書
Marti Technologies,Inc.
106,582,626股普通股
7,250,000份認股權證
14,437,489股可在行使認股權證時發行的普通股
本招股説明書涉及出售證券持有人或其核準受讓人(統稱“出售證券持有人”)發售及出售Marti Technologies,Inc.(前身為加拉塔收購公司)的(A)最多106,582,626股A類普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”),包括(I)向本招股説明書所指名的若干出售證券持有人(保薦人(定義見下文))發行29,462,049股普通股,與業務合併(定義如下)有關,(Ii)由加拉塔收購保薦人、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)及若干前本公司董事持有的3,578,750股普通股(“方正股份”),該等普通股在緊接合並生效日期前按一對一方式轉換為本公司的B類普通股(“方正股份”);。(Iii)由特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正轉換股份。及(Iv)透過轉換(X)至54,774,415美元的可轉換票據本金(“可轉換票據”)及(Y)根據卡拉維資本管理有限公司(“卡拉維資本管理”)的選擇認購最多40,000,000美元的可轉換票據,可發行73,526,827股普通股,直至2024年7月9日;及(B)以私募方式發行最多7,250,000份與本公司首次公開發售有關的認股權證(“私募認股權證”),每份認股權證的價格為1.00美元。
我們正在登記出售證券持有人所持證券的發售和銷售,在某些情況下,是為了滿足我們已授予的某些登記權,在其他情況下,是為了根據證券法,為公司的關聯公司轉售做好準備。在受現有鎖定或其他轉讓限制的規限下,出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易,以當時的市場價格或私下議定的價格提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。在根據本協議提供的任何普通股出售方面,出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。
我們正在登記這些證券,以供本招股説明書中指定的出售證券持有人,或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(以贈與、分發或其他與出售無關的轉讓方式獲得任何股份的人)轉售。
我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益,除非公司在行使認股權證時以現金方式行使該等認股權證而收到的款項除外。
本招股説明書亦涉及吾等發行合共14,437,489股普通股,包括(I)最多7,250,000股可於行使7,250,000股私募認股權證時發行的普通股及(Ii)最多7,187,489股可於行使7,187,489股認股權證(原先作為本公司於本公司首次公開發售時向公眾發行的認股權證)而發行的普通股(“公開認股權證”及連同私募認股權證,“認股權證”),按2023年10月11日已發行的公開認股權證數目計算。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。
本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
目錄表
我們的普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRT.WS”的交易代碼在紐約證券交易所(“NYSE American”)上市。在2023年10月11日,我們普通股的最後報告銷售價為每股0.74美元,我們的權證的最後報告銷售價為每權證0.04美元。如果我們的普通股價格低於我們認股權證的行使價每股11.50美元,則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。
本文中點名的銷售證券持有人包括保薦人、Galata的某些前任獨立董事(如本文所述)、Marti的某些傳統投資者(如本文所述)、基金前認購人(如本文所述)、卡拉維資本管理公司、Gala Investments、我們的某些高管、前高管及其附屬公司。下表提供了每一出售證券持有人在此發行的普通股數量以及每一出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價:
出售證券持有人 |
| 股普通股數量提供土地供轉售(1) |
| 歷史加權-支付的平均成交價每股收益(美元)(2) |
|
阿嘎維吾爾族 | 175,240 | 1.07 | |||
汽車科技基金II,L.P | 2,558,166(3) | 2.63 | |||
埃斯拉·烏盧阿斯蘭·杜爾貢 | 7,477,950 | — | |||
歐洲復興開發銀行 | 4,408,865(3) | 2.59 | |||
奧古茲·阿爾珀·奧克特姆 | 7,477,950 | — | |||
塞赫爾·塞納·奧克特姆 | 793,265 | — | |||
蘇美德股權有限公司 | 8,804,160(3) | 1.51 | |||
加拉塔收購贊助商,有限責任公司 | 3,473,750 | 0.01 | |||
雪萊·吉利 | 35,000 | —(6) | |||
亞當·梅茨 | 35,000 | —(6) | |||
蒂姆·香農 | 35,000 | —(6) | |||
Gala Investments,LLC | 15,000 | 0.01 | |||
405 MSTV I LP | 7,758,088(4) | 1.65 | |||
Keystone Group,L.P. | 7,758,088(4) | 1.65 | |||
格拉梅西新興市場動態信用基金 | 775,808(4) | 1.65 | |||
格拉梅西多資產基金有限責任公司 | 1,163,713(4) | 1.65 | |||
Weiss Asset Management LP管理的基金 | 7,758,087(4) | 1.65 | |||
B.萊利證券公司 | 2,327,426(4) | 1.65 | |||
Farragut Square Global Master Fund,LP | 12,719,712(5) | 1.65 | |||
卡拉維資本管理有限責任公司 | 31,032,352(4) | 1.65 |
(1) | 承擔行使保薦人為現金持有的所有未償還認股權證。 |
(2) | 就本表而言,歷史對價最初是以土耳其里拉表示的,金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。 |
(3) | 指以前擁有的股份的總和,以及根據前基金票據的本金額、前基金票據項下所有應計實益權益金額及截至到期日為止的可換股票據項下尚未應計的實有權益金額計算的股份金額。 |
(4) | 按可換股票據於截止日期的本金金額及截至到期日的可換股票據項下尚未應計的實物應計利息計算。 |
(5) | 根據基金前票據的本金金額計算,於截止日期前基金票據項下所有應計實收利息金額,以及截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額。 |
(6) | 反映作為在Galata董事會服務的基於股票的補償而獲得的普通股(如本文所定義),不需要任何貨幣代價。 |
關於出售證券持有人支付的價格的信息,包括遺留的Marti投資者和我們的某些高管、前高管及其關聯公司為收購我們的普通股和認股權證而支付的價格,請參閲:出售證券持有人“和”風險因素 - 與證券所有權有關的風險 - 某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正的回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。”
目錄表
現登記供轉售的7,250,000份私募認股權證均由保薦人持有,保薦人最初在Galata首次公開發售時以私募方式購買,每份認股權證的價格為1.00美元。每份完整認股權證可按11.50美元的價格按一股普通股行使,亦可根據我們認股權證協議的條款以無現金方式行使。
根據本招股説明書,在所有可轉換票據轉換後,出售證券持有人可以轉售最多(A)106,582,626股普通股,佔我們已發行普通股的約219.4%(基於截至2023年10月11日的48,574,596股已發行普通股),以及(B)7,250,000股認股權證,佔我們已發行認股權證的約50.2%(基於截至2023年10月11日的14,437,489股已發行認股權證)。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證,或認為該等出售可能會發生,可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前,你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
我們是一家根據美國證券交易委員會(SEC,簡稱美國證券交易委員會)規則定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,對於本次招股説明書和未來的備案文件,我們將遵守降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要:— 作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義.”
投資我們的證券涉及高度風險。請參見第頁開始的“風險因素”。14本招股説明書及文件中包含的其他風險因素,以供討論在投資我們證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期為2023年3月1日
目錄表
目錄
頁面 | |
關於本招股説明書 | 1 |
匯率 | 2 |
非公認會計準則財務指標 | 3 |
財務信息的列報 | 4 |
市場和行業數據 | 5 |
商標、商號和服務標記 | 6 |
關於前瞻性陳述的警示説明 | 7 |
招股説明書摘要 | 8 |
供品 | 13 |
風險因素 | 14 |
收益的使用 | 60 |
股利政策 | 61 |
資本化和負債化 | 62 |
未經審計的備考簡明合併財務報表 | 63 |
業務 | 71 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 81 |
董事會和執行管理層 | 100 |
高管和董事薪酬 | 106 |
證券説明 | 111 |
某些關係和關聯人交易 | 118 |
證券的實益所有權 | 121 |
出售證券持有人 | 123 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 126 |
某些材料Türkiye的税收考慮 | 131 |
開曼羣島的某些重要税收考慮因素 | 133 |
配送計劃 | 134 |
符合未來銷售資格的證券 | 136 |
與發售相關的費用 | 138 |
論美國證券法下民事責任的可執行性 | 139 |
專家 | 140 |
法律事務 | 141 |
在那裏您可以找到更多信息 | 141 |
財務報表索引 | F-1 |
你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,吾等或出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售這些證券,或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、普通股、認股權證及其他你在投資前應知道的資料。招股説明書的任何補充或生效後對登記説明書的修改,也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充或對註冊説明書的生效後修訂有任何不一致之處,你應以該招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂所載的資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書及以下標題為“在那裏您可以找到更多信息“您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息,出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發行和出售證券。必要時,招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款,載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”
除另有説明或文意另有所指外,本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies,Inc.,一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展,“關於2023年7月10日的關閉(定義如下),我們將我們的法律名稱從Galata Acquisition Corp.改為Marti Technologies,Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.,這是一家在關閉前根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司,而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。
1
目錄表
匯率
在本招股説明書中,除另有説明或文意另有所指外:
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指美元;以及 |
● | “₺”、“TL”和“里拉”分別指土耳其里拉。 |
為方便起見,本文中所述的某些金額均以美元表示,將來以美元表示時,由於匯率波動的影響,此類金額可能與本文中所述的有所不同。本公司和我們的某些子公司使用美元作為其功能貨幣,而MARTI的某些子公司,包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.,使用TL作為其功能貨幣。如果法律記錄是以本位幣以外的貨幣保存的,合併財務報表首先換算成本位幣,然後換算成美元。對於在Türkiye以TL登記法律記錄的公司,從TL到列報貨幣美元的貨幣折算是在下述框架下進行的:
● | 資產和負債按資產負債表日的蒂爾基耶共和國中央銀行(“TCMB”)的美元買入匯率折算: |
● | 2023年6月30日:1美元=25.8231臺幣; |
● | 2022年6月30日:1美元=16.6914臺幣; |
● | 2022年12月31日:1美元=18.6983臺幣;以及 |
● | 2021年12月31日:1美元=TL 13.3290。 |
● | 收入和支出使用TCMB美元平均買入價從TL換算為美元: |
● | 2023年6月30日:1美元=19.8222臺幣; |
● | 2022年6月30日:1美元=14.8348臺幣; |
● | 2022年:1美元=16.5520臺幣;以及 |
● | 2021年:1美元=8.8719臺幣。 |
Martiİleri Tekoloji A.Ş.在2022年2月底之前使用土耳其里拉(“TL”)作為其功能貨幣。根據土耳其統計局(TSI)公佈的土耳其全國消費者價格指數,自2022年2月底三年累計通貨膨脹率升至100%以上以來,Türkiye目前被FASB和ASC主題830,2022年3月1日開始的外匯問題視為惡性通貨膨脹經濟體。因此,Martiİleri Teounoloji A.Ş。已前瞻性地將其財務報表重新計量為新的功能貨幣美元,這是根據ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12規定的非高通脹貨幣。根據申請日期(2022年3月1日)的ASC 830-10-45-9、ASC 830-10-45-10和ASC 830-10-45-17。非貨幣項目的期初餘額以美元重新計量,美元已成為Martiİleri Tekoloji A.Ş的新功能貨幣。隨後,非貨幣性項目的會計核算就好像它們一直是以美元計的資產和負債一樣。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後,使用當前匯率將貨幣項目重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。請參閲“財務信息的列報瞭解更多信息。
2
目錄表
非公認會計準則財務衡量標準
除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務指標外,我們的管理層還使用某些非公認會計原則來評估業績。
調整後的EBITDA是我們使用的非GAAP報告計量,計算方法是在淨收益(虧損)中加上折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)以及一次性費用和非現金調整。
每次乘車折舊前貢獻是我們使用的非GAAP報告指標,計算方法是將每次乘車的折舊與每次乘車的毛利相加。這一指標的分子是我們的折舊前貢獻,計算方法是我們的淨收入減去在給定時間段內使車輛可以在現場出租所需的所有可變成本(不包括折舊)。
不符合美國公認會計原則的財務措施不應被視為營業收入、經營活動的現金流或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。作為分析工具,這些指標具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮這些指標,也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制,我們主要依賴我們的美國公認會計準則結果,並僅使用調整後的EBITDA和每次乘車的折舊前貢獻作為補充。
下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的衡量標準:
| 截至6月30日的六個月, | 截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||
(除另有註明外,以千計) | 2023 |
| 2022 |
| 2022(1) |
| 2021(1) |
| 2020(1) | ||
淨虧損 | (12,000) | (6,633) | (14,246) | (14,472) | (4,630) | ||||||
折舊及攤銷 | 4,672 | 4,834 | 9,097 | 5,473 | 2,722 | ||||||
所得税費用 | 0 | 0 | 0 | 888 | 0 | ||||||
財政收入 | (2,720) | (607) | (2,567) | (180) | (17) | ||||||
財務費用 | 616 | 861 | 1,932 | 4,712 | 613 | ||||||
關税撥備費用 | (78) | (380) | 78 | 592 | 0 | ||||||
訴訟撥備費用 | 67 | (61) | 175 | 35 | 10 | ||||||
基於股票的薪酬費用應計 | 574 | 784 | 1,658 | 852 | 181 | ||||||
創業者薪酬調整 | 0 | 0 | 0 | 218 | 0 | ||||||
其他 | 0 | 0 | 0 | 238 | 0 | ||||||
調整後的EBITDA | (8,869) | (1,202) | (3,873) | (1,645) | (1,121) |
(1) | 見本招股説明書其他部分所列Marti經審計合併財務報表附註2.4。 |
下表顯示了我們的兩輪電動汽車部門的每次乘車折舊前貢獻對每次乘車毛利的調節,這是最直接的GAAP衡量標準,在所示時期:
| 截至6月30日的六個月, |
| 截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2022(1) |
| 2021(1) |
| 2020(1) | |||||||||
每次乘車毛利 | $ | (0.46) | $ | (0.17) | $ | (0.07) | $ | 0.0 | $ | 0.02 | ||||||
每次乘車折舊 | $ | (0.56) | $ | (0.40) | $ | (0.30) | $ | (0.29) | $ | (0.28) | ||||||
每次乘車的折舊前貢獻 | $ | 0.10 | $ | 0.23 | $ | 0.22 | $ | 0.30 | $ | 0.29 |
(1) | 見本招股説明書其他部分所列Marti經審計合併財務報表附註2.4。 |
3
目錄表
財務資料的列報
本招股説明書包括:
● | 加拉塔收購公司(註冊人Marti Technologies,Inc.的前身實體)經審計的財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日,以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(開始)至2021年12月31日的期間;以及 |
● | Marti Technologies I Inc.(前身為Marti Technologies Inc.)經審計的合併財務報表截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度以及截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的Marti Technologies I Inc.中期簡明綜合財務報表。 |
除非另有説明,本招股説明書中提供的財務數據均取自本招股説明書中包括的加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.的經審計財務報表。如果信息被確定為“未經審計的”,它就沒有受到審計。除非另有説明,加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.的財務信息都是根據美國公認會計準則編制的。
如本文所示,加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.各自以美元發佈財務報表。除另有説明或文意另有所指外,本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies,Inc.,一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展,“關於2023年7月10日的關閉(定義如下),我們將我們的法律名稱從Galata Acquisition Corp.改為Marti Technologies,Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.,這是一家在關閉前根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司,而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。
4
目錄表
市場和行業數據
本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息,以及我們和我們的管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們經營的行業相對較新,發展迅速,由於各種因素,包括標題為“風險因素“在這份招股説明書中。除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明.”
5
目錄表
商標、商號和服務標誌
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品,不是為了也不暗示我們與我們的關係,或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在不使用本招股説明書的情況下出現。®, TM或SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
6
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和在此引用的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(或《交易法》)第21E節的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”,或者在每一種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,涉及的內容包括業務合併(定義如下)、業務合併的好處和協同效應,包括預期成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們開展業務的市場,以及有關我們業務可能或假設的未來業績的任何信息。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。此類前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與本文前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
許多因素可能導致實際結果或業績與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同,包括但不限於:(I)我們的證券公開上市對我們的業務關係、業績、財務狀況和總體業務的影響;(Ii)業務合併可能擾亂我們目前的計劃或轉移管理層對我們正在進行的業務運營的注意力的風險;(Iii)可能對我們或我們的董事或高管提起的任何法律訴訟的結果;(Iv)我們維持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市的能力;(V)我們的證券價格因各種因素而出現的波動,包括但不限於我們計劃經營的競爭和高度監管的行業的變化、競爭對手錶現和成功的差異以及影響我們業務的法律法規的變化;(Vi)我們實施業務計劃、預測和其他預期以及發現機會的能力;(Vii)競爭激烈的科技支持的移動服務行業的低迷風險;(Viii)我們打造品牌和消費者認可的能力;接受和採用我們的品牌,(Ix)我們可能無法有效管理我們的增長的風險,包括我們的設計、研究、開發和維護能力,(X)技術變化和與在新興市場開展業務相關的風險,(Xi)與我們依賴和使用某些知識產權和技術有關的風險,以及(Xii)標題為風險因素在本招股説明書中,該部分通過引用併入本文。
前面列出的風險因素並不詳盡。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與本文中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外,我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的情況或事件,或反映意外事件的發生。然而,您應審閲我們將在本招股説明書公佈日期後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。
7
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整,並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,閣下應連同本招股章程、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程內更詳細的資料,包括本招股章程中“風險因素”一節所載的資料、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程的全文,一併閲讀以下摘要及資料。. 本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。有關更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
Marti成立於2018年,為Türkiye各地的騎手提供科技驅動的城市交通服務。Marti於2019年3月推出兩輪電動汽車業務,目前擁有一支資金充足的車隊,由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成,服務於Türkiye的9個城市,由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外,Marti還經營叫車服務,提供汽車和摩托車叫車選項,將乘客與同一方向的司機聯繫起來。馬蒂已經為超過450萬名獨立乘客提供了6300多萬次乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自2019年3月開始運營以來,至少完成一次使用Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車,或使用我們的叫車服務的付費客户。根據蘋果應用商店的類別排名,Marti目前是Türkiye中排名第一的iOS旅行應用。
我們為我們的乘客提供環境可持續的交通服務。我們的租賃服務目前通過全電動兩輪車提供,我們的叫車服務促進了共享出行,從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。
2022年10月,馬蒂推出了汽車和摩托車叫車服務。乘客和司機就乘車價格達成一致,我們目前不支持通過我們的應用程序付款,也不對這項服務收費。通過這一補充,我們正在調整我們的服務,以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎,並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。截至2023年6月30日,我們的叫車服務擁有超過12.4萬名乘客和超過4萬名註冊司機,其中包括34,006名伊斯坦布爾的註冊司機。與之形成鮮明對比的是,伊斯坦布爾有18395輛出租車。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務,引入更多形式的環境可持續移動服務,這些服務是電動和/或共享的,並利用我們現有的規模和客户基礎,在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們的業務幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放,相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。我們相信,我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。
企業信息
我們是一家豁免股份有限公司,於2021年2月26日根據開曼羣島法律註冊成立,名稱為Galata Acquisition Corp.在2023年7月10日業務合併(定義如下)結束時,我們更名為Marti Technologies,Inc.。
我們的註冊辦事處是開曼羣島開曼羣島KY1-1104,Uland House,PO Box 309,C/o Maples企業服務有限公司,我們的主要執行辦公室是Buyukdere CD。編號:237號,Maslak,34485,薩裏耶/伊斯坦布爾,Türkiye。我們的網站地址是www.marti.tech。我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中,您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
8
目錄表
我們的組織結構
下圖顯示了截至本協議之日的公司結構。
納税居住地
更充分地討論了在“重要的美國聯邦所得税考慮因素--就美國聯邦所得税而言,作為國內公司對待,“我們相信,根據經修訂的1986年美國國税法(下稱”守則“)第7874節,即使本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,本公司在本守則的所有目的下仍將被視為美國國內公司。因此,該公司將作為美國國內公司繳納美國聯邦所得税。因此,該公司的全球收入將繳納美國聯邦所得税。
此外,如果公司向非美國持股人支付股息,如標題下的討論中所定義美國聯邦所得税的重要考慮因素— 適用於非美國持有者的税務考慮,“對我們普通股收到的股息或對非美國持有人持有的認股權證進行的某些調整,將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税預扣税。每個投資者都應該就公司的美國聯邦所得税狀況以及持有我們的認股權證或普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。
最新發展動態
企業合併的結束
於2023年7月10日(“結束日”及該結束日,“結束日”),吾等根據日期為2022年7月29日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併,該協議由本公司、特拉華州的一間公司及本公司的直接全資附屬公司加拉塔合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Marti訂立。於完成日期,根據業務合併協議的條款,合併附屬公司與Marti合併並併入Marti(“合併”),Marti作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。與結案有關,我們將法定名稱改為Marti Technologies,Inc.。
就執行業務合併協議而言,(1)本公司與若干投資者(連同其後訂立PIPE認購協議的投資者,“PIPE投資者”)訂立可換股票據認購協議(按其條款不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改),據此,本公司同意向PIPE投資者發行及出售,而PIPE投資者同意認購及向吾等認購可轉換為普通股的可換股票據(“相關股份”),本金總額為5,050萬美元((X),包括訂立
9
目錄表
PIPE認購協議,本金總額於2022年12月23日為200萬美元,本金總額於2023年4月28日增至300萬美元,(Y)於2023年4月29日終止與某PIPE投資者簽訂的本金總額為1,500萬美元的PIPE認購協議(“PIPE認購協議”)(“PIPE認購協議”)及(2)Marti訂立可轉換票據認購協議(可根據其條款不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改),與Farragut Square Global Master Fund,LP(“Farragut”)為主要認購人的“基金前認購協議”(“Farragut”),以及所附認購人一覽表上所列的個人和實體(連同Farragut,統稱為“基金前認購人”)(連同Farragut,統稱為“基金前認購人”),根據該協議,(A)Farragut同意認購及向Marti購買1,000萬美元無抵押可轉換本票(“Farragut Pre-Fund票據”),(B)Sumed Equity Ltd同意認購及向Marti購買100萬美元無抵押可轉換本票(“Sumed Equity Pre-Fund Notes”),(C)歐洲復興開發銀行同意認購及向Marti購買100萬美元無抵押可轉換本票(“EBRD Pre-Fund Notes”)及(D)AutoTech Fund II,LP同意認購及向Marti購買500,000美元無抵押可轉換本票(“AutoTech Pre-Fund Notes”),並連同Farragut Pre-Fund Notes、Sumed Equity Pre-Fund Notes及EBRD Pre-Fund Notes,“基金前債券”),每份可轉換為可轉換債券,根據各自基金前債券的條款於成交時(“基金前認購事項”及連同PIPE認購事項的“認購事項”)。2023年4月26日,Farragut將其基金前認購總額從1,000萬美元增加到1,500萬美元,並於2023年4月29日終止了與某PIPE投資者的PIPE認購協議,相當於1,500萬美元的可轉換債券本金總額。在認購方面,Pre-Fund認購人和PIPE投資者(為免生疑問,不包括與Callaway認購協議有關的Callaway,如下所述)共同承諾認購本金總額5300萬美元的可轉換票據。認購事項與業務合併的結束同時完成。
2023年7月11日,普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼分別為“MRT”和“MRT.WS”。
作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義
根據證券法第2(A)節的定義,我們是一家“新興成長型公司”,並由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)進行了修改。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求(適用於外國私人發行人)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
根據《就業法案》,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天,(B)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天,(C)截至非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”之日,或(D)至我們在過去三年內發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
根據《交易法》,我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括但不限於:
● | 這些規則是根據《交易法》制定的,要求國內申報人發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; |
10
目錄表
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 這些規則是根據交易法制定的,要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
我們打算利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下,我們將不再是外國私人發行人:(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,以及(Ii)以下三種情況之一適用:(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(B)我們超過50%的資產位於美國,或(C)我們的業務主要在美國管理。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍是一家外國私人發行人,我們將繼續獲得豁免,不受非新興成長型公司所要求的更嚴格薪酬披露的限制,並將繼續獲準在此類事項上遵循我們本國的做法。
風險因素摘要
投資我們的證券需要承擔很高的風險,這一點在下文中有更全面的描述。風險因素“在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括但不限於以下風險:
● | 出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券,可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌; |
● | 某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買本公司的證券,並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報,並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會有類似的投資回報; |
● | 不能保證我們的權證將繼續以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值; |
● | 我們的經營歷史相對較短,新的和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的未來前景、預測財務業績和評估我們可能面臨的風險和挑戰; |
● | 我們過去遭受了重大的運營虧損,未來可能無法實現或保持盈利; |
● | 我們唯一的重大資產是Marti及其關聯公司的所有權,這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款,使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。 |
● | 如果我們未能保留現有騎手或增加新的騎手,或者如果我們的騎手降低了他們對我們的產品和服務的參與度,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害; |
● | 我們經營的是一個新的快速變化的行業,這使得評估我們的業務和前景變得困難; |
● | 微動車輛共享市場處於早期增長階段,如果這一市場不能持續增長,增長速度慢於我們的預期,或者增長不能達到我們預期的規模,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響; |
● | 我們未來的經營業績取決於我們有能力以足夠的數量和商業上合理的條件獲得符合我們質量規格的車輛; |
11
目錄表
● | 我們經營的市場競爭激烈,競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅; |
● | 我們在移動設備上的用户增長和參與度依賴於移動操作系統、網絡和Marti無法控制的標準的有效運營; |
● | 我們的業務可能會受到互聯網和移動設備用户可訪問性的變化以及我們不遵守管理互聯網和移動設備的現有或未來法律的不利變化的不利影響; |
● | 我們可能參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟,如果解決不利,可能會對我們和我們的股東產生重大影響; |
● | 政府當局在其所在地限制獲得我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績; |
● | 我們的業務受到廣泛的法律法規的約束,其中許多正在演變,如果不遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響; |
● | 我們的業務目前需要它在國際上採購零部件、材料和用品,供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協定、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響; |
● | 我們的主要執行辦公室和其他運營和設施位於蒂爾基耶,因此,我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到蒂爾基耶政治或經濟不穩定的不利影響; |
● | 本招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料,可能並不能反映本公司的實際財務狀況或經營結果;及 |
● | 中討論的其他風險和不確定因素風險因素“在本招股説明書的其他地方。 |
12
目錄表
供品
以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。
招股説明書所指名的出售證券持有人登記轉售的證券 |
| (I)認購106,582,626股普通股及(Ii)認股權證7,250,000股。 |
我們在行使認股權證時提供的普通股 | 至多(I)行使7,250,000股私募認股權證而可發行的7,250,000股普通股及(Ii)行使7,187,489股公募認股權證而可發行的7,187,489股普通股。 | |
發行價 | 本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參閲“配送計劃.” | |
在行使認股權證前發行及發行的普通股 | 截至2023年10月11日,48,574,596股普通股。 | |
已發行及未清償的認股權證 | 截至2023年10月11日,14,437,489份認股權證。 |
收益的使用 | 出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證,將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。 | |
然而,假設以每股普通股11.50美元的行使價全數行使所有現金認股權證,我們將從行使認股權證中獲得總計166,031,123.50美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的,我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。截至2023年10月11日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.74美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下,即我們認股權證的行使價,則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,從而為我們帶來很少或沒有現金收益。出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。 |
禁售限制 | 在適用的禁售期結束之前,我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲“符合未來銷售資格的證券-鎖定.” | |
股利政策 | 我們從未宣佈或支付過任何現金股息。我們的董事會(“董事會”)將考慮是否制定股息政策。我們目前打算保留我們的收益用於業務運營,因此,預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈分紅。我們還沒有確定付費代理商。請參閲“股利政策.” | |
風險因素 | 潛在投資者應仔細考慮標題為“風險因素有關您在決定投資於特此提供的證券之前應仔細考慮的因素的討論。 | |
我們普通股的市場 | 我們的普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRT.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。 |
13
目錄表
風險因素
在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們普通股的交易價格和價值可能會下降,您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。如本招股説明書其他部分所述,除另有説明或文意另有所指外,本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Marti Technologies,Inc.及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展,“關於2023年7月10日的交易,我們將我們的法律名稱從加拉塔收購公司改為Marti Technologies,Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.,這是一家在關閉前根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司,而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。
與我們的證券相關的風險
出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券,可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書,在轉換所有可轉換票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)後,出售證券持有人可以轉售至多(A)106,582,626股普通股,約佔我們已發行普通股的219.4%,以及(B)7,250,000股認股權證,約佔我們已發行認股權證的50.2%。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證,或認為該等出售可能會發生,可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買本公司的證券,並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報,並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。
本公司的若干股東,包括若干出售證券持有人,以低於本公司普通股現行交易價的價格購入普通股或認股權證,並可能在當前交易價的基礎上獲得正投資回報。
保薦人在此要約轉售的3,473,750股普通股最初是作為Galata的創辦人股票在Galata的首次公開募股中收購的,保薦人為此支付了總計約25,000美元。此外,在此登記轉售的7,250,000份認股權證,全部由保薦人持有,最初由保薦人以私募方式購買,與Galata的首次公開發售同時進行,價格為每股1美元。每份完整認股權證可按11.50美元的價格按一股普通股行使,亦可根據認股權證協議的條款以無現金方式行使。
14
目錄表
本招股説明書還包括Galata的某些前獨立董事、Marti的某些傳統投資者、Pre-Fund認購人、卡拉維資本管理公司、Gala Investments的要約和轉售,以及我們的某些高管、前高管和附屬公司最多103,108,876股普通股。下表列出了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及(1)歷史支付總額,(2)每股普通股支付的歷史加權平均價格,(3)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤:
出售證券持有人 |
| 數量:普通股票優惠價轉售(1) |
| 歷史總金額已支付的費用普通股票(美元,單位:億美元)(2) |
| 歷史加權的-平均值付出的代價人均普通股票價格(美元)(2) |
| 潛力利潤基於以下內容當前交易價格(美元)百萬美元)(3) |
|
阿嘎維吾爾族 | 175,240 | 0.19 | 1.07 | — | |||||
汽車科技基金II,L.P | 2,558,166(4) | 6.72(7) | 2.63 | — | |||||
埃斯拉·烏盧阿斯蘭·杜爾貢 | 7,477,950 | 0.00(8) | 0.00 | 5.53 | |||||
歐洲復興開發銀行 | 4,408,865(4) | 11.44(7) | 2.59 | — | |||||
奧古茲·阿爾珀·奧克特姆 | 7,477,950 | 0.00(8) | 0.00 | 5.53 | |||||
塞赫爾·塞納·奧克特姆 | 793,265 | 0.00(8) | 0.00 | 0.59 | |||||
蘇美德股權有限公司 | 8,804,160(4) | 13.31(7) | 1.51 | — | |||||
加拉塔收購贊助商,有限責任公司 | 3,473,750 | 0.02 | 0.01 | 2.54 | |||||
雪萊·吉利 | 35,000 | —(9) | — | 0.03 | |||||
亞當·梅茨 | 35,000 | —(9) | — | 0.03 | |||||
蒂姆·香農 | 35,000 | —(9) | — | 0.03 | |||||
Gala Investments,LLC | 15,000 | 0.00(8) | 0.01 | 0.01 | |||||
405 MSTV I LP | 7,758,088(5) | 12.80(10) | 1.65 | — | |||||
Keystone Group,L.P. | 7,758,088(5) | 12.80(10) | 1.65 | — | |||||
格拉梅西新興市場動態信用基金 | 775,808(5) | 1.28(10) | 1.65 | — | |||||
格拉梅西多資產基金有限責任公司 | 1,163,713(5) | 1.92(10) | 1.65 | — | |||||
Weiss Asset Management LP管理的基金 | 7,758,087(5) | 12.80(10) | 1.65 | — | |||||
B.萊利證券公司 | 2,327,426(5) | 3.84(10) | 1.65 | — | |||||
Farragut Square Global Master Fund,LP | 12,719,712(6) | 20.99(11) | 1.65 | — | |||||
卡拉維資本管理有限責任公司 | 31,032,352(5) | 51.2(10) | 1.65 | — |
(1) | 承擔行使保薦人為現金持有的所有未償還認股權證。 |
(2) | 就本表而言,歷史對價最初是以土耳其里拉表示的,金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。 |
(3) | 潛在利潤是假設每個銷售證券持有人出售本招股説明書提供的所有普通股,並基於我們於2023年10月11日在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的最後一次出售價格每股0.74美元計算的。 |
(4) | 指以前擁有的股份的總和,以及根據前基金票據的本金額、前基金票據項下所有應計實益權益金額及截至到期日為止的可換股票據項下尚未應計的實有權益金額計算的股份金額。 |
(5) | 按可換股票據於截止日期的本金金額及截至到期日的可換股票據項下尚未應計的實物應計利息計算。 |
(6) | 根據基金前票據的本金金額計算,於截止日期前基金票據項下所有應計實收利息金額,以及截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額。 |
15
目錄表
(7) | 指先前擁有股份的總成本、基金前票據的本金金額、於截止日期前基金票據項下所有應計的實收利息金額及截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應計的實收利息金額的總和。 |
(8) | 反映了(A)奧克特姆先生和杜爾貢女士每人支付的42.75萬美元,(B)奧克特姆女士支付的4.5美元,以及(C)加拉投資有限責任公司支付的104.35美元,由於四捨五入,在上表中顯示為104.35美元。 |
(9) | 反映作為在Galata董事會服務的基於股票的補償而獲得的普通股(如本文所定義),不需要任何貨幣代價。 |
(10) | 按截至成交日期的可換股票據本金金額與截至到期日的可換股票據項下尚未應計的實物應計利息之和計算。 |
(11) | 計算方法為先行基金票據本金金額、於截止日期前先行基金票據項下所有應計實收利息金額及截至到期日為止的可轉換票據項下尚未應累算的實有利息金額的總和。 |
根據我們普通股在2023年10月11日最後一次公佈的銷售價格每股0.74美元,本招股説明書中點名的某些出售證券持有人將從出售其所持股份中實現與為該等股份支付的初始代價相比的可觀利潤,如上所述。
鑑於我們的一些股東收購普通股所支付的購買價格比我們普通股的當前交易價格相對較低,這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將獲得正的投資回報率,這可能是一個重要的正回報率,這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者於業務合併後於公開市場買入本公司普通股,可能不會因買入價與現行交易價的差異而獲得相若的證券回報率。此外,即使我們的普通股的交易價格可能低於業務合併前Galata普通股的交易價格,保薦人和其他關聯公司仍可能受到激勵出售其股份,因為他們為收購此類股份支付的價格相對較低。
不能保證我們的權證將繼續以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。
截至本招股説明書發佈之日,我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。截至2023年10月11日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.74美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下,即我們認股權證的行使價,則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,從而為我們帶來很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證會在到期之前以現金形式存在,因此,我們的權證可能會到期一文不值。
與我們的商業和工業有關的風險
Marti的經營歷史相對較短,新的和不斷髮展的商業模式使得評估我們的未來前景、預測財務業績以及評估我們可能面臨的風險和挑戰變得困難。
Marti的商業模式相對較新,發展迅速。Marti成立於2018年,在Türkiye提供技術支持的城市交通服務。Marti於2019年開始運營,現在擁有一支資金充足的車隊,由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成,服務於Türkiye的9個城市。Marti的收入主要來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費,每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和時間的不同而不同。此外,我們的一小部分收入(2022年、2021年和2020年不到1%)來自提前車輛預訂,使騎車者能夠在開始乘坐之前預訂車輛,並按分鐘收取預訂費。2022年10月,Marti推出了一項叫車服務,提供汽車和摩托車叫車選項,將騎車人和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致,我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。
16
目錄表
Marti過去遇到過,未來我們也將遇到,在快速變化的行業中,運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。由於馬蒂相對有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式,馬蒂已經面臨或我們預計將面臨的風險和挑戰包括我們有能力:
● | 做出運營決策並評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰; |
● | 預測我們的收入和預算並管理我們的支出; |
● | 以經濟高效的方式吸引新乘客並留住現有乘客; |
● | 遵守適用於我們業務;的現有和新的或修改的法律和法規 |
● | 管理我們的軟件平臺和我們的業務資產和費用; |
● | 計劃和管理我們當前和未來產品和服務的資本支出,並管理與我們當前和未來產品和服務相關的供應鏈以及製造商和供應商關係; |
● | 開發、製造、採購、部署、維護和確保利用我們的資產,包括我們不斷增長的車輛網絡以及組裝業務; |
● | 預測並應對宏觀經濟變化和我們運營的市場的變化; |
● | 維護和提升我們的聲譽和品牌;的價值 |
● | 有效管理我們的增長和業務運營; |
● | 成功地在我們目前運營的市場以及新市場中擴大我們的地理覆蓋範圍; |
● | 招聘、整合和留住我們組織各級的人才;和 |
● | 成功開發新功能、新產品和新服務,提升客户體驗。 |
如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
Marti在過去遭受了重大的運營虧損,我們未來可能無法實現或保持盈利。
Marti自成立以來一直出現淨虧損,我們未來可能無法實現或保持盈利。隨着我們開發和推出新的產品、服務和軟件平臺功能,在現有和新的市場進行擴張,擴大我們的車隊,擴大營銷渠道和運營,僱傭更多的員工,並繼續投資於我們的產品和服務以及客户參與度,或者由於持續的新冠肺炎疫情,我們的支出未來可能會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高,可能不會導致收入增加或業務增長足以抵消這些費用。例如,我們可能會產生與新冠肺炎大流行相關的額外成本和開支,包括與供應鏈中斷相關的成本。此外,我們的產品和服務需要大量資本投資和經常性成本,包括償還債務、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本,如果我們無法維持該等資產的充分利用水平,或者該等產品或服務在其他方面不成功,我們的投資可能無法產生足夠的回報,我們的財務狀況可能會受到不利影響。此外,作為一家上市公司,我們預計基於股票的薪酬支出在未來仍將是一項重大支出。
考慮到Marti有限的運營歷史,我們為創造收入所做的許多努力都是新的、未經證實的。截至2022年12月31日止年度,馬蒂的收入為2,500萬美元,較截至2021年12月31日止年度的1,700萬美元及截至2020年12月31日止年度的980萬美元分別增長47.0%及155.9%。雖然
17
目錄表
儘管Marti最近經歷了顯著的收入增長,但由於許多因素,包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇以及我們業務的成熟,我們無法保證我們在未來一段時間內將保持最近的收入增長速度,我們也不能向您保證我們的收入不會下降。您不應將Marti的歷史收入或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長不足以抵消我們的支出,如果我們的運營費用意外增加,或者如果我們被要求承擔與減值或其他事項相關的費用,我們可能無法實現或保持盈利能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們未能保留現有乘客或增加新乘客,或者如果我們的乘客降低了他們對我們產品和服務的參與度,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們的騎手基礎的規模對我們的成功至關重要。我們的財務業績已經並將繼續顯著取決於我們能否以經濟高效的方式增加、留住和吸引活躍的用户使用我們的產品和服務。如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠、值得信賴和負擔得起,我們可能無法吸引或留住乘客,或以其他方式保持或增加他們使用我們產品和服務的頻率。Marti的乘客參與度模式隨着時間的推移而變化,乘客參與度可能很難衡量,特別是在我們推出新的不同產品和服務並擴展到新市場的時候。許多因素都可能對騎手的留存、成長和參與度產生負面影響,包括以下情況:
● | 乘客越來越多地使用其他競爭產品或服務; |
● | 地方政府和市政當局將我們在不同司法管轄區的產品和服務的運營能力限制在我們希望運營的水平上,或者完全在; |
● | 我們的產品、服務或業務模式存在立法、監管機構或訴訟;要求的不利變化 |
● | 我們沒有推出乘客認為吸引;的新功能、產品或服務 |
● | 我們推出新產品或服務,或對現有產品和服務進行更改,這些產品和服務不受;的歡迎 |
● | 由於我們或第三方的行動,乘客很難在移動設備上安裝、更新或訪問我們的產品,我們依賴這些行動來分發我們的產品和提供我們的服務; |
● | 乘客偏好或行為的變化,包括使用我們的產品和服務的頻率降低; |
● | 乘客對我們產品的質量、可負擔性或有用性的信心下降,或者對隱私、安全、安保或其他因素的擔憂下降。; |
● | 騎手採用新的產品和服務,我們的產品和服務可能被其他產品或服務取代,或者可能沒有特色或以其他方式提供。; |
● | 技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的產品,或以其他方式影響騎手體驗; |
● | 我們採用與乘客數據等領域相關的條款、政策或程序,這些條款、政策或程序會被我們的乘客或普通公眾;視為負面 |
● | 我們選擇將我們的產品決策重點放在不優先考慮短期乘客增長和參與度的較長期計劃上,或者如果旨在吸引和留住乘客和參與度的計劃不成功或中斷,無論是由於我們、第三方或其他;的行動 |
● | 我們未能向乘客提供足夠的客户服務;或 |
18
目錄表
● | 我們或我們行業中的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象,即使事實不正確或基於個別事件。 |
此外,政府為應對新冠肺炎大流行或未來大流行而採取的行動,如旅行禁令、旅行限制和就地避難令,已經減少,並可能繼續減少對我們產品和服務的利用。如果我們不能經濟高效地維持或增加我們的乘客基礎和參與度,我們的產品和服務對乘客的吸引力可能會降低,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客的能力產生不利影響。
我們定期分析數據以確定最優定價策略,以支持我們的業務盈利,同時也試圖擴大我們的用户基礎。價格變化的風險之一是,用户需求對價格上漲很敏感,特別是考慮到最近通脹對消費者支出習慣的影響。如果我們提價太多或太頻繁,用户需求可能會下降。此外,運營成本、法律和法規要求或限制等因素,以及我們的競爭對手向其客户或服務提供商提供更具吸引力的價格的能力,可能會影響我們的整體定價模式。
我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品和服務。同樣,某些競爭對手可能使用營銷策略,使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住乘客和服務提供商。在過去,我們進行了價格調整,併產生了與營銷和乘客支付相關的費用,不能保證我們不會因競爭壓力或監管要求而被迫降低用户價格或增加營銷和其他費用來吸引和留住乘客。此外,我們軟件平臺上乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異,隨着我們的擴張,我們的定價方法可能無法使我們在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響我們在某些地理位置的定價,這可能會放大這些影響。我們已經推出,並可能在未來推出新的定價策略和舉措,如訂閲套餐和乘客忠誠度計劃。我們還修改了現有的定價方法,未來可能還會修改。在吸引和留住乘客方面,上述任何一項行動最終都可能不會成功。
隨着我們繼續努力爭取最優的定價策略,我們可能會推出新的定價舉措,但這些舉措可能無法成功留住用户。雖然我們正在並將嘗試在我們的市場(包括我們運營的每個地理市場)優化價格並平衡供需,但我們的評估可能不準確,或者我們定價中使用的技術可能存在錯誤,我們可能低估或高估我們的產品和服務。此外,如果我們平臺上的產品和服務發生變化,我們可能需要修改我們的定價方法。隨着我們不斷推出新的和開發現有的資產密集型產品和服務,維護、償債、折舊、資產壽命、電池更換、供應鏈效率和資產置換等因素可能會影響我們的定價方法。我們定價方法或我們有效定價產品和服務的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們唯一的重大資產是Marti及其關聯公司的所有權,這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款,使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。
我們是一家控股公司,除了我們在Marti的權益外,不會直接擁有任何運營資產。我們依賴Marti進行分配、貸款和其他付款,以產生履行我們財務義務所需的資金,包括作為上市公司的費用和支付任何股息。Marti的收入或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務。
我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的應用程序,並提供我們在某些產品和服務中使用的軟件。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分銷或我們對此類軟件的使用,如果我們無法與這些第三方保持良好的關係,或者如果市場長期不可用,我們的業務將受到影響。
我們的移動應用程序可通過Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery下載。我們幾乎所有的收入都來自我們的移動應用程序。我們不能向您保證,我們分發我們的平臺的市場將保持其當前的結構,或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們相信,我們與蘋果、谷歌和華為都有良好的關係。如果我們沒有出現在Apple App Store、Google Play Store或華為AppGallery的顯著位置,用户可能會發現更難發現
19
目錄表
我們的移動應用程序,這將使從這些應用程序獲得可觀收入變得更加困難。我們還可能被要求在營銷活動上投入更多資金,以在這些平臺上產生可觀的收入。此外,蘋果、谷歌和華為目前不向發行商收取使用其應用程序的費用。如果蘋果、谷歌或華為中的任何一家向發行商收取以應用為特色的費用,可能會導致我們的營銷費用增加。因此,我們與蘋果、谷歌或華為的任何關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們還依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery的持續運行。在過去,這些數字店面在很短的一段時間內不可用,或者遇到了應用內購買功能的問題。如果上述事件長期發生或出現其他類似問題,影響我們從這些店面創造收入的能力,將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。此外,如果這些店面運營商未能提供高水平的服務,我們的最終用户訪問我們的移動應用程序的能力可能會中斷,這可能會對我們的用户對我們的產品和我們的品牌的信心造成不利影響。
除了上述移動應用程序平臺外,還有其他第三方移動應用程序平臺可用於向客户分發我們的移動應用程序,包括微軟和三星應用程序商店。然而,這些替代應用商店的用户明顯少於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery移動應用市場,我們目前通過這些市場向客户分發我們的移動應用。因此,我們的商業模式在很大程度上依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery,如果我們無法在這些平臺上向客户提供我們的移動應用程序,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們在一個快速變化的新行業中運營,這使得評估我們的業務和前景變得困難。
汽車共享市場是一個新的、快速發展的行業,我們幾乎所有的收入都來自於這個市場。這個市場的增長,以及我們的服務的需求和市場接受程度,都受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於影響行業的眾多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化; |
● | 我們的移動應用程序、產品和服務的分發方法發生變化; |
● | 監管機構、國家和地方政府以及市政當局限制我們在不同司法管轄區以我們希望的運營水平或在所有;運營我們的產品和服務的能力 |
● | 汽車共享;的可用性和普及率 |
● | 總體經濟狀況,特別是對可自由支配的消費者支出和汽車共享需求產生不利影響的經濟狀況。 |
我們計劃發展、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應現有和潛在車手口味和偏好的相對快速變化的能力的顯著影響。例如,我們無法確定新冠肺炎疫情將如何繼續影響騎車人使用共享汽車的意願。此外,由於針對持續的新冠肺炎大流行而實施的公共衞生和安全措施,我們可能會受到限制,無法在某些司法管轄區經營我們的業務。如果公眾不認為我們的業務或其他產品和服務有益,或出於對公共健康或安全、可負擔性的擔憂或其他原因而選擇不採用這些產品和服務,無論是由於我們或我們競爭對手平臺上的事件、新冠肺炎疫情或其他原因,那麼我們的產品和服務的市場可能無法進一步發展,可能會比我們預期的發展慢,或者無法實現我們預期的增長潛力,這將損害我們的業務和前景。此外,我們可能會不時重新評估我們經營的市場和我們的共享車輛網絡的表現,我們已經停止並可能在未來因此類評估而停止在某些市場的運營。任何前述風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
20
目錄表
微型移動車輛共享市場正處於增長的早期階段,如果該市場不能繼續增長,增長速度慢於我們的預期,或者增長不能達到我們預期的規模,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
微型移動車輛共享市場是一個新的、未經證實的市場,對我們的服務的需求是否會繼續增長並在我們運營的市場獲得廣泛的市場認可還不確定。我們的成功取決於人們是否願意廣泛採用微型移動車輛共享。如果公眾不認為這種共享是有益的,或者出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這種共享,無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的平臺上的事件或其他原因,那麼我們的微移動共享網絡的市場可能無法進一步發展,發展速度可能比我們預期的慢,或者可能無法實現我們預期的增長潛力,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地擴大和進一步發展我們的共享車輛網絡並管理相關風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然Türkiye的一些大城市已經廣泛採用了微型移動車輛共享,但新市場可能不會接受,或者現有市場可能不會繼續接受微型移動車輛共享,即使他們接受了,我們也可能無法執行我們的商業戰略。即使我們能夠成功地開發和實施我們的共享車輛網絡,公眾也可能會對這一新興服務產生更大的懷疑。特別是,公眾對微型機動車輛共享可能會有負面看法,包括總體安全和道路上涉及更多自行車、踏板車和輕便摩托車的事故造成的傷害的可能性。這種負面的公眾認知可能是由於我們平臺上的事件或涉及競爭對手的產品和服務的事件造成的,這些事件可能不是我們所能控制的。
我們的汽車使用有限數量的外部供應商,並依賴於符合我們標準的持續、穩定和具有成本效益的汽車零部件供應,這對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商,可能無法維持我們與這些供應商的現有關係,並繼續能夠以穩定的基礎、合理的價格或根本無法採購我們的車輛。
車輛供應鏈使我們暴露在交付失敗或短缺的多個潛在來源之下。
例如,2021年,全球芯片短缺導致交付期和芯片價格大幅上升。芯片的交貨期從大約6周增加到20多周,芯片的平均價格從大約3美元增加到40美元。因此,Marti內部開發的物聯網的生產時間和成本都增加了。如果車輛或關鍵零部件供應中斷或價格進一步大幅上漲,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們供應商及時交貨的能力。
Marti產生了與我們車隊的設計、採購、採購和運營相關的鉅額成本,我們預計隨着我們擴大共享車輛網絡,將繼續產生此類成本。我們的汽車價格可能會波動,這取決於我們無法控制的因素,包括市場和經濟狀況、關税和需求。這些資產價格或運營成本的大幅上漲將增加我們的成本,降低我們的利潤率,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的車輛或其組件可能會不時遇到質量問題或缺陷,這可能會導致我們微移動網絡的使用率下降。我們可能無法檢測和修復我們車輛的所有缺陷。如果不這樣做,可能會導致收入損失、訴訟或監管挑戰,包括人身傷害或產品責任索賠,並損害我們的聲譽。我們設想擴大我們目前的核心業務,以包括其他共享服務。如果不能按照預期提供這些額外服務,或根本不提供這些服務,可能會影響我們的增長前景和經營業績。
21
目錄表
我們打算擴大我們的業務,並可能進入新的業務線或地理市場,這可能會給我們的業務帶來額外的風險、不確定性和成本。
我們通過提供更多的產品和服務,通過進入新的業務線,通過進入或擴大我們在新的地理市場的存在,繼續增長我們的業務。推出新產品和服務可能會增加我們的運營成本以及管理此類產品和服務的複雜性,包括確保遵守適用的法規要求。只要我們進入新的業務領域,我們將面臨許多風險和不確定因素,包括與我們沒有足夠的專業知識從事有利可圖或不會招致不適當風險的活動相關的風險,所需的資本和其他資源投資,以及由於我們不再專注於我們的核心業務而造成的投資者損失。此外,我們可能會不時探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易,不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果,也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。
進入某些行業或地理市場或推出新類型的產品或服務可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束,並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外,我們成本結構的某些方面,如薪酬、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的,我們可能無法及時調整這些成本,以適應與發展業務或進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足,或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中,我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。
市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉,不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
Marti最近推出了一項叫車服務,這可能很難盈利,並可能使我們承擔更多責任。
2022年10月,Marti推出了一項叫車服務,提供汽車和摩托車叫車選項,將騎車人和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致,我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。這種商業模式相對較新,許多因素可能會對乘客和司機的獲取、增長、保留和參與度產生負面影響。叫車服務可能受到地方政府和市政當局的限制,並可能受到未來立法和/或監管當局採取的行動的不利影響。由於叫車服務的性質,我們可能會因在使用我們的服務預訂的乘車過程中發生的交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採用、實施和解釋,以應對叫車服務和相關技術,我們可能會受到來自國家、地區和地方監管機構的強烈甚至相互衝突的監管壓力。各級政府法律或法規的不利變化,或叫車服務的禁令或實質性限制,可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們目前不對叫車服務收費,土耳其税務局(“TRA”)可能會進行税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場,而我們在任何此類分歧中都不佔上風,我們可能會招致額外的税收責任,包括利息和罰款,這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們目前正在投資發展叫車服務,而不是將這項服務盈利。未來,我們可能無法將叫車服務貨幣化,也無法將其貨幣化到足以收回投資的地步。
我們可能會收購其他業務,這可能需要管理層的大量關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會購買其他實體的股票或資產。我們繼續評估一系列潛在的戰略交易,包括收購業務、新技術、服務和其他資產,以及補充我們業務的戰略投資。
22
目錄表
收購涉及許多風險,這些風險可能會損害我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。對合適的收購目標存在激烈的競爭,這可能會增加收購成本,並對我們以有利或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成,也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外,如果我們進行完整的收購,我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標,我們將成功的產品和服務推向市場的能力可能會受到限制。此外,我們確實完成的收購可能不會轉化為成功的商業機會或為我們提供其他好處,我們可能無法實現交易的預期好處或協同效應。如果我們未能成功整合我們過去或未來的收購,或與此類收購相關的技術,合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。每個整合過程都需要大量的時間和資源,我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或其他資產,或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。我們也可能在留住被收購公司的關鍵員工或商業夥伴方面遇到困難。可能會有與交易相關的訴訟或索賠,或者市場對收購的不利反應。我們可能無法確定被收購公司的適當收購價格,這可能會導致在收購中獲得的無形資產和商譽的潛在減值。此外,我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購,每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股票價值,導致對我們股東的稀釋,增加我們的固定債務,或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。未來的收購還可能涉及其他風險,包括承擔不明債務,作為繼任者,我們可能要對此負責。這些收購的直接成本,以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源,可能會從我們的一般業務運營中分流大量的時間和資源,並需要管理層的大量關注,所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們將需要額外的資本,我們不能確定是否會有額外的資金可用。
從歷史上看,Marti主要通過出售優先股、債務融資和運營產生的現金來為其運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務,我們必須有足夠的資本來繼續對我們的產品和服務進行重大投資。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求,但我們可能需要更多的股權或債務融資,包括通過發行證券。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權,我們的股東可能會受到稀釋。
我們不時評估融資機會,我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。此外,新冠肺炎的持續影響可能會影響我們獲得資金的途徑,並使額外資金更難獲得,或者只能以對我們不太有利的條款獲得。我們不能向您保證,在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,當我們需要時,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會在推出和提升我們的產品和功能的生產方面遇到延遲,或者我們可能無法控制我們的製造成本或我們所需的供應質量。
Marti之前經歷過,我們未來可能會經歷新產品和功能的發佈和生產延遲。此外,我們可能會在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展這些流程或功能。
特別是,我們未來的業務在很大程度上取決於增加我們車隊的產量或獲得某些供應部件,如物聯網鎖、電動馬達或電池。為了取得成功,我們將需要實施、維護和提升高效率和高成本效益的製造能力、流程和供應鏈,並通過與當地商業夥伴的合作,實現我們為擴大Türkiye產能而計劃的設計公差、高質量和產出率。瓶頸和其他意想不到的挑戰,如我們過去經歷的,可能會在生產過程中出現,我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時,及時解決這些問題。如果我們不能成功
23
目錄表
在實現這些目標的過程中,我們可能會在制定和/或維持我們的增長計劃方面面臨延誤,或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。
在擴大我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延遲或其他複雜情況,或在以高成本效益和高質量這樣做的過程中,都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果。
惡劣的天氣對我們服務的使用造成不利影響,這會導致我們的業務具有季節性,並可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們在Türkiye的各種市場都有車輛共享業務,其中一些市場可能會有寒冷和漫長的冬季,或者有大量降雨或其他降水,在此期間我們的車輛不太可能乘坐。因此,特定市場的惡劣天氣條件可能會對我們在該市場的運營結果產生實質性影響,並可能導致我們的業績在每個季度之間有很大差異。由於我們目前的大部分收入來自北半球市場,惡劣的天氣狀況更有可能對我們今年第一季度和第四季度的整體業務產生負面影響。然而,我們可能會不時地重新評估我們經營的市場和我們的汽車共享業務的表現,並可能在未來因此類評估而停止或縮減在某些市場和/或某些時間的業務。任何進入不同天氣模式的市場都會帶來額外的季節性。由於氣候變化或其他原因,其他季節性趨勢可能會發展,或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端,這將導致我們經營業績的波動。我們業務的季節性也可能產生現金流管理風險,如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期,這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響,這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
未來的經營業績取決於我們是否有能力以商業合理的條件獲得足夠數量的符合我們質量規格的車輛。
我們與有限數量的外部供應商簽訂合同,根據我們的設計投入製造車輛,而滿足我們標準的持續、穩定和具有成本效益的車輛供應對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商。由於我們從單一或有限的來源獲得車輛和某些零部件,我們面臨着重大的供應和定價風險。許多車輛和部件,包括那些可從多種來源獲得的車輛和部件,有時或可能會受到交貨失敗、全行業短缺和重大價格波動的影響,這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的車輛和相關產品的價格和供應可能會根據我們無法控制的因素而波動,包括市場和經濟狀況、進出口法規的變化和需求。商業條件的變化、不可抗力、任何公共衞生危機,如新冠肺炎疫情、政府或監管機構的變化,以及其他我們無法控制的因素,已經並可能繼續影響我們供應商及時交付產品的能力。雖然我們已經簽訂了車輛和其他部件的供應協議,但不能保證我們能夠以商業上合理的條款延長或續簽這些協議,或者根本不能保證我們的供應商有足夠的資源來履行我們的訂單,或者我們收到的車輛和部件將符合我們的質量規格並沒有缺陷。此外,供應商可能受到財務狀況不佳的影響,這可能會導致供應商的業務失敗,或在特定行業內進行整合,進一步限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的車輛和零部件的能力。
新的和不斷變化的關税、關税和税收可能適用於設備和零部件的進出口,並可能對我們的成本結構和物流規劃產生負面影響。此外,海關當局可能會對我們的進口分類或估價提出質疑或不同意。此類挑戰可能導致關税責任,包括對過去進口商品徵收關税,以及罰款和利息。例如,2022年1月,Türkiye的貿易部(“MTDC”)開始調查Türkiye的摩托車進口,這導致Marti根據不同的進口税產品代碼再次進口我們的摩托車部件,導致更高的進口税和MTDC開出的罰款。截至2022年12月31日,Marti根據增加的納税義務和罰款支付的總金額約為220萬美元,我們可能會因進口我們的電動滑板車和電動自行車而產生進一步的納税義務和罰款。
24
目錄表
我們依賴第三方保單為我們提供車輛相關風險和運營相關風險的保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需要,或者我們的保費或免賠額變得令人望而卻步,或者如果我們的保險提供商無法履行他們的義務,我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴有限數量的第三方保險提供商提供各種保單,包括但不限於一般責任、汽車責任、工人賠償、財產、網絡責任、董事和高級管理人員責任,以及超額保單。這些第三方保單旨在承保我們在公司持續發展過程中可能面臨的各種風險。這些風險可能包括城市監管機構為獲得許可證所需的風險,以及在城市基礎設施造成車輛事故時支付任何賠償和國防費用義務的風險。此外,我們還被要求為與員工索賠相關的其他運營風險投保。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的未來風險,我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外,我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的風險,並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費或免賠額。此外,如果我們的任何保險提供商破產,它可能無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能被排除在保險範圍之外,包括但不限於故意行為、污染、污染、病毒、細菌、恐怖主義、戰爭和內亂造成的損失。
由於我們的業務性質,我們可能會因交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任,這些事故據稱是由我們的車輛或乘客使用我們的車輛造成的。如果一個或多個與車輛相關或與運營相關的索賠金額超過我們適用的總保險覆蓋限額,我們將承擔額外費用,以及與免賠額相關的已發生金額。此外,由於我們是由第三方保險提供商投保的,這些提供商可能會根據損失歷史和監管機構更高的限額要求提高保費。此外,州和國家監管機構可能會修改車輛定義,要求投保機動車或騎手責任保險。增加承保範圍和承保限額將增加我們的保險和索賠費用。在下列情況下,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響:(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額,(Ii)如果我們遇到超過我們的承保限額的索賠,(Iii)如果我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠,(Iv)如果我們遇到沒有提供承保範圍的索賠,(V)我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同,或者(Vi)保險單被取消或未續期。
我們不為與車輛損失或損壞相關的某些風險提供保險,破壞或盜竊行為的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們並不保有承保所有業務風險的保單,例如與車輛滅失或損壞有關的風險,我們不能向您保證,我們目前所投保的保險範圍足以彌補我們的潛在損失。儘管從歷史上看,由於盜竊和破壞造成的車輛損失不到Marti收入的1%,但我們不能向您保證這一比例不會增加。車輛損失或損壞的潛在增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
乘客的非法、不正當或不適當的活動可能會使我們承擔責任,並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。
我們的成功取決於車手的活動和經驗。因此,乘客的非法、不當或其他不適當的活動,包括之前可能參與但當時並未接受或提供通過我們的軟件平臺提供的服務的個人的活動,包括使用我們的車輛,或故意冒充乘客的個人,可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。可能導致責任的非法、不正當或不適當活動的一些例子包括毆打、盜竊和魯莽騎行、車輛不當停放和未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户和共享;賬户以及其他不當行為。
這些類型的行為可能會導致事故或傷害,給我們帶來負面宣傳,並損害我們的品牌和聲譽。反覆出現的不當乘車行為可能會嚴重影響我們與城市和政府當局的關係,這可能會對我們的運營能力產生不利影響。城市和政府當局可能會限制我們被允許運營的車輛數量,暫停我們的服務,和/或吊銷我們的執照。這些行為還可能導致我們的乘客和合作夥伴相信我們的產品不安全,這將損害我們的聲譽。此外,任何與上述有關的負面宣傳,是否發生過此類事件
25
目錄表
在我們的產品和服務上,在我們競爭對手的平臺上,或在任何拼車平臺上,可能會對我們的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法產生不利影響,這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。
為了防範此類風險,我們實施了各種計劃來預測、識別和應對這些活動的風險,例如實施內部安全系統、配備物聯網鎖的車輛和有效使用閉路電視以減少盜竊和破壞、應用內消息傳遞以向乘客概述當地法規,以及信用卡預授權以確認用户身份並將支付欺詐降至最低。這些措施可能無法充分解決或防止這些各方與我們的產品和服務相關的所有非法、不正當或不適當的活動。此外,如果這些措施過於嚴格,並且無意中阻止了合格的騎手使用我們的產品和服務,或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施,或者我們被認為未能做到這一點,我們平臺上的騎手數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
在發生重大車輛損壞或可靠性問題時,暴露於產品責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務存在產品責任風險敞口。受傷的騎手可能會聲稱我們的車輛在行駛過程中發生了故障。除其他索賠外,產品責任訴訟可能源於對設計缺陷、製造缺陷、未能就已知缺陷發出警告以及車輛維護不當的指控。此外,我們產品中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下,鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量,這種方式可能會導致燒傷和其他傷害,或者點燃附近的材料,以及其他鋰離子電池。我們採取了一定的預防措施來降低此類事件的風險,但我們不能保證此類事件不會發生。雖然我們為車輛故障造成的人身傷害和財產損失提供一般責任保險,但這些索賠最終可能會損害我們的聲譽、減少車輛銷量或減少載客量,其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們的增長和業績指標和估計,包括本招股説明書中包括的關鍵指標,在衡量方面受到固有挑戰,這些指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查並可能調整我們計算指標的流程,這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的,沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同,我們的指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似名稱的指標不同,我們可能會對我們的指標計算流程進行重大調整,以提高準確性,因為更好的信息可用或出於其他原因,這可能會導致我們的指標發生變化。同樣,我們有時可能會提出關於我們產品的排放或其他可持續性好處的聲明和指標。確定這些好處的方法很複雜,而且不斷髮展,目前還沒有一個被接受的行業標準來進行這些計算。我們披露的有關我們潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。如果投資者或分析師不認為我們的指標準確反映了我們的業務,或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理器來處理用户在我們的軟件平臺上進行的支付,如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理乘客進行的交易和支付。如果第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以雙方同意的條款與我們續簽協議,我們將需要找到替代解決方案,並且可能無法獲得類似條款或及時找到合適的替代方案。這種向替代供應商的過渡還可能需要我們的員工花費大量時間,並需要使用其他有限的資源。此外,這些第三方處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的期望、包含漏洞或錯誤、以其他方式受到危害或發生中斷。
26
目錄表
任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力,這可能會降低我們的平臺對乘客的便利性和吸引力。
我們幾乎所有的乘客支付都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的,這使得我們和我們的服務提供商受到某些支付網絡或服務提供商運營規則的約束,受到某些法規的約束,並面臨欺詐風險。與支付網絡和系統相關的新規則和條例最近在Türkiye實施,儘管改編自歐盟法規,但Türkiye沒有與這些新規則和條例相關的既定實踐規則和法院裁決,這使得法律上存在重大不確定性。我們未來可能會向乘客提供新的支付選項,這些選項可能會受到額外的運營規則、法規和風險的約束。我們還可能受到與我們接受乘客付款有關的其他一些法律和法規的約束,包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度,我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或更高的交易費,並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力,這可能會降低我們的產品和服務對用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。
我們還可能受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束,如果我們擴展到新的司法管轄區,管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用的法規,我們被發現是資金轉賬機構,而我們沒有遵守這些法規,我們可能會受到一個或多個司法管轄區以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外,對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果,我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。
對於各種支付方式,我們需要支付支付處理商、支付網絡和金融機構收取的費用,如交換費和手續費。這些費用可能會增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則,這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則,或者解釋或重新解釋現有規則,其方式可能會禁止我們向某些用户提供某些產品和服務,或者實施成本高昂或難以遵循。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們未來可能會依賴第三方向我們提供服務,如果我們不能獲得第三方服務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來可能會依賴第三方在某些運營任務中協助我們,例如更換電池或維修車輛。如果我們對第三方的依賴增加,我們將面臨與我們對這些第三方的依賴相關的一些風險,包括:
● | 對第三方服務提供商;的活動缺乏日常控制 |
● | 第三方服務提供商,包括供應商,可能不履行其對我們的義務或以其他方式滿足我們的質量標準或所需數量; |
● | 第三方服務提供商可能會在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的安排,或者可能出於我們無法控制的原因而以不利於我們的方式更改這些安排的條款,;和 |
● | 與我們的第三方服務提供商發生分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或仲裁。 |
如果我們不能與這些第三方服務提供商建立和保持令人滿意的關係,我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長,我們可能會受到意外成本的影響,這將損害我們的運營業績和財務狀況。
27
目錄表
我們經營的市場競爭激烈,競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅。
汽車共享是一個競爭激烈的行業,其特點是迅速湧現的新產品、服務和技術,以及不斷變化的乘客需求。我們目前和潛在的未來競爭對手包括其他車輛和/或拼車平臺,其中一些平臺可能在全球或特定地理市場上比我們具有一個或多個優勢,包括:
● | 更長的運營歷史; |
● | 顯著增加財務、技術、營銷、研發、製造和其他資源; |
● | 更豐富的行業經驗; |
● | 地區或全球範圍內更強的品牌和消費者認知度; |
● | 更大的用户羣; |
● | 規模經濟以及整合或利用與其他業務部門、品牌或產品的協同效應或兼容性的能力; |
● | 在更廣泛的產品組合中利用其營銷支出的能力; |
● | 他們自己擁有更多實質性的知識產權,他們可以利用這些知識產權開發移動應用程序,而且這些知識產權可能早於我們的知識產權; |
● | 更低的勞動力和開發成本以及更好的整體規模經濟; |
● | 更多特定於平臺的重點、經驗和專業知識;和 |
● | 更廣泛的全球分佈和存在。 |
我們的競爭對手可能會開發與我們類似的產品、功能或服務,或獲得更大的接受度,可能會進行更深遠和成功的產品開發努力或營銷活動,或者可能採取更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢,包括通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中,通過進行收購,通過使獲取我們的產品變得更加困難,或者通過通過使與我們的乘客溝通變得更加困難。因此,我們的競爭對手可能會以犧牲我們自己的努力為代價來收購和聘用騎手或創造收入,這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外,我們可能會不時針對競爭威脅採取行動,但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
此外,我們可能會看到來自其他模式的競爭(例如:、自動駕駛車輛和主流交通工具,如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。雖然我們不認為城市真正的汽車自動駕駛會帶來短期或中期的風險,但從長遠來看,它可能會對我們的業務構成風險。
如果我們的車輛、移動應用程序或其他服務存在缺陷,我們的產品和服務的聲譽和品牌可能會受到影響,這可能會對我們的產品和服務的使用產生負面影響,並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們相信,建立和維護我們的品牌對於吸引人們對我們的產品和服務的參與至關重要。提高對我們品牌的認知度和對我們產品和服務的認知度,對於擴大我們的客户基礎尤為重要。我們推廣品牌和提高平臺和服務認知度的能力取決於我們提供高質量產品和服務的能力。如果消費者認為我們的產品和服務不安全且質量不高(包括我們的車輛、移動應用程序以及維護和維修做法),或者如果我們推出新產品和
28
目錄表
如果服務不被他們接受,那麼我們可能不會成功地在市場上建立品牌認知度和品牌忠誠度。如果我們的車輛或移動應用程序存在物理或其他缺陷,存在可用性問題,或受到破壞行為的影響,可能會導致乘客負面評論、重大訴訟或監管挑戰,包括人身傷害或產品責任索賠、我們平臺和車輛網絡的使用率下降,並損害我們的品牌。例如,2021年8月,Marti在伊斯坦布爾亞洲地區的輕便摩托車車隊遇到物聯網連接問題,導致其設備失去實時可見性達數小時之久。
不能保證我們能夠檢測和修復我們產品和服務中的所有缺陷或破壞行為。此外,全球化和擴大我們的品牌以及對我們產品和服務的認可度是昂貴的,需要大量的管理時間才能成功執行,特別是在我們擴大努力以提高我們的品牌、產品和服務在更廣泛的消費者中的知名度的時候。如果我們不能提高和保持品牌知名度以及消費者對我們產品和服務的認知度,我們的潛在收入可能會受到限制,我們的成本可能會增加,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
未能提供高質量的用户支持可能會損害我們與用户的關係,並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們產品和服務的易用性和可靠性,包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品或服務相關的任何問題,例如乘車收費過高、報告安全事件、發現損壞的車輛或難以定位車輛。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品和服務有足夠了解的服務提供商。隨着我們擴大地理覆蓋範圍、車隊和移動性共享平臺,我們將面臨與大規模提供優質支持服務相關的挑戰。未能提供有效的用户支持,或市場認為我們沒有保持高質量的支持,都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到地震、其他自然災害事件、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖主義、公共衞生危機和其他意外事件造成的中斷、延誤或故障的影響。
我們的服務和運營以及我們的第三方技術提供商的運營容易受到地震、火災、冬季風暴、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。此外,任何公共衞生危機,如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定)或其他災難性事件,都可能對互聯網、我們的業務或整個經濟造成中斷。例如,2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了一系列地震,震級分別為7.8級和7.5級,直接影響到11個城市,將社區夷為平地,造成5萬多人傷亡。之後,受影響地區的大部分生產設施和商店都被關閉。2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元,總損失估計為841億美元。Marti沒有任何車輛損失,並將其車輛從受影響地區轉移到其他作業地區。自2020年3月以來,新冠肺炎已經導致了我們其他風險因素中描述的某些業務中斷,包括旅行禁令和限制、庇護訂單,導致對我們服務的需求下降,以及對我們平臺上的用户、我們的供應商和經濟的不利影響,所有這些都已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是,戰爭或恐怖主義行為,特別是任何針對GPS信號的行為,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖主義和戰爭的威脅以及加強對這一威脅的安全和軍事反應,或任何未來的恐怖主義行為,都可能導致全球定位系統中使用的衞星重新部署或系統中斷。就此類中斷對我們產品或服務的銷售產生影響的程度而言,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。
任何自然災害、恐怖主義行為或其他對我們或我們的第三方提供商能力的破壞都可能導致對我們的產品和服務的需求減少或延遲提供我們的產品和服務,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
29
目錄表
如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員,可能會損害我們的業務。
我們的成功和發展業務的能力有賴於高技能人才的才華和努力。我們在識別、招聘、聘用、整合、培訓、發展、激勵和留住高技能人才方面投入了大量資源。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外,我們的所有員工,包括我們的管理團隊,都是在自願的基礎上為我們工作,不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功,我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員,特別是在我們業務的關鍵領域,我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和業績,包括我們的高管團隊、業務開發團隊、產品經理、工程師和其他人。在我們主要執行辦公室所在的Türkiye,擁有這些技能的人才需求很高,我們將繼續面臨日益激烈的人才競爭。為了吸引和留住頂尖人才,我們不得不提供,我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降,或者我們無法提供具有競爭力的薪酬方案,可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響,我們可能會經歷更多的自然減員。我們的某些員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益,這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工,並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工,而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工,我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
經濟狀況的影響,包括由此對可自由支配的消費者支出的影響,可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業績受經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響的影響。對可自由支配的消費者支出產生影響的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心以及其他宏觀經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期,消費者的偏好往往會轉向成本更低的替代產品。在這種情況下,消費者可能不會選擇使用我們的產品和服務出行,而是尋求替代的低成本選擇。如果經濟不景,導致經濟衰退時間延長,可能會對我們的收入造成進一步的不利影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在發展過程中保持這種文化,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,馬蒂的公司文化是其成功的關鍵。我們面臨許多挑戰,這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力,包括:
● | 未能發現、吸引、獎勵和留住組織中將分享和推動我們的文化、價值觀和使命;的領導職位的人員 |
● | 我們不斷增長的勞動力規模和地理多樣性; |
● | 無法遵守我們的內部政策和核心價值觀; |
● | 競爭壓力,要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進; |
● | 快速發展的行業;的持續挑戰 |
30
目錄表
● | 越來越需要在影響我們;的新業務領域開發專業知識 |
● | 對我們對待員工的負面看法,或我們對員工情緒的反應,這些情緒與政治或社會原因或管理層的行動有關;和 |
● | 從收購中整合新的人員和業務。 |
我們可能會不時地進行裁員,以便更好地使我們的業務與我們的戰略優先事項保持一致,管理我們的成本結構或與收購相關。例如,為了應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響,馬蒂採取了某些成本削減措施,包括裁員,這可能會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。這些行動可能會對我們吸引和留住人員以及維護我們的文化的能力產生不利影響。如果我們不能保持我們的文化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着與在新興市場做生意相關的風險。
我們在Türkiye運營,我們幾乎所有的收入都來自Türkiye的活動。因此,蒂爾基耶的整體經濟活動水平和政治穩定對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都有很大影響。儘管Türkiye在最近幾年經歷了重大的政治和經濟改革,增加了穩定性並促進了經濟增長,但Türkiye仍然被國際投資者視為一個新興市場。與更發達的市場相比,Türkiye等新興市場因外部事件而被投資者負面看待的風險更大,而任何新興市場(或整個全球市場)的金融動盪可能會擾亂Türkiye的商業環境。此外,一個或多個新興市場的金融動盪(S)往往會對其他新興市場國家的證券價格產生不利影響,因為投資者將資金轉移到被認為更穩定和經濟更發達的國家。與投資新興經濟體相關的可察覺風險的增加可能會抑制流向Türkiye的資本流動,並對土耳其經濟產生不利影響。因此,投資者對證券的興趣(以及它們的市場價格)可能會受到波動的影響,這些波動可能不一定與Türkiye的經濟狀況或我們的財務表現有關。投資者對Türkiye的興趣可能會受到其他新興市場或全球經濟整體事件的負面影響,這可能會對我們的業務價值產生不利影響,並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
Marti反覆虧損的歷史和我們預期的支出讓人懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。我們能否繼續經營下去,在一定程度上取決於能否獲得足夠的資金來資助我們的業務。
Marti截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年經審計的財務報表是在假設它將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。陳述的持續經營基準假設我們將在可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債,不包括任何調整,以反映我們無法作為持續經營企業繼續經營可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。我們能否繼續作為一家持續經營的企業,在一定程度上取決於我們通過股權發行或債務融資籌集額外資本的能力,包括通過業務合併。然而,我們可能無法以及時或優惠的條件獲得額外的融資,如果有的話,也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我們不能繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,獲得的收益可能低於這些資產在我們財務報表上的列報價值,我們的股東可能會失去他們在我們的部分或全部投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動,而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。
我們有債務,未來可能會有更多債務。我們的債務償還義務可能會限制我們的可用資源,債務工具的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。
截至2023年6月30日,Marti的未償金融負債總額為1,000萬美元,其中包括與Partners for Growth簽訂的信貸協議下的長期借款。此外,就執行業務合併協議而言,Marti與預基金認購人訂立基金前認購協議,據此,(A)Farragut同意認購及購買Farragut預基金票據,(B)Sumed Equity Ltd同意認購Sumed Equity預基金票據,(C)歐洲復興開發銀行同意認購及
31
目錄表
購買歐洲復興開發銀行前期基金票據和(D)AutoTech Fund II,LP同意認購和購買AutoTech前期基金票據。
即使我們可轉換票據的持有者將所有這些票據轉換為普通股,我們也將使用我們的現金流、手頭現金和/或資本籌集的很大一部分來支付我們債務的本金和利息。這些支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金,並將限制我們獲得額外營運資本融資或為擴張計劃和其他投資進行資本支出的能力,這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力。我們的債務還可能增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性,並可能限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性,並可能阻止我們在出現商業機會時利用這些機會。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,未來的融資可能不會有足夠的金額或優惠的條款,使我們能夠根據我們的債務條款及時支付必要的款項,或為我們的活動提供資金。
此外,我們某些債務安排的條款使我們在業務運營中受到某些限制,這是由於對產生額外債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配的限制。我們未來產生或擔保的任何債務都可能受到額外契約的約束,這些契約可能會使我們難以實施業務戰略,包括通過潛在的收購或資產剝離。
如果我們違反了未償債務的契約,我們可能會因此類貸款而違約,這可能會加快我們的還款日期,並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的任何債務違約,我們可能會被要求立即償還,我們的其他債務安排可能會交叉違約或加速,貸款人可能會要求取消我們質押的資產的抵押品贖回權,我們可能無法以有利的條款對我們的債務進行再融資,或者根本無法再融資,其中任何一項都將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營,並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。越來越多的組織,包括大型線上和線下商家和企業、其他互聯網公司、金融機構和政府機構,披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件,其中一些涉及複雜的和高度針對性的攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化,而且可能在啟動之前不為人所知,因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。例如,2022年2月,一名身份不明的行為者聲稱,他們能夠訪問並獲取馬蒂服務器上的客户數據。在通知Türkiye的個人數據保護局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)(“TDPA”),Marti對此事進行了內部調查,未能核實該行為者的説法,Marti也不認為該行為者獲得了任何客户數據。未來,未經授權方可能會通過各種手段訪問我們的系統或設施,包括未經授權進入我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施,或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息,這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統,或試圖欺詐性引誘員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息,導致欺詐性資金轉移給犯罪分子。此外,我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞,但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外,其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如,憑據填充攻擊正變得越來越常見,經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊,使得識別和預防它們變得越來越困難。
某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持,這使得它們更難被發現。
儘管我們使用的系統和流程旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞,但這些安全措施不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞,第三方可能能夠訪問我們用户的個人信息和有限的支付卡數據,這些數據可以通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
32
目錄表
儘管我們有政策限制訪問我們存儲的個人信息,但我們未來可能會受到員工違反這些政策的指控。
任何實際或被認為違反隱私或安全的行為可能會中斷我們的運營,導致我們的平臺不可用,導致數據丟失或不當披露,導致欺詐性資金轉移,損害我們的聲譽和品牌,損害我們與第三方合作伙伴的關係,導致重大的法律、監管和財務風險,並導致乘客對我們的平臺失去信心或減少使用,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為對我們與之共享或披露數據的任何實體(包括例如第三方技術提供商)都可能產生類似的影響。此外,任何針對我們競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能會降低人們對整個拼車行業的信心,從而降低人們對我們的信心。
此外,對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。例如,2021年2月,TDPA對Marti的一家子公司提起調查,指控Marti違反數據保護原則,未能遵守數據保護和數據處理方面的立法。作為對詢問的迴應,Marti修改了其數據隱私原則和協議,以遵守適用的法律,並與TDPA分享了其迴應。2022年11月,TDPA通知馬蒂調查結束。
我們的保險範圍可能不足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任,我們不能向您保證,我們將繼續以商業合理的條款向我們提供保險,或者根本不能向您保證,任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
發行和發行的可換股票據可能對我們的財務業績產生重大不利影響,導致對我們股東的攤薄,並對我們的普通股價格造成下行壓力。
關於業務合併,本公司訂立PIPE認購協議(經根據第一PIPE修正案及第二PIPE修正案修訂),據此,本公司同意於緊接業務合併完成前以私募方式發行及出售合共約5,050萬美元的可換股票據本金總額(於4月至29日終止與某PIPE投資者的PIPE認購協議前),相當於本金總額1,500萬美元,2023)與Marti訂立基金前認購協議,根據該協議,基金前認購人同意向Marti購買合共1,750萬美元的基金前票據,該等票據於業務合併結束時轉換為可轉換票據。截至本招股説明書發佈之日,Pre-Fund認購人和PIPE投資者(為免生疑問,不包括與下述卡拉維認購協議有關的卡拉維)共認購了5300萬美元的可轉換票據本金總額。可轉換票據可轉換為普通股,初始轉換價格為每股普通股11.00美元。轉換價格相關的參考價須受發行後首十二(12)個月的每月重置功能所規限,並重置至(I)緊接適用月份重置日期前二十(20)個交易日內連續二十(20)個交易日內每日成交量加權平均價的平均值及(Ii)緊接前一個月的參考價中的較低者,最低為1.50美元,最高為每股普通股10.00美元。可換股票據的年利率為15.00%,就現金支付的利息而言,每半年支付一次,年利率相當於10.00%;就實物支付的利息而言,年利率相當於5.00%。出售可轉換票據可能會影響我們的每股收益數字,因為會計程序可能要求將可轉換票據可轉換為的普通股數量計入每股收益的計算中。若於轉換後向可換股票據持有人發行普通股,我們的股東權益將會被攤薄,而我們普通股的市價可能會因市場上額外的拋售壓力而下跌。可轉換票據轉換後可發行股份的出售或潛在出售對我們普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空,從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。
新冠肺炎已經對馬蒂的業務產生了不利影響,並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情、其廣泛影響以及為遏制或緩解疫情而採取的措施,對全球經濟、就業水平、員工生產率以及住宅房地產和房地產的某些方面產生了重大負面影響。
33
目錄表
金融市場。這反過來又對馬蒂的客户、對馬蒂現有的和新的產品和服務的需求、盈利能力、獲得信貸的機會以及馬蒂的業務運營能力產生了負面影響。
許多國家新冠肺炎感染人數和死亡人數的激增以及該病毒新變種的出現增加了全球經濟的波動性,並對全球經濟和金融市場產生了不利影響。我們無法預測疫情的範圍和持續時間、政府當局針對疫情采取的行動、對我們業務的影響,或者我們是否以及在多大程度上將不得不根據新冠肺炎和未來病毒的任何新變種實施額外的運營變化。
由於這些和其他後果,新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營,將取決於未來的發展,目前無法預測,也可能超出我們的控制。有關新冠肺炎疫情對我們的流動性狀況和前景的影響的更多信息,請參閲管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析— 影響經營業績的關鍵因素.”
與我們的知識產權和技術有關的風險
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。
我們的大部分收入來自我們的汽車共享業務,這需要使用我們的移動應用程序,我們將其稱為“Marti App”。不能保證流行的移動設備或應用商店將繼續使用我們的移動應用程序,或者移動設備用户將繼續使用我們的產品,而不是競爭對手的產品。我們依賴於Marti App與流行的移動操作系統、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題,或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的更改,或他們的服務條款或政策的更改,可能會降低我們產品的功能、可用性、降低或喪失我們分發產品的能力、對競爭產品給予優惠待遇或收取與我們產品分發相關的費用,都可能對Marti App在移動設備上的使用和收入產生不利影響。此外,為了提供高質量的移動產品,重要的是我們的產品能夠與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好地協同工作,並且我們與手機制造商和移動運營商保持良好的關係。我們可能無法成功地與移動生態系統中的關鍵參與者保持或發展關係,也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用Marti應用程序變得更加困難,或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用Marti應用程序,或者使用不支持訪問Marti應用程序的移動產品,我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害。我們還可能不時地根據我們認為符合我們的長期最佳利益的原則,對我們的產品分銷或業務運營採取行動。此類行動可能會對我們的用户以及我們與移動操作系統運營商、手機制造商、移動運營商或其他業務合作伙伴的關係產生不利影響,並且不能保證這些行動會在短期或長期內帶來任何好處。如果我們的用户受到這些行動的不利影響,或者如果我們與此類第三方的關係惡化,我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功取決於我們跟上快速技術變化的步伐的能力,這些變化可能會使我們當前或未來的技術競爭力降低或過時。
快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們所在的行業。我們的競爭對手或其他人可能會開發比當前或未來技術更有效的技術,或者使我們的技術缺乏競爭力或過時。如果競爭對手引入了卓越的技術或媒體內容,而我們無法升級我們的流程以保持競爭力,我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響,反過來,我們的業務、收入和財務狀況也可能受到影響。此外,我們的許多競爭對手可能在研發工作上部署了卓越的財力和人力資源。我們的財力和人力資源相對有限,可能會限制我們有效跟上相關技術變革的能力。
34
目錄表
我們的業務可能會受到互聯網和移動設備用户可訪問性的變化以及現有或未來管理互聯網和移動設備的法律的不利變化或未能遵守的不利影響。
我們的業務依賴於用户通過移動設備和互聯網訪問我們的平臺。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務,特別是當我們向我們開展業務的市場中更偏遠的地區擴張時。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供,這些公司可能會採取行動,降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。此外,我們和我們軟件平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障,即使是很短的一段時間,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
此外,我們受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律和法規的約束,這些法律和法規正在不斷演變,包括互聯網法. 現有和未來的法律和法規,或其變化,可能會阻礙互聯網和在線產品和服務的增長和可用性,要求我們改變我們的商業做法,或提高合規成本或開展業務的其他成本。這些不斷演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、提供在線支付服務、不受阻礙地使用互聯網訪問我們的產品、以及在線產品和服務的特點和質量等。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損,並導致業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在許多情況下,我們在其上發佈移動應用程序的數字店面運營商有權單方面更改和解釋我們與他們簽訂的合同條款。
我們通過直接面向消費者的數字店面分發我們的移動應用程序,對於這些店面,分發條款和條件通常是我們無法與店面運營商談判的“點擊進入”協議。例如,我們遵守蘋果、谷歌和華為針對應用程序開發者的標準點擊條款和條件,這些條款和條件管理着應用程序的推廣、分發和運營,包括我們的移動應用程序,在他們的店面上。蘋果、谷歌和華為均可單方面更改其標準條款和條件,而無需事先通知我們。未來任何影響我們收入的變化都可能對我們的業務造成實質性損害,我們可能不會收到此類變化的預先警告。
此外,協議條款可能含糊其辭,並受到店面運營商的不同解釋,後者單方面採取行動執行這些條款。如果開發商違反其標準條款和條件,蘋果、谷歌和華為都有權禁止開發商在其店面上分發其應用程序。如果蘋果、谷歌、華為或任何其他店面運營商在其解釋中確定我們違反了其標準條款和條件,或禁止我們在其店面上分發我們的應用程序,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們可能參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟,如果解決不利,可能會對我們和我們的股東產生重大影響。
像我們這樣在科技行業運營的公司擁有大量的版權、商標、專利、域名和商業祕密,並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和日益高調,針對我們的知識產權索賠的可能性增加。此外,我們在我們的網站、移動應用程序和後臺應用程序中使用開源軟件,並預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠,聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品,或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款,包括通過更改我們向他人許可我們軟件的條款。
我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的,而且不能保證會獲得有利的結果。我們還可能被要求以對我們不利且代價高昂的條款解決此類訴訟和糾紛。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務和/或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠,我們可能需要尋求許可證才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為,這可能
35
目錄表
無法以合理的條款或根本不提供,並可能大幅增加我們的運營費用。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、發明轉讓和許可協議,以及適用的商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的專有權利。在Türkiye,Marti提交了各種申請,要求註冊我們知識產權的某些方面。
但是,第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權,第三方可能挑戰我們擁有的專有權,待決和未來的版權、商標和專利申請可能不會獲得批准,我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。此外,其他人可能會要求優先權,並開始使用知識產權,損害我們的利益。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的品牌和其他無形資產,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降,競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的服務或信息技術系統的任何重大中斷都可能導致用户流失或損害我們的業務。
我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運營我們的服務的能力。由於異常高的用户需求,Marti過去曾經歷過系統中斷,而這些系統未來的中斷,無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵,都可能影響我們移動應用程序的安全性或可用性。如果我們的移動應用程序的可靠性或安全性出現問題,我們的內部信息技術系統將損害我們的聲譽,解決這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的系統損壞或故障,或我們的第三方雲服務平臺的服務中斷或延遲可能會影響我們的服務交付,並損害我們的業務。
我們系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的服務中斷。此外,我們嚴重依賴第三方雲服務提供商來託管我們的數據。我們的系統或第三方提供商的託管設施的任何損壞或故障,包括由於數據傳輸不成功或延遲造成的,都可能導致我們的服務中斷,這可能會導致我們的用户和潛在用户認為我們的服務不可靠,並可能相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如,2022年8月,Marti的一家雲提供商的域名系統故障暫時影響了其一些應用程序編程接口的可用性,從而影響了其應用程序的可用性和客户乘車。
我們的服務依賴於GPS和其他全球衞星導航系統(GNSS),如果我們不再能夠訪問GPS和其他GNSS,我們可能會因為無法跟蹤車輛位置而完全失去需求和車輛損失。
GPS是一種基於衞星的導航和定位系統,由一組軌道衞星組成。這些衞星及其地面控制和監測站由美國國防部維護和運營,目前國防部不向用户收取衞星信號的使用費。這些衞星及其地面支持系統是複雜的電子系統,容易出現電子和機械故障以及可能的破壞。這些衞星最初的設計壽命為7.5年,容易受到運行時所處的敵對空間環境的破壞。然而,在目前部署到位的衞星中,有些已經運行了20多年。
修復受損或故障的衞星目前在經濟上是不可行的。如果相當數量的衞星無法運行,在更換新衞星之前可能會有很大的延遲。減少運行中的衞星數量可能會損害全球定位系統目前的效用以及當前和更多市場機會的增長。
36
目錄表
GPS衞星和地面控制部分正在進行現代化改造。GPS現代化軟件更新可能會導致GPS功能出現問題。我們依賴於公眾在GPS更新之前公開技術規範。
GPS由美國政府運營。如果美國的政策發生變化,GPS不再得到美國政府的支持,或者如果徵收使用費,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為我們提供的服務的一部分,我們依靠GPS和其他GNSS來跟蹤我們車輛的位置,並向騎手和我們的現場運營團隊顯示這些位置。如果我們無法再使用GPS和其他GNSS,我們將無法再跟蹤我們車輛的位置,這將導致(I)我們無法向乘客展示我們應用程序中的車輛,從而對需求產生不利影響,以及(Ii)我們的運營團隊無法取回車輛,從而增加車輛被盜和丟失的風險,這兩種情況中的任何一種都將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。
計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件在我們的行業中變得更加普遍,未來可能會發生在我們的系統或我們供應商的系統上。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。Marti過去一直是釣魚企圖的目標,我們未來可能會成為進一步的目標。
系統故障和由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為,包括我們自己的員工,這可能導致重大商業祕密或機密信息的丟失以及潛在的責任。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。
Marti已經經歷過,我們可能會繼續經歷系統故障和其他事件或情況,這些事件或條件會不時中斷可用性,或降低或影響我們產品和服務的速度或功能。這些事件已經導致了收入損失,未來類似的事件也可能導致收入損失。我們產品和服務的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響,並可能導致用户流失。此外,如果任何系統故障或類似事件導致使用我們平臺的用户受到傷害或損失,我們可能會自願付款以賠償此類損害,或者受影響的用户可能會就其損失向我們尋求金錢追索或合同補救,而此類索賠即使不成功,我們也可能需要花費大量時間和成本來解決。
與法律事務和法規相關的風險
政府當局在其所在地限制使用我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。
共享微移動行業相對較新,發展迅速,監管日益嚴格。政府當局已經並可能繼續尋求在某些領域限制我們的產品和服務的使用,完全限制我們的訪問,或者施加其他限制,這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的產品和服務的可獲得性。例如,最近幾個月,伊斯坦布爾的某些區市政當局已經開始對滑板車的使用表示擔憂,並開始要求運營商減少駐紮在公共區域的滑板車數量。伊斯坦布爾是我們出行的主要城市。這些要求包括要求小型電單車營運商在使用率高的擠迫地區設置小型電單車停車位,這可能會導致營運商包括我們在內的額外資本開支。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何設區市的此類通知。此外,伊斯坦布爾大都會市政府宣佈,他們正在制定新的規定,涉及(I)開設1500個新的停車點,(Ii)承認某些地區高度擁堵,並強制實施新的
37
目錄表
其中的速度限制,以及(Iii)要求運營商每兩個月培訓一次乘客。我們還意識到,交通部正在起草一項法規草案,要求每輛摩托車都安裝一個傳感器,使當局能夠幹預通過GPS衞星在被禁道路上騎行的摩托車。為了保持與政府當局的良好關係,並繼續運營我們的車隊和服務,我們必須遵守不斷變化的法規、限制、車輛上限、強制停車區,以及我們運營所在城市的其他限制。有時,我們可能需要在“徵求建議書”或類似的許可/許可申請程序中與其他微移動運營商競爭,以獲得特定市場的長期准入。如果不能獲得或續簽許可證/執照,可能會導致該市場內現有業務的關閉。某些城市的許可和車輛數量也有一定的上限,如果我們和/或我們的競爭對手降低或超過這些上限,我們的增長計劃可能會受到實質性影響,這將對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外,如果政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅公共安全或其他原因,並且我們的某些產品和服務不時受到政府的限制,他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品或服務全部或部分受到限制,或對我們的產品或服務施加其他限制,或我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的新地理市場或奪取現有地理市場的更大份額,或者我們面臨其他限制,我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響,我們可能無法保持或增長我們的收入預期,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們的業務受到廣泛的法律法規的約束,其中許多正在演變,如果不遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在蒂爾基耶遵守多項法律,包括駭維金屬加工交通規則、電動滑板車條例、駭維金屬加工交通條例、競爭保護法、環境法典、個人數據保護法、消費者保護法、知識產權法典、工業產權法典和市政收入法,以及有關拼車、產品責任、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、競爭、服務條款、移動應用可訪問性和車輛共享等問題的法規和標準往往是複雜的、不斷演變的,並受到不同解釋的影響。在許多情況下,由於它們缺乏特異性。因此,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着監管機構和理事機構提供新的指導或解釋而改變或發展。國家或地方層面的法規變化可能會導致對微移動性或共享移動性產品和服務的嚴格限制,包括徹底禁止或某些產品或服務,吊銷我們的一個或多個運營許可證,減少某些城市和/或地區允許的我們的車輛數量,以及獲得和/或續簽運營許可證的額外要求,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
拼車行業和我們的商業模式相對較新,發展迅速,特別是在我們運營的市場中。在Türkiye目前的監管框架下,我們必須遵守多層許可證流程,要求我們從交通部獲得國家許可證,並在我們運營或計劃運營的每個城市獲得市級許可證。此外,我們必須向我們運營的每個地區支付每輛車的每日使用費。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋,以應對行業和相關技術,我們可能會受到來自國家、地區和地方監管部門的強烈甚至相互衝突的監管壓力。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品和服務時,監管機構或法院可能會要求我們或我們的平臺上的用户受到額外要求,或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務,或者我們平臺上的用户被禁止使用平臺,無論是一般地還是關於某些產品和服務。各級政府法律或法規的不利變化或對我們產品或服務的禁令或實質性限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
某些司法管轄區和政府實體要求我們獲得許可、支付費用或罰款或遵守某些其他要求,才能提供車輛共享產品和服務。這些司法管轄區和政府實體可能會拒絕我們的許可證申請或拒絕續簽、推遲我們的運營能力、增加他們的費用或收取新的費用,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們和馬蒂獲得的許多許可證都是固定期限的,需要每一到兩年續簽一次。如果政府當局撤銷我們或Marti之前獲得的任何許可證,或拒絕續簽我們的任何許可證,我們的乘客基礎和相關收入將會減少。
38
目錄表
監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規,或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。
我們的成功,或感知到的成功,以及更高的知名度,也可能會促使一些對我們的商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們可能擁有或尋求擁有市場存在的司法管轄區的法律和監管制度,以努力改變此類法律和監管制度,旨在對我們的業務和騎手使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。
上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
政府對互聯網和用户隱私的監管正在演變,負面變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受制於各種商業法規和法律,包括專門管理互聯網和用户隱私的法規和法律,包括個人信息的處理和存儲。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特點和質量,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務,或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的用户失去對我們的信任,以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外,遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用,並減少對我們平臺的總體需求。此外,如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議,此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險,可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的用户失去對我們的信任,以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的成本和風險。
此外,我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據,可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響,並要求我們承擔責任。我們現有的保護措施可能不足以避免我們方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害,特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的,這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致,並且需要對這些實踐、我們的功能設計、網站、移動應用程序或我們的隱私政策進行更改,則我們的業務可能會受到不利影響。此外,我們的業務可能會因適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化,或平臺提供商關於使用或披露我們的用户選擇與我們共享的數據的要求、年齡驗證、未成年人用户或獲得用户對此類使用和披露的明示或默示同意的方式而受到損害。這樣的變化可能需要我們修改我們的網站和移動應用程序功能和廣告實踐,可能會以一種實質性的方式,並可能限制我們使用用户與我們共享的數據的能力,以及我們將我們的產品貨幣化的能力。此外,我們任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們承擔重大責任。
39
目錄表
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據,這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束,我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據。除其他信息外,我們用户的個人信息可能包括姓名、出生日期、身份證號碼、國籍、駕駛執照號碼、乘車詳細信息、使用詳細信息、設備類型、設備ID、硬件型號、用户交易記錄、交通數據、用户照片、電話號碼、電子郵件地址、支付賬户信息、年齡、性別和基於GPS的位置。由於我們管理的個人信息和數據的數量和類型以及我們產品和應用程序的性質,我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施或應用程序被破壞、中斷或失敗,未經授權的人可能能夠訪問用户數據。如果我們或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴遭遇泄露我們用户數據的系統的入侵、中斷或故障,或者媒體暗示我們或我們第三方服務提供商的安全措施不足,我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響,我們的產品和服務的使用率可能會下降,我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。根據泄露信息的性質,如果發生數據泄露、中斷或對我們用户數據的其他未經授權的訪問,我們也可能有義務將事件通知相關政府機構和用户,我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變,可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本,並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户還可能意外泄露或失去對其密碼的控制,從而造成我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統不安全,不能防止第三方訪問的感覺。此外,如果與我們合作的第三方,如供應商、業務合作伙伴、服務提供商或開發商,違反適用的法律、協議或我們的政策,或遇到影響我們用户信息的安全漏洞,此類違規或漏洞也可能使我們用户的信息面臨風險,進而可能對我們的業務產生不利影響。
產品或服務的擴展可能會使我們受到其他法律法規的約束,而我們實際或認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律或法規相關的增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
法律法規在不斷演變,合規成本高昂,可能需要改變我們的業務實踐以及大量的管理時間和精力。現有法律如何適用於我們的新商業模式並不總是很清楚。我們努力遵守所有適用法律,但適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的,可能會在不同司法管轄區之間發生衝突。當我們進入新業務或引入新業務時,我們可能會受到模稜兩可或寬泛的法律法規的約束,這可能會對我們的運營成本產生不利影響。
例如,2023年2月3日,伊斯坦布爾出租車車主協會伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布爾第14商業法院(“商事法院”)提起訴訟,指控Marti(I)最近推出的叫車服務和(Ii)電動自行車服務構成不正當競爭。原告還向法院尋求禁止第三方通過Marti的網站或其移動應用程序訪問這些服務的禁令救濟。
截至2023年3月6日,有一項關於叫車服務的禁令救濟決定,馬蒂在商事法院成功上訴。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至本招股説明書發佈之日,馬蒂的叫車或電動自行車服務都沒有獲得禁令救濟。
商事法院的司法程序待決,包括反對法院的任何程序,估計將持續到2024年底,如有任何進一步拖延。目前,叫車服務不會為我們帶來任何收入,但我們的電動自行車服務會產生收入。如果商事法院最終接受原告的索賠,我們可能被要求大幅修改或停止叫車服務和/或我們的電動自行車服務。這一決定將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和流動資金產生重大不利影響,因為這會影響電子自行車服務。
40
目錄表
我們經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟。
我們經常受到索賠、訴訟、仲裁程序的影響, 在日常業務過程中,我們可能會面臨其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及其他法律和監管程序,包括涉及人身傷害、財產損失、工人分類、勞動和就業、商業糾紛、競爭、消費者投訴、遵守監管要求以及其他事項的訴訟,並且隨着我們業務的發展和我們部署新產品和服務,可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的影響,包括與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟。
例如,Marti過去曾接受土耳其競爭管理局(TCA)的調查,未來我們可能也會接受調查,以確定我們是否在我們服務的市場中佔據主導地位,如果是,我們是否濫用了這種主導地位。如果TCA發現我們濫用支配地位,我們可能會被處以高達TCA S決定前一財年我們年度淨收入4.5%的行政罰款,以及與TCA調查的程序方面相關的罰款。根據這些事件的性質,我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外,此類調查的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理層關注,並轉移大量資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程,需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,在某些情況下,我們有合同和其他法律義務,代表我們的商業和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。
涉及我們行業的任何法律程序的裁決或和解,無論我們是否參與此類法律程序,都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與該訴訟中的不利結果相關的費用,或在辯護、和解或解決這些訴訟中的費用,可能會對我們的業務產生重大影響。
Marti已經並可能繼續面臨來自地方政府實體、市政當局和普通公民的訴訟,這些訴訟與我們的業務行為有關。
Marti一直是,而且我們將繼續受到政府實體、市政當局和普通公民提起的訴訟和其他訴訟,指控各種訴訟原因,其中包括未在適當的當地許可下運營、與我們的車輛放置在公共財產上有關的公共滋擾和擅自侵入、幹擾他人使用和享用公共和私人財產、以及我們車輛乘客造成的人身傷害和財產損失。對這些問題的辯護已經並可能繼續大幅增加我們的運營費用。此外,如果我們被認定違反了適用的法律或法規,或者我們解決或妥協了這些糾紛,我們可能會被要求改變我們在某些市場或全球的業務或服務,改變我們業務戰略的重要組成部分,停止在一個或多個市場的業務,和/或支付鉅額損害賠償或罰款。如果我們被要求採取一項或多項此類行動,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們受到各種現有和未來的環境、健康和安全法律法規的約束,這些法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制,從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。
我們的公司和我們的業務,以及我們的承包商、供應商和客户,都受到各種國內和國際環境法律法規的約束,包括與產生、儲存、運輸和處置
41
目錄表
危險物質和廢物以及電子廢物和硬件,無論是否危險。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守對可能對我們的運營產生不利影響的運營施加各種限制的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得,或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在履行商業義務的時間表上得到滿足,這可能會對我們的業務產生不利影響。
環境、健康和安全的法律和條例可能很複雜,可能會發生變化,例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新條例,或可能根據現有法律實施的新的或經修改的條例。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的,並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化,或其解釋,包括與電子廢物有關的法律和法規,可能會導致與我們的業務以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤,其程度無法預測。
此外,我們依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與電子廢物等廢物處置有關的法律,包括報廢處置或回收。任何未能妥善處理或處置廢物的行為,無論是我們或我們的承包商造成的,都可能導致環境法規定的責任,包括但不限於行政罰款和暫停活動。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同,以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務,這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
另外,我們的公司和我們的運營受到越來越多關於環境、社會和治理(“ESG”)事項的法律和法規的約束。我們還可能在未來受到各種供應鏈要求的影響,其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求承擔大量費用來遵守這些要求,而不遵守可能導致鉅額罰款或其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能會受到土耳其税務審計的影響,這可能會導致額外的納税義務。
儘管我們相信我們的税收估計是合理的,但TRA可能會因為第三方的指控、行業範圍的調查、TRA的內部風險評估或我們與接受税務審計的公司之間的商業關係而決定開始税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場,而我們在任何此類分歧中都不佔上風,我們可能會招致額外的税收責任,包括利息和罰款,這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們的業務目前需要我們在國際上採購零部件、材料和用品,供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的業務包括以最具成本效益的方式獲得、維護和運營最耐用的電動汽車,為客户提供可靠的服務。我們目前使用Türkiye內外的許多供應商來實現這一點,未來可能會繼續利用在Türkiye以外運營的各種合作伙伴和公司。如果供應鏈中斷,外幣匯率波動,或者由於現有貿易協議的修訂或其他原因,對車輛和零部件施加任何限制或大幅增加成本或關税,我們的供應和運輸成本可能會增加,導致利潤率下降。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們還可能將我們的業務擴展到政府不穩定的國家,這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規的變化以及其他潛在不確定性的影響,這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
42
目錄表
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們,開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州;聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決,以及(2)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們產生影響。
開曼羣島於2019年1月頒佈了《國際税收合作(經濟實體)法》(經修訂),或《開曼經濟實體法》。我們必須遵守《開曼經濟實體法》及相關法規和準則。由於我們是開曼羣島的豁免公司,合規義務將包括提交年度通知,其中我們將需要説明我們是否正在進行任何相關活動,如果是,我們是否已滿足開曼經濟實體法案要求的經濟物質測試,並向國際税務合作部提交年度申報表。我們可能需要分配額外的資源並對我們的業務做出改變,以遵守《開曼經濟實體法》的所有要求。如果不能滿足這些要求,我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。
金融行動工作隊加強對開曼羣島的監測可能會對我們產生影響。
2021年2月,開曼羣島被列入反洗錢/反恐和擴散融資做法受到加強監測的司法管轄區名單,即通常所説的“FATF灰名單”。當FATF將司法管轄權置於加強監督之下時,這意味着國家致力於解決
43
目錄表
在商定的時限內迅速發現戰略缺陷,並在這一時限內加強監測。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果,如果有的話。
2023年6月,FATF確認開曼羣島已滿足FATF建議的所有行動,承認該司法管轄區擁有穩健有效的反洗錢/反恐融資制度。在FATF順利完成現場考察後,開曼羣島將有資格在2023年10月至2023年10月的FATF全體會議上從FATF灰色名單中刪除。
開曼羣島最近被列入歐盟反洗錢高風險第三國名單,目前尚不清楚這一指定是否會影響我們,以及將如何影響我們。
2022年3月13日,歐盟委員會(EC)更新了其被認定在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出,它致力於與FATF的列入進程更加一致,開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果,如果有的話。
預計開曼羣島從FATF灰名單中除名將引發從歐盟反洗錢名單中除名。
由於土耳其海關當局(“海關當局”)的調查,我們可能會被罰款並失去某些税收優惠。
2022年1月,海關總署開始調查Türkiye進口滑板車和電動自行車一事。作為此次調查的結果,Marti審查了其進口做法,並自願決定修改摩托車和電動自行車較高進口税產品代碼項下單獨進口零部件的進口税產品代碼。這項修訂導致額外徵收170萬美元的進口税和60萬美元的罰款。馬蒂在2022年支付了140萬美元的進口税和50萬美元的罰款,剩餘的10萬美元記錄在2022年12月31日的準備金中。
2023年1月,海關總署在審查其自願修正案後,向馬蒂額外開出了330萬美元的罰款。2023年3月12日,編號為7440的法律生效,該法律規定了税收特赦和重組某些應收款。根據第7440號法律和海關總署的正式通知,330萬美元的額外罰款屬於特赦範圍,因此不需要支付任何款項。
此外,2022年5月,馬蒂自願決定修改電動自行車較高進口税產品代碼項下的進口税收產品代碼。由於這一修訂,產生了高達40萬美元的額外進口税。修正案沒有正式導致海關當局採取任何行動,然而;卻在第7440號法律的範圍內申請赦免,依據的是它從海關當局口頭獲得的信息和指導,即海關當局將只收取額外進口税的一半,以及根據國內生產者價格指數計算的利息和違約利息。
儘管有上述情況,而且法律編號為7440,但由於未來的調查,我們仍可能面臨額外的處罰,所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
與Türkiye相關的風險
我們的主要行政辦公室和其他業務和設施位於Türkiye,因此,我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響。
Marti幾乎所有的收入都來自其在Türkiye的運營,我們的主要執行辦公室、其他運營和設施以及供應商都位於Türkiye。因此,Türkiye的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。
Türkiye國內和/或國際政治環境的變化,包括土耳其政府無法制定或實施適當的經濟方案,以及投資者對Türkiye的經濟方案和
44
目錄表
在治理方面,這可能會對土耳其經濟的穩定產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況和/或經營成果。在目前的總統制之前,蒂爾基耶在1923年至2018年期間是一個議會制共和國。不穩定的聯合政府一直很常見,自議會制建立以來,圖爾基耶已經有60多屆政府,政治分歧經常導致提前選舉。
此外,儘管最近幾年土耳其軍隊的作用有所減弱,但歷史上,土耳其軍方建制派在土耳其政府和政治中發揮了重要作用,曾在1960年、1971年和1980年幹預政治進程。
在2016年7月土耳其軍隊內的一個團體發動未遂政變後,政府除其他外:實施為期兩年的緊急狀態;對許多機構(包括學校、大學、醫院、協會和基金會)提起法律訴訟,其中一些機構被關閉,;逮捕、解僱或以其他方式限制數以千計的軍隊、司法和公務員;限制媒體,並對商業和新聞部門的成員採取各種行動。
2017年4月16日憲法公投後,議會制和部長會議被廢除,取而代之的是行政總統制和總統制。在2018年6月24日舉行的總統選舉中,總裁ErdoğAn再次當選,正義與發展黨(Adalet ve KalkıNMA Partis總裁所在的黨)和國民運動黨(米利耶特·哈雷特帕蒂斯),他們共同組成了“人民聯盟”集團,獲得了足夠的票數,在議會中佔據多數席位。
2018年7月9日,總裁ErdoğAn宣佈了新的內閣部長人選,其中包括前能源和自然資源部部長及其女婿貝拉特·阿爾貝拉克擔任財政財政部長。2018年7月10日,總裁額爾多ğAn發佈法令(A)授權總裁任命央行行長和央行副行長,(B)取消以前要求央行副行長具有十年以上專業經驗的要求,(C)將央行行長和副行長的任期從五年縮短為四年。2019年7月6日,中央銀行行長被總統令免職,同日,總裁ErdoğAn任命時任央行副行長之一的木拉提·烏亞薩爾為新的中央銀行行長。2019年8月9日,作為重組的一部分,央行董事會罷免了首席經濟學家和其他高級官員的職務。2020年11月7日,在土耳其里拉兑美元大幅貶值後,總裁ErdoğAn用ğBal先生取代了Uysal先生,之後央行將基準利率上調至19.0%(2021年3月至9月期間)。
2020年11月8日,阿爾貝拉克先生辭去財政部和財政部長職務,由前發展部長兼交通、海洋和通信部長盧特菲·埃爾文接任。2021年3月20日,總裁ErdoğAn解除了AğBal先生的職務,取而代之的是Bal先生。
Şahap KavcıoğLu,正義與發展黨Türkiye大國民議會前議員。在AğBal被解職後,土耳其里拉兑美元匯率下跌(從AğBal被解職前的7.27雷亞爾兑1美元跌至7.99雷亞爾兑1美元),在股價大幅下跌後暫停交易,İ股價在一週內下跌9.6%。2021年3月30日,總裁ErdoğAn解除央行副行長職務。繼Şahap KavcıoğLu被任命為行長後,央行宣佈多次下調政策利率(2021年9月至18.0%,2021年10月至16.0%,2021年11月至15.0%,2021年12月至14%,2022年8月至13.0%,2022年9月至12.0%,2022年10月至10.5%,2022年11月至9%,2023年2月至8.5%)。2021年12月2日,L·特菲·埃爾萬也辭去了財政部部長一職,由紐雷丁·內巴蒂接任。2021年12月20日,土耳其里拉兑美元匯率達到17.47雷亞爾。隨後,土耳其政府推出了一項外匯保護的土耳其里拉存款計劃,以努力減少匯率波動和降低通貨膨脹率,因此,從2021年12月20日到2021年12月31日,土耳其里拉對美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此,與中央銀行和財政部獨立性有關的不確定性依然存在,如果不執行有效的貨幣和財政政策,可能會對土耳其經濟產生不利影響。2023年2月6日,在連續三天的地震後,博爾薩İ斯坦布爾股市大幅下跌15%,證券交易所於2023年2月8日暫停交易。2023年2月15日,證券交易所重新開盤,截至下午三點左右,由於政府實施了包括税收激勵和利用土耳其財富基金在內的一系列措施,該交易所上漲了9.8%。
45
目錄表
繼2023年5月議會和總統選舉後,穆罕默德·西姆塞克於2023年6月4日被任命為新的財政和財政部長,2023年6月9日,哈菲茲·蓋伊·埃爾坎就任中央銀行行長。央行於2023年6月22日加息650個基點,2023年7月20日加息250個基點,2023年8月24日加息750個基點,2023年9月21日再加息500個基點。儘管採取了這些措施,土耳其里拉兑美元匯率繼續走弱,2023年9月22日達到1美元兑27.10里拉。
土耳其議會選舉與總統選舉一起於2023年5月14日舉行。人民聯盟(由執政的正義與發展黨領導)獲得49.47%的選票,即323個席位,國家聯盟(由共和人民黨領導)在國民議會獲得35.02%的選票,即212個席位。在四名候選人的總統選舉中,現任總統總裁獲得49.52%的選票,凱末爾·克利奇達羅格魯獲得44.88%的選票。由於沒有候選人獲得簡單多數選票,總裁·埃爾多安和基裏奇達羅格魯先生於2023年5月28日舉行了決選。總裁·埃爾多安獲得52.18%的選票,凱末爾·克利奇達羅格魯獲得47.52%的選票。
除了國內事件,蒂爾基耶和歐盟、歐盟某些成員國和美國之間最近也出現了政治緊張。關於美國,近年來發生的各種事件對兩國關係產生了影響。例如,2017年10月8日,在美國駐İ斯坦布爾領事館一名僱員被捕後,美國暫停了對土耳其公民在圖爾基耶的所有非移民簽證服務。同一天,Türkiye發佈了一份聲明,限制了美國公民的簽證申請程序,作為迴應。雖然簽證服務自那以後恢復正常,但兩國之間的關係在各種問題上仍然緊張,包括(A)與自稱聖戰伊斯蘭國(ISIS)的衝突,(B)與伊朗的關係(包括從伊朗購買石油),(C)2019年10月美國聯邦對國有控股銀行Halkbank的起訴書,聲稱違反了美國對伊朗的制裁,(D)2018年逮捕和拘留牧師安德魯·布倫森,(E)Türkiye於2017年12月與俄羅斯簽訂了購買S-400型導彈防禦系統的合同,以及(F)鑑於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突(特別是鑑於美國、英國和歐盟對俄羅斯的制裁),Türkiye與俄羅斯的立場。
2018年8月1日,美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)針對蒂爾基耶的司法部長和內政部長採取行動,表明這些部長在負責逮捕和拘留美國牧師安德魯·布倫森的組織中發揮了主導作用。在這樣的行動之後,蒂爾基耶對兩名美國官員實施了對等制裁。2018年8月10日,美國總裁表示,他已授權對從蒂爾基耶進口的鋼鐵和鋁徵收更高關税。2018年8月15日,蒂爾基耶進行報復,提高了汽車、酒類和煙草等從美國進口的某些商品的關税。這些行動導致土耳其里拉的價值下降,截至2018年12月31日,土耳其里拉跌至創紀錄低點,隨後回升至5.3泰拉,部分原因是2018年9月13日央行加息高於預期,2018年10月12日布倫森先生獲釋後,Türkiye與美國的關係有所改善,以及取消了對兩名土耳其部長的制裁和2018年11月2日Türkiye實施的對等制裁。
2018年11月5日,為了限制伊朗的核計劃,美國恢復了2015年取消的對伊朗的制裁,這是2015年7月14日與伊朗簽署的關於伊朗核計劃的多邊條約,包括Türkiye進口伊朗石油的聯合全面行動計劃。這一行動的影響,包括土耳其石油進口商可能承擔的任何額外費用(從而對該國的經常賬户赤字)或可能因違反這些要求和/或Türkiye與伊朗的關係而實施的任何制裁,可能對土耳其經濟產生重大不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
2017年12月,圖爾基耶與俄羅斯簽訂了購買S-400型導彈防禦系統的合同,第一批貨物於2019年7月收到。2020年12月,美國宣佈對蒂爾基耶擔任國防工業主席及其總裁等高級軍官實施制裁,原因是蒂爾基耶繼續擁有俄羅斯S-400型導彈防禦系統。實施的制裁包括禁止美國對國安局的所有出口許可證和授權,凍結國安局總裁和其他國安局官員的資產和簽證限制。雖然這種制裁沒有對土耳其市場產生實質性影響,但目前還不確定是否有其他北大西洋公約組織(“北約”)成員國會對蒂爾基耶實施制裁或其他措施(或美國是否會實施額外的制裁或其他措施),以及如果實施,這些制裁和措施可能會如何影響土耳其經濟和/或蒂爾基耶與美國或任何其他北約成員國之間的關係。
2019年11月27日,土耳其政府與利比亞民族團結政府簽署諒解備忘錄,承認地中海從圖爾基耶西南部到利比亞東北部的共同海洋邊界。這
46
目錄表
另外還簽署了一項協議,以擴大兩國之間的安全和軍事合作。一些國家對與利比亞的這項協議提出了反對意見。2020年1月2日,土耳其議會接受了這項軍事決議,並在利比亞部署了一支土耳其小分隊。同一天,希臘、以色列和塞浦路斯簽署了一項新的海底管道協議,將地中海東南部離岸儲藏的天然氣輸送到歐洲大陸,這可能會限制蒂爾基耶在該地區勘探和開發海上天然氣儲備的努力。
2021年8月,伊斯蘭教法激進組織塔利班佔領了阿富汗主要城市(包括喀布爾),這引發了人們對歐洲和圖爾基耶可能出現新一輪移民潮的預期。總裁、ErdoğAn和其他土耳其高級官員發表了各種聲明,指出Türkiye不會承擔新一輪移民浪潮的負擔。然而,目前還不能確定任何這樣的移民可能會對蒂爾基耶產生什麼影響。鑑於阿富汗複雜的地緣政治環境,圖爾基耶未來與塔利班的關係也是不確定的。
2021年4月,總裁·拜登將第一次世界大戰亞美尼亞人在奧斯曼帝國的死亡稱為種族滅絕,這可能會對圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。目前尚不確定拜登政府可能對蒂爾基耶採取的立場,包括與上述任何話題有關的立場(包括潛在的額外製裁),是否會實質性地改變蒂爾基耶與美國的關係。
上述事件、未來的選舉和/或其他政治情況可能會導致土耳其金融市場的波動,對投資者對Türkiye和/或Türkiye支持經濟增長和管理國內社會狀況的能力的看法產生不利影響,導致(或促成)Türkiye與歐盟、歐盟某些成員國、美國、英國、俄羅斯和/或其他國家和/或其他國家和/或對土耳其經濟或土耳其機構之間的關係惡化,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和/或經營結果和/或證券投資的市場價格。
我們受到某些反腐敗法律、貿易制裁法律法規和反洗錢法律法規的約束,違規行為可能面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們的活動可能受制於適用的反腐敗法律,包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、蒂爾基耶的反腐敗法,以及其他可能適用於我們的業務活動的州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛,一般禁止公司及其員工直接或間接授權、承諾、提供或提供任何有價值的腐敗款項給私人或公職人員,以獲得或保留業務或不正當的商業利益。根據《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,我們也可以為我們的代理人、中間人和其他合作伙伴的腐敗活動承擔責任,即使我們沒有明確授權這樣的活動。作為我們業務的一部分,我們或我們的第三方可能需要獲得美國以外的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,我們可能會聘請第三方協助我們進行銷售活動。作為美國的發行人,我們還必須遵守《反海外腐敗法》的會計條款,該條款要求我們製作和保存完整、準確的賬簿和記錄,並保持適當的內部會計控制系統。我們還可能受到某些經濟和貿易制裁法規(例如由OFAC管理的法規)或適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規的約束。在適用的範圍內,這些法律和法規一般禁止在某些國家或地區或某些個人或實體內、與某些國家或地區或某些個人或實體進行交易、與某些國家或地區或某些個人或實體有關的交易,遵守這些法律可能會影響我們的業務。雖然我們已經制定了促進遵守這些法律和法規的政策和控制措施,但不能保證這些政策和控制措施將始終防止員工、代理、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰、相關個人的監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害、調查成本和其他後果,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
圖爾基耶的經濟受到通貨膨脹和與經常賬户赤字相關的風險的影響。
蒂爾基耶的宏觀經濟發展,特別是與經常賬户赤字和通脹壓力相關的發展,也影響着我們的業務。2022年、2021年和2020年,蒂爾基耶的經常賬户赤字分別佔GDP的5.7%、1.7%和4.9%。Türkiye的高額經常賬户赤字可能既反映了Türkiye的當前經濟狀況,也反映了長期存在的結構性經濟問題,如依賴進口能源、製造業和國內消費進口,以及低儲蓄率。到目前為止,
47
目錄表
Türkiye的經常賬户赤字主要是通過短期外國資本借款和外國證券投資來彌補的。
各種事件和情況,包括Türkiye的對外貿易和旅遊收入下降(包括由於新冠肺炎的復興和俄羅斯與烏克蘭之間衝突的影響)、政治風險和Türkiye宏觀經濟政策的變化(如國內利率),都可能導致經常賬户赤字的增加。經常賬户赤字增加了Türkiye對全球宏觀經濟狀況變化的脆弱性,因此,土耳其政府可以採取政策行動來減少經常賬户赤字,包括可能對國內增長和消費產生實質性負面影響的政策。對經濟增長的任何負面影響或出臺限制經濟活動的政策都可能對公司的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
儘管Türkiye的經濟增長在一定程度上依賴於國內需求,但Türkiye的經濟也依賴於貿易,特別是與歐洲的貿易。歐盟仍然是Türkiye最大的出口市場。Türkiye的任何主要貿易夥伴,如歐盟的經濟增長大幅下降,都可能對Türkiye的貿易平衡產生不利影響,並對Türkiye的經濟增長產生不利影響。Türkiye與歐盟(或其任何成員國)或其他國家之間的外交或政治緊張關係可能會影響貿易或進出口需求。Türkiye還向俄羅斯和中東市場出口,其中某些市場持續的政治和/或經濟動盪可能導致對這類進口的需求下降。歐盟或Türkiye的其他貿易夥伴的進口需求下降或歐元疲軟可能對土耳其出口和Türkiye的經濟增長產生重大不利影響,並可能導致Türkiye經常賬户赤字的增加。
由於全球新冠肺炎疫情的負面影響,Türkiye的旅遊收入和出口收入在2020年經歷了大幅下降,而Türkiye的進口(主要是由於黃金進口)增加了。為了減少對Türkiye經常賬户赤字的負面影響,減少對Türkiye的進口需求,並支持國內生產商,土耳其政府對許多產品徵收新的(或提高的)關税税率。此外,從2020年8月開始,央行開始通過提高融資成本來收緊貨幣政策,這可能會減少進口需求,並對圖爾基耶的經濟增長產生不利影響。
如果經常賬户赤字增加,蒂爾基耶的金融穩定可能會惡化。此外,在未來發生全球流動性危機和/或外國投資者對Türkiye的興趣或信心下降的情況下,為經常賬户赤字提供資金可能很困難。全球金融市場的不確定性增加和/或未能減少經常賬户赤字可能會對Türkiye的主權信用評級產生負面影響,並可能導致土耳其經濟的波動性增加,其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
土耳其經濟在過去經歷了巨大的通脹壓力。2020年,年度消費物價指數(“CPI”)為14.6%,主要反映食品、能源和商品價格上漲(包括土耳其里拉貶值)。2021年,CPI為36.8%,反映了食品、能源和大宗商品價格的上漲(包括土耳其里拉貶值)。2022年全年CPI為64.3%,國內生產者價格通脹率升至97.2%,反映了地緣政治發展中全球能源、食品和農產品價格前景引發的供應衝擊。
2021年4月29日,央行發佈了2021年第二次通脹報告,顯示2021年和2022年的通脹預測分別為12.2%和7.5%,2021年7月30日進一步修正為2021年14.1%和2022年7.8%。2021年10月28日,央行將2021年和2022年的通脹預測分別修正為18.4%和11.8%。在2022年的第一份通脹報告中,央行表示2022年和2023年的通脹預測為23.2%和8.2%,然後在2022年的第二份通脹報告中將2022年和2023年的通脹預測分別修訂為42.8%和12.9%,在2022年的第三份通脹報告中分別修訂為60.4%和19.2%,在2022年的第四份通脹報告中分別修訂為2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通脹報告中表示,2023年和2024年的通脹預測分別為22.3%和8.8%。在2023年的第二份通脹報告中,央行維持對2023年和2024年的預測分別為22.3%和8.8%,但後來將2023年和2024年的通脹預測分別修正為58%和33%。
為了減少通貨膨脹的負面影響,Türkiye在2022年1月將最低淨工資提高了50%至4,250臺幣,2022年7月將淨最低工資提高了30%至5,500臺幣,2023年1月提高了54%至8,506臺幣,2023年7月提高了34%至11,402臺幣。最低退休養老金淨額也在2022年1月上調約66%至2,500臺幣,2022年7月上調40%至3,500臺幣,2023年3月上調114%至7,500臺幣,2023年7月上調25%至9,377臺幣。儘管採取了這些措施和其他措施,但由於預期食品價格上漲(部分原因是供應鏈問題和運輸成本增加),通脹可能會繼續以較高的速度增長
48
目錄表
主要原因包括:經濟衰退(如烏克蘭衝突、乾旱、野火、物流障礙和其他供應方面的挑戰)、消費品價格上漲(特別是烏克蘭衝突導致電力和天然氣成本上升導致生產成本上升)、通脹預期惡化以及新冠肺炎限制措施後經濟重新開放後被壓抑的需求。
此外,石油、棉花、玉米和小麥等主要大宗商品的任何全球價格大幅上漲,都可能加劇蒂爾基耶的通脹。這種通脹,特別是如果與土耳其里拉的進一步貶值結合在一起,可能會導致Türkiye的通脹超過央行的通脹目標,這可能會促使央行修改其貨幣政策。中央銀行和/或其他土耳其當局採取的通脹相關措施可能會對土耳其經濟產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性不利影響。
影響Türkiye與美國關係的事件帶來的風險。
美國和蒂爾基耶之間的關係因該地區最近的事態發展,以及蒂爾基耶於2017年12月從俄羅斯購買防空和導彈防禦系統的協議而變得緊張。作為對這些事件的迴應,美國國會考慮了可能對Türkiye實施制裁,並限制Türkiye從美國購買戰鬥機的能力。2020年12月,美國對Türkiye的國防工業(SSB)總裁、董事長和其他三名員工實施了制裁。
2018年,紐約一家聯邦法院認定Türkiye的國有銀行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。他被指控犯有銀行欺詐和密謀逃避美國對伊朗制裁的罪行,並判處他監禁。他於2019年7月獲釋,但美國司法部對Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了類似的指控,截至本招股説明書日期,指控仍在進行中。截至本招股説明書發佈之日,與司法程序有關的最終結果,或外國資產管制處或任何其他美國監管機構是否會對Türkiye Halk BankasıA.Ş實施任何制裁、罰款或處罰。與這些事件有關的任何其他土耳其銀行或個人,以及土耳其政府或金融市場對任何此類事件的可能反應,都是未知的。
在美國對俄羅斯實施與烏克蘭有關的制裁後,美國對俄羅斯寡頭越來越多地利用蒂爾基耶作為藏匿資產的避風港表示擔憂。2022年8月,拜登政府警告土耳其商業協會,如果土耳其公司與俄羅斯個人和機構做生意,可能面臨制裁。土耳其政府表示,它尋求加強與俄羅斯的經濟合作。
Türkiye實際或被認為的政治不穩定、與美國或其他國家不斷升級的外交和政治緊張局勢、和/或其他政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果或普通股的市場價格產生重大不利影響。
匯率風險可能會影響土耳其的宏觀經濟環境,可能會影響您的投資,如果無法以商業上合理的條款獲得對衝工具,可能會在未來一段時間內對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們面臨着土耳其里拉和美元之間的匯率風險。雖然我們的收入、支出、資產和負債主要以土耳其里拉計價,但我們也保留了一些以美元為主的非土耳其里拉計價的資產和負債。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五年中,Marti分別錄得160萬美元的外匯收益和400萬美元的外匯虧損。
土耳其里拉在最近幾年表現出顯著的波動性,尤其是對主要貨幣的大幅貶值,這增加了公司的外匯風險,例如,從2017年12月31日到2018年8月14日,土耳其里拉對美元貶值了80.6%。繼2018年8月宣佈支持金融市場和防止貨幣市場波動的措施後,截至2018年12月31日,土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而,在2018年12月31日至2020年12月31日期間,土耳其里拉貶值了39.5%。2021年3月20日,土耳其央行行長被解職後,到2021年3月31日,土耳其里拉對美元進一步貶值13.4%。
繼央行在2021年底降息後,土耳其里拉兑美元匯率到2021年12月31日進一步貶值60%,到2022年12月31日進一步貶值29.5%,至1美元兑18.70泰拉。此外,
49
目錄表
為了遏制不斷上升的通脹,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年3月加息25個基點,2022年5月加息50個基點,2022年6月、2022年7月和2022年9月各加息75個基點,2022年12月加息50個基點,2023年2月加息25個基點。中央銀行的貨幣政策受到許多不確定因素的影響,包括全球宏觀經濟情況和Türkiye的政治情況,進一步的宏觀經濟不確定因素可能會導致土耳其里拉的價值進一步波動。外幣匯率的波動和土耳其里拉的波動性增加可能會對土耳其經濟產生不利影響,並可能對我們證券的價值產生負面影響。
我們目前沒有進行任何貨幣對衝,以管理我們在Türkiye的外匯匯率變化風險敞口。因此,外匯匯率的任何突然和重大變化都可能對我們的財務狀況、收入和經營業績產生不利影響。
由於我們的運營子公司是在Türkiye註冊成立的,而且它受土耳其會計規則的約束,我們必須以土耳其里拉計算和申報股息(如果有的話)。土耳其里拉對美元的貶值可能會導致在任何時候支付股息時,從土耳其里拉轉換獲得的美元減少。
圖爾基耶受到內部和外部動亂以及未來恐怖主義行為的威脅,這可能對我們產生不利影響。
圖爾基耶位於一個不斷受到政治和安全問題影響的地區。Türkiye遭到多起恐怖襲擊,造成多人死亡和傷亡。此類事件已經並可能繼續對土耳其經濟產生實質性的不利影響。特別是,阿富汗和敍利亞持續不斷的衝突一直是國際社會高度關注的問題,該區域的局勢仍然不穩定。這些國家的動盪可能會在Türkiye內部和與其他國家的關係中產生政治影響,和/或對土耳其經濟產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
Türkiye遭受了多起爆炸襲擊,包括伊斯坦布爾的旅遊中心和安卡拉的市中心,造成多人死亡。此類事件可能會繼續定期發生,儘管最近一次發生在一個主要城鎮的致命事件發生在2017年1月。此外,敍利亞-土耳其邊境發生了軍事和民事敵對行動,導致土耳其軍方於2019年在敍利亞北部建立了一個“安全區”,這可能會在Türkiye內部以及與美國、俄羅斯、敍利亞、伊朗或其他任何國家的關係中產生政治影響,並可能對土耳其經濟產生不利影響。自2015年以來,圖爾基耶與庫爾德工人黨(庫爾德工人黨)(庫爾德工人黨被多個國家和其他實體,包括圖爾基耶、歐盟和美國列為恐怖組織)的衝突加劇,也可能對土耳其經濟和/或圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。
土耳其軍方於2019年10月開始在敍利亞北部開展軍事行動。這種接觸擴大了,特別是在伊德利卜周圍,造成了許多土耳其人傷亡,增加了土耳其和敍利亞軍隊之間的直接衝突。儘管蒂爾基耶和俄羅斯在2020年3月達成停火協議,此後衝突程度有所降低,但尚未達成永久的外交解決方案,這場衝突有可能進一步升級,包括導致與俄羅斯和/或其他國家的進一步衝突。納戈爾諾-卡拉巴赫的衝突也可能導致圖爾基耶和俄羅斯之間進一步的分歧。
上述(或類似)情況已經並可能繼續對土耳其經濟產生重大不利影響,並導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出、對電子商務商品和服務的一般需求、我們廣告商的展示廣告和營銷支出以及對我們產品和服務的需求減少,其中任何一項都將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
圖爾基耶的經濟一直在經歷重大轉型,仍然面臨持續的結構性和宏觀經濟風險。
自20世紀80年代中期以來,土耳其經濟已經從高度保護的國家指導型體制轉向以市場為導向的自由企業體制。除其他外,改革在很大程度上取消了價格管制和減少了補貼,降低了公共部門在經濟中的作用,強調了工業和服務部門的增長,放開了對外貿易,降低了關税,促進了出口增長,放鬆了資本轉移和外匯管制,鼓勵了外國投資,加強了中央銀行的獨立性,通過接受國際貨幣基金組織(貨幣基金組織)《協定》第八條實現了土耳其里拉的完全可兑換,並徹底改革了税收制度。儘管土耳其經濟總體上對
50
目錄表
在這一轉變過程中,它經歷了嚴重的宏觀經濟失衡,包括嚴重的經常賬户赤字、高利率、嚴重的貨幣波動和持續的失業。此外,土耳其經濟仍然容易受到外部和內部衝擊的影響,包括油價波動、投資者觀點變化、疾病爆發(如新冠肺炎、非典等)。以及自然災害,如地震。例如,新冠肺炎對全球經濟的影響(包括為將傳播降至最低而採取的預防措施,包括旅行限制、工廠關閉和公共集會限制)增加了全球增長和金融市場面臨的風險。此外,2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元,總損失估計為841億美元。全球宏觀經濟和地緣政治的不確定性、流向新興市場的資本放緩以及對全球外貿採取日益保護主義的做法,也繼續對土耳其經濟產生負面影響。土耳其經濟也經歷了一連串的金融危機和嚴重的宏觀經濟失衡。這些問題包括鉅額預算赤字、鉅額經常賬户赤字、高通脹率和高實際利率。
不能保證土耳其政府將繼續成功地執行其當前和擬議的經濟和財政政策,也不能保證近幾年實現的經濟增長將繼續考慮外部和內部環境,包括中央銀行在保持較低融資利率的同時抑制通脹和簡化貨幣政策的努力、經常賬户赤字以及宏觀經濟和政治因素,如油價的變化以及與伊拉克和敍利亞衝突以及圖爾基耶的政治事態發展有關的不確定性(見“-我們的主要執行辦公室和其他業務和設施位於Türkiye,因此,我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響“)。這些發展中的任何一個都可能導致Türkiye的經濟經歷宏觀經濟失衡,這可能會損害我們的業務戰略和/或對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。
此外,2019年3月,美國宣佈,由於Türkiye自加入該計劃以來經濟發展迅速,從Türkiye進口的商品將不再有資格根據旨在促進被認定為發展中國家的經濟增長的《普遍優惠制》計劃享受關税減免。這一發展可能會對Türkiye的經濟和/或Türkiye內一個或多個行業的財務狀況產生實質性的不利影響。
Türkiye的互聯網和電子商務監管是最近的,有待進一步發展。
2007年,Türkiye頒佈了一項法律,規定了內容、訪問和託管提供商的義務和責任以及針對在線內容的某些具體要求(“互聯網法”)。自2007年以來,已經頒佈了一系列影響Türkiye電子商務和數字企業的法律和法規,包括互聯網法修正案、規定電子商務經營者義務的電子商務管理法(“電子商務法”)、保護個人數據的各種法律和關於電子支付的法律等。此外,2022年7月1日頒佈了對電子商務法的重大修訂。然而,與美國不同的是,圍繞互聯網法和電子商務法的判例法很少,現有的判例並不一致,可能沒有反映最新的修訂或額外的立法。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式決定非常相似的主張,並確立相互矛盾的判例。這允許法律上的不確定性,並可能開創不利的先例,這些先例單獨或總體上可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,法律上的不確定性可能會對我們的客户對我們服務的感知和使用產生負面影響。
如果區域不穩定擴大,我們的行動可能會受到不利影響。
我們幾乎所有的業務都在Türkiye進行。2022年2月,俄羅斯入侵烏克蘭,由此引發的戰爭仍在繼續。烏克蘭戰爭已經並可能繼續對地緣政治關係和全球經濟和市場狀況產生實質性影響,包括通貨膨脹加劇、利率和匯率波動以及全球供應鏈挑戰。烏克蘭的戰爭也有可能導致進一步的軍事衝突,特別是涉及東歐的衝突,從而導致更多的經濟混亂。
入侵烏克蘭後,美國、歐盟、加拿大、日本和澳大利亞對俄羅斯、選定的俄羅斯公司和選定的俄羅斯國民實施了制裁。例如,2022年3月8日,總裁·拜登宣佈,美國將禁止進口俄羅斯原油和某些石油產品、液化氣和煤炭。此外,包括聯合王國、加拿大和歐洲國家在內的其他國家實施的其他制裁,除其他外,包括凍結俄羅斯中央銀行的資產,禁止與俄羅斯中央銀行的所有交易,並取消某些
51
目錄表
禁止俄羅斯銀行進入快速報文系統,限制俄羅斯實體獲得融資,控制對俄羅斯能源和國防部門的出口。在這些制裁之後,數以千計的俄羅斯人和烏克蘭人逃到Türkiye留下來、投資和持有資產,因為Türkiye除了關閉博斯普魯斯海峽和Dardanelle海峽對軍艦開放外,沒有對俄羅斯實施任何制裁。鑑於國際壓力和上述國家可能實施的任何進一步制裁,Türkiye可能會重新考慮其目前的免制裁政策,這反過來將要求Türkiye對俄羅斯實施制裁。如果Türkiye實施這樣的制裁,可能會對Türkiye的經濟和財務狀況產生實質性的不利影響,因為Türkiye與俄羅斯有着重要的貿易、天然氣供應和旅遊關係。蒂爾基耶與俄羅斯或美國之間因烏克蘭事件而加劇的緊張局勢,如果有的話,可能會對全球宏觀經濟狀況和土耳其經濟產生實質性的負面影響。Türkiye與其他國際貿易夥伴之間的緊張關係加劇,他們譴責俄羅斯在烏克蘭的戰爭,或由於任何其他原因加劇Türkiye與俄羅斯之間的緊張關係,或中斷他們的貿易、天然氣供應和旅遊關係,都可能對土耳其經濟產生實質性的負面影響,並直接或間接對我們的業務和運營業績產生負面影響。
此外,Türkiye還與烏克蘭有重要的貿易和旅遊關係。2021年,蒂爾基耶接待了來自俄羅斯和烏克蘭的遊客分別為470萬和200萬,佔2021年所有國際遊客的27%。此外,Türkiye是一個能源淨進口國,在很大程度上依賴俄羅斯來滿足其國內能源需求,特別是在天然氣消費方面。Türkiye和俄羅斯還在建築等其他行業進行合作,包括正在建設的Akkuyu核電站。烏克蘭也是蒂爾基耶的戰略合作伙伴,兩國近年來加強了在國防工業方面的合作。由於Türkiye與這兩個國家的關係密切,而且地理上靠近這兩個國家,俄羅斯和烏克蘭之間目前的敵對行動可能會對Türkiye的政治、經濟和財務狀況產生越來越不利的影響。
此外,由於Türkiye是北約成員國,北約成員國的武裝部隊與俄羅斯和/或烏克蘭的武裝部隊之間的任何對抗都可能給Türkiye帶來重大風險。作為北約成員國,如果烏克蘭的戰爭蔓延到北約國家,根據北約成員國的條款,圖爾基耶將被要求將這種行動視為對其領土的攻擊,並可能被迫加入戰爭。由於Türkiye作為北約成員國以及烏克蘭和俄羅斯談判代表停火談判的東道主,Türkiye和烏克蘭之間的緊張局勢加劇,可能會對Türkiye和烏克蘭之間的關係產生不利影響,並可能導致他們的貿易和旅遊關係中斷,這可能對Türkiye的經濟產生不利影響,並間接對我們的業務和運營結果產生負面影響。
上述情況已經並可能繼續對土耳其經濟以及我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響。
Türkiye面臨發生重大地震事件的風險。
蒂爾基耶的很大一部分人口及其大部分經濟資源都位於一級地震危險區(即地震破壞風險最高的地區),我們在蒂爾基耶的許多物業和業務都位於這樣的區域。近年來,圖爾基耶經歷了大量地震,其中一些地震非常嚴重。例如,2020年10月,西部伊茲密爾省發生里氏7.0級地震,造成重大生命財產損失。此外,2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了兩次地震,震級分別為7.8級和7.5級,直接影響到11個城市,將社區夷為平地,造成5萬多人傷亡。之後,該地區的大部分生產設施和商店都關閉了,許多當地居民搬到了蒂爾基耶的其他地方。馬蒂沒有造成任何車輛損失,並將車輛從地震區轉移到我們的其他行動區域。
Türkiye很可能在未來經歷地震,未來的任何地震都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的財務業績相關的風險
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的,但我們的財務業績是以美元報告的。因此,我們面臨貨幣匯率波動的風險敞口。隨着匯率的變化,收入、收入成本,不包括
52
目錄表
折舊和攤銷、運營費用、其他收入和費用以及資產和負債在換算時也可能發生重大變化,從而影響我們的整體財務業績。
我們可能面臨比預期更大的納税義務,並可能受到税法或税法解釋變化的影響,其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們預計將在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税,包括Türkiye。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。此外,我們的税務狀況還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如,2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA),對賬面收入至少為10億美元的某些公司徵收最低税率,並對某些股票回購(包括贖回)和類似的企業行動徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非美國税法或税收裁決中的任何這些或類似的發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。
我們在多個司法管轄區繳税,開曼羣島、蒂爾基耶或其他司法管轄區的税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。
土耳其運營的子公司在Türkiye須繳納公司税。從2021年1月1日或之後開始的財政期間,公司税率適用於税基,税率為20%,計算方法是加上不可扣除的費用並扣除税法規定的免税額。
隨着《税收修正案》的公佈,2021年和2022年兩個年度的所得適用的公司税率被修改為2021年所得的25%和2022年所得的23%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。
根據《税務修正案》,截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所載遞延税項資產及負債,將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分,分別按25%及23%的税率計算。
在Türkiye居民公司的企業所得税申報單中申報的財政損失最長可結轉五年,這是企業所得税的時限。Türkiye的地方税務機關最多可以在六個財政年度(包括進行檢查的前一年)檢查納税申報單和相關會計記錄。
從2021年12月22日開始,Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時,將適用總預扣税。在對非居民的利潤分配適用預扣税率時,也考慮到了Türkiye雙邊税務條約中的預提税率。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配,在Türkiye不需要繳納預扣税。
根據《公司税法》,出售有形資產和擁有至少兩年的股權投資所產生的資本收益的75%(房地產為50%)可在兩個條件下免徵公司税:該等收益必須反映在股權中,並打算在出售之日起五年內用於增資,以及銷售金額必須在實現出售的第一年後兩年內收取。
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司,開曼羣島不徵收任何直接公司税、所得税、財產税、資本利得税、工資税或任何種類的預扣税,但不能保證各種因素(其中一些是我們無法控制的)可能會改變,並對開曼羣島法律法規的變化或解釋產生不利影響。作為一家獲豁免的公司,本公司收到開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節,自2021年3月3日起20年內,開曼羣島頒佈的任何法律不得徵收任何
53
目錄表
對利潤、收入、收益或增值徵收的税項將適用於本公司或其業務,此外,將不會就利潤、收入、收益或增值徵收税款或遺產税或遺產税性質的税款(I)就本公司的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳本公司向其股東支付的股息或其他收入或資本,或支付根據本公司債權證或其他債務應付的本金或利息或其他款項。
在適當情況下,我們根據預期支付給税務機關(或從税務機關追回)的金額建立税務撥備,因此,税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。
我們在Türkiye的經營實體的利潤按淨額計算在Türkiye繳納企業所得税。從2021年1月1日或之後開始的財政期間,公司税率適用於税基,税率為20%,計算方法是加上不可扣除的費用並扣除税法規定的免税額。根據税收修正案,適用於2021年和2022年兩個年度收入的公司税率被修改為2021年獲得的收入的25%和2022年獲得的收入的23%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。
根據《税務修正案》,截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所載遞延税項資產及負債,將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分,分別按25%及23%的税率計算。
在Türkiye居民公司的企業所得税申報單中申報的財政損失最長可結轉五年,這是企業所得税的時限。Türkiye的地方税務機關最多可以在六個財政年度(包括進行檢查的前一年)檢查納税申報單和相關會計記錄。
從2021年12月22日開始,Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時,將適用總預扣税。在對非居民的利潤分配適用預扣税率時,也考慮到了Türkiye雙邊税務條約中的預提税率。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配,在Türkiye不需要繳納預扣税。
我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。
與上市公司相關的風險
我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格,而適用於“新興成長型公司”和較小成長型公司的披露要求降低,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免,包括但不限於:(I)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”);的審計師認證要求;(Ii)在我們的定期報告和委託書;中減少關於高管薪酬的披露義務;以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興成長型公司,直到我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天,儘管如果(1)如果我們的年毛收入超過12.35億美元,(2)如果我們符合《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的資格,或者(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的非附屬公司持有的不可轉換債務證券,我們可能會更早地停止成為新興成長型公司。我們目前打算利用上述每一項減少的報告要求和豁免。因此,我們的證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
此外,《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。這個
54
目錄表
《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇,並預計將繼續選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的公司,因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外,我們有資格成為證券法下S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,包括(其中包括)在我們的定期報告中僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年最後一天未能滿足以下標準:(I)截至該財年第二財季結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元;或(Ii)在該已完成的財年中,我們的年收入不超過1億美元,截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內,我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
很難預測,投資者是否會因為我們利用這些給予新興成長型公司和規模較小的報告公司的豁免和減免而降低我們的證券的吸引力。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格可能會低於其他情況,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的市場價格可能會更加波動。
當我們失去“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的地位時,我們將不能再利用某些申報豁免,我們還將被要求遵守第404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用,我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此,完成業務合併後,我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格,這些開支可能會增加更多。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡,該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外,我們預計
55
目錄表
這些規則和條例旨在使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,因此我們可能需要產生大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會任職,以及合格的高管。
由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制,我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。
作為一傢俬人持股公司,Marti沒有被要求以符合第404節要求的上市公司標準的方式來評估其財務報告的內部控制。作為一家上市公司,我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。
設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,導致我們的合併財務報表出現重大錯報,並損害我們的經營業績。此外,根據第404節,我們將被要求由我們的管理層在完成業務合併後在Form 20-F的第一份年度報告中提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證的過程。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。如果我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”,我們的審計師將被要求每年出具一份關於其內部控制有效性的證明報告。
在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面,我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷,以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404節要求的最後期限。此外,我們在完成對獨立註冊會計師事務所或管理層發現的任何缺陷的補救工作時,可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報,而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點,而我們的管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。
一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司,如果我們未能在所需的時間框架內實施第404節的要求,我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所在內的監管機構的制裁或調查。此外,如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們證券的市場價格可能會下跌,我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
56
目錄表
在審核Marti截至2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度的綜合財務報表時,Marti的管理層及核數師認定,Marti的財務報告內部控制存在重大弱點,原因是(I)對與編制綜合財務報表相關的信息系統的一般IT控制控制不力,(Ii)流程及控制設計及實施不足,(Iii)缺乏足夠的會計及財務報告人員具備應用GAAP及(Iv)其他事宜的必要知識及經驗,包括職責分工及缺乏管理層作出的判斷的文件。我們的結論是,之所以出現這些重大弱點,是因為作為一傢俬營公司,我們沒有必要的程序、系統、人員和相關的內部控制。
為了彌補這些重大缺陷,我們正在改進我們的記錄和監控能力,並聘請更多具有適當知識、培訓和經驗的IT人員,以改善我們對財務報告和IT能力的內部控制。我們已開始聘用關鍵的財務和公認會計準則技術會計人員,並正在繼續評估是否需要額外資源。我們還聘請了第三方專家,以便(I)就需要哪些額外的財務和技術GAAP會計資源來支持有效的內部控制向我們提供建議,(Ii)協助我們設計業務和IT流程以及控制措施,以彌補重大弱點,以及(Iii)支持我們實施第404節的要求。
儘管我們相信這些行動將彌補實質性的弱點,但不能保證這些實質性的弱點會得到及時的補救,或者根本不能保證今後不會發現更多的實質性的弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響,進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格產生不利影響。
根據交易法,我們有資格成為規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據交易法有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)根據交易法規定的規則,要求向美國證券交易委員會;提交10-Q表的季度報告和當前的8-K表報告;(Ii)交易法中規範委託書徵求、同意、或關於根據《交易所法案》註冊的證券的授權;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;和(Iv)《FD條例》下重大非公開信息發行人遵守的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。
因此,如果您持有普通股,您可能會收到更少或不同的關於我們的信息,而您可能會收到關於美國國內上市公司的信息。
外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行,因此,將在2043年6月30日對我們進行下一次確定。
未來,如果我們超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國持有人持有,並且以下任何一項是真實的:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;;(Ii)我們超過50%的資產位於美國;;或(Iii)我們的業務主要在美國進行管理,則根據當前的GIC規則和法規,我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位,我們將不再被豁免遵守上述規則,其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像我們是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本,包括與編制財務報表相關的成本,我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
57
目錄表
作為一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的股份有限公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大差異的母國做法;這些做法為股東提供的保護可能比我們完全遵守紐約證券交易所美國公司治理上市標準時為股東提供的保護要少。
我們是一家外國私人發行人,該術語在證券法規則第405條下定義,是一家在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司,並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。
我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。
我們可以選擇依賴上市規則下的可用豁免,使我們能夠遵循我們本國的做法,包括(其中包括)能夠選擇不要求:(I)董事會的多數成員由獨立董事組成;(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會;(Iii)完全由獨立董事組成的提名委員會;或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。
我們依賴向外國私人發行人提供的一些豁免,並遵循某些母國公司治理實踐,因此,您可能無法獲得適用於美國國內上市公司的某些紐約證券交易所美國公司治理要求的好處。
一個活躍、流動性強的證券交易市場可能無法持續。
不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所美國交易所或任何其他交易所維持活躍的普通股和認股權證交易市場。如果我們的證券沒有保持活躍的市場,或者如果我們因為任何原因未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準,我們的證券被摘牌,我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及通過以股票為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師,發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行跟蹤,我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級,發表了關於我們的不正確或不利的研究報告,停止了對我們的報道,或者沒有定期發佈關於我們的報告,對我們證券的需求和可見度可能會下降,這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
58
目錄表
我們可能會受到證券集體訴訟,這可能會損害我們的業務和經營業績。
經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。
針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。
我們也可能被要求在與我們的業務運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能要求鉅額損害賠償。由於訴訟固有的不確定性,任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來在法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,當前和未來的訴訟,無論是非曲直,都可能導致鉅額的法律費用、和解或判決成本,並轉移我們管理層的注意力和成功運營我們業務所需的資源。
59
目錄表
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設根據截至2023年10月11日尚未發行的14,437,489份認股權證悉數行使所有現金認股權證,我們將從行使認股權證中獲得高達166,031,1.235億美元,但不包括出售根據該等行使而可發行的普通股。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的,我們將不會從這些行使中獲得任何現金。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。截至2023年10月11日,我們普通股的最新銷售價格為0.74美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下,即我們認股權證的行使價,認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,導致我們獲得的現金收益很少或沒有。
我們打算將行使認股權證所得款項用作現金,作一般公司及營運資金用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權,可以使用任何此類認股權證的收益來換取現金。
出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證有關的所有額外出售開支,包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商行銷費用及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支,但如承銷發售其證券,吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。
60
目錄表
股利政策
我們從未宣佈或支付過任何現金股息。我們的董事會將考慮是否制定股息政策。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們還沒有確定付費代理商。
61
目錄表
資本化和負債化
下表列出了我們截至2023年6月30日的資本狀況:
● | 馬蒂的歷史基礎;以及 |
● | 在形式基礎上,根據業務合併和管道認購進行調整,如同它們已於該日期完成一樣。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務報表“關於形式計算基礎的信息,包括與此相關的假設和調整。 |
本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書補編中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“Marti的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
| 截至2023年6月30日 |
| |||
實際 |
| 支持Forma Aas | |||
(美元,單位:萬美元) | |||||
現金和現金等價物 | 3.970 | 33,640 | |||
權益 | (3.819) | (9,715) | |||
債務: | |||||
貸款和借款(當期) | 6.104 | 6.104 | |||
貸款和借款(非流動) | 21.457 | 56.957 | |||
債務總額 | 27.561 | 63.061 | |||
總市值 | 23.742 | 53,346 |
(1) | 從未經審計的形式簡明合併資產負債表 - 截至2023年6月30日的“MARTI(歷史)”一欄得出的金額包含在標題下“未經審計的備考簡明合併財務報表.” |
(2) | 總資本等於總股本和總債務之和。 |
62
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務報表
以下定義的術語應與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
引言
本公司和Marti提供以下未經審計的備考簡明綜合財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面以及附註中所述的相關調整。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。截至2023年6月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果,猶如其已於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併提供備考效力,猶如其已於2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如其已於2022年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息具有以下作用:
● | 企業合併及《企業合併協議》擬進行的其他交易; |
● | 確認5,300萬美元的毛收入,作為認購的一部分,與業務合併有關。 |
未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合以下內容閲讀:
● | 包括在本招股説明書中的馬蒂和本公司各自於2022年12月31日止年度及截至該年度的經審計歷史財務報表及其相關附註; |
● | 本招股説明書所載Marti截至2023年6月30日及截至6月30日的6個月未經審計的歷史簡明綜合財務報表及其相關附註;以及 |
● | 委託書和招股説明書(“委託書/招股説明書”)中的章節,構成公司在表格F-4上的註冊聲明的一部分,經修訂(文件編號:第333-269067)(“表格F-4”),標題為“加拉塔管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“和”馬蒂管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析該信息以引用的方式併入本文。 |
上述歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。備考調整反映與業務合併相關的交易會計調整,下文將進一步詳細討論。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不旨在代表本公司於假設日期完成業務合併時實際會出現的綜合經營業績或綜合財務狀況,或預測本公司未來任何日期或期間的綜合經營業績或綜合財務狀況。
業務合併説明
2023年7月10日,公司和馬蒂完成了之前宣佈的業務合併。
管理層的結論是,Marti是會計收購人,公司是會計收購人,企業合併作為反向資本化入賬。Marti和公司的所有債務、債務和責任已成為公司的債務、債務和責任,如業務合併協議所定義。
63
目錄表
《企業合併協議》規定:
● | 於截止日期,(A)以購買馬蒂優先股(定義見下文)的每股已發行、未行使及未行使的認股權證(“馬蒂認股權證”),將以無現金基礎交換馬蒂優先股的股份,每股面值$0.00001的馬蒂優先股(“馬蒂優先股”),指定為馬蒂系列A1優先股、馬蒂系列A-2優先股、馬蒂系列A 3優先股、馬蒂系列B1優先股、馬蒂系列B-2優先股或馬蒂系列B-3優先股(“馬蒂憲章”),在每一種情況下,根據該Marti授權書的適用條款,以及緊隨其後的(B)馬蒂優先股的流通股(包括根據(A)條款轉換為馬蒂優先股的馬蒂認股權證)將自動轉換為若干馬蒂普通股(“馬蒂普通股”),每股面值0.00001美元,按馬蒂憲章計算的當時有效的轉換率計算(“轉換”); |
● | 於緊接合並生效日期前的合併完成日期(“生效時間”),根據Galata經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“Galata組織章程細則”),每股當時尚未發行的創辦人股份將按一對一原則轉換為普通股;及 |
● | 於生效時,(A)每股Marti普通股(包括因轉換而產生的Marti普通股股份,但不包括Marti普通股的未歸屬限制性股份(該等未歸屬限制性股份,“Marti限制性股票”))將註銷並轉換為以下權利:(1)相當於適用交換比率(根據業務合併協議確定,並在委託書/招股説明書中進一步描述)的至少若干普通股;及(2)或有權收取若干套利股份;(B)每股Marti的已發行和未行使的期權(“Marti期權”),無論是否歸屬,都將轉換為(1)根據交換比例(根據業務合併協議確定並在委託書/招股説明書中進一步描述)可對若干普通股行使的期權,以及(2)獲得某些溢價股份的或有權利;及(C)Marti限制性股票的每項尚未發行獎勵將轉換為(1)一項涵蓋受限普通股的獎勵,該獎勵基於交換比率(根據業務合併協議釐定,並在委託書/招股章程中進一步描述)及(2)收取若干溢價股份的或然權利。 |
所有權
根據加拉塔組織章程細則,本公司公眾股東有機會在業務合併完成時贖回其持有的普通股,現金相當於其按比例佔信託賬户存款總額的比例。未經審計的預計簡明合併財務報表反映了13,750,487股公司普通股的實際贖回情況,每股贖回價格約為10.58美元。
以下是截止日期已發行和已發行普通股的預計數量:
| 新股數量: |
| %的所有權 |
| |
馬蒂現有股東 | 44,356,333 | 91.3 | % | ||
B類普通股股東 | 3,593,750 | 7.4 | % | ||
公眾股東 | 624,516 | 1.3 | % | ||
總計 | 48,574,596 | 100.0 | % |
企業合併的會計核算
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法,該公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Marti股權持有人擁有本公司相對多數投票權。因此,就會計目的而言,合併後實體的財務報表是Marti財務報表的延續,此次收購被視為相當於Marti為公司淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按公允價值列報,未記錄商譽或其他無形資產。
64
目錄表
形式演示的基礎
對歷史財務信息進行了調整,使企業合併所需的交易會計具有形式上的效力。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別及呈列,以提供必要的相關資料,以便在結業時準確瞭解合併後的實體。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務資料作為指示兩家公司若一直合併會取得的歷史業績或合併後實體將會經歷的未來業績的指標。在業務合併之前,Marti和公司沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明綜合資料乃根據本公司股東對13,750,487股本公司普通股行使贖回權(贖回價約為每股10.58美元)而編制。
會計政策
在完成業務合併後,管理層將對公司和Marti的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。
65
目錄表
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
(單位:千)
(單位:千) |
| 馬蒂: |
| 加拉塔: |
| 支持形式: |
| 參考 |
| 支持形式: |
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 3,970 | 40 | 29,630 | 1a、1b、1c、1d、1e | 33,640 | |||||
應收賬款淨額 | 553 | — | — | 553 | ||||||
盤存 | 3,640 | — | — | 3,640 | ||||||
使用權資產 | 673 | — | — | 673 | ||||||
其他流動資產 | 3,643 | 5 | (71) | 2 | 3,577 | |||||
- 增值税應收賬款 | 2,721 | — | — | 2,721 | ||||||
- Other | 922 | 5 | (71) | 2 | 856 | |||||
流動資產總額 | 12,479 | 45 | 29,559 | 42,083 | ||||||
非流動資產 | ||||||||||
財產、設備和存款,淨額 | 18,690 | — | — | 18,690 | ||||||
使用權資產 | 353 | — | — | 353 | ||||||
無形資產 | 182 | — | — | 182 | ||||||
預付費用 | — | — | — | — | ||||||
信託賬户投資 | — | 152,095 | (152,095) | 3a、1c | — | |||||
非流動資產總額 | 19,225 | 152,095 | (152,095) | 19,225 | ||||||
總資產 | 31,704 | 152,140 | (122,536) | 61,308 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
短期金融負債淨額 | 6,104 | — | — | 6,104 | ||||||
租賃負債 | 544 | — | — | 544 | ||||||
應付帳款 | 3,558 | — | — | 3,558 | ||||||
遞延收入 | 1,311 | — | — | 1,311 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 1,821 | 3,703 | (3,703) | 4 | 1,821 | |||||
流動負債總額 | 13,338 | 3,703 | (3,703) | 13,338 | ||||||
非流動負債 | ||||||||||
長期財務負債,淨額 | 21,457 | — | 35,500 | 1a | 56,957 | |||||
租賃負債 | 290 | — | — | 290 | ||||||
其他非流動負債 | 438 | — | — | 438 | ||||||
遞延承銷佣金 | — | 5,031 | (5,031) | 1d | — | |||||
非流動負債總額 | 22,185 | 5,031 | 30,469 | 57,685 | ||||||
總負債 | 35,523 | 8,734 | 26,766 | 71,023 | ||||||
股東權益 | ||||||||||
普通股 | — | — | — | — | ||||||
可能贖回的A類普通股;14,375,000股(每股10.15美元和10.00美元) | — | 152,095 | (94,205) | 3a, 5 | 57,890 | |||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份20,000,000股,已發行和已發行股份3,593,750股 | — | — | — | — | ||||||
A系列優先股(A系列優先股,面值0.00001美元,授權發行10,076,873股;截至2022年12月31日已發行和流通10,076,873股) | 12,723 | — | (12,723) | — | ||||||
B系列優先股(B系列優先股,面值0.00001美元;12,144,020股授權股票;11,985,282股已發行和流通股票,截至2022年12月31日) | 38,559 | — | (38,559) | 5 | — | |||||
額外實收資本 | 3,640 | — | — | 3,640 | ||||||
累計其他綜合損失 | (7,558) | — | — | (7,558) | ||||||
累計赤字 | (51,183) | (8,689) | (3,815) | 2, 4, 11 | (63,687) | |||||
股東權益總額 | (3,819) | 143,406 | (149,302) | (9,715) | ||||||
總負債和股東權益 | 31,704 | 152,140 | (122,536) | 61,308 |
(*) | 假設交易於2023年6月30日完成,則計算備考調整。 |
66
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的財政年度
(單位:千)
(單位:千) |
| 馬蒂 |
| 加拉塔 |
| 支持形式 |
| 參考 |
| 支持形式 |
|
收入 | 24,988 | — | — | 24,988 | |||||||
收入成本 | (27,093) | — | — | (27,093) | |||||||
毛利 | (2,105) | — | — | (2,105) | |||||||
運營費用: | — | ||||||||||
研發費用 | (1,878) | — | — | (1,878) | |||||||
一般和行政費用 | (9,041) | (2,952) | 2,952 | 7 | (9,041) | ||||||
銷售和營銷費用 | (1,646) | — | — | (1,646) | |||||||
其他收入 | 186 | — | — | 186 | |||||||
其他費用 | (397) | — | — | (397) | |||||||
總運營費用 | (12,776) | (2,952) | 2,952 | (12,776) | |||||||
運營虧損 | (14,881) | (2,952) | 2,952 | (14,881) | |||||||
財政收入 | 2,567 | 2,115 | (2,115) | 8 | 2,567 | ||||||
財務費用 | (1,932) | — | (7,447) | 1e | (9,379) | ||||||
所得税前虧損 | (14,246) | (837) | (6,610) | (21,693) | |||||||
所得税費用 | — | — | — | — | |||||||
淨虧損 | (14,246) | (837) | (6,610) | (21,693) | |||||||
其他綜合損失 | |||||||||||
外幣換算調整的變動 | (337) | — | — | (337) | |||||||
全面損失總額 | (14,583) | (837) | (6,610) | (22,030) |
(*) | 預計調整是在假設交易於2022年1月1日完成的情況下計算的。 |
67
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的6個月
(單位:千)
(單位:千) |
| 馬蒂 |
| 加拉塔 |
| 支持形式 |
| 參考 |
| 支持形式 |
|
收入 | 9,485 | — | — | 9,485 | |||||||
收入成本 | (13,018) | — | — | (13,018) | |||||||
毛利 | (3,553) | — | — | (3,553) | |||||||
運營費用: | — | ||||||||||
研究和開發費用。 | (1,500) | — | — | (1,500) | |||||||
一般和行政費用 | (5,668) | (827) | 827 | 9 | (5,668) | ||||||
銷售和營銷費用 | (3,211) | — | — | (3,211) | |||||||
其他收入 | 373 | — | — | 373 | |||||||
其他費用 | (565) | — | — | (565) | |||||||
總運營費用 | (10,571) | (827) | 827 | (10,571) | |||||||
運營虧損 | (14,104) | (827) | 827 | (14,104) | |||||||
財政收入 | 2,720 | 3,350 | (3,350) | 10 | 2,720 | ||||||
財務費用 | (616) | — | (7,447) | 11 | (8,063) | ||||||
所得税前虧損 | (12,000) | 2,523 | (9,970) | (19,447) | |||||||
所得税費用 | — | — | — | — | |||||||
淨虧損 | (12,000) | 2,523 | (9,970) | (19,447) | |||||||
其他綜合損失 | |||||||||||
外幣換算調整的變動 | — | — | — | — | |||||||
總綜合虧損率。 | (12,000) | 2,523 | (9,970) | (19,447) |
(*) | 假設交易於2022年1月1日完成,則計算備考調整。 |
68
目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
1. | 陳述的基礎 |
就未經審核備考精簡合併資產負債表而言,備考調整已於2023年6月30日完成,而就截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表而言,備考調整乃於2022年1月1日呈交的最早期間開始。
未經審核的備考簡明合併財務信息已根據美國公認會計原則採用以下會計方法編制。
根據美國公認會計原則,這項業務合併被計入反向資本重組。因此,就會計目的而言,合併後實體的財務報表是Marti財務報表的延續,此次收購被視為相當於Marti為公司淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按公允價值列報,未記錄商譽或其他無形資產。
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據並應與(I)本招股説明書所載Marti及本公司各自於2022年12月31日及截至12月31日止年度的經審核歷史財務報表及(Ii)Marti於截至2023年6月30日及截至6月30日的六個月的未經審核歷史簡明綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何可能與業務合併及相關交易有關的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生與備考調整相關的任何所得税優惠,因為該等備考調整會導致產生額外的淨營運虧損,抵銷由淨營運虧損記錄的全額估值撥備所抵銷,因為淨營運虧損很可能不會被利用。
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整乃基於管理層認為在目前情況下合理的現有資料及假設及方法。備註中所述的備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。管理層認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎,備考調整對該等假設產生了適當的影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的經營及財務狀況的實際結果,亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合Marti和公司的歷史財務報表及其附註。
預計在交易結束前或同時發生的一次性交易成本在截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表中反映為財務支出,並假設為現金結算。預計在關閉之前或同時記錄的一次性非經常性費用在未經審計的備考簡明合併資產負債表中反映為合併實體累計虧損的增加,幷包括在截至2023年6月30日的6個月的未經審計備考簡明綜合經營報表中。
69
目錄表
2. | 截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整和假設 |
截至2023年6月30日,未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下:
1.“(A)”代表1a的調整數)代表認購PIPE的淨收益35500 000美元。全部金額計入長期負債,因為所有可轉換票據均不會在結算後一年內轉換為權益。PIPE認購的關鍵條款包括一種可轉換債務工具,其特點是10%的現金利息,5%的實物利息,以及從成交時開始的五年期限。在10.00美元的上市價格之後,PIPE的股權轉換價格為每股11.50美元,較上市後20天12個月內的成交量加權平均價格溢價15%,不低於每股5.75美元。可轉換票據持有人對公司的文件、一般無形資產、知識產權、投資財產以及賬簿和記錄有質押。債券為已登記及可公開買賣的票據,並設有二級市場;1b)於2023年1月1日後發行的預籌債券所得款項為17,500,000元;1c)贖回後的信託結餘淨額(相當於624,513股普通股,按每股約10.58元計算)為6,607,655元;1d)於收市時支付的遞延包銷費為5,031,000元;1e)為與收市同時產生的7,447,209元的交易成本,總額為29,629,196元。
2.財務報表是對清算預付費用的調整。
3a)贖回日信託賬户餘額145,486,924美元(13,750,487股普通股),1c)股東贖回後信託賬户淨餘額(相當於624,513股普通股)6,607,655美元重新分類為現金和等價物,1d)總計152,094,579美元。
4.應計費用是指公司應計費用的清償,從而支付因合併而產生的費用應計費用。
5.普通股是指在截止日期將Marti優先股的每股已發行和流通股轉換為若干普通股。
3. | 對截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表的調整和假設 |
截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的調整如下:
7.淨額是指對與以淨資產發行債務無關的一般和行政費用進行淨額扣除的調整。
8.資產負債是指從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息。
1E.成本是指在交易結束之前/或同時發生的交易費用7,447,850美元。
4. | 對截至2023年6月30日的六個月未經審計的備考簡明合併經營報表的調整和假設 |
截至2023年6月30日的6個月未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的調整如下:
9.淨額是指對與以淨資產發行債務無關的一般和行政費用進行淨額扣除的調整。
10.資產負債是指從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息的扣除。
11.結賬是指在結賬之前/或同時發生的7 447 850美元的交易費用。
70
目錄表
生意場
我們的使命
我們相信,輪子上的一切最終都將是電動的,所有電動的東西最終都將是可共享的。本着這一信念,我們的使命是在我們運營的市場提供技術支持的解決方案,促進向環境友好型交通方式的過渡。
我公司
Marti成立於2018年,為Türkiye各地的騎手提供科技驅動的城市交通服務。Marti於2019年3月推出兩輪電動汽車業務,目前擁有一支資金充足的車隊,由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成,服務於Türkiye的9個城市,由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外,Marti還運營着一項叫車服務,提供汽車和摩托車叫車選項,將乘客與同一方向的司機聯繫起來。馬蒂已經為超過450萬名獨立乘客提供了6300多萬次乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自2019年3月開始運營以來,至少完成一次使用Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車,或使用我們的叫車服務的付費客户。根據蘋果應用商店的類別排名,Marti目前是Türkiye中排名第一的旅遊應用。
我們為我們的乘客提供環境可持續的交通服務。我們的租賃服務目前通過全電動兩輪車提供,我們的叫車服務促進了共享出行,從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。
2022年10月,馬蒂推出了叫車服務。乘客和司機就乘車價格達成一致,我們目前不支持通過我們的應用程序付款,也不對這項服務收費。通過這一補充,我們正在調整我們的服務,以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎,並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。截至6月30日,我們的叫車服務擁有超過12.4萬名乘客和超過4萬名註冊司機,其中包括34006名伊斯坦布爾的註冊司機。與之形成鮮明對比的是,伊斯坦布爾有18395輛出租車。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務,引入更多形式的環境可持續移動服務,這些服務是電動和/或共享的,並利用我們現有的規模和客户基礎,在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們的業務幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放,相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。
我們相信,我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。
市場概述
我們在蒂爾基耶價值55美元的 - 價值650億美元的消費者移動市場展開競爭,特別是在共享移動市場,這是更大的消費者移動市場的一個子集。由於各種因素,Türkiye目前對機動性的需求很高,包括但不限於,缺乏有用的公共交通選擇,出租車普及率有限,交通繁忙,私家車擁有成本高。根據麥肯錫公司2021年土耳其消費者移動市場評估,共享移動市場的規模目前為100 - 150億美元,其中汽車租賃和汽車共享約佔10至30億美元,出租車(有執照和無執照)佔剩餘的90億至120億美元。Marti是Türkiye共享電動自行車、電動自行車和電動滑板車市場的類別創造者,這些市場構成了共享移動市場的微移動部分,目前是全國最大的叫車運營商。Marti有40,000多名註冊司機,其中包括34,006名伊斯坦布爾註冊司機,相比之下,伊斯坦布爾有18,395輛出租車。在Marti開始運營之前,這些共享交通方式對土耳其消費者來説是不可用的。我們的目標是始終如一地從傳統共享移動提供商以及更大的消費者移動市場的公共和私人交通乘客手中奪取市場份額,這些市場的客户越來越喜歡我們提供的更方便、更可用和更經濟的服務。我們還相信,我們的模式將繼續吸引新客户進入共享移動市場。我們將繼續通過我們的兩輪電動汽車和叫車服務增加我們在共享移動市場的份額。
71
目錄表
根據麥肯錫公司的數據,到2030年,蒂爾基耶的消費者移動性和共享移動性市場的規模預計將分別增加到至少650億美元和160億美元。根據Marti截至2023年6月30日的收入,我們的業務目前在共享移動市場中所佔份額不到1%。因此,部分由於我們有能力從傳統的共享移動提供商那裏奪取市場份額,提供更多的車輛和移動性,以及我們強大的品牌認知度,我們相信我們處於有利地位,能夠在Türkiye的城市交通市場快速增長並奪取顯著的額外市場份額。
我們的服務
我們的兩輪電動交通方式覆蓋不同的距離、舒適度和價位。在我們目前的模式中,電動滑板車的騎行時間、騎行距離和價格水平都是最低的。與電動滑板車相比,電動自行車的騎行時間和騎行距離通常略長,價格水平也更高。與電動滑板車和電動自行車相比,電動輕便摩托車目前用於更長時間和距離的旅行。與電動滑板車相比,電動自行車和電動輕便摩托車的目標客户年齡範圍更廣,這是由於座椅使用的原因。
我們還在2022年第四季度推出了叫車服務。我們的叫車服務通過汽車和摩托車提供共享交通選擇。
我們正在不斷探索新的服務產品,以擴大我們的客户基礎,並將我們自己確立為滿足所有移動需求的首選解決方案。
電動滑板車
自2019年以來,馬蒂共運營了八代不同的電動滑板車,其中五代仍活躍在我們的車隊中,突顯了我們不斷努力改進我們的車輛。
由於我們的垂直整合方法,Marti在2019年11月首次部署的電動滑板車車隊上實現了超過250萬年的使用壽命。我們預計,隨着我們繼續改進我們的電動滑板車的質量,並根據管理層的運營經驗應用進一步的工程技術進步,我們的電動滑板車車隊的使用壽命將繼續延長。
我們的電動滑板車車隊包括本地組裝或製造的車輛,或完全從國際供應商採購的車輛。
電動自行車
我們目前正在運營我們的第二代電動自行車,馬蒂在2021年12月部署了這款電動自行車。與我們的電動滑板車相比,車隊每天每輛車的乘車次數更高。我們的電動自行車是在當地組裝的。
電動輕便摩托車
我們目前正在運營處於試驗階段的第一代電動自行車,預計我們的第二代電動自行車將具有更好的耐用性和騎手體驗。我們的電動自行車車隊包括本地製造和本地組裝的車輛。
叫車服務
我們的叫車服務提供汽車和摩托車叫車服務。我們的新業務線也標誌着我們推出了第一款四輪運輸產品,這是對我們現有的兩輪車輛業務的補充。這項服務將乘客與同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致,我們目前不支持通過我們的應用程序支付,也不收取服務費用。
我們的應用程序、技術和產品
我們處於有利地位,可以利用我們的專有技術平臺擴大我們的業務,該平臺完全由內部開發,並得到領先的第三方技術提供商的支持。我們的內部技術平臺為我們提供了所需的靈活性
72
目錄表
加快產品上市時間和能力,以滿足我們的速度和擴張計劃。我們的應用程序構建在高度安全且可擴展的架構之上,支持模塊化、按需擴展和從故障中快速恢復。我們使用來自全球知名供應商的廣泛使用的現成、更具成本效益的技術來補充我們量身定製的內部應用程序。
我們的內部數據分析和專有工具和系統旨在滿足客户需求並提高效率。這包括一種實時再平衡算法,將未充分利用的車輛重新部署到高需求位置,從而增加每輛車的收入。我們還有一個自動換電池分配工具,旨在通過最大限度地降低導航成本和增加每位員工的電池換用次數來優化電池換用流程。隨着乘車次數的增加和更大的數據集的評估,這兩種工具以及其他能夠檢測欺詐和盜竊的工具都在不斷改進。
除了我們的可擴展平臺和內部數據分析,我們的技術還有助於確保我們的車隊健康並可為我們的客户部署。我們的損壞預測算法可以遠程檢測可能未被注意到的機械缺陷,我們的自我診斷系統有助於通知我們電子元件的任何故障。此外,我們的運行狀況檢查應用程序使我們的技術人員能夠在現場實時執行快速診斷和修復,這為我們節省了車輛往返維護設施的時間和成本。這些能力幫助我們保持一支健康的車隊,並保持高利用率。
在客户方面,我們的消費者應用程序在整個客户旅程中提供流暢的體驗。我們提供無縫的入職和支付設施,不斷改善客户體驗。除了信用卡/借記卡支付選項外,我們還提供一種閉環錢包,我們正在升級到允許點對點轉賬的開環支付系統。由於我們的應用程序是內部開發的,因此我們能夠根據實時分析和客户洞察不斷改進。
我們在我們的應用程序中為乘客和司機構建了一個內部叫車功能。通過一個單獨的司機應用程序,司機可以接收乘車請求,管理他們登記的車輛,並訪問導航支持以定位乘客。另一方面,騎手通過同一騎手應用程序內的用户友好界面,可以方便地訪問電動兩輪車和叫車服務。有了網約車選項,乘客可以靈活地在汽車和摩托車交通工具之間進行選擇,查看他們附近的可用司機,並在指定的最低和最高價格範圍內商定價格。
競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們的業務脱穎而出:
有吸引力的市場人口統計數據
圖爾基耶是歐洲人口最多的國家,人口約為8500萬。它的人口也在以每年0.8%的速度增長,其中76%的人口在50歲以下。我們相信,這些因素導致了Türkiye對移動服務的高需求,這反過來又為我們的業務創造了一個有吸引力的增長環境。
73
目錄表
移動服務在人口稠密的城市地區蓬勃發展。圖爾基耶有10個人口超過100萬的城市,人口超過100萬的城市是歐洲第二接近的國家的兩倍多。除了為歐洲人口最多的城市伊斯坦布爾服務外,我們還專注於服務圖爾基耶最大的城市,如伊茲密爾和安塔利亞,這些城市的人口比羅馬和巴黎等歐洲首都還要多。
市場地位
根據蘋果應用商店的類別排名,Marti是Türkiye中排名第一的iOS旅行應用。根據Data.ai的數據,截至2023年6月30日,在Türkiye的六家最大的微移動運營商中,Marti擁有57%的應用下載量。市場的其餘部分是高度分散的。我們目前在Türkiye的9個城市開展業務,這些城市加起來約佔Türkiye 2021年國內生產總值的49%。我們還證明瞭我們有能力在其中六個城市運營多式聯運業務,在這些城市,我們運營着目前提供的電動自行車、電動自行車和電動滑板車中的至少兩種。2023年,我們精簡了運營足跡,根據盈利能力優先考慮城市和車輛世代,同時擴大叫車業務。作為我們精簡努力的一部分,我們現在提供9個領域的微移動服務,低於2022年底的15個領域。我們退出的6個領域佔我們2022年總收入的7%和可變運營成本的12%,因此我們相信這一決定將提高我們微移動業務的利潤率。在2024年夏季之前的幾個月裏,我們將繼續投資於發展我們的叫車業務。我們將不早於2024年夏天評估擴大我們微型機動艦隊的機會,屆時將在機會主義的基礎上進行評估。
(1) | 截至2023年6月30日 |
強大的客户保留率,通過規模得到加強
除了規模經濟對我們運營成本的好處外,我們的業務還具有擴大車輛數量的正回報,我們的電動滑板車就是一個例子。隨着我們部署更多的車輛,打開應用程序時距離最近的車輛與潛在乘客的距離會提高,從而導致使用量增加。例如,根據我們的內部數據,如果一名騎手40米內有一輛車,從打開APP到完成一次乘車的轉化率上升到50%以上,而如果用户距離最近的車輛1000米,轉化率只有10%。隨着我們部署更多車輛,這導致重複騎行人數增加,推動Marti電動滑板車每個獨立騎手的月度騎行次數從2020年第一季度的2.8次增加到2023年上半年的4.3次。
此外,我們在伊斯坦布爾超過95%的乘車與日常通勤有關,包括獨立通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里補充,因此自然保留率很高。截至2023年6月30日,Marti的車輛在60%的遊樂設施中提供獨立通勤服務,在36%的遊樂設施中,其車輛作為公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里的補充。在馬蒂的遊樂項目中,只有不到4%的項目是自然保留率較低的休閒項目,我們發現,隨着可獲得性的增加,這一數據會進一步下降。
74
目錄表
垂直整合的業務模式
我們是一家完全垂直整合的企業。我們的目標是以最具成本效益的方式提供儘可能最佳的騎手體驗,從打開我們的應用程序到每次騎行結束。在我們運營的土耳其市場,這涉及到構建提供最佳內部客户體驗所需的每個關鍵要素。我們完全有能力(I)開發供客户和運營團隊使用的移動應用程序,(Ii)進行電池充電、維修和維護以及車輛再平衡等車隊運營,以及(Iii)在車輛設計、零部件採購和車輛組裝方面發揮積極作用。這一模式與全球其他規模的微型移動運營商形成了鮮明對比,在這些運營商中,有一項甚至許多此類活動是使用第三方進行的。
我們的應用程序,包括最終用户、操作以及維修和維護應用程序,都是內部構建的。這使得後續幾代人能夠更快地發展,以改善騎手體驗,並在短時間內響應運營要求。我們還通過內部團隊進行所有操作,包括電池更換、維修和維護以及再平衡。我們運營的每個城市至少有一個充電站。我們有一個可更換電池的操作,這意味着我們在賽場上保持着一個額外電池的緩衝區,這些額外的電池是我們在充電站充電的。當賽場上車輛的電池用完時,我們的運營團隊會前往賽場,用我們充電站充滿電的電池更換過期的電池。此外,我們還設計自己的車輛,並進行各種車型的本地組裝。這些方法使我們能夠根據我們所服務的市場的地形和需求來定製我們的車輛,同時也創造了更多的當地就業機會。
我們獨特的垂直整合商業模式的一個關鍵組成部分是Türkiye相對於其他全球微型流動競爭對手所在的發達國家來説,勞動力成本較低。
由於我們配備物聯網鎖的車輛和我們在市場上巡邏的野戰摩托車手,Marti的盜竊和破壞行為每月不到我們車隊的0.1%。
關於兩輪電動汽車的建設性監管框架
Marti將電動滑板車帶到Türkiye的經驗表明,作為最大的電動滑板車運營商,我們與其他電子滑板車運營商一起,如何成功地為該國新交通方式的發展做出了貢獻。以應用下載量衡量,該行業第二大和第三大電動滑板車公司都是國內公司。此外,目前有兩家國際公司在Türkiye運營,以應用程序下載量衡量,這兩家公司的規模都小於國內最大的三家公司。截至2023年6月30日,在Türkiye排名前六的微移動公司中,Marti擁有57%的應用程序下載量,其他五家公司總共擁有剩餘43%的應用程序下載量。
在Marti於2019年開始運營後不久,電動滑板車於2020年作為一種新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代碼。隨後,於2021年建立了管理電動滑板車運營商權利和要求的框架。這一框架有三個重要特點。
● | 以增長為導向:電動滑板車可以在完全無塢的模式下運行,這意味着它們可以在任何地方上下車,從而最大限度地提高需求和用户便利性。 |
● | 多層許可流程:運營商首先從交通部獲得國家許可證,然後在他們想要運營的每個城市獲得市級許可證,然後向他們隨後運營的每個區支付每輛車的每日使用費。這種多層次的許可流程確保運營商遵守高標準。這一過程還要求我們僱傭廣泛的團隊來管理我們與當地市場各自監管機構的重要關係,並在我們發展的過程中駕馭這些過程。 |
● | 專注於國內增長:運營商目前被要求將他們的服務器保存在Türkiye,其中包含所有車輛、騎手和運營數據。此外,到2024年,運營商被要求至少有30%的機隊在Türkiye當地生產。這兩項不同的要求有助於確保乘客數據受到保護,並可用於遵守適用的監管要求,同時也促進了最瞭解當地乘客需求的當地運營商的發展。 |
75
目錄表
與推出電動滑板車時的情況不同,根據土耳其交通法,電動自行車和電動摩托車已經被承認為Türkiye的合法交通方式,該法規還規定了電動自行車和電動自行車的車牌要求,當Marti向騎車人提供電動自行車和電動摩托車時。因此,Marti不需要依靠制定新的法律來將其作為一種合法的運輸方式引入土耳其的交通法。到目前為止,還沒有制定出管理電動自行車或電動自行車運營商的權利和要求的框架,儘管這種情況未來可能會改變。如果將來創建這樣的框架,我們將把我們有助於開發電動滑板車框架的相關經驗應用到這些新框架的開發中。
強大的環境、社會和治理基本面
Marti在2023年發佈了第一份可持續發展報告,並介紹了我們的可持續發展倡議--“向前看”。在一起“。我們的可持續發展目標建立在更智能的移動性、更清潔的城市和更安全的乘車三大支柱之上。在這一框架內,我們的目標是提高車輛的可達性(更智能的機動性),同時減少對環境的影響,促進可持續交通(更清潔的城市),以提高乘客和非乘客的安全性(更安全的乘車)。因此,我們相信我們的業務具有強大的環境、社會和治理基本面。
我們的運營已經幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放,相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。我們的分析強調,Marti的電動自行車和電動摩托車的生命週期對環境的影響比Türkiye的普通城市交通旅程低40%,而我們的電動滑板車比Türkiye的其他城市交通方式排放的二氧化碳少約18%。
從環境角度來看,我們修復和重複使用了大約97%的損壞電池、大約80%的損壞物聯網鎖和大約47%的損壞馬達,這大大減少了截至2023年6月30日的環境足跡。我們還在現役車隊中重複使用退役車輛的部件,並通過第三方回收合作伙伴回收退役車輛中不可重複使用的部件。
從社會角度來看,馬蒂21%的勞動力處於15-24歲年齡組,這是Türkiye失業率最高的年齡段。我們還為所有人羣提供服務,包括低收入社區,而不僅僅是富裕社區或旅遊中心。例如,在我們最大的運營城市伊斯坦布爾,我們為覆蓋58%城市人口的地區提供服務,接觸到不同類型的客户。
從治理的角度來看,截至2023年6月30日,女性在馬蒂17%的管理職位中任職,其中包括C級和部門負責人。我們還提供具有競爭力的薪酬方案,包括員工持股計劃,以提高員工滿意度和績效。
增長戰略
我們打算通過以下戰略鞏固我們的市場領導地位並發展我們的業務:
移動服務產品的擴展和多樣化
我們相信,我們的數據表明,不同模式的戰略組合是對滿足廣泛消費者需求的補充。此外,我們在現場擁有的車輛和可用的司機越多,我們將打開應用程序的客户轉換為使用我們的共享移動工具之一的騎手的可能性就越高。我們的目標是通過將我們的機隊重新部署到更有效率和更有利可圖的地區,並擴展我們目前在這些地區提供的模式,以滿足客户日益增長的需求,從而通過增加我們在現有地區的滲透率來擴大我們現有的服務。
在2024年夏季之前的幾個月裏,我們將繼續投資於發展我們的叫車業務。我們將不早於2024年夏天評估擴大我們微型機動艦隊的機會,屆時將在機會主義的基礎上進行評估。
76
目錄表
供應鏈的多元化和本土化
我們是一家完全垂直整合的企業。我們不斷努力以最具成本效益的方式提供最好的騎手體驗。對於零部件採購和供應鏈,這意味着能夠接觸到越來越多的多元化和本地供應商,以減少依賴和降低成本,同時創造更多的就業機會,併為Türkiye的當地經濟做出貢獻。
我們還受益於增加的本地化採購,這有助於縮短交貨期和備件成本。在未來,我們計劃進一步增加本地化,作為應對國際供應鏈風險的額外緩解措施。
每月折舊持續減少
從車輛設計、原型和製造的端到端流程由內部車輛工程和供應鏈團隊協調。我們與Türkiye和國外的行業領先製造商合作,根據我們服務的市場的地形和其他要求設計、定製和定製車輛。我們與我們的第三方合作伙伴密切合作,確定每一代車輛的增強規格,並不斷迭代設計和實際原型,直到滿足確定的需求。
每一種新一代和新類型的車輛都利用了其他車型和前幾代車隊的知識和經驗,以最具成本效益的方式提供儘可能最佳的騎手體驗。我們關注的是較低的使用壽命和每月折舊,而不是整體車輛成本,這對維持和進一步提高我們的單位經濟效益至關重要。
車輛採購和外地業務的持續內部管理
我們針對不同的車型和車型採用不同的製造模式。我們與當地製造合作伙伴合作,進行主要部件的本地製造和組裝。我們還與國際製造合作伙伴合作,直接採購車輛。多樣化的製造模式增強了我們不斷改進代際車輛的能力,並提供增強的騎手體驗。
現場運營是我們業務的核心部分,在現場員工的支持下,我們通過主要執行辦公室的敬業團隊來利用不斷改進的努力。我們還旨在通過使用共享倉庫、運營團隊內部應用程序的共享基礎設施以及共享的主管和經理團隊,最大限度地提高多式聯運車隊的協同效應。這在相對較小的城市尤為重要,因為在這些城市,一個倉庫和團隊為多種模式提供服務。隨着我們的總規模隨着更多的相同模式或新模式的車輛的增加而增加,我們希望擴大整體運營足跡,以服務於多種模式。
所有現場運營工作都專注於最大限度地提高車輛的可用性,以滿足客户的移動性需求,同時確保儘可能提供最佳的騎手體驗。
77
目錄表
顧客
通過使用我們的移動服務,我們的客户可以滿足不同的交通需求,包括獨立通勤、公共交通的第一英里和最後一英里補充,以及休閒乘車。目前,我們在伊斯坦布爾超過95%的乘車活動包括獨立通勤和公共交通第一英里和最後一英里的補充,這是我們乘車和收入的主要來源。隨着規模和車輛可用性的增加,我們預計將為獨立通勤和公共交通的第一英里和最後一英里提供更大份額的服務,這有助於解決當前城市交通面臨的挑戰。
我們也有年輕的客户羣。在我們超過450萬的獨特車手中,大約63%的人年齡在16歲到30歲之間,大約29%的人在31歲到45歲之間,大約7%的人在46歲到60歲之間,不到1%的獨特車手的年齡超過60歲。Marti還在2021年第二季度開始積極收集性別信息,根據現有信息,大約86%的客户認為是男性,大約13%的客户認為是女性,而大約2%的客户不想具體説明性別信息。
品牌、營銷和銷售
對我們品牌的認知、認可和積極認知是我們實現目標的關鍵因素。作為我們目前經營的市場的先驅,Marti被公認為一個類別名稱,我們認為它是Türkiye移動市場的同義詞,而不僅僅是該市場中的一個單一品牌。
我們的車輛和服務是我們營銷和廣告的重要形式。我們的營銷努力主要集中在有針對性的活動,以增加激活和保留,以及利用我們內部數據分析的洞察力的機會性活動。
我們還利用第三方合作和夥伴關係來實現更廣泛的覆蓋範圍,併為當前和未來的客户提供相關好處,例如第三方合作伙伴關係。
我們使用社交媒體平臺積極分享和宣傳我們的價值觀、新聞、騎手和公共安全信息、羣眾性活動和其他與我們客户相關的信息。
競爭
共享移動行業相對較新,競爭日益激烈,我們認為Türkiye的市場需求很高,原因是缺乏高效的公共交通選擇,出租車普及率有限,交通繁忙,人口稠密,私家車擁有成本高。我們直接與提供類似技術驅動的移動服務的公司競爭,包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車,以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場,如叫車服務。
在共享移動行業,我們面臨着來自一些公司的競爭,這些公司可能在相關行業擁有更長的運營歷史,更高的品牌認知度,或者更雄厚的財務或營銷資源,以及潛在的未來進入者。我們
78
目錄表
我們相信,我們業務的以下組成部分使我們能夠處於有利地位,與我們的競爭對手競爭:(I)我們垂直整合的業務模式,使各部門能夠全面控制和協調;(Ii)我們專注於強大的ESG基礎;(Iii)我們不斷增長的用户基礎,主要將我們的服務用於通勤;以及(Iv)我們的創始人領導的管理團隊,利用其運營能力、足智多謀和創造力來實現我們的目標。
有關與競爭有關的風險的討論,請參閲標題為“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們經營的市場競爭激烈,競爭對我們業務的增長和成功構成持續的威脅.”
政府監管
由於我們的業務運作,我們受到各種法律法規的約束。其中一些法律法規管理着與我們的業務直接相關的規則,如勞動和就業、服務支付、車輛缺陷、人身傷害、消費者保護、數據保護、知識產權、競爭、保險、環境健康和安全、税收、廣告、宣傳材料和許可。
2021年4月14日發表的編號為31454的《電動滑板車條例》(下稱《條例》)首次將電動滑板車引入土耳其立法系統,作為一種新的合法運輸方式。繼該條例之後,編號為2918的《駭維金屬加工交通法》和編號為23053的《駭維金屬加工交通條例》在政府公報上公佈,其中體現了有關電動滑板車的規定。隨後,於2021年建立了管理電動滑板車運營商權利和要求的框架。根據該規例,我們必須為我們的電動單車取得許可證,以便能夠追蹤在相關市政地區部署的電動單車的數量。這種許可證由大都市的大都市交通協調中心(UKOME)和其他城市的省交通委員會向運營電動滑板車的公司發放。
我們還受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規的制約,這些法律法規正在不斷演變,包括與信息技術有關的法律法規。例如,由於我們從乘客那裏收集的個人信息和數據,我們在存儲、共享、使用、傳輸、披露和保護某些類型的數據方面必須遵守編號為6698的個人數據保護法。土耳其個人數據保護局是一個公共法律實體,負責履行第6698號法賦予它的職責,並跟蹤立法和做法的最新發展,包括就第6698號法的執行情況和違反情況進行評估和建議,並進行研究和調查。我們還受編號為5809的《電子通信法》的約束,該法管轄專門與電子通信市場有關的互聯網法律。信息技術和通信管理局監管和監測市場是否遵守第5809號《電子通信法》。信息技術和通信管理局還(I)有權發放在電子通信部門經營的許可證,(Ii)監督運營商是否根據第5809號《電子通信法》購買服務,(Iii)對不遵守第5809號《電子通信法》的行為處以罰款和處罰,以及(Iv)制定/修訂有關電子通信市場的規定。
有關與監管相關的風險的討論,請參閲標題為“風險因素-與法律問題和法規相關的風險-政府當局在其所在地限制獲得我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績“和”風險因素--與法律事項和法規有關的風險 — 我們的業務受到廣泛的法律法規的約束,其中許多正在演變,如果不遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響.”
知識產權
我們的知識產權對我們的業務很有價值。我們有保密程序來保護我們的知識產權,包括但不限於保密協議、知識產權轉讓協議和員工保密協議。我們有一個正在進行的商標註冊計劃,根據該計劃,我們將在Türkiye註冊我們的品牌名稱和徽標,並將根據我們確定的適當程度擴展到其他國家。
79
目錄表
截至2023年6月30日,Marti在Türkiye擁有9個註冊商標。此外,我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名,例如和其他變體。我們還通過在我們的移動應用程序和網站上使用特定條款來控制我們的知識產權。
我們打算尋求更多的知識產權保護,以達到我們認為對我們的業務有利和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權,但它們在未來可能得不到尊重,或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。請參閲“風險因素-與我們的知識產權和技術部門相關的風險-我們可能是知識產權索賠和其他訴訟的當事人,這些訴訟的支持成本很高,如果解決不利,可能會對我們和我們的股東產生重大影響“和”風險因素--與我們的知識產權和技術相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響.”
人力資本
截至2023年6月30日,馬蒂的團隊由290名全職員工和334名承包商組成。我們的主要執行辦公室和總部設在伊斯坦布爾的Türkiye。我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案,包括員工持股計劃,以提高員工滿意度和績效。
我們的設施
我們的總部設在伊斯坦布爾的Türkiye,在9個不同城市的18個倉庫開展現場業務。我們繼續在現有地點進行必要的投資,以發展我們的業務,並相信我們的物業,包括上述主要物業,維護良好,充足,適合他們目前的需求,並適合我們在可預見的未來的運營。
法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。2023年2月3日,伊斯坦布爾出租車車主協會伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi向商業法院提起訴訟,指控Marti(I)最近推出的叫車服務和(Ii)電動自行車服務構成不正當競爭。原告還要求法院解除禁令,禁止第三方通過Marti的網站或Marti的移動應用程序訪問這些服務。
截至2023年3月6日,有一項關於叫車服務的禁令救濟決定,馬蒂在商事法院成功上訴。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至本招股説明書發佈之日,我們的叫車或電動自行車服務均未獲得禁令救濟。
80
目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與Marti所列各期間的歷史合併財務報表以及招股説明書中其他地方的相關附註一起閲讀。討論和分析還應與截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考財務信息一起閲讀。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分中陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括在“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些。
我們的業務概述
Marti成立於2018年,為Türkiye各地的騎手提供科技驅動的城市交通服務。Marti於2019年3月推出兩輪電動汽車業務,目前擁有一支資金充足的車隊,由超過42,000輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成,服務於Türkiye的9個城市,由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外,Marti還運營着一項叫車服務,提供汽車和摩托車叫車選項,將乘客與同一方向的司機聯繫起來。馬蒂已經為超過450萬名獨立乘客提供了超過6200萬次的乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自2019年3月開始運營以來,至少完成一次使用Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車,或使用我們的叫車服務的付費客户。根據蘋果應用商店的類別排名,Marti目前是Türkiye中排名第一的iOS旅行應用。
我們為我們的乘客提供環境可持續的交通服務。我們的服務目前通過可租賃的全電動兩輪汽車提供,以及我們的叫車服務,促進共享出行,從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。
我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務,引入更多形式的環境可持續移動服務,這些服務是電動和/或共享的,並利用我們現有的規模和客户基礎,在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們的業務幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放,相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。
我們相信,我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。
細分市場
我們管理我們的業務,並在兩個可報告的部門報告我們的財務業績:兩輪電動汽車和叫車服務。在截至2023年6月30日的六個月裏,管理層認為我們的叫車服務已經發展到了這樣的地步,為了提高效率和更好地分配資源,這兩個細分市場應該單獨管理和報告。因此,我們修訂了2022年的分部披露。這對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度披露沒有任何影響。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的Marti未經審計的中期簡明合併財務報表附註3.3。
兩輪電動汽車
Marti的兩輪電動汽車部門的收入來自兩個來源。Marti在這一細分市場的大部分收入來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費,每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和一年中的時間而異,也可能受到需求激增和其他微觀和宏觀事件的影響。Mart在這一領域的其餘收入來自高級電動滑板車、電動自行車和電動自行車預訂,使騎車者能夠在開始騎行之前預訂車輛。這確保了其他騎手在預約期內不能使用車輛,因此,當騎手到達車輛時,車輛是可用的。預訂費獨立於每分鐘的乘車費用,從預訂開始到開始乘車,按分鐘收取。
81
目錄表
叫車服務
Marti的叫車業務於2022年10月推出,提供連接汽車和摩托車的叫車選項Marti應用程序上的乘客和司機的市場。這一細分市場使我們能夠迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎,並更好地滿足客户對四輪和兩輪車輛驅動的運輸服務的需求。
重報以前發佈的合併財務報表
隨之而來的“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“對Marti以前報告的截至2021年和2020年12月31日的年度合併財務報表進行重述調整。欲瞭解更多信息和關於重述的詳細討論,請參閲本招股説明書其他部分所列Marti經審計的合併財務報表附註2.4。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為風險因素.”
車隊擴充和車輛供應
我們與數量有限的國內和國際供應商合作,採購、組裝和製造共享汽車和所需的備件。國際貿易政策、運輸成本或供應鏈中斷的任何變化都可能影響我們的增長軌跡和現有業務。我們繼續使我們的供應商網絡多樣化,隨着規模的擴大而增加本地化採購,並使我們的組裝和製造方法多樣化,以減輕這些因素的影響。
在2024年夏季之前的幾個月裏,我們將繼續投資於發展我們的叫車業務。我們將不早於2024年夏天評估擴大我們微型機動艦隊的機會,屆時將在機會主義的基礎上進行評估。
業務的季節性
我們在整個業務的不同服務和不同運營區域體驗不同級別的季節性。通常,由於我們運營的市場的有利天氣條件,Marti財年的第二季度和第三季度的使用量會增加。意外的天氣事件,包括那些由氣候變化或其他因素驅動的事件,可能會對Marti的業務產生實質性影響。除了在地方當局發出重大不利天氣警告之前和之後對車輛進行再平衡外,我們還繼續使我們的服務產品和足跡多樣化,以減輕季節性的不利影響。例如,我們將我們在某些地區的運營限制在一年中的某些時期,以最大限度地提高我們的車輛在這些時期天氣條件更有利的不同地區的使用。
新冠肺炎的影響
在新冠肺炎大流行的頭兩年裏,馬蒂的業務受到了實質性的影響,不同程度地受到客户認知、部分或全部封鎖等限制的推動。這包括與我們產品需求下降相稱的團隊裁員。根據未來的感染趨勢、客户需求的潛在變化和/或政府為應對這些趨勢而採取的行動,疫情的發展軌跡可能會繼續影響我們的業務,包括對當地或全球供應鏈網絡的潛在影響。
市場對微型移動性和共享汽車的看法
雖然一些城市很容易採用微型移動工具,但其他城市可能不適合或緩慢採用電動滑板車、電動自行車和電動自行車等微型移動替代品的增加。對我們車輛安全性的任何負面看法都可能導致當前可尋址的市場規模或潛在的市場擴張機會大幅下降。我們繼續教育我們的騎手和公眾有關確保騎手和行人安全的措施和步驟。
82
目錄表
微機動性的監管框架
在Türkiye,城市機動性和交通是一個受監管的市場,當地的法律和做法隨着市場的快速發展而不斷髮展和變化。在這個框架內,我們受制於多層許可流程。我們需要從交通部獲得國家許可證,然後是我們運營或計劃運營的每個城市的市級許可證,然後向我們運營的每個區支付每輛車的每日使用費。這種多層次的許可流程要求我們僱傭廣泛的團隊來正確處理所有法規要求。因此,我們與地方當局的關係非常重要。監管環境中的任何干擾都可能對我們滲透新市場和繼續在現有市場有效運營的能力產生不利影響。我們積極與國家、城市和地區層面的監管機構合作,確保我們客户的城市移動性需求得到滿足,並符合適用的法律。
競爭
我們的行業競爭激烈。我們的乘車包括獨立的通勤、第一英里和最後一英里的公共交通補充乘車,以及休閒乘車。我們直接與提供類似技術支持的移動服務的公司競爭,包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車,以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場,如汽車共享、電動汽車共享、叫車和出租車。
雖然根據蘋果應用商店的類別排名,Marti目前是Türkiye最大的iOS旅行應用程序,但Türkiye更廣泛的共享移動市場的規模可能會吸引更多的本地和國際公司進入該領域,其中一些公司可能比我們擁有更大的品牌知名度和/或財力。有關詳細信息,請參閲“Business - 競賽.”
關鍵指標和非GAAP財務指標
Marti管理層審查了以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標,以評估其業務、衡量其業績、確定影響其業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
截至6月30日的六個月, | Year ended December 31, | ||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022(1) |
| 2021(1) |
| 2020(1) | ||||||
運營指標: | |||||||||||||||
每天每輛車的平均乘車次數 | 1.25 | 2.25 | 2.37 | 2.88 | 4.11 | ||||||||||
平均每天部署的車輛(單位:千輛) | 34 | 29 | 33 | 17 | 6 | ||||||||||
總乘車次數(單位:百萬) | 8 | 11 | 28 | 18 | 9 | ||||||||||
每次騎行的淨收入 | $ | 1.23 | $ | 0.86 | $ | 0.88 | $ | 0.96 | $ | 1.12 | |||||
單次乘車毛利 | $ | (0.46) | $ | (0.17) | $ | (0.07) | $ | 0.0 | $ | 0.02 | |||||
艦隊折舊(單位:千) | $ | 4,284 | $ | 4,496 | $ | 8,456 | $ | 5,204 | $ | 2,411 | |||||
非公認會計準則財務指標 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA(千)(2) | $ | (8,869) | $ | (1,202) | $ | (3,873) | $ | (1,645) | $ | (1.121) | |||||
每次乘車的折舊前貢獻 | $ | 0.10 | $ | 0.23 | $ | 0.22 | $ | 0.30 | $ | 0.29 |
(1) | 見本招股説明書其他部分所列Marti經審計合併財務報表附註2.4。 |
(2) | 調整後的EBITDA包括兩輪電動汽車和叫車業務。 |
83
目錄表
運營指標
● | 每天每輛車的平均乘車次數:此指標反映相關時間段內的總乘車次數(請參閲下面的指標)除以相關時間段內部署的日均車輛數(請參閲下文指標),再除以相關時間段內的平均天數。我們認為這是一項重要的管理指標,因為它反映了每輛可供使用的車輛的利用率,因此是我們服務的每支車隊單位需求的替代指標,也是投資者的關鍵指標。 |
● | 平均每天部署的車輛:此指標包括一輛可供租賃、使用或預留以供騎手在一天中至少一次使用的車輛,作為已部署車輛。該指標考察了一年中每天部署的車輛總數,並將這些每日數字的平均值作為平均每天部署的車輛。我們認為這是一個重要的管理指標,因為它隨着我們機隊的總規模而增加,同時也反映了每天可供租賃、使用或預留供未來使用的機隊份額。此指標不包括因現場維修、維護或電池耗盡而離線的車輛。因此,這一指標還反映了我們的維修和維護以及電池更換團隊的運營效率,使我們的車隊可供騎手租用。由於這些可用的工具代表着影響我們業務收入的工具,因此它對投資者來説是一個重要的衡量標準。 |
● | 總乘車次數:此指標反映了在相關時間段內乘坐Marti車輛的總次數。我們相信這是一項重要的管理指標,因為它反映了我們的業務規模,包括可供使用的車隊規模(以平均每天部署的車輛衡量)和車隊的使用水平(以每輛車輛的平均每日乘車次數衡量)。對於投資者來説,這也是一個同樣重要的指標,因為它反映了根據我們目前的機隊可用性對我們服務的總需求。 |
● | 每次騎行的淨收入:這一指標的分子是Marti的淨收入,分母是Marti的車輛在特定時間段內完成的乘車次數。馬蒂的淨收入計算為馬蒂從騎手那裏獲得的毛收入,減去增值税,減去促銷折扣、優惠券和退款。我們認為這是管理的一個重要指標,因為在我們的起步價和分鐘定價模式下,它既反映了我們的定價政策,也反映了平均乘車時長。因此,該指標使管理層能夠在必要時改變其定價政策,包括按照其可能的目標激勵較短或較長的乘車時長,以實現特定的每次乘車淨收入數字。這對投資者來説是一個重要的衡量標準,因為它使投資者能夠根據我們的成本結構來評估我們的定價政策是否適當。 |
● | 每次騎行的毛利:這一指標的分子是Marti在給定時間段內的毛利潤。這是按照Marti的折舊前貢獻(請參閲上面的指標計算折舊前貢獻)減去給定時間段內的折舊計算得出的。折舊反映在特定時間段內機隊賬面價值的下降金額,不包括處置或賬面價值的任何其他變化。毛利潤除以Marti車輛在給定時間段內完成的總乘車次數,以反映每次乘車的毛利潤。我們認為這是一項重要的管理指標,因為它使我們能夠評估我們服務的每騎行單位盈利能力,包括我們獲得的所有收入和提供該服務所產生的所有成本,不包括固定成本。這也使它成為投資者的重要指標,因為它使投資者能夠評估我們業務的運營狀況,以及我們將能夠在多大規模的遊樂設施中賺取足夠的毛利潤來支付我們的固定成本。 |
● | 機隊折舊:這一指標反映了我們的機隊在一段時間內賬面價值的下降,不包括處置或賬面價值的任何其他變化。我們認為,這是一個重要的管理指標,因為它反映了在給定時間段開始時,考慮到在給定時間段內發生的折舊量,我們必須花費多少錢才能維持我們機隊的剩餘使用壽命。對於投資者來説,這也是一個重要的衡量標準,因為它反映了我們需要產生多少現金,無論是通過有機運營還是通過外部融資,才能在給定時間段開始時維持我們機隊的剩餘使用壽命。 |
84
目錄表
非GAAP財務計量與非GAAP財務計量的調整
調整後的EBITDA:調整後的EBITDA是通過在淨收入(虧損)中加上折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)以及一次性費用和非現金調整來計算的。一次性費用及非現金調整主要包括因一次性修訂關税而產生的關税撥備開支、因一次性延遲向Marti創辦人支付款項而導致Marti創辦人(定義見下文)薪金的期間調整,以及Marti認為撥備不能反映其正常現金運作的訴訟撥備開支。
對關税撥備費用的調整不是正常的經常性費用,因為它們是由於一次性修改Marti的關税,以反映在單一關税產品代碼下以成品車輛形式進口的電動滑板車,而不是作為具有相應不同關税產品代碼的單獨部件。雖然當時適用的海關法沒有具體規定電動滑板車必須以何種形式進口,但這項法律現已修訂,以反映電動滑板車必須以成品車輛形式進口這一事實。因此,我們將履行我們的所有進口作為成品車輛向前推進,並不期望執行任何未來的修改或產生的關税撥備費用在未來。關税撥備支出的一次性性質得到了進一步支持,因為它只與2021年進口的電動滑板車有關。2020年或2022年進口的汽車,或截至2023年6月30日的六個月,沒有這樣的修改或由此產生的費用。
下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬,淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的衡量標準:
截至6月30日的六個月, | Year ended December 31, | |||||||||
(除另有註明外,以千計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022(1) |
| 2021(1) |
| 2020(1) |
淨虧損 | (12,000) | (6,633) | (14,246) | (14,472) | (4,630) | |||||
折舊及攤銷 | 4,672 | 4,834 | 9,097 | 5,473 | 2,722 | |||||
所得税費用 | 0 | 0 | 0 | 888 | 0 | |||||
財政收入 | (2,720) | (607) | (2,567) | (180) | (17) | |||||
財務費用 | 616 | 861 | 1,932 | 4,712 | 613 | |||||
關税撥備費用 | (78) | (380) | 78 | 592 | 0 | |||||
訴訟撥備費用 | 67 | (61) | 175 | 35 | 10 | |||||
基於股票的薪酬費用應計 | 574 | 784 | 1,658 | 852 | 181 | |||||
創業者薪酬調整 | 0 | 0 | 0 | 218 | 0 | |||||
其他 | 0 | 0 | 0 | 238 | 0 | |||||
調整後的EBITDA | (8,869) | (1,202) | (3,873) | (1,645) | (1,121) |
(1) | 見本招股説明書其他部分所列Marti經審計合併財務報表附註2.4。 |
● | 每次乘車的折舊前貢獻:每次遊樂設施的折舊前貢獻是將每次遊樂設施的折舊加上每次遊樂設施的毛利計算出來的。此指標的分子是Marti的折舊前貢獻,計算方法為Marti的淨收入(請參閲上面的指標計算Marti的淨收入)減去在給定時間段內車輛可供現場租賃所需的所有可變成本(不包括折舊)。Marti的可變成本包括外地行動小組、外地行動服務車和摩托車、外地行動服務車和摩托車所消耗的燃料、維修和維護小組、備件、充電站租金、電費、客服呼叫中心費用、外勤行動控制中心費用、支付給市政當局的佔用費、服務器的數據費用和Marti車輛的互聯網連接費用、支付處理費用、發票費用和其他運營費用。折舊前貢獻除以Marti的車輛在特定時間段內完成的乘車總次數,以反映每次乘車的折舊前貢獻。我們認為這是一項重要的管理指標,因為它使我們能夠評估我們的現場運營以及維修和維護團隊在現場維修車輛方面的效率,這與我們的車輛團隊在提高車輛在場外的使用壽命方面的表現不同,如折舊所反映的那樣。該指標還允許我們計算乘車次數,在此之後,我們通過將滿載車輛成本除以每次乘車的折舊前貢獻,來償還車輛的滿載成本。這使得它成為投資者跟蹤我們的運營效率和單位經濟性的重要指標。 |
85
目錄表
下表顯示了我們的兩輪電動汽車部門的每次乘車折舊前貢獻對每次乘車毛利的調節,這是最直接的GAAP衡量標準,在所示時期:
截至6月30日的六個月, | Year ended December 31, | ||||||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2022(1) |
| 2021(1) |
| 2020(1) | |||||||
每次乘車毛利 | $ | (0.46) | $ | (0.17) | $ | (0.07) | $ | 0.0 | $ | 0.02 | |||||
每次乘車折舊 | $ | (0.56) | $ | (0.40) | $ | (0.30) | $ | (0.29) | $ | (0.28) | |||||
每次乘車的折舊前貢獻 | $ | 0.10 | $ | 0.23 | $ | 0.22 | $ | 0.30 | $ | 0.29 |
(1) | 見本招股説明書其他部分所列Marti經審計合併財務報表附註2.4。 |
經營成果的構成部分
收入
我們為客户提供在客户期望的使用期限內按每次乘車的方式使用我們的車輛。Marti的收入主要來自客户支付的租車費用,較少的促銷、折扣和退款。Marti還從預訂中獲得收入,在開始乘車之前,它會收取按分鐘計算的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中,預訂收入佔Marti總收入的比例不到1.0%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏,預訂收入佔馬蒂總收入的比例不到1.0%。
收入成本
收入成本主要包括折舊和攤銷費用、租賃車輛的維護和維修費用、運營租賃費用、電池更換費用、數據成本費用以及運營和後勤人員的工資。
毛利
毛利潤代表收入減去收入成本。
一般和行政
一般和行政費用是指馬蒂在行政和管理間接費用以及行政和後勤支助職能方面發生的費用。這些成本主要包括工資、福利、差旅、獎金和股票薪酬、諮詢、通信、網絡和雲、電子郵件和IT服務費用、專業服務提供商、非現場存儲和物流、一定的保險覆蓋範圍,以及與Marti的一般和行政部門相關的辦公室租金和水電費的分配。一般和行政費用在發生時計入費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告費用和服務營銷費用。銷售和營銷成本在發生時確認。
其他收入/(支出),淨額
其他收入/(費用),淨額主要由臨時費用和其他營業外收入組成。
所得税撥備
Marti使用資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的,這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的前幾年的應納税所得額。Marti確認了包括頒佈日期在內的期間税率變化對遞延所得税的影響。
86
目錄表
Marti記錄了一項估值準備金,以將其遞延税項資產減少到其認為更有可能實現的淨額。管理層在評估估值免税額的需要時,會考慮所有現有的正面和負面證據,包括與未來應課税收入估計有關的歷史收入水平、預期和風險,以及持續的税務籌劃策略。
根據ASC 740-10所得税的規定,Marti通過對照適用的税法對Marti持有的所有職位進行審查,以評估不確定的税收職位,這些職位涉及訴訟時效仍未生效的納税年度。ASC 740-10規定,如果根據技術上的是非曲直,通過審查,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案,更有可能維持不確定的税收狀況,則可以確認該税收狀況的税收優惠。Marti確認與未確認税收優惠負債相關的利息和罰款(如果有),作為所附合並經營報表中所得税支出項目的組成部分。
經營成果
下表列出了Marti在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。
截至6月30日的六個月, | Year ended December 31, | |||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022(1) |
| 2021(1) |
| 2020(1) |
收入 | 9,485 | 9,731 | 24,988 | 16,999 | 9,763 | |||||
收入成本 | (13,018) | (11,625) | (27,093) | (16,956) | (9,602) | |||||
毛利 | (3,533) | (1,894) | (2,104) | 44 | 161 | |||||
研發費用 | (1,500) | (573) | (1,878) | (1,039) | (541) | |||||
一般和行政費用 | (5,668) | (3,390) | (9,041) | (6,054) | (3,235) | |||||
銷售和營銷費用 | (3,211) | (235) | (1,646) | (1,256) | (257) | |||||
其他收入 | 374 | 74 | 187 | 134 | 67 | |||||
其他費用 | (565) | (361) | (399) | (882) | (230) | |||||
運營虧損 | (14,104) | (6,379) | (14,881) | (9,053) | (4,034) | |||||
財政收入 | 2,720 | 607 | 2,567 | 180 | 17 | |||||
財務費用 | (616) | (861) | (1,932) | (4,712) | (613) | |||||
税前虧損 | (12,000) | (6,633) | (14,246) | (13,585) | (4,630) | |||||
所得税費用 | — | — | — | (888) | — | |||||
當期淨虧損 | (12,000) | (6,633) | (14,246) | (14,472) | (4,630) |
(1) | 見本招股説明書其他部分所列Marti經審計合併財務報表附註2.4。 |
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月
收入
馬蒂的收入從截至2022年6月30日的6個月的970萬美元下降到截至2023年6月30日的6個月的950萬美元,降幅為2.5%。
季內,平均每日出動車輛由28.9萬輛增至34.4萬輛,增幅為19.4%。部署車輛數量增加帶來的正面收入影響為580萬美元。TL價格上漲超過相對於美元和通脹的貨幣貶值,通過增加每次騎行的平均收入,產生了720萬美元的積極收入影響。提價將每輛車的日均乘車次數從2.15次減少到1.25次,產生了1130萬美元的負面收入影響。較低的乘車時長進一步產生了270萬美元的負面收入影響。外匯匯率產生了70萬美元的正收入效應。
87
目錄表
收入成本
馬蒂的收入成本從截至2022年6月30日的6個月的1,160萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的1,300萬美元,增幅為140萬美元,增幅為12.0%。
Marti的折舊和攤銷費用從截至2022年6月30日的六個月的450萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的430萬美元,減少了20萬美元,降幅為4.7%。隨着我們業務規模的擴大,同期我們的外地人員費用增加了110萬美元,即36.3%,從300萬美元增加到400萬美元。我們的運營租賃支出在同一時期增加了60萬美元,即50.3%,從120萬美元增加到190萬美元,與我們運營規模的擴大和平均每天部署的車輛的增長同步。數據成本增加了4.1%,從截至2022年6月30日的6個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的60萬美元。
毛利
Marti的毛利潤減少了160萬美元,從截至2022年6月30日的6個月的190萬美元降至截至2023年6月30日的6個月的350萬美元,這主要是由於更大的運營、維修和維護團隊管理更大的車隊,以及工資上漲以及通脹。
球隊成本增加了110萬美元,從截至2022年6月30日的6個月的300萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的400萬美元。此外,同期的經營租賃費用增加了60萬美元。因此,我們的毛利率下降了1779個基點,從截至2022年6月30日的六個月的(19.5%)下降到截至2023年6月30日的六個月的(37.3%)。
由於我們業務的季節性,與利潤更高的第二季度和第三季度相比,第一季度的收入通常較低,這兩個季度是Marti的旺季。此外,2023年上半年的收入受到兩次地震的影響,這兩次地震的中心位於蒂爾基耶東南部,涉及11個省,覆蓋面積近11萬平方公里。雖然我們的車隊沒有受損,但我們將受地震影響地區的車輛重新安置到未受影響的地區,這些車輛在這一階段無法使用。
一般和行政
在截至2022年6月30日的六個月中,Marti的一般和行政費用增加了230萬美元,增幅為67.1%,從截至2022年6月30日的六個月的340萬美元增加到2023年6月30日的570萬美元。這一增長主要是由於僱員人數的增加。從2022年6月30日到2023年6月30日,員工人數從202人增加到290人,增幅為43.6%。隨着員工基礎的擴大,我們的人員支出增加了110萬美元,增幅為48.6%,從截至2022年6月30日的6個月的230萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的350萬美元。與公開上市相關的諮詢費用增加了80萬美元,從截至2022年6月30日的六個月的30萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的110萬美元。
銷售和市場營銷
Marti的銷售和營銷支出增加了300萬美元,增幅為1265.2%,從截至2022年6月30日的六個月的20萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的320萬美元。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--經營細分成果“瞭解更多細節。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)淨額由截至2022年6月30日的6個月的3,000,000美元減少至截至2023年6月30日的6個月的2,000,000美元,降幅為33.2%,主要原因是關税撥備支出和罰款支付減少。
88
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
在截至2021年12月31日的財年,Marti的收入從1700萬美元增加了800萬美元,增幅為47.0%,至2022年12月31日的財年,收入達到2500萬美元,這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。
季節性是馬蒂的業務所固有的。因此,Marti第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度總和的兩倍。在此期間,乘車次數從1780萬次增加到2850萬次,增幅為60.2%。在這段期間,平均每日出動車輛由16.9萬輛增至3.3萬輛,增幅為95.3%。部署車輛數量增加帶來的收入影響為980萬美元,超過貨幣貶值的TL價格增長進一步貢獻了260萬美元。電動自行車和電動自行車每輛車的騎行量增加,緩解了滑板車每輛車騎行量的下降,從而進一步貢獻了30萬美元。另一方面,較低的乘車時長產生了470萬美元的負面影響。
收入成本
Marti的收入成本從截至2021年12月31日的財年的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的2,710萬美元,增幅為1,010萬美元或59.8%,這主要是由於不得不運營和維護更大的可用車隊的影響,以平均每天部署的車輛衡量,提供更多的乘車服務。Marti在幾個城市開展了小規模運營,在那裏進行了充電站、基礎設施和人員投資,目標是擴大其車隊。這些城市和地點包括加濟安泰普、蓋布茲(伊斯坦布爾地區)、塞斯梅(İ茲密爾區)和桑孫。由於我們尚未在這些城市將我們的車隊擴大到最低可行規模,我們預計每個城市的最低可行規模將超過500輛,因此次要規模的運營導致收入成本高於收入。
毛利
Marti的毛利潤從截至2021年12月31日的財年的40萬美元下降到截至2022年12月31日的財年的(210萬美元),主要原因是擁有一個更大的運營團隊,預計將運營和維護更大的可用車隊,其在現場的全面部署要到第三季度才能完成。考慮到艦隊的擴張和更早的艦隊部署,馬蒂在這一過程的早期招募了更多的團隊。然而,新機隊的全面部署被推遲到旺季結束(第二季度至第三季度)。由於我們業務的季節性,Marti在第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度收入總和的兩倍。由於全面部署被推遲,新機隊的創收潛力受到不利影響。因此,在截至2022年12月31日的財年中,馬蒂承受了團隊成本和折舊的增加。因此,毛利率從截至2021年12月31日的年度的0.3%下降到截至2022年12月31日的年度的(8.4%)868個基點。季節性是我們業務的內在組成部分,因此將繼續從收入和收入成本的角度影響我們的運營。不同年份的不同季節性將繼續對我們未來的業務表現產生積極或負面影響,造成不同年份的業績差異。新城市的推出也是Marti業務的內在要求。我們對新城市推出的預期進行的投資,以及我們在新城市推出後將業務規模擴大到最低可行機隊規模所需的時間,都導致了更高的收入成本。因此,在新城市推出之前和之後的一段時間內,收入成本高於收入。只要我們繼續推出新城市,在我們新城市推出相對於維持現有業務的時間段,我們預計收入成本短期內會飆升。
一般和行政
Marti的一般和行政費用增加了300萬美元,或49.3%,從截至2021年12月31日的財年的610萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的900萬美元,這主要是由於員工數量的增加。從2021年12月31日到2022年12月31日,員工人數從142人增加到222人,增幅為56.3%。隨着員工基礎的擴大,人員支出增加了270萬美元,即86.2%,從截至2021年12月31日的財年的320萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的590萬美元。上市的諮詢費用始於2021年,一直持續到2022年。
89
目錄表
銷售和市場營銷
Marti的銷售和營銷費用增加了40萬美元,增幅為31.0%,從截至2021年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2022年12月31日的160萬美元。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)淨額從截至2021年12月31日的年度的70萬美元支出減少到截至2022年12月31日的年度的20萬美元支出,降幅為71.7%,主要原因是關税撥備支出和罰款支付的減少。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
Marti的收入增加了720萬美元,即74.1%,從截至2020年12月31日的財年的980萬美元增加到截至2021年12月31日的財年的1700萬美元,這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。在此期間,乘車次數由870萬次增至1,780萬次,增幅為103.6%。在這段期間,平均每日出動車輛由5.9 000架次增至16 900架次,即186.4%。部署車輛數量增加帶來的收入影響為1500萬美元,超過貨幣貶值的TL價格增長進一步貢獻了190萬美元。另一方面,較短的乘車時間導致520萬美元的負面影響,每輛車每日乘車次數的下降導致440萬美元的負面影響。
收入成本
Marti的收入成本增加了740萬美元,即76.6%,從截至2020年12月31日的財年的960萬美元增加到截至2021年12月31日的財年的1700萬美元,這主要是由於車隊規模和乘車次數增加的影響。在這段期間,平均每日出動車輛由5.9 000架次增至16 900架次,即186.4%。在此期間,乘車次數由870萬次增加至1780萬次,增幅為103.6%。隨着機隊規模的增長,;折舊和攤銷費用增加了280萬美元,即115.8%,從截至2020年12月31日的財年的240萬美元增加到截至2021年12月31日的財年的520萬美元。隨着Marti業務規模的擴大,同期其外地人員費用增加了180萬美元,即51.6%,從340萬美元增加到520萬美元。同期馬蒂的營運租賃開支增加了600,000美元,增幅為197.1%,由3,000,000美元增至9,000,000美元,與其營運規模的擴大及車隊規模的增長同時,馬蒂租賃的貨車及摩托車數目亦有所增加。由於新引入的車隊存在問題,隨着馬蒂擴大車隊規模,在截至2021年12月31日的財年中,租賃車輛的維護和維修費用增加了160萬美元,增幅為172.2%,從截至2021年12月31日的財年的900萬美元增加到260萬美元。
數據成本也受到車隊規模增加的影響,因為車輛數量越多,需要更多數據通信線路,應用程序上發生的乘車次數越多,需要更多服務器空間。因此,數據成本從截至2021年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的70萬美元,增幅為152.1%。
毛利
Marti的毛利潤從截至2020年12月31日的財年的20萬美元下降到截至2021年12月31日的財年的40萬美元。由於引入新機隊導致維修和維護費用增加,毛利率從截至2020年12月31日的財年的1.7%收縮至截至2021年12月31日的財年的0.3%,降幅為139個基點。新車隊的維修和保養訪問也對車隊的可獲得性和實地利用率產生不利影響。
一般和行政
Marti的一般和行政費用增加了280萬美元,即87.1%,從截至2020年12月31日的財年的320萬美元增加到截至2021年12月31日的財年的610萬美元,主要原因是員工數量和諮詢費用的增加。員工人數從74人增加到139人,即87.8%,從2020年12月31日增加到
90
目錄表
2021年12月31日。隨着員工基礎的擴大,人員支出增加了120萬美元,即61.6%,從截至2020年12月31日的財年的200萬美元增加到截至2021年12月31日的財年的320萬美元。從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度,諮詢費用從400,000美元增加到150,000美元,或251.7%,其中包括馬蒂為準備上市而獲得的額外服務。
銷售和市場營銷
馬蒂的銷售及市場推廣開支由截至2021年12月31日的年度的300萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的130萬美元,增幅為388.2%,主要是由於為支持2021年下半年推出新的電動自行車而增加的促銷開支所致。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)淨額由截至2020年12月31日止年度的20萬美元減少至截至2021年12月31日止年度的70萬美元,減幅為361.3%,主要是由於臨時開支增加所致。
所得税費用
由於Marti的子公司支付了與截至2021年12月31日的年度相關的所得税,Marti的所得税支出增加了90萬美元,從截至2020年12月31日的財年的000萬美元增加到截至2021年12月31日的財年的90萬美元。
細分市場的運營結果
| 六個月後結束2023年6月30日 |
| 年終了2022年12月31日(1) |
| |||||
(除百分比外,以千為單位) | 2023 |
| 2022 | 2022(1) |
| 2021(1) | |||
兩輪電動汽車 - 收入 | 9,485 | 9,731 | 24,988 | 16,999 | |||||
叫車服務 - 收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
總收入 | 9,485 | 9,731 | 24,988 | 16,999 | |||||
兩輪電動汽車 - 收入成本 | (13,018) | (11,625) | (26,922) | (16,956) | |||||
叫車服務 - 的收入成本 | 0 | 0 | (171) | 0 | |||||
收入總成本 | (13,018) | (11,625) | (27,093) | (16,956) | |||||
毛損 | (3,533) | (1,894) | (2,104) | 44 | |||||
兩輪電動汽車 - 雜費和管理費 | (4,443) | (3,390) | (8,631) | (6,054) | |||||
叫車服務 - 一般和行政費用 | (1,225) | 0 | (410) | 0 | |||||
總務和行政費用合計 | (5,668) | (3,390) | (9,041) | (6,054) | |||||
兩輪電動汽車 - 的銷售和營銷費用 | (225) | (235) | (843) | (1,256) | |||||
叫車服務 - 的銷售和營銷費用 | (2,986) | 0 | (803) | 0 | |||||
銷售和營銷費用總額 | (3,211) | (235) | (1,646) | (1,256) |
(1) | 見本招股説明書其他部分所列Marti經審計合併財務報表附註2.4。 |
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月
兩輪電動汽車細分市場
收入
兩輪電動汽車收入從截至2022年6月30日的六個月的970萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的950萬美元,降幅為2.5%。
91
目錄表
在此期間,乘車次數從1130萬次減少到770萬次,降幅為31.8%。季內,平均每日出動車輛由28.9萬輛增至34.4萬輛,增幅為19.4%。部署車輛數量的增加帶來的收入影響為580萬美元,超過貨幣貶值的TL價格增長通過增加每次乘車的平均收入進一步貢獻了720萬美元。每輛車每天的平均乘車次數從2.15次下降到1.25次,主要是由於多年的通貨膨脹和由此導致的價格上漲侵蝕了騎手的購買力。每輛車每天平均乘車次數的下降帶來了1130萬美元的負面收入影響。較低的乘車時長進一步產生了270萬美元的負面收入影響。外匯匯率產生了70萬美元的正收入效應。
收入成本
兩輪電動汽車的收入成本增加了140萬美元,增幅為12.0%,從截至2022年6月30日的6個月的1,160萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的1,300萬美元。
兩輪電動汽車折舊和攤銷費用從截至2022年6月30日的六個月的450萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的430萬美元,減少了20萬美元,降幅為4.7%。隨着我們業務規模的擴大,同期我們的外地人員費用增加了110萬美元,即36.3%,從300萬美元增加到400萬美元。同期我們的經營租賃費用增加了60萬美元,增幅為50.3%,從120萬美元增加到190萬美元,與我們經營規模的擴大和機隊規模的增長同步。數據成本增加了4.1%,從截至2022年6月30日的6個月的60萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的60萬美元。
一般和行政費用
兩輪電動汽車的一般和行政支出增加了110萬美元,或31.1%,從截至2022年6月30日的六個月的340萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的440萬美元。
銷售和營銷費用
兩輪電動汽車的銷售和營銷費用下降了4.4%,從截至2022年6月30日的六個月的20萬美元下降到截至2023年6月30日的六個月的20萬美元。
叫車服務細分市場
收入
在截至2023年6月30日的六個月裏,馬蒂沒有從叫車服務中獲得任何收入。
收入成本
在截至2023年6月30日的六個月內,由於我們的叫車部門在此期間沒有產生收入,因此沒有網約車收入成本。在截至2023年6月30日的六個月裏,被歸類為叫車銷售和營銷費用的成本中,有50萬美元是與提供叫車服務直接相關的支出,一旦叫車業務貨幣化,這些成本將被歸類為叫車收入成本。
一般和行政費用
在截至2023年6月30日的六個月裏,叫車服務的一般和行政費用為130萬美元,其中包括100萬美元的工資支出,20萬美元的諮詢費用和10萬美元的其他費用。
銷售和營銷費用
在截至2023年6月30日的六個月中,叫車服務的銷售和營銷支出為300萬美元,其中包括220萬美元用於司機和騎手的採購,30萬美元與我們的兩輪電動汽車部門為叫車乘客提供的交叉補貼,以及50萬美元的可變運營成本在我們的乘車成本內。
92
目錄表
由於我們目前不對叫車服務收費,因此提供這項服務的成本被歸類為叫車銷售和營銷費用。數據成本為20萬美元,因為我們投資於服務器和地圖服務,呼叫中心成本為20萬美元,用於司機自注冊和客户支持,其他成本為10萬美元,以支持我們叫車業務的增長。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
兩輪電動汽車細分市場
收入
兩輪電動汽車收入由截至2021年12月31日的年度的1,700萬美元增加至截至2022年12月31日的年度的2,500萬美元,增幅為47.0%,主要是由於乘車次數的增加以及可用車隊規模的增長(以平均每天部署的車輛衡量)。
收入成本
兩輪電動汽車的收入成本從截至2021年12月31日的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的2,700萬美元,增幅為58.8%。這一增長主要是由於必須運營和維持一個更大的可用車隊的影響,以平均每天部署的車輛來衡量。
兩輪電動汽車折舊和攤銷費用增加了330萬美元,增幅為62.5%,從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的850萬美元。隨着經營規模的迅速擴大,同期兩輪電動汽車外勤人員費用增加了250萬美元,從520萬美元增加到770萬美元,增幅為48.5%。同期兩輪電動汽車營運租賃開支增加2,500,000美元,增幅為282.6%,由9,000,000美元增至3,400,000美元,與營運規模擴大及車隊規模增長同時,我們為兩輪電動汽車營運租賃更多貨車及摩托車。兩輪電動汽車數據成本從截至2021年12月31日的70萬美元增加到截至2022年12月31日的140萬美元,增幅為98.7%。
一般和行政費用
兩輪電動汽車的一般和行政費用增加了260萬美元,或42.6%,從截至2022年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的860萬美元。
銷售和營銷費用
兩輪電動汽車的銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的130萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的80萬美元,降幅為32.9%。
叫車服務細分市場
收入
在截至2022年12月31日的一年中,馬蒂沒有從叫車服務中獲得任何收入。
收入成本
在截至2022年12月31日的財年,叫車服務的收入成本為20萬美元,主要包括服務器和地圖服務投資的數據成本。2023年,網約車收入成本被歸類為網約車銷售和營銷費用,但考慮到非實質性金額,2022年的列報沒有修改。
93
目錄表
一般和行政費用
在截至2022年12月31日的一年中,叫車服務的一般和行政支出為40萬美元,主要包括工資支出。
銷售和營銷費用
在截至2022年12月31日的一年中,叫車服務的銷售和營銷支出為80萬美元,主要包括對司機和乘客收購的投資。
流動性與資本資源
從歷史上看,Marti的主要流動性來源包括運營產生的現金、增資和各種形式的債務融資。截至2023年6月30日,馬蒂擁有400萬美元的現金和現金等價物。
Marti自成立以來就出現了淨虧損和運營現金流為負的情況。我們為營運資本提供資金、進行資本支出和償還債務的能力將取決於我們從經營活動中產生現金的能力,這取決於我們未來的經營成功,以及以合理的條件獲得融資的能力,這受到我們無法控制的因素的影響,包括一般的經濟、政治和金融市場條件。
在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前,我們預計主要通過股權和債務融資來滿足現金需求。如果我們通過發行股權證券來籌集資金,可能會稀釋我們當時的現有股東。任何已發行的股本證券亦可能提供優先於本公司普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金,這類債務證券可能擁有優先於我們的優先股東和普通股持有人的權利、優先或特權。
我們的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務和我們進行某些籌資活動的能力造成重大限制。資本市場在過去和未來可能會經歷一段時間的波動和動盪,這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
出售證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證,或認為該等出售可能會發生,可能會壓低我們普通股及認股權證的市價,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
如果行使任何現金認股權證,我們將收到行使該等認股權證的收益。假設全數行使所有現金認股權證,吾等將收到合共約16603百萬美元,但不會從出售行使該等認股權證可發行的普通股中收取任何收益。只要任何認股權證是在“無現金基礎”下行使,我們將不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。我們打算將行使認股權證所得款項(如有)用作一般公司用途,包括資本開支、潛在收購、增長機會及戰略交易。我們相信,我們認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格,上一次報告的出售價格是2023年10月11日的每股0.74美元。如果我們普通股的交易價格低於認股權證每股11.50美元的行使價,我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在,因此,認股權證到期時可能一文不值,我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。我們將繼續評估行使認股權證的可能性,以及在我們未來的流動資金預測中計入行使認股權證的潛在現金收益的好處,但我們目前預計不會依賴行使認股權證的現金來為我們的運營提供資金。
Marti的結論是,它有足夠的資源和流動性來滿足未來12個月的現金流需求,Marti認為,將持續經營基礎作為其合併財務報表的基本假設是合理的。這項評估包括對我們隨後的財務狀況、估計的經濟前景以及與此相關的已識別的風險和不確定性的瞭解。此外,還考慮了對Marti的戰略計劃和預算的審查,包括流動性的預期發展。
94
目錄表
未來,我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資來完成此類交易。如果我們需要額外的融資,我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
現金流
下表彙總了Marti在所示期間通過經營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流:
截至6月30日的六個月, | Year ended December 31, | ||||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
經營活動中使用/提供的現金淨額 | (6,905) | (1,775) | (5,466) | (4,037) | (1,070) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (3,994) | (4,757) | (8,160) | (22,892) | (9,234) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,562 | (3,041) | 11,259 | 43,094 | 10,425 |
經營活動
截至2023年6月30日的六個月,Marti在運營活動中使用的淨現金為610萬美元,主要包括兩輪電動汽車業務造成的運營虧損以及為發展叫車業務而進行的投資。
在截至2022年6月30日的六個月中,Marti在經營活動中使用的淨現金為180萬美元,主要包括其兩輪電動汽車業務的運營和區域擴張導致某些地區的次要業務造成的運營虧損
在截至2022年12月31日的一年中,Marti的經營活動使用的淨現金為550萬美元,主要是由於預期擴大其車隊而擴大運營造成的運營虧損,而新車輛的部署要到旺季結束才能完成。
在截至2021年12月31日的年度內,Marti在經營活動中使用的現金淨額為400萬美元,主要包括因運營和區域擴張導致某些地區的次要業務而產生的運營虧損。
在截至2020年12月31日的財年,Marti在經營活動中使用的淨現金為110萬美元,主要是由於次要規模的運營。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月,Marti用於投資活動的淨現金為400萬美元,主要包括購買新車。
截至2022年6月30日的六個月,Marti用於投資活動的淨現金為480萬美元,主要包括購買新車。
在截至2022年12月31日的財年,Marti用於投資活動的淨現金為820萬美元,主要包括購買新車。
在截至2021年12月31日的財年,Marti用於投資活動的淨現金為2290萬美元,主要包括購買新車。
在截至2020年12月31日的財年,Marti用於投資活動的淨現金為920萬美元,主要包括購買新車。
95
目錄表
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月裏,由於發行了750萬美元的預融資票據和償還了390萬美元的長期債務,Marti通過融資活動提供的淨現金為360萬美元。
在償還300萬美元長期債務的推動下,截至2022年6月30日的六個月,Marti通過融資活動提供的淨現金為300萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,Marti通過融資活動提供的現金淨額為1,130萬美元,主要包括長期借款和發行基金前票據。
在截至2021年12月31日的財年,Marti通過融資活動提供的淨現金為4,310萬美元,主要包括股權融資和長期借款的現金。
截至2020年12月31日止年度,Marti由融資活動提供的現金淨額為1,040萬美元,主要包括來自股權融資和發行可轉換票據的現金。
PFG信貸協議
2021年1月,Marti與增長合作伙伴簽訂了該特定貸款和擔保協議(“PFG”),該協議經日期為2021年11月24日的貸款和擔保協議的特定合併和修改編號T1號、日期為2022年7月29日的特定同意、豁免和修訂協議以及日期為2022年12月23日的貸款和擔保協議附件D的豁免和修改編號為2022年12月23日的豁免和修改編號為“貸款協議”(經修改的“貸款協議”)修訂。
貸款協議規定以10.25%的固定利率提供總額高達20,000,000美元的延遲提取定期貸款,並以Marti的幾乎所有資產為抵押。Marti根據協議每月向PFG支付本金和利息。截至2023年6月30日,該貸款的未償還餘額為1,000萬美元。
預籌資金認購協議
在執行業務合併協議時,Marti簽署了基金前認購協議,根據該協議,Farragut購買了1500萬美元的基金前票據,Sumed Equity購買了100萬美元的基金前票據,歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的基金前票據,AutoTech購買了50萬美元的基金前票據。於業務合併結束時轉換為可轉換票據的前期基金票據。若干基金前認購協議的交易對手為本公司的董事、高級職員或聯屬公司。請參閲“某些關係和關聯方交易 - Marti關係和關聯方交易 - 預付資金票據.”
表外安排
截至2023年6月30日,馬蒂沒有任何表外安排。
關鍵會計估計
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用的金額以及在合併財務報表日期的或有資產和負債的披露。
須予估計及假設的重大項目包括與物業及設備的使用年限有關的項目,包括電動輕便摩托車、電動自行車及電動滑板車、法律或有事項、遞延所得税的估值撥備、與使用權資產有關的租賃樓宇及車輛合約期限的釐定,以及股票補償的估值。實際結果可能與這些估計不同。
96
目錄表
Marti的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。由於做出這些估計所涉及的固有不確定性,未來期間報告的實際結果可能與Marti的估計不同。
Marti認為,以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷、估計和假設。如需瞭解更多信息,請參閲《附註3 - 主要會計政策摘要和估計數的使用“在本招股説明書其他部分包括的Marti經審計綜合財務報表的附註中,以及”附註3 - 主要會計政策摘要和估計數的使用馬蒂未經審計的中期簡明合併財務報表的附註包括在本招股説明書的其他部分。
收入確認
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,Marti確認了Marti App個人用户乘車的收入作為其租賃業務的一部分,我們根據ASC 842租賃對該業務進行了核算。銷售税,包括增值税,不包括在報告的收入中。
租賃
我們的技術平臺使用户能夠參與我們的租賃計劃。為了使用車輛,用户通過接受Marti用户協議(“MUA”)與我們簽訂合同。根據MUA,用户同意我們保留適用的費用作為租賃我們車輛的代價。
乘客使用有效的信用卡或預付卡和/或從預裝的錢包餘額中按次支付。用户必須使用Marti App租用車輛,並且必須結束在Marti App上的騎行才能結束旅程。我們的履約義務是在用户期望的使用期內提供車輛使用權限。每次騎行的交易價格通常是根據使用期限和用户在租用車輛之前商定的每分鐘預定費率來確定的。Marti根據ASC 842將這些收入作為運營租賃收入進行會計處理,並在每次騎行完成後記錄收入。Marti將任何積分、優惠券或騎手激勵視為相關期間騎行收入的減少。當客户為預裝的錢包餘額提供資金時,收入將被推遲,直到用户實際使用相應金額的乘車。
我們亦可自行決定,為顧客日後的乘車活動提供積分,作為促銷代碼發放。當客户使用這些信用時,這些信用的價值被記錄為收入減少。客户信用對我們的運營並不重要。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用是根據(I)獲獎者所屬的員工成本中心和(Ii)為我們提供的第三方顧問的服務來分配的。
Marti定期向符合條件的員工和董事授予基於股票的獎勵,包括但不限於限制性普通股、限制性股票單位和股票期權。
授予僱員和董事的股票獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內採用直線法確認為補償支出。罰沒在發生時會被計算在內。
以股票為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化都被視為對獎勵的修改。Marti計算修改的遞增補償費用,即修改後的賠償的公允價值超過緊接修改日期修改其條款之前的原始賠償的公允價值。對於既得獎勵,Marti確認了修改發生期間的增量補償成本。對於未完全授予的賠償金,Marti確認了原始賠償金在修改後的剩餘必需服務期間的增量賠償費用和剩餘未確認賠償費用的總和。
97
目錄表
財產和設備
財產和設備包括設備、傢俱和固定裝置,以及租用的電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車。財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內採用直線方法計算的。
一旦財產和設備準備好可供預期使用,就開始折舊。維護和維修在發生時計入費用,改進和改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除,任何由此產生的損益將反映在已實現期間的綜合經營報表中。
下表顯示了使用直線法計算折舊的使用壽命:
裝備 |
| 5年 |
傢俱和固定裝置 | 7年 | |
租賃電動滑板車 | 2-3年 | |
租賃電動自行車 | 2-3年 | |
租賃電動輕便摩托車 | 3-4年 |
近期會計公告
有關最近發佈的會計準則的討論,請參閲“附註3--主要會計政策摘要和估計數的使用--最近發佈的會計準則“對本招股説明書中其他地方包括的Marti經審計的綜合財務報表的附註,以及”附註3--主要會計政策摘要和概算的使用馬蒂未經審計的中期簡明合併財務報表的附註包括在本招股説明書的其他部分。
關於市場風險的定量和定性披露
Marti在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率的波動。Marti並不以交易或投機為目的訂立衍生工具或其他金融工具,而Marti亦沒有任何衍生工具或其他未償還金融工具。
利率風險
馬蒂沒有任何浮動利率成分;的財務負債,因此馬蒂不會面臨利率風險。
外幣風險
匯率風險是指在資產負債表內擁有外幣資產、負債和項目時,匯率變動帶來的負面影響的風險。由於Marti在Türkiye運營並以土耳其里拉產生收入,同時以美元報告其經營業績,Marti面臨外幣風險。請參閲“匯率.”
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司在非上市公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前,不需要遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是經修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並已選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期,直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。
98
目錄表
這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,因為另一家上市公司不是新興成長型公司,或者是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。關於截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的四個年度通過的最近會計公告和最近尚未採用的會計公告,請參閲本招股説明書其他部分所附經審計的綜合財務報表附註3。
此外,我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下,如果作為一家新興成長型公司,我們打算依賴此類豁免,我們不需要,除其他事項外:(A)根據薩班斯-奧克斯利法第404(B)條,就我們的財務報告內部控制制度提供一份審計師證明報告:(B)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法;,提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露;(C)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或補充審計師報告,提供有關審計和綜合財務報表的更多信息(審計師討論和分析);和(D)將披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據《就業法案》,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天,(B)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天,(C)截至非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”之日,或(D)至我們在過去三年內發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。
99
目錄表
董事會和執行管理層
董事及行政人員
下表列出了截至2023年10月11日與我們的高管和董事相關的某些信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
阿爾佩爾·奧克特姆先生 | 32 | 首席執行官兼主席 | ||
坎庫特·杜爾貢先生 | 37 | 總裁與董事 | ||
Erdem Selim先生 | 47 | 首席財務官 | ||
優素福·哈馬德先生 | 37 | 獨立董事 | ||
Daniel·弗萊費爾德先生 | 43 | 獨立董事 | ||
克里·希利女士 | 63 | 獨立董事 | ||
道格拉斯·盧特先生 | 71 | 獨立董事 | ||
阿加·烏格爾先生 | 66 | 獨立董事 |
每一位董事和高管的營業地址是馬斯克,Buyukdere CD。郵編:34485,薩裏耶/伊斯坦布爾,蒂爾基耶。
阿爾佩爾·奧克特姆是我們的聯合創始人,並擔任我們的首席執行官和董事會主席。奧克特姆先生自2018年9月以來一直擔任馬蒂的首席執行官。在加入Marti之前,奧克特姆先生擔任BluTV的首席運營官,BluTV是蒂爾基耶當地的一家流媒體服務提供商,成立於2015年。奧克特姆先生在倫敦政治經濟學院獲得政治經濟學碩士學位,在芝加哥大學獲得經濟學學士學位。我們相信,奧克特姆先生對公司的戰略眼光以及他在技術和業務運營方面的專業知識使他有資格擔任我們董事會的董事成員。
坎庫特·杜爾貢是我們的聯合創始人,是我們的總裁,也是我們董事會的董事。杜爾貢先生自2018年12月起擔任馬蒂的總裁。在加入Marti之前,他在2013年6月至2017年9月期間是風險投資公司Aslanoba Capital的聯合創始人兼普通合夥人。在加入Aslanoba之前,Durgan先生於2008年10月至2013年6月期間擔任Romulus Capital的聯合創始人兼普通合夥人,Romulus Capital也是一家風險投資公司。杜根先生擁有麻省理工學院經濟學與管理科學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。我們相信Durgan先生有資格在我們的董事會任職,因為他表現出了商業敏鋭性,並擁有領導Marti增長和建立市場地位的多年經驗。
埃德姆·塞利姆擔任我們的首席財務官。他自2021年8月以來一直擔任馬蒂的首席財務官。在加入Marti之前,A·Selim先生於2019年9月至2020年9月在沙特阿美財政部企業融資與項目開發部任職,領導、組織和安排各種形式的融資。2013年2月至2019年2月,他擔任Unlu&Co.董事董事總經理,在此期間,他為債務融資交易提供諮詢、結構化和安排,並向Türkiye的債務資本市場推出了新的融資工具,如資產支持證券、可轉換債券和伊斯蘭債券。在Unlu任職期間,他還在執行委員會任職。2004年9月至2013年1月,塞利姆先生擔任Alantra Daruma副總裁總裁,在那裏他組織和執行了各種債務交易,並在Türkiye安排了第一筆無追索權項目融資。A·塞利姆先生在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位,在伊斯坦布爾技術大學獲得理學學士學位。
Daniel·弗萊費爾德作為獨立的董事在我們的董事會。弗萊費爾德先生是他於2013年10月創立的卡拉維資本管理有限責任公司(以下簡稱卡拉維)的首席投資官。在創立Callaway之前,Freifeld先生在美國國務院擔任歐亞能源特使的高級顧問,負責伊拉克、俄羅斯圖爾基耶和地中海東部的石油和天然氣問題,並擔任美國國防部近東南亞中心的項目協調員。弗萊費爾德先生自2021年7月以來一直在加拉塔公司董事會任職,並一直擔任哈佛大學能源地緣政治項目助理和外交關係委員會任期成員。作為馬薩諸塞州律師協會的一員,弗雷費爾德先生會説土耳其語和法語,會説阿拉伯語、波斯語和西班牙語,並以優異成績獲得埃默裏大學政治學學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。
我們相信Freifeld先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的國際經驗、資本管理方面的專業知識以及擔任董事的經驗。
100
目錄表
優素福·哈馬德作為獨立的董事在我們的董事會。哈馬德先生自2015年9月以來一直擔任Beco Capital Investment LLC的管理合夥人。哈馬德先生曾擔任並繼續擔任多傢俬營公司的董事會成員,包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈馬德先生在法哈德國王石油和礦產大學獲得金融學學士學位。
我們相信,哈馬德先生有資格在我們的董事會任職,因為他表現出了商業敏鋭和擔任董事的豐富經驗。
克里·希利作為獨立的董事在我們的董事會。李·希利博士自2019年8月起擔任米爾肯推進美國夢中心的總裁。在此之前,她曾在2013年6月至2019年6月期間擔任巴布森學院的總裁·埃默裏塔。希利博士還曾在2003年1月至2007年1月期間擔任馬薩諸塞州聯邦副州長。希利博士曾擔任並繼續擔任多家公共和私營公司和大學的董事會成員,包括阿波羅全球管理公司、巴布森學院、阿富汗美國大學、巴林美國大學、穆罕默德·本·薩蒙商業與創業學院、西方總督大學和英聯邦莎士比亞公司。希利博士自2022年2月以來一直擔任阿波羅全球管理的可持續發展和企業責任委員會主席。希利博士在哈佛大學獲得學士學位,在都柏林大學三一學院獲得博士學位。
我們相信希利博士有資格在我們的董事會任職,因為她表現出了商業敏鋭、公共和私人行政領導力以及擔任董事的豐富經驗。
道格拉斯·盧特作為獨立的董事在我們的董事會。盧特大使自2017年2月起擔任BGR集團國際與防務實踐主席,自2017年2月起擔任劍橋全球顧問公司所有者兼首席執行官。作為一名退役的美國陸軍中將,盧特大使此前曾擔任過幾個聯邦政府高級職務,包括美國駐北大西洋公約組織大使、總裁助理和總裁的伊拉克和阿富汗問題副國家安全顧問喬治·W·布什。盧特大使還擔任了總裁與奧巴馬的南亞事務協調員。盧特大使因在國務院的服務而被授予三枚國防傑出服務獎章和一項傑出榮譽獎。自2017年10月以來,盧特大使一直並將繼續擔任湯森路透公司子公司湯森路透特別服務公司的董事會成員,自2022年8月以來,盧特大使一直在摩根士丹利集團董事會任職。盧特大使從美國軍事學院獲得國家安全事務理學學士學位,後來於2018年被授予傑出畢業生稱號,並從哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院獲得國際安全公共管理碩士學位。
我們相信盧特大使有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的領導經驗、對全球事務的廣泛參與以及擔任董事的經驗。
阿嘎維吾爾族作為獨立的董事在我們的董事會。烏古爾先生曾擔任Bogazici Ventures A.Ş的董事長。自2019年11月以來。在此之前,他於2001年至2018年擔任博魯桑控股AŞ的首席執行官。烏格爾先生曾在多家土耳其公共和私營公司的董事會任職,包括DoganŞirketler Gruu Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacıLığıA.Ş.、阿納多盧Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş.、阿爾卡特朗訊電信電信公司A.Ş、可口可樂İçecek A.Ş、薩班克大學董事會和薩哈基金會。維吾爾先生在伯明翰大學獲得理學學士學位。維吾爾先生還擁有英國特許會計師資格。
我們相信維吾爾先生有資格在我們的董事會任職,因為他表現出了商業敏鋭,在會計和財務運營方面的專業知識,以及擔任董事的豐富經驗。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
101
目錄表
董事會
我們的董事會由七名董事組成。在這七名董事中,有五名是獨立董事。我們的章程規定,董事的人數由董事不定期確定,但不得少於一名董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則),董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”,包括適用的豁免。請參閲“風險因素-與上市公司相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免股份有限公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法,這些做法與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同;這些做法對股東的保護可能低於如果我們完全遵守紐約證券交易所美國公司治理上市標準的話“在吾等組織章程的規限下,董事如以任何方式於與吾等訂立的合約或建議訂立的合約中擁有權益,應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商號的成員,並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益,應視為就如此訂立的任何合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬訂立合約或安排投票,即使其可能於當中有利害關係,倘其如此行事,其投票將被計算在內,並可計入提呈該會議審議任何有關合約或擬訂立合約或安排的任何董事會會議的法定人數。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事及高級職員對本公司負有若干受託責任。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:
● | 在董事或高級職員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的責任; |
● | 為授予這些權力的目的而非為附帶目的行使權力的責任; |
● | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; |
● | 在股東;的不同部分之間公平行使權力的責任 |
● | 不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的位置的義務;和 |
● | 行使獨立判斷的義務。 |
此外,根據開曼羣島法律,董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗,並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,根據開曼羣島法律,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其地位而受益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過我們的公司章程中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。
董事的任免
吾等的組織章程細則規定,只要普通股於指定證券交易所上市(定義見吾等的組織章程細則),吾等的董事會應由董事不時釐定的董事人數組成(但不少於一名董事)。
102
目錄表
我們的公司章程規定,我們的董事應分為三(3)個類別,分別指定為第I類、第II類和第III類。在2023年股東周年大會上,第I類董事將被選舉產生,任期為三(3)年。在2024年股東周年大會上,第二類董事的任期為三(3)年。在2025年年度股東大會上,III類董事將被選舉產生,任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上,我們的董事將被選舉為三(3)年的完整任期,以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成我們董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。
吾等的董事經出席董事會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數贊成票通過(即使少於法定人數),將有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會,惟須受吾等的組織章程細則、指定證券交易所(定義見吾等的組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律(定義見吾等的組織章程細則)的規限。根據我們的公司章程被任命填補空缺的董事應與他或她取代的董事屬於同一級別的董事。
任何此類任命的董事的任期直至其任期屆滿,直至其繼任者正式當選並具有資格為止,或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
只有在下列情況下,我們的股東才可以通過特別決議(如我們的公司章程所定義)將董事免職(罷免董事的理由應被視為存在):(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行,且該定罪不再受到直接上訴的約束;(B)在為此目的召開的任何董事會例會或特別大會上,或由有管轄權的法院以多數在任董事的贊成票認定該董事,在履行董事責任時故意失當,涉及對我們;至關重要的事項,或(C)該董事在其任期屆滿前的任何時間被具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力,即精神上無行為能力,直接影響該董事作為董事履行其義務的能力,不論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中有何規定(但不影響該協議下的任何損害索賠)。
本公司的組織章程規定,董事在下列情況下應卸任:(I)破產或與其債權人達成任何安排或債務重整;(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知;公司辭職(Iv)且為適用法律或指定證券交易所(定義見我們的組織章程細則)所禁止,美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構或根據適用法律(定義見建議的組織章程細則),在未經董事特別許可的情況下,擅自成為董事;(V),連續六(6)個月缺席董事會議,董事議決其離任;或(Vi)(如果根據我們的組織章程細則他或她將被免職)。
董事的任期
第I類、第II類和第III類董事的任期如下:
● | 在2023年股東周年大會上,第I類董事的任期將屆滿,第I類董事的完整任期為三(3)年; |
● | 在2024年股東周年大會上,二級董事的任期將屆滿,選舉產生的二級董事的完整任期為三(3)年;和 |
● | 在2025年股東周年大會上,三類董事的任期將屆滿,三類董事的完整任期為三(3)年。 |
在接下來的每一次年度股東大會上,董事將被選舉為完整的三(3)年任期,以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成董事的董事人數不減少,是為了縮短任何現任董事的任期。
根據我們的組織章程,被任命填補空缺的董事的任期應根據他或她取代的同一類別的董事終止。被任命的這類董事的任期應繼續有效,直至其如上所述的任期屆滿為止,直至其繼任者正式當選並具有資格為止,或直至其繼任者提前卸任為止
103
目錄表
根據我們的組織章程的規定(包括根據公司法),死亡、辭職或被免職,或以其他方式被取消擔任董事的資格。
董事會各委員會
審計委員會
根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則,我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事都懂財務,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們的審計委員會由Agah Ugur,Kerry Healey和Daniel Freifeld組成。烏古爾先生擔任審計委員會主席。審計委員會所有成員均符合適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所美國人公司治理規則對財務知識的要求。董事會已認定Agah Ugur為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”,並具有紐約證券交易所美國公司管治規則所界定的所需財務經驗。董事會已確定,審計委員會的每名成員都是“獨立的”,這一術語在《交易所法案》下的規則10A-3(B)(1)中有定義,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
董事會通過了一項章程,規定了審計委員會的職責,這些職責符合開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則,包括:
● | 任命、補償、保留和監督獨立審計師和US;聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作 |
● | 審查並與獨立審計師討論我們與審計師的所有關係,以評估他們的持續獨立性; |
● | 在向美國證券交易委員會;發佈或提交(或視情況而定)之前,與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表 |
● | 討論我們的收益新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引; |
● | 討論我們在風險評估和風險管理方面的政策; |
● | 在我們進行關聯方交易之前,根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項,審查和批准需要披露的任何關聯方交易; |
● | 至少每年審查我們的商業行為和道德準則;和 |
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策。 |
薪酬委員會
根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則,我們必須維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的薪酬委員會由弗萊費爾德、哈馬德和盧特先生組成。弗賴費爾德先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確定,根據紐約證券交易所美國人的公司治理規則,薪酬委員會的每名建議成員都是獨立的,包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
董事會通過了一項章程,規定了薪酬委員會的責任,這些責任符合開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則,包括:
● | 審查和批准與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目標;根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這樣的評價;來確定我們首席執行官的薪酬 |
104
目錄表
● | 監督對執行幹事(首席執行官除外)的評價,並審查和制定這些執行幹事的薪酬,或向董事會提出建議。; |
● | 審查並向董事會提出有關董事薪酬;的建議 |
● | 審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排,或向董事會提出建議; |
● | 協助管理層遵守委託書和年度報告披露要求;和 |
● | 如果需要,提供一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書。 |
提名和公司治理委員會
根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則,我們必須維持一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由希利女士、弗賴菲爾德先生和盧特先生組成。希利擔任提名和公司治理委員會主席。董事會通過了一項章程,規定了提名和公司治理委員會的職責,這些職責與開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則一致,包括:
● | 確定有資格成為董事會成員的個人,並確保董事會擁有必要的專業知識,其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成; |
● | 向董事會推薦在年度股東大會上當選的被提名人; |
● | 根據我們的公司治理準則(如下所述),制定供委員會推薦董事和董事會提名董事時使用的標準; |
● | 每年審查委員會結構,並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員; |
● | 建立和維持有效的企業管治政策和做法,包括但不限於,制定並向董事會建議一套企業管治準則;和 |
● | 監督我們的環境、社會和治理風險、戰略、政策、計劃和實踐,以促進我們的業務目標、戰略、文化、價值觀和聲譽。 |
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行為和道德準則規定了旨在以誠信、尊重和奉獻精神指導我們的商業實踐的原則和政策。這些原則包括但不限於利益衝突、保密、公平交易、保護公司資產、舉報任何非法或不道德行為、反腐敗合規和公共溝通。對高管或董事代碼的任何豁免只能由董事會做出,並將以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則或規定的方式披露(如果適用)。
企業管治指引
根據《紐約證券交易所美國人》的企業管治規則,我們採納了《企業管治指引》,以協助董事會履行我們的職責,併為本公司和我們的股東的利益服務。指導方針旨在作為董事會開展業務的靈活框架,將涉及董事資格標準、董事責任、董事進入管理層、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和董事會年度業績評估。
105
目錄表
高管和董事薪酬
董事及行政人員的薪酬
根據開曼羣島法律,我們不需要披露支付給我們高管的個人薪酬,這些信息也沒有以其他方式公開披露。2022年,應計或支付給馬蒂執行幹事的現金薪酬總額為328,759美元。馬蒂在2022年沒有向獨立董事支付任何現金薪酬。
在Türkiye,適用的法律和法規要求我們按照第5510號社會保障和一般健康保險法的規定,代表所有僱員向政府資助的短期和長期殘疾保險和失業保險繳納僱主繳費。2022年,Marti累計或支付了總計12,427美元的僱主對這些政府贊助的福利計劃的繳費,涉及其執行幹事。
在Türkiye,第4857號勞動法規定了僱主和僱員在終止僱用時必須規定的最短通知期,這是根據僱員的服務年限確定的。
有關在2022年期間授予Marti董事和高管的Marti期權的信息,請參閲標題為“-馬蒂選項“下面。
馬蒂選項
截至2023年6月30日,Erdem Selim持有根據2020年激勵計劃授予的總計35,000股Marti普通股的Marti期權,其中包括2021年8月2日授予的25,000股Marti普通股的Marti期權和2022年6月16日授予的10,000股Marti普通股的Marti期權,行使價為每股5.5美元。截至2023年6月30日,已有6250股此類馬蒂期權的標的股票已歸屬。截至2023年6月30日,沒有其他高管或董事持有馬蒂期權或其他涉及馬蒂普通股的獎項。
有關2020年激勵計劃的信息,請參閲標題為股權激勵計劃—2020年激勵計劃“下面。
股權激勵計劃
以下彙總了我們針對業務合併採用並於2023年7月6日生效的Marti Technologies,Inc.2023年激勵獎勵計劃(以下簡稱2023計劃)和2020年激勵計劃的條款,根據該計劃,我們在業務合併之前授予股權獎勵。
2023年計劃
行政部門。董事會的薪酬委員會目前擔任2023年計劃的計劃管理人。計劃管理人有完全權力採取所有行動,作出2023年計劃和根據該計劃授予的任何裁決所要求或規定的所有決定。計劃管理人還完全有權決定誰可以根據2023年計劃獲得獎勵,獎勵的類型、條款和條件,受獎勵或與獎勵有關的普通股的數量,以及做出任何其他決定並採取計劃管理員認為對2023年計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。
總的股份限額。根據根據2023年計劃授予的獎勵初步可發行的普通股總數為(I)6,905,727股普通股及(Ii)於2023年計劃生效日期根據2020年獎勵計劃須予獎勵並於2023年計劃生效日期後可根據2023年計劃發行的任何普通股(統稱為“總股份限額”)。除上述事項外,(A)於觸發事件發生時,相當於本公司根據業務合併協議就該觸發事件發行的溢價股份的10%(10%)的額外普通股將自動加入總股份限額,(B)於參考價重置根據可換股票據的條款最終釐定之日,因該項重置而截至該日的額外普通股數目(如有)的額外普通股將自動加入總股份限額,和(C)在每個LTIP事件首次發生時(如2023年計劃所定義),相當於當時存在的完全稀釋股份(如2023年計劃所定義)的3%(3%)的額外普通股將自動添加到
106
目錄表
總的股份限額。根據2023年計劃,可授予激勵期權(“ISO”)的普通股最高數量為13,811,454股普通股。
倘若2023年計劃或2020年獎勵計劃下的獎勵(或其部分)被沒收、失效、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購或註銷,而在任何情況下,未按參與者為該等股份支付的價格全面行使/結算,則在該沒收、到期、失效、終止、現金結算或交換、退回、回購或註銷的範圍內,受獎勵的任何股份可再次用於或可用於(視情況而定)2023計劃下的新授予。此外,為滿足根據2023計劃或2020激勵計劃授予的任何獎勵的行使價或預扣税義務而投標或預扣的股票將再次或將(視情況而定)可用於根據2023計劃授予。現金股息等價物的支付與2023年計劃下的任何獎勵一起支付,不會減少2023年計劃下可供授予的股份。然而,根據2023年計劃,下列股份不得再次用於授予:(I)受股份增值權限制的股份(“SARS”),該等股份並非在行使時與香港特別行政區的股份交收有關而發行的;及(Ii)以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份。
根據2023年計劃授予的獎勵,如由在該等合併或合併前與本公司或其附屬公司合併或合併的實體授予,或取代該實體授予的獎勵,將不會減少根據2023年計劃可供授予的股份,但會計入行使ISO時可發行的最高股份數目。
2023年計劃規定,在任何財年,作為對非員工董事服務的補償,授予非員工董事的任何現金薪酬、其他薪酬和授予日期的總公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718條或任何後續主題的授予日期確定)的總和不得超過250,000美元。
資格。本公司及本公司附屬公司的董事、僱員及顧問(視乎情況而定)均有資格根據2023年計劃獲得獎勵;然而,ISO只可授予本公司及本公司附屬公司的員工。
獎項的類型。2023年計劃允許以以下形式授予獎勵:(I)非限制性股票;(Ii)非限制性期權(“非限制性期權”);(Iii)非典型肺炎;(Iv)限制性股票;(V)限制性股份單位(“RSU”);(Vi)股息等價物;及(Vii)其他基於股票和現金的獎勵。
● | 期權與SARS。計劃管理人可確定每個期權和/或SAR所涵蓋的股份數量、行權價格以及適用於每個期權和/或SAR的歸屬、行使、期限和沒收的其他條款、條件和限制。期權規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。根據《2023年計劃》授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是,如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS賦予持有者權利,行使,在授予日至行使日期間,從本公司獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。購股權或特別行政區的行使價由計劃管理人於授出時釐定,但不得低於相關股份公平市價的100%,或如僱員擁有本公司超過10%的股份,則不得低於相關股份於授出當日的公平市價的110%,除非董事會另有決定。期權和SARS的最長期限為十年,如果是授予持有公司10%以上股份的員工的ISO,則為自授予之日起五年。自董事會通過2023年計劃或公司股東批准2023年計劃之日起十(10)年後,不得根據2023年計劃授予ISO。如期權或特別行政區持有人違反該持有人與本公司或其附屬公司之間的任何協議所載的競業禁止、非招攬或類似限制性契諾,則持有人行使該期權或特別行政區(視乎適用而定)的權利將自動終止,除非本公司另有決定。 |
● | 限售股。限制性股票是受某些歸屬條件和其他限制的普通股,在歸屬之前不可轉讓。計劃管理人可決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括授予的股票數量、接受者支付的購買價格(如果有)、此類受限股票可被沒收的時間(如果有)、歸屬時間表(如果有)以及任何加速的權利。 |
107
目錄表
● | RSU。RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理人決定,受《2023年計劃》中包含的條件和限制的制約。 |
● | 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他股份或現金獎勵為現金、全數歸屬普通股及其他全部或部分因參照或以普通股為基準而估值的其他獎勵。其他以股份或現金為基礎的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。 |
● | 股息等價物。股息等價物代表有權收取等值於普通股支付的股息,並可單獨授予或與期權或特別行政區以外的獎勵一起授予。股息等價物由計劃管理人決定,自獎勵授予之日起至獎勵被授予、行使、分配或失效之日這段時間內的紅利記錄日期,記入貸方。 |
調整;公司交易。如果公司的公司結構發生某些變化,包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易,計劃管理人可對2023年計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整,以防止稀釋或擴大2023年計劃下的利益或預期利益,為交易或活動提供便利,或實施適用的法律或會計準則變化。此外,在與公司股東之間的某些非互惠交易被稱為“股權重組”的情況下,計劃管理人將根據其認為適當的情況,對2023年計劃和根據該計劃授予的未完成獎勵進行公平調整。
非假設在控制權變更中的作用。如果控制權發生變更(如《2023年計劃》所定義),且本公司或後續實體沒有繼續、轉換、承擔或替換參與者的獎勵,而該獎勵(可包括但不限於基於現金的獎勵)的價值和歸屬條款與適用於基礎獎勵的獎勵基本相同,且在每種情況下,該獎勵的優惠程度均不低於適用於基礎獎勵的獎勵,且假設參與者通過控制權變更保持連續服務,則該獎勵將變為完全授予並可在適用的情況下行使,並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效。在這種情況下,這種獎勵將在控制權變更完成後以金錢的形式取消,以換取獲得控制權變更所應支付的對價的權利。
重新定價。計劃管理人可在未經股東批准的情況下,降低任何期權或特別行政區的行權價,取消任何行使價低於A類普通股公平市價的期權或特別行政區,以換取現金,或取消任何期權或特別行政區,以換取每股行使價低於該等新期權或特別行政區的每股行使價的期權、特別提款權或其他獎勵。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2023年計劃;但未經受影響參與者同意,任何修訂(增加2023年計劃下預留供發行的股份數量、適用獎勵協議允許的或根據適用法律作出的修訂除外)不得對2023年計劃下的任何未完成獎勵產生重大不利影響。在遵守適用法律所必需的範圍內,對《2023年計劃》的任何修訂,如要增加根據《2023年計劃》發行的普通股總數(因派發股息、重新分類、股份拆分、合併或其他類似的公司交易而進行的調整除外),均需獲得股東批准,並且為免生疑問,不包括根據《2023年計劃》的條款自動增加到總股份限額的普通股(如上文標題為總股份限額“))。此外,任何增加任何財年授予非員工董事的獎勵公允價值總額的修正案都需要得到股東的批准。
外國參與者、追回條款和可轉讓性。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限制,以便利獎勵的授予,但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。《2023年計劃》規定的獎勵通常不可轉讓,但某些受益人的指定、遺囑或世襲和分配法規定的獎勵除外,或經計劃管理人同意,根據國內關係令予以轉讓,而且通常只能由參與者行使。
108
目錄表
2020年激勵計劃
2020年激勵計劃最初於2020年12月9日在Marti董事會通過並獲得股東批准後生效。在《2023年獎勵計劃》生效後,《2020年獎勵計劃》沒有或將不再頒發其他獎勵;然而,在該日,《2020年獎勵計劃》下的所有懸而未決的獎勵仍受其在《2020年獎勵計劃》下的現有條款管轄。
股份儲備。*根據2020年激勵計劃授予的獎勵,預留總計4,759,109股Marti普通股供發行。
行政部門。*董事會薪酬委員會目前管理2020年獎勵計劃。根據2020年獎勵計劃的條款和條件,計劃管理人有權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理2020年獎勵計劃。
資格。2020年激勵計劃下的獎勵可以授予Marti及其母公司和子公司的員工、董事和顧問。激勵性股票期權(“ISO”)只能授予Marti或其某些母公司和子公司的員工。
獎項。*2020年激勵計劃規定授予股票期權(包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”))和限制性股票單位(“RSU”),以及授予或出售普通股股票,或其任何組合。每項裁決在單獨的裁決協議中列明,説明裁決的類型以及裁決的條款和條件。
● | 股票期權。股票期權規定了將來以授予之日確定的特定價格購買公司普通股的權利。與非政府組織不同,ISO可能會提供更多的税收遞延在滿足準則的某些持有期和其他要求的情況下,對其持有人行使和優惠資本利得税待遇。股票期權的行權價一般不得低於授出日相關股份公平市價的100%(如為授予若干大股東的獨立購股權,則為110%)。股票期權的期限不得超過十(10)年(如果是授予某些大股東的ISO,則不得超過五(5)年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權,並可包括持續服務、業績和/或其他條件。 |
● | RSU。RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理員決定,受2020年激勵計劃中包含的條件和限制的約束。RSU可被授予股息等價物,使持有者有權在RSU仍未發行時獲得相當於RSU相關股票支付的現金股息的金額。股息等價物可以以現金、股票、額外的RSU或其組合的形式支付。 |
● | 獎勵或出售股份。股票獎勵是對普通股的不可轉讓股份的授予,出售股份(稱為股票購買權)使參與者有權根據2020年激勵計劃以一次固定收購價。除非滿足特定的歸屬條件,否則股票獎勵和股票購買權仍可被沒收。 |
某些交易。-如果發生影響公司普通股的某些交易和事件,如股票股息、重新分類、股票拆分、合併或其他類似的公司交易,計劃管理人有廣泛的自由裁量權根據2020年激勵計劃採取行動,並對2020年激勵計劃下可發行的證券的數量和類型以及現有獎勵的條款和條件進行調整。如果發生與本公司有關的合併或其他合併,或出售本公司的全部或幾乎所有股票或資產,則所有當時尚未完成的股權獎勵應被視為管理該等交易的最終協議中所列明的,該協議可規定下列一項或多項:(I)在繼續、承擔或替代此類獎勵時,(Ii)加速(全部或部分)此類獎勵的歸屬和可行使性,(Iii)取消此類獎勵,以換取相當於此類獎勵既得部分內在價值的現金或股權(或,如果裁決沒有任何價值,(4)在交易完成後取消此類裁決(前提是持有人有機會在交易完成前行使裁決)
109
目錄表
和/或(V)僅就期權而言,終止任何提前行使權利和/或暫停持有人在交易前一段有限時間內行使期權的權利。
可轉讓性和限制除了按受益人指定、遺囑或世襲和分配法進行轉讓的有限例外情況外,2020年獎勵計劃下的獎勵一般不能轉讓(除非計劃管理人另有決定),而獨立組織只能由參與者在其有生之年行使。
修訂及終止。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2020年激勵計劃。然而,在適用法律要求的範圍內,對2020年激勵計劃的任何修訂都需要獲得股東的批准。在《2023年獎勵計劃》生效後,《2020年獎勵計劃》沒有或將不再授予其他獎勵;但是,根據《2020年獎勵計劃》和適用的獎勵協議的條款,2020年獎勵計劃下在該日仍未頒發的任何獎勵仍然有效。
董事薪酬計劃
自完成交易起,董事會通過了非僱員董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”),根據該計劃,董事會非僱員董事有權獲得現金和股權薪酬,詳情如下。
根據董事薪酬計劃,根據董事薪酬計劃,非僱員董事可就其在董事會的服務獲得以下金額:(I)每年20,000美元的現金預聘金(或如果非僱員董事擔任獨立董事的主要董事,則每年現金預付金為170,000美元);(Ii)如果非僱員董事擔任董事會委員會主席,則額外獲得10,000美元的年度現金預付金;及(Iii)如果非僱員董事擔任董事會委員會的非主席成員,則額外獲得5,000美元的年度現金預付金。每年的現金預留金將按季度拖欠支付,並將按比例計算服務的任何部分日曆季度。
除上述年度聘用費外,每名主要居住在董事會召開國家以外的國家,並親自從董事會會議所在地前往董事會會議舉辦國的董事非員工,根據董事薪酬計劃,有權就每次董事會會議獲得相當於10,000美元的現金費用。
根據董事薪酬計劃,每位在董事閉幕時或之後首次當選或被任命為董事會成員的非員工董事將獲得(一項價值相當於50,000美元的RSU獎勵)(或,如果該非員工董事作為牽頭獨立董事,則獲得一項價值140,000美元的RSU獎勵)(在任何一種情況下,都將獲得一份初始獎勵)。每名截至年度股東大會閉幕後在董事會任職至少六個月並將在緊接該會議結束後繼續擔任董事非僱員董事的非僱員董事將獲得基於股票的獎勵,其金額相當於(A)至50,000美元(或,對於主要獨立董事,則為140,000美元),(B)非僱員董事擔任非主席成員的每個委員會12,500美元。及(C)非僱員董事擔任主席的董事會每個委員會$25,000(“年度獎”)。
根據董事薪酬計劃授予的任何初始獎勵和年度獎勵(每個獎勵均為“董事獎勵”)的普通股數量,通過將該董事獎勵(如上所述)的美元價值除以適用授予日期我們普通股的收盤價來確定。
每項董事獎勵將於適用授予日期一週年及授出日期後本公司下一次年度股東大會日期(以較早者為準)全數歸屬,但須受適用董事在適用歸屬日期前繼續在董事會的服務所限。此外,董事獎將於公司“控制權變更”(定義見“2023年計劃”)時全數授予,但須受適用的董事在歸屬日期前繼續在董事會任職的條件所限。
110
目錄表
證券説明
以下對我們證券的重要條款的描述包括我們的公司章程的具體規定的摘要。本説明書通過參考本公司的公司章程進行限定,作為本招股説明書的附件3.1存檔,並通過引用併入本招股説明書。本節中使用的所有大寫術語均按照我們的公司章程中的定義進行定義,除非本文另有規定。
我們被授權發行200,000,000股普通股和1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”)。
我們目前有一類已發行的普通股,它們將在所有方面擁有相同的權利,並將排在平價通行證在方方面面上相互尊重。
截至2023年10月11日,共有48,574,596股普通股已發行和流通,沒有優先股已發行和流通。
普通股
一般信息
普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項,就每持有一股普通股投一票。除本招股説明書另有披露外,本次發售完成後,普通股持有人均無與其他持有人不同的投票權。
分紅
除上述規定外,未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定,並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我們無法償還在其正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
即使董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們是一家控股公司,依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。董事會在就未來分紅的時間、數額和形式提出建議時,除其他事項外,還將考慮:
● | 我們的運營結果和現金流; |
● | 我們的預期財務業績和營運資金需要; |
● | 我們的未來前景; |
● | 我們的資本支出和其他投資計劃 |
● | 其他投資和增長計劃; |
● | 全球可比公司的股息率; |
● | 融資安排;和對吾等可能施加的股息支付限制 |
● | 一般經濟及商業狀況及董事會認為相關的其他因素,以及對股息支付的法定限制。 |
111
目錄表
我們是一家控股公司,依靠從子公司獲得的股息和其他分配來支付普通股的股息。
清算
在清盤或其他資本回流時,在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下,普通股持有人將有權按其於清盤開始時所持股份的比例參與任何盈餘資產,但須從應付款項的股份中扣除應付吾等的所有未繳催繳股款或其他款項。在本公司組織章程細則及指定證券交易所規則或規例(定義見本公司組織章程細則)或任何相關證券法所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。然而,董事可行使絕對酌情決定權拒絕登記任何普通股轉讓,但須受美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用規定規限。
禁閉期
我們的公司章程還包含對在緊接合並前Marti的任何員工或服務提供商(“公司員工”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)的某些進一步限制,任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均應無效,且未經我們批准或登記。禁售期自(A)收市後十三(13)個月及(B)指定證券交易所普通股於任何連續30個交易日內的任何20個交易日內最後呈報售價等於或超過每股12.00股(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整)之日起至結束,兩者中以較早者為準。
然而,對於公司員工,我們的公司章程規定,在某些情況下,在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。
催繳股份及沒收股份
董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股,在通知期過後將被沒收。
在任何普通股配發及發行條款的規限下,本公司董事會可就該等普通股未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向該等普通股持有人作出催繳,而每名普通股持有人須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向吾等支付普通股催繳股款。催繳可全部或部分撤銷或推遲,視乎董事所決定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任,即使催繳所涉及的普通股其後已轉讓。
倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付,董事會可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四(14)整天的通知,要求支付未支付款項連同任何可能累積的利息及吾等因該等未支付款項而招致的任何開支。通知須指明付款地點,並須述明如通知不獲遵從,催繳股款所涉及的普通股將可被沒收。
股份的贖回和回購
在公司法條款的約束下,我們可以根據我們或股東的選擇發行將被贖回或可能被贖回的股票。該等股份的贖回將按本公司董事會於股份發行前釐定的方式及其他條款進行。吾等亦可按董事會釐定並與有關股東(S)議定的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。
112
目錄表
獲豁免公司
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。
《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
● | 獲豁免的公司不得發行面值股份; |
● | 獲豁免的公司可獲得一份不徵收任何未來税項的承諾書(這類承諾書最初的有效期通常為20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島;撤銷註冊。 |
● | 獲豁免的公司可註冊為有限存續期公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
董事
投票
本公司的組織章程細則規定,本公司董事可就與其有利害關係的任何合同或擬議合同或安排的決議進行表決(並在考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何會議上計入法定人數),前提是該權益的性質已根據本公司組織章程細則的條款向其他董事披露。這些規定可由股東特別決議案更改,以對本公司的公司章程作出相應修訂。
上述情況亦受(I)董事會持續恪守其受信責任(包括按照本公司的最佳利益行事)及(Ii)本公司的組織章程細則所規定的若干有限情況的規限。
任免
我們的章程規定,董事的人數由董事不定期確定,但不得少於一名董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則),董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”,包括適用的豁免。
董事會分為三(3)個類別,分別指定為第I類、第II類及第III類。在2023年股東周年大會上,第I類董事的任期將屆滿,第I類董事的完整任期為三(3)年。2024年股東周年大會上,二類董事任期屆滿,選舉產生二類董事,任期三(3)年。在2025年股東周年大會上,三類董事的任期將屆滿,三類董事的完整任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上,董事將被選舉為三(3)年的完整任期,以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。
113
目錄表
根據吾等的組織章程細則、指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律(定義見吾等的組織章程細則),吾等的董事經出席董事會議並於會上表決的其餘董事以簡單多數票贊成的方式(即使不足法定人數),有權不時及隨時委任任何人士出任美國證券交易委員會以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。按照組織章程獲委任以填補空缺的董事,應與其所取代的董事屬同一類別的董事,而有關委任的任期應按照該類別的董事終止。
只有在下列情況下,我們的股東才可以通過特別決議(如我們的公司章程所定義)將董事免職(罷免董事的理由應被視為存在):(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行,且該定罪不再受到直接上訴的約束;(B)在為此目的召開的任何董事會例會或特別大會上,或由有管轄權的法院以多數在任董事的贊成票認定該董事,在履行董事責任時故意失當,涉及對我們;至關重要的事項,或(C)該董事在其任期屆滿前的任何時間被具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力,即精神上無行為能力,直接影響該董事作為董事履行其義務的能力,不論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中有何規定(但不影響該協議下的任何損害索賠)。董事的任命沒有累積投票權。
本公司的組織章程細則並無就董事的退休年齡作出規定,或(除非任何股東的普通決議案另有相反規定)對委任董事的持股比例有任何規定。提名任何人士在股東周年大會或特別股東大會上當選為董事會成員(但只有在召開股東特別大會的人士發出的會議通知中指明的事項或在召開該特別股東大會的人士的指示下才可),只可在該等大會上作出:(I)由董事會或在董事會指示下作出,包括由董事會或根據組織章程細則授權的任何委員會或人士作出;或(Ii)由親身出席的股東提出,而該股東於發出通知時及於大會舉行時均為股份的紀錄擁有人,並有權於大會上投票,並已遵守吾等有關該等通知及提名的組織章程細則。
認股權證
關於本公司的首次公開招股,本公司以每單位10.00美元的收購價向本公司出售了12,500,000個單位,產生的總收益為125,000,000美元。每個單位包括一股普通股及一半的公開認股權證,每份完整公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股,並可予調整。
在本公司首次公開發售結束的同時,本公司完成向保薦人出售6,500,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。
2021年7月13日,承銷商通知本公司他們全面行使了超額配售選擇權,並在超額配售選擇權結束時以每單位10.00美元的價格額外購買了1,875,000個單位,產生了18,750,000美元的毛收入。超額配售選擇權於2021年7月15日截止。
在超額配售選擇權結束的同時,本公司完成向保薦人出售750,000份私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。
目前尚有14 437 489份認股權證,其中包括7 187 489份公開認股權證和7 250 000份私募認股權證。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股。該等認股權證將於本公司首次公開發售完成後30個月及本公司首次公開發售結束後12個月後可行使,並於業務合併完成後五個月或於贖回或清盤時更早屆滿。一旦可行使認股權證,吾等可根據認股權證協議及受其條款規限,以現金贖回全部而非部分尚未行使的認股權證。
114
目錄表
開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性
開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州;證券法的民事責任條款做出的判決,以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
反洗錢-開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們可能被要求採用和維持反洗錢程序,並可能要求認購人提供證據以核實他們的身份。在許可的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
如董事或管理人員懷疑或獲悉向股東支付贖回款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的,以確保任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規,吾等亦保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息,則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況,如果披露的信息與犯罪行為或洗錢有關,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。
這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據保護局-開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(下稱《數據保護法》),我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。
隱私通告遊戲攻略
本隱私聲明提醒我們的股東,通過您在本公司的投資,您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中,“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表,除非上下文另有規定。
115
目錄表
投資者數據
我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料,以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在使用這些個人數據時,根據《數據保護法》,我們將被定性為“數據控制者”,而在我們的活動中從我們接收該個人數據的關聯公司和服務提供商可能會根據“數據保護法”的目的充當我們的“數據處理者”,或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,與您在公司的投資有關,這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人,或以其他方式告知他們其內容。
我們如何使用股東的個人數據
作為資料控制人,本行可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:
● | 如果這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的; |
● | 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如,遵守反洗錢和反洗錢法/反洗錢法要求)、;和/或 |
● | 這對於我們的合法利益是必要的,並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 |
如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們會與您聯繫。
116
目錄表
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移,均須符合資料保護法的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅,我們會通知閣下。
117
目錄表
某些關係和關聯人交易
與企業合併相關的交易
2021年3月18日,保薦人購買了3,593,750股方正股票,以換取支付25,000美元的某些延期發行成本。方正股份包括合共最多468,750股須予沒收的股份,惟承銷商並未全部或部分行使超額配售,以致方正股份的數目按折算後將相等於本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商的超額配售全部行使,方正股份沒有一股被沒收。
除有限的例外情況外,發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直至下列情況中較早的發生:(A)在企業合併完成後一年內,(B)在企業合併後,(X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)在公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
2021年5月14日,發起人將總計15,000股方正股票轉讓給由加拉塔的顧問之一安德魯·斯圖爾特控制的Gala Investments。
此外,保薦人及Gala Investments與本公司及Marti訂立函件協議(“創辦人股份函件”),據此(其中包括)保薦人及Gala Investments同意放棄經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則所載的反攤薄權利。
2023年7月11日,贊助商與雪萊·吉利、亞當·梅茨和蒂姆·香農各自簽訂了轉讓信協議(統稱為轉讓信協議)。根據轉讓函件協議,保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)交易結束後第九十一(91)日,分別向Guiley女士、Metz先生及Shannon先生各自轉讓35,000股普通股。請參閲“出售證券持有人”。
私募認股權證
在本公司首次公開招股結束的同時,本公司完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6500,000份私募認股權證。2021年7月15日,本公司完成以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售額外的750,000份私募認股權證。
本票 - 關聯方
保薦人於2021年3月18日向本公司發出無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額高達250,000美元。承付票為無息票據,於(I)於2021年6月30日或(Ii)本公司首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2023年3月31日,本票項下沒有未付款項。
基金前附註
關於執行業務合併協議,Marti與Pre-Fund認購人訂立了Pre-Fund認購協議,據此,Pre-Fund認購人同意認購併向Marti認購各自的Pre-Fund票據,這些票據在成交時轉換為可轉換票據。基金前認購人之一法拉古特為本公司一間董事的聯屬公司,而基金前認購協議獲本公司董事會一致通過。Farragut購買了1500萬美元的預基金票據,Sumed Equity購買了100萬美元的預基金票據,歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的預基金票據,AutoTech Fund II,LP購買了50萬美元的預基金票據。
118
目錄表
《投資者權利協議》
於結案時,本公司、保薦人AlperÖktem及Cankut Durgan(連同AlperÖktem,“Marti創辦人”)及本公司若干股東(“Marti持有人”)簽署投資者權利協議,據此,Callaway(代表保薦人)及Marti創辦人各自(而非聯名)與本公司及Marti持有人同意採取一切必要行動,使本公司董事會初步由七名董事組成。(A)其中六人由Marti提名,(B)其中一人由Callaway(代表主辦方)提名。卡拉維和馬蒂創始人分別而非共同地與公司和馬蒂持有人達成協議,採取一切必要行動,將上述董事分為三類董事,每類董事交錯任職三年。
對信函協議的修訂
於2021年7月8日,本公司與保薦人、公司董事會成員及公司管理層(“內部人士”)訂立函件協議(“保薦函協議”),就函件協議、“內幕函件協議”、“內幕函件協議”及保薦人函件協議訂立“函件協議”。根據各自函件協議的條款,保薦人及內部人士同意就轉讓方正股份、私募認股權證及作為私募認股權證基礎的普通股訂立若干限制(“IPO禁售限制”)。
於2023年5月1日,本公司與保薦人及各內部人士訂立函件協議修正案(“函件協議修正案”)。根據函件協議修訂條款,本公司、保薦人及內部人士同意取消函件協議中適用的首次公開招股禁售期限制。
卡拉維認購協議
2023年5月4日,加拉塔與卡拉維簽訂可轉換票據認購協議(《卡拉維認購協議》)。卡拉維是本公司旗下董事的聯營公司,本公司董事會一致通過卡拉維認購協議。根據卡拉維認購協議的條款,卡拉維或其指定人有權(但沒有義務)在截止日期起至截止日期一年期間認購本金總額不超過4,000萬美元的可轉換票據。
定期貸款信貸安排
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度,MARTI與其子公司MARTIİLeri Teounoloji A.Ş簽訂了某些定期貸款信貸安排。(“Martiİleri”),包括:
● | 一項定期貸款信貸安排協議,日期為2020年1月至17日。該貸款由MartiİLeri提供一筆金額相當於200萬美元的預付款,年利率為4%,於2024年6月30日,即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資本。MartiİLeri在2020年1月全部動用了這項安排,並在2022年9月30日之前將全部本金和應計利息轉換為股權。 |
● | 一份日期為2020年7月10日的定期貸款信貸安排協議。該貸款由MartiİLeri提供一筆金額相當於200萬美元的預付款,年利率為4%,應於2024年7月30日,即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和新車的投資。MartiİLeri在2020年7月全面動用了這一安排,並在2022年9月30日之前將50萬美元的本金轉換為股權。 |
● | 一項定期貸款信貸安排協議,日期為2021年7月13日。該貸款提供了一筆金額相當於500萬美元的預付款,年利率為4%,應於2024年7月31日,即貸款終止日期支付。該設施旨在用於購買新車。MartiİLeri在2021年7月完全拆除了該設施。 |
● | 一份日期為2021年8月18日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額約為340萬美元的預付款,年利率為4%,於2024年8月31日,即貸款終止日期支付。該設施旨在用於預付新車的費用。MartiİLeri在2021年8月完全拆除了該設施。 |
119
目錄表
● | 一份日期為2021年12月24日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額相當於500萬美元的預付款,年利率為4%,應於2024年12月24日,即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和購買新車。MartiİLeri於2021年12月24日完全拆除了該設施。 |
● | 一份日期為2022年12月12日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額相當於50萬美元的預付款,年利率為4%,應於2025年12月14日,即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和購買新車。MartiİLeri在2022年12月全面拆除了該設施。 |
股東預付款
2022年6月24日和7月25日,MartiİLeri分別向股東預付了30萬美元和50萬美元。預付款的目的是用於營運資金。我們打算從Marti向MartiİLeri的未償還貸款中抵消每筆預付款的全部金額。
為PFG提供的定期貸款擔保
MartiİLeri是貸款協議的一方,作為擔保人,將其幾乎所有資產質押為貸款擔保。馬蒂在2021年1月提取了500萬美元的貸款,並在2021年12月提取了1000萬美元的貸款。馬蒂在2022年10月從這筆貸款中額外提取了300萬美元,並在2022年12月又從這筆貸款中提取了200萬美元。截至2023年6月30日,根據貸款協議,仍有1,000萬美元未償還。
120
目錄表
證券的實益所有權
下表列出了與公司普通股的實益所有權有關的信息:
● | 據吾等所知,實益擁有本公司已發行普通股5%以上的每一人或一組關聯人士; |
● | 我們每一位董事; |
● | 我們的每一位執行主任;以及 |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算一人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時,包括該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
本公司實益擁有普通股的百分比是根據截至2023年10月11日已發行和已發行的48,574,596股普通股計算的。
| 數量 |
| 佔總數的百分比 |
| |
實益擁有人(1) | 普通股 | 普通股 | |||
5%的股東 | |||||
加拉塔收購贊助商,有限責任公司(2) | 3,578,750 | 7.4 | % | ||
歐洲復興開發銀行(3) | 3,537,326 | 7.3 | % | ||
永久運動S.àR.L.(4) | 3,537,326 | 7.3 | % | ||
蘇美德股權有限公司(5) | 7,877,922 | 16.2 | % | ||
埃斯拉·烏盧阿斯蘭·杜爾貢(6) | 7,477,950 | 15.4 | % | ||
奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | 7,477,950 | 15.4 | % | ||
董事及行政人員 | |||||
奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | 7,477,950 | 15.4 | % | ||
坎庫特·杜爾貢(6) | 7,477,950 | 15.4 | % | ||
埃德姆·塞利姆(7) | 7,990 | * | |||
優素福·哈馬德(5) | 7,877,922 | 16.2 | % | ||
Daniel·弗萊費爾德(2) | 3,578,750 | 7.4 | % | ||
克里·希利 | — | — | |||
道格拉斯·盧特 | — | — | |||
阿嘎維吾爾族 | 175,240 | * | |||
所有董事和高級管理人員為一組(8人) | 26,595,802 | 54.8 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則以下每個人的地址為Buyukdere CD。編號:237號,Maslak,34485,薩裏耶/伊斯坦布爾,Türkiye。 |
121
目錄表
(2) | 包括3,578,750股就完成業務合併協議擬進行的交易而按一對一基準由本公司B類普通股轉換而成的普通股。FREIFELD先生間接控制保薦人,並可被視為實益擁有保薦人持有的股份。*Freifeld先生否認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢利益除外。加拉塔收購贊助商有限責任公司的營業地址是第18大道南818號套房。925號,田納西州納什維爾,37203。 |
(3) | 歐洲復興開發銀行的營業地址是英國倫敦銀行街5號,E14 4BG。 |
(4) | Perpetual Motion S.àR.L的營業地址是盧森堡大公國豪沃德L大街4號。 |
(5) | 優素福·哈馬德是馬蒂的董事會員,是蘇美德及其附屬公司的高管、董事或合夥人,或擁有該公司的財務權益。因此,Hammad先生可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd.所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜中央4號大樓1號105號辦公室。 |
(6) | 這些股份由杜爾貢先生的配偶埃斯拉·烏盧亞斯蘭·杜爾貢直接持有。因此,Durgan先生可能被視為分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的實益所有權。杜爾岡先生不承認這些股份的實益所有權。 |
(7) | 包括7990份可在未來60天內行使的普通股期權。 |
122
目錄表
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股及認股權證。本招股説明書所稱“出售證券持有人”,是指下表所列人士,以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股及認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。關於可換股股份,我們假設(I)到期時可發行的實物支付利息的本金總額,(Ii)根據契約的最高重置轉換率,基於最低重置價格(各重置價格定義見契約)1.50美元和10.0%的轉換溢價,及(Iii)Callaway Capital Management LLC全面行使其認購最高可換股票據本金總額40,000,000美元的選擇權。
下表列出出售證券持有人或其代表提供的有關每名出售股東根據本招股説明書不時提供的普通股及認股權證的某些資料。以下指定的出售股東可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外,以下確定的證券僅包括登記轉售的證券,可能不包括所有被視為由出售證券持有人實益持有的股份。如有需要,出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料,包括有關每名出售證券持有人的身份及所持證券的資料,將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列明。請參閲“配送計劃.”
我們不能就出售證券持有人是否真的會出售其任何或全部普通股或認股權證(視情況而定)向閣下提供意見。出售證券持有人可按現行市價或私下議定價格,不時透過公開或非公開交易發售全部或部分普通股或認股權證以供回售。由於出售證券持有人可能出售其全部、部分或不發售其證券,因此,出售證券持有人在發售後將持有的普通股或認股權證(如適用)的數目並無確定的估計。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證所得的任何收益。
下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。除非另有説明,否則以下每個人的地址為Buyukdere CD。編號:237號,Maslak,34485,薩裏耶/伊斯坦布爾,Türkiye。
| 在此之前擁有的證券 |
|
| 在此之後擁有的證券 | |||||||||||||
供奉 | 擬出售的證券 | 供奉 | |||||||||||||||
銷售名稱 | 普通 |
| 普通 |
| 普通 |
|
|
| |||||||||
證券持有人 | 股票 | 認股權證 | 股票(1) | 認股權證(2) | 股票 | %(3) | 認股權證 | % | |||||||||
阿嘎維吾爾族(4) | 175,240 | — | 175,240 | — | — | — | — | — | |||||||||
汽車技術基金II,L.P.(5) | 2,558,166 | — | 435,770 | — | 2,122,396 | 4.4 | % | — | — | ||||||||
埃斯拉·烏盧阿斯蘭·杜爾貢(6)(*) | 7,477,950 | — | 7,477,950 | — | — | — | — | — | |||||||||
歐洲復興開發銀行(7) | 4,408,865 | — | 871,539 | — | 3,537,326 | 7.3 | % | — | — | ||||||||
奧古茲·阿爾珀·奧克特姆(8)(*) | 7,477,950 | — | 7,477,950 | — | — | — | — | — | |||||||||
塞赫爾·塞納·奧克特姆(9)(*) | 793,265 | — | 793,265 | — | — | — | — | — | |||||||||
蘇美德股權有限公司(10) | 8,804,160 | — | 8,804,160 | — | — | — | — | — | |||||||||
加拉塔收購贊助商,有限責任公司(11) | 3,473,750 | 7,250,000 | 3,473,750 | 7,250,000 | — | — | — | — | |||||||||
雪萊·吉利(12) | 35,000 | — | 35,000 | — | — | — | — | — | |||||||||
亞當·梅茨(13) | 35,000 | — | 35,000 | — | — | — | — | — | |||||||||
蒂姆·香農(14) | 35,000 | — | 35,000 | — | — | — | — | — | |||||||||
Gala Investments,LLC(15) | 15,000 | — | 15,000 | — | — | — | — | — | |||||||||
405 MSTV I LP(16) | 7,758,088 | — | 7,758,088 | — | — | — | — | ||||||||||
Keystone Group,L.P.(17) | 7,758,088 | — | 7,758,088 | — | — | — | — | — | |||||||||
格拉梅西新興市場動態信用基金(18) | 775,808 | — | 775,808 | — | — | — | — | — | |||||||||
格拉梅西多資產基金有限責任公司(19) | 1,163,713 | — | 1,163,713 | — | — | — | — | — | |||||||||
Weiss Asset Management LP管理的基金(20) | 7,758,087 | — | 7,758,087 | — | — | — | — | — | |||||||||
B.萊利證券公司(21) | 2,327,426 | — | 2,327,426 | — | — | — | — | — | |||||||||
Farragut Square Global Master Fund,LP(22) | 12,719,712 | — | 12,719,712 | — | — | — | — | — | |||||||||
卡拉維資本管理有限責任公司(23) | 31,032,352 | — | 31,032,352 | — | — | — | — | — |
(*) | 這些股份在業務合併結束後受到13個月的合同鎖定。 |
123
目錄表
(1) | 本欄所列金額為此類出售證券持有人使用本招股説明書可提供的普通股數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他普通股。 |
(2) | 本欄中列出的金額是此類出售證券持有人使用本招股説明書可能提供的認股權證數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他認股權證。 |
(3) | 假設證券持有人在本招股説明書發佈之日並未出售其實益擁有的任何其他普通股。本公司實益擁有普通股的百分比是根據截至2023年10月11日已發行和已發行的48,574,596股普通股計算的。 |
(4) | 烏古爾先生目前在公司董事會任職。 |
(5) | 包括(I)Autotech Fund II間接持有的2,122,396股普通股、通過CEDE&Co.發行的2122,396股普通股,以及(Ii)轉換可換股票據時發行的435,770股普通股。上面列出的單位或個人的地址是美國加利福尼亞州門洛帕克130米德爾菲爾德路525號套房,郵編:94025。 |
(6) | 這些股份由杜爾貢先生的配偶埃斯拉·烏盧亞斯蘭·杜爾貢直接持有。因此,Durgan先生可能被視為分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的實益所有權。杜爾岡先生不承認這些股份的實益所有權。 |
(7) | 包括(I)由歐洲復興開發銀行透過CEDE&Co.間接持有的3,537,326股普通股及(Ii)轉換可換股票據時的871,539股普通股。歐洲復興開發銀行的營業地址是英國倫敦銀行街5號,E14 4BG。 |
(8) | 包括奧克特姆先生直接持有的7,477,950股普通股。 |
(9) | 包括奧克特姆女士直接持有的793,265股普通股。 |
(10) | 包括(I)由Sumed Equity Ltd直接持有的7,877,922股普通股及(Ii)轉換可換股票據時持有的926,238股普通股。優素福·哈馬德是馬蒂的董事會員,是蘇美德及其附屬公司的高管、董事或合夥人,或擁有該公司的財務權益。哈馬德先生及Dany Farha對普通股擁有酌情決定權,因此可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd.所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜中央4號大樓1號105號辦公室。 |
(11) | 包括(I)約3,473,750股就完成業務合併協議擬進行的交易而按一對一基準由B類普通股轉換為普通股的3,473,750股普通股;及(Ii)保薦人持有的7,250,000股私募認股權證相關的7,250,000股A類普通股,該等認股權證目前不可行使,亦不得於本協議日期起計60天內行使。Farragut Square Global Master Fund,LP是一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業(“Farragut LP”),是特拉華州有限責任公司Galata收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)的管理成員。Farragut Square Global GP,LLC是特拉華州的一家有限責任公司(以下簡稱Farragut GP),是Farragut Global LP的普通合夥人。卡拉維·法拉古特有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“卡拉維有限責任公司”),是Farragut GP的管理成員。弗萊費爾德先生是卡拉威有限責任公司的管理成員。*Freifeld先生否認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢利益除外。上面列出的實體或個人的地址是c/o Galata收購贊助商,LLC 818第18大道南,Suite。925號,田納西州納什維爾,37203。 |
(12) | 包括35,000股普通股,按一對一原則由B類普通股轉換為普通股,以完成業務合併協議所擬進行的交易,該等交易由保薦人直接持有,並將轉讓予Shelley Guiley。2023年7月11日,保薦人和Guiley女士簽訂了一項書面協議,根據該協議,保薦人同意在(I)本登記聲明生效和(Ii)交易結束後第91(91)天向Guiley女士轉讓35,000股普通股。以上所列單位或個人的地址是馬裏蘭州切維蔡斯坎伯蘭大道4509號,郵編:20815。 |
124
目錄表
(13) | 包括35,000股普通股,按一對一原則由B類普通股轉換為普通股,以完成業務合併協議擬進行的交易,該等交易由保薦人直接持有,並將轉讓予Adam Metz。於2023年7月11日,保薦人與梅茨先生訂立一項函件協議,根據該協議,保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)成交後第九十一(91)天(以較遲者為準)向梅茨先生轉讓35,000股普通股。上面列出的單位或個人的地址是81612,Aspen,Aspen,PO Box。 |
(14) | 包括35,000股普通股,按一對一原則由B類普通股轉換為普通股,以完成業務合併協議擬進行的交易,該等交易由保薦人直接持有並將轉讓予Tim Shannon。於二零二三年七月十一日,保薦人與香農先生訂立一項函件協議,根據該協議,保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)成交後第九十一(91)日(以較遲者為準)向香農先生轉讓35,000股普通股。上述單位或個人的地址為:科羅拉多州丹佛市聖保羅街100號,310室,郵編:80206。 |
(15) | 包括15,000股普通股,按一對一原則由B類普通股轉換為普通股,以完成由Gala Investments LLC直接持有的業務合併協議所擬進行的交易。上面列出的實體或個人的地址是郵政編碼94957羅斯的郵政信箱28。 |
(16) | 包括由405 MSTV I,L.P.直接持有的可換股票據轉換後的7,758,088股普通股。上述實體或個人的地址為開曼羣島大開曼羣島Uland House,Uland House,KY1-1104。 |
(17) | 包括7,758,088股普通股,轉換由特拉華州有限合夥企業Keystone Group,L.P.直接持有的可轉換票據。位於特拉華州的有限責任公司Keystone MGP,LLC是Keystone Group的管理普通合夥人。位於特拉華州的有限責任公司FW Live Oak Holdings,LLC是Keystone MGP,LLC的唯一成員。FW GP Holdco,LLC是一家特拉華州的有限責任公司,是FW Live Oak Holdings,LLC的唯一管理人。傑伊·赫伯特是FW GP Holdco,LLC的管理成員。赫伯特否認對這類股票的實益所有權。上面列出的實體和個人的地址是201Main Street,Suite3100,Fort Worth,Texas 76102。 |
(18) | 包括由Gramerence Emerging Markets Dynamic Credit Fund直接持有的可轉換票據轉換後的775,808股普通股。以上所列單位或個人的地址是康涅狄格州格林威治代頓大道20號,郵編:06830。 |
(19) | 包括轉換Gramerity多資產基金直接持有的可轉換票據後的1,163,713股普通股。以上所列單位或個人的地址是康涅狄格州格林威治代頓大道20號,郵編:06830。 |
(20) | 包括(I)最多2,870,492股可轉換由Brookdale Global Opportunity Fund(“BGO”)持有的可換股普通股及(Ii)最多4,887,595股由Brookdale International Partners,L.P.(“BIP”)持有的可轉換可換股普通股。Andrew Weiss是WAM GP LLC的經理,WAM GP LLC是BGO和BIP的投資經理Weiss Asset Management LP的普通合夥人。WAM GP LLC也是BIP的普通合夥人BIP GP LLC的經理。韋斯先生對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。韋斯先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP和BIP GP LLC均放棄對BGO和BIP持有的股份的實益所有權,但他們各自在其中的金錢權益除外。上述實體的營業地址為C/o Weiss Asset Management,地址為馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號16樓,郵編:02116。 |
(21) | 包括B.Riley Securities,Inc.直接持有的可轉換票據轉換後的2,327,426股普通股。上面列出的實體或個人的地址是11100 Santa Monica Blvd。加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90025。 |
(22) | 包括由Farragut Square Global Master Fund直接持有的可轉換票據轉換後的12,719,712股普通股。上述實體或個人的地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。 |
(23) | 包括轉換可轉換票據時的31,032,352股普通股,這些普通股將由Callaway Capital Management LLC(“Callaway Capital”)直接持有,前提是Callaway Capital在2024年7月9日或之前全面行使其購買至多40,000,000美元可轉換票據的選擇權。以上所列單位或個人的地址為套房18號南大街818號。925號,田納西州納什維爾,37203。 |
125
目錄表
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素,這些因素一般適用於購買、擁有和處置我們的普通股,以及我們的認股權證的行使、處置和失效。普通股和認股權證在本文中統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就我們證券的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論並不是對與我們證券的所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決以及司法裁決,所有這些都在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋,可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對我們證券所有權或處置持有人的影響的裁決。
在本討論中,我們假設持有者持有我們的證券是《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面,也不涉及守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則、任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果,或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果,例如:
● | 持有或被視為持有本公司股本5%以上的股東(以下具體規定的除外); |
● | 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 免税組織; |
● | 政府組織; |
● | 銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣交易商; |
● | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金 |
● | 擁有美元以外的“功能貨幣”的人員; |
● | 符合税務條件的退休計劃; |
● | 因行使員工股票期權或其他補償而持有或接受我們的證券的持有者; |
● | 持有者持有我們的證券,作為對衝、跨境或其他降低風險策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
● | 根據守則的推定出售條款被視為出售我們證券的持有人;或 |
● | 被動型外國投資公司、受控外國公司和某些前美國公民或長期居民。 |
此外,本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業,包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券,則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和該合夥人的活動
126
目錄表
夥伴關係。這些合夥人和合夥企業應諮詢他們的税務顧問,瞭解我們證券的所有權和處置的税務後果。
在本討論中,“美國持有者”指的是我們證券的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,可以被視為美國人。 |
在本討論中,“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人,該證券既不是美國持有人,也不是合夥企業,也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。
在美國聯邦所得税中作為國內公司的待遇
儘管根據開曼羣島的法律,我們被組織為一家獲得豁免的有限責任公司,但由於合併的結果,我們相信根據守則第7874節的規定,我們將被視為美國聯邦所得税目的的國內公司。因此,我們通常要繳納美國聯邦所得税,就像我們是根據美國或美國某個州的法律組建的一樣。本文件中包含的剩餘討論美國聯邦所得税的重要考慮因素假設我們將被視為所有美國聯邦所得税目的的國內公司。
適用於美國持有者的税收考慮
分派的課税
如果我們向普通股的美國持有者支付分派或進行推定分派(不包括我們股票的某些分派或收購我們股票的權利),此類分派通常將構成美國聯邦所得税目的股息,支付或被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報,並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益,並將按“-適用於美國持有者的税收考慮--普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“下面。
如果滿足必要的持有期,我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息),並且只要滿足某些持有期要求,我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”,根據現行法律,這些股息將按長期資本利得税徵税。如果不符合持有期要求,公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格,並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額,非公司持有人可能需要按普通所得税税率徵税,而不是適用於合格股息收入的優惠税率。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。確認的損益金額通常等於
127
目錄表
(1)在該等處置中收到的任何財產的現金金額與公平市價的總和,以及(2)美國持有人在如此處置的普通股中的經調整税基之間的差額。美國持有人在其普通股中的經調整税基一般等於美國持有人對該等普通股的收購成本(或,如在行使認股權證時收到的普通股,則為美國持有人對該等普通股的初始基準,如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分派。根據現行法律,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者對如此出售的普通股的持有期為一年或更短時間,出售或其他應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響,並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
行使認股權證
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外,美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始計税基礎通常將等於美國持有人收購認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國證券持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日的次日開始;然而,在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。
在某些情況下,認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚,可能會與上述後果不同。無現金操作可能是應税事件、非變現事件或完全免税資本重組。敦促美國持有者就行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問,包括在無現金的基礎上,包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和納税基礎。
權證的出售、交換、贖回或到期
在出售、交換(非行使)、贖回或認股權證到期時,美國持有人將確認應納税損益,其金額等於(1)在該等處置或到期時變現的金額與(2)美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人購買該權證的成本,再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下所述)。適用於美國持有者的税收考慮--可能的建設性分配“)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年,則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。
如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有者通常會在認股權證中確認與持有者調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失,如果認股權證持有一年以上,則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的構造性分佈
認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數目或認股權證的行使價格作出調整。一般而言,具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而,如果美國認股權證持有人因向我們的普通股持有人支付應税股息而增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加可行使認股權證的普通股數量或調整認股權證的行使價格),則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分派。如上所述,這種建設性的分配將被課税。適用於美國持有者的税務考慮-分配税以同樣的方式,就像該美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的普通股現金分配一樣。
信息報告和後備扣繳。
一般來説,信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的分配以及出售或以其他方式處置我們證券的收益,除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或
128
目錄表
豁免狀態的證明,或已被美國國税局通知需要備用扣繳(而且這種通知尚未撤回)。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。
適用於非美國持有者的税收考慮
分派的課税
一般而言,我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配),只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分,將構成美國聯邦所得税目的股息,如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫,則應按30%的税率從股息總額中預扣美國聯邦所得税。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中,視情況而定)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在我們普通股中的調整税基,如果這種分配超過非美國持有人的調整税基,則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益,這將被視為如下所述:適用於非美國持有者的税務考慮-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益“下面。
我們向非美國持有人支付的股息,如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者,如果適用税收條約,則可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地),通常不需要繳納美國預扣税,前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反,此類股息通常將繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除後,税率與適用於美國持有者的個人或公司税率相同。如果非美國持有者是一家公司,與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。
行使認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的待遇通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使認股權證的待遇相對應,如下所述適用於美國持有者的税務考慮--行使認股權證如上所述,在無現金操作導致應税交換的範圍內,對非美國持有者的税收後果將與下文中所述的相同適用於非美國持有者的税務考慮-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益.”
普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益
非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證或我們的認股權證到期或贖回而確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
● | 非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
129
目錄表
● | 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”或USRPHC,在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證(視情況而定)的較短五年期間內的任何時間,並滿足某些其他條件。 |
上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税,就像非美國持有者是美國持有者一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。我們不認為我們目前是或將成為USRPHC,但在這方面不能保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
如上文“-適用於美國持有者的税務考慮--可能的推定分配”一節所述,對我們的權證的調整可能導致向權證的非美國持有者進行推定分配,這將按照上文“-分配的徵税”中所述處理。在任何推定股息的情況下,適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款,包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證、普通股或其他財產的銷售收益。
信息報告和後備扣繳。
我們普通股的分配和認股權證向非美國持有人的視為分配以及與這些付款有關的預扣税款(如果有)必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定,非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息、視為分配、分配和扣繳的信息申報單的副本。非美國持有者可能必須遵守證明程序,以確定其不是美國人,以避免後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
外國賬户税務遵從法
該法第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)及其頒佈的財政部條例和行政指導對支付給外國金融機構的某些款項(由適用規則明確定義)徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,對某些款項預扣,並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人)的大量信息並向美國税務機關提供。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。FATCA還通常對向非金融和外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税,除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國實質性所有者的證明,或提供有關該實體的美國重大直接或間接所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得豁免,則不適用上述預扣税。
FATCA預提目前適用於股息(包括被視為股息)的支付。美國財政部已經公佈了擬議的法規,如果以目前的形式最終敲定,將取消適用於處置我們證券的總收益的30%的聯邦預扣税。在這些擬議法規的序言中,美國財政部表示,在最終法規發佈之前,納税人通常可以依賴擬議的法規。我們鼓勵投資者就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
130
目錄表
Tärkiye的某些重要税務考慮
以下摘要載有與收購、擁有及處置普通股有關的重大Türkiye所得税後果的描述,不應被解釋為專業法律或税務建議,因為它不考慮任何投資者的特殊情況。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
每個投資者都應該諮詢他們的顧問,根據他們的公民身份、居住地或住所國的法律,投資我們的證券可能產生的税收後果。
Türkiye税收方面的考慮
以下討論是關於Türkiye居民個人或公司投資我們證券的某些Türkiye税收考慮事項的一般摘要,其中證券將不會由非居民通過Türkiye的常設機構持有,該機構可能被認為是通過存在固定的營業地點或任命常駐代表而構成的。本報告僅供參考,並基於截至本招股説明書發佈之日有效的蒂爾基耶共和國法律和相關解釋,可能會有前瞻性和追溯性的變化。 - 在本節中提及的“居民”指的是蒂爾基耶的税務居民,而本節中的“非居民”指的是非蒂爾基耶的税務居民。
以下討論僅旨在向潛在投資者提供一般信息,並不聲稱是全面的,也不涉及可能與做出投資、所有權或處置我們的證券的決定相關的所有土耳其法律問題。此外,它沒有描述根據除蒂爾基耶共和國以外的任何徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。
建議居民和其他受土耳其税收約束的人士、從向居民(無論是個人或法人)出售或處置我們的證券中獲得收益的非居民以及從其在Türkiye的商業和商業活動中實現收入的非居民(無論是個人還是法人),在確定出售或處置我們的證券對他們造成的任何後果時,諮詢他們自己的税務顧問。
股東的納税狀況
根據Türkiye所得税法,在確定納税人的所得税義務時,有兩種納税地位:“居民”作為負有全部責任的納税人,對其在世界各地的收入繳納土耳其所得税;被視為有限責任納税人的“非居民”,如果適用,對其來自Türkiye共和國的應税收入(即來自Türkiye的收入)繳納土耳其所得税。
出於Türkiye納税目的,如果(I)根據《土耳其民法典》在Türkiye居住,或(Ii)不包括臨時離境,他們在Türkiye一年中停留超過6個月,則被視為Türkiye居民。如果給出的兩個條件都不滿足,對於Türkiye税收而言,真實的人被視為非居民。
就Türkiye納税而言,如果法人是根據土耳其相關法律在Türkiye註冊成立的,或者如果它們的有效管理地點在Türkiye,儘管它們是在Türkiye以外註冊的,則將其視為居民。如果上述兩個條件都不滿足,則對於Türkiye税收而言,法人被視為非居民。
Türkiye的所得税
現行的個人所得税税率為15%至40%,按累進方式適用,具體取決於個人在某一日曆年的總收入水平。
最近提高了公司(所得税)税率,以資助2月份襲擊Türkiye的大地震的恢復工作,私營實體的税率提高到25%,金融部門公司的税率提高到30%,兩者都持平,這是根據2023年7月15日發佈的編號為32249的《政府公報》中公佈的第7456號法律。
131
目錄表
資本利得
如果導致資本收益的交易是在Türkiye完成的,對價是在Türkiye支付的,或者即使付款是在Türkiye以外的地方進行的,資本收益將被視為Türkiye來源的收入。術語“入賬”是指以Türkiye進行付款,或如果付款是在國外進行的,則將其記錄在Türkiye的賬簿中,或從以Türkiye付款的付款人或付款代理人的利潤中支付。
非Türkiye居民的股東(即,非Türkiye居民的股東)在Türkiye納税,並且不通過Türkiye的常設機構從事貿易或業務,除非轉移到Türkiye的居民手中,否則不會對出售或處置我們證券所實現的收益繳納Türkiye所得税。在Türkiye,如果非居民個人或公司出售給Türkiye的居民,非居民個人或公司在出售中實現的資本收益可能需要繳納所得税和/或公司税,這取決於緊接出售前證券的持有期 - 雙邊税收條約條款被保留。
對Türkiye的非居民收入徵税的持有期標準取決於與Türkiye締結的有關雙邊所得税條約(如果有的話)中規定的適用條款。由於資本收益不通過預提徵税,任何來自Türkiye的證券資本收益都可能需要申報。任何股東不會僅僅因為持有我們的證券而被視為Türkiye的居民或註冊地,以繳納當地所得税。
分紅
與證券有關的股息支付將分別由個人或法人實體在Türkiye按全額税率繳納所得税或公司税。居民個人必須為其股息收入提交年度納税申報單,如果股息金額超過法律規定的貨幣門檻(2023年全年嘗試8400美元)以及其他某些需要申報的收入,則應在年度納税申報單中申報全部金額。在其他地方(即在Türkiye以外的司法管轄區)對通過申報在Türkiye納税的股息總額徵收的預扣税,原則上可抵免根據Türkiye法律在納税申報單上計算的所得税或公司税。
出售證券所獲得的收益將由個人或法人實體按全額税率繳納Tärkiye的所得税或公司税, - 豁免保留給公司納税人,而價格指數化可能會減少以當地貨幣(Try)計算的應税收益。
132
目錄表
開曼羣島的某些重要税務問題
以下説明並不旨在構成有關收購、擁有及處置普通股的所有税務後果的完整分析,亦不應被解釋為法律或專業税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。
開曼羣島税收方面的考慮
以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
有關本公司證券的任何股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税,向任何證券持有人支付股息或資本時亦不需要預扣,出售證券所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行普通股或有關該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。然而,如果在開曼羣島籤立或被帶進開曼羣島,與股票有關的轉讓文書是可以蓋章的。
我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的股份有限公司,因此已向開曼羣島財政司申請並獲得實質上以下形式的承諾:
《税收減讓法》
(經修訂)
關於税務寬減的承諾
根據《税務減讓法》(經修訂)第(6)節的規定,財政司司長與加拉塔承諾:
1. | 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
2. | 此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税: |
2.1 | 我們的股份、債權證或其他債務或與之有關的;或 |
2.2 | 以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。 |
這些特許權的有效期為20年,自本協議之日起計算。
133
目錄表
配送計劃
現登記本招股説明書所列證券持有人轉售106,582,626股普通股及7,250,000份認股權證,包括其受讓人、質權人、受讓人或其繼承人。本招股説明書亦涉及發行最多14,437,489股普通股,包括(I)最多7,250,000股可於行使7,250,000股私募認股權證時發行的普通股及(Ii)最多7,187,489股根據7,187,489股公募認股權證行使而可發行的普通股。
吾等將不會從出售普通股或根據本協議登記轉售認股權證的證券持有人的任何出售中收取任何收益。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊相關的所有成本、支出和費用,包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。出售證券持有人將承擔所有增量出售費用,包括佣金、經紀費和其他類似的出售費用。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。本文所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓),出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處收到的證券。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券以供發售及出售,以便出售證券持有人可自由向公眾出售該等證券。然而,註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
出售證券持有人可不時在一種或多種交易(可能包括大宗交易)中出售證券,包括但不限於,以現行市場價格對紐約證券交易所美國證券交易所進行的交易、協商交易、通過與據此提供的證券有關的看跌或看漲期權交易、通過賣空所提供的證券、或這些銷售方法的組合。此類交易可能涉及經紀人或交易商,也可能不涉及。銷售證券持有人委託的經紀人、交易商進行銷售時,可以安排其他經紀人、交易商參與。經紀-交易商交易可包括經紀-交易商作為本金購買證券,以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。這些經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償(該等經紀交易商可作為其代理或作為委託人向其出售),或兩者兼而有之(對某一特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為證券法所指的“承銷商”,任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。出售證券持有人已告知吾等,他們並未與任何經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的證券訂立任何協議、諒解或安排。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃,按照本招股説明書所屬的登記聲明,按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內),我們可以提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,出售證券持有人亦可根據證券法第144條(“第144條”)出售證券,或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。
出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權,如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意,可不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在收到賣家的通知後
134
目錄表
如果受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券,我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件,具體指明該人為出售證券持有人。
在我們接到任何出售證券持有人的通知,即已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買的方式出售在此提供的證券達成任何重大安排後,如果需要,將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的附錄,披露:
● | 名字參與經紀交易商(S); |
● | 涉及的具體證券; |
● | 該等證券的初始售價; |
● | 向該等經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用);及 |
● | 其他事實交易的物料。 |
出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中,賣空在此發行的證券或可轉換為或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經修訂或補充以反映該項交易)。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的股票未平倉借款,並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具,以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在需要的範圍內,我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件,以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息,或該等信息的任何重大變化。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額,不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任,包括證券法下的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任,包括證券法下的某些責任。銷售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
135
目錄表
有資格在未來出售的證券
截至2023年10月11日,我們有48,574,596股普通股已發行和發行,7,187,489股公開發行和未發行認股權證,以及保薦人持有的7,250,000份私募認股權證,每份認股權證可按每股普通股11.50美元行使。本公司就業務合併而發行的所有普通股及認股權證均可自由買賣,惟根據證券法第144條的規定成為本公司聯屬公司的人士在業務合併中收到的本公司普通股及認股權證只能在第144條所允許的交易或證券法所允許的其他交易中轉售。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
本招股説明書所包含的註冊説明書已提交,以履行吾等根據投資者權利協議及PIPE認購協議登記保薦人及PIPE投資者發售及出售普通股及認股權證的責任,以及登記若干公司股東的普通股發售及出售。請參閲“出售證券持有人”.
我們無法預測出售我們的普通股或認股權證或可供出售的此類證券將對我們證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。
鎖定
我們的公司章程對在緊接合並前Marti的任何僱員或服務提供商(“公司僱員”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)作出某些限制,任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均屬無效,且未獲吾等批准或登記。禁售期指自收市之日起至(A)收市後十三(13)個月及(B)任何連續30個交易日內任何20個交易日內紐約證券交易所普通股最後報售價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整)之日起至結束之日,兩者以較早者為準。
然而,對於公司員工,我們的公司章程規定,在某些情況下,在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。
註冊權和投資者權利協議
根據PIPE認購協議,本公司必須於企業合併完成後30個月內提交註冊説明書(“PIPE註冊説明書”),登記PIPE投資者持有的最多73,526,827股普通股,並以商業上合理的努力宣佈註冊生效並維持該等註冊的效力。
於簽署業務合併協議的同時,本公司訂立投資者權利協議,根據該協議,本公司必須盡其商業上合理的最大努力,於交易結束後20個營業日內提交一份涵蓋Marti持有人持有的所有應登記證券的轉售或其他處置的登記聲明,並作出商業上合理的努力,使登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外,Marti持有者對該公司的承銷發行擁有某些“搭便式”註冊權,但某些慣例例外。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的所有費用和支出。
規則第144條
根據證券法規則第2144條,實益擁有受限制普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券;但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一,及(Ii)吾等須在出售前至少三個月內遵守交易所法定期報告規定,並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內提交交易所法第(13)或15(D)條下所有規定的報告。
136
目錄表
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人,將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月期間內僅出售不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行和已發行普通股總數的1%(1%);或 |
● | 於就出售事項提交表格F144前的四個歷周內,普通股的平均每週交易量。 |
根據規則第144條,我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)款的報告要求; |
● | 證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及 |
● | 從發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息之日起,至少已經過去了一年,反映出其作為非殼公司實體的地位。 |
第S條
證券法下的S條例規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人轉售的豁免條件,而S規則第904條規定了規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在S法規中定義,並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。
我們是根據規則S定義的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S規則在美國境外銷售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且受規則第903條施加的發售限制的約束,可以自由交易,無需註冊或證券法下的限制,除非證券由我們的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的規限下,吾等限售股持有人如非吾等公司的聯屬公司或因其高級職員或董事的身份而成為吾等的聯營公司的人士,可根據S規則,在以下情況下以“離岸交易”的形式轉售其限制性股份:賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動;而在僅憑藉持有該職位而是吾等的聯營公司的高級職員或董事的情況下,售出吾等限售股份,則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的,而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外的限制適用於我們的限制性股票持有人,他或她將成為我們公司的聯屬公司,但他或她作為我們公司的高管或董事的身份除外。
規則第701條
一般而言,根據現行有效的證券法第701條規則,我們的每一名僱員、顧問或顧問,在業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中,向我們購買股權的每一名員工、顧問或顧問都有資格根據規則第144條轉售這些股權,但不遵守規則第144條所載的一些限制,包括持有期。然而,規則701股票仍將受到適用的鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
137
目錄表
與發售相關的費用
我們估計,與出售證券持有人提供和出售我們的證券有關的費用如下:
費用 |
| 金額 | |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 35,438.84 | |
FINRA備案費用 | * | ||
印刷和雕刻費 | * | ||
律師費及開支 | * | ||
會計費用和費用 | * | ||
總計 | $ | 35,438.84 |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。 |
根據吾等與出售證券持有人訂立的協議,吾等已同意承擔與根據本招股説明書登記轉售證券有關的所有費用。
138
目錄表
美國證券法規定的民事責任的可執行性
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在Türkiye進行的。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外。因此,您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您也可能很難在Türkiye或開曼羣島法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,他們中的大多數不是美國居民,其大部分資產位於美國境外。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯,您可能很難或不可能在開曼羣島對我們提起訴訟。此外,開曼羣島或Türkiye的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類個人提出的判決也存在不確定性,也不確定此類開曼羣島或Türkiye法院是否會聽取在開曼羣島或Türkiye針對我們或基於美國或任何州的證券法的此類個人提起的原始訴訟。
我們在開曼羣島的註冊地址是C/o Maples企業服務有限公司,郵編:KY1-1104,大開曼Ugland House郵政信箱309號。
我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達,這些訴訟涉及此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售。我們代理商的地址是紐約42號大街122E,18樓,New York 10168。
根據證券法第6(A)節的要求,我們在美國的此次發行的授權代表是Cogency Global Inc.,地址為紐約東42街122號,18樓New York,NY 10168。
139
目錄表
專家
本招股説明書所載本公司於2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度及截至2021年2月26日(成立)至2021年12月31日止年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其有關報告(其中載有一段解釋,涉及本公司財務報表附註1所述對本公司作為持續經營企業持續經營能力的重大懷疑),並依據該等公司作為審計及會計專家的權威而包括在內。
Marti截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表,以及截至2022年12月31日的三年期間的每一個年度的綜合財務報表,均已列入本招股説明書,其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ的報告,該報告出現在本招股説明書的其他地方,並經上述事務所作為會計和審計專家授權。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落,其中指出,2021年和2020年合併財務報表已重報,以糾正錯誤陳述。
畢馬威BAğı女士ız DeneTim ve SMMM AŞ的註冊地址是Adalet,Folkart Towers,Manas BLV。編號:39 B KAT:35,35530 bayraklı/İzmir.
140
目錄表
法律事務
Maples and Calder(Cayman)LLP已將本招股説明書提供的有關普通股及開曼羣島法律事宜的證券的有效性轉移。
Latham&Watkins LLP已根據紐約法律傳遞了本招股説明書提供的證券關於認股權證的有效性。
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守交易所法案中適用於“外國私人發行人”的定期報告和其他信息要求,我們將根據這些要求不時向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上公佈。
我們還維護着一個互聯網網站www.marti.tech。通過我們的網站,我們將在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會的以下文件後,在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件:我們的20-F表格年度報告;我們的6-K表格報告;對這些文件的修改;以及美國證券交易委員會可能需要的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
141
目錄表
財務報表索引
頁面 | |
Marti Technologies未經審計的簡明財務報表 | |
截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表 | F-4 |
截至2023年和2022年6月30日止六個月的簡明綜合經營及全面虧損報表 | F-5 |
截至2023年和2022年6月30日止六個月的簡明綜合權益變動表 | F-6 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 | F-7 |
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表附註 | F-8 |
Marti Technologies經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-19 |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-20 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-21 |
2022年、2021年和2020年1月至12月31日期間合併權益變動表 | F-22 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-23 |
截至及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表附註 | F-24 |
加拉塔收購公司審計的財務報表。 | |
獨立註冊公共會計報告(PCAOB ID號688) | F-59 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | F-60 |
截至2022年12月31日的年度及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表 | F-61 |
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表 | F-62 |
截至2022年12月31日的年度及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表 | F-63 |
財務報表附註 | F-64 |
F-1
目錄表
Marti Technologies Inc.
及其子公司
未經審計的中期濃縮綜合
該期間的財務報表
1月1日 - 2023年6月30日和2022年6月
F-2
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表
2023年1月1日至6月30日的過渡期
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
目錄 |
| 頁 | |
未經審計的簡明綜合資產負債表 | F-4 | ||
未經審計的簡明合併業務報表和全面虧損 | F-5 | ||
未經審計的簡明綜合權益變動表 | F-6 | ||
未經審計的現金流量表簡明綜合報表 | F-7 | ||
關於未經審計的簡明綜合財務報表的説明 | F-8 | ||
注:1 | 業務説明 | F-8 | |
注:2 | 陳述和持續經營的基礎 | F-8-F-10 | |
注:3 | 主要會計政策摘要和估計數的使用 | F-10-F-11 | |
注:4 | 財產、設備和押金 | F-11 | |
注:5 | 現金和現金等價物 | F-12 | |
注:6 | 收入信息 | F-13 | |
注:7 | 運營費用 | F-14-F-15 | |
注:8 | 所得税 | F-15 | |
注:9 | 承付款和或有事項 | F-15 | |
注:10 | 後續事件 | F-16 |
F-3
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產 | |||||
流動資產: | |||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| |
應收賬款淨額 | |
| | ||
盤存 | |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | |
| | ||
其他流動資產 | |
| | ||
−增值税應收賬款 | |
| | ||
−其他 | |
| | ||
流動資產總額 | |
| | ||
非流動資產: | |||||
財產、設備和存款,淨額 | |
| | ||
−財產、設備、淨值 | |
| | ||
−車輛押金 | |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | |
| | ||
無形資產 | |
| | ||
非流動資產總額 | |
| | ||
總資產 |
| $ | |
| |
負債和股東權益(赤字) | |||||
流動負債 | |||||
短期金融負債淨額 |
| $ | |
| |
應付帳款 | |
| | ||
經營租賃負債 | |
| | ||
遞延收入 | |
| | ||
應計費用和其他流動負債 | |
| | ||
流動負債總額 | |
| | ||
非流動負債: | |||||
長期財務負債,淨額 | |
| | ||
經營租賃負債 | |
| | ||
其他非流動負債 | |
| | ||
非流動負債總額 | |
| | ||
總負債 |
| $ | |
| |
股東權益 | |||||
普通股 | |
| | ||
A系列優先股(A系列優先股,$ | |
| | ||
B系列優先股(B系列優先股,$ | |
| | ||
額外實收資本 | |
| | ||
累計其他綜合損失 | ( |
| ( | ||
累計赤字 | ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| $ | ( |
| |
總負債和股東權益 |
| $ | |
| |
附註構成該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併業務報表
及中期全面虧損
2023年1月1日-6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
| 1月1日- |
| 1月1日- | ||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||
收入 |
| $ | |
| |
運營費用: | |||||
收入成本 | ( |
| ( | ||
研發費用 | ( |
| ( | ||
一般和行政費用 | ( |
| ( | ||
銷售和營銷費用 | ( |
| ( | ||
其他收入 | |
| | ||
其他費用 | ( |
| ( | ||
總運營費用 | ( |
| ( | ||
運營虧損 | ( |
| ( | ||
財政收入 | |
| | ||
財務費用 | ( |
| ( | ||
所得税費用前虧損 | ( |
| ( | ||
所得税費用 | — |
| — | ||
淨虧損 |
| $ | ( |
| ( |
普通股股東應佔淨虧損 | ( |
| ( | ||
用於計算淨虧損的加權平均股份 | |||||
每股可歸因於 | |||||
-普通股股東,基本股東和稀釋股東 | |
| | ||
普通股股東每股淨虧損, | |||||
基本的和稀釋的 | ( |
| ( | ||
其他綜合損失 | |||||
外幣折算調整 |
| $ | — |
| ( |
全面損失總額 |
| $ | ( |
| ( |
附註構成該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合變動表
中期權益
2023年1月1日-6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
| 其他內容 |
| 累計 |
| ||||||||||||||||
A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 | ||
2022年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
股票獎勵的行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
2022年6月30日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
2023年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
股票獎勵的行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
2023年6月30日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
附註構成該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合現金流量表
2023年1月1日至6月30日的過渡期
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
| 1月1日 - |
| 1月1日 - | |
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||
經營活動的現金流 | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
處置資產損失 |
| |
| — |
基於股票(被沒收),薪酬,淨額 |
| |
| |
利息支出-收入,淨額 |
| |
| |
外匯損失/(收益) |
| |
| |
其他非現金 |
| |
| |
經營性資產和負債變動情況: | ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
庫存 |
| ( |
| ( |
其他資產和預付款 |
| ( |
| ( |
應付所得税 |
| — |
| ( |
應付帳款 |
| ( |
| |
遞延收入 |
| ( |
| |
其他負債 |
| |
| ( |
A.經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 | ||||
購買車輛 |
| ( |
| ( |
購買其他財產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
購買無形資產 |
| ( |
| ( |
處置財產、廠房和設備所得收益 |
| |
| — |
B.用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
融資活動產生的現金流 | ||||
發行可轉換票據所得款項 |
| |
| — |
定期貸款的償付 |
| ( |
| ( |
C.籌資活動的現金淨額 |
| |
| ( |
D.現金和現金等價物及限制性現金減少 |
| ( |
| ( |
E.匯率變動的影響 |
| — |
| ( |
F.現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( |
G.期初的現金和現金等價物 |
| |
| |
期末現金和現金等價物 |
| |
| |
現金流量信息的補充披露: | ||||
已支付、已收到的現金: | ||||
-利息,淨額 |
| ( |
| ( |
-所得税 |
| — |
| ( |
附註構成該等中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
1.業務描述
Marti Technologies Inc.(以下簡稱“Marti”或“The Company”)於2018年10月26日(成立日期)在美國特拉華州成立。公司的註冊地址是特拉華州肯特郡多佛爾市的杜邦駭維金屬加工南3500號,郵編:19901。
Marti是一家移動提供商,致力於通過電動滑板車、電動自行車、電動輕便摩托車以及基於汽車和摩托車的城市叫車服務提供技術支持的交通解決方案。該公司的服務由專有軟件系統和物聯網(“IoT”)基礎設施提供,並通過其移動應用程序在圖爾基耶各地提供。
自2023年6月30日起,公司通過其子公司MartıİLeri Teounoloji AnonimŞirketi(“MartıİLeri”)運營。本公司連同其合併附屬公司以下將稱為“集團”。
2023年7月10日,加拉塔收購公司(一家根據開曼羣島(“新馬蒂”)法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)根據日期為2022年7月29日的業務合併協議完成了先前宣佈的業務合併協議,該協議由新馬蒂、加拉塔合併子公司、特拉華州的一家公司以及合併子公司和本公司的直接全資子公司組成。
企業合併協議規定,雙方將進行一項企業合併交易,根據該交易,除其他事項外,Merge Sub與本公司合併並併入本公司,本公司在合併後仍作為New Marti的全資子公司,作為合併的結果,在緊接2023年7月10日截止日期的前一天結束時,New Marti在一項符合美國聯邦所得税標準的交易中成為一家美國公司,符合“重組”的資格。
業務合併於2023年7月10日完成。該交易獲得公司董事會一致通過,並在2023年7月6日召開的新馬蒂股東特別大會上獲得批准。作為業務合併的結果,該公司成為New Marti的全資子公司。2023年7月11日,A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所或“紐約證券交易所美國證券交易所”開始交易,代碼分別為“ı”和“MRTW”。
截至2023年6月30日歸類在長期金融負債賬户下的預融資票據,金額為美元
2.陳述和持續經營的基礎
2.1 | 陳述的基礎 |
這些中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括公司及其全資子公司的賬目。
所有公司間餘額和交易均已註銷。本公司使用美元(“美元”)作為其功能貨幣。中期簡明綜合財務報表以美元列報。
F-8
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
2.陳述和持續經營的基礎(續)
惡性通貨膨脹會計
Martiİleri Tekoloji A.Ş.在2022年2月底之前使用土耳其里拉(TL)作為功能貨幣。由於三年的累計通貨膨脹率已經上升到
因此,Martiİleri Teounoloji A.Ş。其功能貨幣在2022年2月底之前為TL,根據ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12,其財務報表已前瞻性地重新計量為新的功能貨幣-美元,這是非高度通脹的貨幣。根據ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17,在申請日期(2022年3月1日),非貨幣性項目的期初餘額以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位幣)重新計量。這是Marti Technologies Inc.的本位幣。隨後,非貨幣項目被計入,就好像它們一直是以美元計的資產和負債。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後,貨幣項目按資產負債表日的匯率重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。
2.2 | 持續經營的企業 |
本集團自成立以來,因經營活動而不斷出現經營虧損。到目前為止,這些營業虧損主要由股東提供資金。本集團過去有,並可能繼續有持續需要從外部來源籌集更多現金,為其擴張計劃和相關業務提供資金。
該等中期簡明綜合財務報表乃根據持續經營原則編制。本集團管理層在編制該等中期簡明綜合財務報表時已評估本集團的持續經營假設。集團的淨虧損為美元。
2022年10月,Marti推出了叫車服務,提供汽車和摩托車叫車選項,將乘客和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致,該集團目前不支持通過該應用程序進行支付,也不對這項服務收費。通過這一補充,集團正在調整其服務,以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎,並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。在2024年夏季之前的幾個月裏,該集團計劃繼續投資於增長其叫車業務。
管理層相信,在中期簡明綜合財務報表公佈後,並無任何事件或情況令人懷疑本集團是否有能力持續經營十二個月。評估包括瞭解本集團其後的財務狀況、估計的經濟前景以及已識別的與此相關的風險和不確定性。此外,還審議了對戰略計劃和預算的審查,包括流動性方面的預期發展。此外,本集團管理層編制了替代方案,以評估本集團在未獲得額外資金的情況下繼續經營的能力,並得出結論認為,在該等中期簡明綜合財務報表公佈後的未來十二個月內,有足夠的資源及流動資金可滿足未來十二個月的現金流量需求,採用持續經營基礎作為中期簡明綜合財務報表的基本假設是合理的。
F-9
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
2.陳述和持續經營的基礎(續)
2.3 | 比較財務信息 |
為釐定本集團的財務狀況及業績趨勢,本集團的中期簡明綜合財務報表已與以往期間的綜合財務報表作比較編制。本公司編制了截至2023年6月30日的中期簡明綜合資產負債表,對比了截至2022年12月31日的綜合資產負債表;編制了2023年1月1日至6月1日至2022年6月30日的簡明綜合經營及全面虧損表、簡明綜合權益變動表和簡明綜合現金流量表。
本集團的中期簡明綜合財務報表並不包括所有信息需要完整的年度財務報表,因此應與日期為2022年12月31日的年終合併財務報表一併閲讀。
3.主要會計政策摘要和估計數的使用
3.1 | 會計估計和差錯的變化 |
影響本期的會計估計數變動的影響在本期確認;影響本期和未來期間的會計估計數變動的影響在本期和未來期間確認。會計估計在2023年內沒有變化。
3.2 | 會計政策的變化 |
會計政策的重大變更追溯適用。在2023年內,會計政策沒有變化。
3.3 | 運營細分市場 |
自2023年起,本集團設有可報告的營運分部,如下所述,為本集團的戰略營運分部。戰略運營部門-提供不同的產品和服務,並分別進行管理,因為它們需要不同的技術和營銷戰略,並受到不同經濟狀況的影響。
集團包括以下主要營運部門:網約車及t沃輪式電動汽車租賃。該集團的叫車運營部門包括其服務,即將乘客與同一方向的司機配對,以共享汽車和摩托車。該集團的兩輪電動汽車租賃業務部門包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車租賃服務。
關於每個可報告的運營部門的結果的信息包括在以下頁面中。業績是根據經營部門的收入、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及部門的營業利潤/(虧損)來衡量的,這些包括在內部管理報告中,這些報告由集團首席運營決策者兼公司首席執行官Oğuz AlperÖktem審閲。分部營業利潤/(虧損)被用來衡量業績,因為管理層認為這些信息在評估某些營業分部相對於這些行業內經營的其他實體的業績時最具相關性。本集團目前並無向其須報告分部分配資產,亦無向CODM提供該等資料。2022年前六個月沒有發生叫車費用。
經營部門的會計政策與重要會計政策摘要中所述的政策相同。
F-10
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
於2023年1月1日至6月30日期間,有關營運分部的主要財務資料包括以下是:
| 2023年1月1日-6月30日 | |||||
運營細分市場 | ||||||
兩輪汽車 | ||||||
電動汽車 | ||||||
叫車服務 |
| 租金 |
| 總計 | ||
收入 |
| — |
| |
| |
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
分部營業利潤/(虧損) |
| (4,210,891) |
| 4,816,524 |
| 605,633 |
4.財產、設備和押金
財產、設備和存款淨額如下:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |
租賃車輛 |
| |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
財產和設備合計(淨額) |
| |
| |
車輛押金 |
| |
| |
財產、設備和存款合計,淨額 |
| |
| |
截至2023年6月30日,車輛押金達美元
下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的中期簡明綜合經營報表中記錄的折舊費用。
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
收入成本 |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
折舊總額 |
| |
| |
F-11
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
5--現金和現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |
銀行裏的現金 |
| |
| |
-定期存款 |
| |
| |
-活期存款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
截至2023年6月30日,本集團定期存款、到期日及利率詳情如下:
貨幣 |
| 成熟性 |
| 利率% |
| 2023年6月30日 |
美元 | 2023年7月1日 |
| | | ||
熱釋光 | 2023年7月24日 |
| | | ||
熱釋光 | 2023年7月1日 |
| | | ||
熱釋光 | 2023年7月3日 |
| | | ||
熱釋光 | 2023年7月11日 |
| | | ||
熱釋光 | 2023年7月19日 |
| | | ||
總計 | |
截至2013年12月31日,2022,本集團定期存款、到期日及利率詳情如下:
貨幣 |
| 成熟性 |
| 利率% |
| 2022年12月31日 |
美元 | 2023年1月31日 |
| |
| | |
熱釋光 | 2023年1月2日 |
| |
| | |
熱釋光 | 2023年1月10日 |
| |
| | |
熱釋光 | 2023年1月16日 |
| |
| | |
熱釋光 | 2023年1月25日 |
| |
| | |
總計 |
| |
由於與PFG的貸款協議日期為2021年1月至20日,本集團應在PFG擁有優先擔保權益的活期或定期存款賬户中保留一定數額的現金。
F-12
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
6個月-收入信息
截至2023年、2023年及2022年6月30日止期間,本集團的毛收入資料包括:
1月1日- | 1月1日- | |||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
租金收入 |
| |
| |
預訂收入 |
| |
| |
其他收入 |
| |
| |
銷售總額 |
| |
| |
銷售退款 |
| ( |
| ( |
銷售折扣 |
| ( |
| ( |
淨銷售額 |
| |
| |
本集團已確定,收入達美元不可能收回。
遞延收入
遞延收入包括預付優惠券及錢包結餘,該等款項將於乘搭相關遊樂設施時記作收入,因為這代表本集團履行業績責任的情況。
下表顯示了截至2022年6月30日、2023年和2022年期間的遞延收入變動情況;
|
|
| 1月1日- -6月30日, |
|
| |||||
| 2023年1月1日 |
| 加法 |
| 2023年-收入 |
| 外匯匯率調整 |
| 2023年6月30日 | |
遞延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
|
| 1月1日- -6月30日, |
|
| ||||||
| 2022年1月1日 |
| 加法 |
| 2022年年收入 |
| 外匯匯率調整 |
| 2022年6月30日 | |
遞延收入 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
總計 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
F-13
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
7%--運營費用
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期間,支出包括:
1月1日- | 1月1日- | |||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
收入成本 |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
銷售和營銷費用 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期間,收入成本包括:
1月1日- | 1月1日- | |||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
人員費用 |
| |
| |
經營租賃費用 |
| |
| |
租賃車輛保養和維修費 |
| |
| |
數據成本支出 |
| |
| |
電費 |
| |
| |
處置資產費用 |
| |
| — |
燃料費 |
| |
| |
佣金開支 |
| |
| |
短期租賃費用 |
| |
| |
倉儲費 |
| |
| |
佔用税支出 |
| |
| |
公務用車維修費 |
| |
| |
差旅費用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
截至2023年6月30日、2023年和2022年的期間,一般和行政費用包括:
1月1日- | 1月1日- | |||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
人員費用 |
| |
| |
諮詢費和律師費 |
| |
| |
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
辦公費 |
| |
| |
交通費 |
| |
| |
通信費用 |
| |
| |
差旅費用 |
| |
| |
非以收入為基礎的税費 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-14
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
7%--營業費用(續)
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期間,銷售和營銷費用包括以下內容:
1月1日- | 1月1日- | |||
| 2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | |
社交媒體支出 |
| |
| |
廣告諮詢費 |
| |
| |
促銷費用 |
| |
| — |
騎手推薦計劃費用 |
| |
| — |
人事費 |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
8個人所得税
所得税-特拉華州
馬蒂須繳納美國聯邦所得税,並從截至2018年12月31日的財年起普遍開放接受審查。的確有
公司税務局-圖爾基耶
截至2023年6月30日,企業税率為
所得税預提税金
9.承付款和或有事項
集團管理層已修訂其2021年和2022年的進口税申報。海關總署自2023年1月5日起發佈處罰決定,罰款1美元。
此外,集團管理層於2023年8月3日在第37440號法律範圍內申請赦免與電動自行車相關的附加税費和罰款。2023年8月4日,海關總署批准了該集團對電動自行車的特赦申請。由於這一特赦,所有罰款總額為美元
F-15
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合説明
中期財務報表
截止於2023年6月30日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
10個月-後續活動
如附註9所述,集團管理層對額外進口税費和相關電動自行車罰款的特赦申請於2023年8月4日獲得海關當局批准。根據海關當局的決定,罰款總額為美元。
2023年7月10日,加拉塔收購公司(一家根據開曼羣島(“新馬蒂”)法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)根據日期為2022年7月29日的業務合併協議完成了先前宣佈的業務合併協議,該協議由新馬蒂、加拉塔合併子公司、特拉華州的一家公司以及合併子公司和本公司的直接全資子公司組成。
企業合併協議規定,雙方將進行一項企業合併交易,根據該交易,除其他事項外,Merge Sub與本公司合併並併入本公司,本公司在合併後仍作為New Marti的全資子公司,作為合併的結果,在緊接2023年7月10日截止日期的前一天結束時,New Marti在一項符合美國聯邦所得税標準的交易中成為一家美國公司,符合“重組”的資格。
業務合併於2023年7月10日完成。該交易獲得公司董事會一致通過,並在2023年7月6日召開的新馬蒂股東特別大會上獲得批准。作為業務合併的結果,該公司成為New Marti的全資子公司。2023年7月11日,A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所或“紐約證券交易所美國證券交易所”開始交易,代碼分別為“ı”和“MRTW”。
截至2023年6月30日歸類在長期金融負債賬户下的預融資票據,金額為美元
根據《關於設立機動車附加税的法律》彌補經濟損失2023年7月15日發表在官方公報上的《地震造成的損失》增加了公司税,從
F-16
目錄表
Marti Technologies Inc.
及其子公司
合併財務報表
截至及截至該年度
2022年、2021年和2020年12月31日
F-17
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併財務報表索引
截至及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
目錄 |
| 頁 |
合併資產負債表 | F-20 | |
合併經營報表和全面虧損 | F-21 | |
合併權益變動表 | F-22 | |
合併現金流量表 | F-23 | |
合併財務報表的解釋性説明 | F-24 – F-57 | |
附註1業務説明 | F-24 | |
附註2:第一,第二,第二,第三,第二,第二,第三,第二,第三,第三。陳述和持續經營的基礎 | F-24-F-27 | |
附註3:1、2、3、3、3、5、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、9、9、9、9、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、主要會計政策摘要和估計數的使用 | F-27-F-37 | |
附註4:1、1、2、3、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、8、6、8、8、8、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、……財產、設備和押金 | F-38 | |
附註5:一、二、二、三、五、六、無形資產 | F-38-F-39 | |
附註6:1、2、3、3、5、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、9、9、9、9、9、9、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、16、11、11、11、11、11、11、11、11、其他流動資產 | F-39 | |
附註7:1、2、3、3、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、8、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、6、8、9、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、11、現金和現金等價物 | F-39-F-40 | |
附註8:10:00-11:00庫存 | F-40 | |
注9*應收賬款和應付款 | F-40-F-41 | |
注10:10:應計費用和其他流動負債 | F-41 | |
附註11:3短期和長期金融負債 | F-41-F-43 | |
附註12:00。經營租賃負債 | F-43-F-44 | |
附註13:30。經營性租賃使用權資產 | F-44 | |
附註14:30。收入信息 | F-44-F-45 | |
附註15:3運營費用 | F-46-F-47 | |
附註16:00。其他費用 | F-47 | |
附註17:00。財務收支 | F-48 | |
附註18:00。股票 | F-48-F-50 | |
附註19:00。基於股票的薪酬 | F-50-F-53 | |
附註20個月。所得税 | F-53-F-55 | |
附註21:00。承付款和或有事項 | F-56 | |
附註22:00普通股股東應佔每股淨虧損 | F-56 | |
附註23:30。後續事件 | F-57 |
F-18
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Marti Technologies Inc.的股東和董事會:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Marti Technologies Inc.及其子公司(“集團”)截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間內每個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、權益變化和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本集團截至2022年12月31日、2022年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
更正失實陳述
如合併財務報表附註2.4所述,2021年和2020年合併財務報表已重新列報,以糾正錯誤陳述。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/畢馬威BAğı女士ız Denetimve SMMM A.Ş。
自2020年以來,我們一直擔任集團的審計師。
İZmir,土耳其
2023年5月19日,除附註3.3,日期為2023年10月12日
F-19
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
截至2013年12月31日的綜合資產負債表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | ||
2022 | 2021 | 2020 | |||||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| |
| | |
應收賬款淨額 |
| |
| |
| | |
盤存 |
| |
| |
| | |
經營性租賃使用權資產 |
| |
| |
| | |
其他流動資產 |
| |
| |
| | |
– 增值税應收賬款 |
| |
| |
| | |
– 其他 |
| |
| |
| | |
流動資產總額 |
| |
| |
| | |
非流動資產: | |||||||
財產、設備和存款,淨額 |
| |
| |
| | |
– 財產、設備、淨值 |
| |
| |
| | |
– 車輛押金 |
| |
| |
| | |
經營性租賃使用權資產 |
| |
| |
| | |
無形資產 |
| |
| |
| | |
非流動資產總額 |
| |
| |
| | |
總資產 | $ | |
| |
| | |
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
短期金融負債淨額 | $ | |
| |
| | |
應付帳款 |
| |
| |
| | |
經營租賃負債 |
| |
| |
| | |
遞延收入 |
| |
| |
| | |
應付所得税 |
| — |
| |
| — | |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| | |
流動負債總額 |
| |
| |
| | |
非流動負債: | |||||||
長期財務負債,淨額 |
| |
| |
| — | |
經營租賃負債 |
| |
| |
| | |
其他非流動負債 |
| |
| |
| | |
非流動負債總額 |
| |
| |
| | |
總負債 | $ | |
| |
| | |
股東權益 |
|
|
|
|
|
| |
普通股 |
| |
| |
| | |
A系列優先股(A系列優先股,$ |
| |
| |
| | |
B系列優先股(B系列優先股,$ |
| |
| |
| — | |
額外實收資本 |
| |
| |
| | |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| | |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |
股東權益總額 | $ | |
| |
| | |
總負債和股東權益 | $ | |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-20
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
本年度綜合經營報表及全面虧損
截至12月31日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
| 重述(*) | 重述(*) | |||||
1月1日-- |
| 1月1日-- |
| 1月1日-- | |||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
收入 | $ | ||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他收入 |
| |
| |
| | |
其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |
財政收入 |
| |
| |
| | |
財務費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税費用前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |
所得税費用 |
| — |
| ( |
| — | |
淨虧損 | $ | ( |
| ( |
| ( | |
普通股股東應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |
用於計算可歸因於以下業務的每股淨虧損的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
| |
– 普通股股東,基本股東和稀釋股東 |
| |
| |
| | |
普通股股東每股應佔淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
| |
外幣折算調整 | $ | ( |
| ( |
| | |
全面損失總額 | $ | ( |
| ( |
| ( |
(*) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-21
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
年度綜合權益變動表
1月1日至12月31日
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
| 其他內容 | 累計 |
|
| ||||||||||||||||
A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 | ||
2020年1月1日 | | | — | — | | | — | | ( | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
可轉換票據A系列優先股轉換為普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
2020年12月31日 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
2021年1月1日 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
手令的發行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
在限制股單位結算時發行普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
可轉換票據轉換為B系列優先股 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
發行B系列優先股 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
股票獎勵的行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
2022年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
股票獎勵的行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-22
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2013年12月31日止的財政年度
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
| 重述:(*) | 重述:(*) | ||||
1月1日-- |
| 1-1月1日- |
| 1月1日-- | ||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
資產處置損失 |
| |
| |
| |
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| |
非現金利息支出/收入,淨額 |
| |
| |
| |
外匯(收益)/損失 |
| ( |
| |
| |
其他非現金 |
| |
| |
| |
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( |
盤存 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
應付帳款 |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
| |
應付所得税 |
| ( |
| |
| — |
其他負債 |
| |
| ( |
| |
A.用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 | ||||||
購買車輛 |
| ( |
| ( |
| ( |
購買其他財產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
出售設備所得收益 |
| |
| — |
| — |
購買無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
B.用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
融資活動產生的現金流 | ||||||
發行可轉換票據所得款項 |
| |
| |
| |
發行B系列優先股所得款項 |
| — |
| |
| — |
出售A系列優先股所得款項 |
| — |
| — |
| |
定期貸款收益 |
| |
| |
| — |
定期貸款的償付 |
| ( |
| ( |
| — |
C.籌資活動的現金淨額 |
| |
| |
| |
D.(減少)/增加現金和現金等價物及限制性現金 |
| ( |
| |
| |
E.匯率變動的影響 |
| ( |
| ( |
| ( |
F.現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| ( |
| |
| ( |
G.年初的現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
期末現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
已支付、已收到的現金: |
|
|
|
|
|
|
-利息,淨額 |
| ( |
| ( |
| |
-所得税 |
| ( |
| — |
| — |
(*) | 詳情見附註2.4中的財務報表重述。 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-23
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
1-業務描述
Marti Technologies Inc.(以下簡稱“Marti”或“The Company”)於2018年10月26日(成立日期)在美國特拉華州成立。公司的註冊地址是特拉華州肯特郡多佛爾市的杜邦駭維金屬加工南3500號,郵編:19901。
Marti是一家移動提供商,致力於通過電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車為城市地區提供技術支持的交通解決方案。該公司建立在專有技術平臺上,目前通過其移動應用程序在土耳其提供由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供的電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車租賃服務。
自2022年12月31日起,公司通過其子公司MartıİLeri Teounoloji AnonimŞirketi(“MartıİLeri”)運營。本公司連同其合併附屬公司以下將稱為“集團”。
2022年8月1日,加拉塔收購公司(紐約證券交易所代碼:GLTA),一家由Callaway Capital領導的特殊目的收購公司,$
合併後的公司希望獲得高達約美國$
業務合併協議顯示形式上的企業價值約為$
這筆交易已得到馬蒂和格陵蘭董事會的一致批准,預計將於2023年第三季度完成,具體條件包括完成美國證券交易委員會的審查、格陵蘭股東的批准以及監管部門的批准。
2-陳述和持續經營的基礎
2.1陳述的基礎
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括公司及其全資子公司的賬目。
所有公司間餘額和交易均已註銷,公司使用美元(“美元”)作為其功能貨幣。綜合財務報表以美元列報。
惡性通貨膨脹會計
Martiİleri Tekoloji A.Ş.在2022年2月底之前一直使用土耳其里拉(TL)作為功能貨幣。由於三年的累計通貨膨脹率已經上升到
F-24
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
2.陳述和持續經營的基礎(續)
因此,Martiİleri Teounoloji A.Ş。其功能貨幣在2022年2月底之前為TL,根據ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12,其財務報表已前瞻性地重新計量為新的功能貨幣-美元,這是非高度通脹的貨幣。根據ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17,在申請日期(2022年3月1日),非貨幣性項目的期初餘額以美元(Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位幣)重新計量。這是Marti Technologies Inc.的本位幣。隨後,非貨幣項目被計入,就好像它們一直是以美元計的資產和負債。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後,貨幣項目按資產負債表日的匯率重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。
2.2持續經營的企業
本集團自成立以來,因經營活動而不斷出現經營虧損。到目前為止,這些營業虧損主要由股東提供資金。本集團過去有,並可能繼續有持續需要從外部來源籌集更多現金,為其擴張計劃和相關業務提供資金。
這些綜合財務報表是根據持續經營原則編制的。本集團管理層在編制該等綜合財務報表時已評估本集團的持續經營假設。集團的淨虧損為美元。
管理層相信,並無任何事件或情況令人懷疑本集團在綜合財務報表公佈後是否有能力繼續經營十二個月。評估包括瞭解本集團其後的財務狀況、估計的經濟前景以及已識別的與此相關的風險和不確定性。此外,還審議了對戰略計劃和預算的審查,包括流動性方面的預期發展。此外,本集團管理層編制了替代方案,以評估本集團在沒有獲得額外資金的情況下繼續經營的能力,並得出結論,在這些綜合財務報表發佈後的未來12個月內,有充足的資源和流動資金可滿足未來12個月的現金流量需求,採用持續經營基礎作為綜合財務報表的基本假設是合理的。
2.3比較財務信息
為確定本集團的財務狀況和業績趨勢,本集團的綜合財務報表已與以往期間的綜合財務報表進行了比較。
2.4重報財務報表
本集團連同其獨立註冊會計師事務所於先前刊發的截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合財務報表中發現錯誤,與經營及全面損失表中的經營租賃成本及現金流量表中的現金流量表及利息收入及支出的列報有關。
F-25
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
2.陳述和持續經營的基礎(續)
以前列為財務支出的租賃相關成本現已計入“收入成本”,而先前列為融資現金流出的相關租賃支出現已計入營運現金流出。以前計入融資現金流的淨利息支出已重新歸類為營業現金流。
因此,本集團重報了這些合併財務報表,以糾正這些錯誤。這些合併財務報表的相關腳註也作了相應重述。這些修訂並不影響整體淨虧損、股東權益或現金及現金等價物的整體淨增或減。
合併經營報表和全面虧損;
| 正如所報道的那樣 |
|
| 正如我重申的那樣 | ||
1月1日-11:00 | 1月1日-11:00 | |||||
2021年12月31日 | 重述 | 2021年12月31日 | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
財務費用 |
| ( |
| |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| — |
| ( |
| 如報道所述 |
|
| 如上所述 | ||
1月1日- | 1月1日- | |||||
2020年12月31日 | 重述 | 2020年12月31日 | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
財務費用 |
| ( |
| |
| ( |
淨虧損 |
| ( |
| — |
| ( |
合併現金流量表;
| 正如所報道的那樣 |
|
| 正如我重申的那樣 | ||
1月1日-11:00 | 1月1日-11:00 | |||||
2021年12月31日 | 重述 | 2021年12月31日 | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| ( |
| |
非現金利息支出/收入,淨額 |
| |
| ( |
| |
A.用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
支付租賃債務 |
|
| |
| — | |
定期貸款的償付 |
| ( |
| |
| ( |
從銀行收到的利息 |
| |
| ( |
| — |
C.籌資活動的現金淨額 |
| |
| |
| |
F.現金和現金等價物淨增加 |
| |
| — |
| |
F-26
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
2.陳述和持續經營的基礎(續)
| 如報道所述 |
|
| 如上所述 | ||
1月1日- | 1月1日- | |||||
2020年12月31日 | 重述 | 2020年12月31日 | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| ( |
| |
非現金利息支出/收入,淨額 |
| |
| ( |
| |
A.用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
支付租賃債務 |
|
| |
| — | |
定期貸款的償付 |
| ( |
| |
| — |
從銀行收到的利息 |
| |
| ( |
| — |
C.籌資活動的現金淨額 |
| |
| |
| |
F.現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| ( |
| — |
| ( |
3--主要會計政策摘要和估計數的使用
3.1 | 預算的使用 |
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用的金額以及在合併財務報表日期的或有資產和負債的披露。
須予估計及假設的重大項目包括與物業及設備的使用年限有關的項目,包括電動輕便摩托車、電動自行車及電動滑板車、法律或有事項、遞延税項資產的估值撥備、與經營租賃使用權資產有關的租賃建築物及車輛的合約期的釐定、認股權證負債的估值及股票補償的估值。實際結果可能與這些估計不同。
3.2 | 合併原則 |
隨附的綜合財務報表包括Marti Technologies Inc.及其全資子公司(統稱為本集團)的賬目。子公司是由Marti Technologies Inc.控制的實體。當實體因參與實體而面臨可變回報或有權獲得可變回報時,集團控制該實體,並有能力通過其對實體的權力影響這些回報。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。
合併時已抵銷的交易
集團內結餘及交易,以及因集團內交易而產生的任何未實現收入及開支,在編制綜合財務報表時予以撇除。與股權入賬被投資人的交易所產生的未實現收益將從投資中抵銷,但以本集團於被投資人的權益為限。
未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同,但只是在沒有減值證據的情況下。本集團所擁有股份的賬面價值已在股東權益及經營報表賬目中撇除。
F-27
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
3.3 | 運營部門(修訂) |
該集團包括以下主要經營部門:兩輪電動汽車租賃和網約車。該集團的叫車運營部門包括一項服務,將乘客與同一方向的司機配對,以共享汽車和摩托車。該集團的兩輪電動汽車租賃業務部門包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車租賃服務。
本集團是根據這些營運分部組織及管理的。作為本集團的可報告經營部門,它們構成了本集團內部報告制度的重點,也是首席運營決策者兼本公司首席執行官Oğuz AlperÖktem和管理團隊評估公司業績和分配業務資源的基礎。隨着新的叫車服務於2023年內發展至2023年內的某個階段,以提高管理架構的效率、在業務規模上達致更佳的平衡及達致更佳的資源分配,本集團現已於2023年內區分這兩個營運分部,導致其分別披露該等分部,並自2022年10月(叫車服務開始日期)起修訂2022年的分部披露。這對2021年的披露沒有影響。
該叫車服務於2022年10月推出,提供汽車和摩托車叫車選項,將乘客和同一方向的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致,儘管該集團目前不支持通過其移動應用程序進行支付,也不對這項服務收費。通過這一補充,集團正在調整服務,以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎,並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。在2024年夏季之前的幾個月裏,該集團計劃繼續投資於發展叫車業務。
這些運營部門提供不同的產品和服務,並分別進行管理,因為它們需要不同的技術和營銷戰略,並受到不同經濟狀況的影響。
關於每個可報告的運營部門的結果的信息如下。業績乃根據營運分部的收入、收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支及營運分部損益(虧損)來衡量,該等開支包括在集團首席營運決策者及管理團隊審閲的內部管理報告內。營業分部利潤/(虧損)用於衡量業績,因為管理層認為,這些信息在評估某些營業分部相對於在這些行業內經營的其他實體的業績時最具相關性。本集團目前並無向其須報告分部分配資產,亦無向CODM提供該等資料。
各經營分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的相同。
截至2022年12月31日的年度,關於經營部門的主要財務信息包括:
| 2022年1月1日-12月31日 | |||||
運營細分市場 | ||||||
兩輪汽車 | ||||||
電動汽車 | ||||||
叫車服務 |
| 租金 |
| 總計 | ||
收入 |
| — |
| |
| |
收入成本 | ( | ( | ( | |||
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業部門利潤/(虧損) |
| ( |
| ( |
|
F-28
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
3.4 | 收入確認 |
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本集團確認Marti移動應用(“Marti App”)個人用户乘車的收入為租賃業務的一部分,而租賃業務是本集團根據ASC 842入賬的租賃。銷售税,包括增值税,不包括在報告的收入中。
租賃
該集團的技術平臺使用户能夠參與集團的租賃計劃。為了使用車輛,用户通過接受İ用户協議(“MUA”)與MARTI MUA LERI簽訂合同。根據MUA,用户同意本集團保留適用的費用作為租賃車輛的代價。
騎手使用有效的信用卡和/或從預裝的錢包餘額按次支付。用户必須使用Marti App租用車輛,並且必須結束在Marti App上的騎行才能結束旅程。該集團的履約義務是在用户期望的使用期內提供車輛使用權。本集團根據ASC 842將收入作為營運租賃收入入賬,並於每次遊樂設施完成時記錄收入。本集團只會在可能可收回的情況下確認收入。如果授權支付代理無法在騎行結束時收取乘車金額,則不會記錄任何收入,因為此類交易收入將在收取期間確認。每一次乘車的交易價格通常是基於使用時間(分鐘)和預定的每分鐘費率,以及用户在租賃車輛之前商定的起步費。本集團將租賃相關積分、優惠券或騎手獎勵視為騎行收入的減少,但新業務發展優惠券和騎手推薦計劃優惠券除外。在客户為預裝錢包餘額提供資金的期間,收入將被推遲,直到用户實際使用相應金額的乘車。
本集團亦可在管理層全權酌情決定下,向客户發放折扣積分,以供日後乘車時使用,並以推廣守則形式發出。當客户使用這些信用時,這些信用的價值被記錄為收入減少。
騎手獎勵計劃
該集團有幾個騎手激勵計劃,旨在鼓勵馬蒂應用程序上的騎手活動。一般而言,騎手獎勵計劃如下:
騎手轉介計劃
根據騎手推薦計劃,當推薦的騎手在Marti應用程序上完成他們的第一次騎行時,推薦的騎手和推薦的新騎手都會獲得推薦優惠券。本集團於推薦人及推薦人賺取獎勵時,將獎勵記為負債,並將相應費用記為銷售及市場推廣開支。轉介優惠券通常在一個月內到期,本集團根據歷史數據估計破損率。
呼叫中心獎勵優惠券
在呼叫中心激勵券下,當騎手在騎行過程中遇到車輛故障等問題,並致電馬蒂呼叫中心時,呼叫中心主管可以向騎手發放優惠券。優惠券通常在一年內到期。該小組根據歷史數據估計破損情況。
F-29
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
新業務發展優惠券
該集團試驗性地推出新的產品和服務,以繼續發展為鄰近的、科技驅動的城市交通服務,並通過利用其現有用户基礎推出環境可持續的移動服務的新形式。它使用優惠券來介紹和推廣這些新業務,並將它們作為新業務發展的營銷費用入賬。
3.5 | 遞延收入 |
遞延收入包括髮給客户的預付優惠券和允許客户預先增加資金的錢包餘額。這些是對客户的短期應付款,通過為未來的乘車預付款而產生。鑑於客户預先支付了服務費用,本集團並無記錄任何重大融資部分,而轉移該等服務的時間則由客户酌情決定,儘管禮品卡在一年後到期,而在此之後,任何剩餘餘額均記作收入,即使沒有導致乘車。
3.6 | 收入成本 |
與移動產品相關的成本包括但不限於:與人員相關的成本、信用卡處理費、電池充電成本、電動汽車的維修和維護成本、運營租賃下的貨車和倉庫的租賃成本、數據中心和網絡成本、移動設備和服務成本、租賃車輛的折舊以及某些直接成本。
3.7 | 研發 |
研發開支主要包括與本集團技術計劃有關的開支,以及與持續改善現有車輛有關的開支。研究和開發費用被確認為已發生。
3.8 | 銷售和市場營銷 |
銷售和營銷費用主要包括廣告費用和服務營銷費用。銷售和營銷成本確認為已發生。
3.9 | 一般和行政 |
一般和行政費用主要包括薪金、專業服務費、除租賃車輛外的財產和設備折舊費用、諮詢費、行政費和其他費用。
F-30
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
3.10 | 所得税 |
本集團採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報表賬面金額與現有資產和負債的所得税基礎之間的差異所產生的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的,這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的前幾年的應納税所得額。本集團確認包括頒佈日期在內的期間税率變動對遞延税項的影響。
本集團計入估值撥備,以將遞延税項資產減值至其認為更有可能變現的金額。管理層在評估是否需要估值免税額時,會考慮所有現有的正面和負面證據,包括與未來應税收入估計數有關的歷史收入水平、預期和風險、現有的應税暫時性差異、結轉可用性和税務籌劃策略。
本集團通過審查本集團就訴訟時效仍未生效的年度所持所有税務立場適用的税法,評估所得税的不確定性。當根據技術上的是非曲直,通過審查,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案,更有可能維持税收狀況時,來自税收狀況的税收利益被確認。確認的税收頭寸是指實現可能性超過50%的最大税收優惠金額。本集團列報與所得税有關的利息及罰款(如有),作為所附綜合經營報表中所得税支出項目的一部分。
3.11 | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括TL、美元和歐元的銀行存款,以及收購時原始到期日為90天或更短的高流動性投資,這些投資可隨時轉換為已知現金。現金等價物按接近其公允價值的攤餘成本列報。
3.12 | 應收貿易賬款 |
本集團主要通過騎手授權的支付方式收取已完成交易的欠費。付款代理收取款項,並於下一個營業日轉賬至本集團。綜合資產負債表上的應收賬款代表來自授權付款代理人的應收賬款。
3.13 | 金融負債 |
所有有息貸款初步按公允價值減去直接應佔交易成本確認。於初步確認後,貸款及借款隨後按實際利率法按攤銷成本計量。當負債不再確認時,損益在損益中確認。
3.14 | 攤銷債務貼現和發行成本 |
長期債務最初在扣除發行成本後按其分配的收益入賬。債務發行成本由權證於發行日期的公允價值及與債務直接相關的其他發行費用組成,以債務的初始賬面價值抵銷,並按實際利息法在債務的估計壽命內攤銷為利息支出。
F-31
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
3.15 | 搜查令 |
本集團根據ASC 480-10“兼具負債及權益性質的若干金融工具的會計處理”(“ASC 480-10”)或ASC 815-40“與集團本身股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理”(“ASC 815-40”),將已發行的權證作為負債或權益入賬。根據ASC 480-10,如果權證可強制贖回,並且需要以現金、其他資產或可變數量的股票進行結算,則認股權證被視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類,本集團將考慮ASC 815-40的要求,以確定認股權證應歸類為負債還是權益。根據美國會計準則815-40,可能需要現金結算的合同是負債,無論觸發事件發生的概率如何,股權分類權證在發行日按公允價值核算,發行日之後確認的公允價值沒有變化,負債分類權證也在發行日按公允價值核算,公允價值在每個報告期按市價計價。
3.16 | 盤存 |
庫存包括用於保養和修理租賃車輛的備件。庫存成本包括所有采購成本、改造成本和其他使庫存達到當前狀態和位置的成本,庫存按加權平均成本法或可變現淨值中較低的成本進行估值。庫存的平均成本包括零配件的價格加上製造商的運費以及產生的任何關税或關税。
3.17 | 海關關税 |
根據土耳其貿易部的規定,土耳其政府對進口到土耳其的某些商品徵收關税(下稱《關税》),包括馬蒂租用的車輛。相應地,該集團為向土耳其進口車輛支付所需的5%關税。在購買車輛時,與關税相關的成本被資本化為車輛相關成本的一部分。然後按照相關的車輛折舊政策對這些費用進行折舊,並將其列入綜合業務報表。
3.18 | 基於股票的薪酬費用 |
本集團定期向合資格僱員、董事及非僱員授予以股票為基礎的獎勵,包括但不限於限制性普通股、限制性股份單位及購股權。
授予僱員和董事的股票獎勵於授予日以獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內採用直線法確認為補償支出。
F-32
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
股票期權獎勵所涉及的普通股的公允價值由董事會決定。鑑於沒有公開交易市場,董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值。這些因素包括但不限於;
● | 本公司普通股的無關第三方價值的結果, |
● | 集團的業績和市場地位,可能會隨着時間的推移而變化, |
● | 行業前景, |
● | 可比公司的估值, |
● | 在當前市場狀況下,實現流動性事件(如首次公開募股)的可能性和時間表。 |
該集團對發生的沒收行為進行了説明。在因未能達到服務條件而被沒收的情況下,先前確認的費用在沒收期間沖銷。
以股票為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化都被視為對獎勵的修改。本集團計算修訂的遞增補償成本為修訂後獎勵的公允價值超過緊接修訂日期修訂條款前原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵,本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵,本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。
3.19 | 財產和設備 |
財產和設備包括設備、傢俱和固定裝置,以及租用的電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車。財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內採用直線方法計算的。一旦財產和設備準備好可供預期使用,就開始折舊。維護和維修在發生時計入費用,改進和改進計入資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除,任何由此產生的損益將反映在已實現期間的綜合經營報表中。
下表顯示了使用直線法計算折舊的使用壽命:
| 估計數 | |
經濟上的 | ||
資產類型 | 壽命年(年) | |
租賃車輛 | ||
– 租賃電動滑板車 |
| |
-租賃電動自行車 |
| |
-租賃電動輕便摩托車 |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
租賃權改進 |
|
租賃改進按直線法攤銷,以租賃剩餘期限或資產的使用年限中較短者為準。
F-33
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
3.20 | 車輛押金 |
車輛保證金包括與提交給車輛製造商的採購訂單有關的資本預付款。押金預計將轉化為固定資產,如新的租賃車輛。
3.21 | 租契 |
集團採用修改後的追溯方法採用ASC 842,生效日期為2019年1月1日財政年度開始。專家組選擇了可用於到期或現有合同的一攬子過渡條款,這使專家組得以繼續對(1)合同是否為租約或包含租約、(2)租約分類和(3)初始直接成本進行歷史評估。根據ASC 842,本集團通過評估安排是否包含已確認的資產以及承租人是否有權控制該資產來確定安排在合同開始時是否屬於或包含租賃。本集團於租約開始時決定其租約的分類及計量。本集團作為出租人訂立若干協議,並將協議中的相關資產租賃或分租給客户。本集團亦以承租人身分訂立若干協議。
出租人
本集團的租賃安排包括向騎手出租車輛。由於該等安排屬短期性質,本集團將該等租約歸類為營運租約。本集團在其出租人租賃安排中並無分開租賃及非租賃部分,例如向承租人提供的路邊協助。租賃費根據乘車時長的不同而變化,並在每次相關乘車完成後確認為收入。由政府當局評估的税項或其他費用,如與每項租賃創收交易同時徵收,並由本集團向承租人收取,則不在其租賃安排的考慮範圍內。本集團於必要時進行定期保養及維修,並根據本集團對目前及估計未來市況的持續評估,定期檢討資產折舊率,以減低租賃資產的剩餘價值風險。
承租人
該集團的租賃包括支持其運營的房地產和可能用於運營的車輛。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。
本集團於合約開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。本集團於租賃開始日確認使用權(ROU)資產及租賃負債。租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。
本集團釐定一項安排是否為租約,並就短期租約以外的安排而言,於開始時將該租約分類為營運或融資租約。經營租賃計入綜合資產負債表中的“經營租賃使用權資產”和“經營租賃負債”。
主要估計及判斷包括本集團如何釐定(1)用以將未付租賃付款貼現至現值的貼現率、(2)租賃年期及(3)租賃付款。
F-34
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法容易地確定該利率,則使用其遞增借款利率。一般而言,本集團無法確定租賃中隱含的利率,因為本集團無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此,本集團一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。本集團租賃的遞增借款利率是指按類似條款借入相當於租賃付款的金額而須按抵押基準支付的利率。由於本集團一般不以抵押方式借款,故將其就其非抵押借款支付的利率作為計算適當遞增借款利率的參考,該遞增借款利率已根據租賃付款金額、租賃期限以及指定價值等於該租賃的未付租賃付款的特定抵押品的利率對該利率的影響進行調整。
本集團所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期間加上本集團合理地確定將會行使的延長(或不終止)租約的集團選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。在計量租賃負債時包括的租賃付款包括:
● | 在租賃期內拖欠的固定付款,包括實質上的固定付款, |
● | 取決於指數或費率的可變租賃付款,該指數或費率最初使用租賃開始日的指數或費率衡量, |
● | 根據集團提供的剩餘價值擔保預計應支付的金額。 |
經營租賃使用權資產最初按成本計量,包括經營租賃負債的初始金額(經租賃開始日或之前的租賃付款調整後),加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。經營租賃使用權資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值加上初始直接成本,加上(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
該集團監測需要重新評估其一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時,對相應的經營租賃使用權資產的賬面價值進行相應的調整,除非這樣做會使經營租賃使用權資產的賬面價值減少到低於零的金額。在這種情況下,將導致經營租賃使用權資產餘額為負的調整金額記錄在經營報表中。本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。本集團確認與其短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。與這些租賃相關的可變租賃付款的確認和列報方式與所有其他集團租賃相同。
3.22 | 無形資產,淨額 |
無形資產按成本計提,並在其估計使用年限內按直線攤銷,使用年限從一年到三年不等。
無形資產淨值主要包括經營許可證及授予本集團的牌照,使本集團得以經營租賃業務。當事件或環境變化(定性指標)顯示無形資產可能減值時,本集團會測試無形資產的減值情況。
F-35
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
3.23 | 非流動資產減值準備 |
長壽資產,例如物業、廠房及設備,以及須攤銷的無形資產,每當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,本集團便會審核減值,若情況需要測試長壽資產或資產組別的可能減值,本集團會首先將該資產或資產組別預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
3.24 | 信用風險集中 |
本集團的現金及現金等價物可能會受到信貸風險集中的影響。本集團的現金及現金等價物存款並無任何虧損。管理層認為,它使用的機構財務穩定,因此,信用風險最小。
本集團根據預期退出價格按公允價值計量資產及負債,預期退出價格代表出售資產將收到的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。因此,公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架,從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。以下是衡量公允價值的投入的層級:
● | 1級:可觀察到的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。 |
● | 2級:投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價;活躍市場中類似資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入;或主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
● | 3級:在用於確定公允價值的估值技術中納入反映其自身假設的不可觀察的輸入。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
按公允價值經常性計量的資產
本集團的金融工具,包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債,由於屬短期性質,其賬面值與其各自的公允價值相若。本集團以上所列資產及負債乃根據一級投入計算。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本集團的非金融資產,如無形資產、物業、設備等,於確認減值準備時調整至公允價值。此類公允價值計量主要以第三級投入為基礎。
F-36
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
3.重要會計政策摘要和估計數的使用(續)
3.25 | 近期發佈的會計準則 |
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20):披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改,修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。集團通過了2022年1月1日生效的ASU。它對合並財務報表的影響並不大。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,其中刪除了確認投資遞延税、執行期間間税收分配和計算過渡期所得税的某些例外。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將所得税分配給合併集團的成員。ASU 2019-12年度對本集團自2021年12月15日之後開始的年度期間有效。允許及早領養。本集團於2022年採用ASU,對其綜合財務報表並無重大影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40),澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如,認股權證)的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。ASU 2021-04的規定適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期,以及這些年度期間內的中期報告期,並允許提前採用。ASU預期適用於在修正案生效之日或之後發生的修改或交換。集團通過了2022年1月1日生效的ASU。它對合並財務報表的影響並不大。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-07,補償非股票補償(主題718):確定股權分類股票獎勵的標的股票當前價格(私人公司理事會的共識),為私營公司提供了一個實用的權宜之計,以確定其受限股票價格,或基於期權的獎勵股票價格投入,使用“合理應用合理的估值方法”。這一實用的權宜之計既適用於員工獎勵,也適用於非員工獎勵,僅適用於股權分類的股票薪酬獎勵,並以逐個衡量日期為基礎。ASU 2021-07適用於本公司自2021年12月15日之後開始的年度期間,以及自2022年12月15日之後開始的財政年度的中期。它對合並財務報表的影響並不大。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-09,租賃(主題842):非公共實體承租人的貼現率,允許非公共實體按標的資產類別選擇無風險利率,而不是在實體範圍的水平上。進行無風險利率選擇的實體必須披露其選擇適用無風險利率的資產類別。修正案進一步要求,當租約中隱含的利率對於任何個別租約來説是容易確定的時,承租人使用該利率(而不是無風險利率或遞增借款利率),無論它是否選擇了無風險利率。ASU適用於本公司自2021年12月15日之後開始的年度期間,以及自2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許提前申請。這些修正案在修改後的追溯基礎上適用於在通過的財政年度開始時存在的租約。集團通過了2022年1月1日生效的ASU。其對合並財務報表的影響不大。材料。
F-37
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
4.財產、設備和押金
財產、設備和存款淨額如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
租賃車輛 |
| |
| |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
| ( |
財產和設備合計(淨額) |
| |
| |
| |
車輛押金 |
| |
| |
| |
財產、設備和存款合計,淨額 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日,車輛押金達美元
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。
租賃車輛,金額達美元
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度在綜合經營報表中記錄的折舊費用。
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
收入成本 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
折舊總額 |
| |
| |
| |
5--無形資產
無形資產淨額包括:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
其他無形資產 | | | | |||
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產總額,淨額 |
| |
| |
| |
F-38
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
5--無形資產(續)
下表彙總了綜合業務報表中記錄的2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的攤銷費用。
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
6-其他流動資產
其他流動資產包括:
| 12月31日 |
| 12月31日, |
| 12月31日 | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
遞延增值税 | | | | |||
提前還款 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
7-現金和現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
銀行裏的現金 |
| |
| |
| |
– 定期存款 |
| |
| |
| |
-活期存款 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日止,本集團定期存款、到期日及利率詳情如下:
2022年12月31日
貨幣 |
| 成熟性 |
| 利率:%。 |
| 2022年12月31日 |
美元 | 2023年1月31日 | |||||
熱釋光 | 2023年1月2日 |
|
| | ||
熱釋光 | 2023年1月10日 |
|
| | ||
熱釋光 | 2023年1月16日 |
|
| | ||
熱釋光 | 2023年1月25日 |
|
| | ||
總計 |
|
|
|
F-39
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
7%--現金和現金等價物(續)
2021年12月31日
貨幣 |
| 成熟性 |
| 利率:% |
| 2021年12月31日 |
美元 | 2022年1月2日 | |||||
美元 | 2022年1月2日 |
|
| | ||
熱釋光 | 2022年1月4日 |
|
| | ||
熱釋光 | 2022年2月2日 |
|
| | ||
總計 |
|
|
|
2020年12月31日
貨幣 |
| 成熟性 |
| 利率% |
| 2020年12月31日 |
美元 | 2021年3月31日 | |||||
熱釋光 | 2021年1月2日 |
|
| |||
總計 |
|
|
|
由於與PFG的貸款協議日期為2021年1月至20日,本集團應在PFG擁有優先擔保權益的活期或定期存款賬户中保留一定數額的現金。
8-庫存
其他流動資產包括:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
備件庫存 |
| |
| |
| |
訂單預付款 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
其他庫存和相關預付款主要包括用於租賃車輛保養和維修的備件以及日常業務所消耗的相關預付款。
9-應收賬款和應付款
應收賬款包括以下內容:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
應收貿易賬款 |
| |
| |
| |
已提供的存款和擔保 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-40
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
9-應收賬款和應付賬款(續)
Oracle Account Payables由以下各項組成:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
應付款給供應商 |
| |
| |
| |
應向海關税務機關支付的款項(*) |
| |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
(*) | 見附註21。 |
10-應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
工資負債 |
| |
| |
| |
費用應計項目 |
| |
| — |
| — |
非以收入為基礎的税金和應付款項 |
| |
| |
| |
訴訟條款 |
| |
| |
| |
未使用的假期負債 |
| |
| |
| |
關税規定(*) |
| |
| |
| — |
佔用費用撥備 |
| — |
| — |
| |
其他流動負債 |
| |
| — |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
(*) | 根據集團管理層的最佳估計,美元 |
11--短期和長期金融負債
借款
集團於2021年1月、2022年10月及2022年12月分別與PFG(“成長夥伴”)訂立貸款及擔保協議。修訂這些協議後,借款總額增至#美元。
F-41
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
11-短期和長期金融負債(續)
PFG認股權證被歸類為永久股本的一部分,因為它們是獨立的金融工具,可合法地與發行其的普通股或可轉換票據的股份分開行使,可立即行使,不體現本公司回購其股份或可轉換票據的義務,並允許持有人在行使認股權證時獲得固定數量的普通股股份以購買股票。此外,PFG認股權證不提供任何價值或回報保證。
PFG認股權證也是獨立的金融工具,可以拆卸和單獨行使。由於PFG可換股認股權證賦予持有人行使權利及將該等認股權證轉換為本公司的可換股債務或隨後的現金或股本,因此認股權證是發行人的一項責任。權證行使後,持有人將獲得一份可轉換債務工具,這是一種負債分類工具。可轉換債券的條款可以要求發行人在到期時通過轉移現金資產的方式結算票據。因此,無論其他可能的結算方式如何,在行使認股權證時發行的可轉換票據可能需要在到期時以現金結算,這一事實表明認股權證應歸類為負債。
集團於發行時採用Black-Scholes期權定價模式對PFG認股權證進行估值,並釐定PFG認股權證的公允價值為美元。
截至2012年12月31日、2022年、2021年和2020年,借款細節如下:
| 合同 |
|
|
|
| |||||
利率:% | 到期日 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
本金和累計利息支出為淨額的可轉換債務 |
| 2021年11月6日 |
| — |
| — |
| | ||
短期貸款,淨額 |
| 2023年3月1日 |
| |
| — |
| — | ||
長期預付可轉換票據 |
| 2024年8月18日 |
| |
| — |
| — | ||
長期預付可轉換票據 |
| 2024年10月9日 |
| |
| — |
| — | ||
長期預付可轉換票據 |
| 2024年12月8日 |
| |
| — |
| — | ||
定期貸款,淨額 |
| 2024年1月21日 |
| |
| |
| — | ||
定期貸款,淨額 |
| 2024年12月17日 |
| |
| |
| — | ||
定期貸款,淨額 |
| 2025年12月13日 |
| |
| — |
| — | ||
定期貸款,淨額 |
| 2025年10月11日 |
| |
| — |
| — | ||
金融負債總額,淨額 |
| |
|
| ||||||
其中歸類為流動財務負債,淨額 |
| |
|
| ||||||
其中歸類為非流動金融負債,淨額 |
| |
|
| — |
F-42
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
11--短期和長期金融負債(續)
截至12月31日,金融負債的到期情況如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
截至12月31日的年度: | 2022 | 2021 | 2020 | |||
2021 |
| — |
| — |
| |
2022 |
| — |
| |
| — |
2023 |
| |
| |
| — |
2024 |
| |
| |
| — |
2025 |
| |
| — |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
預先融資的可轉換票據:
預融資可轉換票據在合併財務報表中作為財務負債列報。發行預融資可轉換票據時,負債按公允價值計量,隨後按攤銷成本(扣除交易成本)列賬,直至於轉換或贖回時清償。預融資可轉換票據根據預融資可轉換票據協議,根據預期轉換日期歸類為長期負債。
可轉換票據協議的到期日為
12--經營租賃負債
經營租賃負債包括以下幾項:
| 利息 |
| 12月31日, |
| 利息 |
| 12月31日, |
| 利息 |
| 12月31日, | |
税率:% | 2022 | 税率:% | 2021 | 税率:% | 2020 | |||||||
短期租賃負債 |
|
| |
|
| |
|
| | |||
長期租賃負債 |
|
| |
|
| |
|
| | |||
總計 |
|
| |
|
| |
|
|
| |
截至12月31日、2022年和2021年,經營租賃負債到期日如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
2021 |
| — |
| — |
| |
2022 |
| — |
| |
| |
2023 |
| |
| |
| — |
2024 |
| |
| |
| — |
2025 |
| |
| |
| — |
2026 |
| |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
F-43
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
12--經營租賃負債(續)
下表提供了用於計算經營租賃負債現值的補充信息:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
| ||||
加權平均利率 |
| | % | | % | | % |
與經營租賃有關的補充現金流量信息包括在經營活動的現金流量中,如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
為經營租賃支付的現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| ( |
| ( |
| ( |
13-經營性租賃使用權資產
經營性租賃使用權資產包括下列內容:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
建築物 | | | | |||
車輛 |
| |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
| |
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止四個年度在綜合經營報表中記錄的經營租賃費用。
| 十二月三十一日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
收入成本 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
14-收入信息
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止四個年度,本集團以營運為基礎的毛利包括:
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
租金收入 | | | | |||
預訂收入 |
| |
| |
| |
其他收入 |
| |
| |
| |
銷售總額 |
| |
| |
| |
F-44
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
14-營收信息(續)
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
銷售退款 |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售折扣 |
| ( |
| ( |
| ( |
淨銷售額 |
| |
| |
| |
本集團已確定,收入達美元不可能收回。
遞延收入
遞延收入包括預付優惠券及錢包結餘,該等款項將於乘搭相關遊樂設施時記作收入,因為這代表本集團履行業績責任的情況。
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
皮夾 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
下表顯示了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的遞延收入變動情況,
| 1月1日, |
|
| 2022 |
|
| 12月31日, | |||
2022 | 加法 | 收入 | 匯率調整 | 2022 | ||||||
遞延收入 | | | ( | ( | | |||||
總計 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| 1月1日, |
|
| 2021 |
|
| 12月31日, | |||
2021 | 加法 | 收入 | 匯率調整 | 2021 | ||||||
遞延收入 | | | ( | ( | | |||||
總計 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| 1月1日, |
|
| 2020 |
|
| 12月31日, | |||
2020 | 加法 | 收入 | 匯率調整 | 2020 | ||||||
遞延收入 | | | ( | ( | | |||||
總計 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
F-45
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
15%-運營費用
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度的支出包括:
| 1月1日- |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
十二月三十一日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
收入成本 | | | | |||
研發費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四個年度的收入成本包括:
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
折舊及攤銷費用 | | | | |||
人員費用 |
| |
| |
| |
租賃車輛保養和維修費 |
| |
| |
| |
經營租賃費用 |
| |
| |
| |
數據成本支出 |
| |
| |
| |
燃料費 |
| |
| |
| |
電費 |
| |
| |
| |
佣金開支 |
| |
| |
| |
公務用車維修費 |
| |
| |
| |
短期租賃費用 |
| |
| |
| |
處置資產費用 |
| |
| |
| |
佔用税支出 |
| |
| |
| |
倉儲費 |
| |
| |
| |
差旅費用 |
| |
| |
| |
開票費用 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-46
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
15%--運營費用(續)
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四個年度的一般和行政費用包括:
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
人員費用 | | | | |||
諮詢費和律師費 |
| |
| |
| |
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| |
辦公費 |
| |
| |
| |
交通費 |
| |
| |
| |
差旅費用 |
| |
| |
| |
軟件費用 |
| |
| |
| |
通信費用 |
| |
| |
| |
非以收入為基礎的税 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的五個年度的銷售和營銷費用包括:
| 1月1日-- |
| 1月1日-- |
| 1月1日- | |
12月31日, | 12月31日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
社交媒體支出 |
| |
| |
| |
促銷運營費用 |
| |
| |
| |
廣告諮詢費 |
| |
| |
| |
展位費用 |
| |
| |
| |
騎手推薦計劃費用 |
| |
| |
| |
促銷產品費用 |
| |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
16%--其他費用
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度內,其他支出包括
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
訴訟撥備費用 | | | | |||
海關税收懲罰性支出 |
| |
| — |
| — |
關税撥備費用 |
| |
| |
| — |
捐款和贈款 |
| |
| |
| |
提高税基 |
| — |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-47
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
17-財務收入和支出
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度的利息收入包括:
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
淨匯兑收益 | | — | — | |||
利息收入 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的四個年度的利息支出包括:
| 1月1日-- |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
利息支出相關財務負債 | | | | |||
銀行佣金支出 |
| |
| |
| |
匯兑損失淨額 |
| — |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
18只股票
普通股
自2022年12月31日起,本公司有權發行
普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權,並受其制約。普通股持有者有權
F-48
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
18只股票(續)
優先股
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日,授權股份以及具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制的已發行和已發行股份摘要如下:
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 | |||||||
股票 | 已發佈,並 | 股票 | 已發佈,並 | 股票 | 已發佈,並 | |||||||
授權 | 傑出的 | 授權 | 傑出的 | 授權 | 傑出的 | |||||||
A系列-1優先股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
A-2系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
A-3系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
B-1系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
B-2系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
B-3系列優先股 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
分紅
在宣佈或支付任何股息予普通股持有人之前,優先股持有人有權首先收取或同時收取優先股每股已發行股份的股息,而股息的款額至少相等於普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息,而該優先股每股的股息須相等於就該類別或系列的每股股份而釐定的應付股息的乘積(如適用的話),猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股一樣,以及在轉換優先股股份時可發行的普通股股份數目,在確定有權獲得這種股息的持有人的記錄日期計算的每一種情況下,或就不能轉換為普通股的任何類別或系列的股息計算的情況下,按優先股每股的比率計算,方法是將該類別或系列股本的每股應支付股息的數額除以該類別或系列普通股的原始發行價格,並將該部分乘以相當於相應系列適用的原始發行價格的數額;如本公司於同一日期宣佈、支付或撥備本公司超過一個類別或系列股本的股息,應付予優先股持有人的股息應按可產生最高優先股股息的類別或系列股本的股息計算。
適用的“原始發行價”應指:$
清算
B系列優先股:在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,持有人B系列優先股有權從公司資產中支付。
如本公司於任何該等清盤、解散或清盤時,本公司可供分派予其股東的資產不足以支付該等B系列優先股股份持有人根據該等B系列優先股股份持有人有權獲得的全額款項,則在任何可供分派的資產中,應按比例按比例分享可供分派的資產,若有關股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數繳足,則於分派時須就該等股份支付的相應款項。
F-49
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
18只個股(續)
A系列優先股:如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤,在支付了需要支付給B系列優先股持有人的所有優先股金額後,當時已發行的A系列優先股的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中支付。如於本公司發生任何該等清算、解散或清盤或被視為清盤事件時,本公司可供分派予其股東的資產不足以向該A系列優先股的持有人支付全部款額,則該A系列優先股的持有人應按比例在任何可供分派的資產中按比例分享可供分派的股份(如有關該等股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付)。
投票
每一優先股流通股持有人有權投與其持有的優先股股份可轉換為普通股的全部普通股股數相等的表決權。
A系列優先股持有人有權選擇
19種股票的薪酬
2020年股票計劃
集團已預留
給予員工的股票期權
2022年和2021年期間授予員工的期權的加權平均授予日公允價值為美元。
截至2022年12月31日,美元
F-50
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
19個基於股票的薪酬(續)
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止四個年度的限制性普通股相關活動。
|
| 加權 | ||
平均值 | ||||
授予日期 | ||||
數量 | 公允價值 | |||
股票 | 每股收益 | |||
期初餘額,2020年1月1日 |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
取消和沒收 |
| ( |
| |
期末餘額,2020年12月31日 |
| |
| |
期初餘額,2021年1月1日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
取消和沒收 |
| ( |
| |
期末餘額,2021年12月31日 |
| |
| |
期初餘額,2022年1月1日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
取消和沒收 |
| ( |
| |
期末餘額,2022年12月31日 |
| |
|
提供給第三方顧問的股票期權
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,董事會批准發行
截至2022年12月31日,有
F-51
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
19個基於股票的薪酬(續)
向顧問公司發行的普通股及其發行時的相關公允價值摘要如下:
|
| 加權 | ||
平均值 | ||||
授予日期 | ||||
數量 | 公允價值 | |||
股票 | 每股收益 | |||
期初餘額,2021年1月1日 |
| |
| |
授與(*) |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
期末餘額,2021年12月31日 |
| |
| |
期初餘額,2022年1月1日 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
期末餘額,2022年12月31日 |
| |
|
(*) |
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出根據(I)獲獎者所屬的成本中心分配給員工,以及(Ii)向本集團提供的服務分配給第三方顧問。
下表按賬户彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度的員工股票薪酬支出總額。
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
收入成本 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度第三方顧問的股票薪酬支出總額。
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
| — |
截至2022年、2021年和2020年12月31日,授予員工服務條件的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元。
F-52
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
基於股票的19種薪酬(續)
| 2022年7月 |
| 2021年1月 |
| 2021年7月 |
| 2021年10月 |
| 2020年8月-8月 |
| |
預期波動率 |
| % | % | % | % | % | |||||
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
概率加權退出時間 |
| 年份 | 年份 | 年份 | 年份 | 年份 | |||||
預期股息收益率 |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2022年和2021年12月31日,授予第三方顧問的帶有服務條件的股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元
| 2022 |
| 2021 |
| |
預期波動率 |
| % | % | ||
無風險利率 |
| |
| | |
概率加權退出時間 |
| 年份 | 年份 | ||
預期股息收益率 |
| |
| |
限制性股票單位
於2021年,本集團授予受限制普通股
2021 |
| ||
預期波動率 |
| % | |
無風險利率 |
| | |
概率加權退出時間 |
| 年份 | |
預期股息收益率 |
| |
20-所得税
所得税-特拉華州
馬蒂須繳納美國聯邦所得税,並從截至2018年12月31日的財年起普遍開放接受審查。
公司税:土耳其
在土耳其,法定所得税税率為
F-53
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
20個非所得税(續)
所得税預提税金
所得税費用
截至2022年12月31日、2021年和2020年的三個年度的所得税支出如下:
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 |
| 1月1日-11:00 | |
12月31日, | 12月31日, | 12月31日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
所得税費用 |
| — |
| ( |
| — |
總計 |
| — |
| ( |
| — |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的所得税前虧損包括以下內容:
| 1月1日- |
| 1月1日- |
| 1月1日- | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||
美國業務 |
| ( |
| ( |
| ( |
海外業務 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
| ( |
| ( |
| ( |
集團遞延税項淨資產和負債的構成如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
遞延税項資產; | ||||||
淨營業虧損結轉 |
| |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| |
| |
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| |
經營租賃負債(*) |
| |
| |
| |
金融負債 |
| |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
其他非流動負債 |
| |
| |
| |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
| |
遞延税項負債; |
|
|
|
|
|
|
財產、設備和存款,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
經營性租賃使用權資產(*) |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項負債總額: |
| ( |
| ( |
| ( |
減去估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項淨資產 |
| — |
| — |
| — |
(*) | 本公司在本表先前披露的12月31日、2021年和2020年12月31日、2021年和2020年的比較價值中發現了與經營租賃負債和經營租賃使用權資產的遞延税項餘額有關的遺漏披露。這類金額以前從該表中省略,對遞延税項餘額的淨影響為零。這些數額已添加到上面的腳註中。這項修訂對本公司當期的經營業績或財務狀況並無影響。 |
F-54
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
20個非所得税(續)
評估遞延税項資產的變現能力需要確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估估值撥備的需要時,集團管理層考慮了所有可用於實現遞延税項資產的應税收入來源,包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、對未來應税收入的預測以及税務籌劃戰略。根據現有證據(包括本集團過往累計淨虧損)的分量,本集團管理層就未獲撥回應課税暫時性差異支持的遞延税項資產計入估值撥備。
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產估值準備為美元。
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
1月1日, |
| |
| |
| |
估值免税額淨變動 |
| |
| |
| |
– 更改估值免税額 |
| |
| |
| |
--翻譯調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
十二月三十一日, |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日,本集團有淨營業虧損結轉所得税用途的美元
税率對賬
以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度的法定聯邦所得税税率與這兩個集團的實際税率的對賬:
| % |
| 2022 |
| % |
| 2021 |
| % |
| 2020 | |
所得税前虧損: |
|
| ( |
| ( | ( | ||||||
法定税率所得税優惠 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
免税所得 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
不可扣除的費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
貨幣重新計量調整 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
更改估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
不同税率的影響 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
税率的變化 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
有效税率/税費: |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
F-55
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
21--承付款和或有事項
2022年1月,土耳其海關當局開始對進口滑板車和電動自行車進行調查。根據專家意見,集團管理層審查了其進口做法,並決定修訂其與2021年和2022年相關的進口税申報文件。
與2022年相關的修正案導致額外的進口税,金額達#美元。
海關總署自2023年1月5日起發佈處罰決定,罰款1美元。
此外,集團管理層於2022年5月自願決定修訂電動自行車較高進口税產品代碼項下的進口税產品代碼。由於集團管理層的修訂,額外徵收的進口税總額為美元
22-普通股股東每股淨虧損
由於本集團於截至二零二二年十二月三十一日、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止四個年度均處於虧損狀態,故每股基本淨虧損與列報期間的攤薄每股淨收益相同。下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四個年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算。
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
分子: |
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
分母: | ||||||
基本和稀釋加權平均流通股 | |
| |
| | |
每股虧損: |
| |||||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
下列可能稀釋的已發行證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 2010年12月31日 | |
2022 | 2021 | 2020 | ||||
股票期權 |
| |
| |
| |
認股權證 |
| |
| |
| — |
F-56
目錄表
Marti Technologies Inc.及其子公司
綜合財務報表附註
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的報表
(除非另有説明,否則金額以美元表示。)
23--後續活動
如附註21承諾及或有事項所述,集團管理層已修訂其2021及2022年度的進口税申報。海關總署於2023年1月5日發佈了一項決定,對美國$
F-57
目錄表
加拉塔收購公司。
財務報表索引
加拉塔收購公司
頁 | |
獨立註冊公共會計報告(PCAOB ID號688) | F-59 |
財務報表: | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | F-60 |
截至2022年12月31日的年度及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的經營報表 | F-61 |
截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表 | F-62 |
截至2022年12月31日的年度及2021年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表 | F-63 |
財務報表附註 | F-64 |
F-58
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
加拉塔收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Galata Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司營運資金嚴重不足,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。此外,管理層已確定,業務合併期自財務報表發佈之日起不到一年。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。該公司必須在2023年7月13日之前完成業務合併。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
我們從2021年到2023年一直擔任公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2023年3月31日
F-59
目錄表
加拉塔收購公司。
資產負債表
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
預付費用 | — | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延承銷佣金 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
|
| ||
可能贖回的A類普通股; | | | ||||
股東赤字: |
|
|
|
| ||
優先股,$ |
|
| ||||
A類普通股,$ |
|
| ||||
B類普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
|
| ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | | $ | |
附註是財務報表的組成部分。
F-60
目錄表
加拉塔收購公司。
營運説明書
對於 | ||||||
開始時間段 | ||||||
2月26日, | ||||||
2021 | ||||||
這一年的 | (開始) | |||||
告一段落 | 穿過 | |||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
總運營費用 | | | ||||
其他收入利息收入 | | | ||||
其他收入合計 | | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
A類普通股--加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| | ||
A類普通股--每股普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
B類普通股--加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| | ||
B類普通股--普通股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( |
附註是財務報表的組成部分。
F-61
目錄表
加拉塔收購公司。
股東虧損變動表
其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
A類普通股和普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
截至2022年12月31日止的年度 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
A類普通股對贖回價值的重新計量 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
平衡,2022年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
自2021年2月26日(開始)至2021年12月31日 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
平衡,2021年2月26日(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
向保薦人發行B類普通股 | | | | | | | ||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | | | | | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨虧損 | | | | | | ( | ( | |||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附註是財務報表的組成部分。
F-62
目錄表
加拉塔收購公司。
現金流量表
| 對於 | |||||
開始時間段 | ||||||
2月26日, | ||||||
對於 | 2021 | |||||
年 | (開始) | |||||
告一段落 | 穿過 | |||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額信託資產的利息 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
| ||
應計形成和發行成本的變化 | — | — | ||||
預付費用 | | ( | ||||
應計費用 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
存入信託賬户的現金 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||
在公開發售中出售單位,淨額 | — | | ||||
向保薦人出售私募認股權證 | — | | ||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | — | | ||||
融資活動提供的現金淨額 | — | | ||||
現金淨變動額 | ( | | ||||
期初現金 | | — | ||||
期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動: |
|
|
|
| ||
遞延承銷商折扣和佣金 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | — | $ | | ||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | $ | | $ | |
附註是財務報表的組成部分。
F-63
目錄表
加拉塔收購公司。
財務報表附註
注:1.組織和業務運營及流動資金的説明
加拉塔收購公司(“本公司”)於2021年2月26日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日,公司尚未開始任何業務。從2021年2月26日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“公開募股”)有關,如下所述。該公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年7月8日宣佈生效。2021年7月9日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
2021年7月13日,承銷商通知本公司其全部行使超額配售選擇權,併購買了
在超額配售選擇權結束的同時,本公司完成了出售
繼首次公開發售於2021年7月13日結束及超額配售選擇權於2021年7月15日結束後,總金額為
公司管理層對公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營中的企業或資產的公平市值至少等於
F-64
目錄表
在(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金之前,本公司須於(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金之前,於(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金之前,於(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金之前,於(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金之前,於(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金之前,於(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金之前,於(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託賬户內的資金
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會贖回其全部或部分公眾股份,包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關,或(Ii)以與業務合併有關的要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
所有公眾股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的股東投票或要約,贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份以其他獨立工具(即公開認股權證)發行,歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的已分配收益。A類普通股須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動,或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,額外繳入資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下
公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於美元的公開股票
儘管如上所述,如果本公司尋求股東批准企業合併,並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士,將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權,及(B)不建議修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回本公司義務的實質或時間
F-65
目錄表
在任何此類修訂獲得批准後,他們有機會以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票,該價格等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户賺取的、以前未釋放用於納税的利息,除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量。
該公司將在
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,發起人將放棄從信託賬户清算與其將收到的方正股票有關的分配的權利。然而,若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份,而本公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位公開發行價(美元
為了保護信託賬户中的金額,發起人同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)至$以下,則發起人將對本公司負責。
建議的業務合併
企業合併協議
於2022年7月29日,本公司與本公司的特拉華州公司及直接全資附屬公司Galata Merger Sub Inc.(“合併子公司”)及Marti Technologies Inc.(“Marti”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。
根據企業合併協議,並受其中所載條款及條件的規限,協議各方將進行一項企業合併交易,其中包括:(I)合併子公司將與Marti合併並併入Marti(“合併”,以及與業務合併協議預期的其他交易一起,“交易”),Marti將作為本公司的全資子公司繼續存在;及(Ii)在緊接完成交易的前一天結束時,為了美國税務目的,公司將:根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《法典》)第7874(B)條的規定成為美國公司,交易符合第368(A)條所指的“重組”的資格
F-66
目錄表
根據根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》,對《守則》的執行情況進行審查。雙方預計交易將於2023年第二季度完成,條件包括(其中包括)公司股東對交易的批准、企業合併協議中所述條件的滿足以及其他慣常的成交條件。
根據業務合併協議,訂約方同意,本公司完成業務合併協議擬進行的交易的義務須受本公司滿足或豁免的條件(其中包括,於完成私募配售(定義見業務合併協議)及根據業務合併協議的條款分配信託賬户內的資金並扣除根據SPAC公眾股東行使贖回權而須支付的所有款項、SPAC手頭現金等於或超過美元)的條件所規限
2022年12月23日,公司不可撤銷且無條件地放棄了BCA最低現金條件。
公司股東支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,Marti向本公司提交了一份股東支持協議(“支持協議”),根據該協議,Marti的若干擁有足以代表Marti批准交易的股東(“書面同意方”)同意(其中包括)支持批准及採納交易,包括同意在F-4表格登記聲明生效後3個工作日內簽署及遞交批准交易的書面同意書。支持協議將於(A)合併生效時間(“生效時間”)、(B)根據其條款終止業務合併協議的日期及(C)本公司、Marti及終止支持協議的書面同意方書面協議的生效日期中最早的日期終止。
《投資者權利協議》
就完成合並事宜而言,本公司、保薦人Alper Oktem及Cankut Durgan(“創辦人”)及名單所列其他人士(“持有人”)將簽署及交付一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議,Callaway Capital Management、LLC(“Callaway”)(代表保薦人)及創辦人各自及非聯名同意本公司及持有人採取一切必要行動,使(X)本公司董事會初步由以下人士組成
創始人股票信函
於執行業務合併協議時,保薦人與特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(連同保薦人,“創辦人股東”)與本公司及Marti訂立函件協議(“創辦人股份函件”),根據該協議,創辦人股東同意(A)於合併完成時生效,放棄本公司組織文件所載的反攤薄權利,(B)投票贊成採納及批准業務合併協議及交易,及(C)不贖回,選擇贖回或投標或提交任何與業務合併協議或交易有關的公司A類普通股以供贖回。
認購協議
就執行業務合併協議而言,本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立可換股票據認購協議(“認購協議”),據此,本公司已同意向管道投資者發行及出售,而管道投資者已同意認購及向本公司購買可轉換為A類公司普通股的可換股票據(“可換股票據”),本金總額為$。
F-67
目錄表
契約。可轉換票據可轉換為公司A類普通股,初始轉換率相當於每美元約87股公司A類普通股。
認購結束(“認購結束”)的條件是企業合併協議中規定的所有條件均已滿足或放棄,金額為
修訂和重新修訂的公司章程
於生效時,本公司應採納並向開曼羣島公司註冊處處長提交經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)。公司章程細則將於合併後管治本公司,並禁止(A)任何在緊接合並前持有Marti股權證券的人士及(B)在緊接合並前持有方正股份或私人配售認股權證的任何人士轉讓任何(I)根據合併發行予Marti收市前股東作為代價的A類公司普通股;(Ii)與合併有關的由創辦人股份轉換而成的A類公司普通股;(Iii)私人配售認股權證;(Iv)該等私人配售認股權證所涉及的A類公司普通股;(V)購買A類公司普通股(“公司購股權”)的認股權或有關A類公司普通股的其他股權獎勵;或(Vi)A類公司普通股相關的任何公司認股權或其他股權獎勵,於(X)收市後13個月及(Y)股份最後呈報售價超過訂約方於收市前協定的某一門檻的日期。
流動性與管理計劃
截至2022年12月31日,現金餘額和營運資本赤字為
關於公司根據會計準則更新(ASU)2014-15對持續經營考量的評估,“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性,”管理層已確定,業務合併期自簡明財務報表發佈之日起不到一年。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。該公司必須在2023年7月13日之前完成業務合併。由於公司的流動資金不足,以及與完成業務合併相關的不確定性,公司能否從這些財務報表發佈之日起至少維持一年的運營存在很大的疑問。財務報表不包括不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不容易確定,截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些簡明財務報表的日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
F-68
目錄表
注2:重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”,如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定,經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制資產負債表時,公司管理層須作出估計和假設,以影響資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於資產負債表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託形式持有的投資
信託持有的投資為$
F-69
目錄表
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年12月31日,本公司並未因此而出現虧損。
與公開募股相關的發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5A-“要約的費用。“報價成本為$
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480列舉的指引,對其普通股進行可能贖回的會計處理。區分負債與股權“。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,於2022年12月31日及2021年12月31日,可能贖回的A類普通股股份金額為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,簡明資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股對賬如下:
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少: | |||
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
| ( | |
私募認股權證收益超過公允價值 |
| ( | |
另外: |
| ||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | | ||
可能贖回的A類普通股,2021年12月31日 |
| | |
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股,2022年12月31日 | $ | |
所得税
本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法對所得税進行會計處理。所得税“遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
F-70
目錄表
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的簡明財務報表中。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值,這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具,公允價值計量,“主要由於其短期性質,與資產負債表中的賬面金額大致相同。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算,不包括應被沒收的普通股。於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後於本公司收益中分享。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
截至該年度為止 |
| 從2021年2月26日至2021年2月26日(初始) | ||||||||||
2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
| ||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ( |
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06”)通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06從2022年1月1日起對公司生效。採用ASU 2020-06對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
管理層認為,除上文所述外,近期發佈但尚未生效的任何會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注:3.中國首次公開募股
根據於2021年7月9日完成的首次公開發售,本公司出售
2021年7月13日,承銷商通知本公司其全部行使超額配售選擇權,併購買了
F-71
目錄表
注:4.中國政府支持定向增發。
於首次公開發售結束的同時,本公司完成向保薦人出售合共
在超額配售選擇權結束的同時,本公司完成了出售
私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人及本公司的高級職員及董事同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證,直至
附註:5.交易記錄和關聯方交易
方正股份
2021年3月18日,贊助商購買了
發起人已同意,除有限的例外情況外,在下列情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份:
本票關聯方
保薦人於2021年3月18日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額不超過#美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人酌情決定,最高可達#美元
F-72
目錄表
關聯方應付
於截至2021年12月31日止期間,關聯方已產生開支$
注:6.預算的承諾和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證)的持有人將有權根據於公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予了
在公開發行方面,承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
附註7.會計準則和公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量和按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
F-73
目錄表
下表列出了公司在2021年12月31日按公允價值計量的金融資產的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級:
描述 |
| 水平 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
資產: |
|
|
|
| ||||
信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | |
注:8.美國銀行減少股東赤字
優先股—本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。除法律另有規定外,普通股持有人、A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言,吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排,以就投票權或其他公司管治安排作出規定,而該等安排與完成首次公開招股後生效的安排不同。
B類普通股將在其首次業務合併時自動轉換為公司的A類普通股
認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發行的登記聲明當時生效,並備有有關A類普通股的現行招股章程,但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。
F-74
目錄表
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的價格$ |
● | 在至少 |
● | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果該公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與於公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售,直至
本公司的帳目
注9.事件發生後發生的事件。
管理層對資產負債表日之後至財務報表印發之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-75
目錄表
2023年1月26日,本公司收到一位據稱是本公司股東的要求函。該要求函聲稱,除其他事項外,該公司未能披露有關企業合併協議和交易的重要信息。要求函規定,股東保留所有權利,包括就違反受託責任和/或違反聯邦證券法提出申訴的權利。2023年1月26日,該公司收到了另一名所謂的公司股東發出的第二封要求函。該要求函聲稱,除其他事項外,該公司未能披露有關企業合併協議和交易的重要信息。要求函規定,股東保留所有權利,包括就企業合併協議和交易提出申訴的權利。
其他潛在原告可能會提起訴訟,挑戰企業合併協議。未來任何訴訟的結果都是不確定的。該等訴訟如得不到解決,可能會妨礙或延遲完成企業合併協議所擬進行的交易,並導致本公司承擔重大成本,包括與董事及高級管理人員的賠償有關的任何成本。
於2023年2月1日,本公司收到紐約證券交易所(“NYSE”)監管人員發出的書面通知(“通知”),指出本公司目前不符合紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)公司指南(“公司指南”)第1003(B)(I)(B)節的規定,該條款要求公司連續維持至少300名公眾股東。2023年3月2日,公司向紐約證券交易所美國人提交了一份商業計劃,概述了公司打算如何彌補這一不足,並遵守紐約證券交易所美國人繼續上市的要求。如果到2024年8月1日,我們的證券由至少300名公眾股東擁有,公司就可以避免退市。該公司預計,在完成初步業務合併後,我們將擁有至少300名公眾股東。
公司的普通股、認股權證和單位的交易代碼分別為“GLTA.U”、“GLTA”和“GLTA WS”,在治療期間將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易,但須遵守紐約證券交易所美國證券交易所其他適用的繼續上市標準,並將在合併磁帶上顯示“.BC”指標,以表明不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。
F-76
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島的法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果作出賠償。組織章程細則規定,開曼羣島現行法律或開曼羣島法律允許的最大限度內,開曼羣島法律允許的範圍內,任何董事或人員因以下事實而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或調查程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序),即他或她或他或她所代表的人是或曾經是董事或人員,或者在擔任董事或人員期間,應我們的要求作為董事人員,另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人,包括與僱員福利計劃有關的服務,就該人在任何此類訴訟中合理產生的所有責任和損失以及費用(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)提供賠償。儘管有前述規定,除組織章程細則第45.4條另有規定外,吾等只有在有關訴訟獲董事會授權的情況下,才須就該人士提起的訴訟向該人士作出賠償。
吾等亦已根據法律與吾等的董事訂立彌償協議,據此吾等已同意向每位此等人士作出彌償,並使其不會因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序,或因其現在或過去是或曾經是我們的董事或高級職員而參與有關的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而蒙受損失、判決、罰款及根據和解協議須支付的款項的損害。除非在受補償人就訴訟、訴訟或法律程序勝訴或以其他方式抗辯的情況下,由我們償還的費用,否則我們在賠償協議下的義務將受到某些習慣限制和例外情況的約束。
此外,吾等維持並有責任設立及維持至少六年的標準及尾部保單,以保障董事及高級管理人員因違反責任或其他不法行為而蒙受的損失,以及吾等根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等董事及高級管理人員支付的款項。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,到目前為止無法強制執行。
II-1
目錄表
項目7.報告近期未登記證券的銷售情況
以下是關於我們在過去三年內出售或授予的所有未根據證券法登記的證券的信息,以及我們為該等證券收到的對價(如果有):
● | 2021年3月,我們向保薦人發行了總計3,593,750股方正股票,認購價為25,000美元,約合每股0.007美元。 |
● | 在本公司首次公開發售結束的同時,我們完成了以私募方式向保薦人出售6,500,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.00美元。2021年7月,我們完成了以私募方式向保薦人出售750,000份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.00美元。 |
● | 關於業務合併,我們根據業務合併協議並受業務合併協議的規限,向若干股東發行了44,356,333股本公司普通股。 |
● | 關於業務合併,我們根據PIPE認購協議向PIPE投資者發行了本金總額為54,774,415美元的可換股票據,總收益為54,774,415美元。 |
上述證券發行乃根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法第4(A)(2)條及/或根據證券法頒佈的D規例或S規例所規定的證券法豁免註冊而以私募方式進行。
II-2
目錄表
項目8.清單、展品和財務報表附表
(a) | 本表格F-1的登記聲明中包括或以引用方式併入下列展品: |
展品編號 |
| 描述 |
2.1 | 業務合併協議,日期為2022年7月29日,由公司、合併子公司和馬蒂公司之間簽署(通過參考2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-40588)的附件2.1合併而成)。 | |
2.2 | 本公司、合併子公司和MARTI之間於2023年4月28日簽署的《企業合併協議》第1號修正案(通過參考2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表(文件編號001-40588)的附件2.1合併而成)。 | |
3.1 | 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過參考我們於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格附件1.1(文件號001-40588)而併入)。 | |
4.1 | 義齒表格(參考公司於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(第001-40588號文件)的附件4.1)。 | |
4.2 | A類普通股證書樣本(參考公司於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號:333-254989)註冊説明書附件4.1)。 | |
4.3 | 認股權證樣本(參考公司於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號:333-254989)註冊説明書附件4.2併入)。 | |
4.4 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年7月8日簽署的認股權證協議(通過參考2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.1(文件編號001-40588)合併而成)。 | |
5.1* | Maples和Calder(Cayman)LLP對A類普通股的有效性的意見。 | |
5.2* | Latham&Watkins LLP對認股權證的意見。 | |
10.1 | 支持協議,日期為2022年7月29日,由公司、Marti和其中提到的其他各方簽署。(通過引用附件10.1併入公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件號:001-40588))。 | |
10.2 | 投資者權益協議表(引用本公司於2022年8月1日提交美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40588)附件10.2)。 | |
10.4 | 認購協議表格(引用本公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40588)的附件10.4)。 | |
10.5 | 賠償協議表(通過引用附件4.6併入我們的20-F表(文件編號001-40588),於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.6 | First PIPE修正案表格(通過引用本公司於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40588)的附件10.1而併入)。 | |
10.7 | 第二次PIPE修正案表格(通過引用本公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40588)的附件10.1而併入)。 | |
10.8 | 可轉換票據認購協議,日期為2023年5月4日,由公司和卡拉維資本管理公司簽訂(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.9(文件編號001-40588)合併)。 | |
10.9 | 擔保協議,日期為2023年7月10日,由美國Marti、Marti Ileri Teounoloji A.S.和美國銀行信託公司全國協會簽署(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件4.10(文件編號001-40588)合併)。 | |
10.10 | 質押和擔保協議,日期為2023年7月10日,由美國、Marti、Marti Ileri Teounoloji A.S.和美國銀行信託公司全國協會簽署(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表表4.11(文件編號001-40588)合併)。 | |
21.1 | 子公司清單(通過參考我們於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-40588)附件8.1併入)。 | |
23.1* | 畢馬威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ的同意。 | |
23.2* | Marcum LLP的同意。 | |
23.3* | Maples&Calder(Cayman)LLP同意(見附件5.1)。 | |
23.4* | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.2)。 | |
24.1* | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | |
107* | 備案費表 |
(*)隨函提交的文件
II-3
目錄表
(b) | 財務報表附表被省略,因為要求在其中列出的資料不適用或已在財務報表或附註中顯示。 |
項目9.合作承諾。
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條(本章230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中“備案費表的計算”或“登記費的計算”表中規定的最高發行總價的20%的變化。 |
三、 | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個過程中,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第(8.A)項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息,但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(4)款規定的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。 |
(5) | 為了確定證券法規定的對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,除依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(6) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
II-4
目錄表
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b)
(1) | 以下籤署的註冊人在此承諾:在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除本表格其他項要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的與可能被視為承銷商的人的再發行有關的信息。 |
(2) | 註冊人承諾,根據緊隨其上的第(1)款提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並用於證券發售的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並且在該修正案生效之前不會使用,並且為了確定證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。 |
II-5
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年10月12日在伊斯坦布爾的圖爾基耶由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。
馬蒂技術公司 | |||
發信人: | /S/奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | ||
姓名: | 奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | ||
標題: | 首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 容量 |
| 日期 |
/S/奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | 首席執行官和董事(首席執行官) | 2023年10月12日 | ||
奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | ||||
* | 首席財務官 | |||
埃德姆·塞利姆 | 2023年10月12日 | |||
* | 總裁與董事 | |||
坎庫特·杜爾貢 | 2023年10月12日 | |||
* | 獨立董事 | |||
優素福·哈馬德 | 2023年10月12日 | |||
* | 獨立董事 | |||
Daniel·弗萊費爾德 | 2023年10月12日 | |||
* | 獨立董事 | |||
克里·希利 | 2023年10月12日 | |||
* | 獨立董事 | |||
道格拉斯·盧特 | 2023年10月12日 | |||
* | 獨立董事 | |||
阿嘎維吾爾族 | 2023年10月12日 |
*由: | /S/奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | |
姓名:奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | ||
標題:事實律師 |
II-6
目錄表
授權代表
根據修訂後的1933年證券法的要求,Marti Technologies,Inc.已於2023年10月12日由下列正式授權的美國代表簽署了本註冊聲明。
科林環球公司。 | |||
發信人: | /S/科琳·德·弗里斯 | ||
姓名: | 科琳·德·弗里斯 | ||
標題: | 總裁副高級 |
II-7