由埃克森美孚公司提交
（委員會文件編號：001-02256）
根據 1933 年《證券法》第 425 條
並被視為根據規則 14a-12 歸檔
1934 年《證券交易法》的

標的公司：先鋒自然資源公司
（委員會檔案編號：001-13245）

以下通訊已於 2023 年 10 月 11 日在埃克森美孚公司內聯網上發佈：

埃克森美孚宣佈與先鋒自然資源公司合併

達倫和尼爾·查普曼坐下來討論這對我們的業務和員工意味着什麼。

Darren 在一封電子郵件中分享了其他詳細信息——包含在下面，以防你錯過了。

2023年10月11日

我很高興與大家分享，今天上午早些時候，我們與先鋒自然資源公司共同宣佈達成協議，讓他們的公司與埃克森美孚合併。

正如你們中許多人所知道的那樣，Pioneer是二疊紀的領先公司之一，以富有創新精神、勤奮的員工而聞名，我相信他們將為我們的公司帶來真正的價值，不僅在我們的非常規業務中，而且在整個埃克森美孚中。Pioneer的一級土地在米德蘭盆地基本上是連續的，基本上將使我們在二疊紀的存在翻一番。

在我們考慮這次合併時，很明顯，Pioneer擁有85萬英畝的淨土地英畝和數十年的可靠非常規運營經驗，再加上我們自己行業領先的專業知識和技術，將使我們能夠共同完成比單獨完成更多的成就。這將帶來可觀的資本效率，包括減少地表基礎設施，提高鑽更長的橫向井的能力。

除了提高運營效率外，我們還很高興我們將能夠將先鋒對其二疊紀業務的淨零承諾從2050年加快到2035年。Pioneer 在水管理方面還做了令人印象深刻的工作，包括管理米德蘭和敖德薩市的廢水，以及他們自己的運營。我們認為，隨着時間的推移，我們在環境問題上的共同努力和專業知識將改善我們的運營。

我們為我們在二疊紀的工作感到自豪。我們專有的鑽探和完井技術和專業知識使我們能夠比競爭對手多得多的收益，並以更低的效率和更低的對環境的影響。擁有先鋒的種植面積意味着我們可以將這些技能和技術應用於更高質量的土地，使我們能夠以低於每桶35美元的供應成本進行生產。

該交易將需要先鋒股東的批准，並將在未來幾個月內接受慣常的監管審查和批准。我們希望在2024年上半年完成交易。而且，正如我們過去所做的那樣，當時機成熟時，我們將組建一支強大的整合團隊，讓 Pioneer 團隊加入進來。

我們將公司描述為 “挑剔的收購者”，這意味着我們只會投資真正具有優勢的資產，因為我們可以為這些資產帶來足夠的增量價值，這樣收購的理由就顯而易見了。今天的公告充分反映了這一觀點，我對合並後的公司的機會感到興奮。Pioneer 是我們行業中最好的公司之一，我期待在不久的將來歡迎他們的員工加入我們的行列。

達倫

有關交易的重要信息及在哪裏可以找到它

關於埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）與先鋒自然資源公司（“先鋒”）之間的擬議交易，埃克森美孚和先鋒將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括埃克森美孚在S-4表格上提交的註冊聲明，其中將包括先鋒的委託書，該委託書也構成埃克森美孚的招股説明書 Bil。一份明確的委託書/招股説明書將郵寄給先鋒的股東。本函不能取代埃克森美孚或先鋒（如適用）可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書或招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促埃克森美孚和先鋒的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及已提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息及相關信息事項。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的互聯網網站 (http://www.sec.gov) 上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，以及其他包含有關埃克森美孚或先鋒的重要信息的文件。埃克森美孚向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在埃克森美孚的互聯網網站 www.exxonmobil.com 上的 “投資者” 選項卡下，然後在 “美國證券交易委員會文件” 選項卡下免費提供，也可以聯繫埃克森美孚的投資者關係部，網址為

investor.relations@exxonmobil.com。先鋒向美國證券交易委員會提交的文件副本將在先鋒的互聯網網站 https://investors.pxd.com/investors/financials/sec-filings/ 上免費提供。埃克森美孚或先鋒網站上包含或可通過埃克森美孚或先鋒網站訪問的信息並未以引用方式納入本通信。

招標參與者

埃克森美孚、先鋒及其各自的董事和某些各自的執行官可能被視為擬議交易的代理人招標的參與者。有關先鋒董事和執行官的信息載於其2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表格，該表格於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交，在2023年5月30日提交的8-K表格中於2023年4月26日提交的8-K表格中列出並在 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表格中 13。有關埃克森美孚董事和執行官的信息載於其2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書、截至2022年12月31日止年度的10-K表格、2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的、2023年6月6日提交的8-K表格和2023年2月24日提交的8-K表格。有關代理招標參與者的其他信息以及對他們的直接或間接利益的描述（按持有證券或其他方式）將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料可用時，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，無意也不得構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區進行任何要約、招攬或出售。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本來文包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” ，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的商業和財務事件、條件、預期、計劃或抱負，並且通常包含諸如 “期望”、“預期”、、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看”、“將”、“會”、 “目標”、類似的表達方式以及這些詞的變體或負面詞語，但並非所有前瞻性陳述都包括這樣的話。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定問題，例如關於擬議交易的完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和

受風險、不確定性和假設影響的雄心壯志，其中許多是埃克森美孚和先鋒無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：按預期的條款和時間完成擬議交易，或者根本不包括在預期條件下獲得監管部門的批准和先鋒股東的批准；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來的資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、管理層的業務和管理策略、擴張和合並後的公司業務增長以及擬議交易完成的其他條件，包括擬議交易的任何預期收益可能無法實現或無法在預期的時間內實現；埃克森美孚和先鋒成功整合業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力；可能對埃克森美孚、先鋒或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；風險擬議交易的中斷將損害埃克森美孚或先鋒的業務，包括當前的計劃和運營，管理層的時間和注意力將轉移到與交易相關的問題上；宣佈或完成擬議交易可能導致的不良反應或業務關係變化；評級機構的行為以及埃克森美孚和先鋒及時和負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；立法、監管和經濟發展，包括監管實施《減少通貨膨脹法》，適用的聯邦和州監管機構及時提供有吸引力的碳捕集和封存許可，以及針對石油和天然氣行業上市公司的其他監管行動，以及影響埃克森美孚和先鋒包括環境在內的地方、國家或國際法律、法規和政策的變化；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和擬議案懸而未決期間現有業務關係的變化可能影響埃克森美孚和/或先鋒財務業績和經營業績的交易；擬議交易懸而未決期間的某些限制可能會影響先鋒尋求某些商機或戰略交易或以其他方式經營其業務的能力；恐怖主義行為或戰爭爆發、敵對行動、內亂、對埃克森美孚或先鋒的襲擊以及其他政治或安全動盪；埃克森美孚增發普通股造成的稀釋與之相關的股票擬議交易；交易完成成本可能高於預期，包括意想不到的因素或事件；政策和消費者對減排產品和技術支持的變化；疫情或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人民和經濟的影響；石油、天然氣、石化產品和原料的供需變化以及影響需求的其他市場或經濟條件的全球或區域性變化，價格和差異，包括儲層性能；技術或運行條件的變化，包括不可預見的技術困難；第 1A 項中描述的風險

埃克森美孚於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，以及隨後關於10 Q和8-K表的報告，以及埃克森美孚網站www.exxonmobil.com投資者頁面上的 “影響未來業績的因素” 標題下的報告（埃克森美孚網站上包含或可通過埃克森美孚網站訪問的信息未以引用方式納入本來文）；那些先鋒於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告第1A項以及隨後關於10-Q和8-K表的報告中描述的風險；以及將在S-4表格的註冊聲明和隨附的招股説明書中描述的風險，這些風險可從上述來源獲得。對資源或其他數量的石油或天然氣的提法可能包括埃克森美孚或先鋒認為最終將生產的數量，但根據美國證券交易委員會的定義，尚未被歸類為 “探明儲量”。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在委託書/招股説明書中進行更全面的討論，該委託書/招股説明書將包含在S-4表格的註冊聲明中，將就擬議的交易向美國證券交易委員會提交。儘管此處列出的因素清單是，而且將在S-4表格註冊聲明中列出的因素清單將被視為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們並不能保證未來的業績或業績，而且實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在的新市場或細分市場的發展，可能與本來文中包含的前瞻性陳述中或暗示的存在重大差異。除非證券和其他適用法律另有要求，否則埃克森美孚和先鋒均不承擔任何義務公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來的事態發展還是其他原因，如果情況發生變化。從未來任何日期起，本通信的未來分發以及繼續在埃克森美孚或 Pioneer 網站上以存檔形式提供本通信均不應被視為對這些聲明的更新或重申。

推進埃克森美孚2030年和2035年温室氣體減排計劃所需的行動已納入其中期業務計劃，該計劃每年更新。 2030年以後規劃的參考案例基於該公司的《能源展望》研究和出版物。《展望》反映了現有的全球政策環境，《能源展望》並未試圖預測世界或埃克森美孚在2050年之前實現淨零排放所需的未來政策和技術進步以及部署程度。隨着未來政策和技術進步的出現，它們將納入展望，公司的業務計劃也將相應更新。未來的實際業績，包括到2030/2035年實現二疊紀盆地上游非常規運營資產的淨零排放，以及計劃降低運營資產的甲烷排放，以增加水量

我們在二疊紀聯合業務中的回收以及氫氣、氨和碳捕集項目中的回收可能會有所不同，具體取決於及時成功地執行運營目標的能力；對減排產品和技術的政策支持；有關低排放技術和項目的法律、法規和國際條約的變化；政府激勵措施；不可預見的技術或運營困難；研究努力的結果和未來的技術發展，包括擴展能力基於商業競爭力的項目、技術和市場；供需變化以及影響石油、天然氣和石化產品未來價格的其他市場因素；競爭對手的行動；以及本新聞稿和上面包含的其他前瞻性聲明免責聲明中討論的其他因素。

除非另有説明，否則所有提及生產率、項目能力、資源規模、和麪積的內容均按總額計算。