待完成，日期為10月 12, 2023

招股説明書

NYIAX，Inc.
$7,500,000
普通股

這是NYIAX公司普通股的首次公開發行。我們將提供7500,000美元的普通股，或1,875,000股 普通股。我們的普通股目前還沒有公開市場。普通股的首次公開募股價格估計為每股4.00美元。出售股份的股東(定義見此)出價2,351,063 根據轉售招股説明書，NYIAX，Inc.的普通股將在發售中出售。我們將不會從出售股東將出售的NYIAX，Inc.普通股股份中獲得任何收益。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NYX”。不能保證我們的上市申請會獲得批准。如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克上市，我們將不會完成此次發行。

我們是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，請先閲讀“風險因素從本招股説明書第8頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)      有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商額外購買最多1,125,000美元普通股(或281,250美元)的選擇權 於本招股説明書日期後45天內，按公開發行價減去承銷折扣及佣金，並按上述相同條款及條件向本公司出售)。如果承銷商全面行使選擇權，公開發售的總金額將為8,625,000美元，承銷折扣和佣金總額將為690,000美元(相當於總收益的8%)，我們獲得的扣除費用前的總收益將為7,935,000美元。

承銷商預期於當日或大約於當日通過存託信託公司的設施交付股份[•]，2023年，但須滿足慣常的成交條件。

唯一的賬簿跑步者

本招股説明書的日期為[•], 2023.

目錄

關於這份招股説明書

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，承銷商也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書封面上的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文件中的信息。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商都沒有做過任何允許公開發行證券或在任何需要為此採取行動的司法管轄區擁有或分發本招股説明書的行為，而不是在美國。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

商號和服務標誌

我們在業務中使用各種商品名稱和服務商標，包括“NYIAX”等。“。”為方便起見，我們可能不包括SM, ® 或™但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和調查、公開申報文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測一般指出，其中所載信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所含信息的準確性或完整性。關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三位的-派對對我們的市場和內部研究的預測、管理層的估計和假設。我們還沒有獨立核實過這樣的第三個-派對本招股説明書所載資料的準確性或完整性，吾等亦未確定該等資料來源所依賴的基本經濟假設，亦不能向閣下保證。此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括在“風險因素”和“關於遠期的警示聲明”中討論的因素。-看起來聲明。“

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下列風險以及本招股説明書和本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果下列任何可能發生的事件實際發生，我們的業務、業務前景、現金流、運營結果或財務狀況都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

以下是我們認為目前對我們至關重要的風險因素的討論。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，可能還有我們沒有意識到的或目前認為無關緊要的其他事項。所有這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

不能保證該公司的首次公開募股將會成功。

在2月 2023年14日，S表格註冊聲明-1本公司向美國證券交易委員會備案，被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司計劃提供1,850,000 普通股(或2,127,500股 如果承銷商行使了超額承銷權，普通股-分配全部購股權)，每股價格為5.00美元，總髮行額為9,250,000美元(“發售”)。該公司此次發行的財務顧問、代表和主承銷商是Boustead Securities LLC(“Boustead”)。Boustead已通知該公司，它決定不繼續對該公司的發行進行定價。此外，由於此次發行定價不及時，納斯達克於3月1日通知本公司 於2023年7月7日，本公司被指將不符合納斯達克上市規定，因此本公司目前不能在納斯達克上市。本公司已決定繼續尋求將其證券首次公開招股、納斯達克上市及其他可能的融資選擇。在4月 2023年12月12日，公司聘請斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)擔任公司首次公開募股的主承銷商、交易經理和投資銀行家。在10月 2023年6月，斯巴達終止了與該公司的合同，並於10月 2023年9月9日本公司聘請Westpark Capital，Inc.(“Westpark”)擔任公司IPO的主承銷商、唯一交易管理人和投資銀行家。Westpark Capital，Inc.以前是此次IPO的聯合簿記管理人。不能保證我們能夠在不久的將來完成IPO，如果真的能完成的話。

儘管本公司已與Boustead達成或有和解協議並解除其債務，但如果本次要約未完成，Boustead可能會提起訴訟，要求公司向他們收取佣金，公司可能會對Boustead提起訴訟。

在9月 2023年6月20日，本公司與Boustead訂立和解協議及解除協議(“Boustead協議”)，以了結本公司與Boustead之間就日期為3月的聘用書提出的任何及所有潛在索償及反索償 2021年23年。本公司和Boustead已同意或有相互免除和放棄債權，以換取本公司向Boustead支付515,000美元現金，作為完成本公司首次公開募股後從發售收益中扣除的費用。《布斯特德協定》還規定，布斯特德繼續提供訂約函第4節所列的某些賠償。除非另有修改，否則，如果公司的首次公開募股在12月前沒有完成，《Boustead協議》將被視為無效 2023年3月31日。如果和解隨着公司首次公開募股的完成而最終敲定，公司預計不會有任何與這一威脅訴訟相關的額外費用。

如果與Boustead Securities的IPO和和解協議以及解除協議沒有完成，Boustead可能會繼續聲稱，公司欠Boustead約100萬美元，如果公司與另一家承銷商完成IPO，則欠Boustead約100萬美元的佣金，如果公司完成與Boustead的首次公開募股，則欠Boustead約123萬美元。

該公司對Boustead提出的索賠提出異議，並進一步認為，如果有任何佣金是應付Boustead的，則這些佣金將大大少於Boustead索賠的金額。

如果和解隨着公司首次公開募股的完成而最終敲定，公司預計不會有任何與這一威脅訴訟相關的額外費用。

Westpark和我們的一名董事已被列為FINRA仲裁案的被告，這可能會對我們或我們的業務產生負面影響。

Westpark Capital，Inc.(“Westpark”)和Robert Ainbinder，Jr.自2016年4月以來一直是本公司的董事子公司，他們是FINRA未決仲裁案(“仲裁”)的被告。仲裁是在2023年3月由紐約證券交易所的一羣投資者發起的，他們提出的指控包括，韋斯特帕克資本公司的艾賓德先生和艾因賓德先生的兄弟在索賠人進行的某些投資中犯了欺詐、違反合同和違反促使申請人投資紐約證券交易所的受託責任，而艾賓德先生是該公司的董事和韋斯特帕克公司的經紀人。Ainbinder先生於2023年8月將索賠通知了該公司。索賠人要求賠償約123萬美元，其中850,000美元是索賠人在仲裁開始前六(6)年多所作的投資。NYIAX不是仲裁的一方，該公司目前也沒有在任何相關的法律程序中被點名。Westpark和Ainbinder都否認有任何責任，Westpark和Ainbinder都提出了撤銷仲裁的動議。在仲裁得到解決之前，它可能會對我們或我們的業務產生潛在的負面影響。

我們發生了淨虧損，並經歷了經營活動的現金淨流出。如果我們不能有效地管理我們的現金和其他流動金融資產，執行我們提高盈利能力的計劃並獲得額外的融資，我們可能無法滿足我們的債務的償還要求。

歷史上，我們遭受了運營虧損，經歷了運營中的現金外流，我們積累了赤字。我們的淨虧損約為5.3美元。 截至6月的6個月 30, 2023, $11.1 截至12月底止年度的百萬元 31, 2022, $13.5 截至12月底止年度的百萬元 31、2021和6.2美元 截至12月底止年度的百萬元 31,2020年。截至6月 30、2023和12月 2022年31日，公司營運資金為負，約為5.2美元 100萬美元和約460美元 分別為100萬美元，其中約160萬美元 百萬美元和240萬美元 百萬人不是-現金由應付可轉換票據和支付實物利息組成的負債。該公司歷史上也一直依賴出售債務或股權證券來為其營運資本義務提供資金。因此，本公司認為，除非能夠籌集額外資本，否則至少12個月內，公司將沒有足夠的現金來滿足營運資本和資本要求。管理層已採取各種措施改善流動資金和節約現金，包括出售可轉換票據和減少人員編制。由於我們還沒有產生足夠的收入來維持我們的運營成本，我們依賴籌集資金來繼續我們的業務。如果我們無法籌集額外資本、增加收入和減少運營開支，我們可能無法繼續經營下去。有關本公司流動資金及資本資源的進一步討論，請參閲《管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析》第51頁的持續經營、流動資金及資本資源部分。

新冠肺炎疫情的影響，包括由此帶來的全球經濟不確定性，以及為應對疫情而採取的措施，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和業務一直受到並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎-19大流行。COVID-19大流行及其控制其傳播的努力減少了世界各地的人員、貨物和服務的流動，包括在我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區，並正在對經濟活動和金融市場產生重大影響。而COVID-19流行病普遍加速了從傳統媒體向數字媒體的轉變，許多營銷人員減少或暫停了廣告支出，以應對經濟不確定性、商業活動下降等問題-相關已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響的影響，我們可能無法準確預測這些影響的程度和持續時間。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營受到與COVID相關的一系列外部因素的影響-19大流行不在我們的控制範圍之內。我們已採取預防措施，旨在將病毒向我們的員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險降至最低。政府還對我們的員工、客户和合作夥伴的身體活動施加了廣泛的限制，以限制冠狀病毒的傳播-19。不能保證預防措施，無論是我們採取的還是由其他人實施的，都將是有效的，此類措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，推遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工、客户或合作伙伴的生產率，或造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

新COVID引發的全球經濟不確定性-19這場大流行已經並可能繼續使我們難以預測收入和運營結果，並就運營成本結構和投資做出決定。我們已經承諾，並計劃繼續承諾資源，以發展我們的業務，包括技術開發，這種投資可能不會產生預期的回報，特別是如果全球商業活動繼續受到COVID的影響-19大流行。中國冠狀病毒影響的持續時間和程度-19疫情取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們無法有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

由新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件-19可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們普通股的價值產生不利影響。我們的客户或潛在客户，特別是受COVID影響最大的行業-19包括運輸、旅行和酒店、零售和能源在內的大流行病可能會減少他們的廣告支出或推遲他們的廣告計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於我們競爭對手的產品和服務的條款和條件以及定價的變化，我們還可能遇到客户需求減少、客户支出或合同持續時間減少、收款延遲、付款期限延長以及競爭加劇的情況。

我們的業務面臨着大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，以及恐怖主義和戰爭等人為問題的幹擾。

我們的業務容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、中斷等因素的破壞或中斷-INS，以及類似的事件。特別是，COVID-19大流行，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成許多不利後果，其中許多是我們無法控制的。一場重大的自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動以及為迴應這一行動而實施的國際制裁的經濟和其他後果的負面影響。

我們僱傭了一家總部位於美國的開發公司BWSoft Management LLC(“BWSoft”)，在包括俄羅斯在內的世界各地都有員工。2022年2月下旬，俄羅斯啟動了一項大型-比例對烏克蘭的軍事攻擊。針對俄羅斯的軍事行動，包括美國在內的各國發出了廣泛的-範圍對俄羅斯的經濟制裁。這些制裁包括禁止與某些俄羅斯公司做生意。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施的相關制裁可能會限制我們與在俄羅斯有員工的開發商進行交易的能力。目前，BWSoft沒有受到制裁。該公司與BWSoft一起密切監測監管舉措。在未來受到制裁的情況下，BWSoft和NYIAX將做出相應反應，為NYIAX提供一致和安全的開發服務。我們目前正在審查我們外部發展的其他選擇。如果我們的開發人員終止僱用這些位於俄羅斯的開發團隊成員，這種終止可能會中斷或延遲我們平臺的增量功能的開發，增加我們的成本，或者迫使我們將開發努力轉移到其他地區的資源上，這些地區可能不具備相同水平的成本效益。此外，截至本招股説明書發佈之日，對於我們的業務或我們與BWSoft的關係，沒有適用的進出口管制限制。

自從我們成立以來，我們從未盈利過。我們沒有經營歷史，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與投資我們的普通股相關的風險。

自從我們成立以來，我們從未盈利過。我們缺乏運營歷史，這使得我們很難評估我們的業務和前景，也不能保證我們永遠都會盈利。此外，我們預計短期內運營不會產生正現金流。不能保證我們業務的實際現金需求不會超過我們的估計。特別是，如果我們的運營成本增長超出我們的預期，或者我們遇到與一般和行政費用或其他成本相關的更大成本，可能需要額外的資本。

如果沒有額外或足夠的資金，我們可能無法執行我們的商業計劃或維持業務。

我們成功發展業務、創造營業收入和實現盈利的能力將取決於我們能否獲得必要或足夠的資金來實施我們的業務計劃。我們將需要通過發行額外的債務和/或股權來籌集資金，以實施我們的業務計劃，包括確定、獲取和分發消費品、建立庫存、根據需要僱用更多人員，並最終建立盈利業務。這樣的融資可能不會到來。正如廣泛報道的那樣，由於各種因素，包括但不限於新冠病毒造成的經濟狀況，全球和國內金融市場和經濟狀況已經並將繼續受到幹擾和波動。-19大流行。其結果是，在債務和股權資本市場籌集資金的成本可能會增加，而從這些市場獲得的資金可能會大幅減少，對我們這樣的小公司來説更是如此。如果存在這樣的條件和限制，我們可能無法通過信貸市場或股票市場獲得資金，即使有融資，也可能無法以我們認為有利的條件獲得資金。如果在需要時未能獲得資金，將對我們履行義務和維持業務的能力產生不利影響。

在我們首次公開招股之前，缺乏一個由大多數獨立董事組成的董事會，可能會導致交易或糾紛的解決條件不如如果董事會由大多數獨立董事組成時談判的條款那麼有利。

在本招股説明書日期之前，我們的董事會(“董事會”)並不是由獨立董事的多數組成，這是納斯達克規則對在納斯達克上市的證券公司的要求。因此，涉及本公司或董事會的交易或糾紛的解決，尤其是本公司董事可能擁有直接或間接利益的糾紛，可能存在實際或潛在的利益衝突。因此，不能保證在本招股説明書日期之前發生的交易或爭議的解決是按照與董事會由多數獨立董事組成時可能談判的條款一樣有利的條件進行談判的。

我們將有一個由新成員和偶數董事組成的董事會。

繼一名董事會成員於3月3日辭職後 2023年，公司董事會將由最多三(3)名新的獨立成員組成。新董事們沒有合作過，也沒有與管理層合作過。新董事將具有不同的背景、經驗和視角，不同於那些曾在我們董事會任職的人士，他們可能對我們的業務方向有不同的看法。實施這些意見的效果可能難以預測，並可能導致董事會成員之間或與管理層之間的衝突，至少在短期內是這樣，並可能導致我們業務的戰略方向中斷。此外，在我們三(3)名獨立的董事提名人被任命為董事會成員後(這將在公司股票交易的第一天發生)，我們董事會的董事人數將增加到偶數。董事人數為偶數時，董事會可能會在某些問題上陷入僵局。

此外，新董事迅速擴大他們對我們業務運營的瞭解的能力將對他們就我們的業務和戰略做出明智決策的能力至關重要，特別是考慮到我們運營所處的競爭環境。不能保證我們的新董事有能力及時獲得必要的知識。

我們董事會的一名獨立成員已經辭職。公司將需要吸引另一名獨立董事會成員來遵守納斯達克規則5600，公司治理要求。

在三月 2023年，威廉·懷斯從董事會辭職。先生。 WISE曾(I)擔任本公司審計委員會及提名及公司管治委員會成員；及(Ii)薪酬委員會主席。為了滿足納斯達克資本市場對董事會由獨立董事組成的公司治理要求(納斯達克規則5605(B)(1)多數獨立董事)，紐約證券交易所將尋求招募另一名獨立董事會成員。如果沒有額外的獨立董事會成員，該公司無法將其證券在納斯達克資本市場上市。

在線業務的立法和監管，包括隱私和數據保護法規/限制，可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變我們的技術平臺或商業模式，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

政府監管可能會增加在網上做生意的成本。美國和外國政府已經頒佈或正在考慮與在線廣告相關的立法，我們預計與在線廣告、使用地理信息系統相關的立法和監管將會增加-位置為廣告提供信息的數據，收集和使用匿名互聯網用户數據和唯一設備標識符，如IP地址或唯一移動設備標識符，以及其他數據保護和隱私監管。最近關於美國國家安全局收集大量在線數據的爆料，以及新聞文章暗示，國家安全局可能會從互聯網廣告商放置的cookie中收集數據，以傳遞興趣-基於廣告方面，政府可能會進一步關注規範廣告商和出版商以及為廣告業服務的技術公司等商業實體收集數據的立法。此類立法可能會影響在線交易的成本，並可能減少對我們解決方案的需求，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，各種省、州、國家和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。我們未能遵守適用的法律法規或保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁我們的官員和公眾譴責、消費者和其他受影響個人要求損害賠償、我們的聲譽受損和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，並阻礙當前和未來的廣告商和廣告公司採用我們的解決方案。

費用壓力可能會導致我們在我們的平臺上能夠收取的費用減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

收費壓力將是出版商或廣告商施加的任何壓力，要求降低NYIAX將獲得的百分比，原因是工具或特定工具的價值下降，包括定價不匹配。收費壓力還與廣告市場的週期性有關，廣告市場的週期性取決於一年中特定時間的支出。任何費用壓力都可能對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

預測市場接受一個新的價格或結構是不完美的，我們可能會定價過高或過低，這兩種情況都可能帶來不利的後果。

如果我們對支出的估計不準確，我們的業務可能會失敗。

我們的成功在一定程度上取決於我們管理層對未來12個月及以後支出估計的準確性。如果這樣的估計不準確，或者我們遇到了不可預見的費用和延誤，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能導致我們的業務失敗。

由於我們依賴第三方和區塊鏈技術，我們平臺的用户可能會受到區塊鏈和協議風險的影響。

依賴於其他第三方-派對創建我們平臺的區塊鏈技術使我們和我們的客户面臨生態系統故障、意外功能、提供商區塊鏈協議的意外功能或攻擊的風險，這可能導致我們的平臺以意外的方式出現故障或功能，包括但不限於平臺功能放緩或完全停止。

人工智能可能對公司的運營和盈利能力構成風險

隨着人工智能(AI)的發展，AI法律、法規和標準都可能影響公司的生產效率和盈利能力，並對依賴第三方而增加的網絡安全風險和社會和道德挑戰產生影響-派對人工智能系統。該公司正在研究人工智能及其潛在影響。

我們依賴於有限數量的客户，失去一個或多個客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至6月 2023年，兩家媒體買家分別佔應收賬款的36%和25%。截至6月 2023年30日，兩家媒體銷售商分別佔應付賬款的80%和10%。截至六月底止六個月 30,2023，兩個客户分別佔淨收入的50%和11%。

截至12月 2022年3月31日，兩個媒體買家分別佔應收賬款的67%和20%。三個媒體賣家分別約佔淨收入的51%、12%和10%；兩個媒體賣家分別佔應付賬款的61%和8%。

由於收入集中於有限數量的客户，如果我們沒有收到這些大客户的付款，或者如果我們與這些大客户的關係受到損害，我們的收入、運營結果和財務狀況將受到負面影響。

此外，我們不能保證未來我們的任何客户都不會停止使用我們的產品和服務，大幅減少訂單或在未來尋求降價，任何此類事件都可能對我們的收入、盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入和經營業績將高度依賴於對廣告的整體需求，並可能因各種因素而大幅波動，如季節性波動和市場變化。影響廣告支出的因素，如經濟衰退，特別是本財年第四季度，將使我們的收入難以預測，並可能導致我們的經營業績低於投資者的預期，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及我們當前和潛在賣家和買家的經濟健康狀況。如果廣告商減少他們的整體廣告支出，我們的收入和運營結果將直接受到影響。許多廣告商將不成比例的廣告預算投入到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加，出於預算原因，買家可能會在第四季度花費更多。因此，任何減少第四季度廣告支出或減少買家可用庫存量的事件，都可能對我們該財年的收入和運營業績產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常可能會導致現有或新的廣告商減少他們的廣告預算。由於賣家流失而導致的庫存減少，將使我們的解決方案不那麼可靠，對買家也不那麼有吸引力。不利的經濟狀況和經濟復甦的普遍不確定性可能會影響我們的業務前景。美國和其他國家經濟狀況的不確定性可能會導致美國和其他地方的總體商業狀況惡化或變得不穩定，這可能會導致買家推遲、減少或取消採購，使我們面臨解決方案的需求減少，並增加買家訂單的信用風險。此外，廣告費用的税收優惠待遇及其扣除額的任何變化都可能導致廣告需求的減少。此外，對歐洲聯盟某些國家主權債務狀況的擔憂以及世界許多地區持續的地緣政治動盪已經並可能繼續給全球經濟狀況帶來壓力，這可能導致廣告支出減少。

由於廣告客户支出的季節性，我們的收入、運營現金流、運營業績和其他關鍵運營和財務指標可能會因季度而異。例如，許多廣告商在日曆年的第四季度投入了不成比例的廣告預算，以配合假日購買量的增加。此外，由於廣告庫存的需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。

我們的收入在不同時期可能會有很大差異，這取決於幾個因素，包括我們的業務開發團隊和媒體合同。2022年和2023年，我們的淨收入環比下降。

我們的業務還處於早期階段，取決於對數字廣告的總體需求，我們當前和潛在賣家和買家的經濟健康狀況，以及-登機新媒體合同，這可能在不同時期有很大的不同。每份媒體合同的價值取決於幾個因素，包括媒體購買的規模和佣金費率。我們目前在我們的平臺上只有有限數量的買家和賣家，需要增加媒體合同的數量以增加我們的收入。

收入還取決於推動公司收入關係的業務開發員工的累積努力。該公司目前沒有可重複的業務賬簿，因此收入在很大程度上取決於業務發展、員工人數、驅動關係和新的交易。

獲得新的媒體合同取決於幾個因素，包括我們新的業務開發(銷售和代表)團隊，該團隊的員工人數已從12月的11人減少 2021年3月31日至3月3日 2023年3月31日。(3月 2021年3月31日，業務開發員工人數為1人，收入為3人-月截至3月的期間 2021年為零。)

此外，我們的收入在截至3月份的季度中有所下降 2022年6月31日 2022年9月30日 2022年3月30日 2023年6月31日 302023年，並在截至12月的季度有所增加 2022年3月31日 2023年31日，具體如下：

不能保證我們能夠增加媒體合同的數量、每份媒體合同的價值或我們的整體收入。如果我們無法在我們的平臺上增加媒體合同的數量和/或每份媒體合同的價值，我們將無法增加收入，也可能無法繼續經營。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續服務。如果我們的一名或多名行政人員和主要僱員不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。包括首席執行官和關鍵員工在內的任何高級管理人員的流失可能會導致我們的業務中斷，我們可能會產生額外的費用來招聘和保留他們的繼任者。5月5日 2022年2月26日，羅伯特·E·安賓德辭去董事首席執行官一職，繼續擔任公司首席執行官一職。同日，我們的首席運營官克里斯托弗·霍根被任命為臨時首席執行官和總裁。董事會將探討首席執行官一職的候選人。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，作為上市公司運營的結果，我們將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對第一天的注意力-今日管理我們的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們預計，遵守這些要求將增加我們的合規成本。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和法律人員，並需要建立內部審計職能。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本或這些成本的時間。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然我們目前並未受到任何重大未決訴訟程序的影響，但在正常業務過程中或其他情況下，我們可能會受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果需要改變業務運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司的規定那麼嚴格，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

在本次發行完成後，我們將被要求根據交易所法案規定的報告規則，作為一家“新興成長型公司”(如JOBS法案所定義)持續公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可能利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

•        未被要求遵守薩班斯第404條的審計師認證要求--奧克斯利行動；

•        被允許遵守我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務；以及

•        豁免持有非-裝訂對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在長達五年的時間裏保持一家新興的成長型公司，儘管如果我們持有的普通股的市值-附屬公司超過700美元 百萬美元在此之前的任何6月30日，我們將從次年12月31日起不再是一家新興的成長型公司。

由於我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司的規定那麼嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能會比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們普通股價格的交易不那麼活躍或波動更大。

如果我們不能建立和維持有效的內部控制，我們及時編制準確的財務報表和其他披露信息的能力可能會受到損害。

薩班斯夫婦--奧克斯利除其他事項外，ACT要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)規定的報告中必須披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

我們還在繼續擴大對財務報告的內部控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括會計-相關成本，以及重大的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。

我們已發現在編制截至2023年6月30日、2023年3月31日以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表時，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，或無法準確和及時地報告和提交我們的財務業績，可能會損害我們的業務，並對我們證券的交易價格產生不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，可以用來解決我們的內部控制程序和程序。關於審查我們截至6月底期間的綜合財務報表 302023年及截至12月底止的年度 在這份招股説明書中，我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們發現某些付款不符合我們的政策，包括償還的費用超過所欠的數額，償還沒有充分文件的費用，以及沒有充分報告支付給承包商的金額。

管理層發現的重大弱點與我們財務報告的重大錯誤有關，這些錯誤要求我們重報截至12月底的年度財務報表。 31、2021年和九個-月截至9月的期間 30,2021年。截至本文發佈之日，這些重大缺陷尚未得到彌補。具體地説，這些重大弱點與以下方面有關：

•        為六個人-月截至2023年6月30日的期間和三個-月截至3月的期間 2023年3月31日，本公司沒有根據美國會計準則第230條報告遞延發行成本的處理。現金流量表。根據ASC 230-10-50，延期發售成本寫入-關閉應反映在經營活動現金流量內的現金流量表中，而不是公司以前在Form 10季度報告中報告的融資活動現金流量內-Q截至3月的季度 2023年7月31日，向美國證券交易委員會提交 21,2023，以及公司的Form 10季度報告-Q截至6月的季度 2023年8月30日向美國證券交易委員會提交的文件 14, 2023.

•        我們對與Boustead Securities、LLC承銷和融資費用協議相關的遞延發行成本和債務貼現費用的會計進行了重大期外調整。Boustead Securities LLC的費用在截至去年12月的年度內沒有記錄 31、2021年和九個-月截至9月的期間 30, 2021.

•        截至十二月底止的年度 31、2021年和九個-月截至9月的期間 2021年3月30日，公司沒有正確核算其主要股東股份-基於付款獎勵。主要股東股份-基於支付獎勵要求公司將補償的價值記錄為股份-基於在符合業績條件的情況下進行補償。該份額-基於截至去年12月底止年度並未記錄薪酬開支。 31、2021年和九個-月截至9月的期間 30, 2021.

截至十二月底止的年度 2022年6月31日 2023年3月30日，公司的信息技術總控(ITGCs)中發現了重大弱點。發現的控制缺陷是圍繞用户訪問安全的內部控制設計，以及公司內部開發的應用程序和外部財務的變更管理-基於公司使用的軟件。這些缺陷涉及用户訪問規定、終止、用户訪問審查、變更管理、開發人員和遷移者的職責分工。本公司的ITGC的設計和運行不是為了確保(I)適當的職責分工來執行計劃更改，以及(Ii)有權修改數據和進行計劃更改的個人的活動沒有得到適當的監控。這些控制缺陷加在一起構成了信息技術的一個重大弱點，即缺乏一般控制措施，以及缺乏補償性的信息技術控制措施，以減輕與信息技術缺陷有關的風險。在目前的情況下，可能會發生有意或無意的錯誤，而不會被檢測到。

重述事項主要是由於我們對合同記錄的完整性缺乏內部控制，會計人員缺乏美國證券交易委員會報告監管方面的經驗。

作為我們補救這些重大弱點計劃的一部分，我們採取了以下補救努力，以改善我們的內部控制：

•        聘用增聘財務人員

•        確定現金支付的分税制

•        為以下方面制定了新政策：

•        費用和付款審批

•        包括職責分工在內的付款程序

•        旅行和娛樂報銷(修訂以前的政策)

•        倫理學

•        審查向承包商支付的款項

•        加強了董事會批准所有材料合同的政策

•        首次公開募股完成後，將保留在美國證券交易委員會報告監管方面有經驗的有經驗的會計人員。

我們的審計人員存在審計缺陷，這可能會在未來的審計中造成困難

2023年6月，我們的註冊會計師事務所Marcum LLP同意與美國證券交易委員會就最遲從2020年開始到2022年的數百家特殊目的收購公司(SPAC)客户的審計工作中的系統性質量控制失誤和違反審計標準的某些事項達成和解。

本公司相信，我們的審計工作是按照公認的審計標準專業進行的。我們正在積極監測情況，目前我們認為這些和解不會影響公司或我們的財務報表。

廣告技術產業、市場與競爭的相關風險

數字廣告市場相對較新，依賴於各種數字廣告渠道的增長，很容易受到公眾負面看法和監管反應增加的影響。如果這個市場的發展速度比我們預期的更慢或不同，或者如果其他參與者或行業遇到的問題被歸咎於我們或影響到我們，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。我們的技術可能會過時，競爭加劇可能會對我們的業務產生不利影響。

數字廣告市場相對較新，我們的解決方案可能無法實現或維持高水平的需求和市場接受度。雖然展示廣告已經成功使用了很多年，但通過移動和社交媒體以及數字視頻廣告等新的數字廣告渠道進行營銷還不是很成熟。我們未來業務的增長可能會受到新興數字廣告渠道的接受和擴展水平的限制，以及現有渠道的持續使用和增長，例如我們的能力更加成熟的數字展示廣告。

此外，數字廣告行業是複雜的、不斷髮展的，在該行業運營的上市公司相對較少。因此，數字廣告業可能不會像更成熟的行業那樣在金融市場上得到廣泛關注或理解。一個行業參與者(甚至是私營公司)遇到的問題或影響該行業一部分的問題可能會對該行業的其他參與者甚至整個行業產生不利影響。對數字廣告行業運作方式的新理解引發了對隱私的擔憂和對利用消費者信息的疑慮，並促使監管機構做出迴應，限制了運營靈活性，並將合規成本強加給行業參與者。一般來説，數字廣告業務相對較新，數字廣告公司及其具體的產品和服務還沒有得到很好的瞭解。

數字廣告解決方案市場的任何擴展取決於幾個因素，包括社會和監管接受程度、數字廣告市場的增長、社交、移動和視頻作為廣告渠道的增長，以及與新興數字廣告解決方案相關的實際或預期的技術可行性、質量、成本、性能和價值。如果對數字顯示廣告的需求和自動化的採用沒有繼續增長，或者如果數字廣告解決方案或廣告自動化沒有實現廣泛採用，或者存在

由於經濟狀況疲軟、企業支出減少、質量、可看性、惡意軟件問題或與買家、廣告渠道或庫存相關的其他問題、對數字廣告的負面看法、額外的監管要求或其他因素導致的數字廣告需求減少，或者如果我們未能開發或獲得能力來滿足不斷髮展的業務和監管要求以及買家和賣家的需求-渠道如果沒有廣告，我們的競爭地位將被削弱，我們的收入和運營結果可能會受到損害。

我們未來的運營結果取決於廣告商和出版商的市場採用率，這可能需要很長一段時間，也可能根本不會發生。媒體買家或媒體賣家的任何延遲或未能採用都可能推遲收入或收入確認。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，其中包括比我們擁有更多財務、技術和營銷資源的公司。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

還有其他競爭對手擁有大量的資源，並有能力及時複製類似的商業模式，或者使用高度可擴展和財務嚴格的交易平臺。我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍之內和之外的因素。我們將面臨來自大型全球公司以及專注於特定利基市場的較小公司的激烈競爭。此外，目前沒有與我們直接競爭的公司可能會在未來推出競爭產品。

我們無法有效地競爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。競爭對手開發的產品或技術如果更大且擁有更可觀的研發預算，或較小且在開發工作中更具針對性，可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。如果我們的產品在價格、質量、技術性能、執行、功能、系統兼容性、定製設計、創新、可用性、交付時間和/或可靠性方面沒有競爭力，我們也可能無法營銷和銷售我們的產品。如果我們在與客户發展戰略關係方面不能有效競爭，我們的銷售和收入可能會受到實質性的不利影響。競爭壓力可能會限制我們處理業務、提高價格的能力，任何無法維持收入或提高價格以抵消成本增加的情況都可能對我們的毛利率產生重大不利影響，可能導致我們的毛利率出現赤字。銷售額下降和毛利率下降(赤字)將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

技術漏洞或故障，包括針對我們或我們的業務合作伙伴和服務提供商的惡意網絡攻擊導致的漏洞或故障，可能會擾亂我們的業務或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們將依靠信息技術系統，包括納斯達克技術公司(以下簡稱納斯達克)的系統，該公司是一家全資子公司-擁有作為我們與納斯達克達成的協議的一部分，我們將處理、傳輸、存儲和保護對我們的業務至關重要的電子信息、金融數據和專有模型。此外，我們的員工與我們的商業、銀行和投資夥伴之間的溝通有很大一部分依賴於信息技術和電子信息交流。像所有公司一樣，我們的信息技術系統和納斯達克很容易受到數據泄露、中斷或故障的影響，這些事件可能是我們無法控制的事件，包括但不限於自然災害、盜竊、恐怖襲擊、計算機病毒、黑客和常規技術故障。

我們與納斯達克的軟件和交易系統中的錯誤或故障可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。此外，我們系統的調試錯誤或中斷可能會延遲出版商和廣告商的採用，這將對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們已經建立並實施了適當的安全措施、控制和程序，以保護我們的信息技術系統，防止未經授權訪問該等系統以及在該等系統和程序中處理或存儲的任何數據。儘管有這些保護措施，我們的信息技術系統仍有可能受到幹擾和破壞，並可能對我們的業務產生負面影響。我們沒有獲得專門為保護我們免受此類事件造成的經濟損失而設計的保險。

我們未來的成功取決於互聯網技術的發展，以及我們適應這些和其他技術變化以及滿足不斷髮展的行業標準的能力。

我們經營業務的能力取決於互聯網技術的發展和維護，以及我們適應互聯網技術變化的解決方案的能力。

我們可能會在應對這些和其他技術變化方面遇到困難，這些變化可能會推遲我們產品和服務的推出。軟件和科技行業的特點是技術變化和淘汰速度快，產品推出頻繁，行業標準不斷演變。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力改進現有產品，開發和推出新產品，滿足更廣泛的客户需求，並獲得市場認可。我們可能沒有足夠的資源來進行必要的投資，以發展和實施經營我們的業務或保持競爭地位所需的技術進步。

我們的知識產權對我們的成功和競爭地位是寶貴和不可或缺的。其他人對我們知識產權的任何濫用都可能損害我們的業務、聲譽和競爭地位。

我們的專利、版權、商業祕密和設計對我們的成功和競爭地位是寶貴和不可或缺的。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們不能向您保證，我們將能夠通過依賴專利、版權、商業祕密、保密程序、合同條款和技術措施的組合來充分保護我們的專有權利，使其免受外部影響。在我們經營和競爭的市場中，對商業祕密和其他知識產權的保護是高度不確定的，可能涉及複雜的法律問題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們不能完全防止未經授權使用或侵犯我們的知識產權，因為防止這種行為本身就很困難。

我們還預計，我們越成功，競爭對手就越有可能非法使用我們的專有信息，開發與我們相似的產品，這可能會侵犯我們的專有權利。此外，如果發生任何未經授權的代碼泄露，我們可能會失去未來對我們的源代碼的商業祕密保護。未來商業祕密保護的喪失可能會使第三方更容易設計和實施有競爭力的產品(和服務)。在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和其他知識產權法律的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。耗資巨大且耗時-消費訴訟可能是必要的，以執行和確定我們的機密信息和商業祕密保護的範圍。如果我們無法保護我們的專有權利，或者如果第三方獨立開發或獲得我們或類似技術的訪問權限，我們的業務、服務收入、聲譽和競爭地位可能會受到重大不利影響。

沒有被證明有能力將我們的知識產權商業化。

到目前為止，我們從開發或商業化我們的知識產權，特別是我們的專利中獲得的收入相對有限。此外，我們最近從Network Foundation Technologies，LLC(“Nifty”)收購了一系列專利和商業機密，以換取我們200萬股(2,000,000)股普通股。據我們所知，Nifty沒有從這些專利和商業祕密的商業化中獲得任何收入，也不能保證我們將從這些專利和/或商業祕密中實現任何商業利益或收入。

從Network Foundation Technologies，LLC購買的專利和商業機密組合具有很高的知識產權(IP)風險。

所有專利都會受到風險因素的影響，這些風險因素可能會降低專利的價值。

在從Network Foundation Technologies，LLC(“Nifty”)購買專利和商業祕密組合之前，公司聘請了一家獨立的評估公司對從Nifty購買的專利和商業祕密組合進行風險評估。根據一套風險標準(包括但不限於知識產權狀況、侵權類型、侵權檢測、替代品和市場準備情況)閲讀和評估投資組合中的每一項專利。評估公司根據評估結果應用分數和權重來生成知識產權風險調整因子，該百分比直接應用於專利的淨現值(百分比較低的知識產權風險調整因子表示風險較小)。評估公司確定了可能的折扣率範圍在25%(25%)到90%(90%)之間(百分比越低越好)，評估公司對從Nifty獲得的專利應用了82%(82%)的風險評估貼現率。該評估公司的評估表明，從Nifty獲得的專利具有很高的知識產權風險，主要是由於專利組合的年齡以及專利在許可期結束前到期。這家評估公司確定，降低從Nifty獲得的專利得分的其他因素包括：投資組合的規模較小；侵權檢測；以及發明的潛力-在頂部來自競爭對手的IP。為了彌補高風險，該公司正在審查各種更新計劃

並通過新的專利申請擴大投資組合。截至本招股説明書發佈之日，該公司尚未通過通過新的專利申請來擴大產品組合的計劃。更新和擴展新專利的成本可能會很高，而且不能保證我們會成功地更新和擴大新專利申請組合。有關過期專利的信息，請參閲本招股説明書第75頁開始的“商業知識產權”。

我們可能會受到第三方的知識產權索賠和有效性挑戰，這些索賠和有效性挑戰的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

第三方可能主張侵犯專有技術的知識產權，或發起無效程序，挑戰我們的專利，對我們或我們的廣告商提起訴訟，我們可能對此負有責任或負有賠償義務。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法運營我們的業務。我們可能沒有必要的資本來防禦任何可能對我們的業務產生不利影響的潛在索賠。我們不能保證我們可能提交的任何專利在未來都會得到美國專利商標局和外國專利局的批准。

雖然第三方可能會為他們的技術提供許可，但所提供的任何許可的條款可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。此外，某些許可證可能不是-獨家，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。或者，我們可能被要求開發非-侵權行為技術，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。此外，勝訴的索賠人可以獲得判決，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分銷某些產品或執行某些服務，或者要求我們支付大量損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯該索賠人的專利或版權、版税或其他費用，則賠償三倍。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務財務狀況和運營結果。

與我們與納斯達克的技術關係相關的風險

如果NYIAX/納斯達克平臺的運行不符合技術預期，我們可能會受到不利影響。

我們希望依賴於與第三方的關係，特別是我們與納斯達克的協議，才能成功地將我們計劃中的產品線商業化。我們與納斯達克的關係對我們的商業成功至關重要，這種關係的任何惡化或終止都將對我們的業務造成實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。

出版商和廣告商可能不會遷移到NYIAX平臺並繼續使用市場上的其他現有平臺。在這種情況下，該公司將無法達到其與納斯達克協議所規定的最低收入目標，這可能導致該公司縮減或停止其業務。

如果NYIAX/納斯達克平臺在功能和效率方面沒有達到競爭對手在技術上的期望，出版商和廣告商就不太可能繼續使用該系統，從而對公司開展業務的能力及其未來的運營和財務業績產生不利影響。

我們與納斯達克的技術關係不是納斯達克對我們公司、此次發行、所發行證券的價值、此次發行的成功或失敗的認可，也不是納斯達克批准我們的普通股上市。

我們已經與納斯達克科技公司(“納斯達克”)達成了商業協議，以建立NYIAX平臺。我們與納斯達克的商業關係不應被視為納斯達克對我們公司、此次發行、所發行證券的價值、此次發行的成功或失敗或納斯達克批准我們普通股上市的認可。納斯達克沒有為我們的證券或此次發行背書，我們與納斯達克的商業關係對我們在納斯達克資本市場上市普通股的申請是否會獲得批准沒有任何影響。投資者不應將我們與納斯達克的關係或協議視為兩個無關各方之間的商業協議。

可能的監管和監督風險

利息-基於廣告，即使用數據來推斷用户的興趣並向該用户提供相關廣告的行為，受到了立法、監管和自我的日益嚴格的審查-監管美國和國外專注於消費者保護或數據隱私的機構。可能會有一些自我-監管我們需要在規則執行和市場監督方面開展活動，以維持有序的市場並防止任何外部監管需要。

我們不認為我們目前向廣告買家和賣家提供的活動和服務會觸發美國證券交易委員會證券監管或美國商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)的期貨/衍生品監管。如果未來我們的服務和產品擴展到包括可能引發市場監管機構(例如商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會)監管的產品和/或服務，我們將及時與適當的監管機構聯繫，以確保完全遵守適用的法律和法規。不能保證我們將能夠遵守未來的監管要求，在這種情況下，我們可能會被迫停止適用的業務。

與本次發行、我們的證券和證券市場相關的風險。

我們的人員在使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

公司高管將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，這給股東帶來了不確定性，並可能對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。由於將決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於-Term、投資-等級，利息-軸承證券。淨收益可能用於您不同意的公司或其他目的，或不能提高我們的盈利能力或提高我們的股價的目的。此次發行的淨收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們沒有分紅政策。

該公司目前不打算在不久的將來支付現金股息，因為任何收益都必須保留下來，用於目前的業務。投資者不能將對該公司的投資視為現金分配的來源。

我們目前的股東在公司的所有權未來可能會被稀釋。

該公司打算在未來籌集額外資本，用於營運資金和業務擴張。因此，我們的股東可能會經歷他們在公司的所有權被嚴重稀釋。

除本文另有説明外，本次發行前已發行及本次發行後將發行的普通股數量以15,561,499股為基礎 截至本招股説明書發佈之日已發行的普通股，不包括：

i.       總計2,077,188人 認股權證行使時可發行的普通股；

二、      總計3,086,626 行使期權時可發行的普通股；

三、     187,500 承銷商認股權證的普通股(或215,625股 普通股，如果承銷商行使了他們的權利-分配全部期權)可按4.80美元的行使價行使；

四、      轉換2023B可轉換票據(不包括遞延債務折價和折價攤銷)和應計付款時可發行的普通股數量(截至轉換日期為985,000股)-實物截至10月的利息約為97,600美元 152023年(每月累計約24000美元)，折算價為2.00美元；

v.       他獲得了175,000股限制性股票。 理查森，6月董事提名人 2023年5月21日，董事會提名人兼任命人保羅·理查森授予150,000個限制性股票單位，5月 2022年31日，修訂如下：保羅·理查森獲得175,000個限制性股票單位(比5月增加25,000個限制性股票單位 授予150,000個限制性股票單位)，自他被任命為董事後在納斯達克交易所的公司普通股在納斯達克交易所交易的第一天起生效，並授予獲獎者一個單位-第三在授予之日，其餘部分根據計劃在兩年內每季度歸屬。175,000股限制性股票的授予將受制於李嘉誠。 理查森成為董事會成員，屆時贈款將最終敲定；

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來基於我們目前的計劃、估計、信念和預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來由於各種因素造成的報表，包括題為“風險因素”、“關於遠期的警示説明”各節所列的內容-看起來聲明“以及本招股説明書中的其他部分。

收入

NYIAX的商業模式專注於創建一個市場，在這個市場中，通過利用高效的買賣技術，可以輕鬆地出售廣告庫存、活動和受眾的清單。

本公司與媒體買家及媒體賣方訂立協議，列明雙方的關係及使用本公司平臺的權利；本公司視媒體買家及媒體賣方均為其客户。媒體買家通常是代表廣告商進行購買的廣告商或廣告代理商。目前，媒體買家不賠償公司使用平臺和其他服務的費用。媒體銷售商通常是內容的發佈者，諸如網站、移動或桌面應用、播客、聯網電視(通常也被定義為OTT、Over-頂層，以及流媒體，允許品牌通過智能電視和互聯網設備接觸到他們的受眾)或其他。媒體賣家賠償公司使用平臺和其他服務的費用。

NYIAX的技術平臺為媒體買家和媒體賣家提供了一個市場，在這裏，廣告或受眾活動作為一種持久的工具被列出、購買或出售；此後，合同直接流入區塊鏈，用於合同管理、對賬和作為記錄的自動化目的。區塊鏈基本上是跟蹤各方之間的交易的分佈式分類賬，包括適用於每一筆交易的以下基本屬性：(1)所有各方都同意交易發生；(2)所有各方都同意參與交易的個人的身份；(3)所有各方都同意交易的時間；(4)交易的細節很容易審查，沒有爭議；交易的證據隨着時間的推移保持不變。區塊鏈的這些屬性的組合產生了一個系統，根據設計，該系統以安全和永久的方式對所有交易進行時間戳和記錄，並且在未來很容易進行審計。此外，分類賬分佈在網絡中的許多參與者中，並且副本隨着生態系統中的每個完全參與的節點而同時更新。由於這種分佈式性質，系統對停機具有很強的恢復能力。區塊鏈允許合同或廣告合同從合同形成、執行、交付到對賬的不變性、一致性和連續性。

NYIAX使用智能合約(“智能合約”)進行編碼，這些合約本身就是-執行買方和賣方之間的協議條款直接寫入代碼行的合同。代碼和其中包含的協議存在於分佈式、分散化的區塊鏈網絡中，因此使交易可跟蹤、透明和不可逆。智能合同的使用允許NYIAX廣告合同自我-實施(通過自動化進行對賬，無需人工幹預)，這降低了三方的後端審計和合規成本：NYIAX、媒體買方和媒體賣方。最後，廣告合同的所有各方都能夠查看區塊鏈，因為它填充了合同的形成、執行和交付，從而提供了對合同或廣告合同的事件和後續更改的完整和全面的審計跟蹤。據我們所知，我們目前在廣告業中不存在從合同形成到對賬向廣告商/代理和出版商顯示的近實時合規的實施。

NYIAX連接媒體買家(品牌、廣告商或代理商)和媒體銷售商(出版商或媒體)，以執行媒體廣告銷售合同。在媒體廣告合同完成後，NYIAX從媒體銷售商那裏獲得佣金或費用。NYIAX在此過程中的任何時候都不擁有媒體的所有權或立場。

本公司作為媒體賣家的代理，而不是購買和銷售廣告庫存、數據和其他ADD的委託人-打開功能。

狀態

2020年和2019年，為了在出版商和廣告公司的商業環境中擴大NYIAX平臺的規模，NYIAX Media Sellers大幅降低了交易費。在2019年和2020年，NYIAX在一次活動中只有一個媒體買家和一個媒體賣家。這些客户和NYIAX正在使用該平臺。該活動於2020年12月31日結束。

2021年第一季度，NYIAX審查了其提供和營銷計劃，啟動了銷售流程，並聘請了一個銷售團隊。

銷售團隊成立於2021年，隨後因資金問題於2022年縮減。

影響我們業績的因素

NYIAX平臺的開發已基本完成，但預計將增加更多功能和用户能力。NYIAX目前正在通過建立銷售基礎設施和吸引媒體買家、媒體賣家和商業合作伙伴來實現平臺的貨幣化。商業合作伙伴是代表一個或多個媒體買家購買媒體以供使用的廣告代理。

NYIAX的收入驅動因素：

媒體買家代表廣告商購買的廣告商或廣告代理商。

業務合作伙伴媒體買家通常由廣告公司代表，這些廣告公司作為媒體買家的代理執行媒體規劃和購買。媒體買家的數量和質量是我們成功的關鍵。

媒體銷售商NYIAX已經與大師級服務公司簽署了平臺協議的實體。

銷售代表與媒體買家、媒體賣家和商業合作伙伴的關係是NYIAX成功的關鍵。NYIAX僱用的銷售代表的質量和數量直接影響其持續的收入增長。

Exchange上的媒體-據報道，Media on Exchange是Media Buyer和Media Sellers之間合同的直接結果，是通過我們的智能合同在平臺上買賣的媒體，交付、對賬並向Media Buyer計費。

有時，媒體買家和媒體賣家將在NYIAX平臺之外結算媒體成本。Media on Exchange包括這些和解的名義金額。

媒體合同。-媒體賣家和媒體買家之間的智能合同。本公司因執行智能合同而獲得補償。補償是根據合同的數量、媒體賣方和其他變量而變化的。媒體合同類似於插入訂單，通過該訂單可以進行交付、對賬和計費。

交易費中國NYIAX收取透明的交易費。

對於所有廣告交易，媒體銷售商(出版商)按每份合同訂單中指明的總金額按可變費率收取交易費。每個媒體銷售商的費率是獨立的，並根據媒體數量和服務級別而有所不同。

交易費用在對賬過程中與媒體一起向媒體買家收取，或由媒體賣方淨支付。在收到媒體付款和交易費後，媒體的成本將支付給媒體賣家。

其他潛在費用(其他收入)。— 例如，在所有買方合同上，席位許可費和交易費與合同形成分開。

收入增長

NYIAX將在這一服務完成後建立其業務開發(銷售和代表)團隊。大小、坡道-向上而團隊的質量將影響淨收入。

影響NYIAX公司淨收入的其他因素

識別我們可以規模化盈利的有價值的廣告印象。— 我們持續審查現有出版商提供的各種格式的庫存(移動、桌面、數字視頻、Over the Top Media、有線電視和富媒體)。我們考慮的決定印象的因素包括價格透明度、交易對手、可看性、廣告投放方面的品牌完整性以及印象是否來自人(也稱為欺詐)。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告印象對廣告商來説將是有價值的和有市場價值的。

管理行業動態— 我們經營的是快速發展的數字廣告行業。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過人工、人員、-個人對個人流程不足以提供真正的-時代週刊，個性化的廣告體驗，創造了對程序化廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使出版商能夠通過被稱為標題競價的過程，同時並實時地將他們的廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價也為廣告商提供了透明的廣告印象。隨着廣告商跟上消費者觀看數字媒體和與數字媒體互動的方式的持續變化，將會有進一步的創新，我們預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，我們正在進行的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並以經濟高效的方式做到這一點。我們的業績取決於我們是否有能力跟上行業變化的步伐，如標題招標以及出版商和買家不斷變化的需求，同時保持我們的成本效率。

潛在的國際擴張。—但目前我們預計最早也要到2025年左右才會進行國際擴張。

季節性：— 廣告業經歷了影響數字廣告生態系統許多參與者的季節性趨勢。最值得注意的是，從歷史上看，廣告商在假日購物季的第四季度支出相對較多，而第一季度的支出相對較少。我們預計季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時管理資源的能力將影響我們的經營業績。

管理層的計劃

NYIAX管理層發展業務、產生實質性收入和毛利(赤字)的計劃將要求：

1.      NYIAX已經完成了初步平臺的開發。

2.      NYIAX的銷售團隊一直在與媒體賣家和媒體買家簽約。

3.      NYIAX目前正在擴大其銷售組織。目前，我們已經與媒體買家組織簽訂了四份主服務協議，例如代表多個品牌的廣告代理公司。

4.      NYIAX預計，根據這一計劃，它將無法在IPO完成後大約6至12個月內實現實質性收入，或者可能更晚，具體取決於投資支出。

5.      NYIAX認識到，它的業務需要相當大的規模才能實現盈利。該公司預計將有大量的銷售、營銷以及持續的工程和開發成本來產生收入和維護該平臺。因此，該公司需要產生規模的收入才能盈利。因此，該公司需要產生規模的收入才能盈利。NYIAX估計，在IPO完成後投資於一個龐大的銷售團隊至少12個月或更晚，它才會盈利。目前的估計反映了公司預計存在的條件和公司預計採取的行動，因為目前的估計納入了內部數據、歷史數據和財務模型，所有這些都是未經證實的。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的前三個月的運營業績

(未經審計)

重述：

1.      該公司已重報這六家公司的現金流量-幾個月截至2023年6月30日。

截至2023年6月30日止六個月，本公司已記錄遞延發售成本減記-關閉在現金流量表中，財務活動產生的現金流量。隨後，本公司得出結論，根據ASC第230條-10-50，遞延發行成本寫入-關閉應反映在經營活動的現金流中。

因此，公司提交了第1號修正案，以形成第10號修正案。-Q(“表格10”-Q/A“)修正第一部分--《財務信息》--《財務報表》和《財務報表》第一部分--《財務信息--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，以反映以下內容：

減少六個年度經營活動中使用的現金淨額-月截至2023年6月30日的期間為848,531美元。用於經營活動的現金淨額從2,668,841美元降至1,820,310美元，反映了對遞延發售成本的重報-關閉從融資活動的現金流到經營活動的現金流。

減少六個國家的籌資活動提供的現金淨額-月截至2023年6月30日的期間為848,531美元。融資活動提供的現金淨額從3,018,531美元降至2,170,000美元，反映對遞延發售成本的重報-關閉從融資活動的現金流到經營活動的現金流。

2.      對披露附註的修訂 7、威脅要提起訴訟

公司重述了披露説明 7，威脅要提起訴訟，以澄清公司為什麼對欠前承銷商Boustead的金額提出爭議。

重述的詳細內容包括在六家公司未經審計的簡明財務報表-幾個月截至2023年6月30日附註2--重述截至2023年6月30日的六個月現金流量表，從F頁開始-8這份招股説明書。

淨收入

在截至2023年6月30日的三個月裏，與截至2022年6月30日的三個月相比，淨收入從339,423美元降至88,977美元，即250,446美元。收入減少主要與追求業務的新業務開發人員數量減少有關。收入取決於企業的累積努力

發展為公司帶來收入關係的員工。該公司目前沒有可重複的業務賬簿，因此收入在很大程度上取決於業務發展、員工人數、驅動關係和新的交易。

在截至2023年6月30日的三個月內，公司因完成163份媒體合同而獲得補償，每份媒體合同平均補償546美元。在截至2022年6月30日的三個月內，公司因完成249份媒體合同而獲得補償，每份媒體合同的平均補償為1,363美元。平均報酬減少的原因是，公司以較低的佣金率和較低的合同總價值執行了更多合同。出版商以不同的費率對公司進行補償；較低的佣金費率是因為出版商的協議費率較低。由於沒有與某些出版商簽訂幾份合同，合同總價值有所下降。

獲得新的媒體合同取決於幾個因素，包括我們的新業務開發(銷售和代表)團隊，其人數已從2021年12月31日的11人減少到2023年6月30日的3人。下表比較了各季度的業務發展員工人數-結束以及公司的季度收入。

技術與發展

在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，技術與開發從470,043美元或181,232美元降至288,811美元。由於公司減少了開支，包括有限的裁員(1 FTE)和來自外部供應商的支持減少，公司的技術和開發減少。

技術和開發包括：(I)與前端客户用户界面和後端系統相關的產品開發費用，平臺的持續維護和運營，與客户和合作夥伴應用程序的集成，包括但不限於產品和技術團隊成員和外部服務。除非此類成本與符合資本化條件的軟件開發相關，然後記錄為資本化的軟件開發成本；以及(Ii)基礎設施成本，如AWS(Amazon Web Services)或其他雲託管解決方案，用於創建和持續管理和維護NYIAX平臺和服務的軟件開發工具。

銷售一般和行政部門

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比，一般和行政銷售從1,614,437美元或31,113美元降至1,583,324美元。

銷售一般和行政成本主要包括人員成本，包括工資、獎金、員工福利成本以及公司的銷售和營銷人員。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、促銷和其他營銷活動的成本，以及與公司高管、財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員相關的成本，以及會計和法律專業服務費以及租金。

遞延發售成本核銷

本公司的政策是根據《工作人員會計公告》第5題：雜項會計A.要約費用的編纂推遲確認遞延要約成本。該等遞延發售成本將於發售完成時記作對收益的抵銷。遞延發售成本將在確定發售不會完成時計入費用。

截至12月 2022年31日，848,531美元的遞延發行成本記錄在資產負債表上，與擬議的發行相關。在2月 2023年14日，S表格註冊聲明-1公司向美國證券交易委員會提交的文件被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年3月，公司當時的財務顧問、代表和此次發行的主承銷商Boustead Securities LLC(“Boustead”)通知公司，它決定不繼續為公司的發行定價。Boustead終止了對此次發行的參與。因此，在截至2023年的三個月內，我們記錄了848,531美元的費用，以完全沖銷與上述參考發售相關的遞延發售成本。

折舊及攤銷

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比，折舊和攤銷基本持平。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，攤銷資本化軟件成本約為4.9萬美元，被歸類為銷售成本。

基於股份的薪酬

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較 分享-基於賠償從413,211美元減少到149,467美元，即263,744美元，這是因為在截至2022年6月30日的三個月中，全部授予了各種新的賠償，但部分被完成攤銷以前的賠償所抵消。

對於三個人來説-月截至2023年6月30日及2022年6月30日止期間，本公司將股份分類-基於經營説明書的補償費用如下：

該份額-基於與股票期權和限制性股票獎勵有關的薪酬支出，統稱為根據公司員工期權計劃授予的期權和獎勵，根據授予的獎勵的公允價值在財務報表中計量和確認。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用黑色-斯科爾斯選擇權-定價模特。公司使用的是黑色-斯科爾斯計算所有已授予期權的公允價值的模型，基於授予日期的相關投入，如我們股票的公允價值、當時的風險-免費利率、風險-免費利率、預期發行期限、波動性和股息率等。最終預期歸屬的部分獎勵的價值在必要的服務期內的運營報表中確認為費用。獎勵可被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷。公司對黑色的使用-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設。

利息和債務費用淨額

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比，淨利潤從475,897美元降至339,498美元，減少了136,399美元。減少主要與轉換應付普通股的可轉換票據有關，但因發行2023B應付可轉換票據而部分抵銷。

所得税撥備

NYIAX，Inc.是一家“C”級公司，需繳納聯邦、州和地方所得税。

所得税的規定主要包括聯邦和州所得税。根據經濟狀況的變化，實際結果也可能與我們的估計不同。這些變化可能會對所得税條款產生重大影響。我們是-評估我們會根據我們的估計作出判斷，並在每個報告期作出適當調整。

我們的有效税率不同於美國聯邦法定所得税税率，原因是州税、任何淨運營虧損的利用、潛在的技術和開發税收抵免、非-免賠額分享-基於薪酬和其他差異。

截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月，NYIAX沒有任何税收收入，因此，這些財務報表中沒有記錄當前的納税義務或費用。

截至2022年12月31日，公司擁有約2390萬美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，用於減少未來的應税收入，這些收入不會到期，但限於應税收入的80%，在多個州，最早將於2040年到期，總額約為2390萬美元。

非公認會計準則財務指標

我們根據公認會計準則報告我們的財務業績。然而，管理層認為，調整後的EBITDA，非-GAAP財務措施(“非-GAAP措施“)，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

我們將調整後的EBITDA計算為淨虧損，調整後不包括：(1)利息支出和債務支出，淨額，(2)折舊和攤銷，(3)份額-基於補償費用，以及(4)其他-時代週刊物品。

非人-GAAP措施是指不是GAAP要求的或根據GAAP提出的財務措施。我們認為非-GAAP這些衡量標準與我們根據公認會計原則公佈的財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為使用非-GAAP這些措施對我們的投資者是有幫助的，因為它們是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測時使用的措施。

非人-GAAP提出的措施僅用於補充信息，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。-GAAP措施包括：(1)措施沒有正確反映未來應支付的資本承諾；(2)儘管折舊和攤銷不是-現金費用，基礎資產可能需要更換，調整後的EBITDA不反映這些資本支出，(3)調整後的EBITDA不考慮股份的影響-基於薪酬支出，這是我們公司的持續支出和(4)調整後的EBITDA不反映其他非-運營費用，包括利息和債務費用。此外，我們使用的非-GAAP衡量標準可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，因為它們可能不計算非-GAAP以同樣的方式衡量，限制了其作為一種比較措施的有用性。由於這些限制，在評估我們的性能時，您應該考慮非-GAAP其他財務指標，包括我們的淨收益(虧損)和其他根據公認會計準則陳述的結果。

下表顯示了調整後的EBITDA與三家公司淨虧損的對賬-月截至2023年6月30日和2022年6月30日的期間，根據GAAP陳述的最直接可比財務指標：

調整後的EBITDA

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比，調整後的EBITDA虧損從2,062,970美元或310,203美元降至1,752,767美元。調整後EBITDA虧損的減少歸因於(I)銷售和營銷人員的相關費用減少，(Ii)與公司上市相關的行政成本，如年度審計。

截至2023年、2023年和2022年6月30日的前六個月的運營業績

NYIAX，Inc.
運營簡明報表
(未經審計)

淨收入

在截至2023年6月30日的6個月中，與截至2022年6月30日的6個月相比，淨收入從824,488美元降至227,014美元，即597,474美元。收入減少主要與追求業務的新業務開發人員數量減少有關。

在截至2023年6月30日的6個月內，公司因完成333份媒體合同而獲得補償，每份媒體合同平均補償682美元。在截至2022年6月30日的6個月內，公司因完成383份媒體合同而獲得補償，每份媒體合同平均補償2,153美元。平均報酬減少的原因是，公司以較低的佣金率和較低的合同總價值執行了更多合同。出版商以不同的費率對公司進行補償；較低的佣金費率是因為出版商與較低的協商費率混合在一起。由於沒有激活與某些出版商簽訂的幾份合同，合同總價值下降。

獲得新的媒體合同取決於幾個因素，包括我們新的業務開發(銷售和代表)團隊，該團隊的員工人數已從2021年12月31日的11人減少到2023年6月30日的3人。下表比較了各季度的業務發展員工人數-結束以及公司的季度收入。

技術與發展

截至2023年6月30日的6個月，與截至2022年6月30日的6個月相比，技術與開發從828,341美元降至687,662美元，或140,679美元。由於公司的開支減少，包括有限的裁員和來自外部供應商的支持減少，公司的技術和開發減少。

技術和開發包括：(I)與前端客户用户界面和後端系統相關的產品開發費用，平臺的持續維護和運營，與客户和合作夥伴應用程序的集成，包括但不限於產品和技術團隊成員和外部服務。除非此類成本與符合資本化條件的軟件開發相關，然後記錄為資本化的軟件開發成本；以及(Ii)基礎設施成本，如AWS(Amazon Web Services)或其他雲託管解決方案，用於創建和持續管理和維護NYIAX平臺和服務的軟件開發工具。

銷售一般和行政部門

截至2023年6月30日的6個月，與截至2022年6月30日的6個月相比，一般和行政銷售從4,545,498美元或1,383,229美元降至3,131,155美元，主要原因是份額顯著下降-基於賠償金約為1 044 000美元。

銷售一般和行政成本主要包括人員成本，包括工資、獎金、員工福利成本以及公司的銷售和營銷人員。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、促銷和其他營銷活動的成本，以及與公司高管、財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員相關的成本，以及會計和法律專業服務費以及租金。

遞延發售成本核銷

本公司的政策是根據《工作人員會計公告》第5題：雜項會計A.要約費用的編纂推遲確認遞延要約成本。該等遞延發售成本將於發售完成時記作對收益的抵銷。遞延發售成本將在確定發售不會完成時計入費用。

截至12月 2022年31日，848,531美元的遞延發行成本記錄在資產負債表上，與擬議的發行相關。在2月 2023年14日，S表格註冊聲明-1公司向美國證券交易委員會提交的文件被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年3月，公司當時的財務顧問、代表和此次發行的主承銷商Boustead Securities LLC(“Boustead”)通知公司，它決定不繼續為公司的發行定價。Boustead終止了對此次發行的參與。因此，在截至2023年的三個月內，我們記錄了848,531美元的費用，以完全沖銷與上述參考發售相關的遞延發售成本。

折舊及攤銷

在截至2023年6月30日的6個月裏，與截至6月30日的6個月相比，2022年的折舊和攤銷從1,770美元降至810美元，因為各種計算機都完全折舊了。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，攤銷資本化軟件成本約為4.9萬美元，被歸類為銷售成本。

基於股份的薪酬

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的比較 分享-基於薪酬從1,382,721美元或1,074,987美元降至307,734美元，原因是在截至2022年6月30日的六個月中授予董事會成員、執行管理層和其他新獎項，但部分被完成攤銷以前的獎項所抵消。

對於三個人來説-月截至2023年6月30日及2022年6月30日止期間，本公司將股份分類-基於經營説明書的補償費用如下：

該份額-基於與股票期權和限制性股票獎勵有關的薪酬支出，統稱為根據公司員工期權計劃授予的期權和獎勵，根據授予的獎勵的公允價值在財務報表中計量和確認。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用黑色-斯科爾斯選擇權-定價模特。公司使用的是黑色-斯科爾斯計算所有已授予期權的公允價值的模型，基於授予日期的相關投入，如我們股票的公允價值、當時的風險-免費利率、風險-免費利率、預期發行期限、波動性和股息率等。最終預期歸屬的部分獎勵的價值在必要的服務期內的運營報表中確認為費用。獎勵可被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷。公司對黑色的使用-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設。

利息和債務費用淨額

截至2023年6月30日的6個月，與截至2022年6月30日的6個月相比，淨利潤從1,171,730美元降至447,481美元，減少了724,249美元。減少主要與轉換應付普通股的可轉換票據有關，但由2023B發行的可轉換票據部分抵銷。

所得税撥備

NYIAX，Inc.是一家“C”級公司，需繳納聯邦、州和地方所得税。

所得税的規定主要包括聯邦和州所得税。根據經濟狀況的變化，實際結果也可能與我們的估計不同。這些變化可能會對所得税條款產生重大影響。我們是-評估我們會根據我們的估計作出判斷，並在每個報告期作出適當調整。

我們的有效税率不同於美國聯邦法定所得税税率，原因是州税、任何淨運營虧損的利用、潛在的技術和開發税收抵免、非-免賠額分享-基於薪酬和其他差異。

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月，NYIAX沒有任何税收收入，因此，這些財務報表中沒有記錄當前的納税義務或費用。

截至2022年12月31日，公司擁有約2390萬美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，用於減少未來的應税收入，這些收入不會到期，但限於應税收入的80%，在多個州，最早將於2040年到期，總額約為2390萬美元。

非公認會計準則財務指標

我們根據公認會計準則報告我們的財務業績。然而，管理層認為，調整後的EBITDA，非-GAAP財務措施(“非-GAAP措施“)，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

我們將調整後的EBITDA計算為淨虧損，調整後不包括：(1)利息支出和債務支出，淨額，(2)折舊和攤銷，(3)份額-基於補償費用，以及(4)其他-時代週刊物品。

非人-GAAP措施是指不是GAAP要求的或根據GAAP提出的財務措施。我們認為非-GAAP這些衡量標準與我們根據公認會計原則公佈的財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為使用非-GAAP這些措施對我們的投資者是有幫助的，因為它們是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測時使用的措施。

非人-GAAP提出的措施僅用於補充信息，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。-GAAP措施包括：(1)措施沒有正確反映未來應支付的資本承諾；(2)儘管折舊和攤銷不是-現金費用，基礎資產可能需要更換，調整後的EBITDA不反映這些資本支出，(3)調整後的EBITDA不考慮股份的影響-基於薪酬支出，這是我們公司的持續支出和(4)調整後的EBITDA不反映其他非-運營費用，包括利息和債務費用。此外，我們使用的非-GAAP衡量標準可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，因為它們可能不計算非-GAAP以同樣的方式衡量，限制了其作為一種比較措施的有用性。由於這些限制，在評估我們的性能時，您應該考慮非-GAAP其他財務指標，包括我們的淨收益(虧損)和其他根據公認會計準則陳述的結果。

下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標：

調整後的EBITDA

截至2023年6月30日的6個月，與截至2022年6月30日的6個月相比，調整後的EBITDA虧損從4,636,143美元或263,147美元降至4,372,996美元。調整後EBITDA虧損的減少歸因於銷售和營銷人員減少，相關費用和技術成本減少，以及與公司上市相關的行政成本降低，如年度審計。

現金流、流動性與資本資源

本公司相信，自該等財務報表發出後至少十二個月內，其沒有足夠的現金來滿足營運資金和資本要求。

從歷史上看，公司的流動資金需求一直通過出售普通股、通過行使認股權證發行普通股以及發行可轉換應付票據來滿足。如果沒有新的貸款或其他股權支持，公司將無法在這些財務報表發佈後的12個月內支持當前的運營計劃。然而，目前還不能保證我們是否能夠籌集新的股本或貸款支持。

截至六月底止六個月 2023年30日(重述)，公司運營虧損約5.3美元 其中約180萬美元 百萬人不是-現金費用，包括與寫入有關的約849,000美元-關閉延期供貨。該公司的運營產生了大約1.8美元的負現金流 截至6月的6個月 2023年30日(重述)。

截至2023年6月30日，NYIAX的流動資產總額約為130萬美元，其中約11美元 現金和流動負債總額約為640萬美元，其中約160萬美元為應付可轉換票據和公司普通股應付的應計實物利息。

截至2023年6月30日的6個月(重列)和截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為1.8美元 百萬美元和340萬美元 分別為百萬美元。

在截至2023年6月30日的6個月中(重述)，使用的淨現金主要是由於淨虧損5,279,268美元的股份-基於薪酬307,734美元，債務貼現攤銷321,247美元，應計P-I-K利息126,252美元和折舊，壞賬費用106,959美元，遞延發售成本-關閉848 531美元和攤銷99102美元，應收賬款減少1 759 028美元，預付費用增加87 497美元，但被應付賬款減少192 254美元部分抵消。

在截至2022年6月30日的6個月中，使用的淨現金主要是由於淨虧損6,268,265美元的股份-基於賠償1,382,721美元，債務貼現攤銷870,333美元。應計利息301 515美元應收賬款增加1 113 787美元，但被應收賬款減少678 100美元和預付費用252 787美元部分抵銷。

截至2023年6月30日的6個月(重報)和截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金分別為2,170,000美元和533,832美元。截至2023年6月30日的6個月(重列)，融資活動提供的現金淨額來自銷售應付可轉換票據2,170,000美元。在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額來自行使認股權證的收益1,225,810美元，部分抵消了股東對應付賬款510,000美元的寬恕和遞延發售成本242,000美元。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的收入增長率和支出水平。此外，該公司還計劃首次公開發行其普通股。如果上市不成功，或現有資本資源、收入增長和運營現金流不足以為未來的活動提供資金，公司可能需要通過股權或債務融資或削減開支來籌集額外資金。2023年7月27日，紐約證券交易所提交了一份S的表格-1計劃發行1,750,000 其普通股的價格為每股4.00美元。不能保證任何額外的資金或替代融資將以公司可接受的條款提供(如果有的話)。

管理層必須評估，在財務報表發佈之日起一年內，是否存在總體上考慮的情況或事件，使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

基於上述討論的因素，本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。管理層已採取某些步驟，並準備在認為必要時採取更多步驟，通過縮減現有業務的某些方面或限制其擴張活動來減少現金消耗。截至2023年6月30日的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性或分類有關的任何調整，或在我們無法繼續作為持續經營的企業時可能需要的負債金額和分類。

該公司還面臨某些商業風險，包括對關鍵員工的依賴、競爭、市場對公司平臺的接受度、從廣告庫存的買家那裏獲得需求的能力以及對實現其業務計劃的增長的依賴。

在六個月中-月截至2023年6月30日的期間公司出售了應付可轉換票據：

2023A可轉換應付票據

於2023年1月10日，本公司開始發售可換股票據(“2023A可換股應付票據”)，據此發行最多500,000美元的可換股票據。2023A可轉換債券已售出約20萬美元。

根據可轉換票據中提供的2023A可轉換票據的條款：

•        當普通股在融資事件中向公眾出售時，票據同時按每股2美元(2.00美元)轉換，或如果融資事件未在單獨發行票據日期起計十八(18)個月內完成，轉換價格應為每股2美元(2.00美元)的減價，轉換金額應在到期日按每股2.00美元自動轉換為公司普通股。

•        2023A可換股票據的未償還本金餘額及所有應計利息於2月自動轉換為本公司普通股 2023年7月7日，在緊接公司收到美國證券交易委員會的生效命令之前，該命令宣佈其首次公開募股登記聲明生效。

•        年利率為12%(12.0%)，作為一種支付方式-實物在該公司的普通股中，每股價值2美元(2美元)。

•        認股權證(“認股權證”)的發行利率為每購買10美元(10美元)的票據本金金額一(1)份認股權證。每份認股權證的行使期為五(5)年，每股價格為5.50美元。有關2023A可轉換應付票據的更多細節，請參閲後續事件腳註。

售出了20萬美元的2023A可轉換應付票據。

2023B可轉換應付票據

2023年4月3日，公司開始發售可轉換票據(“2023B可轉換應付票據”)，據此，公司將發售最高達2,000,000美元的可轉換票據。

根據可轉換票據中提供的2023A可轉換票據的條款：

•        當普通股在融資事件中向公眾出售時，票據同時按每股2美元(2.00美元)轉換，或如果融資事件未在單獨發行票據日期起計十八(18)個月內完成，轉換價格應為每股2美元(2.00美元)的減價，轉換金額應在到期日按每股2.00美元自動轉換為公司普通股。

•        年利率為12%(12.0%)，作為一種支付方式-實物在公司普通股中，每股價值2美元(2.00美元)

•        認股權證(“認股權證”)的發行利率為每10元債券發行一半權證，而每10元債券的行使價為4元(4元)，而每10元債券的行權價為2元(2元)，則發行半權證。每份認股權證的行使期為五(5)年。

2023B可轉換應付票據售出1,970,000美元。

截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績

下表列出了該公司2022年至2021年的可比財務業績：

淨收入

從2021年到2022年，由於積極的銷售和營銷計劃帶來的活動增加，淨收入從593,899美元增加到1,324,305美元，或730,406美元(123%)。收入取決於推動公司收入關係的業務開發員工的累積努力。該公司目前沒有可重複的業務賬簿，因此收入在很大程度上取決於業務發展、員工人數、驅動關係和新的交易。

截至2022年12月31日止年度，本公司因完成1,116份媒體合約而獲得補償，每份媒體合約平均補償1,187美元。截至2021年12月31日止年度，本公司因完成280份媒體合約而獲補償，每份媒體合約平均補償2,121美元。

下表顯示了2022年和2021年每個季度完成的媒體合同，以及相關的季度收入和每份合同的收入：

獲得新的媒體合同取決於幾個因素，包括我們新的業務開發(銷售和代表)團隊，該團隊的員工人數已從2021年12月31日的11人減少到2023年3月31日的3人。下表比較了各季度的業務發展員工人數-結束以及公司的季度收入。

見《風險因素》--我們的收入在不同時期可能有很大差異，這取決於幾個因素，包括我們的業務發展團隊。2022年，我們的淨收入環比下降。

技術與發展

從2021年到2022年，技術和開發從1,388,188美元或434,040美元(31%)增加到1,822,228美元。由於為我們的平臺開發了額外的功能，公司的技術和開發增加了。

技術和開發包括：(I)與前端客户用户界面和後端系統相關的產品開發費用，平臺的持續維護和運營，與客户和合作夥伴應用程序的集成，包括但不限於產品和技術團隊成員和外部服務。除非此類成本與符合資本化條件的軟件開發相關，然後記錄為資本化的軟件開發成本；以及(Ii)基礎設施成本，如AWS(Amazon Web Services)或其他雲託管解決方案，用於創建和持續管理和維護NYIAX平臺和服務的軟件開發工具。

銷售一般和行政部門

從2021年到2022年，一般和行政銷售額從9,834,427美元或1,965,283美元(20%)降至7,869,144美元，主要是由於銷售和營銷人員的相關費用和與公司上市相關的行政成本(如年度審計)顯著減少。銷售和營銷人員從1人(2020年底)增加到11人(2021年年底)。

銷售一般和行政成本主要包括人員成本，包括工資、獎金、員工福利成本以及公司的銷售和營銷人員。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、促銷和其他營銷活動的成本，以及與公司高管、財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員相關的成本，以及會計和法律專業服務費以及租金。

折舊及攤銷

截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月31日的年度相比，由於財產、廠房和設備完全折舊，折舊和攤銷減少了約5,000美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年，攤銷資本化軟件成本約為19.7萬美元，被歸類為銷售成本。

基於股份的薪酬

截至2022年12月31日的年度與截至12月31日的年度相比， 31, 2021 分享-基於薪酬從3887,852美元或1,586,117美元降至2,301,706美元。

該份額-基於與股票期權和限制性股票獎勵有關的薪酬支出，統稱為根據公司員工期權計劃授予的期權和獎勵，根據授予的獎勵的公允價值在財務報表中計量和確認。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用黑色-斯科爾斯選擇權-定價模特。公司使用的是黑色-斯科爾斯計算所有已授予期權的公允價值的模型，基於授予日期的相關投入，如我們股票的公允價值、當時的風險-免費利率、風險-免費利率、預期發行期限、波動性和股息率等。最終預期歸屬的部分獎勵的價值在必要的服務期內的運營報表中確認為費用。獎勵可被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷。公司對黑色的使用-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度，本公司報告份額-基於經營説明書的補償費用如下：

PPP貸款豁免

2021年5月20日，美國聯邦小企業管理局根據CARE法案的授權，免除了NYIAX的Paycheck保護貸款。

2021年，公司確認了因免除公司的Paycheck保護貸款而獲得的債務清償收益361,605美元。

利息和債務費用淨額

截至2022年12月31日的年度的利息和債務支出淨額與截至2021年12月31日的年度相比，利息和債務支出淨額從2,419,121美元減少到1,563,162美元，淨減少855,959美元。減少主要是與2021年發行並於2022年轉換為普通股的可轉換票據相關的利息支出。

所得税撥備

NYIAX，Inc.是一家“C”級公司，需繳納聯邦、州和地方所得税。

該公司根據修訂後的ASC-740所得税記錄所得税支出，該修訂規定了不確定的税收狀況應如何在財務報表中確認、計量、列報和披露。該準則要求對在編制公司納税申報表過程中採取或預期採取的納税立場進行評估，以確定納税立場是否更多-可能比不可能經適用税務機關審查後，根據税務狀況的技術優點予以支持，然後確認更多的税收優惠-可能比不可能有待實現。不被視為符合的税收頭寸-可能比不可能起徵點將在本報告期作為税項支出入賬。該公司已分析其税務狀況，並得出結論，截至12月 31、2022年和2021年，不採取或預計不會採取需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露的不確定立場。

本公司的政策是在營業費用中記錄與所得税有關的利息、費用和罰款。截至去年十二月底止年度 31年、2022年和2021年，沒有記錄利息和罰款費用，也沒有應計利息和罰款。

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產，包括淨營業虧損結轉(“NOL‘s”)及負債，按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指當期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為遞延税項資產的價值較高時，遞延税項資產減值。-可能比不可能部分或全部遞延税項資產不會變現。遞延所得税資產的實現取決於在未來幾年產生足夠的應納税所得額。如果減少對未來應納税所得額的估計，被視為可變現的遞延所得税資產的金額(如果有的話)可能會在短期內減少。

在12月 2022年31日，公司有可用聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，約為23.9美元 100萬美元，用於減少未來不會到期但限制在應税收入的80%和約2390美元的應税收入 在多個州有100萬美元，最早將於2040年到期。

現金流

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，經營活動中使用的現金淨額分別為5,284,498美元和6,484,287美元。

截至十二月底止的年度 2022年31日，使用的現金淨額主要是淨虧損(11,114,179美元)減去債務折現攤銷1,187,656美元-基於報酬2301735美元，應收賬款增加1121030美元，應付賬款增加715178美元。

截至十二月底止的年度 2021年3月31日，用於經營活動的現金淨額主要是由於淨虧損13,498,626美元減去債務貼現攤銷1,499,596美元-基於報酬3 887 852美元，應收賬款增加2 592 005美元，但由應付賬款增加4 094 180美元部分抵銷。

籌資活動提供的現金淨額分別為3 201 678美元和8 679 838美元 31年、2022年和2021年。

截至十二月底止的年度 於2022年3月31日，提供的現金淨額主要來自應付可轉換票據的收益，扣除2,364,400美元的折扣，以及根據行使認股權證發行普通股1,285,833美元，並由首次公開發售的遞延發售成本468,531美元及非-現金應付賬款股東對股東創始人510,000美元的寬恕。

截至2021年12月31日止年度，所提供的現金淨額主要來自發行可換股票據所得款項6,863,642美元、行使認股權證所得款項2,094,148美元，以及由首次公開招股的遞延發售成本380,000美元部分抵銷。

非公認會計準則財務指標

我們根據公認會計準則報告我們的財務業績。然而，管理層認為，調整後的EBITDA，非-GAAP財務措施(“非-GAAP措施“)，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

我們將調整後的EBITDA計算為淨虧損，調整後不包括：(1)利息支出和債務支出，淨額，(2)折舊和攤銷，(3)份額-基於補償費用，以及(4)其他-時代週刊物品。

非人-GAAP措施是指不是GAAP要求的或根據GAAP提出的財務措施。我們認為非-GAAP這些衡量標準與我們根據公認會計原則公佈的財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為使用非-GAAP

這些措施對我們的投資者是有幫助的，因為它們是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測時使用的措施。

非人-GAAP提出的措施僅用於補充信息，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。-GAAP措施包括：(1)措施沒有正確反映未來應支付的資本承諾；(2)儘管折舊和攤銷不是-現金費用，基礎資產可能需要更換，調整後的EBITDA不反映這些資本支出，(3)調整後的EBITDA不考慮股份的影響-基於薪酬支出，這是我們公司的持續支出和(4)調整後的EBITDA不反映其他非-運營費用，包括利息和債務費用。此外，我們使用的非-GAAP衡量標準可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，因為它們可能不計算非-GAAP以同樣的方式衡量，限制了其作為一種比較措施的有用性。由於這些限制，在評估我們的性能時，您應該考慮非-GAAP其他財務指標，包括我們的淨收益(虧損)和其他根據公認會計準則陳述的結果。

下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標：

調整後的EBITDA

截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月31日的年度相比，調整後的EBITDA虧損從6,988,367美元或270,500美元增加至7,258,867美元，或基本持平。

雖然經調整的EBITDA在以下兩個期間基本持平：(A)2022年，公司在2021年增加銷售團隊後減少了銷售團隊；(B)2021年與IPO相關的各種一般和行政成本增加，這與2022年一致；(C)由於公司改善了為NYIAX平臺開發的功能，2022年的技術和開發比2021年有所增加。

持續經營、流動資金和資本資源

本公司相信，自該等財務報表發出後至少十二個月內，其沒有足夠的現金來滿足營運資金和資本要求。

從歷史上看，公司的流動資金需求一直通過出售普通股、通過行使認股權證發行普通股以及發行可轉換應付票據來滿足。如果沒有新的貸款或其他股權支持，公司將無法在這些財務報表發佈後的12個月內支持當前的運營計劃。然而，目前還不能保證我們是否能夠籌集新的股本或貸款支持。

該公司的運營產生了大約5.8美元的負現金流 截至12月的12個月 2022年3月31日。從歷史上看，公司的流動資金需求一直通過出售普通股、通過行使認股權證發行普通股以及出售應付可轉換票據來滿足。

在截至2022年12月31日的12個月內，公司運營虧損約11.1美元 其中約360萬美元 百萬人不是-現金費用。

截至12月 2022年31日，NYIAX的流動資產總額約為2.9美元 100萬美元，其中約792,000美元為現金，流動負債總額約為740美元 百萬美元，包括大約240萬美元 百萬美元的可轉換票據和應計付款-實物利息。這張可轉換票據是作為付款支付的-實物在票據到期日的公司普通股中。

截至6月 2023年30日，NYIAX的流動資產總額約為1.3美元 100萬美元，其中約110萬美元 百萬美元為現金，流動負債總額約為640萬美元 100萬美元，其中約160萬美元 100萬美元為應付可轉換票據和應計利息，全部以公司普通股形式支付。

由於這些因素，公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。管理層已採取措施，通過減少其業務或擴展活動的某些方面，大幅減少損失。截至6月底期間的財務報表 30、2023年，不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類或負債的數額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業，這些調整可能是必要的。

在2023年期間，該公司從兩次可轉換票據發行中出售了可轉換票據。

2023A可轉換應付票據

於2023年1月10日，本公司開始發售可換股票據(“2023A可換股應付票據”)，據此發行最多500,000美元的可換股票據。2023A可轉換債券已售出約20萬美元。2023A可轉換票據在融資事件中向公眾出售普通股時，同時以每股2美元(2.00美元)的價格轉換，或者如果融資事件沒有在單獨發行的票據日期後十八(18)個月內完成，轉換價格將是每股2美元(2.00美元)的減價，轉換金額將在到期日按每股2.00美元自動轉換為公司普通股。年回報率為12%(12.0%)，這是作為一種付款支付的-實物在該公司的普通股中，每股價值2美元(2美元)。在發行2023A可換股票據的同時，本公司發行認股權證(“認股權證”)，比率為每購買十元(10美元)票據的本金金額為一(1)份認股權證。每份認股權證的行使期為五(5)年，每股價格為5.50美元。有關2023A可轉換應付票據的更多細節，請參閲後續事件腳註。

2023A可換股票據的未償還本金餘額及所有應計利息於2023年2月7日自動轉換為本公司普通股，緊接本公司收到美國證券交易委員會宣佈其首次公開發售註冊説明書生效的生效訂單前。

售出了20萬美元的2023A可轉換應付票據。

2023B可轉換應付票據

2023年4月3日，公司開始發售可轉換票據(“2023B可轉換應付票據”)，據此，公司將發售最高達2,000,000美元的可轉換票據。

2023A可轉換票據在融資事件中向公眾出售普通股時，同時以每股2美元(2.00美元)的價格轉換，或者如果融資事件沒有在單獨發行的票據日期後十八(18)個月內完成，轉換價格將是每股2美元(2.00美元)的減價，轉換金額將在到期日按每股2.00美元自動轉換為公司普通股。年利率為12%(12.0%)，作為一種支付方式-實物在該公司的普通股中，每股價值2美元(2美元)。在發行2023B可換股應付票據的同時，該公司發行認股權證(“認股權證”)。認股權證的發行利率為每購買10美元、行使價為4美元(4.00美元)的票據發行一半認股權證，以及發行每10美元、行使價格為2美元(2.00美元)的票據發行一半認股權證。每份認股權證的行使期為五(5)年。

截至2023年6月28日，已售出1,970,000美元2023B可轉換應付票據，票據發行於6月結束 28, 2023.

未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的收入增長率和支出水平。此外，該公司還計劃首次公開發行其普通股。如果上市不成功，或現有資本資源、收入增長和運營現金流不足以為未來的活動提供資金，公司可能需要通過股權或債務融資或削減開支來籌集額外資金。然而，不能保證將以公司可以接受的條款提供額外的資金或替代融資(如果有的話)。

管理層必須評估，在財務報表發佈之日起一年內，是否存在一些條件或事件，使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

由於這些因素，本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。管理層已採取措施，通過減少其業務或擴展活動的某些方面，大幅減少損失。截至2022年12月31日的財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

該公司還面臨某些商業風險，包括對關鍵員工的依賴、競爭、市場對公司平臺的接受度、從廣告庫存的買家那裏獲得需求的能力以及對實現其業務計劃的增長的依賴。

過去的產品

2016年8月提供

2016年8月24日，我們以每股3.30美元的價格向認可投資者進行了我們普通股的私募(“2016年8月4日發售”)的最終結束。在此次發行中，我們總共籌集了3,232,027美元的毛收入，總共出售了979,402 普通股股份。這些股票是通過Westpark Capital，Inc.(“Westpark Capital”)作為我們的配售代理以“盡最大努力”的基礎提供的。我們的前首席執行官小羅伯特·E·安賓德當時不是我們的首席執行官，而是董事會成員，在進行此次發行時，他被聘為Westpark Capital的註冊代表。

我們向配售代理支付了2016年8月12日發售股票總收益的10%的佣金。我們還向安置代理及其指定人員發放了165,953 普通股，在完全稀釋的基礎上，相當於當時公司已發行普通股的3%。

參與2016年8月發售的投資者有優先購買權，可按以下定義按比例購買本公司可不時建議於2016年8月發售後出售及發行的股權證券，但若干除外證券除外，包括但不限於根據購股權計劃向本公司僱員、高級管理人員、董事及顧問發行的證券；根據合併、收購或業務合併以現金以外的代價發行的證券；以及根據本公司的股票拆分、股票股息或資本重組而發行的證券。投資者的按比例股份等於(A)在緊接該等股權證券發行前投資者被視為持有人的股份數目與(B)緊接該等股權證券發行前該投資者被視為持有人的已發行普通股(包括因行使任何未發行認股權證、期權或其他可轉換證券而發行或可發行的所有普通股)的股份總數之比。“股本證券”一詞指(I)本公司的任何普通股、優先股或其他股本證券，(Ii)可轉換為或可行使或可交換的任何普通股、優先股或其他股本證券(包括購買該等可換股證券的任何選擇權)，(Iii)附有認購或購買任何普通股、優先股或其他股本證券的任何認股權證或權利的任何證券，或(Iv)任何該等認股權證或權利。

如果本公司完成發行本公司的股權或股權掛鈎證券，金額至少為1,000,000美元-錢低於職位的估值(主要基礎上不考慮行使任何期權或認股權證)-錢於二零一六年八月底完成發售後對本公司的估值(按主要基準計算，不考慮行使任何購股權或認股權證)，

2021年10月可轉換應付票據發售

2021年10月12日，我們進行了向認可投資者以每單位5美元的價格以50%5的價格向認可投資者支付可轉換票據的私募(“2021年10月至10月可轉換票據和應付票據發售”)的最終成交。-年份可轉換票據美元價值的權證覆蓋範圍，行使價為每股5美元。在此次發行中，我們籌集了總計7176,335美元的總收益。應付可轉換票據的年利率為10%，於2022年5月30日即到期日以實物形式支付。如本公司於到期日或之前發行及出售股本證券或債務，而該項融資的累計總收益等於或超過5,000,000美元，則應付可轉換票據的未償還本金餘額及所有應計及未付利息應按與該項融資相同的條款及條件自動轉換為該等股本證券，每股價格相當於：(A)該等股本證券或債務的購買者在該項融資中支付的每股價格的80%；或(B)如本公司完成首次公開招股，而總收益等於或超過5,000,000美元，則該等票據的轉換價格及所有應計利息於-種類支付應在IPO發行價的15%折扣下轉換。該等認股權證將於五年內或於本公司首次公開招股結束時(以較早發生者為準)到期。

於2022年5月30日，應付2021年可轉換票據，包括本金總額7,176,335美元(不包括遞延債務貼現和折價攤銷)和應計付款-實物利息由約742,700元轉為1,583,807元 普通股。

2021年12月可轉換應付票據發售

於2021年12月，我們進行了私募(“2021年12月至2021年12月可轉換應付票據發售”)，以每單位5美元的價格發售50%5-年份可轉換票據美元價值的權證覆蓋範圍，行使價為每股5美元。在此次發行中，我們從一位經認可的投資者那裏籌集了5萬美元。應付可轉換票據的年利率為10%，於2022年12月15日即到期日以實物形式支付。如本公司於到期日或之前發行及出售股本證券或債務，而該項融資的累計總收益等於或超過5,000,000美元，則應付可轉換票據的未償還本金餘額及所有應計及未付利息應按與該項融資相同的條款及條件自動轉換為該等股本證券，每股價格相當於：(A)該等股本證券或債務的購買者在該項融資中支付的每股價格的80%；或(B)如本公司完成首次公開招股，而總收益等於或超過5,000,000美元，則該等票據的轉換價格及所有應計利息於-種類支付應在IPO發行價的15%折扣下轉換。該等認股權證將於五年內或於本公司首次公開招股結束時(以較早發生者為準)到期。

2022年可轉換應付票據發售

在7月 2022年7月7日，公司開始發行可轉換票據，根據該法D規則第506條(“2022年可轉換票據發行”)，公司向認可投資者提供高達6,000,000美元的可轉換票據。股票發行於11月結束。 30, 2022.

根據2022年可轉換票據發行的原始條款，公司可出售最多600萬美元的可轉換票據(“2022年可轉換票據”)。在2022年可轉換債券發行中發行的每一種2022年可轉換債券的年利率為12%(12.0%)，應作為付款支付-實物在2022年可轉換票據到期日，公司普通股價值為每股5美元(5美元)。

2022年可轉換票據的到期日為自2022年可轉換票據發行結束之日起十八(18)個月的日期(“到期日”)。此外，該公司將發行2022年可轉換票據擔保(“認股權證”)，其費率為每購買10美元的票據就發行一(1)份認股權證。每份認股權證的行使期為五(5)年，每股價格為5.50美元。

2022年可轉換票據的未償還本金餘額和所有應計利息將在緊接公司收到美國證券交易委員會宣佈首次公開募股登記聲明生效的生效訂單之前自動轉換為公司普通股。2022年可轉換票據轉換後可發行的普通股股份在本註冊説明書中登記。2022年可轉換債券的“轉換價格”將為每股價格，相當於以下價格中的較低者：(I)證券購買者在此次發行中支付的每股價格的80%(4.00美元)；或(Ii)如果此次發行未完成，則為5.00美元。如果公司未能完成其普通股的公開發行，導致毛收入至少為5美元 於到期日前百萬元，換股價將降至每股2.50美元。

2023B可轉換應付票據

在4月 2023年3月3日，公司開始發售可轉換票據(“2023B可轉換應付票據”)，據此，公司將發售最高達2,000,000美元的可轉換票據。

根據可轉換票據中提供的2023B可轉換票據的條款：

•        當普通股股票在融資事件中向公眾出售時，或如果融資事件沒有在單獨發行的票據日期起十八(18)個月內完成，轉換票據將同時按每股2美元(2.00美元)的價格轉換，轉換價格應為每股2美元(2.00美元)的減價，轉換金額應在到期日按每股2.00美元自動轉換為公司普通股。

•        年利率為12%(12.0%)，作為一種支付方式-實物在公司普通股中，每股價值2美元(2.00美元)

•        認股權證(下稱“認股權證”)的發行利率為：每購買10美元、行使價為4美元(4.00美元)的債券，發行1個半權證；以2美元(2美元)的行權價購買每10美元債券，發行1個半權證。每份認股權證的有效期為五(5)年。

截至6月，已售出1,970,000美元2023B可轉換應付票據 28, 2023.

隨身攜帶的登記權

參與2016年8月、2017年7月、2018年6月、2019年7月及2020年3月發售的每名投資者均有權就本公司對其他投資者生效的所有登記享有標準的“搭便車”登記權。本公司的承銷商可根據市場情況按比例減少擬在任何該等登記中登記的股份數目。本次發行的承銷商代表告知本公司，他們認為，在本註冊説明書中列入過去發行過的投資者所要求的普通股股份，超過了本次發行中可出售的普通股數量，而不會對此次發行的可售性造成不利影響。因此，本公司將不會在本註冊聲明中包括投資者在我們之前的發售中要求納入的任何普通股。

股東協議

本公司每位股東與本公司訂立股東協議，其中載有對其股份轉讓的限制，包括加鎖-向上根據該條款，任何人士不得出售或轉讓任何股份，直至該日期即本公司首次公開招股日期起計180天。股東協議將於下列較早情況發生時終止：(A)持有60%股份的持有人的書面協議，或(B)公開發售發生時，或本公司須遵守證券法第(12)節的申報要求。

其他：

NYIAX平臺與納斯達克技術

NYIAX平臺是與納斯達克合作開發的，旨在為廣告和媒體生態系統帶來財務嚴謹和監督。紐約證券交易所和納斯達克達成了一項合作協議-專利關於使新型金融技術適應廣告和媒體等具有複雜屬性和要求的行業的協議，以便通過標準化工具提高速度和規模，從而能夠發現、訂立合同並與合規和可審計協調一致。

2017年6月，納斯達克和NYIAX簽署了一項聯合知識產權擁有協議(《聯合知識產權協議》)，規定了與兩項美國專利和一項美國專利申請(均為合作伙伴)相關的產權-擁有納斯達克和NYIAX)，這兩本書的標題都是：“用於不同庫存的電子連續交易的系統和方法。”前述專利和申請中提出的方法允許買賣各種高度不同種類的庫存；例如但不限於廣告、保險、集裝箱運輸、SWAP 101、“設計師”定製部分、石油和工業化學品、農業種子、彈性期權103、非結構化(目前)債務、房地產、葡萄酒和烈性酒

來自市場定義的庫存特徵的超集的庫存描述符(定義為“令牌”)(定義為“屬性”)。然後，買家和賣家可以聲明他們對這種不同庫存實例的確定購買和銷售意圖，為他們持續的電子匹配和合同形成奠定了基礎。根據聯合知識產權協議，美國專利家族成員的所有權利、所有權和利益(如聯合知識產權協議中定義的)將共同屬於NYIAX和納斯達克公司，包括所有附屬權利，如就過去的侵權行為提起訴訟要求損害賠償和其他補救措施的權利。NYIAX並不擁有該專利的外國權利。此外，即使在控制權變更或合併的情況下，未經納斯達克公司的書面同意，NYIAX也不得轉讓該專利。此外，NYIAX應被允許授予非-獨家根據美國專利家族成員的許可，僅限於(A)向NYIAX的真正客户提供許可，並且僅限於允許該等客户在NYIAX的正常業務過程中使用NYIAX提供的服務，以及(B)向NYIAX的真誠供應商(例如，雲提供商、顧問和其他供應商)提供許可，並且僅在允許該等供應商協助NYIAX在NYIAX的正常業務過程中提供服務所必需的範圍內。

NYIAX目前的業務模式利用這項技術為媒體買家和媒體賣家提供了一個市場，以簽訂購買和銷售廣告庫存和受眾的合同。因此，應用NYIAX的技術，以創建一個透明和高效的市場，參與者可以在其中發現、執行合同條款，並在合同有效期內協調合同的所有方面。

NYIAX和納斯達克已經達成了幾項協議，以建立NYIAX平臺。2015年12月21日，紐交所和納斯達克簽訂了《設計研究協議》，根據協議，完成了為建設紐交所市場和平臺而改編和創建功能規範的設計研究。此外，2016年5月，NYIAX與納斯達克簽訂了一項服務協議(“IT服務協議”)，從2015年12月至20日建設和完成設計研究的規範，其中包括排他性，並約束納斯達克在廣告平臺範圍內只能與NYIAX合作至2021年10月。2020年12月30日，NYIAX和納斯達克簽署了一項IT服務協議修正案，將協議期限再延長10年，至2032年4月5日。納斯達克提供雲服務-基於市場技術轉讓給紐約證券交易所，而紐約證券交易所對納斯達克技術的適應利用是該過程的後端基礎設施組件。

根據經修訂的IT服務協議，自2022年4月至2022年4月起，NYIAX有義務向納斯達克支付每年350,000美元的許可費，並根據不同的標準按收入的0.5%至10%進行收入分成。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，並無與年度許可費及收入分成協議相關開支。2019年、2020年和2021年沒有支付與年度許可費和收入分享協議相關的款項。本公司在使用年度許可相關服務的期間確認與納斯達克年度許可費有關的費用，並在本公司確認與納斯達克協議相關的收入期間確認與納斯達克收入分享有關的費用。

此外，2017年12月8日，NYIAX和納斯達克聯合提交了一項美國專利申請(申請人：納斯達克科技AB和NYIAX，Inc.)，這代表了NYIAX和納斯達克在擴展金融買賣平臺方面的共同努力和創新，以便將任何類型的資產類別納入交易所。該申請隨後於2019年6月13日公佈，並於2020年3月31日頒發專利(專利號：10,607,291)。此次共同擁有買賣平臺的創新和增強功能，不僅擴大了NYIAX和納斯達克在廣告和媒體方面的技術合作，還擴大了未來可以在買賣平臺上買賣的其他複雜合同類型的考慮。專利的發明者是納斯達克技術公司的理查德·佩恩、瓦列裏·格里德涅夫和紐約證券交易所的馬克·格林鮑姆、卡羅琳娜·阿貝南特和謝爾蓋·蔡。我們目前還沒有具體計劃將我們的平臺擴展到廣告以外的其他行業。

其他合同義務

2021年9月，本公司進入經營性子公司-租約在紐約梅登巷180號的辦公空間，NY：10005。潛艇-租約將於2025年6月29日到期。基本租金為每月14,800元，自租約開始一週年起每年增加2%。2021年11月1日後有三個月的租金優惠。

表外債務和安排

截至2022年6月30日，本公司與未合併的組織或財務關係，如結構性融資或為促進脱產而設立的特殊目的實體，沒有任何關係-平衡牀單安排或其他合同規定的狹窄或有限的目的。

將轉讓的貨物或服務：(D)合同具有商業實質，實體很可能收取其有權獲得的基本上所有對價，以換取將轉讓給客户的貨物或服務。

步驟2-在合同中確定履約義務--在合同執行時，公司將向客户轉讓(A)不同的商品或服務，或(B)實質上相同並具有相同轉移模式的一系列不同商品或服務的每個承諾確定為履行義務。如果一份合同包括多個承諾的商品或服務，公司必須作出判斷，以確定這些商品或服務是否能夠在合同範圍內區分開來。如果不符合這些標準，貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。

步驟3-在履行義務得到履行時(或在履行義務履行時)確定交易價格，公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為收入。合同條款用於確定交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價，公司將根據預期值法確定交易價格中應包括的可變對價金額。如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，交易價格中將包括可變對價。

第四步--在確定交易價格後，將交易價格分配給合同中的每一項履約義務。如果合同只有一項履約義務，則整個交易價格將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立售價將交易價格分配給履約義務。

第5步-履行義務的履行(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入。公司通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户來履行其每一項履約義務。控制是指直接使用一項資產並從該資產獲得基本上所有剩餘利益的能力。它包括防止其他實體直接使用一項資產並從其獲得利益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：目前的付款義務；資產的實際佔有；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受(S)。履行義務可以在某個時間點或在一段時間內履行。

由於(I)NYIAX在將控制權移交給買方之前未獲得對賣方媒體(商品和服務)的控制權，公司已確定其作為媒體賣方的代理。賣方擁有對媒體的控制權。具體地説，NYIAX在將媒體轉讓給媒體買家之前不控制指定媒體，公司對媒體賣方的表現不承擔主要責任，公司也不能將這些服務重新定向到履行任何其他合同。(Ii)NYIAX沒有媒體的庫存或信用風險。以及(Iii)媒體銷售商在Smart中確定定價-合同18 (自我-執行由買方和賣方之間的協議條款自動生效的合同)，媒體買方和媒體賣方同意定價。

內部開發的軟件

根據以下政策，公司將與創建與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的成本資本化或支出。

--在初步項目階段開展的初步項目階段活動類似於研究和開發活動(PRE-項目規劃和評價活動)，並在發生時計入費用。試點項目也應計入費用，因為它被認為是研究和開發成本。

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18      IBM，區塊鏈上的智能合同是什麼？Ibm.com/主題/智能-合同智能合同只是存儲在區塊鏈上的程序，當滿足預定條件時運行。它們通常用於自動執行協議，以便所有參與者可以立即確定結果，而不需要任何中間人的參與或時間損失。他們還可以自動執行工作流，在滿足條件時觸發下一個操作。

當發生以下所有情況時，應將應用程序開發階段的成本資本化：

1.      初步項目階段已經完成；

2.      管理層授權並承諾為項目提供資金；以及

3.      該項目很可能將完成，軟件將用於執行預期的功能。

這一階段通常發生的某些活動的費用是資本化的，其中包括(但不限於)：

•        當管理層對費用進行謹慎記錄時的外部直接成本；

•        直接工資總額和工資總額-相關費用記錄的保密時間記錄所示的費用；以及

•        利息成本(如果在實體一級發生的話)。

大寫在下列情況中較早的時間停止：

i.       該項目不再有可能完成並投入使用；或

二、      該項目已基本完成，並已準備好投入預期用途。

所得税

財務會計準則委員會(“FASB”)已發佈指引，授權如何在財務報表中確認、計量、列報和披露不確定的税務狀況。該準則要求對在編制公司納税申報單過程中採取或預期採取的納税頭寸進行評估，以確定納税頭寸是否-可能比不可能經適用税務機關審查後，根據税務狀況的技術優點予以支持，然後確認更多的税收優惠-可能比不可能有待實現。不被視為符合的税收頭寸-可能比不可能起徵點將在本報告期作為税項支出入賬。管理層已分析本公司的税務狀況，並得出結論，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月期間，並無或預期會出現需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露的不確定狀況。

本公司的政策是在營業費用中記錄與所得税有關的利息、費用和罰款。截至2022年、2022年及2021年12月31日止的年度及截至6月底止的6個月期間 302023年，沒有記錄利息和罰款費用，也沒有應計利息和罰款。

遞延税金

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產，包括淨營業虧損結轉(“NOL‘s”)及負債，按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延所得税費用是指當期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為遞延税項資產的價值較高時，遞延税項資產減值。-可能比不可能部分或全部遞延税項資產不會變現。遞延所得税資產的實現取決於在未來幾年產生足夠的應納税所得額。如果減少對未來應納税所得額的估計，被視為可變現的遞延所得税資產的金額(如果有的話)可能會在短期內減少。

基於股份的薪酬

該份額-基於與股票期權和限制性股票獎勵有關的薪酬支出，統稱為根據公司員工期權計劃授予的期權和獎勵，根據授予的獎勵的公允價值在財務報表中計量和確認。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用黑色-斯科爾斯選擇權-定價模特。我們用黑色的-斯科爾斯計算所有已授予期權的公允價值的模型，基於授予日期的相關投入，如我們股票的公允價值、當時的風險-免費在考慮到可能的沒收後，最終預期將授予的部分獎勵的價值在我們關於必要服務期限的運營報表中確認為費用。獎勵可被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷。公司對黑色的使用-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設。

最新會計準則

沒有。

生意場

我公司

NYIAX是一家金融和廣告技術公司，由卡羅琳娜·阿貝南特、馬克·格林鮑姆和格雷厄姆·莫斯利於2012年創立，他們創立了NYIAX的商業模式，為廣告業帶來金融平臺技術和金融嚴謹。NYIAX的平臺利用了“納斯達克”金融框架(“NFF”)。NYIAX利用智能合同和區塊鏈技術作為其核心分類賬，從而實現合同的形成、合規和對賬。NYIAX對金融技術的利用為廣告業帶來了許多人工和過時流程的自動化。我們的使命是連接買家和賣家，實現可信、安全和高效的交易。

NYIAX的商業模式專注於創建一個市場，在這個市場中，通過利用高效的金融買賣技術，可以輕鬆地列出和出售廣告庫存、活動和受眾。媒體買家(“媒體買家”)通常是代表廣告商購買的廣告商、廣告代理或中介。媒體銷售商通常是內容的發佈者，例如網站、雜誌、廣告牌、網絡電視、移動或桌面應用或其他內容，或供應方或銷售方平臺19 (SSP，指的是使網絡出版商和數字輸出得以實現的技術平臺家中之家媒體所有者管理他們的廣告庫存，向其填充美國存托股份，並獲得收入)。NYIAX開發了一個技術平臺，為媒體買家和媒體賣家提供了一個列出、買賣廣告或受眾活動的市場。

廣告業

由於廣告業的發展，一項極其複雜的技術(廣告-技術“)生態系統的開發和設計是為了將每一個可用的、易腐爛的廣告貨幣化20受眾數據的印象和單位。然而，這則廣告-技術生態系統尚未解決直接廣告、保證廣告和代理商或廣告商折扣廣告，這些廣告大部分是由媒體銷售商通過非-自動方法：研究方法。這些實體合同在雙方之間通過過時的通信渠道(如傳真、電子郵件和郵件)進行談判、簽署和發送。這是一個既繁瑣又不-自動這一過程充斥着跟蹤和對賬問題，以及關於合同條款和交易的數據丟失。

媒體買家(“媒體買家”)通常是代表廣告商購買的廣告商、廣告代理或中介。媒體銷售商通常是內容的發佈者，例如網站、雜誌、廣告牌、聯網電視、網絡電視、移動或桌面應用、其他內容或內容的任何代理。

廣告業在過去的二十年裏有了很大的發展。21 根據eMarketer(一家經常被引用的研究公司，聲稱從3000個來源獲取信息)，2023年全球廣告總支出估計超過601美元 10億美元，比2022年的支出增長約9.5%。222023年3月，eMarketer預測，2023年美國數字廣告支出將增長7.8%，2024年至2027年平均每年增長約10%。23預計美國仍將是世界上最大的廣告市場，2023年美國數字廣告收入支出預計為263.89美元 10億美元，而去年同期為244.78美元 2022年將達到10億。24

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19      IAB，《解構程序化CPM解剖的程序化供應鏈》，第3頁，2016年3月，出版商用來聚合、合併和管理可用需求來源以及交換庫存的軟件。有時包括廣告服務功能

20      廣告就是廣告。廣告和廣告將在本申請中互換使用。

21      Adobe Digital Insights，Advertising Report，2017年3月21日引用的ADI峯會調查2017年。

22      身份證。在7點

23      身份證。在8點

24      Www.emarketer.com/content/us-數字廣告支出-2021

廣告市場面臨的挑戰

概述

數字生態系統中的每一方都有自己的挑戰。媒體銷售商(即出版商或內容提供商)面臨着創建內容和與受眾保持關係的挑戰。出版商的主要收入來源是基於他們的內容的廣告空間的銷售，這些內容通常是根據個人觀看(即當廣告被用户實際看到時)或印象(即在線內容向用户的網絡的單一顯示)來銷售的-已啟用設備)。媒體買家(即廣告商或廣告公司及其營銷客户)明白，他們需要設計能夠以最大成本觸及並吸引目標客户的媒體計劃-有效和高效的態度。媒體買家通過組合覆蓋範圍來實現這一點-基於品牌信息和目標指標-專注於廣告。

傳統上，媒體銷售商會部署自己的直銷團隊來銷售他們的廣告庫存。這使得媒體銷售商可以控制銷售套餐、定價模型和收入預測，同時加強與媒體買家的直接關係。雖然一些首映和大型媒體銷售商可能會將其大部分廣告庫存直接出售給廣告商，但平均而言，媒體銷售商銷售團隊只將大約12%的可用庫存直接銷售給節目渠道以外的廣告商，這使得剩餘部分未售出25,26.

直銷流程：1-3大多數直接銷售都是在代理商和出版商雙方手動處理的，出版商銷售團隊接收活動指標和所需目標的描述，並以可能滿足或可能不符合買家標準的廣告庫存的價格和數量的建議進行響應。然後，在達成交易之前，通過電子郵件、電話和電子表格進行手動談判過程。這一過程是無組織的，容易出錯和修改，監督有限，需要一支與潛在合作伙伴有聯繫或有關係的銷售團隊。

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25      Fou博士，福布斯網站，2021年2月8日，你為數字美國存托股份支付了更高的價格，只是你還不知道 和 尊敬的傅家俊博士， FucAnalytics.com，第一季度數字廣告欺詐更新，2022年2月至7頁。

26      EMarketer的勞倫·費舍爾，2019年4月25日至2021年，估計到2021年，美國所有數字顯示廣告收入的近88%將通過程序化交易。

高額且不透明的費用。— 程序化的“廣告技術税”。普華永道報告稱，廣告商每花費1美元實際上只有0.51美元花在了媒體上27。剩下的0.49美元是指泄露到所謂的“廣告技術税”中28 或“程序性税收”。這0.49美元是整個供應鏈上廣告技術提供商消耗的投資。

曲奇餅29 和第三方30 數據-由於各種隱私法規，Cookie計劃分階段進行-輸出2023年31。這將推動該行業回到一個更多的-一對一發佈者、廣告商和上下文信息提供商之間的關係，其中發佈者維護與消費者的關係。取代Cookie的新方法已經被提出，再加上圍繞數據保護和隱私法的監管，這給廣告業帶來了與目標定位和衡量相關的許多不確定性。

第一方數據。    隨着行業向第一方數據和消費者關係的迴歸，NYIAX不僅定位於支持這些交易，而且由於使用了區塊鏈技術，從貨幣和合規角度啟用了一種新的審計生態系統的方法，該技術為每個參與者提供了一個可審計和可信任的技術層。

媒體分發中的持續碎片化。    隨着數字化轉型的加速，這給廣告業帶來了挑戰和機遇-資金支持網際網路。碎片化影響數字平臺技術和媒體分發類型。聯網電視和遊戲是最近的兩個增長例子。新的平臺技術和內容分發渠道將會湧現。我們認為，將我們的產品和服務能力集中在整合的工作流程上是至關重要的。我們計劃保持對媒體/交付類型、驗證/測量合作伙伴的不可知性，並將重點放在最終支持NYIAX的市場能力上-端到端合同管理和合規。

NYIAX如何解決問題

NYIAX是一個市場，通過利用高度透明和高效的金融技術，可以輕鬆地列出和銷售廣告庫存、活動和受眾。NYIAX平臺為媒體買家和媒體賣家提供了一個列出、購買和出售廣告或受眾活動的市場；此後，合同32直接流入Hyperledger Fabric區塊鏈，用於合同管理、對賬和自動化。

廣告業的持久庫存包括平臺上交易對手之間的合同的目標、條款和描述，例如媒體類型、顯示、地理位置、支付日期(例如，2021年第一季度)。這使得NYIAX能夠將任何複雜的合同貫穿其合同生命週期，從形成、發現、談判和協調。NYIAX平臺使NYIAX能夠通過納斯達克機器和框架的力量，高效、輕鬆地擴展和協調合同；從而使NYIAX平臺能夠為廣告生態系統中的媒體買家、媒體銷售商和中間商提供管理廣告合同生命週期合同遵從性的能力。

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27      綱領性：識破金融迷霧；走進-市場交易層面上的程序性媒體分析。安娜，2017年5月18日(Www.ana.net/miccontent/show/id/ii--程序性-金融迷霧)

28      Jeff·赫希，廣告技術税，還是做生意的現實？，2017年5月4日

29      卡珀斯基，卡珀斯基.com/resource-居中/Definition/Cookies，Cookies是包含小數據片段的文本文件，例如用户名和密碼，用於在您使用計算機網絡時識別您的計算機。稱為HTTP Cookie的特定Cookie用於識別特定用户並改善您的Web瀏覽體驗。存儲在Cookie中的數據由服務器在您連接時創建。此數據使用您和您的計算機唯一的ID進行標記。當在您的計算機和網絡服務器之間交換Cookie時，服務器讀取ID並知道要專門為您提供哪些信息。

30      Epsilon，epsilon.com/us/insights/趨勢/Third-派對餅乾第三-派對Cookie具體是由您正在訪問的網站以外的網站創建和放置的。一些常見用法包括CROSS-站點跟蹤、重新定位和廣告投放。

31      Vinay Goel，隱私沙盒裏程碑的更新時間表，2021年6月24日

32      合同的形成是兩個訂單之間的匹配：來自媒體買方的訂單和來自媒體賣方的相應訂單。本文件中的合同格式和合同將互換使用。

我們在行業中的角色

NYIAX通過創建可信、透明、高效和可審計的市場和平臺，為廣告市場挑戰提供解決方案，媒體買家和媒體賣家可以在一個平臺上使用儀表盤進行發現、談判、合同形成、對賬和計費，同時確保遵守廣告合同。我們相信，NYIAX是第一個將這種水平的自動化、效率、財務嚴謹性和可審核性帶到廣告業的公司。

我們的平臺是連接廣告供應鏈中媒體賣家、媒體買家和中介的關鍵組成部分。

機會

預計2023年美國媒體支出總額約為2640億美元33。未來四年，僅美國數字廣告支出一項，預計這一數字將增長至近3950億美元34。在其2021年4月的支出報告中，eMarketer報告稱，“靈活性和問責性幫助營銷人員繼續證明數字渠道的廣告支出是合理的。表現最好的是那些促進收入的廣告形式，而超出預期的廣告銷售商往往是那些提供最強勁表現的廣告產品35此外，eMarketer在2021年4月發佈的報告還表示，數字廣告去年的增長，以及在線零售支出的階段性變化，意味着數字媒體的廣告支出與我們之前的預期相比處於永久性的高位軌道上。與此同時，電視和户外廣告永遠不會達到更早的水平36.”

此外，隨着對視頻、聯網電視和電子商務美國存托股份的投資增加，以及對節目頻道的使用越來越多，美國的數字廣告支出激增。數字廣告市場的健康狀況也反映在向廣告的鐘擺轉移上-支持視頻-按需(AVOD)服務，儘管訂閲持續強勁-基於服務37.

我們相信我們有機會解決-正面以及困擾該行業的後端供應鏈問題，使廣告支出能夠在買家(廣告商/代理商)和賣家(出版商)之間直接和透明地進行交易。NYIAX為廣告商提供了以一種與交付無關的方式買賣合同的自動化，將金融買賣和廣告技術結合在一個平臺上，從而使出版商能夠作為合同買賣優質廣告庫存。

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33      身份證。在8點

34      身份證。

35      Nicole Perrin著的eMarketer，2021年4月，美國數字支出2021年，第11頁

36      身份證。

37      Paul Verna，eMarketer，數字廣告支出激增，但衡量廣告表現帶來挑戰，2021年12月2日

下圖説明瞭通過NYIAX平臺簽訂的廣告合同的生命週期。

NYIAX平臺將買方和賣方的合同/活動的實質性條款捕獲到相應的庫存，例如合同交易對手、活動的交付日期、活動指標、定價、媒體庫存(站點、渠道或應用程序)、庫存屬性(廣告特定屬性，如內容類型、廣告類型、語言、廣告大小、內容類別等)，並標準化合同條款(交付跟蹤和支付條款的記錄計數)。

此外，NYIAX平臺捕獲活動、規劃、買方和賣方之間的庫存發現談判合同的創建、活動的交付、活動指標的對賬以及買方向賣方的付款分配。NYIAX利用區塊鏈(Hyperledger)記錄合同創建和智能合同，以實現活動和支付的對賬。

此外，NYIAX平臺通過NYIAX分類法內的標準化和定製分類法(隨着時間的推移可能成為NYIAX分類法的一部分)來促進合同/活動。NYIAX分類以行業標準和新的定製屬性為基礎，這些屬性是我們客户的標準。然而，合同的數量、價格和價值是在買賣雙方之間談判和接受的，以創建合同。

NYIAX將繼續擴展其產品和服務，以支持我們的增長。廣告投放/驗證和集成提高了效率和成本-有效性對NYIAX和我們的客户都是如此。對此基礎設施、API的改進38使我們能夠自動與合作伙伴進行互操作。

我們的平臺

NYIAX提供了一個合同市場，預計將允許媒體銷售商和媒體買家交易數字廣告庫存的購買和銷售，並提高定價和庫存細節的透明度。NYIAX將為客户提供全面的平臺，並支持與現有客户供應商的集成，以實現無縫入職。所有買賣活動都將記錄在區塊鏈上的分類賬中。

NYIAX產品按功能模塊組織：

客户設置：支持客户自注冊到平臺。

•        發現：使買入方和賣出方都能查看/排序市場。

•        談判：談判雙方達成協議協商合同條款、價格、數量、庫存和活動屬性。

•        合同形式：合同簽訂日期：2011年。合同是由買入和賣出指令相匹配形成的。

•        送貨時間：11：00-11：00包括以下幾個步驟：PRE-交付，是一把鎖-向下交付前的一段時間，在此期間，不能再購買、出售或修改有關實質性條款的工具，並且雙方都正確配置了活動。交付是指廣告交付，雙方都可以查看印象報告和步調。

•        和解：解決問題，解決問題在交貨期結束後，任何交付問題都會得到協調，並處理最終的賬單，幾乎與交付同時進行。

•        帳單：收費站。基於合同條款和交易對手啟用多個計費工作流。

•        合規性：調查結果。對流程的關鍵要素進行端到端審核，以確保合規性。

參與者如何使用NYIAX平臺

買方

媒體買家可以通過過濾器查看當前市場。最初，最常見的方法是讓媒體買家使用不同的過濾器來查看不同價格的工具。然而，媒體賣家可以給買家一個特定的符號，該符號在標準公開市場中可見，或者僅在有限的私人市場中以折扣價提供，反映了私人市場交易ID39目前在實時競價環境中使用的機制。除了一般的工具屬性外，廣告商還可以指定他們的潛在媒體買家，然後這些買家將與媒體賣家設定的任何現有限制相匹配，這些限制被稱為阻止名單(允許美國存托股份在特定網站和應用上運行)。

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38      API代表應用編程接口，是用於構建和集成應用軟件的一組定義和協議。紅帽，2017年10月

39      MarketingLand.com/導航-modern-ad-serving-stack-part-3-private-marketplaces-deal-id-128234交易ID是實時競價技術標準(Open Real Time Bricing)的一個組成部分。它允許出版商將他們的庫存從公開拍賣中刪除，並將其放在邀請中-僅限區域。

賣方

NYIAX幫助媒體賣家根據當前的預測和銷售方案，在交易所創建廣告工具(上市)。如果媒體銷售商已經在提供自動或編程保證包，我們可以直接在NYIAX的平臺中使用這些包，或者通過與其現有供應商的集成來使用這些包。在與任何新賣家的初始發佈期間，我們將通過我們的上傳工具在完全託管的基礎上向媒體賣家提供這些服務。在漫長的歲月裏-Term，我們希望媒體銷售商能夠創建自己的工具，或者作為自己從現有的自動保證系統中推出-服務.

NYIAX平臺使媒體買家和賣家能夠進行類似於其他類型的市場的交易，這可能要求對銷售或在訂單中媒體買家和賣家之間結算的任何方面的付款，與廣告業目前的支付條件相比是一個重大變化。

此外，我們的合同(直接40，RFP41 和詢價42)市場的重點是服務不足和高度手動的直接交易，這些交易繼續存在於廣告市場的高價值部分。這些交易是通過已知的交易對手進行的，包括通常提前進行的前期購買和接近年初的批量購買，以及持續的個人購買特定季度或月份的採購庫存。

以下是平臺工作流的快照：

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40      直接營銷包括任何依賴於直接溝通或分銷給個人消費者的營銷，而不是通過第三方，如大眾媒體。郵件、電子郵件、社交媒體和短信活動都是使用的傳遞系統。它之所以被稱為直接營銷，是因為它通常省去了中間人，如廣告媒體。

41      徵求建議書(RFP)是一種商業文件，它宣佈一個項目，對它進行描述，並向合格的承包商徵求投標以完成它。大多數組織傾向於使用RFP啟動其項目，許多政府也總是使用RFP。

42      詢價(RFQ)，也稱為招標(IFB)，是公司徵求選定的供應商和承包商提交報價和投標的過程，以獲得完成某些任務或項目的機會。對於需要持續供應特定數量的標準產品的企業來説，詢價流程尤為重要。公司可以單獨發送詢價，也可以在徵求建議書(RFP)之前發送詢價。

我們的技術

NYIAX技術的主要與眾不同之處包括以下幾點。

•        提高透明度在多個區塊鏈實施之間具有互操作性的供應鏈中。

•        標準化合同類型包括關鍵的可變合同條款，為市場參與者創造了更高的流動性和合規性。

•        支持快速開發和部署通過雲和容器實現資本市場的嚴密性-基於建築。43

•        減少對賬和手動任務成本為買家和賣家提供自動化的合同工作流程。

•        實現合同和數據合規性通過納斯達克授權技術，利用標準金融交換級技術實現整個合同生命週期的能力。

NYIAX區塊鏈實施

通過使用區塊鏈作為其分類賬，NYIAX可以向其客户提供允許的透明度，並利用準確的歷史數據集進行審計、合規和財務透明度。

我們使用Hyperledger Fabric，一種開放的-來源來自Linux基金會的項目。Hyperledger Fabric被視為企業區塊鏈平臺，這意味着治理層允許高級隱私控制，因此只有我們指定的數據才允許參與者查看、共享和交易。

所有交易在指定參與者之間是私有的，在區塊鏈的治理層內的協議中定義。

此外，Hyperledger Fabric還支持基於鏈和業務邏輯的智能合約。我們指定和確定自動NYIAX業務流程，使自己能夠-執行參與者之間的術語寫入代碼行。我們的實施不是分佈式的，也不是分散的。然而，寫入分類賬的合同是可跟蹤和不可逆轉的，使參與者之間能夠信任、透明和可傾聽。

企業區塊鏈通過透明度和問責制節省時間、降低成本和降低風險。我們認為目前沒有必要與公共區塊鏈集成，因為我們認為業務中需要一個治理層-企業對企業交易記錄。

下圖描繪了NYIAX/納斯達克平臺如何在廣告生態系統中連接客户和合作夥伴的結構。

ITCH支持市場數據，是一種直接數據-饋送諸如TCP(傳輸控制協議)或UDP(用户數據報協議)之類的協議。發癢44使訂閲者可以跟蹤每個訂單從第一次輸入到執行或取消時的狀態。

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43      Https://pablo--IORIO.medium.com/容器-based-architecture-i-iii-technical-advantages-7176195456c5#：~：文本=
Containerization%20or%20container%2Dbased%20virtualization，虛擬%20計算機%20用於%20每個%20應用程序.

44      Https://www.pico.net/kb/itch-協議/

金融信息交換(FIX)協議是1992年發起的用於國際實物的電子通信協議-時代週刊交換與國際證券、交易和市場有關的信息。

我們的客户

NYIAX已經通過一項主服務協議與NYIAX平臺上的參與者簽約，該協議描述了媒體買家(在NYIAX平臺上購買廣告投放和受眾的廣告商、廣告代理和其他人)和媒體銷售商(擁有廣告庫存的出版商)的條款和條件。NYIAX協議的具體條款如下：

•        説明和工作範圍，是對NYIAX作為合同管理平臺的描述。買方(代理商、廣告商或廣告商的代理人)應將所有建議的活動細節以及條款和條件傳達給NYIAX。這些詳細信息將提供給賣方(出版商、出版商的代理(SSP廣告網絡或其他代理))。在賣方接受和買方確認接受後，NYIAX應提供一份廣告合同(“廣告合同”是指規定實際購買或銷售出版商庫存、提供廣告庫存、處理與廣告庫存相關的數據以供分析或服務適用的活動插入訂單的協議)，該合同將包含所有支配活動的條款和細節。NYIAX表示，它已經與買方簽訂了一項協議，根據該協議，NYIAX按照協議的規定向賣方提供服務。NYIAX是一個合同管理平臺。NYIAX提供全套合同管理服務，為買方、賣方和如果需要，提供廣告合同合規、對賬、監督、開票和分銷3研發參與廣告的派對技術提供商。NYIAX服務的利用，也被稱為NYIAX平臺，是賣方活動(廣告合同)的運營前端和後端。

•        NYIAX應僅代表買方為特定活動提供廣告合同中規定的特定服務。NYIAX應在活動的整個生命週期內提供合同管理、對賬、報告會計服務、發票和資金分配(廣告合同)。對於這項服務，NYIAX有權收取(費用百分比協商)費用(“NYIAX費用”)，在買方核對、接受、開具發票並向NYIAX支付此類費用(“公司費用”)後，NYIAX將從根據廣告合同應付給賣方的費用中扣除(“NYIAX費用”)，其中對賬或調節是指用於根據既定廣告合同向買方開具發票和賬單的最終印象量和數字。賣方應在收到發票並從買方支付活動款項後，以NYIAX淨額(協商的時間段)日曆日(“匯款時間段”)減去NYIAX費用。NYIAX是廣告合同的促進者，並遵守順序責任，這意味着只有在買方收到活動付款並經廣告商或代理商同意後，NYIAX才應將付款匯給公司。

•        NYIAX向買方和賣方提供對賬和報告報表。NYIAX應向賣方提供廣告合同期限記錄(S)記錄的每日報告，其中，記錄計數(S)定義為在形成廣告合同時選定的商定來源，代表根據活動或廣告合同的條款和條件交付的美國存托股份的基準計數。這是一個非-詳盡無遺名單，並可經代理機構和公司雙方同意不時進行修改。記錄數量(S)可以包括以下內容：(協商的各種報告認證提供商)和買方如此選擇的任何其他記錄(S)。如果記錄的計數來自賣方，則賣方應向NYIAX提供每日報告。NYIAX應提供與廣告合同相關的交付報告一致的月度對賬報告，詳細信息按天減少。NYIAX至少應向賣方提供其報告中的所有必要指標，以便賣方能夠正確確定報告中是否存在任何爭議。如果公司對月度對賬報告的細節有異議，必須在收到月度對賬報告的工作日內(協商的時間框架)以書面形式發出通知。NYIAX將真誠地與賣方合作不少於(協商的時間框架)日曆日，以及時協調賣方與對賬報告之間的任何爭議。NYIAX承認並同意賣方可在其正常業務過程中使用和披露服務，包括其中提供的報告和信息，並可向其客户披露此類報告和信息。

•        協議期限以特定活動時間框架、多次活動時間框架或持續關係為基礎，其中任何一方均可通過書面通知(協商的時間框架)終止。任何一方發生實質性違約時立即終止合同。

NYIAX已經與各種公共和私營公司簽署了協議，並於2021年開始全面商業使用NYIAX平臺。在9月 2021年2月29日，NYIAX和PubMatic簽署了一份託管服務條款單(“PubMatic協議”)。根據PubMatic協議，初始期限從9月開始 1,2021，無限期繼續，直到任何一方在三十(30)天內書面通知終止本協議。

在8月 2021年6月16日，NYIAX和OpenX簽訂了廣告交換接入合作伙伴協議(以下簡稱OpenX協議)。OpenX協議的期限從8月開始 2021年16年，並將持續20年-四個(24)之後的幾個月。根據《OpenX協議》，任何一方均可(I)為方便起見，提前六十(60)個工作日向另一方發出書面通知，(Ii)就重大違約行為以及違約方未能在收到非政府組織書面通知後三十(30)天內糾正違約行為而終止協議-違規(三)破產(如《OpenX協定》所界定)。

在10月 2021年4月14日，NYIAX和Univision簽訂了託管服務協議(Univision協議)。Univision協議的期限於#月開始 1,2021年，並一直持續到完成服務(如Univision協定所定義)。根據Univision協議，任何一方如實質性違反本協議以及違約方未能在收到非Non書面通知後三十(30)個歷日內糾正此類違約，均可終止協議-違規聚會。

在截至2021年12月31日的一年中，NYIAX為25家媒體買家和23家媒體賣家提供了服務。截至2021年12月31日，公司為16家媒體買家和18家媒體賣家提供服務。截至2021年12月31日，三家媒體銷售商，即PubMatic、OpenX和Univision約佔淨收入的30%、26%和11%。

截至6月 2023年，兩家媒體買家分別佔應收賬款的36%和25%。截至6月 2023年30日，兩家媒體銷售商分別佔應付賬款的80%和10%。截至六月底止六個月 30,2023，兩個客户分別佔淨收入的50%和11%。

NYIAX通過增加高端出版商和供應合作伙伴，繼續加強其市場的賣方，將NYIAX的供應足跡擴展到數字輸出家中之家(DOOH)和In-遊戲廣告，標誌着NYIAX成為一個全方位的市場的重大進展。

我們的競爭對手

作為一種新的廣告模式，我們與現有的買賣媒體形式展開競爭。必須指出的是，我們也對當前的行業技術進行補充並與其合作，其中許多技術已在市場上存在多年，比我們更容易獲得技術、更多的關係以及更多的財力和人力資源。

我們市場的競爭涉及快速變化的技術，以促進合規性和透明度，作為不斷髮展的自動化工具，以簡化媒體供應和需求貨幣化。如果我們無法跟上行業不斷髮展的需求，對我們的產品和服務的需求可能會減少，我們的業務和運營結果將受到損害。

新冠肺炎

自2020年1月以來，2019年新型冠狀病毒(COVID)的爆發-19)它已經演變成一場世界性的大流行。疫情的爆發在世界各地的國家、州和城市引發了反應，以強制執行各種社會距離措施，以及避難所-就地命令，並暫時關閉非-基本要素以減少病毒的進一步傳播。作為這些措施的結果，美國股市和全球市場出現了重大混亂，其程度和持續時間仍高度不確定。由於大流行，我們暫時關閉了我們的辦公室，基本上所有工作人員都在遠程工作。管理層持續審查運營，到目前為止，我們面向客户的運營中斷最少。

儘管我們認為疫情的主要影響影響了我們的業務並減緩了收入增長，但對我們產品的潛在需求保持穩定。然而，目前新冠肺炎的嚴重程度、嚴重程度和持續時間-19大流行是不確定的，快速變化的，很難預測，取決於我們不知道或控制的事件。新冠肺炎的這些影響和其他影響-19大流行可能會增加“風險因素”一節中描述的許多其他風險，如與我們的聲譽、產品銷售、經營結果或財務狀況有關的風險。我們可能無法及時預測或應對所有影響，以防止近期或長期-Term對我們的結果產生不利影響。因此，我們目前無法預測新冠狀病毒的影響。-19這是一場大流行，但它可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依靠聯邦和州成文法和普通法權利、適用的外國法律和合同限制來保護我們的知識產權。我們試圖通過加入非專利技術來控制對我們專有技術的訪問-披露與第三方達成協議，並與我們的員工和承包商簽署披露和發明轉讓協議。

我們認為，總的來説，我們的專利、版權、商業祕密和其他知識產權對我們的業務是重要的。我們目前正在合作-自己的兩項於2037年到期的美國專利，涉及電子連續購買和銷售系統，並將表示庫存的數據記錄與諸如可變長度、可變數據類型等可變特徵相匹配。示例實現提供了生成包括單一的工具描述符-價值屬性和集合-價值屬性，以及在買賣決策中使用這兩種類型的屬性。我們還擁有“NYIAX”名稱和其他產品的商標註冊和申請-相關在美國的馬克。我們正在註冊其他NYIAX名稱變體和產品-相關在美國的馬克。我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。

除了我們的知識產權，我們還考慮到我們員工的技能和創造力以及我們解決方案的功能性和頻繁的增強，這些都是我們在市場上取得成功的貢獻者。我們認為，複製我們的平臺將是困難、耗時和昂貴的。我們通過快速執行和交付新功能的能力以及在創新過程中不斷開發新知識產權來保護我們的競爭技術地位。

我們打算尋求額外的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、被規避或受到挑戰。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。

2017年6月25日，納斯達克公司和紐約證券交易所簽署了一項聯合知識產權擁有協議，規定了與兩項美國專利和一項美國專利申請(均為-擁有納斯達克和NYIAX)，這兩本書的標題都是：“用於不同庫存的電子連續交易的系統和方法。”第一項專利和第二項專利分別於2020年3月31日和8月由USPTO授予 2022年9月9日，分別授予納斯達克科技公司和NYIAX，Inc.作為公司-申請者，專利號美國10,607,291 B2和專利號美元11,410,236 B2.這些專利公開了一項發明，該發明能夠並擴展具有複雜屬性、要求和訂單類型的合同的發現和自動匹配。

最近，大約50%(50%)的股票交易發生在交易所外。45納斯達克和NYIAX的聯合專利可以擴展到新的市場領域，在這些領域，該技術可以通過發現複雜合同的價格，實現高效的買賣匹配，從而實現高效和有效的監管合規、審計和清算。價格發現、市場內透明和有序的買賣使流動性、做市、資本投資、合規和可審計成為可能。46我們目前沒有將我們的平臺擴展到廣告以外的其他行業的具體計劃。如果我們要將我們的技術用於其他行業，並採用複雜的合同類型，那麼我們將需要進行法律和監管審查。

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45      OFF的價值-交換Data Thomas Ernst、Jonathan Sokobin和Chester Spatt，2021年4月26日

46      蘭德爾·多德，《市場：交換或超越》-櫃枱，2020年2月24日。

下面的插圖描述了NYIAX如何以媒體為例創建一種耐用的工具。

此外，2023年7月8日，NYIAX公司與在路易斯安那州什裏夫波特有業務的懷俄明州公司Network Foundation Technologies，LLC簽訂了一項資產購買協議，收購一系列專利和商業祕密。NYIAX相信，它將利用這些專利和商業祕密來增強其媒體、廣告受眾和廣告庫存的買賣。此外，NYIAX相信，從Nifty收購的專利和商業祕密組合具有在以下市場為NYIAX創造新收入來源的潛力：(I)市場數據，(Ii)流媒體(廣告、直播和視頻點播)，以及(Iii)網絡研討會市場。在我們收購專利和商業祕密之前，NYIAX聘請了一家知識產權評估公司來評估專利和商業祕密的潛在機會。

下表列出了我們從Nifty獲得的所有美國和加拿大專利：

我們通過我們的隱私政策和其他通知提供通知，這些通知可在我們的網站上找到，網址為Www.NYIAX.com。正如我們的隱私政策所述，我們不會收集姓名、地址或電話號碼等信息，以提供可直接用於揭示潛在個人身份的廣告服務。我們採取措施不收集和存儲此類信息(儘管有時我們的出版商自願與我們共享其消費者的信息，在這種情況下，我們要求出版商獲得所有必要的同意才能進行此類共享)。我們的廣告和報道依賴於不是這樣的信息(我們不會試圖將這些信息與其他可以識別這些人的信息聯繫起來)。我們目前不收集也不存儲IP地址，地理位置-位置根據某些司法管轄區的隱私法或其他規定，被視為個人數據或個人信息的信息和設備識別符可能是當前或未來數據隱私立法或法規的主題。個人身份信息、個人信息或個人數據的定義因司法管轄區的不同而有所不同，並不斷演變，可能需要我們調整做法，以避免違反與收集、存儲和使用消費者數據相關的法律或法規。因此，我們的技術平臺和業務實踐必須根據不斷髮展的法律和監管環境進行定期評估，我們已經採用了強大的數據最小化實踐來降低我們的合規風險。

此外，我們對隱私政策以及我們的一般消費者數據隱私和安全做法的遵守情況將受到聯邦貿易委員會的審查，該委員會可能會採取執法行動，挑戰據稱不公平和欺騙性的貿易做法，包括違反隱私政策和其中的陳述或重大遺漏。

我們目前沒有與美國以外的出版商合作。未來，如果我們與美國以外的出版商合作，並接受消費者數據，那麼我們的隱私和數據做法將受到我們開展業務的國家數據保護機構和其他監管機構的監管。歐盟成員國的個人數據的使用和轉移目前受《一般數據保護條例》(GDPR)的監管，該條例賦予消費者關於其數據的額外權利，如刪除和可移植性，並一般禁止將歐盟主體的個人數據轉移到歐盟以外，除非從歐盟出口數據的一方實施旨在確保接收方充分保護此類數據的合規機制。

其他司法管轄區已頒佈立法，密切追蹤GDPR中描述的概念、義務和消費者權利，包括巴西的一般數據保護法和泰國的個人數據保護法。包括俄羅斯和中國在內的一些司法管轄區近年來頒佈了數據本地化法律，要求這些司法管轄區公民的任何個人信息都要存儲在這些司法管轄區的服務器上並進行處理。這樣的法律正在獲得勢頭，並由地方當局執行。

潛在的期貨行業政府監管

利息-基於廣告，即使用數據來推斷用户的興趣並向該用户提供相關廣告的行為，受到了立法、監管和自我的日益嚴格的審查-監管美國和國外專注於消費者保護或數據隱私的機構。可能會有一些自我-監管我們需要在規則執行和市場監督方面開展活動，以維持有序的市場並防止任何外部監管需要。在競爭方面，如果監管發生，紐約證券交易所認為，納斯達克和紐約證券交易所-流47平臺搭建完成-輸入可以調整監管和基本監督要求，以便在可預見的未來提供超出NYIAX潛在需求的支持。如上文在“經濟透明化&程序化的“廣告技術税”，有拼湊而成的或州立法已經取得成果，但也有提議的預先-先發制人立法，即H.R.1816，引入了GDPR和2018年加州消費者隱私法(CCPA)的混合體。H.R.1816對廣告業和之前的限制較少-先發制人州立法將允許使用“非”-敏感“數據是不直接識別個人身份的數據。H.R.1816年明確規定：“非-敏感數據是任何不是“敏感個人信息”的東西，在法案中被定義為金融帳號和認證憑證，如用户名和密碼；健康信息；基因數據；任何與13歲以下兒童有關的信息；社會安全號碼和任何“唯一的政府”-已發佈標識符“；精確的地理位置信息；內容

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47      納斯達克的AX-流技術平臺是多個-資產結合高性能和適應性的交易解決方案。它專為以下市場而設計：希望通過新產品或市場模型擴展其產品範圍、以低延遲應對高性能挑戰、通過複雜的預-貿易頭寸和風險管理，提供第三-派對託管服務，或使用多種語言進行交易。

口頭或電子通信，如電子郵件或直接消息；個人呼叫詳細記錄；生物統計數據；性取向、性別身份或雙性人狀態；公民身份或移民狀態；精神或身體健康診斷、宗教信仰；以及網頁瀏覽歷史和應用程序使用歷史48.

我們預計，我們目前的業務模式涉及媒體買家和媒體賣家出售和購買此類廣告的廣告受眾和庫存，不會觸發美國商品期貨交易委員會(CFTC)根據商品交易法進行監管和監督。

此外，我們並不指望我們為納斯達克上的廣告銷售提供便利-流市場平臺將受到美國證券交易委員會監管和有關此類活動的合規要求的約束。

如果未來NYIAX提供的服務和產品擴大到包括可能引發市場監管機構(例如商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會)監管的產品和或服務，NYIAX將及時與適當的監管機構接觸，以確保完全遵守適用的法律和法規。

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48     2021年3月11日117這是國會(2021年-2023年)，H.R.1816年：要求聯邦貿易委員會頒佈與敏感個人信息有關的法規，並用於其他目的。

管理

行政人員及董事

所有董事的任期為一人-年份任期至其繼任者的選舉和資格。高級職員由本公司董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守適用的僱傭協議。下表列出了有關我們的執行幹事和董事會成員的信息。

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(1)      董事會及董事會各委員會的委任將於本公司股票交易首日起即時生效。

克里斯托弗(克里斯)霍根(臨時首席執行官、總裁兼首席運營官)

克里斯托弗·霍根於5月被任命為紐約證券交易所臨時首席執行官，總裁被任命為臨時首席執行官 2022年26日，在此之前， 霍根於2018年4月至5月擔任NYIAX首席運營官 2022年通過Southside Strategy，LLC。在擔任首席運營官之前，劉強東先生。 霍根在2018年4月至2019年6月期間擔任NYIAX的首席營收官。在與NYIAX合作之前，他説。 霍根經營着Southside Strategy LLC，這是一家總部位於紐約和洛杉磯的諮詢公司，是他離開Phorm公司後不久由他自己和Expedia公司的其他成員創建的。 霍根曾與早期的-階段初創公司，包括一些比較著名的初創公司，如Next Big Sound(被潘多拉媒體公司收購)、PopTip，LLC(被Palantir收購)和Hotels Tonight(被愛彼迎收購)。從2020年到現在，他還在Quigley的董事會任職--辛普森&廣告代理公司赫珀爾懷特。自2018年以來，他一直在舊金山廣告技術公司Mediasmith，Inc.的董事會任職。此外，自2017年以來，他一直在TD基金會董事會任職，該基金會是一家為受傷戰士和陣亡英雄的子女提供援助的慈善機構。先生。 霍根還投資了旅遊、金融科技、大麻和人工智能行業的許多初創企業。從1999年到2005年，他在納斯達克公司(Expedia Inc.)工作，這家互聯網旅遊公司被互動公司以5.1美元收購 億美元，2005年3月。在Expedia，他的工作包括設計和實施公司的原創媒體銷售產品和廣告戰略。Expedia發佈後不久，他就開始了自己的事業。 霍根在倫敦工作過-基於Phorm，Inc.(2005年)-2009，該公司在倫敦證交所公開交易。在Phorm，Inc. 霍根擔任銷售副總裁總裁，負責制定戰略和計劃。在加入Expedia之前，斯圖爾特先生 霍根1996年至2000年在美國航空公司和盛世律師事務所工作，在那裏他在媒體策劃部工作了一個夏天-時代週刊實習。他於1997年畢業於馬里斯特學院，獲得通信學士學位。

卡羅琳娜·阿貝南特(聯合創始人、首席戰略官、首席佈道者、副董事長兼董事)

卡羅琳娜·阿貝南特是NYIAX的創始人之一。她於2016年成為NYIAX的副董事長，在此之前，她在2011年至2016年期間擔任NYIAX唯一的董事。2012年6月至2018年4月，她擔任我們的總裁，後來於2018年4月成為我們的首席戰略官兼總法律顧問。從5月開始 2022年2月23日，她成為我們的首席佈道員和首席戰略官，同時不再擔任總法律顧問。她自1999年以來一直在紐約市的技術和廣告行業工作，當時她是朱諾在線服務公司企業發展的董事。-2000，專注於企業發展、併購以及國內和國際戰略夥伴關係。2001年前-2005，她成為業務開發部高級董事，並是裏德愛思唯爾有限公司(裏德商業信息)數字廣告技術和廣告團隊的一員，在美國(紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市)致力於創建和發展商業合作伙伴關係-企業對企業出版

通過Reed Elsevier數字出版家族，並將Reed Business Publications推向海外市場。2005年前-2009總裁/董事副總裁/董事公司(目標：PHRM)業務發展、法律和政策主管，負責在美國和其他司法管轄區(即英國、巴西、意大利、西班牙和中國)制定戰略和法律框架，並進入品牌國際化和與英國電信等公司合作的行為廣告產品。從2009年到2015年，她成為美國和國際START的戰略和業務發展方面的顧問和法律顧問-UPS以及尋求開發和創建程序性廣告平臺、廣告運營和合規性的新戰略的傳統出版商，以及--商業和隱私。Abenante女士於1992年5月在Seton Hall大學獲得管理和金融學學士學位，於1997年5月在紐約法學院獲得法學博士學位，並於1998年12月在意大利米蘭的Luigi Bocconi大學SDA Bocconi管理學院獲得一般管理MBA學位。她是一名執業律師，也是新澤西州律師協會成員。她是新澤西州多個律師協會和新澤西州律師協會(税務和媒體)委員會的成員，也是美國律師協會的成員。她是一個很長的人-站立國際隱私權專業人士協會成員。自2018年以來，她是區塊鏈中全球女性的成員和董事會成員。她是廣告、廣告技術和合規以及區塊鏈方面的全球演講者。她曾多次在英國倫敦帝國理工學院、葡萄牙里斯本網絡峯會、IAB區塊鏈等論壇上發表專題演講，涉及廣告領域、區塊鏈作為廣告合規技術以及AdTech與金融科技的交集等領域。她是數字商會2018年9月發佈的《智能合同及其法律影響白皮書》的廣告和媒體顧問和專家之一。她是一位特寫的廣告行業專業人士，撰寫了關於與廣告和受眾未來的選項交集、數據隱私和數據淨室的文章。她曾多次作為TechUpForWomen的專題演講者就廣告、招聘、加密貨幣和區塊鏈發表演講。此外，她還是NYIAX/納斯達克AB美國專利的發明人之一，該專利名為“可變庫存電子連續交易的系統和方法”(專利號10,607,291)。

威廉·費爾德曼(首席財務官兼財務主管)

威廉·費爾德曼於2021年2月加入NYIAX擔任首席財務官，並於2021年11月被任命為財務主管。費爾德曼先生是一位經驗豐富的機構領導力專業人士，擁有超過25年的營銷服務業務管理、領導和談判業務購買和銷售、談判媒體合同和創建新的收入/業務模式的經驗。費爾德曼先生是The SweetScience(A Doing)的首席運營官和創始人-業務-作為Punch Innovation LLC)從2017年到2021年，在那裏他領導了所有財務、客户金融、-流量以及該機構內部的交付、管理流程以及媒體購買。費爾德曼先生見證了SweetScience的發展，成為2019年500強企業中的第388名。費爾德曼先生於1984年至1989年在普華永道開始了他的職業生涯，並於1989年至1990年在WPP集團擔任過多個職位，包括1992年至2002年擔任SBG Partners和Enterprise IG的首席財務官。2002年至2005年，他在AKQA Inc.擔任公司總監，這是一家位於舊金山的數字設計和通信公司，現歸WPP所有。在AKQA工作期間，費爾德曼先生開設了AKQA紐約辦事處，並監督收入在三年內增長了2.5倍-年份句號。2006年至2009年，他在InterPublic Group of Companies，Inc.的子公司麥肯世界集團擔任高級副總裁，負責麥肯的主要客户英特爾和萬事達的財務管理業務。在此之後，從2009年到2012年，費爾德曼先生擔任綜合媒體解決方案公司(IMS)的首席財務官，在那裏他領導了MDC Partners，Inc.的收購交易。費爾德曼先生於1984年5月獲得賓厄姆頓大學理科學士學位。他是一名註冊會計師。

謝爾蓋·蔡(首席技術和產品官)

謝爾蓋·蔡於2016年1月加入NYIAX，2016年1月至2018年4月擔任NYIAX開發與工程執行副總裁總裁。曹操先生於2018年4月被任命為首席技術和產品官。自2005年以來，他一直擔任不同職位的軟件工程經理，負責互聯網和廣告相關項目。2014年至2016年，他擔任PubMatic，Inc.的董事開發部部長。2011-2014年間，他是Mojiva，Inc.廣告服務器開發團隊的核心成員之一，管理着美國和俄羅斯的一個分散的工程師團隊。他主要專注於發展規劃、進度安排和預算、風險管理以及技術和架構指導。2006年在俄羅斯托木斯克託木斯克大學獲得數學博士學位和計算機科學理科學士學位。

Gregory Toothaker(首席商務官)

格雷戈裏·圖薩克自2017年4月以來一直在NYIAX工作。在2019年6月升任首席營收官之前，他是銷售創新的高級副總裁。從2021年4月開始，他被任命為首席商務官。K.Toothaker先生是一位知名的廣告業老手。憑藉超過1700年的管理和戰略經驗，T.Toothaker先生有能力管理關鍵關係並執行關鍵業務目標。在.之前

2015年至2016年擔任論壇媒體收入運營副總裁總裁，2010年至2015年擔任互動壹公司收入運營高級副總裁，負責所有銷售和收入支持，通過程序性、間接銷售和戰略合作伙伴關係推動廣告收入。2000年至2007年，他還在AOL工作了七年，在發展和管理銷售和廣告運營團隊方面發揮了關鍵作用。圖薩克先生畢業於伊薩卡學院，1996年獲得生理學理學學士學位。

弗拉迪斯拉夫·庫澤姆奇克(首席技術架構師)

Vlad Kuzemchik於2018年6月加入NYIAX，擔任工程部副總裁，並於2020年10月被任命為首席技術架構師。Ku Kuzemchik先生負責平臺能力和基礎設施的開發，並監督總體技術戰略，以保持NYIAX平臺的穩定，同時靈活和可擴展。在加入NYIAX之前，於2017年9月至2018年5月，庫澤姆奇克先生是位置分析公司PlaceIQ，Inc.的軟件架構主管，負責管理廣告服務堆棧及其開發團隊，並監督向新的數據處理基礎設施和數據的遷移-管道他設計了一個框架，以縮短生產時間。在PlaceIQ工作期間，他還在2014年11月至2017年9月擔任過各種工程職位，專注於數據、軟件和流程的優化以及構建新功能。2013年10月至2014年5月，庫澤姆奇克先生還在Mojiva，Inc.擔任高級開發人員，最終成為PubMatic，Inc.於2014年5月收購的團隊的一員。在加入莫吉瓦之前，他曾説過。 2011年6月至2013年9月，庫澤姆奇克在Bitworks Software LLC擔任工程師和數據科學家，構建移動廣告平臺。Ku Kuzemchik先生於2010年6月畢業於託木斯克理工大學，獲計算機科學碩士學位。

馬克·格林鮑姆(金融產品聯合創始人兼執行副總裁總裁)

馬克·格林鮑姆是NYIAX的創始人之一。直到5月，他一直擔任我們的產品執行副總裁兼祕書總裁 2022年7月17日，從這一天起，他成為我們金融產品部常務副總裁，擔任顧問，同時不再擔任常務副總裁和祕書。他在過去30多年裏一直在管理、構建和調整IT解決方案，其中最近20年在金融行業擔任高級管理職務，包括1997年至2011年在德意志交易所(Deutsche Boerse)的國際證券交易所(ISE)超過13年的時間，以及在ISE成立之前的12年內擔任道瓊斯公司(Dow Jones，Inc.)。作為ISE的首席技術官和架構師，格林鮑姆先生的成就之一是調整歐洲期權交易平臺，以滿足美國的標準，使ISE成為世界上最大的股票期權交易所。ISE推出後，他直接向首席信息官彙報，負責為ISE的許多計劃以及行業和監管計劃提供便利的接口。葛林鮑姆先生畢業於俄羅斯聯邦聖彼得堡聖彼得堡電工大學，1976年獲得電氣工程碩士學位。先生。 格林鮑姆也是納斯達克AB/NYIAX專利的主要發明者。

小約瑟夫·G·帕塞伊克(公司祕書)

小約瑟夫·G·帕薩伊克被任命為NYIAX公司祕書，自5月起生效 2022年，17年。先生。 帕塞伊克在華盛頓特區擔任公司、證券和監管方面的執業律師已有30多年。先生。 帕塞伊克是一家大型國際律師事務所Patton Boggs LLP的高級合夥人，1998年至2015年，他還在該律師事務所擔任管理職位，此後，他於2015年至2017年擔任馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所華盛頓辦事處的合夥人。先生。 帕塞伊克隨後成立了JGP Consulting LLC，這是一家商業和諮詢公司，他目前是該公司的管理成員。先生。 Psaic專門代理金融服務行業的聯邦銀行和證券法方面的金融公司。在進入私人執業之前，李先生是一名律師。 帕塞伊克於1979年至1983年在聯邦存款保險公司總法律顧問辦公室任職。先生。 帕塞伊克畢業於賓夕法尼亞州立大學(1975年獲得學士學位)和特拉華州法學院(1979年獲得法學博士學位)。

託馬斯·F·奧尼爾(董事長兼董事)

託馬斯·奧尼爾於2016年4月加入紐約證券交易所，擔任董事公司董事兼董事長。截至2017年11月，奧尼爾先生不再擔任NYIAX董事長，但仍是董事的一員，並於4月再次被任命為董事長 2022年10月19日-目前，奧尼爾先生自2020年起擔任羅伯茨-萊恩投資公司董事高級董事總經理。奧尼爾先生於2010年至2021年在董事金融公司董事會任職。2017年至2020年，奧尼爾先生擔任公司-主席此前，從2017年到2020年，奧尼爾先生是第一帝國證券公司的副總裁-主席INCAP公司的。在加入INCAP Corporation之前，他於2013至2017年在Kimberlite Group LLC工作，並擔任-首席Kimberlite Advisors LLC的首席執行官在Kimberlite之前，他在2010至2013年間擔任Ranieri Financial Services(RFS)的首席執行官，專注於社區和地區銀行部門。RFS是金伯利顧問公司的前身公司。在2010年與拉涅利先生成立RFS之前，奧尼爾先生是投資銀行和經紀公司Sandler O‘Neill+Partners L.P.的創始負責人。-2010在那裏，他為銀行和儲蓄銀行客户提供戰略交易和融資方面的建議。此前，從1985年1月開始-1988，他曾在貝爾斯登擔任董事的董事總經理

斯泰恩斯和AS公司-經理其金融服務部門。1972年，他在L.F.R.Rothschild&Co.開始了他的華爾街生涯。2004年至2016年，奧尼爾先生擔任阿徹丹尼爾斯米德蘭公司董事會成員。他最近在2003年至2015年期間擔任納斯達克股票市場公司的董事會成員。他還擔任上市醫療公司Misonix，Inc.的董事-設備製造商。奧尼爾先生1972年畢業於紐約大學，獲得會計學學士學位，曾在美國空軍服役。我們相信奧尼爾先生具有豐富的投資和管理經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

小羅伯特·E·安賓德(董事)

小羅伯特·E·安賓德自2016年8月以來一直擔任NYIAX的董事。2019年8月至2020年12月。 Ainbinder曾擔任NYIAX的臨時首席執行官，之後從去年12月起擔任首席執行官 2020年5月16日 2022年26年。先生。 Ainbinder目前是該公司的有償執行顧問。從2020年到2021年。 安賓德在Univest Securities LLC工作。從2015年到2019年。 安賓德是Westpark Capital，Inc.的副總裁總裁，曾在該公司的投資銀行委員會任職。他的職業生涯始於1983年，當時他是美國證券交易所大廳的一名職員，後來在私人財富管理領域取得了成就並承擔了更高的責任，先後擔任總裁副行長、董事董事總經理和多家投資銀行公司融資部門的董事主管。2013年，劉強東曾在美國上市。 安賓德成為紐波特海岸證券公司的董事董事總經理，在那裏他管理着一個財務顧問團隊。在擔任這一職務時，李在鎔。 Ainbinder曾擔任投資銀行家，為上市和私人新興成長型公司提供諮詢和執行交易。先生。 Ainbinder還持有以下FINRA執照：第63系列(統一證券代理州法律考試)、SIE(證券業要領考試)、第7系列(一般證券代表考試)、第6系列(投資公司產品/可變合約代表考試)、第4系列(註冊期權主考)和第24系列(一般證券主考)。

2022年10月至2023年1月。 安賓德曾在Westpark Capital，Inc.擔任FINRA Series 7的註冊代表。 Ainbinder和Westpark Capital，Inc.是一起未決的FINRA仲裁案的被告，該案由NYIAX的一羣投資者提起，除其他指控外，該仲裁案指控安賓德和Westpark Capital。 Ainbinder、Westpark Capital，Inc. Ainbinder的兄弟犯了欺詐、違約和違反信託義務，誘使索賠人投資NYIAX。索賠人要求索賠約1.23美元。 100萬美元，包括在仲裁前六年內進行的大約850 000美元的投資。NYIAX不是仲裁的一方。韋斯特帕克資本公司(Westpark Capital，Inc.) Ainbinder否認有任何責任，Westpark Capital，Inc.和戴維斯都否認有任何責任。 Ainbinder已提出動議，要求撤銷仲裁。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-Westpark和我們的一名董事已被列為FNRA未決仲裁案的被告，這可能會對我們或我們的業務產生負面影響“有關詳情，請參閲本招股説明書第9頁。

保羅·理查森(董事提名)

保羅·理查森將成為獨立的非-高管董事在本公司股票交易首日即告完成。

1996年至2020年，Paul Richardson擔任WPP集團董事會成員兼首席財務官，負責WPP集團在金融、信息技術、採購、房地產、財務、税務、內部審計以及企業和社會責任倡議方面的全球職能。先生。 理查森於1992年加入WPP集團，擔任財務主管。在WPP集團，劉強東説。 理查森參與了該公司的併購活動，包括WPP收購Young&Rubecam、Grey Global Group、Taylor Nelson Sofres和24/7 Real Media。此外，他還為一名-高管董事是WPP集團旗下兩家公司的董事，Chime Communications PLC於1997年至2014年任職，STW Communications Group Limited於1999年至2020年任職。在加入WPP之前，李嘉誠先生。 Richardson於1982至1985年間在Beecham Finance擔任助理財務主管(現為葛蘭素史克)，並於1986至1992年間在Hanson Trust擔任副財務主管。他還曾在Ceva Group PLC(阿波羅的子公司)的董事會任職。先生。 理查森在倫敦與畢馬威一起接受特許會計師培訓，是公司財務主管協會的會員。先生。 理查森還在2007年被評為富時100強金融董事年度人物。1979年，他在英國東英吉利大學獲得學位。

邁克爾·M·加隆(董事提名)

邁克爾·M·加隆將成為一名獨立的非-高管董事在公司股票交易的第一個交易日立即生效。

加隆先生1977年在華爾街開始了他的金融服務生涯。Go Garone先生目前擔任獨資企業Garone Capital Management的獨立財務顧問，自2010年11月以來一直擔任這一職務。*Garone先生擁有4500多年管理國內和國際業務的經驗

為頂級金融機構服務。為此，加隆先生曾於1984年11月至1990年1月擔任CM&M期貨集團副首席財務官兼首席財務官，1980年11月至1984年11月擔任卡羅爾·麥肯錫證券公司(均為滙豐銀行有限公司的子公司)的副總裁兼首席財務官；1990年1月至1991年12月擔任紐約證券交易所結算會員阿德勒·科爾曼公司的首席運營官兼董事會成員總裁；1992年1月至1997年12月擔任Serfin證券公司董事董事兼首席財務官兼董事會成員；1992年1月至1997年12月擔任Serfin International Holdings，Inc.的董事董事兼首席財務官兼董事會成員；總裁，1998年1月至1999年2月，ABSA證券公司(南非合併銀行子公司)執行副總裁兼首席財務官；1999年3月至2002年7月，奧地利Erste銀行和比利時Artesia銀行集團共同擁有的子公司Erste Bank Artesia Securities，Inc.首席運營官兼董事會成員；2002年8月至2008年12月，富聯銀行控股有限公司子公司Union&Employee Affiliations首席財務官兼首席運營官。卡隆先生於1975年5月在聖弗朗西斯學院獲得工商管理理學學士學位。1977年5月，卡隆先生還獲得了佩斯大學的金融MBA學位。Garone先生持有多個FINRA許可證，這些許可證目前已到期，包括：SIE(2017年2月獲得)、A66系列(2011年4月獲得)、A63系列(2005年11月獲得)、A7系列(1990年4月獲得)、A53系列(1990年11月獲得)、A4系列(1990年9月獲得)、A24系列(1990年6月獲得)和A27系列(1981年7月獲得)。

布魯斯·庫珀曼(董事提名)

布魯斯·庫珀曼將成為獨立的非-高管董事在本公司股票交易首日即告完成。

布魯斯·庫珀曼目前是管理和運營諮詢服務公司Nereus Advisors，LLC的管理合夥人，自2014年1月以來一直擔任這一職務。他於2014年創立了Nereus Advisors，為兩個主要領域的企業提供金融和運營諮詢服務-金融技術和B2B商業軟件服務。庫珀曼先生運用他在管理、公司治理、資本籌集和戰略投資方面的經驗，為管理層和投資者提供洞察力和支持。他的客户都是處於早期和中期的公司-階段希望為公司利用機遇的發展-建築和流程開發。庫珀曼先生此前曾擔任電子交易軟件供應商及獨立代理經紀交易商Clearpool Group(“Clearpool”)的首席財務官，負責財務、金庫、税務、法律、人力資源等行政職能。庫珀曼先生幫助Clearpool通過戰略和運營發展實現增長和規模，指導了幾次股權和債務資本籌集，並在2020年4月將Clearpool出售給蒙特利爾銀行金融集團的交易中發揮了不可或缺的作用。2011年11月至2014年1月，庫珀曼先生擔任特拉華州公司AppNexus，Inc.的首席財務官，在那裏他帶領AppNexus度過了其發展和成熟的快速增長階段。1999年2月至2011年11月，庫珀曼先生擔任特拉華州國際證券交易所公司(ISE)的首席財務官，2005年在該公司指導ISE的首次公開募股，並於2007年4月將公司出售給德意志交易所股份公司。1997年5月至1999年2月，庫珀曼先生在紐約市貿易局擔任高級副總裁。1993年5月至1997年5月，庫珀曼先生在投資諮詢服務公司Fischer，Francis，Trees&Watts，Inc.擔任金融和信息技術部門的董事主管，負責金融和技術部門的全球運營。1984年5月至1993年5月，庫珀曼先生任瑞士信貸金融事業部總裁副主任。庫珀曼先生曾在NOT的董事會任職-以營利為目的他一直是審計和薪酬委員會的管理聯絡人。他精通公司治理、風險管理和合規方面的最佳實踐。庫珀曼先生畢業於俄亥俄州立大學，1980年12月在那裏獲得會計和計算機科學學士學位。他和家人住在北卡羅來納州的阿什維爾。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名人中沒有一人：

•        在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織的任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；

•        在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

•        受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

•        被有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

•        曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，且其後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何關於金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止-和-停止命令、遣送令或禁止令，或任何禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規；或

•        曾是任何制裁或命令的主體或一方，其後並未撤銷、暫停或撤銷任何自我-監管組織(定義見《商品交易法》第3(A)(26)節)，任何註冊實體(定義見《商品交易法》第1(A)(29)節)，或對其成員或與成員有關聯的個人擁有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織。

董事會

我們的董事會將由以下內容組成六董事們在完成首次公開募股。我們的董事會已決定託馬斯·F·奧尼爾(主席)，邁克爾·M·加隆(董事提名)、布魯斯·庫珀曼(董事提名)和保羅·理查森(董事提名者)符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和《交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

該公司的審計委員會目前由託馬斯·F·奧尼爾(主席)組成。邁克爾·M·加隆(董事提名)、布魯斯·庫珀曼(董事提名)和保羅·理查森將在他們被任命為董事會成員後加入審計委員會，這將在公司股票交易的第一天發生；屆時保羅·理查森將接替保羅·理查森先生。 奧尼爾將出任審計委員會主席。董事會認定，奧尼爾、加隆和理查森都是獨立董事。奧尼爾先生和理查森先生都有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計。

薪酬委員會

該公司的薪酬委員會目前僅由託馬斯·F·奧尼爾組成。保羅·理查森、邁克爾·M·加隆和布魯斯·庫珀曼將在被任命為董事會成員後加入薪酬委員會，這將發生在公司股票交易的第一天。

薪酬委員會的目的是履行審計委員會授予的與審查和確定行政人員薪酬有關的職責。

提名和公司治理委員會

該公司的提名和公司治理委員會目前由託馬斯·F·奧尼爾、羅伯特·安賓德和卡羅琳娜·阿貝南特組成。羅伯特·安賓德和卡羅琳娜·阿本南特將從公司股票交易的第一天起辭去提名和公司治理委員會的職務。保羅·理查森、邁克爾·M·加隆和布魯斯·庫珀曼將在被任命為董事會成員後加入提名和公司治理委員會，任命將在公司股票交易的第一天進行。 O‘Neill先生(主席)、 理查森先生説。 加羅內和布賴恩先生。 庫珀曼。

提名和公司治理委員會的目的是履行董事會授予的職責，涉及公司的董事提名過程和程序，制定和維護公司的公司治理政策，以及聯邦證券法要求的任何相關事項。

商業行為和道德準則

公司通過了適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們提交了一份《道德準則》作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

內幕交易政策

本公司已採取內幕交易政策，該政策要求內幕人士：(I)在某些封鎖期內及當他們持有任何重大非-公共信息和(Ii)在執行之前與保單合規官進行所有交易的清算。

董事責任的限制與賠償

特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第145節規定，任何人如曾是或現在是某宗訴訟的一方或被威脅成為一宗訴訟的一方，或因他或她曾是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或正在應該公司的要求而為該訴訟提供服務，則該人如本着真誠行事並以他或她合理地相信正在參與或不反對的方式行事，則該人可就該訴訟實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項向該人作出彌償，在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，一般不能就該人被判定對公司負有責任的任何索賠作出任何賠償。

公司條例第145(G)條允許法團代表任何現在或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人士購買和維持保險。本公司已購買董事及高級職員責任保險，以支付其董事及高級職員因向本公司提供服務而可能招致的某些法律責任。

此外，《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)非法支付股息或贖回股份；(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

我們的章程規定，任何董事或高級管理人員因其董事或公司高級管理人員的身份而捲入訴訟，應得到公司的賠償，並在特拉華州法律授權的最大程度上不受損害。

賠償協議

我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議，我們將與我們即將上任的董事簽訂賠償協議。賠償協議規定，受賠償人因受到威脅、待決或已完成的訴訟而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和罰款，但須受某些限制。賠償協議還規定了與訴訟的調查、辯護、和解或上訴相關的墊付費用，前提是被賠付人承諾，如果最終發現被賠者沒有資格獲得我們的賠償，將向我們償還任何墊付的金額。賠償協議規定了提出和迴應賠償或墊付費用請求的程序，以及將適用於我們與賠償協議下的受賠人之間發生的任何糾紛的糾紛解決程序。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的首席執行官和四名薪酬最高的高管(首席執行官除外)因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬。

____________

(1)      按照ASC第718條的規定。

(2)      在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財年中，阿貝南特女士擔任--方正首席戰略官、總法律顧問兼副主席。2022年5月23日，她不再是總法律顧問，但擔任了一個新的頭銜--首席佈道者。公司普通股在納斯達克交易所首日交易的同時，紐約證券交易所股東--方正卡羅琳娜·阿貝南特將失去165,416美元的遞延補償。遞延補償來自一項工資延期計劃，根據該計劃，每個創始人都同意推遲一部分合同工資或承包商費用。

(3)      安賓德先生於2020年7月22日被任命為首席執行官，在此之前，他自2019年8月19日起擔任臨時首席執行官。2022年5月26日，安賓德先生辭去首席執行官一職，但將繼續擔任公司董事的一員。在Ainbinder先生辭去首席執行官一職後，公司繼續向Ainbinder先生支付一個月的薪酬-每月按每年270000美元的費率計算，用於持續提供的服務。2023年9月28日，Ainbinder先生自願將他從2023年10月1日開始的工資(將反映在2023年10月15日的工資單上)推遲到發放工資。安賓德的年薪將為3.2萬美元，而此前的年薪為27萬美元。該公司和Ainbinder先生一直在就持續業務開發服務協議進行討論。公司普通股在納斯達克交易所首日交易的同時，紐約證券交易所股東--方正小羅伯特·安賓德。將喪失86,250美元的遞延補償。遞延補償來自一項工資延期計劃，根據該計劃，每個創始人都同意推遲一部分合同工資或承包商費用。

(4)      克里斯托弗·霍根的非-獨家作為首席運營官的服務是通過Southside Strategy，LLC提供的，包括支付給SUB的各種費用-承辦商。在截至2021年12月31日的一年中，他的薪酬不包括約53,900美元的報銷醫療保險和醫療費用。2022年5月26日，霍根先生被任命為臨時首席執行官和總裁。

(5)      2021年6月22日，霍根收到了主要股東卡羅琳娜·阿貝南特(Carolina Abenante)和馬克·格林鮑姆(Mark Grinbaum)贈送的普通股，他們向霍根轉讓了20萬股普通股，每股10萬股。這項天賦贈款中沒有任何業績條件，主要股東卡羅琳娜·阿貝南特和馬克·格林鮑姆支付了與這項天賦贈款有關的所有税款。該公司將獎勵作為股份支出。-基於2021年的薪酬與《員工會計公報》主題5一致。普通股贈與不得在公司股票交易第一天後181天內出售。

僱傭協議和諮詢協議

5月5日 2022年3月31日，The Company和小約瑟夫·G·帕塞伊克簽訂了一項協議，根據這項協議，李明博先生。 帕塞伊克同意受聘為公司的公司祕書。該公司同意向李嘉誠支付。 帕薩伊克從6月份開始每月基本薪酬為1萬美元 1,2022年。此外，在公司首次公開募股開始的前三個月，公司同意向斯圖爾特先生支付。 Psaic每月額外支付不少於5,000美元的金額，由公司決定，每月總最低金額為15,000美元。此外，該公司還同意授予李嘉誠先生。 帕塞伊克(I)20,000完全歸屬非-合格公允市值的股票期權；以及(Ii)40,000個限制性股票單位，其中一半將在5月授予 2023年3月31日，剩餘時間為1月1日 1,2024年。在六月 2023年2月21日，董事會額外授予他50,000個限制性股票單位。 上述授予於公司普通股在納斯達克交易所交易的第一天生效，並在三年以上按季度授予-年份期間，從1月開始 1,2024年。從7月開始 2022年，16年，先生 帕塞伊克自願同意推遲20%的補償，直到公司完成公開募股。在4月 2023年，先生。 帕塞伊克自願同意推遲50%的補償，直到公司完成公開募股。

5月5日 2022年23日，本公司與Carolina Abenante簽訂僱傭協議並全面釋放，根據該協議，Carolina Abenante女士同意受僱為Co.--方正、首席戰略官、首席佈道員、公司副董事長兼董事。該協議在每個週年紀念日自動續簽一年，除非在每次續簽之前由任何一方提前30天書面通知終止。作為補償，公司同意向Abenante女士(一)支付除五月份以外的每年25.5萬美元的基本工資。 2022年16月至7月 2022年15日，阿貝南特女士的基本工資將為每年10萬美元；以及(2)每年酌情發放的獎金為實際支付基本工資的20%。從7月開始 2022年16日，Abenante女士自願同意將她的年薪推遲到10萬美元，直到公司完成公開募股。公司普通股在納斯達克交易所首日交易的同時，紐約證券交易所股東--方正卡羅琳娜·阿貝南特將失去165,416美元的遞延補償。遞延補償來自一項工資延期計劃，根據該計劃，每個創始人都同意推遲一部分合同工資或承包商費用。

5月5日 2022年2月24日，本公司與Mark Grinbaum簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Mark Grinbaum先生同意以Co.--方正和執行副總裁總裁的金融產品公司，這是一部分-時代週刊非-獨家職位為期12個月。該公司同意向李嘉誠支付。 Grinbaum的基本工資為每年9萬美元。從7月開始 2022年，16年，先生 Grinbaum自願同意推遲他的補償，直到公司完成公開募股。公司普通股在納斯達克交易所首日交易的同時，紐約證券交易所股東--方正馬克·格林鮑姆將失去9萬美元的遞延補償。遞延補償來自一項工資延期計劃，根據該計劃，每個創始人都同意推遲一部分合同工資或承包商費用。

在8月 2019年3月30日，本公司與Patrick Maddren簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Patrick Maddren先生。 麥德龍同意擔任公司企業和業務發展副總裁的職務。作為補償，該公司同意向馬多夫先生支付。 麥德龍(I)每月15,000美元的顧問費(每年180,000美元)，(Ii)最多100,000份股票期權，以按市場價格購買公司股票，這些股票期權將由公司酌情授予，以及(Iii)酌情季度紅利，最高可達基本年度顧問費的35%。在三月 2023年7月17日，與李先生簽訂的諮詢協議。 瑪德倫被解僱了。

2016年7月16日，本公司與謝爾蓋·曹訂立僱傭協議，據此，謝爾蓋·蔡先生同意受聘為本公司科技部執行副總裁總裁。作為補償，本公司同意向Tsoy先生支付(一)15萬美元/年的基本工資；(二)相當於基本工資20%的酌情獎金；(三)50,076 公司普通股，受日期為2016年4月至20日的限制性股票協議條款的限制；及(Iv)購買100,000股激勵性股票期權 公司普通股價格為每股4.60美元，符合2017年5月1日股票期權獎勵協議的條款。目前擔任首席技術和產品官的曹操先生的年薪為23萬美元。

於2017年4月13日，本公司與Gregory Toothaker訂立僱傭協議，據此，Gregory Toothaker先生同意自2017年4月24日起受聘為本公司戰略之高級副總裁。作為補償，公司同意向Toothaker先生支付(I)每年22.5萬美元的基本工資；(Ii)支付相當於基本工資30%的酌情獎金；(Iii)購買70,000美元的激勵性股票期權 公司普通股，每股4.60美元，每股3美元-年份歸屬時間表，受2017年4月24日股票期權獎勵協議條款的限制。目前擔任首席商務官的圖薩克先生的年薪為25萬美元。在4月 4,2023年，先生 Toothaker自願同意推遲25%的工資補償，直到公司完成公開募股

5月5日 2022年26號，先生。 霍根和公司簽訂了一份僱傭協議，根據協議，霍根先生與公司簽訂了僱傭協議。 霍根同意受聘為總裁兼本公司首席運營官，並同意擔任臨時首席執行官。該公司同意向李嘉誠支付。 霍根(一)每年360,000美元的基本工資；(二)最高可達工資的50%的酌情獎金；(三)每年獎勵購買75,000美元的激勵性股票期權 按市價計算的公司普通股；及(4)一次性獎勵獎金20,000至250,000美元給先生。 Hogan基於滿足與公司平臺上計費的媒體相關的關鍵業績指標。從7月開始 2022年，16年，先生 霍根自願同意推遲25%的工資補償，直到公司完成公開募股。4月生效 2023年，先生。 霍根自願同意推遲83.3%的工資補償，直到公司完成公開募股。

2019年8月26日，公司和小羅伯特·安賓德。訂立僱傭協議，據此，安賓德先生同意受聘為本公司臨時行政總裁。作為補償，本公司同意向Ainbinder先生支付(I)每年360,000美元的基本工資，根據開始日期按比例分配；(Ii)於2019年8月19日開始的私募中相當於本公司收到資金2.5%的酌情獎金(根據雙方的理解，本公司未向Ainbinder先生支付)；(Iii)當公司在一輪或多輪融資中獲得6,000,000美元時，支付相當於基本工資50%的酌情獎金；然而，倘若已向Ainbinder先生支付相當於本公司集資2.5%的上述花紅；(Iv)於本公司完成合並或首次公開發售(如本公司價值超過60,000,000美元)時，可酌情收取最高達基本工資100%的酌情花紅；及(V)在本公司實現合併或首次公開發售至少75,000,000美元后，將基本工資增加至420,000美元，除非本公司財務許可，或董事會未有達成協議。根據2016年10月14日的股票期權獎勵協議，安賓德先生還獲得了10-年份購買113,578份激勵股票期權 公司普通股，每股3.30美元。2020年12月16日，安賓德先生出任公司首席執行官。此外，在2021年，Ainbinder先生獲得了購買100,000英鎊的獎勵期權 根據2021年股權激勵計劃，普通股價格為每股4.40美元。5月5日 2022年26號，先生。 安賓德辭去了公司首席執行官一職，但仍是公司的董事一員。跟隨李先生的腳步。 在安賓德辭去首席執行官一職後，公司繼續向安賓德先生支付薪酬。 一個月的Ainbinder-每月按每年270000美元的費率計算，用於持續提供的服務。在9月 2023年2月28日，先生。 Ainbinder自願將他從2023年10月1日開始的工資(將反映在2023年10月15日的工資單上)推遲到要約。先生。 安賓德的年薪將為3.2萬美元，而之前的年薪為27萬美元。公司普通股在納斯達克交易所首日交易的同時，紐約證券交易所股東--方正小羅伯特·安賓德。將喪失86,250美元的遞延補償。遞延補償來自一項工資延期計劃，根據該計劃，每個創始人都同意推遲一部分合同工資或承包商費用。該公司和李先生。 Ainbinder一直在就持續業務發展服務協議進行討論。

在7月 2021年，先生。 費爾德曼成為NYIAX的一名員工。作為補償，根據僱傭協議，公司同意向費爾德曼先生支付(1)按每年200,000美元的基本工資；(2)由公司酌情決定不超過基本工資的50%的獎金；(3)購買150,000,000美元的激勵性股票期權 公司普通股價格為每股4.40美元，每股4-年份但條件是，此類期權的授予速度最多應加快九個月。 費爾德曼的工作始於公司。從7月開始 2022年，16年，先生 費爾德曼自願同意推遲20%的工資補償，直到公司完成公開募股。在4月 2023年15號，先生。 費爾德曼自願同意推遲30%的工資補償，直到公司於6月完成公開募股 2023年2月21日，NYIAX董事會批准根據公司自2023年1月21日起生效的現有股票補償計劃，向公司首席財務官威廉·費爾德曼授予200,000個限制性股票單位。這項獎勵消除了公司股票交易第一天的所有服務和其他或有事項，並將在公司股票作為登記自由交易股票交易第一天的六個月後獎勵。

傑出股票獎

下表彙總了每位被提名的高管截至2022年12月31日持有的普通股基本流通股期權的股數。.

____________

(1)      除了首席運營官外，劉易斯還説。 霍根和總裁於2022年5月26日被任命為臨時首席執行官。

(2)      先生。 Ainbinder於2020年7月22日被任命為首席執行官，在此之前，他自2019年8月19日起擔任臨時首席執行官。2022年5月26日，安賓德先生辭去首席執行官一職，但將繼續擔任公司董事的一員。在Ainbinder先生辭去首席執行官一職後，公司繼續向Ainbinder先生支付一個月的薪酬-每月按每年270000美元的費率計算，用於持續提供的服務。2023年9月28日，Ainbinder先生自願將他從2023年10月1日開始的工資(將反映在2023年10月15日的工資單上)推遲到發放工資。安賓德的年薪將為3.2萬美元，而此前的年薪為27萬美元。公司普通股在納斯達克交易所首日交易的同時，紐約證券交易所股東--方正小羅伯特·安賓德。將喪失86,250美元的遞延補償。遞延補償來自一項工資延期計劃，根據該計劃，每個創始人都同意推遲一部分合同工資或承包商費用。該公司和Ainbinder先生一直在就持續業務開發服務協議進行討論。

(3)      2023年6月21日，NYIAX董事會批准根據公司於同日生效的現有股票補償計劃向公司首席財務官威廉·費爾德曼授予200,000個限制性股票單位。這項獎勵消除了公司股票交易第一天的所有服務和其他或有事項，並將在公司股票作為登記自由交易股票交易第一天的六個月後獎勵。

董事薪酬

下表詳細説明瞭支付給或應計的每一筆公司當前非-管理截至2022年12月31日的年度董事：

__________ 

(1)      根據本公司與William Wise於2016年11月1日訂立的協議，William Wise先生同意擔任本公司董事會成員。作為補償，本公司同意於2016年11月1日根據本公司2016年度股權激勵計劃向Wise先生授予142,443份非法定股票期權，行使價為每股3.3美元，價值相當於470,061.90美元。2023年3月20日，懷斯先生辭去公司董事會職務。

          2022年1月13日，董事會授予懷斯先生50,000份可按每股5美元行使並立即歸屬的董事期權。懷斯先生於2023年3月20日從董事會辭職後，這些選擇權於2023年6月20日被沒收。

          2022年4月19日，董事會根據2021年股權激勵計劃授予Wise先生25萬個限制性股票單位，作為對他擔任董事長至今的補償，該計劃將在兩年內分兩次從第一次開始平等分配-年份這一獎項的週年紀念。懷斯先生辭去董事會職務後，這些限制性股票單位於2023年3月20日被沒收。

於截至2022年12月31日止年度內，伍懷斯先生並無賺取、支付或累積任何補償。

(2)      2016年10月14日，113,577份期權授予奧尼爾先生，截至2022年12月31日，這些期權全部獲得。在截至2021年12月31日的年度內，O‘Neill先生並無賺取、支付或累積任何補償。此外，2022年1月13日，董事會授予奧尼爾先生50,000份期權，行使價為每股5美元，立即歸屬於公司的董事，並額外授予50,000份與審計委員會主席條款相同的期權。

此外，在6月 2023年21日，董事會修改了之前授予馬多夫先生的限制性股票單位。 並將限制性股票單位授予了李嘉誠。 加羅內和布賴恩先生。 庫珀曼如下：

•        5月5日 2022年31日，董事會批准將15萬個限制性股票單位獎勵給霍華德先生。 理查森，董事提名者。在六月 2023年5月21日，董事會提名人兼任命人保羅·理查森授予150,000個限制性股票單位 2022年31日修訂如下：保羅·理查森獲得175,000個限制性股票單位(比5月份增加25,000個限制性股票單位 授予150,000個限制性股票單位)，自他被任命為董事後在納斯達克交易所的公司普通股在納斯達克交易所交易的第一天起生效，並授予獲獎者一個單位-第三在授予之日，其餘部分根據計劃在兩年內每季度歸屬。這筆贈款將由李嘉誠支付。 理查森成為董事會成員，屆時贈款將最終敲定。

•        他獲得了175,000股限制性股票。 嘉龍，董事提名人，由董事會提名。這筆贈款將對李先生有效。 嘉龍在公司普通股在董事交易所交易的第一天被任命為納斯達克，上述獎勵將根據本計劃在三年內每季度授予一次。這筆贈款將由李嘉誠支付。 加隆成為董事會成員，屆時贈款將最終敲定。此外，在11月 2021年，16年，先生 加隆獲得了25,000份逮捕令。10,000份權證的執行價格為3.3美元，並立即歸屬；15,000份權證的執行價格為5美元，在三年內按月授予。

•        他獲得了175,000股限制性股票。 庫珀曼，董事提名，由董事會提名。這筆贈款將對李先生有效。 庫珀曼在公司普通股在董事交易所上市交易的第一天被任命為納斯達克的獲獎者，上述獎勵將每季度授予超過3-年份根據《計劃》規定的期限。這筆贈款將由李嘉誠支付。 庫珀曼成為董事會成員，屆時將敲定贈款。

2016股權激勵計劃

2016年9月6日，我司董事會通過《2016年度股權激勵計劃》(《2016年度計劃》)。2016年9月28日，我們的股東批准了2016年的計劃。

2016年計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。

本公司打算根據2016年計劃發行的證券，根據證券法頒佈的第701條規定的豁免以及適用的州證券法下的任何適用豁免，豁免該等證券的註冊和資格要求，而2016計劃應如此解釋。此外，本公司打算根據2016年計劃授予的獎勵豁免或遵守美國國税法(下稱“準則”)第409A節(包括對該節的任何修訂或替代)，而2016年計劃應如此解釋。

計劃期限。    2016年計劃將繼續有效，直至董事會終止；但所有獎項應在2016年9月6日起十(10)年內頒發。“獎”” 指期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票紅利、限制性股票單位或股票-基於根據2016年計劃頒發的獎項。

激勵計劃的管理。    2016年計劃由理事會管理。獎項的授予完全由董事會酌情決定。董事會擁有全權及最終權力及酌情決定權決定(其中包括)(I)頒授獎勵的人士、時間及受每項獎勵所規限的普通股股份數目；(Ii)所授獎勵的類別；及(Iii)適用於每項獎勵的條款、條件及限制。

有資格獲得獎項的人。    獎項只能授予公司或子公司的員工、顧問和董事。

受激勵計劃約束的股票。    按照慣例進行調整，如合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分-向上，拆分-關閉，旋轉-關閉、股份組合、股份交換或本公司資本結構的類似變化，根據2021年計劃可發行的普通股股份總數最高為12,000,000股，包括授權但未發行或重新收購的普通股股份或其任何組合。

股票期權。    認股權須以授予協議證明，協議須按董事會不時釐定的形式，列明認股權所涵蓋的普通股股份數目。每項購股權的行權價應由管理人酌情決定；但條件是：(A)購股權的每股行權價不得低於購股權授予生效日每股股票的公平市價，以及(B)授予擁有本公司超過10%(10%)有表決權股票的股東的獎勵股票期權的每股行使價不得低於普通股在授予期權生效日的公平市價的百分之一百一十(110%)。

激勵性股票期權只能授予在授予生效之日為員工的人。在授予期權的生效日期不是僱員的任何人只能被授予非-法定股票期權。

在授予該期權的生效日期後十(10)年屆滿後，不得行使該期權。授予持有本公司有表決權股票超過10%(10%)的股東的獎勵股票期權，不得在授予該期權生效日期後五(5)年屆滿後行使。

下表列出了截至12月董事會批准給以下2021年計劃所列個人和團體的股票期權 31, 2022.

2021年股權激勵計劃

不包括在上表中的有：

•        300,000個股票期權和限制性股票單位，這些股票和股票單位在巴菲特先生之後被沒收。 明智地從董事會辭職，自2023年3月20日起生效，具體如下：

•        6月份，5萬份期權被沒收，這些期權可以每股5美元的價格行使，並立即獲得 2023年，跟隨李先生。 懷斯於3月辭職 20, 2023.

•        2021年股權激勵計劃下的25萬個限制性股票單位於3月被沒收 20,2023年。 懷斯於3月從董事會辭職 20, 2023.

•        50,000人。 Ainbinder的期權因雙方同意遵守FINRA規則而被取消。

•        6月，董事提名的Richardson先生獲得了175,000個限制性股票單位 2023年5月21日，董事會提名人兼任命人保羅·理查森授予15萬股限制性股票單位，5月 2022年31日，修訂如下：保羅·理查森獲得175,000個限制性股票單位(比5月增加25,000個限制性股票單位 授予150,000個限制性股票單位)，自他被任命為董事時起生效，自公司普通股在納斯達克交易所交易的第一個交易日起生效，並授予獲獎單位-第三在授予之日，其餘部分根據計劃在兩年內每季度歸屬。175,000股限制性股票贈予須由理查德·理查森先生成為董事會成員，屆時贈與將最後敲定；

•        6月份授予了17.5萬個限制性股票單位 2023年21日，董事會授予董事提名人加隆先生。授權書於董事普通股於納斯達克交易所上市首個交易日獲委任為納斯達克後生效，上述授權書將按季授予三名以上人士-年份根據《計劃》規定的期限。這筆贈款須待卡隆先生成為董事會成員後才能提供，屆時將最終確定贈款。另外，11月 2021年10月16日，加隆先生被授予25,000張逮捕令。10,000份權證的執行價為3.3美元，並立即歸屬；15,000份權證的執行價為5美元，在三年內按月授予。

•        6月份授予了17.5萬個限制性股票單位 2023年21日，董事會授予董事提名人庫珀曼先生。此項授予自庫珀曼先生被任命為董事公司普通股在納斯達克交易所交易的第一個交易日起生效，所述獎勵將按季度授予三年以上-年份根據《計劃》規定的期限。贈款以庫珀曼先生成為董事會成員為條件，屆時贈款將最後確定；

•        6月批出200,000個限制性股票單位 2023年21日致公司首席財務官威廉·費爾德曼先生。該獎勵消除了公司股票交易首個交易日的所有服務和其他或有事項，並將在公司股票交易的第一個交易日後六個月被獎勵為登記自由交易股票；以及