依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-272913

​

招股章程副刊第1號

(至招股説明書，日期為2023年7月6日)

​

普雷斯托自動化公司。

出售證券持有人發行普通股7,260,500股

_______________________________

​

本招股説明書是對日期為2023年7月6日的招股説明書(可能會不時作進一步補充或修訂，稱為《招股説明書》)的更新和補充，構成本所採用S-1表格(檔號333-272913)的註冊説明書的一部分。

​

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的信息來更新和補充招股説明書(“年度報告”)。因此，我們已將年報附於本招股説明書補編。

​

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，招股説明書須與本招股説明書附錄一併遞交。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。

​

我們的普通股每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，以及購買普通股的公開認股權證(簡稱認股權證)，分別以“PRST”和“PRSTW”的代碼在納斯達克上市。2023年10月10日，我們普通股的收盤價為每股1.71美元，認股權證的收盤價為每股0.06美元。

​

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語是由聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

​

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應從招股章程第6頁開始，以及在招股章程的任何修訂或補充文件中，仔細審閲在“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

​

本招股説明書增刊日期為2023年10月11日。

目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2023年6月30日的財政年度

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

在從美國到日本的過渡期內，中國將從美國轉向美國

Presto Automation Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

​

(650) 817-9012

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐是，不是。

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是-不是-☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是-不是-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。-☐

截至2022年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為4,620萬美元，按照註冊人普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價2.29美元計算。

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐是，不是。

截至2023年9月30日，共發行和發行了57,855,594股普通股，每股票面價值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

目錄表

登記人打算在截至2023年6月30日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交委託書。該委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分。

​

​

​

​

Presto Automation Inc.

目錄表

​

​

​

​

​

i

​

​

解釋性説明

除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的Presto Automation Inc.及其在業務合併(定義如下)之後的合併子公司。“Ventoux”或“VTAQ”指的是在業務合併之前的Ventoux CCM收購公司，而“Legacy Presto”指的是在業務合併之前的E La Carte，Inc.。

​

Ventoux最初成立於2019年7月，是一家特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2020年12月30日，文圖公司完成了首次公開募股(“首次公開募股”)，隨後其證券開始在“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)交易。

2022年9月21日，Ventoux完成了與特拉華州E La Carte公司(d/b/a Presto，Inc.)之前宣佈的業務合併(“業務合併”)。(“Presto”)(“Legacy Presto”)，根據經Ventoux CCM Acquisition Corp.(“Ventoux”或“VTAQ”)、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II及Legacy Presto隨後修訂的該若干合併協議(“合併協議”)的條款，據此(A)Ventoux Merger Sub I與Legacy Presto合併並併入Legacy Presto，Legacy Presto為第一次合併中尚存的公司，並繼續(緊接第一次合併後)作為VTAQ的全資附屬公司，及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分。尚存公司與Ventoux Merge Sub II合併及併入Ventoux Merge Sub II，而Ventoux Merge Sub II為第二次合併中尚存的實體，並(緊接第二次合併後)繼續作為VTAQ的全資附屬公司。交易結束後，VTAQ更名為“Presto Automation Inc.”。出於會計目的，並根據公認的會計原則，Ventoux被視為被收購公司，Legacy Presto被視為收購方。

​

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警告性聲明

這份10-K表格包含Presto Automation有限公司及其子公司(統稱為“公司”或“Presto”)認為是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的其計劃、意圖和預期是合理的，但它不能保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在此表格10-K中使用時，諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素在第一部分“風險因素”的第1A項中有更詳細的描述。

​

​

​

II

​

​

項目1.業務描述

概述

我們為餐飲企業技術行業提供企業級人工智能和自動化解決方案。我們的解決方案旨在降低人力成本、提高員工工作效率、增加收入並改善客人體驗。我們向快速服務餐廳(QSR)提供我們的人工智能解決方案Presto Voice，向休閒餐飲連鎖店提供我們的餐桌付費平板電腦解決方案Presto Touch。美國一些最知名的餐廳都在我們的客户之列，包括小卡爾餐廳、哈迪餐廳、德爾·塔科餐廳和Presto Voice的Checkers餐廳，以及Presto Touch的Applebee餐廳、Chili餐廳和Red Lobster餐廳。

自2008年成立以來，我們最初只專注於Presto Touch。截至2023年6月30日，我們已向美國三家最大的休閒餐飲連鎖店發貨超過27.7萬台Presto Touch平板電腦。雖然Presto Touch幾乎佔據了我們歷史上所有的收入，但我們相信Presto Voice在我們未來的收入中所佔的比例將越來越大。Presto Voice，通過提高點餐準確性、降低勞動力成本和通過菜單追加銷售增加收入，同時為客人提供更好的得來速體驗，滿足了餐廳運營商的迫切需求。

餐廳技術市場雖然仍處於萌芽階段，但仍在繼續快速發展和演變，以應對餐廳經營者面臨的挑戰以及他們可以通過使用技術進步來提高生產率。餐飲業在不斷髮展壯大的同時，也面臨着越來越多的勞動力和其他成本。與此同時，通過得來速餐廳點餐和飲料的客人比例更高。在高通脹時代，餐廳經營者需要同時降低成本，同時創造更高的收入，以利用其成本結構。我們相信，我們的解決方案幫助餐廳運營商解決這些問題，提供令人信服的端到端解決方案，無縫集成到餐廳現有的技術堆棧中。

行業和市場概述

根據IBIS World的一份2023年報告，美國和加拿大的QSR和休閒餐飲市場由大約33萬家餐廳組成，預計到2028年將增長到大約36萬家餐廳。¹這些門店由品牌的企業所有者運營，在許多情況下，也由其特許經營商運營。根據Statista 2013年的就餐習慣信息，我們估計每年約有135億客人光顧美國和加拿大的店內休閒餐廳。我們認為，從那時起，人們的就餐習慣基本保持不變。根據NPD Group的數據，免下車市場正在擴大，從2020年2月到2022年2月增長了20%，目前約佔QSR門店總數的40%，即13萬家門店。我們估計，這相當於QSR市場的年市場規模為670億美元。我們根據美國疾病控制和預防中心2013-2016年的數據估計，美國和加拿大每天約有5600萬顧客光顧得來速餐廳，根據《QSR Magazine》2023年的數據，美國人平均每年在得來速餐廳的食物和飲料上花費1200美元。

​

美國國家餐廳協會(National Restaurant Association)2023年的一項研究顯示，QSR和休閒餐飲連鎖店越來越多地利用技術解決方案來提高現有門店的盈利能力，約58%的美國餐廳運營商表示，未來將普遍使用技術支持的解決方案來提高效率、勞動力成本管理和收入增長。我們估計，美國和加拿大QSR和休閒餐廳在餐飲企業技術上的總可尋址支出約為每年30億美元，根據第三方預測的增長率，我們估計這一支出將以每年約35%的速度增長。我們正處於捕捉潛在市場機會的早期階段，並通過我們的語音人工智能解決方案處於有利地位，以在未來五年增加我們在該市場的份額。

QSR和休閒餐飲餐廳經營者面臨許多挑戰，我們的解決方案解決了這些挑戰。其中包括需要：

​

1

​

​

​

我們為餐廳經營者提供應對這些挑戰的解決方案。首先，我們的解決方案使餐廳能夠以更少的員工在得來速餐廳和店內餐廳高效運營，從而降低整體勞動力成本。其次，客户反映，我們的解決方案使他們能夠通過減少認知負擔和壓力來提高員工保留率。第三，我們的解決方案提供了更高的效率，通過提高訂單準確性和減少等待和送貨時間來增強客户體驗。第四，我們將我們的解決方案整合到餐廳的現有技術中，這樣運營商就不需要對他們現有的技術堆棧進行重大改變。

我們的解決方案

Presto語音

我們的語音AI解決方案Presto Voice可以完成複雜的訂單，包括具有多個菜單修改和附加組件的大訂單，現場餐廳工作人員幹預有限。Presto Voice問候客人，接受她或他的訂單，在餐廳的銷售點(POS)系統中填寫訂單，並將訂單發送到餐廳的廚房顯示系統(KDS)。我們的端到端解決方案旨在與餐廳的現有技術集成，而不需要餐廳運營商對其現有技術堆棧進行重大更改。

我們相信，Presto Voice能夠提高訂單處理的準確性，並通過允許餐廳員工使用KDS建立訂單，同時Presto Voice與客人一起完成訂單，從而改善客人體驗。這通常會導致當客人停車到提貨窗口時，訂單已經準備好了。Presto Voice致力於通過自動追加銷售功能增加支票尺寸。 Presto Voice在得來速餐廳近80%的訂單上提供追加銷售，近35%的時間客人接受追加銷售，從而為餐廳帶來額外收入。Presto Voice也讓餐廳員工受益。該平臺免除了餐廳員工以前的一項職責(通過耳機接受訂單)，允許他們在其他領域提高績效，包括訂單組裝。

到目前為止，來自Presto Voice的收入並不多；然而，我們預計我們未來收入的越來越多的部分將來自Presto Voice。

Presto Touch

我們的Presto Touch Pay-at-Tablet平板電腦解決方案為餐廳客人提供自助點餐、支付處理、個性化和遊戲體驗。我們相信，Presto Touch允許餐廳以更少的員工運營餐廳，個性化的客人體驗，併為餐廳的營銷團隊提供更多的客人洞察力，從而為餐廳運營商和客人提供顯著的價值。Presto Touch提高了服務器的效率，從而增加了每個服務器可以服務的表的數量，從而增加了每個服務器可用的提示。

Presto Touch為客人提供了在用餐期間購買優質遊戲內容的機會。我們控制相關的遊戲許可證，並與我們的餐廳客户合作，確定向客人收取的最終價格。我們還從專業服務中獲得收入，主要包括安裝我們的產品和開發用於Pay-at-Tablet設備的優質內容的費用。Presto Touch提供Wi-Fi和LTE連接。它的前置和後置攝像頭可以掃描優惠券。Presto Touch擁有廣泛的支付選項，並符合PCI-DSS標準。此外，Presto Touch還提供最新的EMV和移動支付技術，以及拆分支票的能力。他説：

自2008年成立至2023年6月30日，我們已向美國三家最大的休閒餐飲連鎖店發貨超過27.7萬台Presto Touch平板電腦。2023年，我們推出了新一代硬件解決方案，增強了Presto Touch的功能。這一新的解決方案有多個電池，並刪除了針腳墊，這將有助於設備的壽命。

2

​

我們的技術

語音人工智能技術

2020年，我們開始開發自己的人工智能技術平臺Presto Voice。到目前為止，我們已經在小卡爾的德爾塔科實施了這項技術。和Hardee‘s，以及目前處於試點階段的其他餐廳品牌。像大多數人工智能系統一樣，Presto Voice依靠機器學習和人工協作的組合為客户實現最佳結果，包括訂單準確性、提高的運營效率和持續的追加銷售。

我們的人工智能解決方案的關鍵要素包括：

當需要現場餐廳工作人員的人為幹預來處理客人的點餐時，也存在有限的情況，例如如果客人對菜單有疑問，如果菜單非常複雜，或者如果環境噪音異常。Presto Voice目前的平均不幹預率為85%，這意味着餐廳工作人員不需要幹預85%的訂單(不包括不會導致訂單的互動，如從第三方送貨服務取貨)。我們在某些地點實現了大約95%的不幹預率。

Presto Voice目前在Del Taco、Carl‘s Jr和Hardee’s以及其他正在試點的各種餐廳品牌中部署。在將我們自己的人工智能技術商業化之前，我們於2021年7月通過與Hi Auto Ltd.(簡稱Hi Auto)的分包進入了聲控得來速市場。*Hi Auto的AI解決方案為Checkers餐廳的Presto Voice提供動力，外部被稱為“由Hi Auto提供動力的Presto Voice”。Checkers是我們目前安裝的最大的語音AI基礎。這一安排使我們能夠在我們自己的人工智能技術商業化之前進入市場，評估語音市場的實力，並開發奪取市場份額所需的銷售和客户管理流程。

競爭優勢

我們相信，我們擁有許多競爭優勢，將使我們能夠擴大我們的市場地位。我們的競爭優勢包括：

3

​

戰略

我們採取了以下戰略來增加收入和實現盈利：

4

​

​

上文所述的收入機會是基於每個餐廳品牌或特許經營商集團(如適用)未安裝Presto Voice的地點數量，以及基於針對該客户的相關主服務或試點協議中包含的定價。收入機會不代表合同承諾的收入或積壓。

顧客

Presto的客户包括美國一些最熟悉的餐廳名稱，包括小Carl‘s、Hardee’s、Del Taco和Presto Voice的Checkers，以及Presto Touch的Applebee‘s、Chili’s和Red Lobster。我們的潛在客户羣包括我們已確定為可進入市場的美國和加拿大約330,000家QSR和休閒餐廳。這些餐廳由企業母公司所有，或者在某些情況下由其特許經營商擁有，每個特許經營商都決定獨立使用我們的解決方案。例如，長江基建餐飲控股有限公司(CKE Restaurants Holdings，Inc.)擁有大約243家卡爾百貨和哈迪百貨的門店，而其加盟商擁有大約2532家門店。我們銷售和管理這些多樣化和複雜關係的能力是Presto的競爭優勢之一。

我們與客户簽訂的服務協議期限從12個月到36個月不等，這為我們的未來業績提供了可見性。

在截至2023年、2023年和2022年6月30日的年度內，我們的三個最大客户(如適用，包括該等餐廳的特許經營商，出於報告目的被聚合為單一客户)分別創造了約94%和93%的收入。

與我們最大客户的購買和服務協議於2019年6月簽署，規定了我們Presto Touch解決方案的入職和初始銷售。該協議還規定了客户可以選擇購買額外設備的條款，以及向客户的客人提供優質內容的收入分享安排。購買和服務協議的初始期限為三年，現已延長至2024年6月。

與我們第二大客户的協議於2017年簽署。該協議規定了Presto Touch的入職和初始銷售，以及向客户的客人提供優質內容的收入分享安排。該協議的初始期限為36個月，已續簽至2024年3月1日。如果沒有未完成的工作説明書(SOW)，客户可隨時提前30天書面通知終止協議。如果12個月內沒有未完成的SOW，服務協議將自動終止。

我們與第三大客户的服務提供商協議是在2017年通過客户續簽了2013年與Presto簽訂的Presto Touch協議而簽署的。服務提供商協議管理我們與客户之間的持續關係，以及我們與客户的每一位特許經營商之間簽署的特許經營商協議。除了管理進一步購買Presto Touch的條款和向特許經營商的客人提供優質內容的收入分享安排外，特許經營商協議還要求特許經營商通過購買新設備或租賃的方式，將某些現有的Presto Touch產品更換為升級版本。服務提供商協議的期限一直持續到每個特許經營商協議終止為止。除非延期，否則特許經營商協議將於2023年12月終止。

5

​

銷售和市場營銷

我們制定了一個強大的銷售和營銷流程，旨在駕馭我們複雜和多樣化的客户基礎。我們的銷售和營銷工作是多方面的，由幾個階段組成。為了創造需求，我們開發了一個重點營銷資料庫，其中描述了Presto解決方案的好處，以及一個強大的推薦網絡，包括我們的許多現有客户。一旦我們確定了潛在客户，我們就與他們合作，為他們量身定做適當的定價和包裝選項，以簡化產品採用並提供易用性。

一般來説，我們的銷售流程從餐廳品牌的企業主開始，然後根據情況向其特許經營商進行營銷努力。此外，餐廳經營者通常會在整個連鎖店實施技術之前對其進行測試。因此，我們的銷售週期從最初實施試點計劃(如下所述)到簽署系統範圍的主服務協議(MSA)，可能需要3到15個月的時間。

一旦我們確定潛在客户有興趣採用我們的解決方案之一，我們鼓勵他們在有限數量的餐廳與我們一起參與試點計劃。這些試點使客户能夠測試我們的解決方案，並允許我們定製我們的平臺，並讓餐廳管理層熟悉它們的使用和功能。我們的試點計劃通常從3個月到12個月不等。在試運行測試期間，我們在關鍵KPI上與客户保持一致，並努力提供一致的服務和引人注目的投資回報。

試用期結束後，我們與客户簽訂MSA協議，期限通常為12至36個月。我們首先與餐廳品牌的企業所有者執行這些MSA。這為我們提供了將我們的解決方案直接銷售給他們的特許經營商的機會。我們與主要客户利益相關者接觸，並利用我們的銷售團隊來推動特許經營商的採用，同時將解決方案推廣到該品牌的企業所有商店。每個企業主和他們的特許經營商都會做出獨立的收養決定。簽署公司MSA並不能確保該品牌的特許經營商將採用我們的解決方案。

客户成功

我們與最大的客户發展和培育了長期的客户關係，並與他們保持着持續的關係，包括技術支持和進行季度業務審查，以構建一條成功使用我們的解決方案、未來續訂和產品升級的途徑。Presto部署了一支團隊，就我們的技術對我們的客户進行培訓，以便他們能夠最大限度地發揮其優勢。

我們的技術團隊通過入職流程為我們的客户提供支持，包括提供員工培訓、設備安裝、故障排除和維護程序以及對行業最佳實踐的建議等。我們致力於為餐廳經營者提供差異化的體驗。我們為客户提供現場、遠程和自導實施之間的選擇。入職後，我們通過多種渠道為客户提供支持，包括聊天、電話、網絡和根據需要進行面對面訪問。

製造和供應

Presto語音

Presto Voice中使用的硬件和組件是現成的或廣泛可用的，並通過我們的專有技術進行增強。

2021年7月，我們與Hi Auto達成協議，根據協議，我們在我們的語音AI解決方案中使用Hi Auto的技術。我們外部將該解決方案稱為“由Hi Auto提供動力的Presto Voice”。截至2023年6月30日，Checkers是根據該協議部署的唯一客户。所有後續的Presto Voice部署都由Presto的專有Voice技術提供支持。我們與Hi Auto的協議將於2024年7月28日終止。任何超出我們與Hi Auto的協議終止期限的客户或特許經營商協議將在與該客户或特許經營商的協議期限內保持有效。

​

Presto Touch

我們正在尋求最大客户的續約，其中包括向我們的下一代版本Presto Touch過渡。*此版本Presto Touch的平板電腦是根據主服務協議採購的，根據該協議，供應商開發和製造我們的Presto Touch產品中使用的平板電腦，併為我們提供技術和維修服務。這個

6

​

主服務協議的初始期限為三年，自動續訂一年，自原期限於2022年9月到期以來，已連續自動續簽一年。任何一方均可在180天通知後終止協議，或在重大違約行為未在60天內糾正的情況下終止協議。

如果我們的供應商出現短缺或供應中斷，或者如果我們的庫存估計不正確，我們可能無法快速、經濟高效地開發這些平板電腦的替代來源，甚至根本無法開發。

研究與開發

我們的新產品開發和研究活動依賴於我們對餐廳經營者今天面臨的挑戰以及他們未來可能面臨的挑戰的評估和了解，這些挑戰是通過市場和用户研究、現有和潛在客户的反饋以及我們對餐飲業的深刻理解而確定的。我們的研發工作是多學科的，整合了我們的產品管理、工程、分析、數據科學、設計和客户成功團隊。

我們的研發團隊目前專注於Presto Voice的開發。我們的Presto Voice研發團隊在以下核心領域開展工作：語音識別、NLU、聲信號增強和餐廳系統集成，包括音頻、POS和菜單管理。Presto Voice研發團隊專注於增強Presto Voice解決方案的指標，以降低單位成本、減少人為幹預併為客户提供更好的結果，包括提高訂單準確性。我們的Touch研發團隊專注於用户界面的增強、支付集成、忠誠度集成、下一代設備的硬件改進和訂購增強。

我們在三個主要研發地點開發我們的產品：加利福尼亞州聖卡洛斯、得克薩斯州花丘和加拿大安大略省多倫多。

競爭

我們競爭的市場競爭激烈，發展迅速。我們的平臺解決方案結合了各種產品類別的功能，因此，我們與不同的供應商競爭。關於我們的Presto Touch解決方案，我們主要與Onedine LLC和Tablettop Media，LLC d/b/a Ziosk競爭。在Presto Voice方面，我們的主要競爭對手是ConverseNow Technologies Inc.、Alphabet(Google)、Hi Auto、國際商業機器公司(IBM)、OpenCity，Inc.、Synq3 Restaurant Solutions、LLC、SoundHound AI，Inc.和Valyant AI，Inc.。

我們相信，我們市場中的主要競爭因素是提供端到端軟件解決方案的能力，該解決方案專門為滿足我們客户現有和未來的技術需求而設計，包括：

我們預計，隨着市場的持續增長和發展，新的競爭將會出現，特別是來自可能推出新產品的較小新興公司的競爭。

有關本行業競爭加劇帶來的風險的信息，請參閲標題為“風險因素--與Presto的競爭、銷售和營銷相關的風險.”

人力資本資源

截至2023年6月30日，我們在美國、印度和加拿大擁有137名全職員工和149名承包商，主要由支持我們HITL方法的人員代理組成，他們主要位於亞太地區。我們大約三分之二的員工在我們的研發團隊中。巴塞羅那

7

​

我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為與員工的關係很好。

知識產權

截至2023年6月30日，我們在業務中使用的網站註冊了11個域名，如presto.com和其他變體，三個商標，沒有註冊專利或版權。

我們依賴美國和其他司法管轄區的商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護，以保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、技術訣竅、技術和品牌。

我們要求我們的員工、顧問、獨立承包商和其他第三方簽訂保密和專有信息和發明轉讓協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們。此外，我們還控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。此外，我們通常與客户和第三方合作伙伴簽訂保密協議。

我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。見標題為“”的部分風險因素，“包括”風險因素--與Presto的知識產權相關的風險“獲取與我們的知識產權相關的風險的描述。

保險

我們根據我們的實際索賠經驗和對未來索賠的預期，維持以下類型的保險：超額保險或財產和一般責任再保險、董事和高級管理人員責任、工人賠償、網絡安全、技術錯誤和遺漏、海洋/海運貨物、商業犯罪和其他保險，以及管理層認為足夠的金額和條款。然而，未來的索賠可能會超出我們適用的保險範圍。

政府監管

我們業務和服務領域的某些方面受美國聯邦、州和地方監管。正如下面更全面描述的，我們的一些服務也受到或可能在未來受到與接受信用卡和借記卡相關的法律、規則和法規的約束。我們也正在或可能在未來遵守由美國多個當局和管理機構頒佈和執行的規則，包括聯邦、州和地方機構、支付卡網絡和其他當局。這些描述並不詳盡，這些法律、法規和規則經常變化，而且數量還在增加。

卡片網絡和NACHA規則

我們依賴與金融機構和第三方支付處理商的關係來訪問支付卡網絡，如Visa和萬事達卡，這使我們能夠接受信用卡和借記卡。我們向此類金融機構和第三方支付處理商支付此類服務的費用。這些第三方支付處理商要求我們向Visa、萬事達卡和其他卡網絡註冊，並遵守這些卡網絡的自律管理組織的規則和要求。支付網絡及其成員金融機構定期更新、一般擴展和修改適用於我們客户的要求，包括監管數據完整性、第三方關係、商家按存儲容量使用計費標準的規則以及對PCI-DSS的合規性。PCI-DSS是一套旨在確保處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護持卡人數據的要求。

我們還受國家自動結算所協會(“NACHA”)的操作規則的約束。NACHA是一個自律的監管組織，負責管理和促進私營部門ACH支付的運營規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南規定了我們和我們的合作金融機構的義務，例如金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為實施強制性糾正行動，包括終止。

隱私與消費者信息安全

在我們的正常業務過程中，我們訪問、收集、存儲、使用、傳輸和以其他方式處理某些類型的數據，包括個人身份信息(PII)，這使我們受到某些聯邦和州隱私和信息安全法律、規則、行業標準和法規的約束，旨在監管消費者信息和數據隱私、安全和保護，並減輕

8

​

身份盜竊。這些法律對PII的收集、處理、儲存、處置、使用、轉讓、保留和披露施加了義務，除了有限的例外情況外，還賦予消費者防止使用其PII並將其披露給第三方的權利。此類法律法規可能會不斷變化，這一領域的一些新提出或最近通過的法律或法規預計將適用於我們的業務。

此外，根據這些法律和法規，包括聯邦Gramm-Leach-Bliley法案(GLBA)及其頒佈的法規，我們必須披露我們的隱私政策和做法，包括與與第三方共享非公開個人信息有關的政策。GLBA可能會限制我們使用從消費者和第三方獲得的PII的目的。我們還可能被要求提供某些共享的選擇退出權限。

2020年1月1日，2018年加州消費者隱私法(CCPA)生效，直接影響到我們在加州的業務運營，間接影響到我們在全國的運營。雖然我們處理的受GLBA約束的個人信息不受CCPA的約束，但CCPA管理我們收集和處理的其他個人信息。作為加州一項新的投票倡議，CPRA於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。

​

第1A項。風險因素

以下風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者對Presto的業務、前景、財務狀況和經營業績進行自己的調查。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述和風險因素的警示聲明”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與Presto的業務和業務發展相關的風險

我們在一個新的和發展中的市場的有限的經營歷史使我們很難準確預測我們的未來業績，並可能使我們難以評估我們目前的業務和未來的財務業績。

您不應過度依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標，以此作為我們未來期間收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵業務指標增長的指標。我們的收入一直在波動，最近與前幾個時期相比有所下降。*我們的收入會波動，而且可能會繼續波動，這是多種因素的結果，包括季節性、我們銷售和部署週期的長度、我們努力將Presto Voice作為收入的更大組成部分、即將到來的Presto Touch合同續約日期、使用我們平臺的客户及其客人數量迄今有限的增長、日益激烈的競爭、客户和客人行為的變化、我們未能繼續利用增長機會以及監管要求的影響。

我們的解決方案，特別是Presto Voice的運營歷史有限。因此，我們對解決方案的相關定價模型，包括運營商對其接受程度的經驗較少，這使得我們難以準確評估我們的未來前景和預測我們未來的財務業績。

你們應該根據我們面臨的挑戰和不確定因素來考慮我們的未來前景，包括：

9

​

我們的平臺由Presto Touch和Presto Voice解決方案組成。我們的Presto Voice解決方案市場相對較新且發展迅速。我們預計，在未來，Presto Voice將佔我們收入的更大份額。客户可能不願接受技術和/或基於人工智能的語音解決方案。此外，技術和基於人工智能的市場正在快速發展，我們對可能出現的趨勢的洞察可能有限。如果我們的Presto Voice解決方案的市場沒有發展，或者如果我們沒有跟上市場趨勢，我們的業務增長能力可能會受到限制，我們可能無法盈利運營。

我們的成功取決於增加使用我們解決方案的現有餐廳客户的特許經營商數量，特別是Presto Voice，以及部署合同地點的時機。

我們與餐廳客户簽訂了服務協議，規定在自有地點初步部署我們的解決方案，併為我們提供向這些羣體中的特許客户銷售我們的解決方案的機會。*我們的大多數客户最初在部分地點部署我們的平臺，我們餐廳客户的特許經營商如果適用，可以選擇在他們的餐廳地點部署我們的解決方案，但不是必需的。我們是否有能力提高客户對我們的解決方案的採用率並增加對現有客户所在地(包括他們的特許經營商)的滲透率，將取決於許多因素，包括客户對我們的解決方案的滿意度、競爭、定價以及我們展示我們解決方案的價值主張的能力。此外，我們增加採用我們的解決方案的能力可能會受到目前部署在餐廳地點的技術性質的限制。此外，由於客户的內部時機和戰略計劃可能優先於Presto解決方案部署，我們在現場快速安裝解決方案的能力可能超出我們的控制。此外，實施現場部署所需的時間可能會因為現場得來速設備的組成、現場使用的POS版本以及餐廳員工對我們解決方案的接受度而變得更加複雜。*採用還可能受到為我們的解決方案證明可證明的投資回報所需的時間框架的限制。

我們目前的大部分收入來自三個Presto Touch客户，其中任何一個客户的收入損失或下降，或這些客户未能續簽現有協議，都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2022年6月30日止年度，我們的三大餐廳客户(如適用，包括該等餐廳的特許經營商合計為單一客户)分別創造了約94%及93%的收入。我們過去有，未來可能會失去一個或多個最大的客户。我們最大的客户已經為我們的Touch產品簽訂了合同，初始條款通常從12個月到36個月不等，並且之前已經續簽了協議。*這些合同的當前條款將於2023年12月31日至2024年6月30日之間到期，需要續簽。因此，這些客户可能會減少或終止使用我們的解決方案，決定不按我們要求的價格與我們續簽協議，或者減少使用我們的解決方案，這將對我們的業務和聲譽產生不利影響，並大幅減少我們的收入。

我們的銷售週期漫長且不可預測，吸引新客户需要投入大量的時間和費用。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引更多的餐廳運營商使用我們的解決方案，特別是Presto Voice。採用我們的解決方案的銷售週期通常持續一年以上。*採用我們的任何解決方案的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括高級管理人員和其他負責安全、合規、運營、財務和財務、營銷和IT的人員。我們最初的參與通常包括3至12個月的試點計劃，允許我們和運營商測試和定製我們的解決方案，並讓餐廳管理層熟悉它們的使用和功能。在潛在客户同意加入試點計劃之前，我們花費大量資源尋找潛在客户並與他們接觸。這類客户通常在有限的試點基礎上部署我們的解決方案，並需要對我們的解決方案進行廣泛的教育，包括建立投資回報概況和大量的客户支持時間，進行曠日持久的定價談判，並尋求獲得開發資源，然後他們才會承諾大規模部署我們的解決方案。我們吸引新客户的能力取決於許多因素，包括我們銷售團隊的效率、我們的營銷努力、現有客户的推薦、我們的定價結構、試點計劃的成功(如果實施)以及具有競爭力的餐廳技術平臺的可用性。我們在客户獲取策略方面可能不會經歷與前幾個時期相同的成功水平，如果與獲取新客户相關的成本在未來大幅上升，我們的費用可能會大幅上升。

10

​

如果我們不能以我們的單位成本結構來優化操作我們的Presto Voice解決方案所需的人工代理數量，我們的業務可能會受到不利影響。

我們行業的特點是快速的技術變革，頻繁推出新產品和服務，以及不斷髮展的行業標準。我們的成功基於我們識別和預測客户需求的能力，以及設計和維護解決方案的能力，這些解決方案為他們提供了增強業務運營所需的工具。

我們開發我們專有的Presto Voice解決方案的工作始於2020年，該技術於2022年首次部署給客户。考慮到與所有人工智能技術相關的機器學習，包括我們的解決方案，我們使用人工智能行業中常用的方法，稱為人在環路(HITL)，以確保實現所需的訂單準確性水平。HITL使AI平臺能夠不斷調整其對未達到定義置信度或準確性水平的輸出的理解。因此，我們的系統使用人工代理(位於餐廳外)來輸入、審查、驗證和更正Presto Voice收到的訂單，並確保餐廳客人收到準確的訂單。我們正在繼續開發Presto Voice，這樣我們就可以減少這些人工代理在使用我們的技術時的作用，同時仍然保持訂單的準確性和改進的交付時間。我們在人工智能技術方面的最新創新，旨在降低HITL程度，目前正在卡爾的小德爾塔科進行測試。以及哈迪的位置。在我們的人工代理實現HITL降低和/或效率提高之前，將Presto Voice擴展到更多的免下車地點將需要增加我們的人工代理數量，因此，與Presto Voice相關的成本將會增加。隨着時間的推移，這些人工代理的徵聘、培訓、監測和業績管理可能會變得越來越昂貴，如果管理不當或成本計算不當，可能會導致服務質量下降或對盈利能力產生不利影響。根據我們目前的HITL水平，我們目前在餐廳區位層面接近盈利，並預計在不久的將來通過上述進展在餐廳區位層面實現盈利。如果我們無法降低HITL的程度或成本或/或通過我們的人工代理實現更高的效率，我們實現Presto Voice解決方案盈利的能力將受到不利影響。

我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這些困難可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、部署、引入或實施。軟件開發需要大量時間，因為我們的開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的產品和解決方案，並將這些產品和解決方案集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試、認證、維護和增強我們的軟件平臺。我們可能會在可能無法實現預期回報的新解決方案或增強功能上進行大量投資。我們平臺的不斷改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們的改進和增強可能不會導致我們能夠及時收回投資，或者根本不會。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強既昂貴又複雜，如果我們不能以響應客户不斷變化的需求的方式執行這項工作，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們高級管理團隊的變動已經影響了我們組織的重點，我們依賴於我們當前高級管理團隊的持續服務和業績。

我們未來的業績在一定程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，繼續向現有客户部署我們的解決方案，並發現和追求新的機會和創新。2023年，我們的高級管理團隊發生了變化，包括首席執行官和首席財務官的變動。這些變化，以及我們新的高級領導團隊的相關換屆，有時會影響我們組織對執行業務計劃的關注。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代者並將他們整合到我們的業務中。

我們招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為了成功競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠提供廣泛學科所需專業知識的人員，特別是在人工智能技術和確定低成本HITL解決方案方面的專業知識。此外，我們必須制定、維持並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資源，能夠維持業務的連續性。

人才市場競爭激烈，我們可能無法以合理的薪酬招聘更多的人員，也可能無法有效地取代現有人員，讓合格或有效的繼任者離開。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，作業

11

​

應聘者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們普通股的交易價格一直不穩定，這可能會使吸引和留住高素質員工變得困難。他説：

我們解決方案中使用的第三方技術中的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將第三方軟件整合到我們的解決方案和後端系統、硬件或其他技術系統中，可能會出現缺陷、錯誤或漏洞。特別是，在開發我們專有的Voice AI平臺之前，我們通過與Hi Auto達成協議進入聲控免下車市場，Hi Auto的AI解決方案為Checkers的Presto Voice提供支持。此解決方案的中斷或故障可能會對我們與Checkers的客户關係產生不利影響。雖然Hi Auto負責為其AI解決方案提供某些持續的服務，但任何缺陷、錯誤、漏洞或不運行的時間段都可能導致負面宣傳、失去特許經營商客户或收入損失、產生額外費用或其他性能問題。此類漏洞還可能被不良行為者利用，導致客户或訪客數據泄露，或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的定價決策和定價模式可能會對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。

我們在確定包括Presto Voice在內的最新解決方案的最佳價格方面經驗有限。我們已經不時地改變我們的定價模式，並預計未來也會這樣做。我們的新定價模型或我們可能開發的任何其他解決方案的定價都可能不是最優的，這可能會導致我們的解決方案無法盈利或無法獲得市場份額。隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或解決方案，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。定價決策和定價模式也可能影響我們解決方案的採用或繼續使用，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，餐館經營者可能對價格上漲或競爭對手提供的降價敏感。未來，我們可能會被要求改變我們的定價模式，其中包括增加我們向現有客户提供解決方案的成本，如果我們的客户不接受這一點，可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們不能保持一貫的高水平客户服務，或者如果我們不能管理好我們的聲譽，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，客户服務和支持對於維護我們的客户關係、吸引和接納新客户以及發展我們的業務至關重要。因此，我們在客户成功和技術支持團隊的質量和培訓以及他們用來提供這些服務的工具方面投入了大量資金。我們的客户數量，包括那些參與試點的客户，已經顯著增長，這給這些團隊帶來了額外的壓力。如果我們或我們的第三方服務提供商不能保持一貫的高水平客户服務，並幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們可能會損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。我們吸引新客户和與現有客户續簽協議的能力高度依賴於我們的聲譽和現有客户的積極推薦。

更改我們的人工智能解決方案的元素可能會導致我們產生額外的費用，並影響我們的產品開發計劃。

人工智能領域正在快速發展。Presto Voice的一些組件集成了現成的人工智能技術和服務，這些技術和服務可能會不復存在，或者變得昂貴得令人望而卻步。雖然Presto Voice的幾乎每一個組件都有許多替代方案，無論是商業的還是開源的，但如果提供商的價格超過他們的服務或停業，我們可能不得不重新投資並重建整個功能集。例如，我們目前在Presto Voice的一些組件中使用OpenAI GPT 3.5和GPT 4。OpenAI以停止與舊服務的兼容性來推廣新版本而聞名。未來，我們可能需要重寫依賴OpenAI的組件，以控制運營成本。如果情況要求我們這樣做，可能會對服務的性能產生負面影響，對我們解決方案的準確性產生負面影響，並降低我們的毛利率。

我們受到法律程序和政府調查的影響，這是昂貴和耗時的辯護，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們會受到法律訴訟和索賠的影響，並可能會受到額外索賠的影響，無論是在正常的業務過程中還是在其他方面，例如我們的客户、我們的合作伙伴或第三方就與商業糾紛有關的索賠。

12

​

或我們的現任或前任員工提出的技術或僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們目前正在接受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和司法部的調查，這些調查導致了鉅額費用，不受保險約束。有關我們目前正在接受的法律程序和調查的討論，請參閲我們財務報表的附註8。

與Presto的技術和隱私相關的風險

我們和我們的某些第三方合作伙伴、服務提供商和子處理器傳輸和存儲我們客户和消費者的個人信息。如果這些信息的安全受到損害或未經授權而被以其他方式訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和業務損失。

我們傳輸和存儲合作伙伴、客户和消費者的個人信息和其他機密信息，包括支付信息。我們解決方案中集成的第三方應用程序還可能處理或存儲個人信息、信用卡信息(包括持卡人數據和敏感身份驗證數據)或其他機密信息。我們不會主動監控客户上傳和存儲的內容，也不會主動監控通過與我們的解決方案集成的應用程序提供給我們的信息，因此，我們不會控制服務器上內容的實質內容，其中可能包括個人信息。此外，我們使用第三方服務提供商和子加工商來幫助我們向客户和餐廳客人提供服務。這些服務提供商和子處理器可以處理或存儲個人信息、信用卡信息或其他機密信息。未來，第三方可能會成功嘗試獲取我們合作伙伴、我們的客户和餐廳客人的個人信息。這些信息也可以通過人為錯誤、瀆職或其他方式暴露出來。未經授權發佈、訪問或泄露這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使此類數據泄露不是由我們的行為或不作為引起的，或者如果它影響到我們的一個或多個競爭對手或我們客户的競爭對手，由此產生的消費者擔憂也可能對我們的客户和我們的業務產生負面影響。

我們與某些第三方服務提供商整合是為了滿足客户的需求，雖然我們在合同上要求我們的客户確保此類服務提供商的安全，但這些提供商之一的安全漏洞可能會與我們的品牌產生負面關聯，或者我們在應對此類漏洞方面的協助可能會佔用我們的內部資源。根據整合的性質，我們還可以直接捲入任何由此產生的訴訟。我們還必須遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦和州法律。我們與客户和合作夥伴達成的協議要求我們在發生某些安全事件時通知他們。此外，一些司法管轄區以及我們與某些客户的合同要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息。由於持卡人數據和敏感身份驗證數據通過我們的平臺傳輸，卡網絡和我們與支付處理商的合同可能要求我們遵守用於支付解決方案的PCI-DSS和EMVCo標準。我們還受國家自動結算所協會(“NACHA”)的操作規則的約束。NACHA規則和操作指南規定了我們和我們的合作金融機構的義務，例如金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為實施強制性糾正行動，包括終止。

我們未能遵守有關個人信息、持卡人數據或敏感身份驗證數據安全的法律、法規或合同要求，以及支付卡網絡和自律組織(包括PCI-DSS和NACHA)的規則，可能會導致監管機構和卡網絡施加鉅額罰款和處罰，以及我們的客户、消費者或其他相關利益相關者提出索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和解決方案的需求產生實質性的不利影響。此外，如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的合作伙伴、我們的客户和餐廳客人的損失負責。因此，我們可能會被罰款，我們可能面臨監管或其他法律行動，我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們保單的變化，包括保費增加，或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

13

​

我們受制於嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或對我們的業務產生不利影響。

美國針對隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變。所有50個州的法律都要求，當某些敏感的個人信息因數據泄露而泄露時，我們必須向餐廳客户發出通知。這些法律經常不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的成本是高昂的。此外，各州定期頒佈新的法律和法規，要求我們向消費者提供與我們的隱私實踐相關的某些披露，並維護允許客户援引其權利的必要制度。例如，2020年1月1日，加利福尼亞州通過了CCPA，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的企業提供了新的運營要求。CCPA賦予加州居民更多對個人信息的控制權，幷包括法定損害賠償框架和私人訴權，對不遵守某些安全做法的企業實施民事處罰。儘管在可預見的未來，CCPA的實施標準和執法做法可能仍然不確定，但CCPA可能會增加我們的合規成本和責任敞口。此外，採用與CCPA不同的隱私法的其他州可能要求我們做意想不到的和預算外的工作，以遵守額外的隱私和數據安全要求。與合規相關的成本可能會阻礙我們的發展，並可能限制我們服務的採用。最後，如果我們的供應商不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。

我們發佈隱私政策、自我認證和文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、認證和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或對我們的實際做法的歪曲，導致公司聲譽或財務損害，我們可能會受到地方、州和聯邦政府的起訴。此外，如果客户對數據安全的擔憂增加，客户可能會猶豫是否向我們提供有效提供服務所需的數據。這通常可能會限制我們解決方案的採用和公司的增長。

對我們的系統或與我們的解決方案集成的系統的安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們所在的行業容易受到網絡攻擊。我們有一個成熟的內部安全團隊，負責審查和監督我們的網絡安全計劃，並將任何網絡安全風險提請我們的管理層和董事會注意。未能防止或減少安全漏洞以及對我們的數據、我們的客户的數據或其客户的數據的不當訪問或披露，可能會導致此類數據的丟失或濫用，從而損害我們的業務和聲譽。我們集成到我們的系統和流程中的安全措施旨在防止或最大限度地減少安全漏洞，可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受攻擊。此外，我們的解決方案還與第三方應用程序和POS和管理系統集成，我們不對這些應用程序和POS和管理系統進行控制，此類第三方平臺的安全漏洞可能直接或間接導致對我們平臺的入侵。

我們的平臺或POS集成軟件中的安全漏洞可能會危及我們客户的店內網絡，這可能會暴露我們通過平臺收集的客户或客人信息之外的信息。作為一家多租户軟件即服務(SaaS)提供商，儘管我們在客户之間進行了合理的數據分離，但由於員工錯誤、軟件錯誤或其他原因，我們可能會面臨在客户之間意外混合數據的風險增加，這可能會導致客户之間的數據未經授權泄露。我們在未來可能會受到分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊，這是一種黑客使用的技術，通過使互聯網服務的服務器過載來使其脱機。DDoS攻擊可能會延遲或中斷對我們的客户及其消費者的服務，並可能阻止消費者訂購我們客户的餐廳或與我們客户的餐廳打交道。我們的解決方案和第三方應用程序在未來也可能受到DDoS攻擊，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。此外，計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、憑據填充、社會工程、網絡釣魚、物理盜竊和其他第三方攻擊在我們的行業中非常普遍。我們未來可能會經歷這種攻擊，由於我們的能見度提高，我們認為我們越來越多地成為此類攻擊和攻擊的目標。

對我們的解決方案、系統和網絡的任何實際或預期的DDoS攻擊或安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨訴訟和可能的責任風險，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和緩解DDoS攻擊或安全漏洞造成的問題。我們保留足夠的網絡犯罪和責任保險的能力可能會降低。一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商或我們合作的服務提供商之一發生了引人注目的安全漏洞，客户可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任

14

​

一般來説，這可能會對我們從現有客户那裏保留收入或吸引新客户的能力產生不利影響。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

我們依賴於客户持續和暢通無阻地訪問互聯網，以及他們是否願意使用互聯網進行商業。

我們的成功取決於普通公眾訪問互聯網的能力，包括通過移動設備訪問互聯網的能力，以及公眾繼續使用互聯網支付購物、交流、訪問社交媒體、研究和進行商業交易的意願。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於這些規則的不確定性，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，可能會阻礙我們和我們客户的增長，增加我們的成本，或者對我們的業務產生不利影響。未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新功能，使客户難以使用我們的解決方案。此外，臺式機、平板電腦或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，或者改變現有的瀏覽器規範，從而使它們與我們的平臺不兼容。如果客户因任何原因不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業活動，包括無法使用高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、中斷或客户計算機的其他損壞、訪問互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到不利影響。

財務狀況和資本要求

我們目前的流動資金資源令人懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業並遵守我們的債務契約，除非我們在短期內籌集更多資本來履行其義務。

自成立以來，我們因經營活動而產生經常性淨虧損和負現金流，我們主要通過融資交易為運營融資，例如發行可轉換本票和貸款以及出售普通股和可轉換優先股。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.353億美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們投資於增強我們的人工智能能力，並繼續與客户營銷和部署我們的解決方案，我們的虧損將繼續下去。*我們的現金和現金等價物不足以為運營費用、目前預期的支出和到期的其他債務提供資金，我們需要額外的注資為我們的持續運營提供資金。因此，在截至2023年6月30日的年度財務報表發佈日期後的一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。此外，根據我們目前的業務計劃和預測，如果沒有進一步的資本注入，我們預計無法在2023年12月中旬左右遵守我們的信貸安排中包含的最低現金契約。除非免除或治癒違約，否則我們的貸款人可以加快償還我們的債務，這將使他們有權宣佈任何和所有未償債務，以及應計和未付的利息和費用，立即到期和支付。此外，根據我們的信貸安排，貸款人將有權對我們向其授予擔保權益的抵押品提起訴訟，抵押品包括所有擁有的貨物和設備、庫存、合同權利和一般無形資產(包括知識產權)、欠我們的債務形式、現金和存款賬户以及個人財產。如果我們的債務加速，我們不太可能有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資，或者出售足夠的資產來償還債務，這將對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們創造收入和/或減少支出的努力可能還不夠，可能會使我們難以實施我們的業務戰略。

我們已經採取並將繼續實施更有效地運營我們的業務的舉措，包括在未來的基礎上精簡運營和降低成本。我們還尋求通過繼續成功部署我們的解決方案和擴展我們的業務來推動收入增長。這些措施可能不足以解決我們的流動性挑戰，並可能對我們業務戰略的各個方面產生不利影響。尤其是，我們已承諾與所有現有客户續簽Presto Touch，向我們的下一代技術過渡，如果在2023年12月31日之前無法實現這一目標，我們將就Presto Touch提供和實施Metropolitan合理可接受的戰略逐步退出計劃。實施這樣的計劃將對我們的業務、聲譽和收入造成重大影響，這些影響可能會產生不利的後果。

​

我們在遵守信貸安排中的契約方面遇到了挑戰，除非我們能夠籌集更多資本，否則可能需要額外的豁免，而這些豁免可能不會到來。

我方是信用證協議(經《第一修正案》、《第二修正案》和《第三修正案》(定義見下文)修訂，並可不時進一步修改、重述、補充或以其他方式修改)的締約方，

15

​

協議“)與Metropolitan Partners Group Administration，LLC(”Metropolitan“)，Metropolitan槓桿化合夥基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP及CEOF Holdings LP(統稱為”貸款人“)的行政、支付及抵押品代理(統稱”貸款人“)訂立的協議，據此，該等貸款人向吾等提供初步定期貸款，吾等於業務合併完成時悉數借入，原始本金總額為5,500萬美元(”初步定期貸款“)，貸款人同意延長300萬美元(”第三修正案定期貸款“)，連同初步定期貸款，定期貸款“)根據第三修正案的條款，並受條件限制。

我們已經對信貸協議進行了一系列三項修訂，以修改契諾和免除違約。*第三項也是最近一項修正案於2023年10月10日生效，條件是(1)有證據表明我們已收到現有股東克利夫蘭大道的一家附屬公司對300萬美元的額外股權投資總額的承諾，預計將於2023年10月16日或前後完成，以及(2)有證據表明，我們已就即將到來的資本籌集，以大都會銀行合理接受的條款聘請了大都會銀行合理接受的投資銀行的服務。只有在滿足這些條件和其他習慣條件的情況下，我們才會放棄信貸協議下現有的違約。然而，如上所述，我們仍需在短期內籌集額外資本，以繼續遵守公約，而這些資本可能無法以合理的條件獲得，甚至根本無法獲得。任何新的或額外融資的條款可能對我們更具限制性或不太可取。我們未償債務的條款限制了我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求融資的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

如吾等未能遵守此等契約或吾等金融工具所指定的付款要求，可能會導致信貸協議下的違約事件，使貸款人有權宣佈任何及所有未清償債務，連同應計及未付利息及費用，即時到期及支付。此外，信貸協議下的貸款人將有權對我們向其授予擔保權益的抵押品提起訴訟，抵押品包括所有擁有的貨物和設備、庫存、合同權利和一般無形資產(包括知識產權)、欠我們的債務形式、現金和存款賬户以及個人財產。如果我們的債務加速，我們不太可能有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資，或者出售足夠的資產來償還債務，這將對我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

我們需要額外的資本，這些額外的融資可能會導致我們的業務受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋，以支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過客户營運資金和融資交易(如發行可轉換本票和貸款，以及銷售可轉換優先股)為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這將要求我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。可能不會以對我們有利的條款或根本不提供額外的融資。不斷上升的通脹和利率擾亂了全球金融市場，使更年輕的公司(尤其是美國)在籌集資金方面面臨更大挑戰。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法繼續運營。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於現有普通股的權利。我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，如市場狀況，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務業績產生實質性影響。

根據餐飲業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的經營業績可能會有所不同。我們的收入增長和潛在盈利能力取決於對服務於餐飲業的商業管理軟件和解決方案的需求。從歷史上看，在經濟低迷期間，技術投資有所減少，延長計費期限和其他財務讓步的壓力也有所增加。如果經濟狀況惡化，我們現有的和潛在的客户可能會選擇減少他們的技術預算，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

整體經濟狀況的惡化(包括金融市場的困境和世界各地特定經濟體的動盪)可能會通過關閉餐廳和減少營業時間而導致門店減少，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者支出或信用卡交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。不利的經濟因素可能會加快風險的時機，或增加風險對我們財務業績的影響。

16

​

這些因素可能包括經濟衰退和可能改變消費者支出行為的經濟復甦步伐、通常與衰退環境相關的消費者和企業信心水平較低、可能導致消費者支出減少的高失業率、美國和世界其他國家對預算的擔憂(這可能會影響消費者信心和支出)、客户企業業績的不確定性和波動性、客户或消費者減少我們營銷和銷售的增值服務的支出、政府行動，包括法律法規的效果以及任何相關的政府刺激和影響全球供應的中斷。

我們的經營業績可能會隨季度而波動，如果我們未能達到證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。

我們過去的經營業績起伏不定，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法滿足證券分析師或投資者對我們的運營結果的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。

除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2023年6月30日，我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別約為3820萬美元和5820萬美元，如果不加以利用，這些虧損將於2029年開始到期。我們有大約1.485億美元的聯邦NOL，它們不會過期。我們可能無法及時產生應税收入，無法在NOL到期之前使用它們。根據美國國税法第382和383條，如果一家公司經歷了“控制權變更”，該公司使用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)來抵消變更後的應税收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”對我們的所有權的累計變化超過50%，就會發生“控制權的變化”。

17

​

在滾動的三年期間內下降了100個百分點。類似的規則也可能適用於州税法。因此，我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應納税所得額的能力可能會受到年度限制，因為所有權變更可能已經發生或未來可能發生，包括業務合併的結果。

​

經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的“減税和就業法案”(“税法”)允許將在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的不良貸款追溯到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一年。在2020年12月31日之後的納税年度中產生的NOL不得結轉。此外，根據經CARE法案修改的税法，在2020年12月31日之後的應税年度，NOL每年可抵銷不超過當前應納税所得額的80%。這些NOL可以無限期地延續下去。在2018年1月1日之前結束的課税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和二十年的結轉期。

截至2023年6月30日，我們的估值津貼餘額抵消了我們的聯邦NOL，因此這些變化沒有對我們截至2023年6月30日的資產負債表產生實質性影響。然而，在未來幾年，如果確認與我們的不良貸款相關的遞延税項淨資產，結轉期和結轉期的變化以及對不良貸款的使用限制可能會對我們對2020年12月31日之後產生的不良貸款的估值準備評估產生重大影響。

還有一種風險是，由於監管變化，例如某些司法管轄區暫停使用NOL和税收抵免，可能具有追溯力或其他不可預見的原因，我們現有的NOL和税收抵免可能到期或無法用於抵消未來的所得税負債。由於這些原因，我們可能無法通過使用我們的NOL和税收抵免實現税收優惠。

最近銀行業的動盪可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生負面影響，如果真的有的話，情況惡化或更多的銀行倒閉可能會導致存款損失超過聯邦保險水平。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致全市場的流動性問題。例如，2023年3月硅谷銀行和Signature Bank的倒閉，瑞士信貸的流動性問題，政府的迴應，以及由此導致的投資者對美國或國際金融體系的擔憂，可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。此外，聯邦存款保險公司(FDIC)通常只為每家投保銀行的每位儲户提供有限金額的保險。FDIC為每個投保銀行賬户的每個儲户提供高達25萬美元的保險。2023年6月30日，我們的現金和現金等價物超過了聯邦保險的水平。如果我們存入資金的任何一家銀行機構最終倒閉，我們可能會失去超過聯邦保險水平的存款。存款的損失將減少我們可用於滿足資本和運營需求的現金數量。

與競爭相關的風險

餐飲科技行業競爭激烈。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們在業務的許多方面都面臨競爭，我們預計未來這種競爭將會加劇，因為現有和新的競爭對手推出了新的或增強了現有的解決方案，這些解決方案與我們的直接競爭。我們的Presto Touch和Presto Voice解決方案結合了許多產品類別的功能，我們在這些類別中的每一個都與供應商競爭。我們潛在的新競爭對手或現有競爭對手可能能夠開發出更受客户歡迎的解決方案，或者比我們能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、法規或客户要求。隨着當前或未來的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集額外資本，或隨着其他細分市場的老牌公司向我們的細分市場擴張，競爭可能會加劇。例如，當前或未來的競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過將其他或競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的產品和/或解決方案中。當前和未來的競爭對手也可能選擇提供不同的定價模式或壓低價格，以努力增加他們的市場份額。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

18

​

我們的競爭對手、我們的客户或我們的合作伙伴的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位或減少我們的收入。

如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，形勢的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們的第三方合作伙伴建立或加強合作關係，從而限制我們推廣我們的解決方案的能力。此外，我們可能會失去與使用競爭對手或內部開發的解決方案的公司合併或收購的客户。這些事件造成的業務中斷可能會對我們的收入增長和運營結果產生不利影響。

與Presto的合作伙伴和其他第三方相關的風險

我們的增長在一定程度上依賴於對第三方的依賴，以及我們與第三方應用程序和軟件集成的能力。

我們解決方案的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用程序、軟件和其他產品集成到我們平臺中的能力。我們預計，我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與POS系統提供商、支付處理商、忠誠度提供商、數字菜單板和其他合作伙伴的關係。識別、談判和記錄與第三方的關係並集成第三方內容和技術需要大量的時間和資源，第三方提供商可能會選擇終止與我們的關係、與我們直接競爭、與我們的競爭對手達成獨家協議，或對其業務、解決方案或服務進行可能對我們的業務不利的重大更改。

第三方開發商可能會更改其提供的應用程序和軟件的功能，或以對我們不利的方式更改管理其產品使用的條款。如果我們不能將我們的平臺與他們的產品集成在一起，我們也可能無法維持與某些第三方的關係。此外，第三方可能會限制或限制我們訪問他們的產品。我們可能無法適應第三方產品的數據傳輸要求。如果第三方應用程序或軟件發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序和軟件的兼容性，或者如果我們無法確保客户希望將第三方應用程序和軟件添加到他們的訂購或交付門户中，則對我們平臺的需求可能會下降。如果我們無法保持技術互操作性，我們的客户可能無法將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務有效地集成在一起。如果我們未能將我們的平臺與客户運營業務所需的新第三方產品集成在一起，或未能提供客户所需的適當支持或輕鬆集成，我們可能無法提供客户及其消費者所期望的功能，這將損害我們的業務。

我們與之整合的第三方服務提供商可能在與我們的客户的協議下表現不佳，我們的客户未來可能與這些提供商發生分歧或糾紛，或者這些提供商可能會經歷增長放緩或改變其商業模式，從而對我們或我們的客户不利。如果我們無法從特定合作伙伴獲得解決方案或服務，或者當前合作伙伴的服務供應大幅減少或中斷，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的交易收入部分依賴於我們的合作伙伴開發和更新第三方娛樂應用程序。開發商決定刪除他們的應用程序或更改我們的商業關係條款，可能會對我們的交易收入產生不利影響。

我們依賴第三方開發商開發我們通過Presto Touch託管的娛樂應用程序。因此，我們的業務取決於我們推廣、進入和維持成功的商業關係的能力，這些關係使我們能夠訪問此類娛樂應用程序。一般來説，我們依賴與第三方開發商的標準服務條款，這些條款管理託管娛樂應用程序的分發、運營和費用分攤安排。在某些情況下，我們依賴與第三方開發商談判達成的協議，這些協議修改了我們的標準服務條款。不能保證已經開發了應用程序的開發者將繼續維護這些娛樂應用程序或願意在未來提供新的娛樂應用程序。如果我們無法與允許我們繼續訪問第三方娛樂應用程序的合作伙伴保持關係，如果此類商業關係的條款和條件對我們變得不那麼有利，或者如果開發商決定刪除他們的娛樂應用程序，我們的交易收入將受到影響。

此外，我們依賴我們的遊戲開發商合作伙伴來管理和維護他們的娛樂應用程序，包括更新他們的娛樂應用程序以包含最新版本。如果我們的開發商合作伙伴未能及時提供可靠的更新，可能會對我們的財務狀況以及運營和前景產生不利影響。

19

​

最後，少數娛樂應用和相關開發商在我們的交易收入中佔據了相當大的比例。如果這些娛樂應用變得不那麼受歡迎或被移除，而我們無法找到合適的替代品，我們的交易收入將受到影響。

在我們的解決方案上處理的支付交易可能會使我們受到監管要求和支付卡網絡規則的約束，以及其他可能成本高昂、難以遵守或可能損害我們業務的風險。

支付卡網絡要求我們遵守支付卡網絡運營規則，包括適用於我們作為向商家和支付處理商提供支付處理相關服務的“支付服務提供商”的特殊運營規則。支付卡網絡制定了這些網絡規則，並有權對其進行解釋和更改。我們的支付處理商還要求我們遵守支付卡網絡運營規則，我們已同意償還我們的支付處理商因我們或我們的客户違反任何規則而被支付卡網絡評估的任何罰款。對網絡規則的任何更改或解釋如果與我們以及支付處理商和商家目前的運營方式不一致，可能需要我們對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不做出這樣的改變或以其他方式解決支付卡網絡的問題，網絡可能會對我們進行罰款，取消或暫停我們作為支付服務提供商的註冊，或者禁止我們處理支付卡，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，違反網絡規則或未能作為支付服務提供商與支付卡網絡保持良好的信譽可能會影響我們在我們的平臺上促進支付卡交易的能力，增加我們的成本，或者以其他方式損害我們的業務。如果我們無法在我們的平臺上促進支付卡交易，或我們這樣做的能力有限，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

如果我們不遵守支付卡網絡採用的規章制度，我們就違反了對我們的支付處理商、金融機構或合作伙伴的合同義務。這種不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，並最終可能阻止我們處理或接受支付卡，或者可能導致支付處理商合作伙伴的損失，即使客户或消費者信息不會受到損害。如果我們被發現違反了這些法律或法規要求中的任何一項，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。

我們認為，金融犯罪執法網絡和監管銀行、貨幣服務企業、匯款機構和其他電子商務服務提供商的國家機構的許可要求不適用於我們。一個或多個政府機構可能會得出結論，根據其法規或條例，我們從事的活動需要許可或登記。在這種情況下，我們可能會受到罰款、負面宣傳，並可能被要求停止與這些州的居民做生意，直到我們獲得必要的許可證或註冊。

我們依賴Amazon Web Services、Microsoft Azure和其他基礎設施來運營我們的平臺，任何對我們使用這些提供商的中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將很大一部分雲基礎設施外包給亞馬遜網絡服務、Microsoft Azure和其他基礎設施提供商。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。他們無法訪問我們的平臺可能會讓我們對服務積分負責，在更嚴重的情況下，可能會導致違反合同。因此，我們很容易受到基礎設施提供商服務中斷的影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷以及容量限制(包括與訂單排列的複雜性和數量相關的限制)，我們可能會繼續經歷服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。能力限制可能是由於許多潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果基礎設施提供商的安全受到威脅，或者我們的模塊或平臺不可用，或者我們的客户或他們的消費者無法在合理的時間內或根本無法使用我們的平臺，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因。隨着我們的平臺變得越來越複雜，我們平臺的使用量增加，維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的平臺，削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到經濟處罰並根據我們的服務水平協議承擔責任，以及以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

20

​

本報告中所載的某些估計和信息是基於來自第三方來源的信息，我們不獨立核實此類來源所載數據的準確性或完整性或收集此類數據的方法。

本報告中包含的某些估計和信息，包括對我們的行業和我們經營的市場、我們的市場機會和我們的市場規模的一般預期，都是基於第三方提供的信息或從第三方獲得的信息。這些信息涉及一些假設和限制，雖然我們認為來自第三方來源的信息是可靠的，但我們沒有獨立核實此類信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實收集此類信息或制定此類估計的方法。如果這些信息有任何限制或錯誤，或者如果這些估計不準確，您評估我們業務和前景的能力可能會受到損害，我們在投資者中的聲譽可能會受到影響。

例如，本報告中包括的市場機會估計受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。並非包括在我們的市場機會評估中的每個客户都一定會購買我們的任何或全部解決方案，其中一些或許多潛在客户可能會選擇使用我們的競爭對手提供的解決方案。我們不能確定在我們的市場機會計算中包括的任何特定數量或百分比的潛在客户將為我們帶來任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到本報告中估計的規模和增長預測，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，包括競爭、客户偏好和本報告中描述的其他風險。因此，本報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的必然指示。

與政府監管和其他合規要求有關的風險

我們的業務受到各種美國法律和法規的約束，其中許多法律和法規尚未確定並仍在發展中，我們或我們的客户如果不遵守這些法律和法規，可能會導致我們提出索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

餐飲技術行業及其解決方案的提供相對較新，發展迅速。我們受到各種美國法律和法規的約束。管理工人分類、勞動和就業、反歧視、在線信用卡支付、支付和薪資處理、金融服務、小費、定價和佣金、短信、訂閲服務、知識產權、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、背景調查、網站和移動應用程序可訪問性、工資和税收等問題的法律、法規和標準往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下是由於缺乏特殊性。現有法律和新法律的範圍和解釋，以及它們是否適用於我們，往往是不確定的，可能是相互衝突的，包括州和聯邦法律之間、各州之間、甚至在城市和市政當局一級的不同標準和解釋。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構提供新的指導或解釋。

我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃的解決方案和/或增加業務成本的能力。雖然我們已經並需要繼續投資於政策和程序的制定，以符合適用於我們的業務和客户的不斷髮展的、高度監管的監管制度的要求，但我們的合規計劃相對較新，我們不能保證我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規。如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，包括我們目前可能無法預見的任何未來法律或義務，我們可能會受到不利影響，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、中斷某些服務或平臺功能、限制我們的客户基礎，或者想方設法將我們的產品限制在特定的司法管轄區，這將對我們的業務產生不利影響。任何不遵守適用法律和法規的行為也可能使我們面臨索賠和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰、刑事和民事訴訟、沒收重大資產以及其他執法行動。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的關注增加，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或以其他方式影響我們業務的增長。

客户或客户的非法或不正當活動，或客户不遵守法律法規，其中包括在線信用卡支付、小費、定價和佣金、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、工資和税收，可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或阻止這些各方的所有非法或不正當行為的發生，此類行為可能使我們承擔責任，包括通過訴訟，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。

21

​

美國和國際貿易政策的重大變化，限制進口或提高關税，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些解決方案和相關組件的製造依賴於美國以外的第三方製造商和供應商，包括位於中國的供應商。因此，我們的業務受到與國際製造相關的風險的影響。例如，前特朗普政府對中國等國進口美國的商品大幅加徵關税。增加關税，包括對從中國進口的商品徵收關税，或實施額外的保護主義貿易措施，可能會對我們的製造成本產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

與Presto的知識產權相關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，併成為保護我們權利的昂貴訴訟的對象。

截至2023年6月30日，我們在業務中使用的網站有11個註冊域名，如presto.com和其他變體，3個註冊商標，沒有註冊專利或版權。我們依靠美國和其他司法管轄區的商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有信息及發明轉讓協議，並控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據這些協議保護我們的機密信息。此外，我們通常與客户和合作夥伴簽訂保密協議。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們現有解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的解決方案中，或者損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的解決方案，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法許可該技術。我們無法授權這項技術，這可能會損害我們的競爭能力。

我們現在是，將來也可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠，如果成功，可能會對運營產生負面影響，並顯著增加成本。

軟件產業的特點是專利、商標、著作權、商業祕密等知識產權大量存在，涉及這些知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方過去曾斷言，將來也可能斷言，我們的解決方案、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權。此類索賠可能是我們的競爭對手為了獲得競爭優勢而提出的，也可能是由其他方面提出的。此外，非執業實體出於提出侵權索賠的目的而購買知識產權資產，可能會試圖向我們索要和解。隨着我們提供的模塊數量和我們市場中的競爭對手的增加和重疊的發生，索賠的風險可能會增加。此外，在我們獲得更大的知名度和市場曝光率的程度上，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。

例如，2022年2月，我們在Valyant AI，Inc.於2021年12月對Hi Auto提起的專利侵權訴訟中被列為共同被告，該訴訟指控Valyant侵犯了Valyant與基於語音/自然語言的訂單處理系統相關的專利。針對我們的索賠涉及我們的分包商Hi Auto的技術，我們在為我們的一個客户使用Presto Voice系統時使用了該技術。這起訴訟旨在禁止共同被告繼續涉嫌侵權，並尋求未指明的法定和其他損害賠償。有關我們目前面臨的法律訴訟的討論，請參閲我們的財務報表附註8。

任何此類索賠，無論是否屬實，都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，導致引入新的或增強的服務或技術的重大延誤，嚴重擾亂我們的業務行為，並對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們這樣做了

22

​

不相信我們的專有技術、流程和方法已被任何第三方授予專利，但有可能已將專利頒發給覆蓋我們全部或部分業務的第三方。由於任何專利或其他知識產權索賠，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，開發非侵權技術，簽訂承擔使用費的許可協議，停止銷售或營銷我們的部分或全部解決方案，或重新命名我們的產品。我們還可能有義務就知識產權索賠向我們的客户進行賠償，我們可能不得不支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括使用費支付，以及獲取許可證或修改應用程序，這可能是代價高昂的。如果看起來有必要，我們可能會尋求以高昂的成本確保我們被指控侵犯的知識產權的許可權，即使我們認為這種主張是沒有根據的。如果無法獲得所需的許可證，或者如果現有許可證沒有續簽，可能會導致訴訟。訴訟本質上是不確定的，即使我們最終勝訴，也會導致我們在訴訟上花費大量的金錢、時間和注意力。任何不利的決定都可能導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求替代技術的許可證，阻止我們提供全部或部分模塊，並以其他方式對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們在我們的平臺中使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在我們的專有平臺中依賴開源軟件，我們預計未來我們的平臺將繼續依賴開源軟件。我們受制於某些開源許可的條款尚未得到美國的解釋，這些許可的解釋方式可能會對我們的平臺商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能確保我們沒有在我們的平臺中以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的平臺中併入並依賴其他開源軟件。雖然我們採用了開源軟件許可審查措施，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件平臺與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求發佈我們專有平臺的源代碼，這可能允許我們的客户和競爭對手自由使用此類軟件解決方案，而不向我們補償。此外，我們可能會不時面臨第三方的索賠：要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，我們可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，需要遵守繁瑣的條件或限制，使我們的平臺專有源代碼和使用此類開源軟件開發的任何修改和衍生作品普遍免費提供，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的服務，除非和直到我們能夠重新設計它們以避免使用有爭議的開源軟件，這可能會擾亂依賴受影響平臺的業務。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。一些開放源碼項目具有已知的漏洞和架構不穩定性，並且是以“原樣”方式提供的，如果處理不當，可能會對我們平臺的性能產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。

我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是www.presto.com。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續展適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名銷售我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可能會試圖通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們作為上市公司運營相關的風險

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

組成我們高級管理團隊的人員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受到重大監管的上市公司的過渡

23

​

聯邦證券法規定的監督和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家公共報告公司，我們必須為根據《交易所法案》提交的報告提交截止日期，如果我們未能及時提交此類報告，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

過去，我們一直無法、也可能繼續無法及時編制財務報表，並將這些財務報表作為定期報告的一部分及時提交給美國證券交易委員會。例如，我們未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年9月30日的季度的必要的10-Q表格定期報告。因此，我們當時沒有遵守《交易法》規定的定期報告要求。我們不能保證今後我們的報告總是及時的。我們未能及時向美國證券交易委員會提交未來的定期報告，可能會使我們受到美國證券交易委員會的執法行動和股東訴訟，並最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市，美國證券交易委員會的監管制裁，和/或我們的信貸安排違約，或我們未來可能發行的任何優先股或債務證券的違約，其中任何一項都可能對我們的運營和您對我們普通股的投資，以及我們為了我們的利益或我們的證券持有人的利益，在美國證券交易委員會公開發行我們的證券的能力產生重大不利影響。此外，我們未能提交過去的定期報告和未來的定期報告，已導致並可能導致投資者沒有收到關於我們的足夠信息，以做出投資決策。因此，投資者可能無法獲得有關我們業務的最新或及時的財務信息。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。

作為一家公開報告公司，我們不時受到美國證券交易委員會建立的規章制度的約束。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們的管理層不需要為截至2023年6月30日的年度報告提供此類認證，但將需要為截至2024年6月30日的年度報告及之後的年度報告提供此類認證，這將要求我們記錄財務報告的內部控制並對其進行重大變化。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”、成為加速或大型加速申報公司時，就我們對財務報告的內部控制的有效性提供一份證明報告。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

我們預計在未來幾年將繼續產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現財務報告的內部控制未來存在缺陷，或者如果我們無法及時遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能因為我們業務的變化而變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能導致我們未能履行我們的報告義務，導致我們之前幾個時期的財務報表重述，削弱投資者對我們的信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

24

​

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能糾正這些重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者信心和我們普通股的價格產生不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們之前發現了四個實質性的弱點。下面列出了我們已確定的主要弱點。

這些重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

我們已聘請第三方公司協助我們執行內部控制計劃，因為我們必須遵守2002年《薩班斯和奧克斯利法案》第404條。我們已完成設計階段，並正處於計劃的執行階段，以補救已查明的重大弱點。我們的計劃包括目前正在進行的以下行動：

我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施正處於測試階段，需要在持續的財務報告週期內驗證我們內部控制的運作有效性，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間尚不確定，我們可能無法在截至2024年6月30日的年度內完全補救這些重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這些控制缺陷或其他因素很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所不需要對截至2023年6月30日的年度的財務報告內部控制進行評估，也不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2022年6月30日的年度進行此類評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。當我們按照第404條的報告要求報告財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

25

​

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，豁免最近發佈的尚未為上市公司採用的會計準則的採用日期，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)VTAQ IPO完成五週年後的最後一天，即2025年12月，(B)我們的年收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇，但我們並沒有推遲採用任何適用的會計準則。

由於適用於我們的披露要求降低，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律法規。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們還預計，作為一家上市公司，我們所受的法律、規則和法規將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們未來可能被要求接受較低的承保範圍或產生大幅增加的維持承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。

26

​

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們章程和細則中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。

這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。這些規定包括：

我們的章程和章程中的這些和其他規定可能會使股東或潛在的收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的《憲章》規定，特拉華州衡平法院是下列案件的專屬法院：

這一排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，憲章規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何申訴的獨家論壇。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

或者，如果法院認為我們《憲章》的這些規定對於一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他地方解決此類事項相關的額外費用。

27

​

這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們章程和章程中的規定可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資此類股票的唯一收益來源。

我們證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一般市場和經濟狀況，我們的證券價格可能會繼續大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非建立並維持一個市場，否則你可能無法出售你的證券。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

目前，我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上上市，代碼為“PRST”和“PRSTW”。為了繼續讓這些證券在納斯達克上市，我們需要保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們被要求保持最低市值(通常為4500萬美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為450名公共持有者)。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公共認股權證在納斯達克上市，因此它們是擔保證券。然而，如果我們的證券不再在納斯達克上市，這些證券將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們未來發行債券或發行股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。

未來，我們可能試圖通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。我們還希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是現金

28

​

行動。我們預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。大多數證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致其股價或交易量下降。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號，郵政編碼94070，根據2025年1月至2025年到期的租約，包括約4,300平方英尺的辦公空間。我們還在德克薩斯州的花丘保留了額外的辦事處。截至2023年4月，我們在德克薩斯州愛迪生的額外辦公室的租約到期。

由於有了新冠肺炎，我們的員工從2020年3月開始遠程辦公。我們在新冠肺炎大流行的早期就認識到工作場所可能會發生轉變，並採取措施為員工提供靈活的工作環境。我們一直在不斷評估我們的實體辦公室足跡，包括我們的公司總部和上述地點，我們未來靈活的工作環境可能會讓我們減少目前的實體辦公室足跡。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，我們將能夠在需要時獲得更多空間，以適應我們業務的擴大。

項目3.法律訴訟

本文件第二部分第8項“承諾和或有事項”中引用了對法律事項的討論，應將其視為第一部分第3項“法律訴訟”的組成部分。

​

第四項礦山安全披露。

不適用。

​

29

​

項目5.普通股市場、相關股東事項和小企業發行人購買股權證券。

​

市場信息

​

我們的普通股和認股權證於2022年9月22日在納斯達克開始交易，普通股和認股權證的股票代碼分別為“PRST”和“PRSTW”。在業務合併之前，文圖普通股、文圖認股權證、文圖權利和文圖單位在納斯達克上的股票代碼分別為“VTAQ”、“VTAQW”、“VTAQR”和“VTAQU”。

​

持有者

​

截至2023年6月30日，共有170名我們普通股的記錄持有人。記錄持有者的數量可能不代表我們普通股的受益所有者的數量，他們的股票以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。

​

股利政策

​

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在業務合併之前，Ventoux沒有支付任何普通股股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力受到融資條款和其他協議的限制。

​

最近出售的未註冊證券

​

在所涉期間，所有未登記股權證券的銷售均在8-K表格的當前報告或10-Q表格的季度報告中披露。

​

第六項。[已保留]

​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與Presto截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合財務報表以及本年度報告第二部分第8項Form 10-K中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。Presto的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。Presto不承諾更新、修改或更正任何前瞻性信息，除非聯邦證券法要求這樣做。請讀者注意，此類前瞻性陳述應與本報告中“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡聲明”標題下的Presto公司披露的信息一併閲讀。此外，Presto公司的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。金額以美元表示。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素：

除文意另有所指外，本節中提及的所有“我們”、“我們”或“我們”指的是E La Carte Inc.(“Legacy Presto”)及其合併子公司在合併前的業務和運營(定義如下)，以及Presto Automation Inc.(“Presto”)及其在業務合併後的子公司(定義如下)。

業務概述

我們為餐飲技術行業提供企業級人工智能和自動化解決方案。我們的解決方案旨在降低人力成本、提高員工工作效率、增加收入並改善客人體驗。我們提供業界領先的人工智能解決方案²、Presto Voice、快速服務餐廳(QSR)和我們的桌上付費平板電腦解決方案Presto Touch，再到休閒餐飲連鎖店。

​

30

​

我們的客户中有一些美國最知名的餐廳名稱，包括小卡爾餐廳。以及Presto Voice的Hardee‘s、Del Taco和Checkers，以及Presto Touch的Applebee、Chili’s和Red Lobster。

自2008年成立以來，我們最初只專注於Presto Touch。截至2023年6月30日，我們已向美國三家最大的休閒餐飲連鎖店發貨超過27.7萬台Presto Touch平板電腦。Presto Voice，通過提高點餐準確性，降低勞動力成本，通過菜單追加銷售增加收入，同時還為客人提供改善的得來速體驗，解決了餐廳運營商的迫切需求。雖然Presto Touch幾乎佔了我們歷史上所有的收入，但我們相信，Presto Voice在我們未來的收入中所佔的比例將越來越大。

戰略

我們的業務遵循的原則是，我們的解決方案應無縫和毫不費力地增加餐廳經營者的收入，提高餐廳員工的工作效率，並改善客人體驗。這些原則確保我們的重點始終與客户的優先事項保持一致，並與我們成為餐廳技術市場領導者的目標保持一致。

餐廳技術市場雖然仍處於萌芽階段，但仍在繼續快速發展和演變，以應對餐廳經營者面臨的挑戰以及他們可以通過使用技術進步來提高生產率。餐飲業在不斷增長和蓬勃發展的同時，也面臨着勞動力和其他成本增加的問題。與此同時，更高比例的餐廳客人通過得來速餐廳點餐和飲料。在高通脹時代，餐廳運營商需要同時降低成本和創造更高的收入，以利用其成本結構。我們相信，我們的解決方案可以幫助餐廳運營商通過與餐廳現有技術堆棧無縫集成的極具吸引力的端到端解決方案來解決這些問題。

我們目前正專注於增強、營銷和部署我們專有的AI技術平臺Presto Voice，以滿足我們客户和他們的客人的需求。我們預計Presto Voice的市場將隨着餐廳技術市場的持續增長而進一步發展和演變，從而增加對我們解決方案的需求。

與Ventoux CCM收購公司合併

於2021年11月10日及其後於2022年4月1日及2022年7月25日修訂後，Ventoux CCM Acquisition Corp.(“Ventoux”或“VTAQ”)、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II及Presto訂立合併協議，根據該協議，(A)Ventoux Merge Sub I與Presto合併並併入Presto，Presto為第一次合併中尚存的公司，並(緊接第一次合併後)繼續作為VTAQ的全資附屬公司，及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，尚存的公司與Ventoux Merge Sub II合併為Ventoux Merge Sub II，並併入PrestoVentoux Merge Sub II是第二次合併中倖存的實體，並(緊接第二次合併後)作為VTAQ的全資子公司繼續存在。2022年9月14日，VTAQ召開了股東特別會議，投票批准了擬議的業務合併(以下簡稱為業務合併或合併)。交易結束後，VTAQ更名為“Presto Automation Inc.”。瓦塔科普通股和認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“PRST”和“PRSTW”。

合併是按照美國公認會計原則(“GAAP”)進行的反向資本重組。企業合併就財務報告而言，VTAQ是合法的收購人，被視為被收購的公司，Presto被視為會計上的收購人。這一決定主要基於Presto擁有合併後公司的多數投票權、Presto的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員、Presto與VTAQ相比的相對規模以及Presto的業務包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Presto為VTAQ的淨資產發行股票的資本交易。VTAQ的淨資產已按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。合併前的業務是Presto的業務，因為Presto被認為是財務報告的前身。

關鍵績效指標

我們使用下面列出的關鍵績效指標來評估我們的結果。我們使用這些指標和相關計算來評估我們的運營效率和不同時期的運營結果，並計劃近期和長期的運營和戰略決策。不應單獨審查這些關鍵業績指標，也不應將其視為根據公認會計準則報告的財務結果的替代品。這些指標可能無法與其他公司使用的同名業績指標相提並論。

31

​

淨收入留存

我們使用淨收入留存來評估我們的Presto Touch解決方案的運營和財務表現。淨收入留存將我們在一年期間與一組活躍的餐廳品牌相關的收入與上一年期間的同一套餐廳品牌的收入進行比較。我們通過將特定期間的經常性收入(包括平臺收入和交易收入(定義見下文))除以上一時期來自同一套餐廳品牌的經常性收入來計算淨收入留存。淨收入留存是客户繼續與我們合作以擴大與我們關係的傾向的一個指標。我們在12個月滾動的基礎上評估我們的淨收入保留，並與去年進行比較。截至2023年6月30日的年度，我們的淨收入保留率為85%，而截至2022年6月30日的年度，我們的淨收入保留率為102%。截至2023年6月30日的年度減少的主要原因是合同終止和續簽費率較低。

我們相信，淨收入留存對投資者是有用的，因為它提供了對我們核心、現有客户基礎內可比時期客户結果和增長的一致比較，不受新客户對我們業務的影響。

Presto Voice地點數量

Presto Voice位置數代表截至相關報告期最後一天Presto Voice運行的地點總數。*這是我們評估Presto Voice採用成功與否的關鍵指標。截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們分別擁有338個和373個實時語音地點，其中大部分是Checker地點。此外，截至2023年9月30日，我們已簽訂合同，將在另外95個地點安裝我們的Presto Voice解決方案。

影響我們業績的關鍵因素

​

使用我們解決方案的地點數量持續增加

我們打算通過向與我們簽訂主服務協議的餐飲集團的特許經營客户推出我們的Presto Voice解決方案來擴大我們的解決方案的使用地點。我們將Presto Voice擴展到這些特許經營商客户，視為我們短期內收入的關鍵驅動因素，並跟蹤安裝Presto Voice的地點數量。

維護與現有客户的關係

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2022年6月30日止年度，我們的三大餐廳客户(如適用，包括該等餐廳的特許經營商合計為單一客户)分別創造了約94%及93%的收入。*這些客户已經為我們的Presto Touch簽訂了合同，這些合同將在2023年12月31日至2024年6月30日之間到期並需要續簽。這些合同的續簽是我們短期收入的關鍵驅動力。此外，我們已承諾與所有現有客户續簽Presto Touch，以過渡到我們的下一代技術，如果在2023年12月31日之前無法實現這一目標，我們將就Presto Touch提供並實施Metropolitan合理接受的戰略性逐步關閉計劃。

吸引新客户

我們相信，在美國休閒餐飲和QSR行業繼續發展我們的餐廳解決方案是一個巨大的機會。自2022年第三季度以來，我們已經與Presto Voice的新客户簽署了幾項試點協議。我們希望在2024和2025財年將我們的每個試點客户轉變為更廣泛的客户關係。我們相信，這將成為未來收入的驅動力。

我們的人工智能技術的持續創新。

考慮到與所有人工智能技術相關的機器學習，包括我們的解決方案，我們使用人工智能行業中常用的方法，稱為人在迴路(HITL)，以確保在接受訂單時實現所需級別的準確性。根據我們目前的HITL水平，我們目前在餐廳位置級別接近盈利，並預計在不久的將來，隨着我們技術和實施的持續進步，餐廳位置級別將實現盈利。如果我們不能降低HITL的程度或成本，或和/或通過我們的人工代理實現更高的效率，我們的運營和業務結果可能會受到不利影響。

32

​

季節性

我們的交易收入具有季節性，這在很大程度上是由通過Presto Touch處理的總支付量水平推動的。例如，餐廳經營者通常在温暖的前幾個月獲得更大的銷售額，儘管這種影響因地區而異。因此，我們每個地點的交易收入在本財年的第一季度和第四季度一直表現強勁。我們相信，至少在短期內，來自現有和潛在未來解決方案的交易收入將繼續在我們的整體收入組合中佔據相當大的比例，季節性將繼續影響我們的運營結果。

繼續執行持續的成本改進計劃

在完成業務合併後，我們於2022年9月21日通過despac程序成為一家上市公司，因此產生了與董事和高級管理人員責任保險以及審計、法律和其他職能相關的成本。我們在2023年採取了幾項措施來更有效地運營我們的業務，包括降低成本和精簡運營。這些舉措包括根據我們當前的業務需求和戰略計劃重新調整人員和其他資源。我們打算繼續評估提高效率的機會，包括在必要時進一步降低成本。

經營成果的構成部分

收入

於截至2023年及2022年6月30日止年度，我們的收入來自兩個收入來源：(1)Presto Touch及Presto Voice解決方案的銷售及租賃收入(“平臺收入”)，包括硬件、硬件配件、軟件及客户支持及維護；(2)優質遊戲內容及其他收入，包括專業服務(“交易收入”)。

平臺收入

平臺收入來自向客户收取的訪問我們的Presto Touch和Presto Voice解決方案的費用，並在合同有效期內按比例確認，合同總價值的一部分應在合同執行時支付，其餘部分應在合同期限內按月支付。我們與客户簽訂的主服務協議通常期限從12個月到36個月不等。發票金額超過確認的收入，記為遞延收入。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的幾年裏，Presto Voice產生的收入並不多。

根據與Hi Auto達成的一項協議，我們將在Checkers地點匯出與我們的Presto Voice相關的收入份額。由於我們不控制相關的語音硬件、軟件和其他服務，也不主要負責履行對客户的義務，因此我們已確定我們在關係中充當代理，因此我們確認這筆收入扣除支付給Hi Auto的收入份額金額。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度，收入佔餐廳運營商總賬單的比例從64%到68%不等。*我們截至2023年6月30日的年度來自Checkers的收入也反映了向他們發行的權證的公允價值，作為對交易價格的下調。*在截至2022年6月30日的年度內，權證的公允價值的影響無關緊要。(詳情見本年報表格10-K第II部附註2第8項)。我們還向Hi Auto支付了一筆費用，作為收入成本，在截至2023年6月30日的一年中，這筆費用為120萬美元。

我們還與傳統客户保持協議，將Presto Touch租賃給該客户。與租賃相關的收入在綜合經營報表和全面虧損中按直線法確認為租賃期間的平臺收入。

交易收入

交易收入主要來自向餐廳客人交付優質遊戲內容並由其使用。我們在這筆交易中擔任委託人，因為我們負責履行，保留對博彩許可證及其可及性的控制，並在確定向客人收取的價格方面具有影響力。餐廳運營商充當我們和客人之間的銷售代理，在用餐體驗期間追加銷售優質遊戲內容。交易收入按毛數確認。交易收入的一部分是欠餐廳經營者的，並計入交易收入成本。

我們還從專業服務中獲得較小程度的收入，主要包括開發用於設備和安裝的優質內容的費用。我們確認在一段時間內發生的專業服務活動的收入，按比例表現，因為產生了勞動力和工作時間。

33

​

收入成本

平臺收入成本包括四類：產品成本、運費/運費成本、安裝成本和其他成本。產品成本主要包括為我們的Presto Touch和Presto Voice解決方案購買硬件和硬件配件的成本。運費/運費包括將設備運送到餐館的所有費用。安裝成本主要包括在每個餐廳安裝硬件的勞動力成本。其他成本包括攤銷資本化的軟件和產品支持成本，以及支付給支持Presto Touch和Presto Voice使用的軟件和硬件產品開發的供應商的某些成本。其他成本還包括人工代理(位於餐廳外)輸入、審查、驗證和更正Presto Voice收到的訂單的成本。

​

收入的交易成本主要包括作為與每家餐廳的收入分享協議的一部分向餐廳支付的從客人那裏收取的費用部分。由於我們對解決方案負有主要責任，我們是優質內容交易的委託人，餐廳充當代理，因此我們收取作為收入支付的所有費用，並將收入份額作為收入成本匯給餐廳。作為與每家餐廳的收入分享協議的一部分，向客人收取的費用中由餐廳扣留並應向其支付的部分計入收入的交易成本。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度，根據我們的遊戲收入分享協議支付給餐廳的佣金平均佔客户品牌優質遊戲內容收入的83%至90%和81%至90%。

收入的折舊及減值成本主要包括計入物業和設備的租賃資產的成本、資產負債表中計入收入成本及相關減值費用的淨額。

我們的收入成本包括翻新和維修Presto Touch平板電腦的成本。這些成本在產生成本的期間內支出，由於成本通常是線性的，因此通常預計它們將與隨着時間推移確認的收入的時間相匹配。就該等成本而言，吾等亦於每個報告期就目前在我們的維修及退貨商品授權(“RMA”)流程中的客户平板電腦的預期維修成本計提負債，該等費用計入平臺收入成本。

運營費用

運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。運營費用中最大的單一組成部分是與員工有關的費用，其中包括工資、佣金和獎金、股票薪酬、員工福利和其他相關工資成本。

我們已經並將繼續採取措施，在今後的基礎上精簡業務和降低成本，包括根據我們的戰略計劃調整人員和其他資源。儘管如此，隨着我們解決訴訟和政府調查，我們可能會面臨更多的法律費用。

研發。研發費用主要包括與維護和開發我們的解決方案相關的員工相關成本，與使用與我們的解決方案和服務的初步開發和維護直接相關的第三方軟件相關的費用，以及分配的管理費用。除非這些成本符合資本化要求，否則按已發生的費用計入費用。

​

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，這些成本是為了獲得新客户並在現有客户羣中增加產品採用率而產生的。營銷費用還包括通過各種廣告渠道產生需求所產生的費用和分配的間接成本。

一般和行政。一般和行政費用主要包括與設施、財務、人力資源以及行政人員和系統有關的費用。一般和行政費用還包括與支付某些專業服務費用有關的費用，包括法律、税務和會計服務以及壞賬費用。

不頻繁的產品維修造成的損失。不常見的產品維修費用損失主要包括與使用RMA退回維修或更換Presto Touch硬件相關的費用。雖然我們過去曾產生RMA費用，但在截至2022年6月30日的一年中，由於餐廳經營者與新冠肺炎相關的行為導致液體進入問題，維修費用的數額非常不尋常和非常高。我們的設備失敗主要是因為餐廳經營者使用了極強的商業消毒劑解決方案來清潔硬件設備，作為新冠肺炎的強制性預防協議。這些商業清潔產品泄漏到硬件中，對設備造成重大損壞，需要更換此類設備。我們僅一次性向所有客户提供硬件設備的維修和更換

34

​

住宿費用由新冠肺炎支付。見“-新冠肺炎對我們截至2022年6月30日的年度經營業績的影響“有關更多信息，請參見下面的。

權證和可轉換本票公允價值變動

我們根據ASC-815-40將我們的權證作為負債或股權工具進行會計處理，具體取決於權證協議的具體條款。當認股權證的股份數量存在變動，並且這種變動與Black-Scholes估值模型中的投入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，公允價值變動在綜合經營報表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動及全面虧損中確認。符合固定換固定標準或包含與Black-Scholes估值模型中的投入相關的變異性的權證被歸類為權益工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。

我們選擇公允價值選項來計入可轉換本票和嵌入式認股權證，因為我們認為它在我們的財務報表中更準確地反映了債務的價值。可轉換本票的本金金額採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如企業價值和預期未來事件的可能性。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括分別在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，由於免除我們的PPP貸款(定義如下)而產生的200萬美元和260萬美元的收入。在截至2023年6月30日的年度內，我們對一個非關聯實體進行了200萬美元的投資。吾等已確定該投資並無可輕易釐定的公允價值，因此計入經任何減值及可見價格變動調整後的按成本計算的投資。在截至2023年6月30日的年度內，沒有記錄減值和可觀察到的價格變化的調整。

利息支出

利息支出主要包括我們的融資義務產生的利息和未償還貸款。

債務和財務義務清償損失

債務及財務責任清償虧損包括於截至2023年6月30日止年度內與本公司合併前未償還定期貸款清償及於截至2023年6月30日止年度內本公司與第三方財務義務清償有關的虧損。

其他融資和金融工具費用，淨額

其他融資及金融工具開支，淨額主要包括與發行股份及於可換股票據協議終止時轉讓認股權證有關的已確認開支及相關法律費用，但由重新計量與未歸屬保薦人股份有關的負債所抵銷。

我們根據ASC 815-40將與未歸屬保薦人股份相關的安排作為股權掛鈎工具入賬，該工具不與實體本身的股票掛鈎，因此該等工具被歸類為負債。

所得税撥備(福利)

我們採用資產負債法來計算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額是根據財務報表與資產和負債的計税基準之間的臨時差異來確定的，並採用預期差異將影響應納税所得額的年度的現行税率。當管理層估計遞延税項資產“更有可能”不會變現時，就會建立估值準備。遞延税項資產的實現取決於未來的税前收益、賬面收入和税收收入之間的暫時性差異的逆轉以及未來期間的預期税率。

我們被要求評估税務立場是否“更有可能”被適用的税務機關維持。不被視為符合“極有可能”門檻的職位的税收優惠，將在本年度計入税費支出。已確認的金額取決於對每項不確定税種的可能結果的估計和管理層判斷。

35

​

位置。最終為個別不確定的税務頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。

我們在所得税費用中記錄與所得税有關的利息和罰金。

根據2017年《税法》，從2022年開始，國税法第174條規定的研究和實驗(R&E)費用必須資本化。國內費用要求R&E費用在5年內攤銷，國外費用在15年內攤銷。

新冠肺炎對我們截至2022年6月30日的年度經營業績的影響

我們經歷了兩個影響，從最初的新冠肺炎導致大量費用到本報告所述期間的運營報表：

根據RMA流程，所發生的費用不在製造商的保修範圍內。我方已向製造硬件的第三方分包商索賠與維修有關的費用(如下所述)。2022年6月，我們收到了與我們的第三方分包商的糾紛的仲裁裁決，並獲得了大約1130萬美元的損害賠償金，涉及我們不經常進行產品維修的損失，並支付我們的法律費用。這一仲裁裁決得到了2023年3月6日仲裁裁決所在國家的上訴法院的確認。該供應商於2023年5月向該國最高法院提起上訴，目前上訴正在審理中。因此，截至2023年6月30日，這筆獎勵沒有達到被認為是可實現的標準，因此，我們沒有在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認與這一和解相關的任何收益。

我們採取了幾項行動來緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響。2020年4月，我們在美國小企業管理局薪酬保護計劃(PPP)下獲得了約260萬美元的貸款，以幫助應對疫情造成的經濟困難。2021年3月，我們獲得了PPP項下的第二筆200萬美元貸款。2021年8月，我們獲得了第一筆貸款的豁免，金額約為260萬美元。2022年7月，我們獲得了第二筆貸款的豁免，金額約為200萬美元。

​

36

​

經營成果

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

下表彙總了我們的行動結果：

​

​

收入

​

​

截至2023年6月30日的財年，總收入為2610萬美元，下降了14%，而截至2022年6月30日的財年，總收入為3040萬美元。

在截至2023年6月30日的一年中，平臺收入下降了34%，至1320萬美元，而截至2022年6月30日的一年為2010萬美元。減少的主要原因是現有企業和小型企業客户的某些特許經營客户終止了合同。此外，某些大客户以較低的價格續訂。

截至2023年6月30日的一年，交易收入增長了25%，達到1,290萬美元，而截至2022年6月30日的一年，交易收入為1,030萬美元。這主要是由於我們的博彩費價格上漲所致。

37

​

收入成本

​

​

截至2023年6月30日的一年，收入成本下降了14%，至2,560萬美元，而截至2022年6月30日的一年為2,970萬美元。

在截至2023年6月30日的一年中，我們的平臺收入成本下降了30%，降至1310萬美元，而截至2022年6月30日的年度為1870萬美元。與截至2022年6月30日的年度相比，在截至2023年6月30日的年度內，平臺收入下降影響了產品遞延成本、安裝和運輸成本，這一下降與平臺收入的下降一致。

在截至2023年6月30日的一年中，我們的交易收入成本增長了26%，達到1,140萬美元，而截至2022年6月30日的年度為900萬美元。這一增長主要是由於博彩費價格上漲導致欠餐廳的收入份額增加所致。

在截至2023年6月30日的一年中，收入的折舊和減值成本下降了43%，從截至2022年6月30日的200萬美元降至120萬美元。這一下降主要是由於在截至2022年6月30日的財年歸還租賃的平板電腦，導致使用中和折舊的平板電腦減少。

運營費用

​

​

截至2023年6月30日的年度，營業費用增長68%至5690萬美元，而截至2022年6月30日的年度為3380萬美元。

研究與開發

在截至2023年6月30日的財年，研發支出增長了27%，達到2130萬美元，而截至2022年6月30日的財年，研發支出為1680萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年6月30日的一年中，由於收購CyborgOps，Inc.增加了員工人數和獎金，導致工資和員工福利支出增加了130萬美元，由於免除了對受限股票單位基於業績的歸屬條件的修改，基於股票的薪酬增加了310萬美元，以及專業費用增加了20萬美元。

銷售和市場營銷

截至2023年6月30日的一年，銷售和營銷費用增長了33%，達到880萬美元，而截至2022年6月30日的一年為660萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加而導致的工資和員工福利支出增加了140萬美元，在截至2023年6月30日的一年中完成合並時支付的公關費為30萬美元，以及50萬美元的其他成本。

一般和行政

截至2023年6月30日的年度，一般和行政費用增長172%，達到2680萬美元，而截至2022年6月30日的年度為980萬美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬支出增加了810萬美元，主要是因為對後勤服務股業績條件的授標修改以及與主要高管離職和新僱員補助金有關的費用；法律費用、會計服務費用和臨時服務費用增加了550萬美元，其中包括審計和税務服務費用220萬美元、法律費用130萬美元和輔助專業服務費用150萬美元

38

​

合併準備費用和招聘費用增加了50萬美元；其他費用增加了330萬美元，其中包括工資和員工福利支出增加了90萬美元，壞賬支出增加了80萬美元，董事和高級管理人員及網絡保險增加了100萬美元，其他成本增加了60萬美元。

不經常維修產品造成的損失

在截至2023年6月30日的一年中，我們在不頻繁的產品維修方面沒有虧損，而截至2022年6月30日的一年中，我們的虧損為60萬美元。在截至2022年6月30日的一年中產生的一次性維修和更換費用與我們的客户使用極強的商業消毒劑解決方案清潔硬件設備作為強制性預防協議導致的硬件損壞有關，這是由於新冠肺炎在2023財年沒有再次發生。

權證和可轉換本票公允價值變動

​

在截至2023年6月30日的一年中，認股權證和可轉換本票的公允價值變化是由於收益4280萬美元，而截至2022年6月30日的年度虧損2050萬美元。

在截至2023年6月30日的年度內錄得的重新計量收益主要由兩個因素推動。首先，就在合併完成之前，可轉換票據和嵌入式認股權證被重新計量為其當時的公允價值4,140萬美元，導致重新計量收益4,830萬美元。第二，隨着合併的完成，我們承擔了940萬美元與VTAQ遺留私募認股權證相關的權證債務，併發行了公允價值為80萬美元的額外認股權證。截至2023年6月30日，我們所有的未償還債務分類權證都根據2023年6月30日的股價重新計量為公允價值。因此，在截至2023年6月30日的一年中，重新計量獲得了4280萬美元的收益。影響認股權證公平值變動的主要因素是私募認股權證的假設、增發認股權證股份，以及截至2023年6月30日止年度內本公司股價下跌。

在截至2022年6月30日的年度內，可轉換票據和嵌入式認股權證的公允價值發生變化，導致虧損2,050萬美元，反映出當時私人持股實體的股價上漲。這樣的股價上漲是在考慮預期中的合併。

利息支出

​

​

在截至2023年6月30日的一年中，利息支出增長了135%，達到1280萬美元，而截至2022年6月30日的一年中，利息支出為540萬美元。與截至2022年6月30日止年度相比，於截至2023年6月30日止年度未償還的有息定期貸款債務增加所致。

債務和財務義務清償損失

​

在截至2023年6月30日的一年中，債務和財務義務的清償虧損為820萬美元，而截至2022年6月30日的一年沒有虧損。這一增長是由於在截至2023年6月30日的年度內，在某些融資義務合併和清償之前，我們在償還未償還定期貸款方面的虧損。

其他融資和金融工具費用，淨額

​

​

39

​

在截至2023年6月30日的一年中，其他融資和金融工具支出淨額為280萬美元，主要原因是與發行股票和在可轉換票據協議終止時轉讓認股權證有關的支出240萬美元，以及相關的法律費用40萬美元。

其他收入，淨額

​

​

截至2023年6月30日的年度，其他收入淨額增至280萬美元，而截至2022年6月30日的年度，其他收入淨額為260萬美元。這兩個時期的金額主要是由於我們分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內免除了購買力平價貸款。

所得税撥備(福利)

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，所得税撥備(福利)並不重要。

非公認會計準則財務指標

為補充我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和呈列的綜合財務報表，我們使用某些非公認會計原則的財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標，旨在加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據本10-K表格所載GAAP編制和提交的財務信息。

我們相信，這些非GAAP非財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們正在介紹這些非GAAP財務指標，以幫助投資者使用管理層的觀點來查看我們的財務業績。我們相信，這些措施為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司。

調整後的毛利

調整後的毛利計算為調整後的毛利加上折舊和與COVID相關的硬件維修費用。

我們使用調整後的毛利來獲取和評估我們的核心經營業績和趨勢。我們相信這一指標對我們和我們的投資者是有用的，因為它消除了不反映我們核心經營業績的事件的影響，從而提供了與我們過去的財務業績和財務期間之間的一致性和直接可比性。

下表提供了每個指定期間的毛利與調整後毛利的對賬：

​

調整後的EBITDA

經調整EBITDA定義為淨虧損，經調整後不包括利息開支、其他收入、淨額、所得税、折舊及攤銷開支、基於股票的補償開支、基於股票的套利補償開支、認股權證負債及可轉換本票的公允價值變動、債務及融資責任的損失清償、其他融資及金融工具開支、完成合並所賺取的淨、遞延補償及紅利、合併完成時應付的公關費、不經常進行的產品維修虧損、有效減值，以及與COVID有關的硬件維修開支。

40

​

我們相信，調整後的EBITDA在比較我們與其他公司和不同時期的財務業績時對投資者很有用。調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方式而有很大差異。此外，調整後的EBITDA消除了某些不反映我們核心經營業績的項目的影響，從而提供了與我們過去的財務業績和財務期之間的一致性和直接可比性。我們還剔除了與不頻繁的產品維修損失和過高的硬件維修費用相關的CoVID相關費用，因為這些費用是非經常性的，因為它們是由於新冠肺炎協議引發的問題直接發生的。在新冠肺炎發病前的幾年裏，它們並不存在，預計也不會復發。剔除這些與COVID相關的費用有助於更好地反映我們的經營業績，並提供與我們過去財務業績的一致性和可比性。我們也剔除了與合併結束相關的非經常性成本，包括合併完成時賺取的遞延薪酬和獎金，以及合併完成時應支付的公關費。不包括這些可歸因於合併的成本，更好地反映了我們的經營業績，並提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，您不應該孤立地考慮這一衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，儘管折舊費用是一項主要的非現金費用，但正在折舊的資產可能在未來必須進行更換，而調整後的EBITDA不反映此類更換或新資產收購的現金資本支出要求。此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這已經是，並將繼續是我們業務的一項重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。或現金需求，用於我們的營運資金需求；利息支出，即償還債務利息或本金所需的現金需求，這會減少我們的可用現金；或可能代表我們可用現金減少的税款支付。我們在計算調整後EBITDA時不包括的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告財務業績時可能不包括在調整後EBITDA中的費用和其他項目。

下表列出了各期調整後EBITDA的淨虧損對賬：

​

流動性與資本資源

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物分別為1,510萬美元和300萬美元，這些現金和現金等價物分別用於營運資本用途。這不包括截至2023年6月30日的1,000萬美元限制性現金。

自成立以來，我們主要通過發行可轉換本票和貸款以及出售普通股和可轉換優先股等融資交易為我們的業務提供資金。我們發生了經常性的經營虧損。

41

​

自我們成立以來，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別為5640萬美元和3320萬美元的運營虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別為2.353億美元和2.08億美元，我們預計近期將繼續產生運營虧損。業務現金還可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於從客户收取現金的時間和其他風險。

雖然我們從完成合並中獲得了4980萬美元的現金，從信貸協議和同時償還的其他債務中獲得了1370萬美元的現金淨額，以及2023年5月以私募方式出售普通股的950萬美元，但為了為目前預期的支出提供資金，並在債務到期時履行我們的義務，將需要額外的注資。

我們的額外融資計劃旨在緩解對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件，然而，由於計劃的某些方面不在我們的控制範圍內，我們不能確保它們將得到有效實施。我們不能確定是否能以可接受的條件獲得任何額外的融資。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。因此，我們是否有能力在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。

現金流量摘要

下表彙總了所示期間的現金流：

​

​

經營活動

在截至2023年6月30日的一年中，用於經營活動的淨現金減少了6%，降至4450萬美元，而截至2022年6月30日的年度為4730萬美元。

在截至2023年6月30日的一年中，運營活動中使用的淨現金為4450萬美元。這包括我們淨虧損3,450萬美元，運營資產和負債變化產生的現金淨使用150萬美元，以及非現金收入調整後的淨現金使用淨額850萬美元。經營資產和負債變化產生的現金淨使用主要涉及應收賬款增加30萬美元，預付款和其他流動資產增加50萬美元，應計負債減少200萬美元，遞延收入減少920萬美元。遞延費用減少910萬美元和應付帳款減少150萬美元，部分抵消了現金的這種使用。非現金調整主要涉及與權證和可轉換本票公允價值變化4,830萬美元和我們負債分類權證公允價值變化550萬美元相關的收益，我們200萬美元未償還購買力平價貸款的豁免，以及未歸屬保薦人股份負債公允價值變化20萬美元，被債務清償和融資義務虧損820萬美元，基於股票的補償支出870萬美元，支付的實物利息支出550萬美元，可轉換票據協議終止時的股份和認股權證成本240萬美元部分抵消。溢價股票薪酬支出為490萬美元，債務折價攤銷和債務發行成本為340萬美元，折舊、攤銷和減值為170萬美元，對銷收入為120萬美元，非現金租賃支出為30萬美元。

在截至2022年6月30日的一年中，運營活動中使用的淨現金為4730萬美元。這包括我們的淨虧損5630萬美元和運營資產和負債變化產生的現金淨使用1430萬美元，部分被2330萬美元的非現金支出調整所抵消。經營資產和負債變化產生的現金淨使用主要涉及遞延收入減少1,490萬美元、供應商融資安排減少680萬美元、應付賬款減少330萬美元和應計負債360萬美元，但減少額被遞延成本減少1,140萬美元和庫存減少250萬美元部分抵銷。非現金調整主要涉及1890萬美元的可轉換本票的公允價值變化，160萬美元的負債分類認股權證的公允價值變化，240萬美元的折舊、攤銷和減值，190萬美元的股票補償支出和120萬美元的債務折扣攤銷，部分被我們260萬美元的PPP貸款的免除所抵消。

42

​

投資活動

在截至2023年6月30日的一年中，用於投資活動的淨現金增至790萬美元，而截至2022年6月30日的年度為220萬美元。

在截至2023年6月30日的一年中，用於投資活動的現金主要包括資本化軟件的現金流出560萬美元和投資非附屬公司的現金流出200萬美元。

在截至2022年6月30日的財年中，用於投資活動的現金為220萬美元，其中主要包括資本化軟件的現金流出180萬美元以及購買房地產和設備所支付的現金30萬美元。

融資活動

截至2023年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額增至7,460萬美元，而截至2022年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,560萬美元。

在截至2023年6月30日的一年中，融資活動提供的現金為7,460萬美元，主要包括髮行定期貸款的收益6,030萬美元，合併和管道融資的收益(扣除交易成本)4,980萬美元，發行普通股的收益980萬美元，部分抵消了償還定期貸款3,300萬美元，償還債務的罰款和其他成本620萬美元，支付遞延交易成本190萬美元，以及支付融資債務本金460萬美元。

在截至2022年6月30日的年度，融資活動提供的現金為1,560萬美元，其中主要包括定期貸款1,260萬美元、發行可轉換本票820萬美元、行使普通股期權收益10萬美元，但被240萬美元的融資債務本金支付、130萬美元的債務發行成本和160萬美元的遞延交易成本支付部分抵消。

融資義務

截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司的融資義務包括：

​

​

應收賬款融資安排

2021年4月27日，我們達成了一項投資安排，使外部投資者能夠投資於我們未來的應收賬款，以換取預付款。通過這項安排，我們以大額預付款的形式獲得融資，我們通過將收到的收益記錄為融資義務而將其計入借款，這些資金將通過嚮應收賬款債務人收取與未來應收賬款有關的付款來償還。融資義務是無追索權的；然而，我們對催收負有責任，因為我們必須首先從債務人那裏收取款項，然後將它們匯給投資者。我們使用實際利息法確認融資金額的利息。實際利率是指投資者將收到的現金金額的現值與投資者支付給我們的現金金額的現值相等的利率。應收賬款融資安排的期限為5年，該安排允許我們和投資者共同同意在我們的借款到期時展期。

2021年8月15日、2021年11月16日、2022年2月22日、2022年5月31日和2022年8月18日，根據應收融資安排的條款，我們向前滾動了應收融資安排，使我們能夠繼續我們的季度借款至少12個月。如獲投資者批准，本行可繼續將應收賬款融資安排向前滾轉。

2023年4月14日，我們達成了一項修訂並重述的投資安排，以修訂我們根據ASC 470-60《債務人的問題債務重組》評估的投資協議下的定期付款金額。由於本公司目前財政困難的指標，以及給予優惠的貸款人所得的實際借款利率

43

​

修改後的協議低於先前協議下的實際借款利率。這些修正案被認為是一次陷入困境的債務重組。我們沒有支付或提供任何代價來換取這項修正案。新條款下未貼現的未來現金支付大於債務重組時的賬面金額，因此問題債務重組不需要確認損益。這一變化是使用應收賬款融資安排的新實際利率進行預期核算的。

於2023年6月20日，吾等與上述投資者訂立第二次綜合及修訂及重述投資安排，以修訂根據該投資安排鬚支付的定期付款金額。*經修訂的安排要求在2024和2025財政年度每月支付本金和利息，總額分別為150萬美元和300萬美元。這項安排修訂了我們於2023年4月15日訂立的經修訂及重述的投資安排，該安排修訂了投資協議下的付款到期日及定期付款金額。

設備融資機制

從2019年開始，我們與第三方融資合作伙伴簽訂了設備融資安排，為某些平板電腦購買提供資金。這些安排的期限一般從3年到5年不等，利率從8%到14%不等。然後，我們通過為期4年的運營租賃將平板電腦出租給我們的客户。

在2023財年，由於我們的流動性狀況和其他承諾，我們推遲了某些設備融資安排的某些付款，導致我們拖欠安排。我們已通過以下還款協議解決了這一問題。2022年11月4日，我們對我們的一項設備融資安排執行了一項修正案，以推遲不付款，這增加了安排剩餘期限的每月應付款。2022年11月21日，我們與我們的第三方融資夥伴之一執行了一項修正案，根據該修正案，我們通過支付40萬美元現金償還了其中一項安排，其中取消了所有債務，導致30萬美元被計入綜合業務表和全面虧損表上的債務和財務債務清償損失。由於2022年11月4日簽署的修正案和2022年11月21日執行的提前終止，上述到期付款的違約已被免除，截至2023年6月30日，我們遵守了規定。餘額包括在融資債務中，截至2023年6月30日。

在2022財年，我們將某些設備融資設施的月付款要求從2022年4月推遲到2022年9月。於該等安排下未獲付款的情況下，融資夥伴可宣佈根據該安排所欠款項為到期及應付款項，並行使其權利以取得租賃下的藥片。因此，我們將這些安排下所有違約的債務重新歸類為融資債務中的短期債務，截至2022年6月30日。

債務安排

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的未償債務(扣除債務貼現後)包括：

​

​

​

​

​

​

定期貸款-信貸協議

​

一般信息

​

於二零二二年九月二十一日，就完成合並事宜，吾等與附屬擔保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC(“Metropolitan”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，作為行政、付款及抵押代理(“代理人”)、貸款人一方(“貸款人”)及其他當事人，據此，貸款人延長原始本金總額為5,500萬美元的定期貸款(“初始定期貸款”)，貸款人已同意發放300萬美元(“第三修訂定期貸款”)，連同初步定期貸款。“定期貸款”)。與最初的信貸協議一起，我們向貸款人發行了1,500,000份認股權證，以購買普通股作為債務折扣。該等認股權證經確定為權益類別，我們於額外實繳資本內記錄與該等認股權證相關的價值210萬美元，並記錄抵銷債務折讓。有關以下內容的詳細信息，請參閲附註10

44

​

前面提到的搜查令。我們還根據信貸協議支付每季度10萬美元的債務監控費，該費用在綜合經營報表和全面虧損中計入利息支出。

第一修正案

於2023年3月，吾等訂立信貸協議第一修正案(“第一修正案”)，據此修訂信貸協議的若干契諾。關於第一修正案，吾等與Metropolitan訂立經修訂及重訂費用函件(“費用函件”)，據此，吾等支付相當於2,000,000美元的修訂費用，並授予認股權證，以購買400,000股普雷斯托每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，行使價為每股0.01美元(“認股權證”)、予Metropolitan槓桿式合夥基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP及CEOF Holdings LP(“Metropolitan Entities”)。我們記錄了80萬美元的額外債務折扣，這是修改費加上認股權證的公允價值，並記錄了認股權證。

第二修正案和相關私募

於2023年5月22日，吾等訂立信貸協議第二次修訂(“第二次修訂”)，據此(1)修訂信貸協議的若干契諾及(2)貸款人同意以合共1,000,000美元的應計及先前資本化的權證權益交換認股權證，以每股0.01美元的行使價購買500,000股普通股(“第二次修訂轉換認股權證”)。第二修正案的有效性在一定程度上取決於額外股本投資總額為900萬美元的證據，這些投資將用於營運資本用途，其中我們在私募配售結束時收到950萬美元(見綜合財務報表附註9)。*認股權證被歸類為負債。有關詳細信息，請參閲附註10。

鑑於第二修正案的效力及考慮Metropolitan訂立第二修正案，吾等與Metropolitan訂立第二修訂及重訂費用函件(“第二修訂費函件”)，據此，吾等向貸款人發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買2,000,000股普通股(“第二修訂權證”及連同第二修訂本轉換認股權證，“第二修訂權證”)作為修訂費用(見附註10)。

第二修正案認股權證可在第二修正案認股權證發行五週年當日或之前的任何時間以現金或淨行使方式行使；提供，我們將不允許行使認股權證的任何部分，效果是持有人連同其聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，緊接行使該等權力後。

關於第二修訂權證的發行，我們訂立了因行使上述第二修訂權證而可發行的普通股的慣常登記權，該權利於2023年7月6日由美國證券交易委員會宣佈生效。

​

第三修正案和相關私募

2023年10月10日，我們簽訂了信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)，根據該修正案，(1)貸款人同意延長第三修正案定期貸款，(2)信貸協議的某些契約被修訂或刪除(包括取消關於1.20至1.00的最高淨槓桿率的契約)，(3)貸款人同意放棄信貸安排下現有的違約，和(4)貸款人同意以總計600萬美元的應計和先前資本化的權益交換認股權證，以每股0.01美元的行使價購買3,000,000股普通股(“第三修正案轉換權證”)。第三修正案的有效性部分取決於(1)用於營運資本目的的300萬美元額外股權投資總額的證據(公司預計在與我們現有股東克利夫蘭大道的關聯公司的私募完成後收到，如下所述)，(2)公司聘請一名令代理人合理滿意的首席財務官，公司和代理人已同意，將滿意於在提交本10-K表格後任命顧問Nathan Cook先生為臨時首席財務官，(3)不遲於2023年10月16日，證明我們已就即將進行的資本籌集，以大都會合理接受的條款聘請了大都會合理接受的投資銀行的服務。

與第三修正案同時，吾等與克利夫蘭大道的聯屬公司Presto CA LLC訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等同意以每股2.00美元的購買價出售合共1,500,000股新發行普通股，總購買價為3,000,000美元。*《採購協議》載有雙方的慣常陳述、擔保和契諾，成交須遵守慣常成交條件。此外，購買協議包括與未來發行或視為發行普通股有關的反稀釋條款，從成交日期至2024年4月1日，每股價格低於每股2.00美元，這將要求我們額外發行

45

​

根據購買協議中的條款和條件，向購買者出售普通股。這筆交易預計將在2023年10月16日左右完成。

考慮到第三修正案的效力，並考慮到Metropolitan訂立第三修正案，吾等與Metropolitan訂立了第三修訂及重訂費用函件(“第三修訂費函件”)，據此，吾等向貸款人發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買25,000股普通股(“第三修訂權證”及連同第三修訂權證一起發行的“第三修訂權證”)，作為修訂費用。他説：

​

第三修正案認股權證可在第二修正案認股權證發行五週年當日或之前的任何時間以現金或淨額行使；提供，我們將不允許行使認股權證的任何部分，效果是持有人連同其聯營公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，緊接行使該等權力後。

​

借款和利息

定期貸款在成交時已全部借入。信貸協議項下的未清償款項將按年利率15%計入利息。信貸協議的修訂規定，關於截至2023年9月30日至2024年1月31日的利息期間的應計利息，我們可選擇定期貸款項下應計但未付利息的100%可資本化為本金，或按月計息。在2024年1月31日之後，我們可以要求將定期貸款項下應計但未支付的利息的100%按月資本化為本金或“PIK利息”，但須事先獲得代理商的批准。如果沒有這樣的請求或沒有得到代理人的批准，這種利息必須按月以現金支付。

在截至2023年6月30日的年度內，我們記錄了540萬美元的PIK利息支出，這已反映為未償債務餘額的增加。此外，在截至2023年6月30日的年度內，我們記錄了與債務折扣攤銷相關的利息支出220萬美元。因此，截至2023年6月30日，定期貸款，非流動餘額5060萬美元，反映了5500萬美元的本金和540萬美元的應計PIK利息，減去了980萬美元的未攤銷債務發行成本。

提前還款

定期貸款可以由我們預付；但是，在2024年3月21日(初始成交日期的18個月)之前支付的任何自願或強制性預付款必須伴隨着支付相當於定期貸款本金總額的全部保費(包括在此期間本可以資本化為PIK利息的任何利息)，直至成交日期的18個月週年。定期貸款一經償還，不得轉借。我們需要向代理商支付與定期貸款相關的某些預付費用和行政費用。我們在信貸協議下的債務以我們幾乎所有的資產為抵押。

契諾及豁免

我們必須遵守信貸協議中規定的某些金融契約，

如果沒有進一步的注資，我們預計在2023年12月中旬左右無法遵守最低不受限制的現金契約。

我們還承諾與所有現有客户續簽Presto Touch，過渡到我們的下一代技術，如果在2023年12月31日之前無法實現這一目標，我們將就Presto Touch提供和實施Metropolitan合理接受的戰略性逐步退出計劃。

46

​

《信貸協定》還載有慣例的肯定和限制性契約，包括關於產生額外債務或留置權、投資、與附屬公司的交易、交付財務報表、繳納税款、維護保險、處置財產、合併或收購等慣例契約。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。信貸協議亦包括慣常陳述及保證、違約事件及終止條款，據此可加速定期貸款及適用於任何未償還債務的利率將增加5%。

截至2023年3月31日，我們在上述第一修正案中獲得了2023年2月28日和2023年3月31日的最低現金契約、2023年2月28日至2023年5月31日期間的歷史淨槓桿率以及首席執行官從董事會分離而發生的任何違約的豁免。在第三修正案生效後，我們將獲得2023年5月31日至2023年6月30日期間的歷史淨槓桿率、我們未能在2023年7月1日及時付款以及各種未履行的報告義務的豁免。

可轉換本票

截至2022年6月30日，我們向不同投資者發行了未償還可轉換票據，所有這些票據都計入了公允價值期權。截至2022年6月30日，此類可轉換本票的公允價值為8970萬美元。在合併的同時，所有可轉換本票將轉換為普通股。此外，與認股權證一起發行的某些可轉換票據也將相關認股權證轉換為普通股。作為票據和認股權證轉換的結果，發行了8,147,938股普通股。緊接轉換前，可轉換本票重新計量至當時的公允價值4,140萬美元，導致重新計量收益4,830萬美元，該收益計入截至2023年6月30日止年度的權證及可轉換本票的公允價值變動及全面虧損。

在截至2022年6月30日的年度內，我們發行了2021年7月的50萬美元可轉換本票，併發行了2022年2月的2570萬美元的票據，並用2022年2月的票據償還了2021年6月的2000萬美元的票據。於截至2022年6月30日止年度，我們就所有未償還可轉換本票錄得重新計量收益1,890萬美元，該等收益計入綜合經營報表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動及全面虧損。

其他定期貸款

遠景定期貸款

2021年3月4日，我們與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)簽訂了一項貸款協議(“Horizon貸款”)，該公司向我們提供了1,500萬美元，以最優惠利率加6.5%的年利率計息，期限為54個月，自每次貸款融資之日起計。Horizon貸款支付條款要求只償還前24個付款日期的未償還本金金額的應計利息，並在適用於貸款的票據中確定的隨後30個付款日期等額支付本金加應計利息。我們將某些資產作為Horizon貸款的抵押品。Horizon貸款包含金融契約，要求維持不受限制的現金加應收賬款餘額，並實現季度預訂量目標。2022年3月11日，我們修改了Horizon貸款，將總期限縮短至24個月，到期日為2023年3月20日。

於2022年9月21日，就訂立信貸協議而言，吾等以現金支付1,700萬美元償還Horizon貸款，其中1,500萬美元償還本金，60萬美元支付利息開支及應計利息。此外，170萬美元在我們的綜合經營報表和全面虧損中被記為債務和財務債務的清償損失。

LAGO定期貸款

2022年3月11日，我們與拉戈創新基金I&B，LLC簽訂了一項貸款協議(Lago Loan)，向我們提供了1,260萬美元，利息為12%加1%或30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，實物利息為2%，2023年4月1日到期。我們將某些資產作為拉戈貸款的抵押品。LAGO貸款支付條款要求只償還前12個付款日期內未償還本金的應計利息，並在適用於貸款的票據中確定的最後一個付款日期支付本金加上剩餘的應計利息。我們可以隨時預付費用，視預付時間而定。拉戈貸款包含金融契約，要求維持不受限制的現金加應收賬款餘額，並實現季度預訂量目標。我們發行了205,602股認股權證，用拉戈貸款購買普通股。詳情請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K。

47

​

2022年8月4日，我們通過修改Lago貸款獲得了一筆530萬美元的額外定期貸款。此外，我們額外發行了169,310份認股權證，以購買普通股和額外的部分。我們決定，與貸款人的修訂應被視為清償，並在我們的綜合經營報表和全面虧損中記錄了600萬美元的債務和財務義務清償損失。

於二零二二年九月二十一日訂立信貸協議(定義見上文)，吾等以現金支付2,240萬美元償還所有未償還貸款，其中1,780萬美元償還本金及10萬美元支付應付實物利息。此外，還支付了與預付款和其他罰款有關的440萬美元現金。

工資保障計劃貸款

2020年4月，我們通過美國小企業管理局獲得了一筆260萬美元的Paycheck Protection Program(PPP)貸款。2021年3月，獲得第二筆PPP貸款，金額為200萬美元，總額為460萬美元。如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和公用事業，至少60%用於工資，貸款將被完全免除。我們將這些資金用於這些費用，並申請了PPP資金的貸款減免。這筆貸款不需要抵押品或個人擔保。購買力平價貸款的利率為1%，第一筆貸款的期限為兩年，第二筆貸款的期限為五年。我們按照ASC 470的會計準則將貸款作為債務進行會計核算，債務.

在截至2022年6月30日的一年中，我們獲得了第一筆PPP貸款260萬美元的寬免，並確認為其他收入，淨額。2022年7月，我們獲準免除第二筆貸款，金額約為200萬美元，這筆貸款被確認為截至2023年6月30日的年度綜合經營報表和全面虧損後的其他收入淨額。

表外安排

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們沒有任何表外安排。

關聯方交易

在截至2023年6月30日的年度內，作為我們於2023年5月完成的私募的一部分，我們從克利夫蘭大道有限責任公司獲得了300萬美元的收益，以換取新發行的Presto普通股，克利夫蘭大道有限責任公司持有Presto超過10%的權益，克利夫蘭大道有限責任公司的一名高管Keith Kravcik是該公司的董事會成員，因此是關聯方。

我們有若干可轉換本票及嵌入認股權證的實體所持有，其中Krishna Gupta及Ilya Golubovich均為本公司董事會成員，並於該實體(“關聯實體”)擁有財務權益。截至2022年6月30日，我們的可轉換本票和嵌入式認股權證餘額中有960萬美元到期應付關聯實體，所有這些都應在12個月內到期。可轉換票據及內含認股權證於截至2023年6月30日止年度內轉換為普通股。有關本年度報告第II部分第8項的詳情，請參閲附註7的表格10-K。

在截至2023年6月30日的年度內，我們從謝克特私人資本基金I，LLC系列V(“謝克特”)獲得了100萬美元的股權投資，該基金在投資當日持有我們相當大一部分可轉換債務，以換取133,333股我們的普通股。詳情請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K的附註9。

此外，在截至2023年6月30日的年度內，我們向克里希納·古普塔·董事和普雷斯托前臨時首席執行官授予了1,200,000股RSU，授予日期公允價值為每個限制性股票單位4.56美元。詳情見本年度報告第II部分第8項表格10-K的附註11。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入、費用和披露的報告金額。我們最重要的估計和判斷與某些金融工具的公允價值有關，其中包括認股權證負債。其他估計及判斷涉及收入確認、應收賬款的可收回性、物業及設備及無形資產的使用年限、存貨估值、遞延税項資產及負債的估值、計算以股票為基礎的薪酬估計價值時所採用的估值假設、認股權證估值、溢價及未歸屬保薦人股份安排、對非聯營公司投資的估值及長期資產減值。實際結果可能

48

​

與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。詳情見截至2023年和2022年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度的經審計綜合財務報表附註1，以及載於本年度報告第二部分第8項的有關附註。

收入確認

當承諾的貨物或服務轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了我們預期有權換取這些貨物或服務的對價，扣除向客户徵收的任何税款(例如，銷售税和其他間接税)，這些税款隨後匯給政府當局。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們的收入來自兩個收入來源：(1)平臺收入，包括Presto Touch和Presto Voice解決方案的銷售和Presto Touch解決方案的租賃，包括硬件、硬件配件、軟件、客户支持和維護；(2)交易收入，包括優質遊戲內容和其他收入，包括專業服務。

我們通過以下步驟確定收入確認：

我們確定了以下履約義務：對於MSA和許可協議，1)銷售或租賃硬件、SaaS和維護是Presto Touch產品的一項綜合履約義務，2)提供優質內容或遊戲是遊戲協議的單一履約義務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的幾年裏，專業服務微不足道。

我們的Presto Touch解決方案被認為具有單一的性能義務，因為Presto Touch產品的每個元素都是相互依賴的，不能獨立運行。Presto Touch產品的軟件和硬件代表了一種組合輸出，客户無法從使用其中一個元素而不使用另一個元素中受益。

當我們簽訂遊戲協議時，我們的Presto Touch產品包括提供娛樂服務的能力，由我們通過互聯網提供，食客可以購買。遊戲只能通過互聯網訪問，當用餐者決定為內容付費時，用餐者將獲得訪問Presto Touch產品上的遊戲的權利。博彩費是根據用餐者對設備的使用情況而定的，並在與客人的單獨合同中規定。發生的任何費用都是餐廳收取的，作為用餐者正常支付餐飲支票的一部分，並匯回給我們，扣除作為銷售支付給餐廳的佣金。因此，優質內容收入或遊戲收入是一項業績義務。

49

​

基於股票的薪酬

我們有一項股票激勵計劃，向員工和董事授予激勵性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，向員工、投資者、董事和顧問授予不合格股票期權。期權和RSU的授予隨着時間的推移而授予特定的服務期，但基於績效的授予除外。與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。RSU授予日期的公允價值是根據我們在授予日期的股票價格確定的。在截至2023年6月30日的一年中，沒有授予任何股票期權。我們普通股的公允價值是由公司董事會(“董事會”)在聽取管理層和第三方估值專家的意見後確定的，因為我們的普通股沒有公開市場。2022財年授予的獎勵以及截至合併結束時的公允價值。董事會釐定普通股的公允價值時，考慮了若干客觀及主觀因素，包括：可比較公司的估值、我們的經營及財務表現、普通股缺乏流動資金、我們的優先股或普通股的交易，以及一般及特定行業的經濟前景，以及其他因素。

由於不符合ASC 480中概述的負債分類標準，因此溢價股票被歸類為股權。區分負債與股權根據ASC 815-40規定的股票和股票均(I)與本公司本身的股票掛鈎，且(Ii)符合股權分類標準。由於缺乏有關波幅及達到最低成交量加權平均價格(“VWAP”)所需時間等投入的市場數據，溢價股份的初始公允價值乃根據“第3級”投入釐定。於初步確認時，溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動性、貼現率和達到最低VWAP所需的時間。

公允價值計量

公允價值被定義為於計量日在市場參與者之間有秩序地交易資產或負債的本金或最有利的市場中，因出售資產或轉移負債而支付的交換價格。我們在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債，採用公允價值等級，這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值：

金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、可轉換本票和嵌入認股權證、認股權證負債和未歸屬保薦人股份負債。應收賬款及應付賬款按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，賬面價值與公允價值大致相同。

我們選擇公允價值選項來計入可轉換本票和嵌入式認股權證，因為我們認為它在財務報表中更準確地反映了債務的價值。可轉換本票、內含認股權證及應計利息的本金金額按公允價值採用蒙特卡羅估值模型計量。估值模型利用了各種關鍵假設，例如企業價值和管理層對預期未來事件概率的評估，包括優先股在下一次私人融資時的轉換、在公共流動性事件中下一次融資時的轉換、

50

​

控制權變更時的轉換、到期時的轉換和違約。其他投入包括截至2022年6月30日的可轉換本票本金16.5%的貼現率。可轉換本票及內含認股權證的公允價值變動計入綜合經營報表及全面虧損表內認股權證及可轉換本票的公允價值變動。

未歸屬保薦人股份負債的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，該模型需要包括我們普通股的預期波動率在內的估計。根據可比上市公司的歷史波動率，截至合併日期和2023年6月30日，我們普通股的預期年度波動率估計分別為76.2%和70.4%。

長期資產減值準備

我們每年評估長期資產的賬面價值，或在情況表明長期資產可能減值時更頻繁地評估長期資產的賬面價值。當存在減值指標時，我們估計可歸因於此類資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流量不足以收回資產的記錄價值，則資產減記至其估計公允價值。

近期會計公告

見標題為“最近採用的會計準則“和”最近發佈的尚未採用的會計準則“在第二部分附註1中，本表格10-K年度報告第8項説明最近通過的會計公告和最近發佈的會計公告，截至本表格10-K年度報告的提交日期尚未採用。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

​

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和加拿大都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、信貸和通脹風險。我們沒有面臨重大的外匯風險。

利率敏感度

我們的現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。由於我們的現金、現金等價物和受限現金的短期性質，假設10%的利率變化不會對我們目前的運營業績產生實質性影響。此外，利率的變化不會影響我們目前未償還借款的成本。信貸協議的利率是固定的。利率的潛在變化也不會對與我們的融資義務相關的利息支出產生實質性影響。

信用風險

我們面臨應收賬款餘額的信用風險。少數客户佔我們綜合應收賬款和收入的很大一部分。我們不斷評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑賬户的撥備。

51

​

以下客户在以下期間佔收入的10%以上：

​

​

截至2023年6月30日和2022年6月30日，以下客户佔應收賬款的10%以上：

​

*客户C佔應收賬款的比例不到10%，因此在上述時間表中被省略。

當我們從一家供應商購買下一代版本的Presto Touch平板電腦和其他設備時，我們面臨供應商集中的風險。如果供應商提高價格或導致其商品或服務供應中斷，我們的經營業績可能會受到不利影響。

通貨膨脹風險

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確地衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。

金融機構

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在金融機構的現金和現金等價物，其餘額經常超過聯邦保險的限額。如果與我們有業務往來的任何一家金融機構被接管，我們可能無法獲得我們在這些機構的存款現金。如果我們無法根據需要獲取現金、現金等價物或受限現金，我們的財務狀況和運營業務的能力可能會受到不利影響。截至2023年6月30日，該公司的存款超過FDIC限額2460萬美元。

​

​

52

​

​

項目8.財務報表和補充數據

​

普雷斯托自動化公司

財務報表索引

​

​

​

​

​

1

​

獨立註冊會計師事務所報告

股東與董事會

Presto Automation Inc.

​

對財務報表的幾點看法

​

我們已經審計了隨附的合併文件 資產負債表sPresto Automation Inc.的 (“本公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日，相關綜合經營報表及全面虧損、股東虧損及現金流量 這一年的s然後結束，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

持續經營的不確定性

​

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營而出現經常性虧損，並出現淨資本短缺，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

​

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註1所述，由於採用會計準則編纂主題842，本公司於2023年改變了租賃的會計處理方法。

​

意見基礎

​

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見s。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們進行了審計s根據PCAOB的標準。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計s為我們的觀點提供合理的基礎。

​

/s/Moss Adams LLP

​

加州舊金山

2023年10月10日

​

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

​

​

2

​

Presto Automation Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

3

​

Presto Automation Inc.

合併經營報表和全面虧損

​

(單位為千，不包括每股和每股金額)

​

​附註是這些綜合財務報表的組成部分。

4

​

Presto Automation Inc.

合併股東虧損表

​

(單位：千，共享數據除外)

​

​

​