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華帝國際集團有限公司。

提名委員會章程

目的：

華帝國際集團有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)提名委員會(“委員會”)的目的是審查與公司治理有關的事項並向董事會提出建議；審查董事會的組成並評估董事會的業績；推薦人選進入董事會並評估董事薪酬；審查董事會委員會的組成並推薦人成為此類委員會的成員；審查並保持委員會成員符合適用的法規要求；並審查董事會成員和公司高管的利益衝突。此外，委員會將承擔以下所列的具體職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

成員：

委員會應由不少於兩名董事會成員組成。委員會所有成員應由董事會多數成員任命，獨立於公司及其關聯公司，不得與公司或其關聯公司有任何可能幹擾其獨立性行使的關係，否則應被視為納斯達克OMX集團公司指南(“指南”)第5605(E)(2)條所界定的“獨立董事”。理事會可指定委員會的一名成員擔任主席。委員會可酌情組建由不少於兩名委員會成員組成的小組委員會並將權力下放給這些小組委員會。除非獲得當時在任的獨立董事的多數票，否則不得罷免委員會成員。

職責：

委員會的職責和職責包括：

董事會的組成、評估和提名活動

審查董事會的組成和規模，確定董事會成員的標準，包括性格、判斷力、獨立性、多樣性、年齡、專業知識、公司經驗、服務年限和公司以外的其他承諾。

對董事會進行年度評估。

確定、考慮和推薦填補董事會新職位或空缺的候選人，並根據章程審查股東推薦的任何候選人。在履行這些職責時，委員會有權保留用於確定董事會候選人的任何獵頭公司，並有權批准獵頭公司的費用和其他保留條款。

評估有資格連任的個別董事會成員的表現，並在年度股東大會上按類別推薦董事的被提名人，供股東選舉進入董事會。

評估董事薪酬，適當時諮詢外部顧問，並就董事薪酬向董事會提出建議。

審查董事期權計劃及其任何擬議修訂，並向董事會提出建議，但任何修訂須按法律或納斯達克OMX或紐約證券交易所市場有限責任公司指南規則的要求獲得股東批准。

遴選新董事

向董事會推薦董事會和委員會成員的標準，其中應包括提名委員會認為提名委員會推薦的被提名人必須符合的任何具體、最低資格的説明。以及提名委員會認為本公司一名或多名董事必須具備的任何特定素質或技能的描述，並每年重新評估此類標準的充分性，並將任何擬議的變更提交董事會批准。

制定有關考慮股東推薦的董事候選人的政策。

建立證券持有人向提名委員會提交董事候選人推薦時應遵循的程序。證券持有人目前應遵循的程序如下：

所有針對董事候選人的證券持有人推薦必須提交給公司祕書，後者將把所有推薦轉發給提名委員會。

二、

董事候選人的所有證券持有人推薦必須在公司向股東發佈與上一年度年度相關的委託書之日不少於120個日曆日之前提交給公司開會。

三、

所有針對董事候選人的證券持有人推薦必須包括以下信息：

證券持有人的姓名和記錄地址。

根據1934年《證券交易法》第14a-8(B)(2)條，表明證券持有人是公司證券的記錄持有人的聲明，或如果證券持有人不是記錄持有人，則提供所有權證據。

推薦的董事候選人的姓名、年齡、業務和住址、教育背景、當前主要職業或就業，以及前五個完整財政年度的主要職業或就業 (5)。

推薦的董事候選人的資格和背景説明，説明董事會不時批准並在本憲章中規定的董事會成員的最低資格和其他標準。

描述證券持有人與推薦的董事候選人之間的所有安排或諒解。

董事提名候選人的同意(I)在與本公司股東周年大會有關的委託書中被點名，及(Ii)如在該年度股東大會上當選，將擔任董事。

根據美國證券交易委員會的規則提交的委託書中需要包括的有關董事候選人的任何其他信息。

建立確定和評估董事會被提名人的流程，包括證券持有人推薦的被提名人。目前確定和評估董事會被提名人的程序如下：

提名委員會可從以下任何或所有來源徵求建議：非管理董事、首席執行官、其他高管、第三方獵頭公司或其認為合適的任何其他來源。

二、

提名委員會將審查和評估任何此類推薦的董事候選人的資格，並進行其認為合適的調查。

三、

提名委員會將以相同的方式對所有此類推薦的董事候選人進行評估，而不考慮該推薦的董事候選人的初始推薦來源。四、在確定和評估推薦的董事候選人時，提名委員會除了考慮董事會不時批准的董事會成員的最低資格和其他標準外，還可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，其中包括：推薦的董事候選人的技能、其商業經驗的深度和廣度或其他背景特徵、其獨立性以及董事會的需求。

在根據董事會不時批准的最低資格和其他標準確定有資格成為董事會成員的個人後，建議董事會挑選董事提名人在每次年度股東大會上選舉；前提是，如果合同或其他法律要求公司向第三方提供提名個人作為董事會成員的能力(例如，根據，優先股持有人在股息違約時或根據股東協議或管理協議選舉董事的權利)，董事被提名人的遴選和提名應受該合同或其他安排的約束，不由提名委員會負責。

根據董事會多數成員須由符合納斯達克上市規則上市規則第5605(A)(2)條所載獨立性要求的董事組成的要求，考慮建議。

建議董事會挑選董事，任命他們進入董事會委員會。

審查提交給本公司的所有股東提名和提案(包括與提名或選舉董事的程序有關的任何提案)，確定提名或提案是否及時提交，對於董事提名，評估提名和被提名人是否滿足所有適用的資格要求，並就每個此類提名或提案向董事會建議適當的行動。

董事會委員會

定期審查董事會每個委員會的組成，並就增設委員會或更改或解散委員會向董事會提出建議。

每年向董事會推薦人擔任各委員會成員和委員會主席。

利益衝突

審查並監控公司《商業行為和道德準則》的遵守情況。

考慮董事會成員和公司高管可能存在的利益衝突問題。

審查董事會成員和公司高管的實際和潛在利益衝突，並澄清該等人士在可能涉及利益衝突的事項中的任何參與。

一般信息

提名委員會可在提名委員會認為適當時設立由其一名或多名成員組成的小組委員會，並將權力下放給這些小組委員會，以履行其職責。

提名委員會應就提名委員會的職責領域定期向理事會提交報告。

提名委員會在履行其職責時，有權依賴其在與管理層以及提名委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人員進行討論和溝通時獲得的諮詢意見和信息。提名委員會有權要求公司的任何高級管理人員或員工、公司的外部法律顧問、公司的獨立審計師或公司聘請的任何其他專業人員出席提名委員會的會議或會見提名委員會的任何成員或顧問。提名委員會還有權聘請法律、會計或其他顧問向其提供與履行其職責有關的建議和信息，並有權批准任何該等顧問的費用和其他保留條款。

提名委員會可履行董事會可能不時要求的其他職能。

會議：

委員會每年至少召開一次會議。委員會可制定自己的會議時間表，並將其提供給董事會。可根據需要召開特別會議。委員會或其主席應向董事會報告這些會議的結果。委員會可邀請其他董事、公司管理層以及委員會認為適當的其他人士參加會議，以履行其職責。委員會過半數成員親自出席或通過會議電話或其他通訊設備出席會議，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，應構成法定人數。

委員會將保存其會議的書面記錄，並與董事會會議記錄一起存檔。

對委員會業績的評價：

委員會應每年評估其在本憲章項下的業績。委員會應處理委員會認為與其業績有關的所有事項。委員會應提交一份報告，説明其評估結果，包括對本《憲章》的任何建議修正案以及對董事會或公司政策或程序的任何建議修改。

委員會資源：

委員會可對委員會職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並可保留其認為必要的獨立律師或其他顧問，費用由公司承擔。委員會有權保留或終止任何用於識別董事候選人的搜索公司，包括批准搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力，並且該等相關費用將由公司承擔。

報告：

委員會將以書面形式記錄提交給理事會的建議摘要，這些摘要將作為介紹這些建議的理事會會議紀要的一部分。

分鐘數：

委員會將保存其會議的書面記錄，這些記錄將與董事會會議記錄一起存檔。