展品99.2

華帝國際集團有限公司。

審計委員會章程

目的：

華迪國際有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會(“董事會”)審計委員會將進行必要的審查，以監督本公司及其子公司的公司財務報告和外部審計；向董事會提供審查結果和由此提出的建議；向董事會概述在內部會計控制方面已進行或將進行的改進；提名獨立審計師；並向董事會提供其認為必要的額外資料和材料，以使董事會了解需要董事會關注的重大財務 事項。

此外，審計委員會將承擔以下所列的具體職責和責任以及董事會可能不時規定的其他職責。

成員：

審計委員會應由至少三(3)名董事會成員組成，他們必須(1)是納斯達克上市規則(“納斯達克規則”)第5605(A)(2)條所界定的“獨立”成員；(2)符合根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)條頒佈的規則10A-3(B)(1)所載的獨立性標準，但須受交易法下的規則10A-3(C)所規定的豁免所規限；及(3)在過去三年內從未參與編制本公司或本公司現有附屬公司的財務報表 。

儘管有上述規定，(1)不是第5605(A)(2)條所界定的“獨立”的董事在“納斯達克規則”下；(2) 滿足“交易法”第10A(M)(3)節及其下的規則中規定的獨立性標準；及(3)如 董事會在特殊及有限的情況下決定，為本公司及其股東的最佳利益所需，而此等人士並非現任高級人員或僱員或該高級人員或僱員的家庭成員，則可獲委任為審核委員會成員，而董事會在作出該決定後(或如本公司並無提交委託書，則為10-K表格)後的下一份年度委託書 中披露有關關係的性質及作出該決定的理由。根據這一例外情況任命的成員不得在審計委員會任職超過兩年，也不得擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。審計委員會至少應有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或 背景，包括正在或曾經擔任首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。根據美國證券交易委員會發布的規則， 審計委員會的一名或多名成員可以獲得“審計委員會財務專家”的資格。

提名及企業管治委員會應每年在出現空缺或新增職位時，向董事會推薦提名人選以委任為審計委員會成員。審計委員會成員應由董事會每年任命 ，董事會可在有無理由的情況下更換或免職。董事因任何原因辭職或被免職，將自動構成審計委員會的辭職或免職(視情況而定)，而無需採取任何進一步行動。 審計委員會的任何空缺，無論出於何種原因，只能由董事會填補。董事會應指定審計委員會的一名成員擔任委員會主席。

薪酬：

審計委員會成員除以審計委員會、董事會或董事會設立的任何其他委員會成員的身份外，不得直接或間接從 本公司收取任何諮詢、諮詢或其他補償費。審計委員會成員可獲得額外的董事酬金，以補償其履行審計委員會成員職責所花費的大量時間和精力。

會議：

審計委員會應視其認為適合履行本《憲章》規定的職責而召開會議，但不少於每季度舉行一次會議。就召開會議而言，審核委員會過半數成員即構成法定人數，審核委員會可由出席該會議的過半數成員投票決定行事。審計委員會可以通過一致的書面同意來代替會議。審計委員會主席可與委員會其他成員協商，確定委員會會議的頻率和時長，並可制定符合本章程的會議議程。

責任：

其他 職責：

審計委員會有權代表董事會在其認為必要或適當的情況下采取下列任何行動：

審計 委員會主題財務專家

有關審計委員會財務專家的規定何時適用？

規則要求本公司在S-1表格的註冊報表 中披露與審計委員會財務專家有關的某些信息，該註冊報表將與其建議的公開發行和年度報告(或其年度會議的委託書，如果該等信息通過引用併入其年報，且該等委託書是在財政年度結束後120天內提交的)進行披露，並且此後必須每年提交。

規則要求披露哪些信息？

有關審計委員會財務專家的規則要求本公司披露其董事會已確定本公司：

如果公司披露沒有審計委員會財務專家，公司必須披露沒有的原因。如果公司披露其至少有一名審計委員會財務專家，則必須披露至少一名審計委員會財務專家的姓名，以及該人是否獨立於管理層。本公司被允許(但不是必須)披露其擁有一名以上的審計委員會財務專家。如果公司披露任何額外審計委員會財務專家的姓名，則還必須披露這些額外審計委員會財務 專家是否獨立於管理層。

作為規則的結果，公司董事會需要做些什麼？

為了提供規則所要求的信息披露，公司董事會必須確定其審計委員會中是否至少有一名審計委員會財務專家。這將要求公司董事會 ：

董事會可以對其審計委員會的每一名潛在成員進行評估，也可以在確定其審計委員會中至少有一名審計委員會財務專家後結束評估。美國證券交易委員會在通過的新聞稿中明確表示，一家公司不能通過聲明已決定不做出決定或簡單地披露其所有審計委員會成員的資格來滿足這些披露要求。

在通過的新聞稿中，美國證券交易委員會沒有具體説明董事會應該採用什麼方法進行評估，但表示認為董事會的確定符合商業判斷規則等相關 國家法律原則。根據下文描述的確定審計委員會財務專家資格的適用規則，公司董事會可確定公司董事會的現任成員 均不是審計委員會財務專家。

根據規則，誰 有資格成為“審計委員會財務專家”？

適用的規則將“審計委員會財務專家”定義為具有以下五種屬性之一的人：

此外，此人必須通過以下至少一種類別中描述的經歷獲得這五種屬性：

在採用這些規則的 美國證券交易委員會新聞稿中，美國證券交易委員會在幾個值得注意的方面詳細闡述了該定義的某些方面，以下將對此進行討論。

具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗。在採納新聞稿中，美國證券交易委員會表示，在許多情況下，作為投資銀行家、風險投資家或專業財務分析師的財務報表經驗 將滿足審計委員會財務專傢俱有編制、審計、分析或評估財務報表經驗的要求。這一聲明應該與美國證券交易委員會早先提出的要求形成對比，該建議要求有編制或審計財務報表的經驗(例如，作為獨立會計師/審計師或首席財務/首席會計官)。 美國證券交易委員會表示，最終要求旨在“體現法規的明確意圖，即審計委員會財務專家必須具有實際直接和密切操作財務報表的經驗，從而使 熟悉財務報表的內容及其背後的流程。”

一般來説，會計問題的廣度和複雜程度具有可比性。在確定此人有經驗的會計問題的廣度和複雜程度是否與公司財務報表可以合理地 提出的問題的廣度和複雜程度大致相當時，美國證券交易委員會表示，此人的經驗不一定要與公司或上市公司在同一行業。

美國證券交易委員會放棄了之前的建議，即關注該人所經歷的實際會計問題的可比性，並在採用的新聞稿中建議董事會應關注各種更一般的 因素，如該人所經歷的公司的規模、該公司的運營範圍以及 其財務報表和會計的複雜性。

積極 監督。在通過的新聞稿中，美國證券交易委員會就“積極監督”的概念發表了以下聲明：

術語“主動監督”不僅僅指主管與被監督者之間存在傳統的層級彙報關係。相反，我們的意思是，積極監督的人蔘與並參與解決與被監督人所處理的財務報表的編制、審計、分析或評估有關的一般類型的問題的過程，儘管是在監督層面上。我們 還指監管人應具備具備編制、審計、分析或評估財務報表所需的一般專業知識的經驗，這些專業知識至少可與被監管者的一般專業知識相媲美。不應推定主要高管 有資格。一位有相當大的業務參與，但幾乎沒有財務或會計參與的主要高管，很可能不會行使必要的積極監督。必須積極參與解決財務和會計問題的進程，並作出貢獻，儘管是在監督層面上，這一進程證明瞭該領域的一般專門知識。

瞭解財務報告的內部控制和程序。在採納新聞稿中，美國證券交易委員會詳細闡述了審計委員會財務專家對財務報告的內部控制和程序的瞭解要求，如下：

審計委員會財務專家必須瞭解公司內部控制和財務報告程序的目的，並能夠評估其有效性。重要的是，審計委員會財務專家必須瞭解財務報告的內部控制程序和程序為什麼存在，它們是如何制定的，以及它們是如何運作的。 以前建立或評估公司的財務報告的內部控制程序和程序的經驗當然有助於一個人對這些問題的理解，但正確表述的屬性側重於理解，而不是經驗。監督或評估公司或公共會計師在財務報表編制、審計或評估方面的業績 。在採用的新聞稿中，美國證券交易委員會引用了“在政府、自律和私營部門監管銀行、保險和證券行業的機構中定期處理財務報表相關問題的個人 作為本條款適用的人員類型”。

其他 相關經驗。美國證券交易委員會在採納新聞稿中表示，增加這一“一應俱全”的條款是為了認識到，審計委員會財務專家所需的素質可以通過許多不同的方式獲得；但需要通過經驗而不是“僅僅是教育”來獲得。

確定某人為審計委員會財務專家是否會改變該人或審計委員會其他成員的職責、義務或責任？

不是。 由於擔心被指定和公開指定為審計委員會財務專家的董事可能會承擔更大的責任，並明確不應因為指定或確定審計委員會財務專家而要求審計委員會其他成員以任何方式履行職責，美國證券交易委員會在新規則中 加入了一個避風港，以澄清：

審計 委員會投訴程序

本政策概述了華迪國際有限公司董事會審計委員會(連同其子公司，“公司”)就公司收到的投訴的接收、處理和保留而制定的程序， 涉及：

華帝國際集團有限公司

注意： 審計委員會主席

審計委員會指定的調查方將被允許合理訪問公司及其文件和計算機系統以進行調查。調查結束時，調查方將負責就投訴向審計委員會提交全面報告，並在審計委員會要求時，就公司應採取的糾正措施提出建議(如果有的話)。

如果適用，審計委員會將考慮調查方的建議，並確定是否應採取任何糾正措施。審計委員會將不遲於其下一次定期會議向董事會報告已完成此類調查的投訴以及任何建議的糾正 措施。如果投訴涉及公司的任何董事(無論是作為董事、員工、 或公司高管或其他身份)，審計委員會將在董事會執行會議上提交報告 (不包括參與此類投訴的任何董事)。

審核 委員會預先審批政策

對於 審計和非審計服務

華迪國際有限公司董事會審計委員會認識到保持獨立審計師獨立性的重要性。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)為實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“該法案”)而頒佈的規則和條例，審計委員會必須預先批准由獨立核數師提供的審計和非審計服務，以確保提供該等服務不會損害核數師獨立於本公司的獨立性。

美國證券交易委員會規則允許審計委員會通過制定審計和非審計服務的政策和程序來預先批准此類服務，前提是有關服務的政策和程序已詳細説明，審計委員會會被告知每項服務，且此類政策和程序不會導致審計委員會的職責 下放給管理層。因此，董事會已採納及審核委員會已批准本“審計及非審計服務預先批准政策”(“本政策”)，列明擬由獨立核數師執行的服務可預先批准的程序及條件。除非根據本政策預先批准了一種服務 ，否則該服務必須由審計委員會單獨預先批准，然後才能由獨立審計師 提供。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要由審計委員會單獨預先批准 。

本政策的附錄詳細描述了審計、審計相關、税務和所有其他經審計委員會預先批准且不會導致審計委員會的職責下放給管理層的服務。本政策下任何預批的期限為自預批之日起十二(12)個月，除非審計委員會批准了不同的期限。審計委員會可根據後續決定，定期修訂根據本政策預先批准的服務清單。根據《審計委員會章程》，滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A(I)(1)(B)條的“最低限度”規定的非審計服務無需預先批准。

根據美國證券交易委員會規則的規定，審計委員會可將預批決定權授予審計委員會主席。 受權審計委員會主席應向審計委員會 下次會議報告預批決定。如時間所限，審核委員會有權在審核委員會下次會議前預先批准本公司獨立核數師提供的非審核服務。審核委員會授權審核委員會主席。

審計 服務是審計公司年度財務報表和審查公司 季度財務報表所必需的服務，以及通常由會計師提供的與法定和監管 備案或業務有關的服務。聘請獨立核數師審核本公司的年度財務報表和審核本公司的季度財務報表，以及此項聘用的條款和費用，須另行獲得審計委員會的預先批准。如有必要，審計委員會將批准因審計範圍、公司結構或其他項目的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。

與審計相關的服務是與公司財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務，這些服務傳統上由獨立審計師執行。審計委員會認為，提供審計相關服務並不損害審計師的獨立性，並已根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則 預先批准了附錄B中的審計相關服務(如有)。所有其他未在附錄B中列出的審計相關服務必須單獨預先獲得審計委員會的預先批准。

税務 服務是為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務。審計委員會認為， 獨立審計師可以在不損害審計師獨立性的情況下為本公司提供税務服務，美國證券交易委員會 已聲明獨立審計師可以提供此類服務。然而，審計委員會將不允許保留與以下交易有關的獨立審計師：(I)由獨立審計師最初推薦的交易，其唯一目的可能是避税，且其税務處理可能不受1986年《國税法》(經修訂及相關法規)的支持，或(Ii)在税務法院、地區法院或聯邦索賠法院代表公司。

審計委員會認為，根據美國證券交易委員會禁止獨立審計師提供特定非審計服務的規則 ，獨立審計師可以提供 未明確禁止且不是審計相關服務或税務服務的其他類型的非審計服務(“所有其他服務”)。因此，審計委員會認為，如果審計委員會認為所有其他服務屬於常規和經常性服務，不會損害審計師的獨立性，並且符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，則審計委員會可以預先批准所有其他服務。

將由獨立審計師提供的所有服務的預批費用水平或預算金額將由審計委員會定期確定。任何超過這些水平或數額的擬議服務都需要由審計委員會單獨預先批准。

對於根據本政策預先批准的每項服務，獨立審計師已向審計委員會提供或將向審計委員會提供關於根據本政策預先批准的特定服務的詳細備份文件。提供給審計委員會的詳細備份文件通過引用併入本政策，並應被視為本政策的一部分。

所有要求預先批准由獨立審計師提供的服務的請求或申請都將提交給審計委員會、首席財務官或其他指定官員，以提交給審計委員會，並必須包括將提供的服務的詳細 描述和將提供的具體服務的詳細備份文件。 將及時向審計委員會通報獨立審計師提供的任何此類服務。

如果時間限制需要在審計委員會下一次預定會議之前預先批准，審計委員會主席將有權批准這種預先批准，前提是主席是獨立的，並且根據本政策第二節， 將在下一次預定的審計委員會會議上向審計委員會報告這種預先批准的決定。要求審計委員會主席預先批准的請求將由獨立審計師和首席財務官或其他指定官員提交給主席 ，並且必須包括對將提供的服務的詳細説明 以及他們認為請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則的聯合聲明。審計委員會可根據本第九節的規定，不時限制審計委員會主席預先批准服務的能力。

需要審計委員會單獨批准的提供服務的請求或申請將由獨立審計師和首席財務官或其他指定官員提交審計委員會 ，並必須包括對將提供的服務的詳細説明 以及他們認為請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則的聲明。

審計委員會已指定首席財務官或其他指定官員監督獨立審計師提供的所有服務的業績，並確定這些服務是否符合本政策。首席財務官或其他指定官員將定期向審計委員會報告監測結果。 首席財務官或其他指定官員和管理層將立即向審計委員會主席報告首席財務官或其他指定官員或 任何管理層成員注意到的違反本政策的情況。本段中的指令並未將審計委員會所需的任何職責或權力授予管理層，也不解除審計委員會根據修訂後的1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會規則承擔的任何責任。

分鐘數：

審計委員會將保存其會議的書面記錄，這些記錄將與董事會的會議記錄一起存檔。

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