附件14.1

商業行為和道德準則

根據納斯達克規則第5600條美國證券交易委員會(C)(1)

華迪國際股份有限公司

引言

本《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)有助於確保遵守法律要求和我們的商業行為標準。本守則適用於華迪國際有限公司(“本公司”)的董事、高級管理人員和員工。因此，公司的所有董事、高級管理人員和員工應閲讀和理解本“守則”，在日常活動中遵守這些標準，遵守所有適用的政策和程序，並確保所有代理商和承包商瞭解並遵守這些標準。

由於本準則中描述的原則是一般性的，所有公司董事、高級管理人員和員工還應檢查所有適用的公司政策和程序以獲得更具體的指導，如有任何疑問，請與公司的首席財務官(CFO)聯繫。

公司承諾不斷審查和更新其政策和程序。

因此，本規範可能會被修改。本守則取代所有其他此類守則、政策、程序、指示、慣例、規則或書面或口頭陳述，但前提是它們不一致。

合規事關每個人

合乎道德的商業行為對公司的業務至關重要。每個董事、管理人員或員工都有責任尊重和遵守這些做法。其中許多做法反映了法律或法規的要求。違反這些法律和法規會導致違規者、公司、董事、高級管理人員和其他員工承擔重大責任。

每個董事、管理人員和員工的工作和道德責任的第部分是幫助執行本守則。每個董事、高級管理人員和員工都應該警惕可能的違規行為，並向首席財務官報告可能的違規行為。

董事的每一位高管和員工都必須配合對可能違規行為的任何內部或外部調查。

禁止對真誠舉報違反或涉嫌違反法律、本守則或其他公司政策的任何人，或協助調查或處理此類違規行為的任何人進行報復、威脅、報復或報復。

違反法律、本守則或其他公司政策或程序的行為應向首席財務官報告。

公司董事、高級管理人員或員工違反法律、本守則或其他公司政策或程序可能會導致紀律處分直至解僱。

在嘗試確定任何給定操作是否合適時，請使用以下測試。

想象一下您正在使用的語言或您正在採取的行動將在媒體上完全公開，包括所有細節，包括您的照片。如果您對公開此信息的想法感到不舒服，或許您應該重新考慮一下您的言辭或行動。

在所有情況下，如果您不確定某個事件或操作是否合適，請聯繫CFO尋求幫助以解釋這些實踐的要求。

二、	您對公司及其股東的責任

A.行為一般標準

公司期望所有董事、高級管理人員、員工、代理人和承包商做出正確判斷，確保員工、代理人和承包商的安全和福利，保持合作、高效、積極、和諧、富有成效的工作環境和業務組織。這些標準適用於在我們的辦公場所、在我們開展業務的異地地點、在公司贊助的商業和社交活動中、或在董事、高管或員工擔任公司代表的任何其他地點。董事、高級管理人員、員工、代理或承包商從事不當行為或其表現不令人滿意，可能會受到糾正措施，最高可達(包括)解僱。每個董事管理人員和員工都應該閲讀就業手冊，以瞭解更詳細的信息。

B. 適用法律

所有公司董事、高級管理人員、員工、代理和承包商必須遵守所有適用的法律、法規、規則和監管命令。位於美國境外的公司董事、高級管理人員和員工必須遵守美國的法律、法規、規則和監管命令，包括《反海外腐敗法》和《美國出口管制法》以及適用的當地法律。每個董事、高級管理人員、員工、代理人和承包商必須獲得與其職責相關的適當知識，使其能夠認識到潛在的危險，並知道何時就特定的公司政策和程序向首席財務官尋求建議。違反法律、法規、規則和命令的行為可能會使董事、管理人員、員工、代理人或承包商承擔個人刑事或民事責任，並受到公司的紀律處分。此類個人違規行為還可能使公司承擔民事或刑事責任，或造成業務損失。

C. 利益衝突

董事的每一位高管和員工都對公司、股東和彼此負有責任。

雖然這項義務並不阻止任何董事、高管和員工從事個人交易和投資，但它確實要求避免可能發生或似乎發生利益衝突的情況。公司受到許多不同個人和組織的審查。

董事的每一個人、管理人員和員工都應該時刻努力避免哪怕是表面上的不當行為。

什麼構成利益衝突？當一個人或實體的利益或利益與公司的利益或利益發生衝突時，就存在利益衝突。

示例包括：

(I)就業/外部就業。考慮到受聘或受僱於公司，董事的每位高管和員工都應充分關注公司的商業利益。禁止從事任何干擾公司履行職責或責任的活動，或從事與公司衝突或有損公司利益的活動。公司政策禁止任何董事人員、高管或員工同時受僱於公司供應商、客户、開發商或競爭對手，或參與任何提升或支持競爭對手地位的活動。此外，董事的每一位高管和員工都必須向公司披露任何可能與公司業務衝突的利益。有關此要求的任何問題應直接諮詢主管或CFO。

(Ii)擔任董事職務以外的職位。作為與公司競爭的任何公司的董事是存在利益衝突的。儘管董事、高管和員工可以作為公司供應商、客户、開發商或其他業務合作伙伴的董事，但公司的政策要求在接受董事職位之前，必須首先獲得公司董事會(“董事會”)的批准。獲得的任何補償都應與擔任該職位的責任相稱。

此類批准可能以完成指定操作為條件。

(Iii)商業利益。如果董事的高管和員工正在考慮投資於企業客户、供應商或競爭對手，必須非常小心，確保這些投資不會損害公司應承擔的任何責任。在確定是否存在衝突時，應考慮許多因素，包括投資的規模和性質；影響公司決策的能力；訪問公司或其他公司的機密信息；以及公司與其他公司之間關係的性質。

(4)相關的個締約方。通常，應避免與親屬或重要的其他人開展公司業務，或與親屬或重要的其他人在其中扮演任何重要角色的企業進行業務往來。親屬包括配偶、姐妹、兄弟、女兒、兒子、母親、父親、祖父母、阿姨、叔叔、侄女、侄子、堂兄弟姐妹、繼父母和姻親。重要的其他人包括與員工以配偶(包括同性)或家庭成員的方式生活的人。

如果此類關聯方交易不可避免，則必須向CFO充分披露關聯方交易的性質。如果CFO確定該關聯交易對公司具有重大意義，則公司審計委員會必須提前書面審查和批准此類關聯交易。最重大的關聯方交易，尤其是涉及公司董事或高管的交易，必須事先得到公司董事會的審查和書面批准。公司必須根據適用的會計規則、聯邦證券法律、美國證券交易委員會規則和法規以及證券市場規則報告所有此類重大關聯方交易。與關聯方的任何交易都必須以這樣的方式進行，不得對此業務給予優惠待遇。

公司不鼓勵在同一部門內的職位或任務中僱用親屬和重要的其他人，並禁止在具有經濟依賴性或影響力的職位上僱用這些個人(例如，審計或控制關係，或主管/下屬關係)。本政策的目的是防止因僱用親屬或重要人員而可能導致的組織損害和衝突，尤其是在主管/下屬關係中。如果對某一關係是否在本保單範圍內產生疑問，首席財務官負責確定該保單是否承保申請人或受讓人已確認的關係。首席財務官應告知所有受影響的申請人和受讓人本政策。故意隱瞞有關禁止的關係/報告安排的信息可能會受到糾正措施的影響，直至終止(包括終止)。如果兩名員工之間存在或發展了被禁止的關係，則擔任高級職位的員工必須提請其主管注意。本公司保留在儘可能早的時間通過重新分配或終止(如有必要)將個人分開的特權。

(五)其他情形。由於可能會出現其他利益衝突，因此嘗試列出所有可能的情況是不切實際的。如果提議的交易或情況引起任何問題或疑慮，董事、高級管理人員和員工應諮詢CFO。

D. 公司機會

員工、高級管理人員和董事不得利用利用公司財產、信息或職位發現的機會謀取個人利益，除非該機會以書面形式向公司董事會全面披露，且董事會拒絕尋求此類機會。

E.保護公司機密信息

公司的機密信息是一項資產。公司的機密信息包括我們的客户聯繫人數據庫；關於我們設備採購來源的詳細信息；客户、供應商和員工的姓名和名單；和財務信息。這些信息是公司的財產，可能受專利、商標、版權、和商業祕密法律的保護。所有機密信息必須僅用於公司業務目的。每一個董事、官員、員工、代理商和承包商都必須維護它。

此責任包括不在互聯網上披露公司的機密信息，如有關公司產品或業務的信息.

每個董事、官員和員工還負責正確地將與首席財務官或外部律師共享的所有文件或發送給的信件標記為“律師-委託人特權”。這項責任包括根據公司在本守則第III.I節中規定的關於維護和管理記錄的政策，保護、保護和適當處置機密信息。這一義務延伸到第三方的保密信息，公司根據保密協議合法地獲得了這些信息。請參閲本守則第IV.D節規定的公司處理其他人機密信息的政策。

(I)專有信息和發明協議。加入公司後，董事的每一位高管和員工都簽署了一份協議，保護和保密公司的專有信息。本協議在本公司的整個僱傭期限內有效，此後繼續有效。根據本協議，未經授權的公司管理人員事先書面同意，公司的機密信息不得向任何人披露，也不得用於公司以外的任何人。

(Ii)披露企業機密信息。為促進本公司的業務發展，本公司的機密信息可能會向潛在的業務合作伙伴披露。然而，此類披露絕不應在未仔細考慮其潛在好處和風險的情況下進行。如果在與經理和其他適當的公司管理層協商後，確定有必要披露機密信息，則應聯繫CFO以確保在披露之前簽署適當的書面保密協議。該公司有適用於大多數披露的標準保密協議。未經CFO審查和批准，不得簽署第三方的保密協議，且不得更改公司的標準保密協議。此外，所有包含公司機密信息的公司材料，包括演示文稿，在發佈或使用之前必須經過審核、和CFO的批准。

此外，任何員工出版物或公開發表的聲明，如可能被視為或被解釋為公司所為，超出其受僱於公司的範圍，必須事先審查並獲得首席財務官的書面批准，並且必須包括公司的標準免責聲明，即該出版物或聲明代表特定作者的觀點，而不是公司的觀點。

(3)監管當局的請求。公司及其董事、高級管理人員、員工、代理和承包商必須配合適當的政府詢問和調查。然而，在這種情況下，保護公司關於其機密信息的合法權利是很重要的。所有政府要求提供信息、文件或調查性面談的請求必須提交給首席財務官。未經財務總監事先批准，不得披露任何財務信息。

(四)企業發言人。已經制定了關於誰可以向媒體和金融分析師社區傳達信息的具體政策。所有來自媒體和金融分析師的詢問或電話都應提交給首席財務官。公司已指定其首席執行官(“CEO”)和首席財務官作為公司財務事務的官方發言人。這些指定人員是唯一可以代表公司與媒體溝通的人員。

F.證券法規定的義務--“內幕”交易

美國證券法規定的義務適用於所有人。在正常業務過程中，公司的高級管理人員、董事、員工、代理人、承包商和顧問可能掌握重要的敏感信息。此信息是董事的財產，任何掌握此信息的人員或員工均受託使用。董事、高級管理人員或員工不得通過代表自己買賣證券或將信息傳遞給他人以使他們或他們代表該董事、高級管理人員或員工獲利。本政策的目的是告知所有公司員工法律責任，並明確濫用敏感信息違反公司政策和美國證券法。

內幕交易是一種犯罪，個人最高可被處以500萬美元的罰款和20年監禁。此外，美國證券交易委員會可能尋求對其處以交易所得利潤或避免損失的三倍以下的民事處罰。內幕交易者還必須交出獲得的任何利潤，並經常受到禁令，禁止未來的違規行為。最後，內幕交易者可能會在私人訴訟中承擔民事責任。

根據美國證券法，僱主和其他控制人員(包括監管人員)也面臨風險。除其他事項外，如果控制者不採取預防措施控制內幕交易，則可能面臨超過500萬美元的罰款或交易者所賺取利潤或避免的損失的三倍。

因此，重要的是不發生內幕交易違規行為。股市監控技術正變得越來越複雜，美國聯邦或其他監管機構發現並起訴即使是小規模交易的可能性也很大。內幕交易規則得到嚴格執行，即使在金融交易看起來很小的情況下也是如此。有關交易能力的任何問題應直接諮詢首席財務官。

公司對董事會成員、高管和某些指定員工實施了交易禁售期，由於他們在公司的職位，他們更有可能接觸到有關公司的重要非公開信息。這些董事、高管和員工一般不能在封閉期內交易公司證券。

有關更多詳細信息，並確定在交易禁售期內是否適用交易限制，董事的每位高管和員工都應仔細審查公司的內幕交易合規計劃，關注具體的政策以及針對內幕交易違規行為可能採取的刑事和民事責任及紀律處分。違反本政策的公司董事、高級管理人員、員工、代理人和承包商也將受到公司的紀律處分，其中可能包括終止僱用或業務關係。有關公司內幕交易合規計劃的所有問題應直接諮詢公司的首席財務官。

G.禁止賣空公司股票

任何公司董事高管或其他員工、代理人或承包商不得直接或間接銷售公司的任何股權證券，包括衍生品，(1)如果他或她不擁有所出售的證券，或(2)如果他或她擁有該證券，未在此後20天內將其交付(“針對盒子的賣空”)，或未在銷售後5 天內將其存放在郵件或其他通常運輸渠道中。任何企業董事、高管或其他員工、代理商或承包商均不得從事賣空活動。根據本政策的定義，賣空是指任何人可能因公司股價下跌而受益的交易。雖然法律不禁止賣空公司的證券但不禁止非高管或董事的員工，但公司已將員工不得賣空作為政策。

H. 使用公司資產

(I)一般情況。保護公司的資產是每個董事、高級管理人員、員工、代理人和承包商的一項關鍵受託責任。應注意確保資產不會在未經適當授權的情況下被挪用、借給他人或出售或捐贈。所有公司董事、高級管理人員、員工、代理人和承包商均對公司資產的正確使用負責，並必須保護這些資產不受損失、損壞、濫用或盜竊。

董事、高級管理人員、員工、代理或承包商如果違反本政策的任何方面或在使用公司資產的方式上表現出不佳的判斷力，將受到紀律處分，包括終止僱傭或業務關係，由公司自行決定。公司設備和資產僅用於公司業務目的。董事、高級管理人員、員工、代理人和承包商不得將公司資產用於個人用途，也不得允許任何其他人使用公司資產。關於這一政策的所有問題都應提請首席財務官注意。

(Ii)物理訪問控制。公司已經並將繼續制定涵蓋物理訪問控制的程序，以確保通信隱私，維護公司通信設備的安全，並保護公司資產免遭盜竊、誤用和破壞。每個董事、官員和員工都要親自負責遵守董事、官員和員工永久或臨時工作的設施中已實施的訪問控制級別，不得違背或導致破壞實施訪問控制的目的。

(Iii)公司資金。每位公司董事管理人員或員工均對其控制的所有公司資金負個人責任。公司代理和承包商不應被允許對公司資金進行控制。公司資金必須僅用於公司業務目的。每個公司董事、高級管理人員、員工、代理和承包商必須採取合理步驟，確保公司獲得物有所值的公司資金支出，並必須對每筆支出保持準確和及時的記錄。費用報告必須準確，並及時提交。公司董事、高級管理人員、員工、代理人和承包商不得將公司資金用於任何個人目的。

(4)計算機和其他設備。公司致力於為董事、高級管理人員和員工提供必要的設備，使他們能夠高效、高效地開展工作。每一位董事高管和員工都必須愛護該設備，並負責任地將其僅用於公司業務目的。如果公司設備在家中或異地使用，則必須採取預防措施，以防止設備被盜或損壞。所有公司設備必須在僱傭終止後立即歸還。雖然董事、高級管理人員和員工可以訪問計算機和其他電子設備，以幫助他們執行工作並促進公司的利益，但所有此類計算機和電子設備，無論是在公司的辦公場所全部或部分使用，還是在公司的設備或資源的幫助下，都必須保持完全可供公司使用，並在法律允許的最大範圍內，仍將是公司的獨有和專有財產。

董事、高級管理人員、員工、代理和承包商不應對通過公司擁有、租賃或全部或部分由公司或代表公司運營的任何電子通信設備傳輸、接收或存儲的信息保持任何隱私期望。在適用法律允許的範圍內，公司保留訪問由或通過董事董事、高級管理人員、員工、代理人、承包商或代表在任何時間接收、傳輸或存儲在任何此類電子通信設備中的任何信息的權利，無論是否徵得微博、高級管理人員、員工或第三方的知情、同意或批准。

(V)軟件。董事、高級管理人員和員工用於開展公司業務的所有軟件都必須獲得適當的許可。董事、高管和員工絕不應在辦公室、家中、或在路上製作或使用任何軟件的非法或未經授權的副本，因為這樣做可能構成侵犯版權，並可能使此類董事、高管、員工和公司承擔潛在的民事和刑事責任。此外，使用非法或未經授權的軟件副本可能會使董事、管理人員和員工受到紀律處分，最高可達(包括)解僱。公司的信息技術部將定期檢查公司的計算機，以確認僅安裝了經批准和許可的軟件。任何未經許可/受支持的軟件都將被刪除。

(六)電子用法。本政策的目的是確保董事、高級管理人員和員工以合法、合乎道德和適當的方式使用電子通信設備。該政策解決了公司對組織內所有電子通信設備(包括計算機、電子郵件、互聯網、內聯網和外聯網以及任何其他公共或專用網絡、語音郵件、視頻會議、傳真機和電話)的公平和適當使用的責任和關切。未經公司首席財務官事先書面同意，禁止在互聯網上發佈或討論有關公司產品或業務的信息。董事、高級管理人員、或員工目前或將來使用的任何其他形式的電子通信也將包含在本政策範圍內。不可能確定適用於電子通信設備使用的所有標準和規則。因此，鼓勵董事、高級管理人員和員工在使用我們通信系統的任何功能時都要做出合理的判斷，並應審查、瞭解和遵守此類政策和程序。

I. 維護和管理記錄

本政策的目的是闡明和傳達公司在管理記錄方面的業務和法律要求，包括所有記錄的信息，而不考慮介質或特徵。記錄包括紙質文檔、CD、計算機硬盤、電子郵件、軟盤、縮微膠片、縮微膠片或所有其他介質。地方、州、聯邦、外國和其他適用的法律、規則和法規要求公司保留某些記錄，並在管理其記錄時遵循特定的指導方針。對於董事、高級管理人員、員工、代理人、承包商和公司而言，如果未能遵守這些準則，將受到嚴重的民事和刑事處罰，而違反這些準則可能會使董事、高級管理人員、員工、代理人或承包商受到紀律處分，包括由公司自行決定終止僱傭或業務關係。所有簽署的文件原件，證明公司的合同承諾或其他義務必須在完成後立即提交給首席財務官。此類文件將根據公司的記錄保留政策進行維護和保留。

J. 記錄處於法律擱置狀態。

法律封存會暫停所有文檔銷燬程序，以便在特殊情況下保留適當的記錄，例如訴訟或政府調查。CFO確定並確定哪些類型的公司記錄或文件需要置於法律封存之下。每個公司董事、高級管理人員、員工、代理和承包商都必須遵守本政策。如未能遵守本政策，董事、高級管理人員、員工、代理商或承包商可能受到紀律處分，最高可達，包括由公司自行決定終止僱傭關係或業務關係。

如果董事負責人負責的記錄被合法凍結，首席財務官將通知該人員。此後，必須按照首席財務官的指示保存和保護必要的記錄。

在任何情況下，不得銷燬、更改或修改已交由法律保管的記錄或支持文件.

法律封存在CFO以書面形式正式發佈之前一直有效。

任何有關文檔是否已被法律封存的問題，應直接向CFO提出，並應保存和保護該文檔，直到CFO作出澄清。

K.付款做法

(I)會計慣例。本公司對其股東和投資公眾的責任要求按照所有適用法律，在本公司的賬簿和記錄中全面、準確地記錄所有交易。嚴格禁止虛假或誤導性條目、未記錄的資金或資產或未經適當證明文件和批准的付款，這違反了公司政策和法律。

此外，支持交易的所有文檔應全面、準確地描述交易的性質，並及時處理。

(2)政治捐款。本公司保留就重要問題向民選代表和其他政府官員傳達其立場的權利。本公司的政策是完全遵守有關政治捐款的所有地方、州、聯邦、外國和其他適用的法律、規則和法規。在任何情況下，公司的資金或資產在任何情況下都不得用於或用於政治活動或政治實踐未經CFO事先書面批准，如有需要，也不得向董事會提供資金或資產。

(Iii)禁止誘因。在任何情況下，董事、高級管理人員、員工、代理或承包商不得向客户、供應商、顧問或其他被視為直接或間接意圖以不正當方式影響任何商業決策、任何行為或不作為、任何欺詐行為或實施任何欺詐的機會的人，提出支付、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、禮物或任何有價值的東西。不昂貴的禮物、不頻繁的商務用餐、慶祝活動和娛樂活動，只要它們不過分或造成不正當的外觀，都不違反這一政策。

有關付款或贈送是否違反本政策的問題應直接諮詢首席財務官。

L. 《反海外腐敗法》.

公司要求其所有董事、高級管理人員、員工、代理人和承包商完全遵守《反海外腐敗法》(FCPA)。

《反海外腐敗法》的反賄賂和腐敗支付條款規定，任何腐敗的要約、付款、支付承諾或授權向任何外國官員或任何外國政黨、候選人或官員支付任何金錢、禮物或任何有價值的東西，目的是影響該外國官員或政黨的任何行為或未能以官方身份行事；或誘使該外國官員或政黨利用影響力影響外國政府或機構的決定，以便為任何人獲得或保留業務，或將業務直接交給任何人。

所有公司董事、高級管理人員、員工、代理和承包商，無論位於美國還是國外，都應負責遵守《反海外腐敗法》和確保遵守《反海外腐敗法》的程序。

所有經理和監督人員應監督是否繼續遵守《反海外腐敗法》，以確保遵守公司的最高道德、道德和專業標準。《反海外腐敗法》的合規性包括公司關於維護和管理本準則第III.I節中記錄的政策。

美國以外的大多數國家/地區的法律也禁止或限制政府官員或政府機構的僱員收受報酬、娛樂或禮物以贏得或保持業務。未經首席財務官事先批准，不得與任何政府官員或僱員持有重大權益的企業簽訂合同或協議。

M. 出口控制

多個國家/地區對產品或軟件可能出口到的目的地進行控制。美國對一些被美國政府視為不友好或支持國際恐怖主義的國家實施了一些最嚴格的出口管制。美國的法規很複雜，既適用於從美國出口的產品，也適用於從其他國家/地區出口的產品，如果這些產品包含原產於美國的組件或技術。在美國創建的軟件即使在國外複製和打包也受這些規定的約束。在某些情況下，向在美國的外國國民口頭介紹技術數據可能構成受管制的出口。CFO可以提供指導，説明哪些國家/地區是禁止企業產品的目的地，或者向外國公民推薦的技術演示文稿是否需要美國政府許可。

三.	對客户和供應商的責任

A.客户關係

每次董事、高管或員工會見任何公司客户或潛在客户時，該董事、高管或員工都代表公司，因此應該以為公司客户創造價值的方式行事，並幫助建立建立在信任基礎上的關係。該公司及其員工多年來一直提供產品和服務，並在此期間建立了良好的信譽。這種商譽是我們最重要的資產之一，公司的員工、代理商和承包商必須採取行動來維護和提高我們的聲譽。

B. 他人付款或贈送禮物

在任何情況下，董事、高級管理人員、員工、代理或承包商不得接受客户、供應商、顧問或其他被認為有意直接或間接影響任何商業決策、任何行為或不採取行動、任何欺詐行為或機會的任何提議、付款、付款承諾或授權支付任何金錢、禮物或任何有價值的東西。不昂貴的禮物、不頻繁的商務用餐、慶祝活動和娛樂活動，如果它們不過分或不會造成不正當的外觀，則不違反本政策。有關付款或禮物是否違反本政策的問題應直接向CFO提出。

公司贈送給供應商或客户的禮物或從供應商或客户那裏收到的禮物應始終與情況相適應，不得出現任何可能造成不當行為的情況。性質和成本必須始終準確記錄在公司的賬簿和記錄中。

C. 他人出版物

公司訂閲了許多出版物，以幫助董事、高級管理人員和員工更好地完成工作。其中包括時事通訊、參考作品、在線參考服務、雜誌、書籍和其他數字和印刷作品。版權法一般對這些作品進行保護，未經授權複製和傳播屬於侵犯版權行為。在複製出版物或出版物的大部分內容之前，必須徵得出版物出版商的同意。有關出版物是否可以複製的任何問題，請直接諮詢首席財務官。

D. 處理他人機密信息

公司與許多公司和個人有多種業務關係。有時，此類其他公司和個人會自願提供有關其產品或業務計劃的機密信息，以誘使公司與其建立業務關係。在其他時間，公司可以要求第三方提供機密信息，以允許公司評估與該方的潛在業務關係。公司必須特別注意負責任地處理他人的機密信息，無論這些信息是如何獲得的。此類保密信息應按照與此類第三方達成的協議進行處理。另見公司關於維護和管理記錄的政策，見本守則第三.一節。

(I)適當的保密協議。機密信息可能採取多種形式，包括關於公司產品開發計劃的口頭演示，其中可能包含受保護的商業祕密；客户列表或員工列表；或公司新軟件的阿爾法版本的演示，其中可能包含受商業祕密和版權法保護的信息。

除非與提供信息的一方簽署了適當的保密協議，否則員工、管理人員和董事永遠不應接受第三方提供的被表示為機密的信息，或者從上下文或情況來看似乎是機密的信息。

首席財務官可提供適用於任何情況的保密協議，並將代表公司協調此類協議的適當執行。

即使在簽訂保密協議後，董事、高級管理人員和員工也應僅接受實現其目的所必需的信息，例如是否繼續談判交易的決定。如果提供了更詳細或更廣泛的機密信息，並且不是立即需要的，則應拒絕提供。

(Ii)需要知道。一旦向本公司披露了第三方的機密信息，本公司有義務遵守相關保密協議的條款，並將其使用限於披露該信息的特定目的，並僅向需要了解該信息的其他公司員工傳播。與第三方有潛在業務關係的每個董事、高級管理人員、員工、代理商和承包商都必須瞭解並嚴格遵守對使用和處理機密信息的限制。有關如何處理此類信息的任何問題應直接諮詢首席財務官。

(3)説明和報告。在根據保密協議審查第三方機密信息時記錄的任何筆記、或總結審查結果的任何報告或就業務關係的適當性得出結論的任何報告，可以包括另一方披露的機密信息，並且應僅保留足夠長的時間來完成對潛在業務關係的評估。隨後，應將其銷燬或交給首席財務官保管或銷燬。與任何其他機密信息披露一樣，這些筆記或報告應標記為機密，並僅分發給公司員工需要了解的人員。

(Iv)競爭信息。任何董事、高管或員工都不應試圖通過不正當的方式獲取競爭對手的機密信息，也不得就競爭對手的機密信息與競爭對手聯繫。雖然本公司可以並確實僱用競爭對手的前僱員，但本公司承認並尊重這些僱員不得使用或披露其前僱主的機密信息的義務。

E. 選擇供應商

公司的供應商為公司的成功做出了重大貢獻。要創造一個讓公司供應商有動力與公司合作的環境，他們必須相信自己將得到合法和合乎道德的待遇。公司的政策是根據需求、質量、服務、價格以及條款和條件採購物資。公司的政策是在可能的情況下通過競爭性投標程序選擇重要的供應商或簽訂重要的供應商協議。在任何情況下，任何董事公司、高管、員工、代理或承包商都不應試圖以任何方式脅迫供應商。供應商的機密信息享有與任何其他第三方相同的保護，在簽署適當的保密協議之前不得接收。供應商的業績不應與公司以外的任何人討論。公司的供應商通常可以自由地將其產品或服務銷售給任何其他方，包括公司的競爭對手。在某些情況下，如果產品或服務是根據我們的規範進行設計、製造或開發的，則雙方之間的協議可能包含銷售限制。

F. 政府關係

本公司的政策是完全遵守有關與政府僱員和公職人員進行接觸和交易的所有適用法律和法規，並遵守高道德、道德和法律的商業行為標準。本政策包括：嚴格遵守所有地方、州、聯邦、外國和其他適用的法律、規則和法規。

如有任何有關政府關係的問題，請直接向首席財務官提出。

G. 遊説

董事、高級職員、僱員、代理人或承包商的工作需要與立法機構的任何成員或僱員或任何政府官員或僱員進行遊説溝通，必須事先獲得CFO的書面批准。這項政策涵蓋的活動包括與立法者或其工作人員或與高級行政部門官員的會議。為支持遊説溝通而進行的準備、研究和其他背景活動也在本政策的涵蓋範圍內，即使最終沒有進行溝通。

H. 政府合同

公司的政策是完全遵守適用於政府合同的所有適用法律和法規。此外，還必須嚴格遵守與地方、州、聯邦、外國或其他適用政府簽訂的任何合同的所有條款和條件。

首席財務官必須審查和批准與任何政府實體簽訂的所有合同。

一、自由公平競爭

大多數國家都有完善的法律體系，旨在鼓勵和保護自由和公平的競爭。本公司承諾遵守這些法律的文字和精神。不這樣做的後果可能是嚴重的。

這些法律通常規範公司與其分銷商、經銷商、經銷商和客户的關係。競爭法一般涉及以下領域：定價做法(包括價格歧視)、折扣、銷售條款、信用條款、促銷津貼、祕密回扣、獨家經銷商或分銷商、產品捆綁、對競爭產品的限制、終止和許多其他做法。

競爭法也規範公司與其競爭對手之間的關係，通常是相當嚴格的。通常，應限制與競爭對手的聯繫，並應始終避免價格或其他銷售條款和條件、客户、和供應商等問題。

本公司的員工、代理商或承包商不得故意對其競爭對手或其競爭對手、客户或供應商的產品作出虛假或誤導性的陳述。與競爭對手一起參加行業協會或標準制定機構是可以接受的，前提是該協會已正式成立，具有合法目的，並將其活動限制在該目的範圍內。

董事、高管、員工、代理商或承包商不得在任何時間、任何情況下與任何競爭對手就價格、折扣、其他銷售條款或條件、利潤或利潤率、成本、產品或地理市場的分配、客户分配、生產限制、抵制客户或供應商、投標或投標意圖、甚至討論或交換信息等方面達成協議或諒解。在某些情況下，與競爭對手的合法合資企業可以允許這些規則的例外，以及從競爭對手真正購買或向競爭對手銷售非競爭性產品，但首席財務官必須事先審查所有此類擬議的合資企業。這些禁令是絕對的，必須嚴格遵守。

競爭對手之間的串通是非法的，違規的後果是嚴重的。雖然這些被稱為“反壟斷法”、“競爭法”、“消費者保護法”或“不正當競爭法”的法律的精神是直截了當的，但它們在各種情況下的適用可能相當複雜。為確保公司完全遵守這些法律，董事的每一位高管和員工都應該對這些法律有基本的瞭解，並在出現可疑情況時及早讓首席財務官參與進來。

J. 工業間諜

它是公司的政策，在市場上合法競爭。這種對公平的承諾包括尊重競爭對手的權利，並在競爭過程中遵守所有適用的法律。本政策的目的是維護公司作為合法競爭對手的聲譽，並幫助確保競爭市場的完整性。本公司期望其競爭對手尊重本公司在市場上合法競爭的權利，本公司必須平等尊重競爭對手的權利。公司董事、高級管理人員、員工、代理和承包商不得竊取或非法使用包括供應商、客户、業務合作伙伴或競爭對手在內的任何人的信息、材料、產品、知識產權或專有或機密信息。

四、

豁免權

公司董事會成員或高級管理人員對本守則任何條款的豁免必須由公司董事會以書面形式批准，並及時披露。對本守則中與任何其他員工、代理或承包商有關的任何條款的任何豁免，必須得到CFO的書面批准。

紀律處分

本守則所涵蓋的事項對本公司、其股東及其業務夥伴極為重要，而對本公司按照其聲明的價值開展業務的能力至為重要。公司希望所有董事、高級管理人員、員工、代理人、承包商和顧問在履行公司職責時遵守本規則。

如果董事、管理人員、員工、代理商、承包商或顧問的行為被發現違反了公司的這些政策或任何其他政策，公司將對此採取適當的行動。紀律處分可包括由公司自行決定立即終止僱傭或業務關係。如果公司遭受損失，它可以向負有責任的個人或實體尋求補救。在違反法律的情況下，公司將與有關當局通力合作。

結論

本《商業行為和道德準則》包含按照商業道德的最高標準開展公司業務的一般準則。如果您對這些指南有任何疑問，請聯繫您的主管或合規官。我們希望公司所有員工都遵守這些標準。

適用於公司主要財務主管的本《商業行為和道德準則》應為《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第406節及其頒佈的規則所指的公司的《道德準則》。

This Code and the matters contained herein are neither a contract of employment nor a guarantee of continuing Company policy. We reserve the right to amend, supplement or discontinue this Code and the matters addressed herein, without prior notice, at any time.