這是根據2012年JumpStart Our Business Startups 法案第106(A)節於2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的保密的 草案，並未根據修訂後的1933年證券法公開提交。

註冊編號333-_

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案至

機密意見書

表格F-1

註冊 語句位於

1933年《證券法》

華帝國際集團有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

龍灣區天中街1688號，

浙江省温州市

人民 Republic of China 325025

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括主要執行辦公室的 區號)

+86-057786598888

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話

服務代理商的號碼， ，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果 根據《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

華帝國際集團有限公司

[●]普通股 股

這是開曼羣島公司華迪國際有限公司首次公開發行普通股，每股面值0.0001美元。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計我們普通股的發行價為 美元[●]每股。我們計劃申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“HUDI”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。 我們的業務面臨許多風險，投資我們的證券涉及高度風險。請參閲從第12頁開始的標題為 “風險因素”的章節。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商已同意，如果他們購買任何普通股，將購買並支付本招股説明書提供的所有普通股。吾等已授予承銷商為期45天的選擇權，於本次發售完成後45天內，按公開發售價格減去承銷折扣，純粹為超額配售而購買吾等根據本次發售而發售的普通股總數的最多15%(不包括受此項選擇權規限的普通股)。如果承銷商完全行使選擇權，則應支付的總承銷折扣為$[●]基於發行價為$[●]每股普通股，扣除承銷折扣和費用前，我們的總毛收入將為$[●].

承銷商預計將按照第81頁“承銷”項下的規定交付普通股 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

[承銷商]

本招股説明書的日期為[●], 2020.

目錄表

我們和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何其他信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的 股票。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

在 您決定購買我們的普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能大幅下跌。

與我們的工商業相關的風險

中國政府對市場的監控和宏觀調控可能會損害對我們產品的需求。

我們 公司可能會受到中國對中國鋼鐵和鋼鐵製品行業宏觀調控政策的影響。 為了完成鋼鐵行業去產能的年度任務，可能會削減標準鋼材的銷售。可能會在重點省份對鋼鐵產品進行更嚴格的檢查。這些宏觀經濟和鋼鐵產品行業趨勢已經影響並將繼續影響客户對我們產品的需求，因此可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

中國經濟增長的巨大不確定性可能會損害對我們產品的需求。

雖然中國在過去二十年裏有了很大的增長，但由於國家結構調控的不確定性以及其他因素，增長率可能會下降。如果中國的經濟狀況繼續放緩，甚至大幅下滑，對我們產品的需求可能會相應減少。因此，我們的業務可能會受到經濟狀況長期放緩的不利影響，這將對我們產品的銷售、我們公司的運營和我們的財務狀況產生負面影響 。

關税 可能對我們產品的需求產生實質性的負面影響。

我們公司可能預計，由於美國政府對鋼鐵和鋼鐵產品進口徵收關税，商品成本將大幅上升。 聯邦政府已於2019年對幾乎所有外國的鋼鐵商品徵收25%的關税 。您不應期望我們的產品銷售將抵消由於關税增加而可能導致的鋼鐵產品價格上漲。 由於成本增加，我們可能提高的定價可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響 。

最近美國法律的變化可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

總裁·特朗普於2018年8月13日簽署成為法律的《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了美國外國投資委員會(CFIUS)的權限，並要求對某些交易進行強制性通知，包括關鍵技術交易和關鍵基礎設施。快速工業化和基礎設施建設是無縫鋼管市場的重要因素之一。任何這些終端市場的持續不確定性都可能導致我們的總代理商和最終客户推遲購買或決定不購買我們的產品或服務。 因此，技術和基礎設施行業當前和潛在的限制可能會對我們鋼管產品的需求產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營。

我們的業務也受到全球經濟狀況的影響，因為我們銷售的產品是可自由支配的。

由於我們提供廣泛的產品出口到二十(20)多個國家和地區，如美國、歐洲、日本、韓國、新加坡、澳大利亞、巴西、以色列、新西蘭、迪拜、智利等，我們的產品取決於與全球經濟狀況有關的因素，如消費者、就業率、消費者的可支配收入金額、商業狀況、 利率、消費者債務、信貸可用性以及我們銷售產品的地區和當地市場的適用税收。石油天然氣行業是不鏽鋼無縫鋼管的最大消費國之一。油價經歷了長期的放緩，因此可能會影響對鋼管的需求。因此，全球經濟狀況的變化以及我們無法控制的其他因素，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的產品主要用作客户操作的項目和機器的關鍵部件，這些項目和機器涉及廣泛的行業。 因此，我們受制於經濟狀況的一般變化，影響到經濟中的那些行業。如果我們的客户所在的 細分行業沒有增長，或者這些行業出現收縮，對我們的 產品的需求將會減少。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模 以及全球整體經濟的健康狀況。如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動出現下滑，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，對我們產品的需求和我們的收入也將 同樣減少。

我們 在競爭激烈的行業運營。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

國內不鏽鋼無縫鋼管及相關產品市場競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手 包括中國和海外的主要鋼管制造商。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更大的客户或供應商羣體、更長的運營歷史和營銷資源。客户可能會以各種方式對其 體驗和資源進行權衡，從而增加我們競爭對手的市場份額。

您 不應期望我們能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，這種競爭性的 壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與現有或新的競爭對手競爭失敗 可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務夥伴。

原材料可獲得性的任何下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

製造我們產品的主要原材料是各種牌號和形狀的鋼材，包括軋鋼棒材、鋼板和鋼板。我們的管道和配件製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。原材料和能源資源的可獲得性可能會下降，其價格可能會大幅波動。如果我們的供應商 不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品。 這可能會導致利潤下降，並損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源價格的任何上漲都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們認為，我們在每個時期的主要客户都是那些在該時期佔我們收入10%以上的客户。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，我們分別有一個和一個這樣的大客户。由於我們的大部分收入來自客户對不鏽鋼無縫鋼管產品的訂單，因此不能保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係。我們的主要客户通常會根據指定訂單的下單時間更改每個週期。如果我們不能與大客户保持長期關係或不能將大客户 逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的任何主要供應商的損失都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為我們在每個時期的主要 供應商是那些在該時期佔總購買量10%以上的供應商。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，我們分別有兩家和兩家這樣的主要供應商。我們在 市場上以當時的市場價格購買原材料。我們相信，我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商 ，而且我們在更換給定供應商方面不會有太大困難，更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績造成不利的 影響，因為這會導致更高的價格、更慢的供應鏈以及最終不太理想的運營結果 。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈割裂 和中國內部的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施對原材料運輸和產品交付 構成了運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。 任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷， 可能會對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

我們無法籌集資金可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的生產可以通過增加生產設施和工廠內更好的設備來提高。我們正在通過此次 發行籌集資金，通過投資研發和建設新設施或收購現有的 設施來發展我們的業務。如果我們無法籌集資金並無法成功執行我們的業務計劃，我們的客户可能會在收到我們的產品時遇到重大的 延遲，這可能對我們與他們的業務關係和我們的財務狀況產生重大不利影響 。

我們 未來將需要大量額外資金。不能保證我們將獲得額外的融資。

我們 過去一直依賴從股東股權出資中獲得的收益來滿足我們的資本金要求。我們不能向您保證，我們將來能夠獲得資金，以滿足我們的標準不鏽鋼無縫鋼管產品和高端產品開發的資本要求，並維持運營和改善財務業績。 如果我們無法滿足未來營運資金和一般業務用途的資金要求，我們可能會經歷 運營虧損，限制我們的營銷努力，以及減少或消除資本支出。如果是這樣的話，我們的經營業績、我們的業務業績和我們的財務狀況將受到不利影響。如果無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴展計劃或為我們的運營購買更多設備， 我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，這可能會削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的預期增長，我們將需要投入資本資源和專人來實施和升級我們的會計、運營和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施 將要求我們投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招募更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能有效且具有成本效益地成功實施這些措施，我們將無法滿足對產品的需求，這將影響我們的收入增長，並影響我們的整體財務業績。

在任何增長過程中，我們都可能遇到與我們的運營和財務系統以及控制相關的問題，包括質量控制、交付和生產能力。

我們產品市場的任何顯著增長或進入新市場都可能需要額外的管理、運營、財務 和其他方面的員工。截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有390名員工。我們還需要繼續擴張、培訓和管理我們的員工。未來的持續增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

我們 可能會遇到營運資金短缺，因為我們可能需要額外的資金來支付購買材料和用品、開發新產品和僱用更多員工的費用。

為了進行有效的增長管理，我們將需要繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。 我們未能有效地管理增長可能會導致運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響 。我們不能向投資者保證，我們將能夠及時有效地滿足不斷增長的需求，並保持我們現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們 不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力、國際貿易和 關税壁壘、意外成本、與海外營銷活動相關的成本和保持有吸引力的匯率。因此，我們無法向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何 其他市場建立我們的產品。我們無法成功實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生額外的費用來招聘、培訓和留住合格的人員。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和非競爭協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或 形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生巨大的 成本和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵研發人員，他們擁有在我們行業中有價值的技能， 我們可能必須積極競爭他們的服務。

我們 與其他鋼管產品製造公司爭奪人才。對這些人員的激烈競爭 可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響 。我們未來的成功和業務增長的能力將在一定程度上取決於這些人的持續服務 以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的 員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利法、商標法和域名法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權 。我們的中國子公司擁有15項專利和2個商標。所有15項專利和其中一項商標已在中國所在的國家工商行政管理局國家知識產權局、商標局等監管機構正式註冊。另一個商標已在美國專利和商標局(“USTPO”)正式註冊。這一知識產權使我們的產品在工業不鏽鋼行業贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們現有和未來的專利可能不足以 為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能被挑戰、宣佈無效或被規避。

根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們必須續訂我們的商標。 但是，專利不能續訂。我們在2019年向我們頒發的14項專利只有20年的保護期。一旦這些專利到期， 如果我們的產品被競爭對手抄襲，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼我們的業務收入可能也會受到一些損失 。

中國知識產權相關法律和法規歷來缺乏實施，主要原因是中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或者 確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移， 這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的財務和經營業績 可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的業務可能會受到疫情爆發的重大不利影響，包括但不限於2019年新型冠狀病毒 (新冠肺炎)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。我們的財務和經營業績可能會受到疫情的不利影響，如正在進行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)、自然災害和其他災難。由於持續的新型冠狀病毒，我們 預計我們的運營將放緩或暫時停產。如果經濟放緩或停產持續很長一段時間，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在疫情暴發期間，中國可能會採取一定的衞生措施，包括對任何傳染病肆虐的地方的訪客進行隔離。這些限制性措施對這一時期的國民經濟發展造成了不利影響和減緩。為控制中國或我們目標市場的傳染病或其他不良公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪 和為應對而加強的旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突將影響旅行量，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。此外，對於重大事件或危機，我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性損害。

最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國持續暴發，並迅速蔓延到世界多個地區。 疫情已導致中國在過去幾個月裏被隔離，旅行限制，商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速 蔓延的性質，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國 ，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響的風險很大 。對我們業務結果的潛在影響還將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制 新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾個方面：

由於新冠肺炎疫情的不確定性 ，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響 。

如果 我們無法繼續創新，或者如果我們無法適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

鋼管產品行業有發展高端高科技產品的趨勢，以滿足不斷變化的客户需求。此外，我們的競爭對手還在不斷開發不同類型的鋼管產品的創新，以提升客户的體驗。我們將繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以改進我們現有的產品，並推出新的不鏽鋼無縫鋼管產品，以吸引更多的 參與者進入我們的市場。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。如果我們不能根據這些變化進行創新和調整，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功。目前，我們通過平面媒體廣告、視頻廣告、廣告牌廣告和互聯網促銷來宣傳我們的品牌。很可能我們未來的營銷工作將需要我們產生大量的額外費用 。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，而且即使增加了收入， 任何收入增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

新業務線或新產品可能會使我們面臨額外的 風險。

我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線中提供新產品。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品方面，我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品的初始引入和開發時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現 。外部因素，如法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品的成功實施。此外，任何新業務線和/或新產品都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新產品時未能成功地 管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果本次發行後，我們的內部人繼續實益持有我們已發行普通股的50%以上，我們將是納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則 所指的“受控公司”。

在本次發行完成之前，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。 根據納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”，我們預計將繼續作為受控公司。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，“家庭成員”指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是血緣、婚姻還是收養，或居住在該人家中的任何人。我們的董事長王迪和首席執行官王慧森是兄弟姐妹，而王迪和王覺勤是父子。帝王被視為透過英屬維爾京羣島公司永強東海有限公司實益擁有16,672,000股普通股，永強東海有限公司持有本公司16,672,000股普通股。透過與永強東海有限公司股東訂立的若干委託協議，地王對永強東海有限公司持有的全部股份擁有獨家投票權及處置權。王覺勤被視為透過持有本公司普通股3,328,000股的英屬維爾京羣島公司永強邁拓有限公司實益擁有3,328,000股普通股。 王覺勤對永強邁拓有限公司持有的所有股份擁有唯一投票權及處置權。總體而言，王迪和王覺勤對我們所有已發行和流通股擁有投票權和處置權。因此，根據適用的納斯達克上市標準，本公司將是 一家受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則。雖然我們目前不打算 依靠納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力下降 ，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要大量的 管理層關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估並 考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們產品的價值並更好地 服務我們的客户。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易，並且， 即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。 此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致 成功開發新的或增強的產品，或者任何新的或增強的產品如果開發出來，將獲得市場認可 或證明是盈利的。

缺乏保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們和我們的子公司都不為我們業務的資產、財產和潛在責任提供任何保險。缺乏保險可能會使我們的業務 得不到充分的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務 目的而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在可能發生腐敗的東南亞開展業務、與第三方達成協議並進行銷售。我們計劃在亞洲開展的活動存在未經授權付款或公司某位員工、顧問或銷售代理提供付款的風險 因為這些參與者並不總是受我們的控制。 我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工進行此類行為。此外，我們現有的保障措施和 任何未來的改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會 從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響 。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少， 自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資額必須經政府批准。文化部(“MOC”)或當地對應部門。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《19號通知》，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，進一步擴大和加強資本項目外匯管理改革。 根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業使用其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金，用於其業務範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目下的支出。但不得用於(一)超出企業經營範圍或者法律法規禁止的支出；(二)投資證券或者銀行發行的本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產 (房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能顯著 限制我們使用由我們的離岸融資活動提供的現金兑換成的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立的新實體提供資金，或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或 在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期首次公開發售所得款項以資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響， 這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求 我們的中國子公司根據其目前與我們的可變利息實體及其子公司訂立的合同安排調整其應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其各自的累計税後利潤中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，外商獨資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制 ，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力產生重大不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

基本上 我們所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動 將影響我們美元資產的相對購買力和我們首次公開募股的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣 是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量 導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值 將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值 。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響， 以美元表示。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會增加對我們報告的運營結果進行期間間比較的難度。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的S特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元 轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的受益 中國居民所有者的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

我們 必須將發行收益匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，此過程可能需要 幾個月的時間。

本次發售所得款項必須匯回中國，而將所得款項匯回中國的程序可能需要在本次發售結束後數個月才能完成。我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到此類收益 。為了將募集資金匯回中國，我們將採取以下行動：

首先， 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户，必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資企業外匯登記證。

第二， 我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。

第三， 申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表、身份文件、指定人員的收款單和納税證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。在獲得上述批准之前，本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的 ，包括獎金和津貼，最高可達 我們經營業務地點 不時指定的當地政府最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果 地方政府認為我們的貢獻不足，我們可能會因任何員工福利支付不足而被繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部 。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者 引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能 獲得對國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查 ，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託或合同控制安排安排交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外管局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益， 我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們所有直接或間接持有華帝國際股份的股東以及我們所知的中國居民都已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。

然而， 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已遵守並將在未來進行 或獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理 主體”標準的總體立場。根據第82號通函， 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。見“適用於美國普通股持有人的實質性税收後果--人民Republic of China税”。然而，企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋 仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定華帝國際或我們在中國以外的任何子公司為中國居民企業，則華帝國際或該等子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，如果中國税務機關為了企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率 (在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。如果該等收益被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能減少投資於我們普通股的回報。

我們 可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得相關税收條約下的某些好處。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率 ，除非 任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定享受税收優惠 。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，該預提税率可下調 至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求，非居民企業 需確定其是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見《適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果》 -人民Republic of China税。於2019年9月30日及2018年9月30日，我們並無就中國附屬公司的留存收益記錄任何預提税項 ，因為我們擬將從中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務營運及擴展，而我們打算在可預見的將來繼續這項做法。如果我們的税收政策發生變化，允許我們的收入在海外分配，我們將繳納高額預扣税。 我們不能向您保證，我們關於我們享受優惠税收待遇的資格的決定不會受到相關税務機關的質疑 我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排享受 優惠的5%的預提税率，涉及我們的中國 子公司向我們的香港子公司香港海灘支付股息。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的SAT通告 59和通告698，以及取代於2015年2月生效的通告698中部分現行規則的通告7。根據第698號通告，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，作為轉讓方的非居民企業如果被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則可能需要繳納中國企業所得税。 因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國所得税。698號通函還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通函將其税務管轄權擴大到不僅包括698號通函規定的間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10% 。

對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。中國税務機關 可以就備案或受讓人的扣繳義務向非居民企業提起訴訟，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求 花費寶貴的資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購 。如果根據《中國企業所得税法》我們被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59或通告 698和通告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

與我們的公開發行和普通股所有權相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，我們可能會更快失去這一地位，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何3月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的 成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇使我們的公司免受新的或修訂後的會計準則的約束，因此，我們將遵守新興成長型公司適用的會計準則。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們 將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不會受到內部人 短期利潤披露和追回制度的約束。作為外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)規則的要求 ，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ，例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望同時收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護將較少 。

納斯達克上市規則 要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 成立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事項，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票的機會，以及某些普通股發行。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

納斯達克可能會對我們的首次公開募股和繼續上市採用更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股，內部人士將持有該公司很大一部分上市證券。

如果 我們決定申請在納斯達克股票上市納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克廣泛的自由裁量權 納斯達克證券的首次和繼續上市，納斯達克可以使用這種自由裁量權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外的 或更嚴格的標準，或者暫停或退市特定證券 基於納斯達克認為使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有保證的任何事件、條件或情況，即使證券符合納斯達克首次上市或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克在下列情況下使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市，或適用額外的 和更嚴格的標準，包括但不限於：(I)公司聘請的審計師未經上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查，PCAOB 無法檢查的審計師，或未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司上市證券的很大部分。納斯達克擔心，發行規模不足以確定該公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持該公司公開上市；以及 (Iii)該公司沒有表現出與美國資本市場的足夠聯繫，包括沒有美國股東、 業務、董事會成員或管理層。我們的公開募股規模將相對較小，我們公司的內部人士將持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。

如果我們不能滿足或繼續 滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管我們作為外國私人發行人豁免適用於美國發行人的某些公司治理標準，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌， 這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們將尋求 批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場或納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場或納斯達克資本市場上市。

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場或納斯達克資本市場的上市，我們將被要求 遵守納斯達克資本市場或納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場或納斯達克資本市場的上市要求 和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些 要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場或納斯達克資本市場的標準以維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場或納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨 重大後果，包括：

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的公開發行價將通過承銷商與我們之間的談判確定，並可能與我們公開發行後普通股的市場價格 有所不同。如果您在我們的公開發售中購買我們的普通股 ，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的公開發行價或我們公開發行後的市場價格，將等於或超過我們公開發行之前不時發生的我們股票的私下協商交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們 在使用我們的公開募股淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在以下範圍內：(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節所述用途所需的金額，或(Ii)我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能 明確説明我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層 將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他 一般企業用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股的投資才能獲得回報。

我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。公開發行價格是由我們與承銷商根據一系列因素進行協商確定的。公開發行價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

未來有資格出售的股份 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股 可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者 認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。[●]如果完成確定承諾，股票將在本次發行後立即上市 。根據證券法，此次發售的所有股票將可以自由轉讓，不受限制或進一步登記。其餘股份將是規則144所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以 在不根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

您 將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的公開發行價大大高於我們 普通股的預計每股有形賬面淨值。假設完成確定承諾發售，如果您在本次發售中購買股票，您將立即產生約$的稀釋。[●]或大約[●]在預計每股普通股有形賬面淨值中的百分比為您為普通股支付的每股普通股價格的百分比。假設完成確定承諾發售， 如果您在本次發售中購買股票，您將立即產生大約$[●]或大約[●]% 預計每股普通股有形賬面淨值低於您購買普通股的每股普通股價格。 因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即發生重大稀釋。請參閲 “稀釋”。

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將 使許多企業活動更加耗時和昂貴。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象 投資者可能對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

完成此次發行後，我們將成為在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露財務運營的重大協議或結果 如果我們是一傢俬人公司，我們將不被要求披露這些信息。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要 遵循這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素 “部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或 使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

使用收益的

在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們預計將獲得約$[●]從這份供品中。

本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能使用這筆資金髮展業務。 我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益，我們已按優先順序對收益的具體用途進行了排序。

分紅政策

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持 運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情作出 ，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來的前景 以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據《開曼羣島公司法》第37(3)(F)條，我們只能(A)從利潤中支付股息，(B)從我們的股份溢價賬户中支付股息，如果我們通過償付能力測試，要求我們具有償付能力，並有能力在債務到期時償還債務(br}在股息支付之前和之後的正常業務過程中)，(C)從為贖回或購買目的而發行的新股的收益中支付，或(D)在(I)經我們的公司章程授權的情況下，(D)在我們通過償付能力測試的情況下從資本中抽出。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司收到資金。我們的中國子公司向我們派發的股息須繳納中國税項，如預扣税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程以及會計準則和《中國》規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。”

匯率信息

我們的 財務信息以美元表示。我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)，是中華人民共和國的貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算成人民幣。以人民幣以外的貨幣進行的交易所產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的 財務報表已根據財務會計準則(“SFAS”)第52號“外幣折算”折算為美元，隨後被編入會計準則編碼(ASC) 830“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本 賬户按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計的其他全面收益(虧損)的組成部分。 下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。 (Www.Federal alReserve ve.gov)。

2019年9月30日和2018年9月30日的綜合資產負債表餘額(除權益外)分別折算為人民幣7.1477元和人民幣6.8680元，折算為1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的綜合損益表和現金流量表適用的平均折算率分別為人民幣6.8753元和人民幣6.5368元兑1美元。

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣(視情況而定)，不會以任何特定匯率或根本不兑換。中華人民共和國政府在第 部分通過直接管制人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易對其外匯儲備實施管制。我們目前不從事貨幣套期保值交易。

大寫

下表列出了我們於2019年9月30日的資本狀況，按調整後的基準計算，以假設的公開發行價$完成公司承諾發售。[●]並反映扣除估計配售費用後所得款項的運用情況。您應將本表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及“收益的使用”和“股本説明”一併閲讀。

截至2019年9月30日

假設首次公開募股價格每增加(減少)1美元。[●]每股普通股將增加(減少)調整後總市值的備考金額 $[●]，假設本招股説明書封面所載的我們發行的普通股數量保持不變，扣除承銷折扣和估計的 我們應支付的發售費用後。如本招股説明書封面所述，我們發行的普通股數量增加(減少)100萬股，將使調整後總股本的備考金額增加(減少)$。[●]假設本招股説明書封面所載的每股普通股的假設首次公開發行價格不變。

稀釋

如果您投資我們的普通股 ，您的權益將被稀釋至發行後每股普通股的首次公開發行價格 與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股發行價大大高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔每股賬面價值 。截至2019年9月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為[●] 或大約$[●]每股普通股。截至2019年9月30日的每股普通股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股數量。

我們會有[●] 發行完成後發行的普通股。我們的發售後預計有形賬面淨值，這使 收到發行和發行額外股票的淨收益，但不考慮我們有形賬面淨值在發行後的任何其他變化[●]，2019年，將約為$[●]或$[●]每股普通股。這將導致此次發行對投資者的攤薄約為$[●]每股普通股 或大約[●]從假設發行價$[●]每股普通股。每股普通股的有形賬面淨值將使現有股東的利益增加$[●]每股可歸因於本次發行的投資者購買普通股 。

下表載列發行後每股普通股的估計有形賬面淨值，以及根據上述確定承諾要約假設對購買普通股的人士的攤薄。

發售後 所有權

下圖顯示了本次發行中現有股東和投資者在確定承諾要約假設下完成發售時的形式比例所有權，與各自支付的相對金額進行了比較。圖表 反映了截至收到對價之日由現有股東支付的款項，以及本次發行中投資者按發行價 支付的款項，不扣除佣金或費用。圖表進一步假設有形賬面淨值除因發行而產生的變化外，不會發生其他變化。

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括本招股説明書下面和其他地方討論的因素，特別是從本招股説明書第12頁開始的“風險因素”。此處包含的截至2019年9月30日和2018財年的所有金額均來自本招股説明書其他部分包含的經審計的綜合財務報表(“年度財務報表”)。 這些年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

華帝國際集團有限公司(“華帝鋼鐵”、“本公司”、“我們”及類似術語)於2018年9月27日在開曼羣島註冊成立，有限責任公司。運營公司成立於1992年6月，浙江中國，是一家民營中重工業股份有限公司。公司主營業務為不鏽鋼DOM管材、管材和不鏽鋼棒材的新產品開發、製造、營銷和銷售。我們的大部分產品用於基礎設施和非住宅建築應用。我們還提供用於熱電廠和核電站、汽車、石油和天然氣、農業和工業設備、化學工程和電力市場的產品。我們生產的許多產品都是在特殊條件下運行的，包括承重、高壓、腐蝕性和高温環境。

我們是領先的工業不鏽鋼無縫鋼管產品製造商，在中國的二十多個省份擁有廣泛的分銷設施和網絡。我們還提供廣泛的產品出口到美國、歐洲、日本、韓國、新加坡、澳大利亞、巴西、以色列、新西蘭、迪拜、智利等二十(20)多個國家和地區。我們的產品廣泛應用於石油天然氣、化學工程、食品、醫療器械、航空航天、鍋爐、水利建設、電力、汽車、船舶建築、造紙業和機械行業。我們的工廠自1999年以來一直通過ISO9001質量管理體系認證。

影響我們結果的關鍵因素

我們的 業績主要來自於向中國和其他一些國家的各種基礎設施和非住宅終端市場銷售鋼管產品。因此，我們的業務依賴於這些經濟部門的建築活動。我們業務的歷史業績和前景受到許多因素的影響，包括以下因素：

運營結果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度運營結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)

銷售額

截至2019年9月30日的年度，銷售額 增加了約513萬美元或8.50%，從截至2018年9月30日的年度的約6039萬美元增至約6552萬美元。收入的增長主要是由於我們在國內市場的擴張，特別是在國內汽車和鐵路市場以及石油和天然氣行業。

下表分別按地理區域顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的收入。

下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們從主要市場部門獲得的預計收入百分比。

毛利

截至2019年9月30日的年度，我們的毛利 增加了約138萬美元，增幅為10.41%，從截至2018年9月30日的年度的約1324萬美元增至約1462萬美元。截至2019年9月30日的年度毛利率為22.32%，而截至2018年9月30日的年度毛利率為21.93%。與2018財年相比，2019財年毛利潤的增長與收入的增長是一致的。毛利率的小幅增長主要是由於改進了製造技術，提高了效率，降低了不良率。

銷售、一般和行政(“SGA”)費用

在截至2019年9月30日的年度中，銷售、一般和行政費用增加了約113萬美元，增幅為33.66%，達到約447萬美元，而截至2018年9月30日的年度為約334萬美元。SGA費用增加的主要原因是我們國際和國內銷售的運費增加，以及與銷售活動增加相關的差旅和 代理費用增加。

研究和開發(R&D)費用

截至2019年9月30日的年度，研究和開發費用增加約33萬美元，增幅22.81%，至約178萬美元，而截至2018年9月30日的年度的研究和開發費用約為145萬美元。管理層致力於擴大我們的研發活動。

利息 收入(費用)

截至2019年9月30日的年度，我們的利息支出(淨額)增加了70萬美元至215萬美元，而截至2018年9月30日的年度為208萬美元。利息支出增加的主要原因是與2018財年相比，2019財年銀行借款增加。

所得税撥備

截至2019年9月30日的年度，我們的所得税撥備約為101萬美元，較截至2018年9月30日的年度的約134萬美元減少約33萬美元，這主要是因為在2019財年，公司享有高新技術企業(HNTE)資格，並在自2019財年起的三年內享受15%的優惠税率，而公司在2018財年仍需繳納25%的企業所得税。

現金 流量彙總

運營活動 ：

截至2019年9月30日止年度，經營活動提供的現金淨額約為235萬美元，主要是由於經非現金項目調整後的淨利潤約為545萬美元，經非現金項目調整後約為96萬美元，經營運資金變動調整的淨利潤約為406萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

截至2018年9月30日的財年，經營活動提供的現金淨額約為121萬美元，主要原因是經非現金項目調整後的淨利潤約為525萬美元，經非現金項目調整的約為93萬美元，經營運資本變動調整的淨利潤約為497萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

投資 活動：

截至2019年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為912,702美元。這主要是由於在本財政年度增加了固定資產以滿足生產需要。

截至2018年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為527,755美元。這主要是由於在本財政年度增加了固定資產以滿足生產需要。

資助 活動：

截至2019年9月30日的年度，融資活動中使用的現金淨額約為349萬美元。這主要是由於銀行借款的淨償還金額約為689萬美元，加上從關聯方收到的淨收益約為340萬美元。

截至2018年9月30日的年度，融資活動提供的現金淨額約為94萬美元。這主要是由於現金流出至從銀行貸款和關聯方收到的淨收益，分別約為33萬美元和61萬美元。

流動性 與資本資源

流動性的主要來源和用途

我們的主要流動資金來源包括現有現金餘額、我們經營活動的現金流以及我們循環信貸安排下的可獲得性。我們從經營活動中產生足夠現金流的能力主要取決於我們向客户銷售鋼管、管材和附屬產品的能力，利潤率足以支付固定和可變費用。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們的現金和現金等價物分別為1,057,992美元和1,308,378美元。我們相信，我們目前的現金、運營產生的現金以及從關聯方獲得的幫助將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求。但是，我們沒有任何承諾由我們的關聯方提供的金額。我們也不依賴此次發行來滿足我們未來12個月的流動性需求。然而， 我們計劃擴大我們的業務，以實施我們在供水市場的增長戰略，並加強我們在市場上的地位。要做到這一點，我們需要更多的資本通過股權融資來增加我們的產量，滿足市場需求。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的大部分收入、費用、現金和現金等價物都以人民幣 計價。人民幣受中國外匯管理規定的約束，因此，由於中國外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以將任何股息分配到中國之外。

應收賬款

截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司扣除備抵後的應收賬款分別為1,450萬美元和1,609萬美元。該公司的客户大多是各級政府和國有實體。由於客户的性質和行業慣例，公司一般給予客户6個月的信用期限。然而，我們的客户 有時仍需要額外的付款時間，這取決於他們的內部現金流預算或不同級別的審批。 由於收款時間的不確定性，公司根據個人賬户分析和歷史收款趨勢建立了壞賬準備。當有客觀證據表明本公司可能無法收回到期款項時，本公司將為可疑應收賬款計提準備金。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的管理，管理層根據個人和賬齡分析得出結論，在 期末是否有任何未償還餘額將被視為無法收回。該準備金記入 應收賬款餘額，並在綜合收益表和綜合收益表中記錄相應的費用。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。

以下是應收賬款的賬齡分析(扣除壞賬準備)：

本公司於截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度分別錄得壞賬撇賬33,612美元及40,101美元。

公司不認為其商業模式下存在收款風險，也不認為宏觀經濟問題會對其收款能力產生負面影響。本公司預計，由於創新和中國的城市化進程，業務將繼續增長。因此，本公司認為催收問題不會對其流動資金造成不利影響。

信貸 貸款

我們主要通過銀行銀團提供的短期循環貸款為我們的業務提供資金，如我們的 綜合財務報表附註10所列。截至2019年9月30日，我們有由五(5)家銀行提供的29筆未償還短期貸款，總計人民幣220,071,496元，約合3,079萬美元。每筆貸款的期限為 六個月至一年，根據我們與這些銀行達成的協議，所有貸款都可以續期，在未償還本金和利息全額償還後，可以立即獲得資金。這確保了我們的營運資金和前一筆貸款的資金都能按時償還每筆貸款。所有這些貸款都是固定利率的，截至2019年9月30日，未償還銀行貸款的平均年利率為5.48%。

資本支出

我們的資本支出 主要包括因業務增長而購買固定資產的支出。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們的資本支出分別為91萬美元和53萬美元。

合同義務

截至2019年9月30日和2018年9月30日，除信貸安排部分披露的我們的銀行借款外，沒有重大的 合同義務和商業承諾。

表外承諾和安排

截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，並無對我們的綜合財務狀況或經營業績造成或可能會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響的表外安排。

未來 關聯方交易

本次發行完成後，我們董事會的公司治理委員會(我們將成立，並且 將完全由獨立董事組成)必須批准所有關聯方交易。所有關聯方交易將以不低於從非關聯第三方獲得的優惠條款進行或達成。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國過去三個歷年一直相對穩定：2018年為2.1%，2017年為1.6%，2016年為2.0%。

控股 公司結構

我們 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。我公司在中國境內的子公司在外匯局辦理相關外匯登記後，可向有關銀行購滙並向離岸公司分銷。根據適用的中國法規，我們的離岸公司可以通過出資或外債向我們的中國子公司注資或提供貸款。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，根據中國會計準則和法規，我們的子公司只能從其留存收益(如果有)中向我們支付股息。

根據中國法律，我們在中國的每一家關聯公司必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%，之後任何強制性撥款都停止。 雖然法定公積金可以用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的虧損 ，但該公積金不能作為現金股息分配，除非公司發生清算。截至2019年9月30日，我們的中國子公司沒有法定準備金，因為我們已經積累了 赤字，因此我們沒有義務在我們保留收益之前撥備法定準備金。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。在我們的合併財務報表中，我們以人民幣為本位幣的財務信息已折算為美元。我們不認為我們目前 有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具對衝此類風險的風險敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。從2005年7月到2008年7月，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率一直保持穩定， 在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，中國政府允許人民幣對美元緩慢升值，儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。特別是，2015年8月11日，中國人民銀行 允許人民幣兑美元貶值約2%。很難預測目前的情況會持續多長時間，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。

對於我們需要將美元轉換為人民幣以進行運營的程度，人民幣對美元的升值將 對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元， 美元對人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

市場風險

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們的市場風險敞口一般限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。

商品 價格風險

我們的收入受到與我們的鋼管銷售相關的價格波動的市場風險的影響。我們銷售的鋼管價格通常由市場力量決定。這些價格可能受到供求、生產成本(包括我們的原材料成本)以及全球和國內經濟增長等因素的影響。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少我們從鋼管銷售中獲得的收入。我們的成本還受到購買、加工和生產金屬廢料、鋼坯和其他原材料投入的價格波動的影響。從歷史上看，我們通常能夠將漲價轉嫁給我們的客户；但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格套期保值活動。

生意場

概述

華帝國際集團有限公司(“華帝國際”、“本公司”、“我們”及類似條款)於2018年9月27日在開曼羣島註冊成立，有限責任公司。經營公司華帝鋼鐵集團有限公司(“華帝鋼鐵”)於1992年6月在浙江成立，中國是一家民營中重工業股份有限公司。公司主營業務為不鏽鋼無縫鋼管、不鏽鋼棒材等新產品的開發、製造、營銷和銷售。

我們是領先的工業不鏽鋼無縫鋼管產品製造商，在中國的二十多個省份擁有廣泛的分銷設施和網絡。我們還提供廣泛的產品出口到美國、歐洲、日本、韓國、新加坡、澳大利亞、巴西、以色列、新西蘭、迪拜、智利等20多個國家和地區。我們的產品廣泛應用於石油天然氣、化學工程、食品、醫療器械、航空航天、鍋爐、水利建設、電力、汽車、船舶建築、造紙廠和機械行業。自1999年以來，我們的工廠已獲得ISO9001質量管理體系的許可。

我們是國家認可的 品牌。公司核心產品“華鋼”牌不鏽鋼無縫鋼管已被國家知識產權局認定為馳名商標。先後被評為浙江省高新技術企業、浙江省名牌企業、世界500強民營企業、科技創新模範企業、就業優秀企業、中國企業信用等級AAA級企業。華帝鋼鐵在國內和國際鋼管行業產生了巨大的影響，市場前景增強。

我們提供全面的產品系列，專注於高端產品，如347H腐蝕和耐酸不鏽鋼無縫鋼管、S32205雙相不鏽鋼和汽車鋼板、光亮鋼管以及精密管材。 我們通過產品測試和認證，採用冷軋和穿孔等創新技術製造產品。我們的尖端產品對我們公司的可持續發展尤為寶貴。

行業概述

除非另有説明，本部分提供的所有信息和數據均摘自德勤2018年下半年題為《鋼鐵和鐵礦石市場概覽》的行業報告。以下討論包含對未來增長的預測，這可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

中國的鋼鐵生產

2018年，中國的鋼鐵產量更是創下歷史新高，6月份達到270萬噸/天的峯值，而去年的紀錄是250萬噸/天。如果高價格繼續支撐產量，這相當於每年9.5億噸。 然而，基於環境考慮，中國政府可能會在2018-2019年定期對鋼鐵產量實施限制。

然而，2018年上半年產量的顯著增長使預期年產量增長率達到4.5%，而2017年的增長率為3%。2019年的增長將是温和的，可能只會達到1%，原因是建築行業對鋼鐵的需求疲軟，以及價格下跌導致庫存下降。

中國的消費

目前的經濟狀況對中國的鋼鐵消費產生了負面影響。儘管2017年和2018年上半年GDP增長顯著，但固定投資的步伐正在放緩。總體而言，2017年固定投資同比增長7.2%，2017年3月達到的峯值水平為9.2%。與此同時，2018年6月，固定投資降至6%，創下自1997年以來的測算曆史新低。工業增長從2016年的6%加速到2017年的6.6%。 然而，根據經濟學人智庫的數據，當貸款條件收緊時，2018年工業增長將放緩至6.4%。中國政府不加息的決定將對工業增長產生負面影響，並已導致人民幣兑美元走弱，而中國與美國之間的貿易爭端加劇了這一點。

建築行業，包括基礎設施和房地產領域，仍將是中國鋼鐵總體需求的關鍵 ，因為它幾乎佔全國鋼鐵消費的三分之二。與此同時，中國獲得抵押貸款的情況惡化。2018年6月，政府縮減了中國銀行的新房提供計劃，該計劃佔2017年住房貸款總額的25%。

在經濟放緩的環境下，政府將努力增加金融流動性，將其輸送到中小型企業，而不是房地產或基礎設施，以避免後者出現企業/私人債務泡沫。中國三分之一的鋼材消費量(不含建築業)用於造船、汽車工業、消費品、電子產品和工業品生產。2017年，汽車行業產量增長3.2%，明顯低於2016年14%的水平。2017年的增長放緩可以部分歸因於新車購買税收優惠的減少和旨在對抗污染的擁有權限制。汽車行業的增長佔中國鋼鐵總需求的10%，並將在2018-2019年保持相對較低的水平(低於5%)。

在2018年開局緩慢後，中國的鋼鐵消費總量在3-5月加速增長，經濟學人智庫預計今年將增長2.5%。晚些時候，中國的國內生產總值可能會收縮，因為2018年下半年建築活動較少，這可能會導致庫存積累，因為鋼鐵產量很高。因此，2019年，中國的鋼鐵消費增長預計將在2019年降至1%。

企業結構

下面 是説明我們當前公司結構的圖表：

華帝國際集團有限公司(“華帝國際”)於2018年9月27日根據開曼羣島法律註冊成立。根據其組織章程大綱，華帝國際有權發行500,000,000股單一類別的普通股，每股普通股面值0.0001美元。已發行和已發行的普通股有2000萬股。華帝國際是一家控股公司，目前並未積極從事任何業務。華帝國際的註冊代理為哈尼斯信託(開曼)有限公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1002Grand Cayman 10240信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓。

永強託興有限公司(“永強託興”)於2018年10月2日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。 根據其組織章程大綱，永強託興是華帝國際的全資子公司。永強託興 是一家控股公司，目前沒有積極從事任何業務。永強託興的註冊代理為哈尼斯企業服務有限公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

香港海灘有限公司(“香港海灘”)於2018年11月7日根據香港特別行政區法律註冊成立。香港海灘是永強託興的全資子公司。它是一家控股公司，並未積極從事任何業務。

温州宏順不鏽鋼有限公司(“宏順”)於2019年6月3日根據中國法律註冊成立。宏順是香港海灘的全資子公司 。它是一家控股公司，並未積極從事任何業務。

華帝鋼鐵集團有限公司(“華帝鋼鐵”)於1998年11月12日根據中國法律註冊成立。華帝鋼鐵是宏順擁有99%股權的子公司。它是我們的經營實體，從事工業鋼材和管材產品的製造和分銷。

我們的 產品

我們 提供全面的產品系列，為擁有超過15年客户關係的約400家鋼管客户提供“設計-建造車間”的好處。我們生產3,000多種不同的管材和管材產品，材料、尺寸和形狀各異，我們相信我們是中國唯一生產某些產品的製造商，例如廣泛用於液壓機械的汽車304L和347H不鏽鋼管材，以及制動系統、轉向柱和車橋等汽車應用 應用。因此，我們能夠根據客户的項目需求定製 我們的產品，無論是化工 廢舊輸電線路管道或極高壓火力發電機組管道等高腐蝕性環境，還是兩者兼而有之，我們都能按時製造並交付。

我們 採用了廣泛的精加工技術，其中最重要的是冷拔無縫(“CDS”)，這是我們生產所有產品所使用的技術，這使我們有別於其他採用替代精加工技術的鋼管制造商，例如電阻焊(“ERW”)。CDS管材廣泛應用於尺寸和機械公差要求精確的應用場合。該產品是通過精密研磨模具在芯棒上拉拔鋼坯，製造出具有均勻的顆粒組織、硬度和高度尺寸精度的管材。

與焊管不同，CDS管可實現無縫連接，非常適合要求更高質量、更高機械性能、一致性、強度和堅固性的壓力較大的應用。這一特點與一些特殊的合金材料一起，將我們的產品應用擴展到幾乎所有在極端環境下要求高可靠性的行業，如腐蝕性、高温或高壓。

根據每個客户的具體需求，我們將從長期合作的供應商處訂購合適的合金，然後我們的員工將通過生產線加工原材料 。由於原材料和直接人工成本加在一起佔產品總成本的80%以上， 良品率，即所有生產項目的不良率，對盈利能力至關重要。

在過去12個月 期間，我們估計收益率在98%左右。

此外，我們還估計了我們整體制造能力的利用率水平，這在很大程度上取決於製造設備的使用時間比例，約為70%。我們相信，對我們產品的強勁需求和我們產品終端市場的持續強勁為我們提供了許多機會，通過提高我們的 製造流程組合的利用率來靈活地擴大生產和銷售。我們還相信，我們行業領先的規模和有利的地理位置，再加上我們先進的物流和製造設施的生產靈活性，使我們處於獨特的地位，能夠通過快速響應不斷改善的市場狀況來優化我們的產能。

石油和天然氣(LTM期間持續運營淨銷售額的31%)

我們生產和供應能源管材產品，包括石油國家管材(OCTG)和管線管。OCTG用於石油和天然氣行業，是石油和天然氣鑽探、勘探和生產過程的關鍵組件。管道是用來長距離和短距離輸送這些資源的。我們生產各種牌號的OCTG和管道產品，用於中國境內的油氣田。

電能(LTM期間持續運營的淨銷售額的17%)

我們為火力發電廠和核電站製造和供應管道。我們的產品廣泛應用於對質量要求高、耐腐蝕和耐壓力的發電系統中，任何泄漏都可能造成嚴重的後果。 中國在過去幾年一直是電能管段的最大市場，但由於印度電力基礎設施投資的增加和當地優質管材製造能力的不足，印度在2018財年為該段貢獻了最大的銷售收入。

汽車(長期運營期間持續運營的淨銷售額的24%)

我們生產和供應汽車液壓機械部件的管材，如制動系統、轉向柱和車橋。我們相信 我們是這個利基市場的領先公司，因為與我們的競爭對手相比，我們的不良率較低 這歸因於我們針對321和347H管材的專業製造技術，這兩種管材是該應用中使用最廣泛的合金。中國中車是全球最大的軌道交通設備供應商，也是我們在流體輸送和液壓機械繫統中使用的管道部件這一細分市場的最大客户。

其他工業應用(LTM期間持續運營淨銷售額的28% )

我們的其他工業應用主要包括製藥、醫療、化工和食品行業的產品應用。不鏽鋼 有150多個牌號，鉻和鉬含量各不相同，以適應合金必須承受的環境，這種多樣性在各個行業中都有廣泛的應用。我們的專業製造技術使我們能夠製造出適合客户設計用途的產品。

銷售 和市場營銷

我們的國際足跡

我們 將產品銷往全球20個國家/地區，如下所示。

過去兩個財年，我們66%的銷售收入來自我們的製造工廠所在的中國市場。同期，印度和美國分別佔我們總收入的14%和11%。下面的圖表詳細介紹了我們來自前五大國際市場的收入 百分比。

我們的 鋼管客户

中國

對於中國市場，我們將很大一部分產品供應給油氣、電力、醫藥、汽車等市場部門，這些行業通常是公有制實體。我們還向其他行業供貨，包括農業、化工和建築業，這些行業通常是私人所有的實體。我們的主要客户包括中國最大的油氣公司中國石油天然氣集團公司和中石化，以及全球最大的軌道交通設備供應商中國中車。

印度

我們在印度的主要客户是與我們合作了10多年的領先電力公司。我們主要供應用於火力發電系統的各種不鏽鋼材料的CDS 管材。

美國 美國

我們主要通過我們的經銷商向美國銷售工程和製藥設備管道產品，我們也向汽車製造商銷售發動機和制動系統中使用的石油和液壓管道產品。

主要客户

在截至2019年9月30日的財年中，我們有一個客户佔我們收入的10%以上：

在截至2018年9月30日的財年中，我們有一個客户佔我們收入的10%以上：

我們的供應商和原材料投入

我們的主要原材料投入是不鏽鋼鋼坯。不鏽鋼有150多個牌號，其中15個牌號是最常用的。根據每個客户的具體需求，我們購買特定類型的不鏽鋼坯料，並採用不同的製造工藝將原材料加工成成品，以確保產品符合客户的質量標準。

我們 從各種來源採購原材料，並在頂級供應商之間整合採購，以改善成本和交貨條件 。我們保持根據價格、可獲得性和最終用户規格從各種來源購買原材料的靈活性。 例如，我們與其他供應商保持積極的關係，以確保替代供應來源。我們還與某些主要供應商制定了 供應計劃，我們相信這些計劃可為我們提供比競爭對手更短的鋼材採購交付期。我們相信，我們的規模是一項關鍵的競爭優勢，因為我們能夠利用我們的採購量和市場洞察力從供應商那裏獲得更優惠的條款，並推動採購節省。

在截至2019年9月30日的財年 ，我們有兩(2)家供應商佔我們採購量的10%以上：

在截至2018年9月30日的財年中，我們有兩(2)家供應商佔我們採購量的10%以上：

我們的競爭優勢

解決方案 我們的客户的提供商，致力於差異化服務

我們 致力於為客户提供卓越的產品多樣性、質量和可靠性。因此，我們能夠為許多擁有超過15年的客户關係的客户提供 “設計-建造車間”的服務。 我們廣泛而多樣化的製造技術和設備使我們能夠根據客户的 項目需求定製產品，因此我們的客户不需要通過無數不同的供應商，也不需要為每個供應商採用的不同標準而感到沮喪。此外，我們的產品組合、複雜的物流、信息技術系統和專業的製造能力使我們能夠有效地捆綁發貨，從而降低運輸成本。我們生產3,000多種不同的管材產品，各種尺寸和形狀，我們相信我們是中國唯一的某些產品的製造商，例如廣泛用於液壓機械的汽車304L和347H不鏽鋼管材，以及汽車應用 如制動系統、轉向柱和車橋以及各種其他工業應用。

低固定成本和高度可變的成本結構

我們的規模和靈活的製造基礎使我們能夠保持高度可變的成本結構，可變成本佔2018財年總成本的89%，其中鋼鐵佔總成本的80%。我們相信，這種成本結構 由我們行業領先的規模和設施網絡支撐，靠近供應商和客户， 與我們的競爭對手中國相比是最低的之一。下表説明瞭我們高度可變的 成本結構的關鍵組成部分。

規模和購買力顯著的高效運營

我們 相信我們能夠利用我們的規模來節省採購成本。我們的生產規模和原材料消耗也使我們能夠聚合採購並從供應商那裏獲得更優惠的條件。在過去幾年中，管理層實施了成本和生產效率計劃，同時管理資本支出以優化實物資產。這些 改進使我們能夠保持精益製造流程，從而降低庫存水平、高效轉換和縮短客户交付期，使我們能夠更成功、更有利可圖地滿足與我們銷售的產品相關的終端市場不斷增長的需求。

多元化 市場和地域拓展

我們 相信，我們擁有多元化的客户組合和地域拓展，以減輕經濟和行業週期的影響。我們的客户 分佈在20多個國家和地區的10多個行業，我們仍在向新的領域擴張，這為我們提供了 一個行業或一個國家的經濟衰退保護。

嚴格的質量控制

我們建立了全面的質量管理體系，由符合ISO 9001：2015質量管理體系的質量管理體系(QMS)實施。我們採用三層產品質量檢測體系，確保生產的產品合格率達99.85%，為客户提供高質量、高可靠的產品。在這一年，我們沒有收到客户對產品質量的任何投訴。我們從客户那裏得到了極好的反應，客户滿意率達到98.5%。

經驗豐富的 和成熟的管理團隊

我們的高級管理團隊在工業鋼管行業、運輸和物流以及其他相關行業擁有數十年的領導經驗。我們的管理團隊和高級管理層打算以高級管理人員和/或董事的身份留在我們身邊，這將在推進我們的戰略和增長目標方面提供有益的連續性。

獲獎產品和運營

我們 還獲得了許多國家認可的行業獎項和省級認可的獎項。重要獎項和活動 按時間順序詳述如下：

我們 相信我們的國家級和省級獎項，反映了我們創新產品的廣泛認可、國家公認的 聲譽以及我們行業的成功。

我們的 業務戰略

為了實現這一目標，我們努力改善成本結構，提供高質量的服務和產品，擴大產品供應，增加市場份額。

擴大 領先市場地位

我們 相信，我們的領先市場地位和規模是我們最具競爭力的優勢。我們的管理團隊專注於擴大市場份額，我們相信這將產生運營槓桿和改善財務業績。我們相信，這可以通過收購和有機舉措來實現，包括提供新產品、為更多終端市場提供服務，以及增加客户滲透率和地理覆蓋率。作為我們業務戰略的一部分，我們不定期評估收購機會 。

優化我們的產品組合和產品組合，以適應市場情況

我們尋求保持靈活性 以調整我們的產品組合並快速響應不斷變化的市場條件。在優先考慮利潤率最高的產品的同時，我們 會定期評估我們的資產組合，以確保我們的產品能夠對當前的市場狀況做出反應。我們將評估和尋求利用、優化和擴大產能的機會，以利用市場機會。

提供優質的產品和客户服務

我們的產品在各種建築、基礎設施、設備和安全應用中起着至關重要的作用。我們對製造流程、質量控制測試和產品開發的重視幫助我們為客户提供高質量的產品。我們專注於通過我們的地理製造足跡、我們專有的供應商管理的AIM系統的持續開發以及我們經驗豐富的銷售團隊來提供卓越的客户服務。我們還尋求通過持續的倉庫優化 提供高質量的客户服務，包括增加某些系統的數字化和自動化，以消除裝載和調度物流的瓶頸 並提高卡車可用性。我們認為，倉儲、運輸和航運物流以及交付速度是相對於我們的競爭對手的商業差異化的關鍵領域。

關注高效製造和成本管理

我們致力於持續卓越的運營，目標是以具有競爭力的價格提供高質量的產品。我們的運營人員持續按產品、工廠和地區檢查成本和盈利能力。我們的目標是通過利用熟練的製造和供應鏈管理流程來最大化運營基準 。

將重點放在關鍵供應商關係上

我們 相信，我們與主要供應商的關係在為客户提供服務方面具有競爭優勢。我們向供應商提供有關我們未來需求的準確信息的能力對此關係至關重要。在這樣做的過程中，我們 專注於準確的需求規劃，並投資於增強這一功能的系統。

執行 定價策略以轉嫁基礎成本

我們 相信，我們在通過價格談判、原材料採購和庫存管理計劃管理基礎商品價格風險方面有着良好的記錄。除了管理基礎商品價格外，最近我們還成功地通過我們的產品定價策略與客户分擔了運輸成本，尤其是我們的電線導管產品。 我們相信，我們的其他產品也有機會實施這一定價策略。

我們的 員工

我們擁有一支由才華橫溢的員工組成的高素質研究團隊。截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有29名工程師，分別從事新產品開發、產品測試、認證測試和企業管理。29名工程師中有兩名是高級工程師，他們都是該行業的頂尖專家和學者。

截至本招股説明書發佈之日，我們在以下部門共有390名員工：

屬性説明

真正的 財產

中國沒有私人土地所有權。允許個人和單位取得特定用途的土地使用權。 我們的財產獲得了土地使用權，具體如下：

知識產權

商標

我們有權使用以下商標：

不是的。

註冊人

商標

類別

註冊 號碼

有效期至

應用領域

註冊管轄範圍

1

華帝鋼鐵

6

1091403

2027年8月27日

採購產品金屬板材和板材，金屬門板，金屬綁帶，金屬法蘭，金屬招牌，金屬電極

中華人民共和國

2

華帝鋼鐵

6

853741

2024年12月17日

鋼管、鋼板、金屬閥門(非機械部件)、道路用金屬防撞護欄、鋼絲、金屬套圈、金屬五金小件、金屬法蘭、管道用金屬接頭、普通金屬扣件

美國

3

華帝鋼鐵

6

4138907

1月27日， 2029

鋼管、鋼板、金屬閥門(非機械部件)、道路用金屬防撞柵欄、鋼絲、金屬套圈、金屬五金小件、金屬法蘭、管道用金屬接頭、普通金屬扣

中華人民共和國

4

華帝鋼鐵

11

1495281

備案延期過程中

調整和安全配件：水龍頭設備、浴室烘乾機、自動澆水裝置、水箱水位控制閥、排水管道設備、地漏、浴缸設備。

中華人民共和國

專利

我們 依靠我們的技術專利來保護我們國內的商業利益，確保我們在行業中的競爭地位。 我們持有的已頒發專利如下：

我們所有的專利都是實用專利，這些專利是針對新的技術解決方案或改進授予的，比發明專利(即具有新形狀或結構物理特徵的產品)具有更低的“創造性” 。實用新型在其他國家有時也被稱為“實用專利”或“小專利”。實用新型專利受中國法律保護 ，保護期為10年。

域

我們 有權使用在中國發布的以下域名註冊。

研究和開發

除了我們現有的創新產品外，我們還繼續開發新產品和技術，以滿足國內和國際客户不斷變化的需求 。我們的研發努力是我們業務的重要組成部分，也是我們在與不同行業的其他鋼管制造商競爭時的核心實力。

我們有一支由75名員工組成的研發團隊，由技術和生產部門的人員組成。 我們的所有專利都是由我們的研發團隊進行內部研究的。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們在新產品開發和現有流程改進方面分別投資了1,777,110美元和1,447,196美元。

法律訴訟

我們 過去曾受到法律程序的影響，但後來已解決了這些問題。我們可能會不時參與在正常業務過程中可能出現的各種法律或行政程序。訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會產生不利結果。目前，我們參與的任何法律程序都沒有懸而未決或受到威脅。

中國法律法規

產品責任條例

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》，缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害的行為將承擔民事責任。

1993年，為保護最終用户和消費者的合法權益並加強對產品質量的監督和控制，《中華人民共和國產品質量法》(2000年和2009年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(2009年修訂)補充了《中華人民共和國民法總則》。如果我們的產品有缺陷，並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

《中華人民共和國侵權行為法》於2009年12月26日公佈，自2010年7月1日起施行。根據這項法律，因有缺陷的醫療設備而受傷的患者可以向醫療機構或有缺陷的設備製造商索賠。如果我們的管道產品和安裝施工服務傷害了患者，如果患者向醫療機構索賠，醫療機構有權向我們索賠。根據《中華人民共和國侵權責任法》，侵權行為造成人身損害的，侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》，原告可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。

知識產權條例

專利。中國境內的 專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

版權所有。中國境內的 著作權 包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則和條例的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標 《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已在同類商品或者服務類商品或者服務中使用的已經註冊或者初步審批的商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。商標註冊有效期為可續展的十年 ，除非另行撤銷。

域名 名稱. 域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但所得所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，內地企業向香港企業支付股息的預提税率由10%的標準税率降至5%，如果香港企業直接持有該企業25%以上的股份。 根據國家税務總局《關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須符合以下條件：為使 享受減徵的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業所需比例的股權和投票權；及(Ii)在收取股息前12個月內，其必須在中國居民企業中直接持有該百分比。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》或第60號通知，並於2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需事先經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，經確認符合享受税收協定優惠的條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後備案 審核。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括以下幾個因素： 但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上 申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税 將被考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送相關文件。

因此，如果我們的香港子公司香港海灘分別從我們的中國子公司宏順和華帝鋼鐵獲得的股息滿足第81號通函和其他相關税收規則和法規所規定的條件，則可分別享受5%的預提税率。然而，根據第81號通函和第60號通函，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整 優惠預提税額。

與外匯有關的規定

外幣兑換條例

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先 批准，並符合某些程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本 賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回投資和中國境外證券投資 ，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行 必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效後，單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。符合條件的銀行，在外匯局監管下，可以直接對申請進行審查和登記。

2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了以前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，進一步擴大和加強這方面的改革。 根據第19號通知和第16號通知，允許在華外商投資企業將其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其業務範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目下的支出，但不得用於(一)超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)投資於證券或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產 (房地產企業除外)。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行 應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表 ；(二)境內機構在匯出利潤前，應當對以前年度的虧損進行收入核算。 此外，根據外匯局通知3，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外管局通知》，即《外管局第37號通知》，取代了此前的《外管局通知》 75。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體，利用合法的在岸或離岸資產或權益進行境外融資或進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即設立外商投資的 企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向特殊目的機構出資前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的，必須向符合條件的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配、減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資金。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

我們 知道，符合這些登記要求的我們的中國居民受益人已在北京外管局分支機構和/或合格銀行註冊，以反映我們公司結構的最新變化。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，華帝國際可能依賴華帝鋼鐵支付的股息，華帝鋼鐵是在中國註冊成立的外商獨資企業 ，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括2016年9月修訂的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。 此外，在中國的外商獨資企業必須每年至少撥出各自累計利潤的10% 作為一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。 外商獨資公司可以自行決定，根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

與就業有關的條例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與專職員工簽訂書面僱傭合同。 用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，用人單位必須改正，與勞動者訂立書面僱傭合同，自僱傭關係建立之日起一個月至簽訂書面僱傭合同的前一天，向勞動者支付勞動者工資的兩倍。所有僱主 必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可能會被處以罰款等行政處罰，嚴重的可能會被追究刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業 參加若干員工福利計劃，包括社會保險 基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時規定的相當於員工工資的一定百分比(包括獎金和津貼)的金額向計劃或基金繳納當地政府不時指定的經營地點或所在地 。未能為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 可能會受到罰款和其他行政處罰。

目前，我們正在根據最低標準向計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費應基於當地政府規定的最高金額的實際員工工資 。因此，在我們的合併財務報表 中，我們對這些計劃的潛在貢獻進行了估計並計提了準備金 ，並支付了滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利 而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“風險 因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費 我們可能會受到處罰。”

管理

執行官員和董事

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的信息：

各主管及董事的營業地址為浙江省温州市龍灣區天中街1688號。人民Republic of China。

我們正在積極尋找擔任首席財務官和審計委員會主席的合適人選。我們希望應聘者 具有根據美國公認會計準則並遵守美國證券交易委員會和交易所 規章制度的財務報告專業工作經驗。

王迪, 董事會主席和董事 

Mr.Wang自成立以來一直擔任華帝國際董事會主席。Mr.Wang也是華帝鋼鐵的創始人和董事長。Mr.Wang在製造和管理製造工廠方面擁有豐富的經驗。在1998年創立華帝鋼鐵之前，他曾擔任三家制造廠的高級管理人員。他是多個行業協會的負責人和成員，包括中國特殊鋼協會不鏽鋼分會副總裁，温州市不鏽鋼行業協會總裁，浙江省冶金行業協會鋼管委員會董事，温州市第十次黨代會代表，浙江省龍灣區政協第二屆、第三屆常委 等。

王慧森，首席執行官

王先生自成立以來一直是董事的一員，也是華帝國際的首席執行官。他也是董事的一員，自1998年以來一直擔任華帝鋼鐵的總經理。在此之前，Mr.Wang是一家電機廠的高級管理人員。 王先生是中國的執業工程師和執業高級經理。

王覺勤，董事

王先生從成立之日起就是華帝國際的董事會員。他也是華帝鋼鐵的總裁，1998年開始擔任銷售經理。他在鋼鐵製造行業擁有豐富的經驗。Mr.Wang自1999年以來一直擔任中國温州一家皮革公司的董事長。Mr.Wang是中國的一名執業工程師。

松林Li, 獨立董事提名人

公司在董事上市後，Mr.Li將作為我們的獨立納斯達克擔任 。温州市不鏽鋼工業協會會長，2002年起任浙江豐業集團有限公司董事長。他是一名不鏽鋼工程師，在不鏽鋼行業有二十多年的工作經驗。

獨立註冊會計師程佩玲，董事提名人

程女士將 成為我公司在董事資本市場上市後的獨立納斯達克。自2018年以來，她一直在佛羅裏達州Mednax Health Solutions合作伙伴擔任高級會計師 。在此之前，她於2017年至2018年在馬薩諸塞州比勒裏卡的上市醫療器械公司Insulet Corporation擔任高級會計師。在此之前，她於2013年至2017年在 Avid Technology，Inc.擔任高級會計師。2002年在中正大學獲得外國語言文學學士學位。她於2006年畢業於德克薩斯大學，獲得會計學碩士學位。

家庭關係

王迪和王慧森是兄弟姐妹。王迪和王覺勤是父子。

選舉官員

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

董事會和董事會委員會

我們預計我們的 董事會將由五(5)名董事組成，其中大多數是獨立的，因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的 。我們希望所有現任董事將在我們在全國交易所上市後開始服務。董事 將在我們的年度股東大會上及此後每年重新選舉。

董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是董事在任何此類合同或交易中的權益性質應在審議該合同或交易時或之前披露，並對該事項進行任何 表決。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露 ，在發出該等一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事 就他將與我們公司簽訂的任何合同或安排或在他如此感興趣的 中提出動議並可對該動議進行表決時，可計入法定人數。

董事會 委員會

我們 目前沒有常設審計、提名或薪酬委員會。我們的董事會負責處理 原本由每個委員會處理的職能。關於我們的首次公開募股，我們將在董事會下設立三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會 將負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會將審查我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，還將管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的 計劃(但我們的董事會將保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會將負責評估董事會的業績，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時將考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會成立後，董事會將決定哪些董事有資格成為審計委員會的財務專家。

審計委員會。 我們在納斯達克上市後，我們的審計委員會將由Li松林組成，[●]和程佩玲。[●]將擔任我們審計委員會的 主席。我們已經確定，松林Li，[●]和程佩玲符合納斯達克規則5605和1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性” 要求。本公司董事會已認定程佩玲有資格擔任審計委員會財務專家，並具備S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會將由Li松林組成，[●]和程佩玲。松林Li將擔任我們薪酬委員會的主任委員。我們已經確定[●]滿足納斯達克規則5605下的“獨立性”要求 。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會 出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責 以下事項：

提名委員會。 在我們納斯達克上市之後，我們的提名委員會將由Li松林組成，[●]和程佩玲。程佩玲是我們提名委員會的 主席。我們已經確定，松林Li，[●]和程佩玲符合納斯達克第5605條的“獨立性” 要求。提名委員會將協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最大利益。我們的董事 也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。 有關我們董事根據開曼羣島法律承擔的受託責任的更多信息，請參閲“普通股説明-公司法差異”。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。我們董事會的職能和權力包括：

感興趣的 筆交易

A 董事可以代表我們就 他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣這一事實後，立即向所有其他董事披露利益。向 董事會發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中以其他方式表明 董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將無需 就任何特定交易發出特別通知。

受控公司

我們預計 將繼續成為納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們有資格並打算繼續 依賴於某些公司治理要求的豁免。於本公告日期，本公司董事王迪先生及王覺勤先生為父子，實益擁有本公司100%已發行及已發行普通股，詳情載於 題為“主要股東”一節。透過與永強東海有限公司股東訂立若干委託協議，地王對永強東海有限公司持有的全部股份擁有獨家投票權及處分權。覺勤 王被視為透過英屬維爾京羣島公司永強邁拓有限公司實益擁有3,328,000股普通股，該公司持有本公司3,328,000股普通股。王覺勤擁有永強邁拓有限公司所持全部股份的唯一投票權及處分權。總體而言，王迪和王覺勤擁有我們所有已發行和流通股的投票權和處置權。我們預計在此次發行完成後，我們將繼續成為一家控股公司。根據納斯達克上市規則 規則5615(C)(1)，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 我們的大多數董事必須是獨立的(如納斯達克證券市場規則所定義)的要求，以及我們的 薪酬和提名以及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 請參閲風險因素-如果在此次發行後，我們的內部人士繼續實益持有我們已發行普通股的50%以上，我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”。

薪酬 和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權 償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理或預期產生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券 。

資格

沒有董事的會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上確定 。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事 薪酬

所有 董事任職至下一屆年度股東大會，屆時其各自類別的董事重新當選 ，直至正式選出其繼任者並取得資格為止。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得 尚未確定的擔任董事的現金費用，並可能獲得我們公司授予的期權。此外，非僱員 董事有權獲得每次出席董事會會議的實際差旅費用補償。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，也沒有在過去五年中參與任何司法或行政訴訟， 導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但 在未經批准或和解的情況下被解僱的情況除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外， 我們的董事和高級管理人員從未與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行根據美國證券交易委員會規則和法規必須 披露的任何交易。

商業行為和道德準則

我們 目前沒有適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，但我們打算 在不久的將來採用一套與我們在納斯達克資本市場上市的申請相關的準則。

高管薪酬

我們 目前沒有薪酬委員會批准我們的薪資和福利政策。我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景，以及高級管理人員對我們成功的貢獻 來決定支付給我們的高管的薪酬。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被點名的高管進行考核。此類標準將根據特定的客觀參數制定，例如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。

我們的董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們高管的薪酬金額。董事會將根據管理層的意見，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，因向我們提供服務而獎勵、賺取或支付給每位指定的 高管的總薪酬的彙總信息。

(1)王慧森2019財年和2018財年的年薪分別為68636元和68636元。這一差異是由於同期的平均匯率不同造成的。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度工資金額的平均折算率分別為人民幣6.8753元和人民幣6.5368美元。

僱傭協議

我們與官員簽訂的僱傭協議一般規定了特定期限的僱傭，並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。本協議可由任何一方在法律允許的範圍內終止。 以下高管和董事已與華帝國際簽署了僱傭協議：

王迪 王

我們與我們的董事王迪簽訂了 僱傭協議，從2019年11月1日起生效，年薪100,000元人民幣(約合14,211美元)。

王覺勤

我們與我們的董事王覺勤簽訂了一份僱傭協議，從2019年11月1日起生效，年薪100,000元人民幣(約合14,211美元)。

王慧森

我們與我們的首席執行官王慧森簽訂了一份僱傭協議，自2019年11月1日起生效，年薪為人民幣100,000元(約合14,211美元)。

董事 薪酬-2019財年和2018財年

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，因向我們提供服務而獲授予、賺取或支付予每位被點名董事的薪酬總額的摘要資料。

(1)迪旺2019財年和2018財年的年薪分別為6.96萬元和6.96萬元。出現差異是由於同期的平均匯率不同 。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的平均折算率分別為人民幣6.8753元和人民幣6.5368元。

(2)我們與我們的董事王覺勤簽訂了一份僱傭協議，從2019年11月1日起生效，年薪100,000元人民幣(約合14,211美元)。

董事 薪酬-非僱員董事

從歷史上看，我們一直沒有向非員工董事支付薪酬。本次發行完成後，我們計劃向獨立董事程培玲支付20,000美元的年薪，向我們的獨立董事松林Li支付10,000美元的年薪，以及向我們的獨立董事支付 我們的獨立董事[●]年薪為美元[●]。我們還將報銷所有董事因其以此類身份提供的服務而產生的任何 自付費用。此外，我們還可能提供股票、期權或其他可轉換為我們證券或可交換為我們證券的證券的獎勵授予。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，我們沒有向任何非僱員董事支付薪酬，因為我們沒有任何非僱員董事。

相關的 方交易

除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外，下面 我們描述了自公司成立以來我們一直參與的交易，交易涉及的金額對我公司至關重要，並且下列任何一方是當事人：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司產生重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的近親；(D)關鍵管理人員，即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人員，包括公司董事和高級管理人員以及此類個人家庭的近親成員；(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠 對其施加重大影響的企業。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度內，關聯方包括：

於2019財年，本公司共向泰州華地採購原材料11,641,219美元。這些原材料主要由不鏽鋼棒材和不鏽鋼帶材組成。截至2019年9月30日，本公司沒有應付該實體的未付賬款餘額 。為鎖定原材料價格，對衝價格上漲風險，公司定期向台州華地預付貨款。截至2019年9月30日，公司對該實體的未償還預付款餘額為5,251,600美元。

在2018財年，本公司從泰州華地購買了總計12,265,399美元的原材料。這些原材料主要由不鏽鋼棒材和不鏽鋼帶材組成。截至2018年9月30日，本公司沒有應付該實體的未償還賬款餘額 。

2009年，本公司投資90,000,000元人民幣(摺合美元13,203,257美元)收購了向客户提供小額貸款的金融公司華商小額信貸有限公司22.5%的股份。2015年，由於減資，本公司的股權減少3.5%至 19%，現金代價為人民幣52,000,000元(以美元計為8,535,827美元)，其中人民幣7,000,000元(以美元計分別為979,336美元和1,019,220美元) 截至2019年9月30日和2018年9月30日尚未收回。

在2019年財政年度，公司向台州華帝材料科技有限公司出售了1,276,462美元的鋼材。截至2019年9月30日，公司從該實體獲得的應收賬款為498,125美元。

温州新華地 合成革有限公司租賃了公司所有的土地，租金於2017財年結束。截至2018年9月30日，該公司因未收取租金而被拖欠人民幣659,040元(摺合美元95,958美元)。租金已在2019財年全額支付。

王覺勤定期 在需要時提供週轉資金以支持公司的運營。截至2019年9月30日及2018年9月30日，本公司欠王覺勤的應付款項分別為254,319美元及281,892美元。這代表本公司與王覺勤之間的無抵押、應收即期及免息借款。

在2018財年，公司以8.1%的年利率向王慧智借款人民幣4,000,000元(美元582,411美元)作為營運資金 ，以支持公司的運營。於2019財政年度，本公司償還貸款，其後以8%的年利率向滙智王借入人民幣5,000,000元(摺合美元699,526美元)作為營運資金，以支持本公司的營運。 借款為無抵押及無固定期限的即期借款。

於2019年財政年度，本公司向王覺林淨借入人民幣5,000,000元(摺合美元699,526美元)作為營運資金，以支持本公司的運營。這筆借款是無擔保的，按需到期，年利率為8%。借款已在接下來的期間全額支付。

於2019年財政年度，本公司向本公司大股東王一宇的直系親屬王一宇借款人民幣12,500,000元(美元1,748,814美元)，作為營運資金以支持本公司的營運。這筆借款是無擔保的，按需到期， 需要支付8%的年利率。

於2019年財政年度，公司向張兵淨借入人民幣5,000,000元(摺合美元699,526美元)作為營運資金，以支持公司的運營。這筆借款是無擔保的，按需到期，年利率為8%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，與相關方的未償餘額淨額包括：

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息 ，具體如下：

於發售前實益擁有的普通股數目及百分比以20,000,000股普通股計算，每股已發行及已發行普通股面值為0.0001美元，截至本招股説明書日期。持有超過5%普通股的每一位董事、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權 。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可換股證券的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有註明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。除附註另有註明外，各主要股東的地址為 由本公司保管，地址為浙江省温州市龍灣區天中街1688號中國。截至本文日期， 我們有兩(2)個登記在冊的股東。

普通股説明

華帝國際於2018年9月27日根據《開曼羣島公司法》註冊成立。根據我們的備忘錄和組織章程細則，我們被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本公告日期，已發行和已發行的普通股數量為2,000萬股。

以下為本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法的重要條文摘要，以涉及本公司普通股的重大條款為限。本公司的章程大綱和公司章程副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。為方便潛在投資者，我們提供開曼羣島法律及我們的組織章程大綱和章程細則的以下説明，並將其與特拉華州法律下的類似功能進行比較。

普通股 股

一般信息

本公司的每股普通股授予股東：

我們發行的所有 普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。我們的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

在此產品完成時，將在以下時間內[●]已發行和已發行的普通股。

上市

我們計劃 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“Hudi”。我們不能保證我們會成功在納斯達克上市，但除非我們收到上市批准信，否則我們不會完成此次發行。

轉接 代理和註冊表

普通股的轉讓代理和登記員預計為[●].

分配

根據經修訂的開曼羣島公司法，持有本公司普通股的 持有人有權獲得本公司董事會宣佈的股息。

股東的投票權

要求或準許股東採取的任何行動，必須在有權就該行動進行表決的股東正式召開及法定人數的年度或特別會議上作出，並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名 股東將就其持有的每股普通股投一票。

選舉董事

特拉華州 只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許累積投票權選舉董事。 然而，開曼羣島的法律並沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權。累計投票不是開曼羣島普遍接受的概念， 我們在修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有做出任何規定，允許對 董事選舉進行累計投票。

股東大會

我們的任何董事都可以在他們認為合適的時候召開股東大會。吾等必須向所有股東大會提供至少七天的書面通知(不包括送達或視為送達通知的日期，但包括髮出通知的日期 )，列明股東大會的時間、地點，如屬特殊事務，則須向在通知發出日期 以股東身分列名於股東名冊並有權在大會上投票的股東提供該業務的一般性質。我們的董事會必須在一個或多個持有我們10%股份的股東的書面要求下召開股東大會 。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。會議的法定人數為親自出席或委託代表出席並有權投票的兩名成員。如果在指定的會議時間 起半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議將延期至下週同一天、同一時間和地點舉行，如果在延期的 大會上，自指定的會議時間起半小時內未達到法定人數，出席的股東即構成法定人數，並可處理召開會議的事務。如果出席，我們的董事會主席將 擔任任何股東會議的主席。

就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席股東大會。這位正式授權的代表 有權代表他所代表的公司行使與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力一樣的權力。

董事會議

我們公司的管理委託給我們的董事會，董事會將通過對董事的決議進行投票來做出決定。 我們的董事可以在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點在開曼羣島內外自由舉行會議。在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，法定人數應達到法定人數。如果只有一個董事，則該董事即構成法定人數。可由董事在會議上採取的行動也可由全體董事書面同意的董事決議 採取。

保護小股東的利益

我們 通常期望開曼羣島法院遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義開展代表訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成控制我們的各方對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，例如投票權和優先購買權，以及(4)在通過需要股東特別或非常多數的決議時出現違規情況。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們並無 適用於發行新股的優先認購權。

轉讓普通股

受本公司組織章程大綱及章程細則及適用證券法的限制，本公司任何股東均可 透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記，而無需給出任何理由。

收尾

如果我們被清盤，且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則超出的部分應按清盤開始時各自持有的股份的實繳資本按比例在該等股東之間按比例分配。如果我們正在進行清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部實繳資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在清盤開始時的實繳資本按比例承擔。如吾等被清盤，清盤人可在特別決議案及開曼羣島公司法所規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分拆。

清盤人亦可按清盤人 認為合適的方式，將上述資產的全部或任何部分以信託形式轉給股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

調用 普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被稱為 但仍未支付的普通股將被沒收。

開曼羣島公司法以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們購買自己的股票，但必須遵守某些限制和要求。我們的董事只能在符合開曼羣島公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下才可代表我們行使這項權力。根據開曼羣島公司法，任何股份的回購可從本公司的 利潤中支付，或從為回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括 股份溢價帳户和資本贖回儲備)中支付。如購回所得款項由本公司資本支付，則本公司必須在支付該等款項後，立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。 此外，根據開曼羣島公司法，該等股份不得回購(1)除非已繳足股款，(2)如回購將導致沒有已發行股份，及(3)除非有關購買事項已獲本公司股東決議批准 。此外，根據開曼羣島公司法，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致沒有流通股(作為庫存股持有的股份除外)。

修改權限

任何類別股份所附帶的所有 或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意或經該類別不少於四分之三股東親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的單獨股東大會而通過的決議案而更改。

更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票的數量

我們 可不時通過必要多數股東的決議：

賬簿和記錄的檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

非居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或 外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

公司法中的差異

開曼羣島公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的法規，因此開曼羣島公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。 

開曼羣島公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(1)每個組成公司股東的特別決議和(2)組成公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一起提交給公司註冊處 ，合併或合併的通知將 刊登在開曼羣島公報上。持不同意見的股東有權獲支付其股份的公允價值( 若雙方未達成協議，將由開曼羣島大法院(“大法院”)裁定) 若他們遵循所需程序，則除若干例外情況外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，《開曼羣島公司法》載有法定條款，便利以安排計劃的方式對公司進行重組，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議和會議並參與表決的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到大法院的批准。 雖然持不同意見的股東有權向大法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計大法院將批准該安排：

開曼羣島公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當要約收購要約在四個月內提出並被要約股份持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向大法院提出異議，但在獲得如此 批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。

股東訴訟與中小股東保護。 

在 原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期大法院將適用並遵循普通法原則(即源自開曼羣島開創性的英國案例的規則)。福斯訴哈博特案，以及其例外情況，限制了股東可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟(反映公司遭受的損失)的情況，允許小股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟 對下列行為提出質疑：

在 一家公司(銀行除外)的股本分為股份的情況下，大法院可應持有該公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，任命一名檢查員審查該公司的事務，並按大法院指示的方式就此作出報告。

如果開曼羣島大法院 認為我們清盤和停止經營是公正和公平的，我們的任何股東都可以向大法院提出申請，大法院可能會發出清盤令，這可能是因為 管理層失去了基礎和/或存在不當行為。或者，大法院可以作出命令：(1) 規範我們的事務處理；(2)要求我們避免做出或繼續股東請願人投訴的行為，或做出股東請願人抱怨我們沒有做的行為；(3)授權股東請願人按照大法院指示的條款，以我們的名義並代表我們提起民事訴訟；或(4) 規定由其他股東或我們購買我們任何股東的股份，如果是由我們購買，則相應減少我們的資本。

通常，針對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或根據我們的公司章程確立的股東個人權利。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類賠償與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於這些董事或高級管理人員的故意疏忽或過失造成的。 這一行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人 提供了除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任。 

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合 公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對公司負有以下義務--以公司最大利益為原則誠信行事的義務，不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島公司的董事對公司負有技能和謹慎行事的義務。 以前人們認為，董事在履行其職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理期望的技能 。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照料方面正在朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

有資格在未來出售的股票

在我們首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開上市。在我們首次公開募股後，未來在公開市場上出售大量普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。

在 本次發行完成後，假設發行[*]在此發行的普通股，我們將擁有總計[*] 已發行普通股。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記。

在我們的首次公開募股中未發行和出售的普通股是“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限證券只有在根據《證券法》註冊，或根據規則144或規則701根據《證券法》獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售，概述如下。

規則 144

一般來説，根據目前有效的第144條規則，一旦我們受到上市公司報告要求至少90天的約束，在出售前90天內的任何時間，就證券法而言，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少6個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，有權出售這些股票，而無需遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知條款。必須遵守規則144的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有時間，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些股份。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人有權在本招股説明書日期後90天起的任何三個月內出售不超過 以下較大者的股票數量：

根據規則144進行的銷售 我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員也受某些銷售方式的條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。

規則 701

一般而言，根據目前有效的第701條規則，我們的任何員工、顧問或顧問在我們首次公開發行的生效日期之前購買與 補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，並依據第701條完成並符合第701條的要求，將有資格在本招股説明書日期後90天內根據第144條轉售此類股票，但不符合第144條所載的某些限制，包括持有期。

材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果

下面闡述了開曼羣島、中國和美國聯邦所得税與投資我們的普通股有關的重大後果。它面向我們普通股的美國持有人(定義見下文)，並基於截至招股説明書發佈之日生效的法律和相關的 解釋，所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據 州、地方和其他税法規定的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產且 以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國税法，以及截至 招股説明書日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述當局都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下面描述的税收後果。 除非在下面的討論中另有説明，否則本節是我們的美國律師Ortoli Rosenstadt LLP的意見， 它涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律結論，[*]，我們的中國律師 ，因為它涉及有關中國税法事項的法律結論。

如果您是股票的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國聯邦所得税的目的，

我們 敦促我們股票的潛在購買者諮詢他們自己的税收

有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問

購買、擁有和處置我們股票的後果 。

一般

華帝國際是一家在開曼羣島註冊成立的免税公司，目前不繳納開曼羣島的任何税款。 永強託興有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊的免税公司。香港海灘受香港法律管轄 。宏順和華帝鋼鐵受中國法律管轄。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税 除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，向股份持有人支付股息或資本亦不需 預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

發行股份或有關股份的轉讓文書毋須繳交印花税。

人民Republic of China税務局

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但本通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構” 測試的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(br}其“事實上的管理機構”設在中國；(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

國家税務總局於2015年3月18日發佈公告，或第16號公告，進一步規範和加強對中國企業對外支付境外關聯方的轉讓定價管理。除了強調中國企業對境外關聯方的對外支付必須遵守公平原則外，《第16號公告》還明確規定了在某些情況下，此類支付不能從中國企業的企業所得税中扣除，包括支付給不承擔任何職能、承擔任何風險或沒有實質性經營或活動的海外關聯方的款項，支付無法使中國企業獲得直接或間接經濟利益的服務，或者支付與中國企業承擔的功能和風險無關的服務。或涉及保護中國企業直接或間接投資者的投資利益，或已從第三方購買或由中國企業本身承擔的服務，以及向只擁有無形資產合法權利但對該等無形資產的創造沒有貢獻的海外關聯方支付的特許權使用費 。儘管我們相信我們的所有關聯方交易，包括我們的中國子公司和合並關聯實體向我們的非中國實體支付的所有款項，都是在公平的基礎上進行的，我們的估計也是合理的，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的一個或多個期間的財務 結果產生重大影響。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。我們不認為華帝國際滿足上述所有條件。華帝國際是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司中的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。基於同樣原因， 我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而， 如果中國税務機關就企業所得税而言認定華帝國際為中國居民企業，我們可能會被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。 此外，如果該等收入被視為來自中國境內，非居民企業股東可能需要就出售或其他處置普通股所實現的收益繳納10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東 是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非根據適用的税務條約可獲減税，否則一般按20%的税率徵收。然而，如果華帝國際被視為中國居民企業，華帝國際的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

如果本公司不被視為中國居民企業，非中國居民的普通股持有人將不會因我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股票而獲得的收益而繳納中國所得税。 然而，根據SAT 698號通告和第7號通告，如果非居民企業通過 轉讓應納税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置作為轉讓人的海外控股公司的股權來間接進行“間接轉讓”，受讓方或者直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告698及通告7繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT通告698及通告7，或確定吾等不應根據此等通告繳税。見“風險因素 -與中國經商有關的風險-中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。”

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及持有我們普通股的美國持有者(定義見下文)根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)對我們普通股的所有權和處置。此 討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律有不同的解釋，可能會 發生變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(“IRS”) 就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定的投資者可能是重要的，因為他們的個人情況不同，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行或其他金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、合作社、為其證券選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、 非美國持有者。直接、間接或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股票的持有者，將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的的持有者 ，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者， 所有這些人可能需要遵守的税收規則與下面概述的明顯不同。此外，本討論不討論任何非美國、替代最低税、州或地方税考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税 。敦促每位美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及與我們普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例，以其他方式選擇被視為美國人。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。我們敦促持有我們r普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們r普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

被動的 外商投資公司考慮因素

非美國公司，如我公司，在美國聯邦所得税方面將被稱為“被動型外國投資公司”， 如果在任何特定的納税年度，(I)該年度75%或以上的總收入 由某些類型的“被動型”收入構成，或(Ii)該年度內其資產(按公平市場價值確定)的平均季度價值的50%或以上產生或被持有以產生被動型 收入。為此，現金被歸類為被動資產，而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的按比例 擁有資產份額，並按比例獲得收入份額。

基於我們的收入和資產以及我們普通股的價值，我們不認為我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的課税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

儘管我們不相信我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的課税年度是PFIC，並且預計在可預見的未來不會成為PFIC，但我們是否是或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這將取決於我們普通股的不時市值，可能會波動)。在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們的 市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們 可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。美國國税局也有可能對我們的分類 或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度成為或成為PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這 可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過首次公開募股籌集的現金的影響。如果我們確定 不將大量現金用於積極用途，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。 因為我們在任何納税年度的PFIC地位是事實，只有在納税年度結束後才能做出決定， 不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國股東持有我們普通股的任何年度的PFIC ，則在該美國持有人持有我們普通股的後續所有年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。

下面“分紅”和“出售或以其他方式處置普通股”項下的 討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫成的。如果我們是本課税年度或任何後續課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則 將在下面的《被動型外國投資公司規則》中進行一般討論。

分紅

根據下面討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的普通股 中支付的任何現金分配(包括任何預扣税額)，通常將作為美國股東實際或建設性收到的股息收入 計入美國股東的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税 納税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税 納税目的的“股息”。在滿足某些持有期要求的情況下，股息收入的非公司接受者通常將按降低的美國聯邦税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對“合格的外國公司”的股息收入徵税。

非美國公司(不包括支付股息的課税年度或之前課税年度的PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的綜合税收條約的 好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，或(B)就其支付的任何在美國成熟的證券市場上隨時可交易的股票支付的 股息。如果我們 根據中國企業所得税法被視為居民企業，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此目的而言是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為就普通股支付的股息而言符合條件的外國公司。建議每個非公司 美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解適用於我們就普通股支付的任何股息的合格 股息收入的降低税率是否可用。從普通股收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。

股息 通常將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國“居民企業”，美國持有者可能需要為我們普通股支付的股息繳納中國預扣税。(見“-人民Republic of China税收”)在這種情況下，美國持有者可能有資格就普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但受一系列複雜限制的限制。未選擇為扣繳的外國税申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請此類扣繳的扣減，但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者 諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果普通股持有期超過一年，則任何資本收益或虧損都將是長期的，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常符合降低税率的條件。資本損失的扣除額可能會受到限制。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國“居民企業”，而出售普通股的收益在中國納税，則有資格享受中美所得税條約利益的美國持有者可以選擇將收益視為來自中國的收入。 建議美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解對我們普通股的處置徵收外國税的税務後果。包括外國税收抵免在其特定情況下的可用性以及將任何收益視為中國來源的選擇 。

被動 外商投資公司規章

如果 在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則在隨後的納税年度中，無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性效果的特殊税收規則的約束。(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配( 通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何分配，超過前三個納税年度支付的平均年度分配的125%，如果較短，則大於美國持有人持有普通股的持有期)，以及 (Ii)出售或其他處置普通股的任何變現收益，包括在某些情況下，包括質押普通股。 根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例(按價值計算)。建議美國持有者就將PFIC規則應用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中“流通股”的美國持有者可以進行按市值計價的選擇。 由於我們計劃將普通股在納斯達克上市，並且假設普通股將在納斯達克上定期交易，如果我們即將或即將成為PFIC，則持有普通股的美國持有者將有資格進行按市值計價的選擇。如果做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後計税基準的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除調整後計税基準的普通股超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的超額部分(如果有)作為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額的範圍。美國持有者在普通股中的調整税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售普通股或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但 僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。如果美國持有者 做出按市值計價的選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效，除非普通股不再在合格交易所進行定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。

如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇，而該公司不再是PFIC，則在該公司不是PFIC的任何期間，美國持有人將不再被要求 考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守關於該美國持有人在我們的任何非美國子公司中的 間接權益的一般PFIC規則(如果這些子公司中有任何是PFIC)。

我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果可以， 將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如上文“股息”一節所述，如果我們是支付股息的年度或上一納税年度的PFIC，則我們為普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的降低的 税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的普通股，該 持有人通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果我們是或成為PFIC，對該持有者可能產生的税務後果，包括按市值計價的可能性 。

信息 報告

某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括 在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息但沒有這樣做，這些規則還會施加 處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售我們普通股的股息和收益 或其他處置的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用與其税務顧問進行磋商。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護程度也較低。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或 居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們 已任命[●]作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區聯邦地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

Granall律師事務所是我們的中國法律顧問，他告訴我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與開曼羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個的法院所作的判決。

我們 的建議是[●]，我們的開曼羣島法律顧問表示，不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。 此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性 。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出裁決 ，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。

承銷

我們 已與以下公司簽訂承銷協議[-承銷商-](“承銷商”)，與公司承諾的發售有關。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上向我們購買，[●]普通股，按公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止發行。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股，以購買下文所述的普通股。承銷商發售普通股，但須受 事先出售的規限，如向承銷商發行普通股並獲其接受，則須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書及 法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可以按每股公開發行價減去 承銷折扣和佣金，以任何組合方式購買最多總計15%的額外普通股(相當於發行中出售的普通股數量的15% )。

手續費、佣金和費用報銷

下表顯示，對於不含超額配售選擇權的合計和包括全部超額配售選擇權發售的合計，我們將向承銷商支付的每股和總公開發行價、承銷費和佣金，以及扣除費用和假設每股發行價為$的收益。

由於此次發行的實際募集金額尚不確定，因此目前無法確定實際的發售佣金總額 ，可能大大低於上述最高金額。

根據承銷協議，我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的30%作為其非責任費用。我們還同意支付承銷商與此次 發行相關的合理自付費用(包括承銷商法律顧問的費用和費用)，最高可達$。該等開支亦可包括(I)進行路演展示;的所有合理及有據可查的費用及開支；(Ii)任何盡職調查會議;的費用；(Iii)按承銷商可能合理要求的數量準備裝訂數量的裝訂冊及LUICITE立方體紀念品的費用；及(Iv)在本公司向承銷商轉讓證券時應支付的税款(如有)。我們已向承保人支付了$ 作為預付款，用於支付自付費用。如果預付款沒有支出，預付款中任何未使用的部分應在終止日退還給公司。

我們 估計，此次發行的總費用約為 美元，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷商的手續費和佣金，所有費用均由我們支付。

上述 並不是承銷協議和認購協議的條款和條件的完整聲明。承銷協議和認購協議作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。

鎖定協議

我們 和我們的每一位高級職員、董事和所有現有股東同意，在一段時期內，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的選擇權。[*]未經承銷商事先書面同意，為本招股説明書組成部分的註冊説明書生效之日起數日。

承銷商有權在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售協議約束的股份，而無需另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股票時，承銷商將考慮證券持有人請求解除股票的理由、請求解除股票的數量 以及當時的市場狀況等因素。

承銷商的認股權證

我們 已同意向我們的承銷商發行認股權證，以購買相當於本公司自成交以來收到的總收益的% 的普通股。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)條，認股權證可於發售生效日期起計180天內隨時及不時行使全部或部分認股權證，期限不得超過發售生效日期起計五年。 認股權證可按相當於發售股份每股公開發行價100%的每股價格行使。認股權證 也可在無現金基礎上行使。這些權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，這些權證將受到180天的鎖定。本公司的承銷商或規則第5110(G)(1)條下的獲準受讓人均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券，亦不會從事任何 對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，導致認股權證或相關證券在發售生效日期起計180天內獲得有效經濟處置。此外，在某些情況下，認股權證應請求提供註冊權。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，提供的搭載註冊權自發售生效日期起不超過7 年。我們將承擔在行使認股權證時註冊可發行證券的所有費用和開支，但承銷佣金除外，由持有人支付。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關股份亦可按低於認股權證行權價的價格發行普通股而作出調整。

價格穩定

承銷商將被要求遵守證券法和交易法，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和條例可以限制承銷商作為委託人購買和出售 股本的時間。根據這些規則和規定，承銷商：

發行價的確定

我們正在發行的股票的公開發行價是由我們與承銷商協商後確定的，其依據是我們與潛在投資者的討論 ，考慮到我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、類似公司的公開股票價格 、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

證券的電子發售、銷售和分銷。

承銷商可將電子格式的招股説明書交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書將與紙質版的招股説明書相同。除電子格式的招股説明書外， 承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書。

外國 對購買我們股票的監管限制

我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須 告知並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與發行相關的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

納斯達克上市申請

我們 打算申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市/報價，代碼為“Hudi” 沒有納斯達克資本市場的上市批准函，我們不會完成和結束此次發行。我們收到的 上市批准函與實際在納斯達克資本市場上市的情況不同。上市批准函將 僅用於確認，如果我們出售該公司承諾要約中的大量股票，足以滿足適用的上市條件，我們的普通股將事實上上市。

如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們將受到持續的上市要求和公司治理標準的約束。我們預計這些新規則和法規將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。

外國 對購買我們股票的監管限制

我們 未採取任何行動允許我們的股票在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國境外人士必須 告知並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

與此產品相關的費用

下面的集合 詳細列出了我們預計與此產品相關的總費用(不包括配售折扣和佣金)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。

根據承銷協議，我們將向承銷商支付相當於公開發行價格的8%乘以此次發行中出售的股份的費用和佣金。除現金佣金外，我們還將向承銷商全額償還其合理的、非可解釋的費用，最高可達此次發行所得總收益的1%，以及與此次發行相關的費用 ，包括但不限於(I)合理的差旅和自付費用，包括清算費用 和(Ii)法律費用，最高可達$。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。在此提供的普通股的有效性將由我們的意見{br[開曼羣島律師]. [承銷商律師]擔任承銷商的法律顧問。與中國法律有關的某些法律事務將由Granall律師事務所為我們轉交。Ortoli Rosenstadt LLP可能依賴於[開曼羣島律師] 關於開曼羣島和Granall律師事務所的法律管轄的事項，以及受中國法律管轄的事項。

Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號，郵編：10017。 的當前地址為。

專家

本招股説明書及註冊説明書中其他部分所載截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度的綜合財務報表 乃依據獨立註冊公共會計公司Briggs&Veselka Co.的報告列載，該等報告乃根據其作為會計及審計專家的授權而提供。布里格斯和維塞爾卡公司的辦公室位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場9號，郵編：77046。

指定專家和律師的興趣

本招股説明書中列名的已編制或認證本招股説明書任何部分或已就登記證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律事項提出意見的 專家或律師 均未按意外情況聘用，或在與發售有關的發售中直接或間接擁有或將獲得登記人重大的 權益。也沒有任何與註冊人有關的人作為發起人、管理 或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了此類法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發售的普通股的F-1表格登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書及隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定 完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物的此類合同或其他文件的副本。然而，招股説明書中的聲明包含此類合同、協議和其他文件的實質性條款。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。在公開募股結束後，根據交易所法案，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。登記聲明的副本和隨附的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，公共資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100號，登記聲明的全部或部分副本可從該 辦公室獲得。關於公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。網站的地址是Www.sec.gov。

華帝國際集團有限公司。

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司董事會及股東

華迪國際股份有限公司

開曼羣島

關於合併財務報表的意見

我們審計了華迪國際有限公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併資產負債表以及截至2019年9月30日的兩個年度內各年度的相關合並收益表和 全面收益表、股東權益變動表、現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2019年9月30日及2018年9月30日的綜合財務狀況，以及截至2019年9月30日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Briggs&Veselka Co.

布里格斯·維塞爾卡公司

休斯敦，得克薩斯州

2020年1月3日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華迪國際股份有限公司

合併資產負債表

截至2019年9月30日和2018年

(以美元計算，股票數據除外)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

華迪國際股份有限公司

合併收益表 和全面收益表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度
(美元，股票數據除外)