正如2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

MOGU Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

黃龍萬科中心 23 樓

建築物編號G

學院路 77 號

杭州市西湖區，310012

中華人民共和國

+86 0571-88867550

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

經修訂和重述的全球股票計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

複製到：

王惠清 財務總監 MOGU Inc. 黃龍萬科中心 23 樓 大樓編號G 學院路77號 杭州市西湖區，310012 中華人民共和國 +86 0571-88867550		Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 42 樓，愛丁堡塔 地標酒店 中環皇后大道 15 號 香港 +852 3740-4700		李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二號樓 46 樓 南京 西路 1539 號 上海， 中華人民共和國 +86 21 6193-8200

註冊費的計算

證券標題 待註冊 (1)		金額 成為 已註冊 (2)		已提議 最大值 提供 價格 每股		已提議 最大值 聚合 發行價格		的金額 註冊費
A 類普通股，每股 面值 0.00001 美元		80,235,704 (3)		$0.08 (3)		$6,418,856		$700.30
總計		80,235,704		—		$6,418,856		$700.30

(1)	這些股份可以由註冊人的美國存托股（ADS）代表，每股 代表 25 股 A 類普通股。存入特此註冊的A類普通股時可發行的註冊人已根據F-6表格（333-228527）的單獨註冊聲明進行了註冊。

(2)	代表行使期權時可發行的A類普通股，以及根據經修訂和重述的全球股票計劃（以下簡稱 “計劃”）授予的其他獎勵 。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了為防止因股份分割、股票分紅或計劃中規定的類似交易而可能發行和發行的 額外股票。就確定本計劃下可能發行的A類普通股的最大總數而言，根據本計劃授予的獎勵（或 獎勵的一部分）所涵蓋的任何因任何原因終止、到期、失效或回購的A類普通股將被視為未發行。

(3)	這些股票是根據 計劃中預留給未來獎勵補助的A類普通股，這些股票此前未在S-8表格（文件編號333-229419）的註冊聲明（文件編號333-229419）中註冊，正如 於2019年1月30日向委員會提交的那樣（先前註冊聲明）。根據 和《證券法》第 457 (h) 條和第 457 (c) 條，估算相應的每股擬議最高發行價格僅用於計算註冊費，其基礎是每張ADS1.93美元，即2021年3月9日在紐約證券交易所上市的註冊人ADS的最高和最低價格的平均值，經ADS與普通 股比率調整。

解釋性説明

本註冊聲明由MOGU Inc.（註冊人）提交，用於註冊根據本計劃發行的額外證券，僅包含 表格E所要求的項目。根據本計劃的某些條款（稱為常青條款），在本計劃期限內，本計劃下可用於獎勵補助目的的 普通股數量可以增加，金額等於註冊人董事會可能確定的普通股數量，但須遵守某些限制。 特此註冊的額外證券由80,235,704股普通股組成，代表根據常青條款添加到計劃中的普通股數量。

根據表格 S-8 的一般指示 E，除非此處另有規定，否則事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件由 引用納入此處：

(a)

註冊人於 2020 年 7 月 29 日向委員會提交了截至 2020 年 3 月 31 日的財年 20-F 表格（文件編號 001-38748）的年度報告；以及

(b)

對2018年11月23日向委員會提交的表格8-A上的 註冊人註冊聲明（文件 編號 001-38748）中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。

註冊人隨後根據1934年《證券交易法》（《交易所 法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本註冊聲明生效後提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或已註銷所有證券時 仍未售出，均應視為註冊成立在本註冊聲明中提及，並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文檔中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入的聲明修改 或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

參見此處包含的展品索引 。

展覽索引

展覽 數字		描述
4.1		第十五次經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入此處（文件編號 333-228317））
4.2		註冊人 A 類普通股證書樣本（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明 附錄 4.2 納入此處（文件編號 333-228317））
4.3		存款協議，日期為 2018 年 12 月 5 日，註冊人、作為存託機構的紐約梅隆銀行與根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有者之間的存款協議（參照經修訂的 S-8 表格註冊聲明附錄 4.3 納入此處（文件編號 333-229419））
5.1*		註冊人開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港）有限責任公司關於註冊A類普通股合法性的意見
10.1		經修訂和重述的全球股票計劃（參照經修訂的F-1表格註冊聲明附錄10.1納入此處（文件編號333-228317））
23.1*		普華永道中天律師事務所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）

*

隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合在S-8表格上提交的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2021年3月11日在中國杭州代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成和任命 Qi Chen 和 Huiqing Wang，他們完全有權單獨行動，因為他或她是真實合法的 事實上的律師，有權取代這些人的姓名、地點和 ，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向證券 和交易委員會提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件，向證券 和交易委員會提交該修正案及其所有證物和其他與之相關的文件 事實上的律師擁有采取和執行 所必需的每一項行為和事的全部權力和權力，這是 親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認每項行為和事情 事實上的律師可以合法地做 或根據本協議促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
//陳奇		董事會主席兼首席執行官 （首席執行官）		2021年3月11日
陳奇
/s/嶽旭強		導演		2021年3月11日
嶽旭強
/s/ 魏一博		導演		2021年3月11日
魏一波
//Andrew Hong Teoh		導演		2021年3月11日
安德魯洪德
/s/ 榮勝文		導演		2021年3月11日
榮勝文
/s/ 王惠清		財務總監 （首席財務和會計官員）		2021年3月11日
王惠清

在美國的授權代表的簽名

根據 1933 年《證券法》，下列簽署人、MOGU Inc. 在美國的正式授權代表已於 2021 年 3 月 11 日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊 聲明或其修正案。