根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-249133

及註冊號碼333-250119

名人堂度假村娛樂公司

最多17,857,142套

由總計 至17,857,142股普通股和

認股權證購買最多17,857,142股普通股

單價1.40美元，

最多17,857,142股普通股 可在行使

單位內包括的認股權證

本招股説明書涉及我們提供和銷售的最多17,857,142個單位(以下簡稱“單位”)，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.0001元的普通股(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”)。 每份認股權證可按每股1.4美元(不低於本次發售中出售的每單位公開發行價的100%)的行使價行使，自發行日期起至屆滿五年 為止。我們將作為本招股説明書主題的發售稱為發售。普通股和組成單位的認股權證將在發售結束時分開，並將單獨發行，但 只能作為一個單位購買，單位將不會獲得認證，也不會作為單獨的證券進行交易。

見 標題為“風險因素“從本招股説明書的第14頁開始閲讀，瞭解您 在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“HOFV”，我們的已發行一系列權證(“現有權證”)在納斯達克上交易，代碼為“HOFVW”。2020年11月13日，我們普通股的收盤價為2.49美元，現有認股權證的收盤價為0.32美元。與此次發行相關的權證 沒有公開交易市場，我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們 是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會(“委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行以堅定的承諾為基礎進行承銷。我們已向承銷商授予可於本招股説明書日期起計45天內行使的選擇權，可按每股1.39美元的價格購買最多2,678,571股普通股和/或以每股認股權證0.01美元的價格購買最多2,678,571股認股權證 ，減去承銷折扣和超額配售(如有)。

承銷商預計將於2020年11月18日將證券交付給購買者。

圖書 運行管理器

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2020年11月16日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊説明書的一部分。 註冊説明書的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文 。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。登記聲明和證物可 從委員會獲得，如標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的其他 信息。本招股説明書中包含的信息僅以本招股説明書封面上的日期為準確，無論本招股説明書的交付時間或權利的任何行使 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該 仔細閲讀本招股説明書的全文。

本招股説明書的分發以及我們證券在某些司法管轄區的發行和銷售可能受到 法律的限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區購買我們的任何證券的要約或要約邀請，在任何司法管轄區 此類要約或要約都不被允許。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以 允許在該司法管轄區發售我們的證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“HOFRE”、“我們”及類似術語均指名人堂度假村及娛樂公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。此類陳述通常通過使用諸如“可能的結果”、“預期的結果”、“將繼續”、“預期的”、“估計的”、“相信”、“打算”、“ ”計劃“”、“預測”、“展望”、“目標”、“尋求”等詞語或具有類似含義的詞語來標識。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司未來機會和公司估計未來業績的陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期 ，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除本招股説明書中其他地方確定的因素外，以下風險和其他風險可能導致實際結果和 事件的時機與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：業務合併的好處；公司及其子公司未來的財務業績，包括 Newco(定義如下)；公司競爭市場的變化；擴張和其他計劃和機會； 新冠肺炎疫情對公司業務的影響；公司未來融資的能力； 公司維持其普通股在納斯達克上市的能力；本招股説明書 “風險因素”一節詳細説明的其他因素。

實際 結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性 陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標。本文中所載的所有信息僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，如果是關於本公司的信息，或截至該信息發佈之日，如果該信息來自公司以外的其他人，我們不會因為本招股説明書 日期之後的事態發展而更新任何前瞻性陳述。有關公司行業和終端市場的預測和估計基於我們 認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。 年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映 實際結果。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮 本招股説明書中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書中描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

除非上下文另有説明或要求，否則，本節中使用的術語“HOF鄉村”應指HOF鄉村、企業合併前的有限責任公司和企業合併完成後的Newco。

與我們業務相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，過往記錄最少，可獲得的歷史財務信息有限，對此次發行的投資 具有很高的投機性。

霍夫村成立於2015年12月16日，由工業地產集團的某些附屬公司和PFHOF的子公司 組成，擁有並運營俄亥俄州坎頓市由江森自控支持的名人堂度假村，作為利用職業足球和PFHOF的廣泛人氣的度假和娛樂公司。作為業務合併的結果，HOF村成為HOFRE的全資子公司。截至本文發佈之日，我們預計由江森自控提供動力的名人村大廳將包括以下主要組成部分：

階段 I：

階段 第二階段：

第三階段：

雖然第一階段的組件已基本完成，希爾頓廣州酒店的DoubleTree預計將於2020年11月開業，但到目前為止，第二階段和第三階段的大部分組件仍處於規劃階段，尚未開始運營或產生任何收入 。在第一階段開發的由江森自控提供動力的名人堂村莊的組件 運營歷史和商業記錄有限。此外，我們的業務戰略很寬泛，未來可能會有重大調整。 我們目前的策略可能不會成功，如果不成功，我們可能無法及時成功地進行修改。如此規模的公司仍在規劃階段，因此您在此次發行中的投資， 具有高度的投機性，並受到異常高的風險的影響。在對產品進行投資之前，您應瞭解 您的全部投資極有可能遭受損失。

由於我們正處於執行業務戰略的早期階段，我們不能向您保證或何時實現盈利。我們將 需要進行大量投資來開發和運營由江森自控提供支持的名人堂村，並預計將產生與由江森自控提供支持的名人堂村的運營組件相關的鉅額費用，包括娛樂、人才費用、營銷、工資以及物業和設備維護的 成本。我們預計在未來幾年內，與我們計劃的活動相關的資本、運營和營銷費用將大幅增加。任何未能實現 或持續盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們可能無法繼續 作為持續經營的企業。

在截至2020年9月30日的運營期間，公司持續出現經常性虧損和負現金流。此外，其過橋貸款將於2020年11月30日到期，即自2020年9月30日簡明合併財務報表發佈之日起12個月內到期。 自成立以來，公司的運營資金主要來自發行債務。截至2020年9月30日，該公司擁有約1,600萬美元的受限現金。2020年7月1日，本公司完成了業務合併，將公司當時未償還的可轉換票據轉換為HOFRE普通股，將1,500萬美元的過橋貸款 轉換為股權，並用業務合併的收益償還了1,550萬美元的過橋貸款。 過橋貸款餘額(截至2020年9月30日約3,450萬美元)由工業地產集團擔保。 如果工業地產集團根據擔保條款向本公司墊付資金償還過橋貸款， 工業地產集團將成為本公司的貸款人，新到期日為2021年8月。這些因素令人懷疑該公司作為持續經營企業的持續經營能力。該公司預計將需要籌集額外的 資金，以完成未來幾年的發展計劃。該公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證本公司將能夠按本公司可接受的條款或完全不能保證本公司能夠籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流將足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本，它可能被要求縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績，或者它可能無法 繼續為其持續運營提供資金。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃， 這些條件將使人對公司是否有能力從這些合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業 產生重大懷疑。隨附的合併財務報表 不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。此外，HOF村的獨立審計師在截至2019年12月31日的審計意見中包含了一段解釋性段落，結論是HOF村是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大 懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能 必須清算我們的資產，或被取消抵押品贖回權，並可能獲得低於這些資產在我們合併財務報表中的價值 ，我們普通股的投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

我們實施擬議業務戰略的能力可能會受到許多已知和未知因素的實質性和不利影響。

我們的業務戰略依賴於我們未來成功開發和運營由Johnson Controls提供支持的名人堂村的能力 。我們的戰略假設，除其他外，我們將能夠：獲得足夠的資本來償還我們的債務； 繼續以有吸引力的價格在俄亥俄州坎頓市租賃或收購更多物業，並將這些物業開發為高效和有利可圖的業務；並保持我們與主要合作伙伴的關係，包括PFHOF、江森自控名人堂 總承包商，以及我們賴以成功開發和運營江森自控名人堂的各種其他設計公司、技術顧問、經理和運營商以及供應商，以及與第三方發展新的關係和合作夥伴關係，這是江森自控名人堂成功所必需的。這些假設對我們的成功前景至關重要， 受到重大經濟、競爭、監管和運營不確定性、突發事件和風險的影響，其中許多 超出了我們的控制範圍。這些不確定性尤其突出，因為我們的歷史財務業績或財務預測可能所依據的數據非常有限。

我們 未來執行業務戰略和開發由Johnson Controls支持的名人堂的各種組件的能力尚不確定，可以預計，我們的一個或多個假設將被證明是不正確的，我們將 面臨可能對我們的擬議業務產生不利影響的意外事件和情況。以下任何一個或多個 因素，或其他可能超出我們控制範圍的因素，都可能對我們實施我們提出的戰略的能力產生重大不利影響：

我們 依靠各種形式的公共融資為公司提供資金。

我們 目前希望通過各種形式的公共融資，包括TDD基金、TIF基金、贈款和税收抵免(包括俄亥俄州電影税收抵免)，獲得由江森自控提供支持的名人堂村莊開發和運營所需資金的一部分，這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。TDD的概念是根據州法律創建的，專門針對俄亥俄州坎頓市和由江森自控提供支持的名人堂村莊。廣州市議會獲準將最多200英畝土地指定為開發區，並證明在該面積內徵收附加税，用於促進旅遊業發展。廣州市議會通過立法，允許徵收5%的入場税和2%的毛收入税，並同意將在TDD建造的任何酒店徵收的3%的市政住宿税收入 交給由江森自控提供動力的名人堂村莊，為期30年。我們能否從拓展署獲得資金，除其他因素外，還取決於門票銷售(包括停車場、車庫、體育場館、博物館、運動公園、游泳池和劇院)、拓展區內的批發、零售和部分食品銷售，以及拓展署內我們酒店的收入。對於TIF基金，特定地區產生的物業税的金額是按基數設定的，隨着房地產價值的增加，超過該基數的物業税增長，扣除學區保留的物業税，可用於資助 區內的重建項目。我們獲得TIF資金的能力取決於特定地區已開發物業的價值、特定地區物業所有者徵收的一般物業税、評估人員更新税單所需的時間以及增税債券發行時的市場利率。

如果 我們無法實現這些不同形式的公共融資的預期收益，我們可能需要通過其他方式獲得替代融資，包括私人交易。如果我們被要求獲得替代融資，這種替代融資可能根本無法獲得，或者可能無法及時獲得，或者條款與公共融資基本相似或同樣有利 ，這可能會顯著影響我們開發由江森自控提供支持的名人堂的能力， 增加我們的資金成本，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們通過私募股權投資或其他替代融資方式獲得融資， 我們可能面臨風險，如果實現，將對我們產生不利影響，包括以下風險：

我們 仍在組建管理團隊，我們的領導層可能會發生重大變化。

我們業務的成功取決於我們是否有能力聘用和留住在項目開發和與關鍵合作伙伴的關係方面擁有豐富經驗的關鍵員工和管理層成員。2018年年底，我們聘請了首席執行官Michael Crawford領導HOF Village， 2019年9月，我們聘請了新的首席財務官Jason Krom。2019年12月，我們聘請了負責公共事務的執行副總裁總裁 安妮·格拉菲斯，負責監督社區、投資者、媒體和政府關係，並管理公司的所有企業社會責任計劃。2020年6月，我們聘請了運營總監總裁Mike·利維負責公司所有場內和場外資產的日常運營。展望未來，隨着公司繼續執行其項目第二階段，利維先生將為所有新建築開發項目提供關鍵的運營投入。2020年8月，我們聘請了人力資源部副總裁、麗莎·古爾德，並於2020年8月底聘請了總法律顧問塔拉·查恩斯。在2020年9月，我們聘請了負責新業務開發/營銷和銷售的執行副總裁總裁，Erica Muhleman。如果我們不能及時招聘合適的接班人，失去一名或多名高管或關鍵顧問可能對我們不利。 目前，我們不為高級管理層成員投保“關鍵人物”人壽保險。

我們管理團隊的新成員能夠迅速擴大他們對公司、我們的業務計劃、運營、戰略和挑戰的瞭解，這對於他們就我們的戰略和運營做出明智決策的能力至關重要。如果我們的管理團隊沒有足夠的信息來做出這樣的決策，我們有效和盈利的競爭能力可能會受到 不利的影響。此外，我們管理團隊的變動可能會對我們的業務和公司願景造成破壞或造成不確定性，並可能對我們及時、經濟高效地完成由江森自控提供支持的名人堂建築和開發組件 以及有效管理和發展我們的業務的能力產生負面影響 。任何此類中斷、不確定性或在高效有效地履行關鍵管理角色方面的困難都可能 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌的持續成功，以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊 簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。 

我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌的持續成功，以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊 簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。PFHOF的支持和合作-通過協議、聯盟、機會和其他方式-對我們的長期成功至關重要。

PFHOF 是一家501(C)(3)非營利性組織，擁有並運營俄亥俄州坎頓市的職業足球名人堂。我們在地理上與PFHOF相鄰，當地社區和更廣泛的公眾普遍認為本公司和PFHOF是緊密聯繫的 附屬公司。雖然PFHOF目前實益擁有公司19.3%的已發行普通股，但本公司既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名協議的訂約方，該協議規定PFHOF有權指定一名個人被任命或提名參加公司董事會的選舉，但須受某些條件的限制。我們的董事埃德·羅斯是由PFHOF根據董事提名協議指定的。

我們 已與PFHOF簽訂了多項對我們的業務具有重要意義的協議，包括：(I)日期為2019年9月16日的首次修訂和重新簽署的 許可協議(“許可協議”)，(Ii)日期為2020年7月1日的修訂和重新簽署的媒體許可協議(“媒體許可協議”)，以及(Iii)於2020年6月30日簽署的共享服務協議(“共享服務協議”)。這些協議涉及的主題包括但不限於以下 ：

在過去，作為改善公司財務狀況的一部分，我們不得不重新談判與PFHOF達成的某些協議中的付款條款和其他條款。如果我們失去或被要求重新談判這些協議中的任何一項，或者如果PFHOF未能履行這些協議中的任何一項，我們的業務可能會受到不利影響。

消費者對體育和娛樂產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們產品和產品的需求，並 對我們業務的盈利能力產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們始終如一地提供、維護和擴大景點和活動的能力，以及 創建和分發滿足不斷變化的消費者偏好的媒體節目、在線材料和消費產品的能力。作為職業足球球迷的消費者 很可能將佔由江森自控支持的名人堂 參觀者的大部分，我們的成功在一定程度上取決於職業足球的持續流行，以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。如果我們的體育和娛樂產品和產品沒有獲得足夠的消費者接受，或者如果消費者的偏好發生變化，或者消費者被其他觀眾吸引 ，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。 過去，我們曾舉辦過大型職業足球賽事以及其他音樂和現場娛樂活動，我們 無法保證我們將能夠繼續舉辦此類活動。

由江森自控提供支持的名人堂村事件 或負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成負面影響。

我們的聲譽是我們業務成功的重要因素。我們吸引和留住客人的能力在一定程度上取決於我們公司的外部認知、我們所關聯的品牌、由Johnson Controls提供支持的名人堂村的質量及其服務，以及我們公司和管理的誠信。如果由江森自控支持的名人堂的市場認可度或認知度下降，可能會對我們的收入、利潤和現金流產生實質性的不利影響。 此外，由江森自控支持的名人堂村莊的運營，特別是名人堂室內水上公園， 涉及事故、疾病、環境事件和其他事件的風險，這些事件可能會對客人和員工對安全、健康、安保和客人滿意度的看法產生負面影響，並可能對我們的聲譽產生負面影響，減少 到我們設施的出勤率，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們 依靠贊助合同創造收入。

我們將從贊助協議中獲得我們年度收入的一部分，包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間的、日期為2020年7月2日的經修訂和重述的贊助和冠名權協議(“冠名權協議”)、日期為2018年12月19日的贊助和服務協議(經修訂的“星座贊助協議”)、由HOF Village、PFHOF和星座新能源公司、特拉華州一家公司(“Constellation”)簽訂的以及其他各種內容的贊助協議。由江森自控支持的名人堂村製作的媒體和現場活動，如標題、官方產品和推廣合作伙伴贊助、廣告牌、標牌和其他媒體。我們正在繼續與現有贊助商進行談判，並積極尋找新的贊助商，因為贊助商之間存在激烈的競爭。我們的一些現場活動可能無法獲得冠軍贊助商，可能無法以優惠條款獲得足夠數量的贊助，或者可能無法在活動之前獲得足夠的贊助，這可能會導致活動取消或以其他方式對此類活動產生的收入產生不利影響 。

《冠名權協議》計劃於2034年12月31日到期，但為(A)HOF Village和 PFHOF和(B)Johnson Controls提供了終止權，如果另一方在超過一定的通知期和治癒期後違反其在冠名權協議下的任何契諾和協議，申請或同意就其全部或幾乎所有資產指定任何類型的託管人 ，在債務到期時資不抵債或無法償還債務， 可行使這些權利，為債權人的利益進行一般轉讓，根據任何破產法提交自願申請以尋求救濟，或者非自願申請由債權人根據任何破產法提交併經有管轄權的法院批准。此外，如果第二期尚未在2024年1月2日之前開放營業，並且如果HOF村違約超過了某些協議的適用通知和治癒期限，則Johnson Controls有權終止冠名權協議，例如技術即服務協議、證明或確保與Johnson Controls支持的名人堂村莊有關的任何建設貸款的任何貸款文件，以及與其總承包商就建造由Johnson Controls提供支持的名人堂村莊的任何協議。

《星座贊助協議》定於2029年12月31日到期，但同時提供了(A)HOF Village和PFHOF以及(B)星座的終止權，如果一方因與另一方的聯合而對其聲譽造成重大損害或發生違約事件，則可行使該終止權。星座贊助協議下的違約事件包括： 一方在收到另一方的書面通知後60天內未能履行其重大義務，且未能糾正此類違約；一方破產或提出自願破產申請；一方被判定破產；根據任何破產法或破產法對一方提出的非自願申請；一方出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產(但對HOF Village或PFHOF的附屬公司除外)。此外，如果在2022年12月1日或之前提供書面通知，星座有權終止自2023年12月31日起生效的星座贊助協議，原因是未能以新業務的形式收回投資。

失去我們現有的冠名贊助商或其他主要贊助協議，包括冠名權協議和星座贊助協議，或未能在未來以優惠的條款獲得贊助協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響 。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。新冠肺炎引發的當前經濟低迷，加上高波動性 和對未來全球經濟格局的不確定性，對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生了不利影響。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或重大通脹時期可能會對江森自控支持的名人堂村莊的上座率和客人消費水平產生不利影響， 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由江森自控提供支持的名人村展廳將設在俄亥俄州坎頓市。我們的業務集中在這個市場 使我們面臨的風險比我們的業務在地理上更加多樣化時更大。因此，中西部地區當地經濟狀況的負面發展，特別是那些影響旅行、酒店或其他房地產運營的情況，可能會 減少客人上座率，對消費者支出產生負面影響，增加租户違約，並在其他方面對我們的盈利能力產生重大不利影響 。

其他 可能影響消費者支出和信心的因素包括惡劣天氣、颶風、洪水、地震和其他自然災害 、恐怖主義警報升級、恐怖襲擊、軍事行動、航空旅行擔憂、疾病爆發和地緣政治事件，以及各種行業和其他商業條件，包括競爭可自由支配支出的體育和娛樂選擇 。此類因素或事件，即使不直接影響我們，也可能擾亂或 以其他方式對我們現有或潛在客户和贊助商的消費情緒和興趣產生不利影響。

由江森自控提供支持的名人村大廳將在競爭激烈的行業中運營，如果我們無法有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

我們 在每項業務中都將面臨激烈競爭。例如：

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化以及其他影響娛樂、娛樂、度假、零售、旅遊和休閒行業的因素，這些領域的競爭可能會加劇。競爭加劇可能會將消費者從由江森自控提供支持的名人堂轉移到其他娛樂形式，這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源，他們可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，或者投入更多的資源來推廣他們的產品和服務，或者開發或收購 被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務。因此，我們可能無法與此類競爭對手成功競爭 。

我們 可能無法為未來景點和項目的資本支出和投資提供資金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一個主要競爭因素是其活動、景點和產品的原創性和可感知的質量。即使在由江森自控提供支持的名人堂村莊的各個組成部分完工後，我們仍需要通過維護和定期增加新活動、景點和產品來進行持續的資本投資。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流 並從第三方籌集資本的能力。我們不能向您保證我們的業務將能夠產生足夠的現金流來支付此類成本，或者我們將能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證，這可能會 導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。

如果收入下降，公司運營的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

我們 預計我們的大部分運營費用將相對固定，因為全職員工、維護、 公用事業、廣告和保險的成本不會因出席率而顯著變化。這些固定成本的增長速度可能會高於我們的收入，並且可能無法隨着收入的下降而以相同的速度減少。如果削減成本的努力不足以抵消收入的下降，或者是行不通的，我們可能會經歷利潤率、收入、盈利能力的大幅下降 ，現金流減少或為負。在經濟收縮或經濟緩慢增長期間，這種影響可能會特別明顯。

勞動力成本增加、勞動力短缺或勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

由於人工成本現在是而且將繼續是我們運營費用的主要組成部分，因此更高的人工成本可能會降低我們的盈利能力。 更高的人工成本可能是由於勞動力短缺(這需要我們提高人工費率以吸引員工)以及最低工資率的提高等原因。更高的員工醫療保險成本也可能對我們的盈利能力產生不利影響。 此外，我們的第三方承包商和分包商的員工增加的勞動力成本、勞動力短缺或勞動力中斷可能會擾亂我們的運營，增加我們的成本，並影響我們的盈利能力。

網絡安全風險和未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽， 中斷運營和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們 預計我們將收集和保留大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人可識別信息，用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的，以及我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還希望保留員工的個人 身份信息。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護將對我們的業務至關重要，我們的客户和員工可能會對我們充分保護他們的個人信息有很高的期望 。監管環境，以及信用卡行業對我們施加的要求，管理信息、安全和隱私法律的要求越來越高，而且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户推銷我們的主題公園、產品和服務的能力產生不利影響。

我們 還希望依靠會計、財務和運營管理信息技術系統進行我們的運營。 如果這些信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃 不能有效地及時解決問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的 數據)和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們將利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制足以防止對我們系統的滲透或中斷 。此外，數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據，可能會導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能損害我們的聲譽 ，或導致補救和其他成本、罰款或訴訟，並需要花費大量的管理層注意力和資源。 此外，我們簽訂的保險和賠償安排(如果有)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本。迄今為止，針對我們的網絡安全攻擊 尚未對我們的財務業績產生實質性影響。但是，由於安全威脅的演變性質，無法預測未來任何事件的影響 。

投資者 面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因為我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們 或我們的附屬公司可能會不時受到第三方索賠的影響，可能是民事訴訟的原告或被告，包括與江森自控支持的名人堂的開發和運營有關的索賠。2018年1月，幫助建造湯姆本森名人堂體育場的幾個分包商向體育場提交了機械師留置權。 雖然我們已經解決了這些特殊索賠，但不能保證未來不會提出類似的索賠 如果我們不能產生我們預測的收入或籌集足夠的資金來支付承包商與建設項目的其他部分相關的費用。對無法保證成功的索賠進行起訴的費用和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用 通常由公司承擔，並可能導致公司所有資產的減少或完全損失，這可能導致您的全部投資損失。

我們的業務可能會受到租户違約或破產的不利影響。

如果星座卓越中心或名人堂零售長廊的任何未來租户違約，我們的業務可能會受到不利影響 。租户違約可能導致該租户無法以經濟優惠的條款從我們手中重新租賃空間 ，或者根本無法重新租賃空間。如果租户違約，我們可能會遇到延遲付款的情況，並在挽回我們的損失方面產生重大成本。此外，我們的租户可能會申請破產或捲入破產程序 ，我們可能需要支付與破產租户的租賃相關的成本，並且可能無法為破產程序中拒絕的租户空間更換未來的租金 ，這可能會對我們的財產造成不利影響。我們租户的任何破產都可能使我們難以行使出租人的權利並保護我們的投資。

房地產價值的波動 可能要求我們減記房地產資產或投資的賬面價值。

房地產估值受重大變數和波動的影響。我們的房地產資產或房地產投資的估值本質上是主觀的，並基於每項資產的個別特徵。市場競爭、庫存供求、法律法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通脹波動等因素使我們的估值存在不確定性。我們的估值是或將基於可能被證明不能反映經濟或人口現實的假設進行的。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估分析中使用的假設 。因此，不利的市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 財產税可能會因税率上調或重新評估或徵收新税或評估或失去 税收抵免而增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們 需要為我們的財產繳納州和當地的房地產税和評估。如果我們的房產被税務機關以更高的價值進行評估或重新評估，我們房產的不動產税和評估 可能會隨着房產或特別税率的增加而增加。此外，如果我們有義務支付新的税款，或者如果我們目前支付的財產税和評估有所增加，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們 依靠各種形式的公共融資為公司的發展和運營提供資金。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 尋求以商業合理的費率維持全面的保險覆蓋範圍。雖然我們維持各種安全和損失預防計劃，並投保財產和意外傷害保險以承保某些風險，但我們的保單並不涵蓋所有 類型的損失和責任。我們不能保證我們的保險將足以覆蓋我們承保的所有損失或責任的全部範圍，我們也不能保證我們將能夠以優惠條款續訂我們現有的保單 ，或者根本不能。此外，如果我們或其他主題公園運營商遭受重大損失或提出重大保險索賠，我們以商業合理費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響 。

我們的運營和對財產的所有權要求我們遵守環境要求，並承擔環境支出和責任。

我們 會因遵守環境要求而產生成本，例如與用水、廢水和雨水管理 和處置、空氣排放控制、危險材料管理、固體和危險廢物處理以及受受管制材料影響的物業的清理有關的要求。

我們 可能被要求調查和清理當前或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學物質泄漏和其他泄漏。此外，在我們的正常業務過程中，我們產生、使用和處置了大量的水，這要求我們遵守許多聯邦、州和地方法規，併產生大量的 費用。不遵守這些規定可能會使我們受到罰款和處罰，和/或要求我們產生額外的 費用。

我們 不能向您保證，我們在未來不會因遵守新的或擴大的環境要求或調查或清理新的或新發現的環境狀況而產生鉅額成本，這也可能削弱我們使用或 轉讓受影響物業和獲得融資的能力。

我們計劃的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律 尚未解決，仍在發展中，可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。現有 法規或其解釋的任何變化，或適用於我們產品和服務的法規環境的任何變化，或與我們的產品和服務相關的税收規則 及其法規或解釋的任何變化，都可能對我們目前開展的或我們尋求在未來運營的業務能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務通常在我們計劃開展此類業務的司法管轄區或在某些情況下受與體育博彩、夢幻體育和電子競技相關的法律法規的約束，在我們提供服務或提供服務的司法管轄區 ，以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。特別是，一些司法管轄區引入了試圖限制或禁止在線遊戲的法規，而其他司法管轄區則認為在線遊戲應該 獲得許可和監管，並已經通過或正在考慮立法和法規以實現這一點。 此外，我們可能在其中運營的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管，因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA)。這一決定的效果是取消聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，幾個州(包括華盛頓特區) 已將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的真實貨幣博彩或體育博彩轄區，我們不能保證我們將成功滲透到這些新的轄區。如果我們無法有效地開發 並在現有或新的司法管轄區內直接或間接運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制，則可能會對我們的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生實質性的不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨的還是集體的，都將對我們的業務產生重大的不利影響。要在任何 司法管轄區運營，我們可能需要獲得許可並獲得產品供應的批准。這是一個耗時的過程， 可能非常昂貴。在現有司法管轄區內擴張或進入新司法管轄區所需的監管審批方面的任何延誤或困難都會對我們的增長機會產生負面影響，包括我們 客户羣的增長，或者推遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商和體育博彩業中涉及的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由或代表檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴實施禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

我們計劃的體育博彩業務的增長前景取決於不同司法管轄區的真實貨幣博彩的法律地位， 主要在美國境內，這是最初的重點領域，合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州發生，或者可能比我們預期的速度慢。此外，即使司法管轄區將真正的貨幣博彩合法化， 也可能伴隨着法律或法規限制和/或税收，使得在這些司法管轄區運營 變得不切實際或吸引力降低，或者實施法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的更長，這可能會對我們未來體育博彩業務的結果產生不利影響 ，並使我們更難滿足我們對財務業績的預期。

許多州已經或正在考慮將真金白銀賭博合法化，我們計劃中的體育博彩業務的增長前景在很大程度上取決於這種合法化。真正的貨幣遊戲合法化可能不會像我們預期的那樣發生。此外，如果更多的州或聯邦政府制定了真正的貨幣博彩法規，而我們無法獲得在此類遊戲合法化的美國司法管轄區運營在線體育博彩網站所需的許可證，或以其他方式延誤，我們未來在在線體育博彩領域的增長可能會受到嚴重影響 。

隨着我們進入新的司法管轄區，各州或聯邦政府可能會以對我們不利的方式將真正的貨幣遊戲合法化 。因此，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰， 這可能會對與新機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。例如， 某些州需要與獲得許可的陸上賭場建立關係才能訪問在線體育書籍。已經建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。除了在某些司法管轄區徵收銷售税和對每次下注金額徵收25個基點的聯邦消費税外，各州還對在線體育博彩收入徵收高額税率 。

因此， 即使在司法管轄區聲稱對體育博彩進行許可和監管的情況下，許可和監管制度在業務友好性方面也可能 差異很大，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢 。因此，一些“自由化”的監管制度比其他制度更具商業吸引力。

未能遵守特定司法管轄區的監管要求，或未能成功獲得在特定司法管轄區申請的許可證或許可證 ，可能會影響我們遵守其他 司法管轄區的許可和監管要求的能力，或者可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消， 或者可能導致金融機構、在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務，我們依賴這些服務從我們的用户接收付款或向其分發金額，或以其他方式提供和推廣我們的服務。

遵守適用於夢幻體育和真金白銀遊戲的各種法規既昂貴又耗時。非美國、美國聯邦、州和地方各級的監管機構 在監管和許可奇幻體育和真金白銀遊戲業務方面擁有廣泛的權力，並可以吊銷、暫停、條件或限制我們的奇幻體育或真金白銀遊戲許可證， 對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律或法規或就這些事項制定新的法律和法規 。我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律和法規。但是，這些要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致 並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨索賠、訴訟、訴訟、私人當事人和監管機構的調查，以及鉅額罰款和負面宣傳， 每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何獲得的夢幻體育或真金白銀遊戲許可證都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證 可能會引發我們在另一個司法管轄區丟失許可證或影響我們獲得此類許可證的資格， 任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發產品、擴大客户羣和/或創造收入。我們不能向您保證，我們將能夠獲得並維護開展我們計劃的體育博彩業務所需的許可證和相關批准 。任何未能維護或續訂我們的執照、註冊、許可或審批的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務的增長前景和市場潛力將取決於我們 能否獲得在多個司法管轄區運營的許可證，如果我們無法獲得此類許可證，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們發展計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務的能力將取決於我們是否有能力獲得和維護 許可證，以便在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得並維護許可證，這可能會阻止我們 擴大我們產品的覆蓋範圍、增加我們的用户基礎和/或創造收入。我們不能確定 我們是否能夠獲得並維護開展我們提議的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營所需的許可證和相關批准。任何未能獲得和維護許可證、註冊、許可或批准的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、特別是在線體育博彩相關的負面事件或負面媒體報道，或其受歡迎程度下降，或其他負面報道，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對我們擬議的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳，例如我們的產品變化、產品質量、訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方的行為或潛在的體育運動(包括運動或運動員受歡迎程度的下降)可能會嚴重損害我們的聲譽。此外， 公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩認知的負面轉變可能會影響未來的體育博彩立法，這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩合法化的提議，從而限制我們可以開展此類業務的司法管轄區數量。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在目前合法經營體育博彩業務的司法管轄區對體育博彩活動施加新的限制或禁止此類活動。這種負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致 收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務。

暫停或終止或未能獲得任何業務或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 維護由聯邦、州和地方當局頒發的各種可定期續簽的營業執照。 我們不能保證我們將成功地定期續簽我們的所有許可證。其中一個或多個許可證的暫停、終止或到期可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。對我們任何許可證的許可要求進行的任何更改都可能影響我們維護許可證的能力。此外，我們還沒有 我們運營所需的所有適當許可證，包括酒類許可證。未能獲得酒類或其他 許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

在獲得資本投資許可方面的延誤或限制可能會損害我們的業務。

我們的資本投資需要獲得一個或多個政府機構的監管許可，才能建造新的主題公園、景點和展覽。此類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府許可。 此類許可的要求因資本投資地點的不同而不同。與所有政府許可的流程一樣，是否發放許可證、發放許可證所需的時間、 以及與發放許可證有關的可能施加的條件都存在一定程度的不確定性。因此，我們在某些 領域的資本投資可能會延遲、中斷或暫停不同時間，導致我們的收入損失，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們 收到俄亥俄州審計師的傳票請求，要求提供與Tom Benson名人堂體育場資金有關的文件，我們未來可能會收到與此或其他事項相關的其他傳票或請求。

2019年3月26日，我們收到俄亥俄州審計師(俄亥俄州審計師)發出的行政傳票(“傳票”)。傳票要求我們在2019年4月30日之前向俄亥俄州審計師提交與湯姆·本森名人堂體育場和相關青年領域建設有關的資金來源和支出的廣泛文件 。我們相信，我們已及時提供了合規日期檔案中所有要求的文件的副本，我們打算繼續配合俄亥俄州審計師對此事的調查。我們認為 調查仍處於初步階段，但我們無法預測俄亥俄州審計師作為調查的一部分可能做出的最終範圍、持續時間或結果或任何調查結果。我們未來可能會收到其他監管或政府信息 請求或傳票，或受到其他行動、調查或訴訟的影響，其結果可能對我們的業務或前景產生重大不利影響 。

過渡性貸款的到期日 以我們幾乎所有的資產為抵押，被延長至2020年11月30日； 然而，我們之前曾收到本協議下的違約通知(之前的違約已被放棄)。雖然對本協議進行了修改，將我們必須全額償還債務的期限延長至2020年11月30日，但不能保證我們將能夠在到期時償還債務，以避免未來違約。

Hof 村於2018年3月20日與貸款人和GACP作為行政代理簽訂了6500萬美元的過橋貸款(術語 貸款協議)。2018年8月17日，我們收到了GACP的違約通知(違約被放棄)，原因是我們未能在2018年8月15日之前收到向我們發放總額不低於7500萬美元的許可貸款或我們發行股權的現金收益(“籌資義務”)。根據2018年9月14日生效的修正案，籌款義務的截止日期延長至2018年12月31日，自2018年8月1日起，支付給貸款人的利率 提高至最優惠利率之上的年利率11%。根據於2019年2月19日生效的修正案，籌款義務的條款進一步修訂，履行籌款義務的最後期限延長至2019年3月1日(如果滿足某些要求，則延長至到期日)，並因截止日期延長而完全永久放棄籌款義務契約。我們於2019年8月15日對過橋貸款進行了另一項修訂，將過橋貸款的到期日延長至2019年9月13日。2019年9月17日，我們收到了GACP的違約通知，原因是我們未能全額支付過橋貸款的本金餘額以及利息、費用和其他費用。我們於2019年11月16日對過橋貸款進行了另一項修訂，將過橋貸款的到期日進一步延長至2020年10月31日，並要求於2020年4月30日支付2,500萬美元本金，向貸款人支付的適用利率提高至12%。我們沒有在2020年4月30日支付所需的2500萬美元本金。2020年6月30日，我們對過橋貸款進行了另一項修訂，將到期日進一步延長至2020年11月30日，更新了某些定義的條款以與業務合併產生的最終交易結構保持一致，指定Gordon Pointe交易預付款金額，增加了相對於Gordon Pointe交易預付款金額生效後應向某些貸款人支付的費用 ，修訂了與定期貸款協議項下未償還金額的強制性預付相關的各種條款 (包括但不限於，預付款(br}暗示與未來的股權和債務籌集有關)以及關於HOF鄉村酒店II，LLC和登山 GM LLC的其他次要修訂，以促進其計劃的運營。

在2020年7月1日，我們使用業務合併所得支付了1,550萬美元的過橋貸款，另外1,500萬美元轉換為HOFRE的股權。業務合併後過橋貸款的剩餘餘額約為3,450萬美元。雖然我們期望在過渡性貸款項下獲得足夠的資本來償還債務，但目前我們沒有足夠的資本在到期時全額償還過渡性貸款，我們不能保證我們能夠在過渡性貸款到期日之前獲得此類資金。我們無法在到期時償還過渡性貸款項下的債務，這將導致過渡性貸款項下的另一次違約，如果強制執行，將(A)導致過渡性貸款項下的所有債務立即到期和支付，以及(B)授予GACP作為行政代理採取任何或所有行動並行使根據相關文件或適用法律或衡平法向擔保方提供的任何補救措施的權利，包括開始對我們的財產進行止贖 訴訟。在我們沒有足夠的資金支付到期未償還餘額的情況下，工業地產集團的一家關聯公司已同意根據擔保條款向本公司預付資金以償還過橋貸款。 因此，工業地產集團將成為本公司的貸款人，到期日為2021年8月。截至2020年9月30日，工業地產集團根據IRG 11月份的報告向HOF村預付了2230萬美元。IRG 11月份報告下的任何其他未來墊款 均需獲得HOF Village和Industrial Realty Group(各自自行決定)的批准， 但防止過橋貸款(墊款工業地產集團可能無需 HOF Village同意)違約所需的墊款除外。此外，我們已與工業地產集團達成協議，如果工業地產集團或其任何附屬公司或相關實體預支資金以償還擔保或其他項下的過橋貸款，並承擔貸款人的角色，(I)某些強制性預付條款將被刪除並不再適用，(Ii)定期貸款協議的到期日將延長至2021年8月31日，以及(Iii)我們將不需要向任何IRG 實體支付任何本金、利息、或定期貸款協議項下的其他到期債務(如果支付此類金額將導致借款人違反適用的納斯達克或證券法要求)。IRG 11月份的票據旨在為我們提供可幫助防止過橋貸款違約的 可用資金，如果獲得Industrial Realty Group和HOF Village批准且未在其他方面耗盡，則向公司提供額外的營運資金和/或支付過橋貸款餘額的全部或部分 。工業地產集團於業務合併結束時將IRG 11月票據項下的未償還金額 兑換為HOFRE發行的管道票據，而目前IRG 11月票據的未償還餘額 為1,330萬美元。

除了IRG 11月份報告下的預付款外，工業地產集團的多家附屬公司還向我們和我們的子公司墊付了其他資金 ，其中約220萬美元被歸類為“新的ACC融資債務”，約350萬美元被歸類為IRG“優先股”，約10萬美元被歸類為“ACC融資債務”。這些數字包括自2020年3月31日以來根據IRG 11月份票據支付的四筆共計110萬美元的預付款 但不包括自融資之日起所有預付款應計的PIK利息。

不能保證我們能夠在意見書下滿足特定的建設期限，這可能會導致過渡性貸款項下的交叉違約。

如果 施工因任何原因延誤，而我們沒有在特定的施工期限內完成，我們可能會違反與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的 申訴書協議(以下簡稱《申訴書》)。 違反申訴書將導致橋樑貸款的交叉違約。如果我們拖欠過渡性貸款項下的義務 ，GACP可以加快過渡性貸款的全部金額，宣佈未償還餘額(加上利息、費用和支出)立即到期和應付，並採取其他行動強制執行過渡性貸款，包括取消我們獲得過渡性貸款的所有資產的抵押品贖回權。工業地產集團的一家附屬公司在發生違約時為過橋貸款項下的某些付款義務提供擔保 。此外，我們已與工業地產集團達成協議， 如果工業地產集團或其任何關聯公司或相關實體根據擔保或其他方式預付資金償還過渡性貸款 並承擔貸款人的角色(定義見定期貸款協議)，(I)某些強制性預付條款將被刪除並不再適用，(Ii)定期貸款協議的到期日將延長至 2021年8月31日，以及(Iii)我們將不需要向任何IRG實體支付任何本金、利息、或 定期貸款協議項下到期的其他債務，如果支付此類金額將導致借款人違反適用的納斯達克或證券法要求。

關於過橋貸款，HOF村簽訂了一項抵押貸款，授予其從廣州市學區和斯塔克縣港務局租賃的某些房產的權利的擔保權益。申訴書規定，在此類房產中授予的與過橋貸款相關的抵押或任何其他擔保權益所產生的任何留置權，將僅附屬於HOF Village和其他借款人在此類房產中的權益，並將從屬於且不影響俄亥俄州坎頓市、廣州市學區、斯塔克縣港務局、PFHOF、俄亥俄州、普萊恩地方學區、廣東交響樂團以及根據任何TIF收入債券聲明被確定為受益方的人員的權利和利益。此外，意見書規定，HOF村及其相關的 附屬公司仍有義務履行與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的現有土地租約、項目租約和某些其他協議項下的義務，HOF村將向廣州市學區和斯塔克縣港務局支付某些 款項。

如果我們沒有收到足夠的資本來大幅償還我們的債務，我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響， 我們可能無法籌集足夠的資金來償還債務。

截至2020年9月30日，公司的資本結構包括債務和債務類債務，本金如下：

如果 我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，我們的債務可能會使我們面臨許多風險，如果實現這些風險， 將對我們產生不利影響，包括：

如果我們在到期時沒有足夠的資金償還債務，可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務進行再融資 。如果在進行任何再融資時，現行利率或其他因素導致此類再融資的利率較高，利息支出的增加可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們 無法以可接受的條款或根本無法對我們的債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的條款處置無抵押資產，推遲對我們物業或江森自控支持的名人堂的開發投資，或者拖欠我們的債務 。此外，在我們無法履行任何未來償債義務的情況下，我們將面臨損失部分或全部資產的風險，這些資產是為擔保此類義務而質押的。

我們的 業務計劃需要額外的流動資金和資本資源，而這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得， 甚至根本無法獲得。

雖然我們的戰略假設我們將獲得足夠的資本以獲得足夠的營運資金，但我們目前沒有可用的 現金和運營現金流，無法為我們提供短期或可預見的未來的充足流動性。我們目前的 預計負債超過了我們目前的現金預測，而我們目前業務的現金流非常有限。因此，我們 將需要來自未來運營的額外資本和/或現金流，為公司、我們的償債義務和 我們的持續業務提供資金。不能保證我們將能夠籌集足夠的額外資本或從我們未來的運營中產生足夠的未來現金流，以資助由江森自控提供支持的名人堂、我們的償債義務 或我們正在進行的業務。如果我們能夠籌集的資本額，加上未來業務的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們目前的債務提供資金，我們可能被要求放棄 或改變我們對公司的計劃。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，或被取消抵押品贖回權，並可能獲得低於這些資產在我們綜合財務報表上的價值， 我們普通股的投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。如上文更詳細的 所述，我們之前收到過過渡性貸款的違約通知，該貸款由我們的幾乎所有資產擔保 (之前的違約已被放棄)。雖然吾等已對定期貸款協議作出修訂，將過橋貸款的到期日 延長一個月至2020年11月30日，而工業地產集團的一間聯屬公司已擔保本公司在過橋貸款項下的若干付款 債務，但不能保證吾等能夠在 到期時償還該等債務或避免未來違約。

我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的 記錄和有限的歷史財務信息，或者我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權百分比。

我們 將不得不增加槓桿來發展公司，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險 。

雖然我們使用業務合併的收益來償還某些未償債務，但我們將不得不承擔更多的債務，以完成由江森自控提供支持的名人堂村莊的建設。我們未來可能會不時產生額外的債務 為營運資金、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。 如果我們產生額外的債務，與我們的債務相關的風險可能會加劇。

我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還我們的所有債務，並可能被迫採取 其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績， 受當前經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素影響。我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。在我們能夠用運營現金流償還債務 之前，我們打算從其他來源償還債務。

如果我們的現金流、手頭現金和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨持續的和未來的流動性擔憂，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置 重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或者重組或再融資我們的債務。 我們可能無法按照商業合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，而且，即使成功，這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。過渡性貸款限制了我們處置資產和使用處置所得資金的能力，還可能限制我們籌集債務或股權資本以在到期時償還其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置 或無法獲得足以償還當時到期的任何償債義務的收益。

我們無法產生足夠的現金流來償還債務，或無法按商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

工業地產集團的一家附屬公司已根據過渡性貸款為HOF村的某些付款義務提供擔保，以防HOF村發生違約。此外，我們已與工業地產集團達成協議，如果工業地產集團或其任何附屬公司或相關實體預支資金以償還擔保或其他項下的過橋貸款，並承擔貸款人的角色，(I)某些強制性預付條款將被刪除並不再適用，(Ii)定期貸款協議的到期日將延長至2021年8月31日，以及(Iii)我們將不需要向任何IRG 實體支付任何本金、利息、或定期貸款協議項下的其他到期債務(如果支付此類金額將導致借款人違反適用的納斯達克或證券法要求)。如果我們不能按期償還我們的債務， 我們將違約，此類債務的持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付， 過渡性貸款的貸款人可能會終止他們對貸款的承諾，其他債務可能會加速， 我們可能會被迫破產或清算。

如果 我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果， 以及投資者對我們的信心可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制 年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務 我們可能會受到聯邦證券法律和納斯達克法規的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們以優惠條款獲得融資的能力，或者根本不能。

此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須開發。評估並提供財務報告內部控制系統的管理報告 。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計增強的流程和控制 以解決通過此次審查發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們將包括管理時間在內的大量資源從其他活動中轉移出來。

如果 我們未能及時遵守第404條的要求，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並分散管理層的注意力

我們 預計將產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動比非歐盟委員會註冊人的私人所有公司的活動更耗時、更昂貴。遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 正在密切監測由新型冠狀病毒新冠肺炎株引起的呼吸道疾病的爆發。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎為“大流行”，聯邦、州和地方政府已實施強制性關閉和其他限制性措施以應對疫情。美國的大多數大型活動都被取消了，包括體育行業。這些關閉、旅行限制、居家命令和其他緩解措施，加上公眾對冠狀病毒傳播的更大擔憂，已經對經濟的方方面面產生了重大影響 並可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。冠狀病毒的持續傳播，或對此的恐懼，也可能推遲我們業務戰略的實施。新冠肺炎對資本市場的影響 可能會影響我們未來獲得債務或股權融資的能力。

新冠肺炎對供應鏈的中斷和大型集會的限制可能會推遲由江森自控提供支持的名人村大廳 的建設。任何對新冠肺炎傳播的長期擔憂，以及政府的關閉令， 都可能影響未來前往由江森自控提供支持的名人堂的人數。我們的湯姆本森名人堂體育場 用於體育和娛樂活動。我們在體育場安排的活動的上座率可能會減少或受到限制， 這將進一步擾亂業務運營，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如， 如果國家橄欖球聯盟由於新冠肺炎的持續傳播、消費者對足球、江森自控支持的名人堂村或湯姆·本森名人堂體育場的活動 而推遲、暫停或限制2020年足球賽季或未來賽季的上座率，則可能會下降。

即使在限制放鬆後，體育和娛樂活動的需求也可能會下降，因為對新冠肺炎傳播的擔憂導致對旅行或參加大型活動的擔憂揮之不去。 如果失業率居高不下，經濟混亂持續，娛樂活動、旅行和其他可自由支配的消費支出的需求也可能下降，因為消費者可供消費的錢減少了。我們可能無法招聘和培訓足夠數量的員工來為我們的設施配備足夠的人員。我們可能被要求在我們的設施內實施社交距離措施，其中包括限制入場人數或隨時排隊，或添加社交距離指示牌和標誌。我們可能會產生與維護我們的客人和員工的健康和安全相關的額外成本，包括設施改進，如增加消毒站或要求廣泛使用個人防護設備。如果聲稱或確定與 新冠肺炎相關的疾病是在我們的某個設施感染的，我們的聲譽可能會受到損害，可能會對上座率和 未來的門票銷售產生不利影響。

即使在我們能夠開放我們的設施後，我們也可能選擇或被要求在未來關閉這些設施，以應對新冠肺炎的持續影響或涉及其他流行病的疫情。體育和娛樂業需求的任何下降都可能影響我們的業務和財務業績。新冠肺炎的長期影響的程度和持續時間仍不確定 ，對我們業務運營的全面影響也無法預測。

與我們普通股相關的風險

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 不期望對我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付由我們的董事會絕對酌情決定，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出 要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、業務機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

我們 可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

我們 可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，股東 可能遭受其普通股價值的縮水。

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併的持續反應以及整體市場和經濟狀況，我們證券的價格可能會大幅波動。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

此外，我們的證券價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於我們的總體業務狀況、我們財務報告的發佈 以及總體經濟狀況和預測。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害 。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心 可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能 對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升， 可能會進一步下跌。

反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試 。

我們的 公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。這些規定包括：

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以HOFRE的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員、股東和員工違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書提起的訴訟，或主張受內部事務 原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。選擇法院的這一條款並不排除或影響根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，此類排他性論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的法院條款。 此法院條款的選擇並不排除股東根據聯邦證券法在聯邦法院提起訴訟，但可能限制股東在司法法院提起其認為有利於與HOFRE或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止有關此類索賠的訴訟。

或者， 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響 。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級或發表了對我們業務不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會 導致我們的股價和交易量下降。

我們的高管和董事以及他們的關聯實體，以及我們的其他六個最大的股東，擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管和董事，以及與這些個人有關聯的實體，以及我們的其他六個最大股東， 將實惠地擁有我們約89%的普通股。因此，這些股東能夠控制我們大多數董事的選舉和所有公司行動的決定。這種所有權集中可能會推遲或 阻止公司控制權的變更。

與產品相關的風險

我們的 管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發售的淨收益用於除本次發售開始時所設想的用途之外的其他 用途。因此，您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。根據與GACP的過渡性貸款條款，我們必須使用發行所得淨額的至少一半來預付過渡性貸款項下的未償還金額。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果您是本公司的股東，則您在本公司的權益可能會因此次發行而被稀釋。

我們的 沒有投資於此次發行的股東應預期，在本次發行完成後，他們將在完全稀釋的基礎上擁有或有權擁有我們公司較少的比例權益。 他們投資於此次發行。此外，根據發售而將發行的認股權證在行使時可發行的普通股股份將稀釋我們未參與本次發售的股東或未行使認股權證的股東的所有權權益。

完成 不受我們提高最低發售金額的限制。

完成發售不受我們提高最低發售金額的限制，因此，收益可能不足以滿足我們的 目標，從而增加了投資者在此次發售中的風險，包括投資於仍需要 資本的公司。請參閲“收益的使用.”

此 發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

發行價，連同我們建議發行的認股權證行使後可發行的普通股數量 以及如果本次發行完成最終將發行的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。如果發生這種情況，您可能已承諾以高於當前市場價格的價格購買我們普通股的股票 。我們無法預測與此次發行相關發行的認股權證所代表的未來可供出售的股份是否會不時對我們普通股的市場價格產生影響(br})。此外，如果大量單位被出售，而在購買該等單位或相關認股權證時收到的股份的持有人選擇出售該單位或相關認股權證的部分或全部股份，則由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

在本次發行中發行的認股權證的持有人 在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為我們普通股持有人的權利。

在本次發行中發行的認股權證的持有人在認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前，該等證券的持有人將不享有與該認股權證相關的普通股股份的權利。認股權證行使後，認股權證持有人將只有權行使普通股持有人的權利，而該等權利只適用於記錄日期在行使日期之後的事項。

為本次發行確定的 發行價並不代表我們普通股的公允價值。

在確定發行價時，我們的董事會考慮了一系列因素，包括但不限於我們在短期內籌集資本以繼續運營的需要、我們普通股的當前和歷史交易價格、將增加參與發行可能性的 價格、其他來源的資本成本、作為單位組成部分發行的普通股和認股權證的價值，以及可比的先例交易。發行價 不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家 對發行價的公正性或充分性發表意見。您不應將發行價視為我們公司或我們普通股價值的指標。

我們普通股的市場價格可能永遠不會超過與此次發行相關的認股權證的行使價。

與本次發行相關而發行的 認股權證在發行時即可行使，並將於發行之日起五年內到期。我們普通股的市場價格在其到期日之前不得超過認股權證的行權價格。 任何在到期日前仍未行使的認股權證將一文不值，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

保證書包含的功能可能會降低您擁有這些保證書的經濟效益。

認股權證包含禁止您參與某些投資策略的功能。只要您繼續持有 認股權證，您將不被允許就我們的普通股進行任何賣空或類似交易。這 可能會阻止您採取可能為您提供更大財務收益的投資策略。

由於認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果由我們或針對我們啟動破產或重組程序，破產法院可以認為任何未行使的權證都是未執行的合同，經破產法院批准，我們可以駁回這些合同。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證的持有人 也可能無權獲得其認股權證的任何對價，或者 如果他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使了認股權證，則他們可能獲得的金額低於他們有權獲得的金額。

如果我們增發股本 股票，我們的 股東的投資價值可能會大幅稀釋。

我們的憲章允許我們發行最多300,000,000股普通股，並在無需股東批准的情況下發行和指定最多500,000,000股優先股的權利。為了籌集額外資本，我們未來可能會以低於現有股東支付的價格 出售我們普通股的額外股份或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 ，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。

PIPE票據的轉換率 將根據票據購買協議中與7%承銷折扣相關的條款進行調整，在PIPE票據轉換時增加 攤薄。

PIPE票據的每一持有人有權根據持有人的選擇權，按該等PIPE票據轉換日期的有效兑換率轉換任何該等PIPE票據的本金或本金的任何部分 等於1,000美元或其1,000美元的倍數。 PIPE票據的未償還本金總額為20,721,293美元。票據 購買協議項下的“換算率”目前為每1,000美元PIPE票據本金144.9304股普通股，有待票據購買協議所載的進一步 調整。

由於我們是 發行單位，每個發行單位包括一股普通股和一份認股權證，用於購買一股普通股，因此根據票據購買協議，我們以招股説明書封面所載公開發行價7%的折扣價向承銷商 出售股票，因此，換股比率應按以下公式調整。普通股和組成單位的認股權證將在發售結束時分開，並將單獨發行，但只能作為一個單位一起購買。

其中：

稀釋

我們的 現有股東將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.5億美元，或每股普通股4.58美元(基於截至該日已發行普通股的32,741,778股)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。

普通股每股攤薄 等於單位購買者在發售中支付的金額(將沒有價值的 歸因於單位所包含的認股權證)與緊隨發售後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

以吾等 以每單位發行價1.40美元(假設不行使認股權證)出售17,857,142股計算，並扣除估計發售開支及承銷費及吾等應付的開支後，截至2020年9月30日，吾等經調整(落實發售)的預計有形賬面淨值約為1.73億美元，或每股3.42美元。這 對現有股東的預計有形賬面淨值立即減少每股1.16美元，對購買者提出每股2.02美元的要約立即增加。下表説明瞭這種每股稀釋後的收益：

以上 信息截至2020年9月30日，不包括：

使用收益的

假設所有單位均於是次發售中購入，在扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售開支 後，吾等估計發售所得款項淨額約為2,285萬元(或 假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為約2,634萬元)，扣除吾等應支付的與是次發售有關的開支約215萬元，包括包銷費 及開支，並不包括因行使任何認股權證而收取的任何收益。

根據與GACP的過渡性貸款條款 ，我們必須使用發行所得淨額的至少一半來預付過渡性貸款項下的未償還金額 。我們計劃將發行所得淨額的一半用於預付Bridge 貸款項下的未償還金額。我們打算將此次發行的任何剩餘淨收益用於一般公司用途。過橋貸款將於2020年11月30日到期，年利率為12%。有關過橋貸款的其他信息，請參閲上文“風險因素-由我們所有資產擔保的過橋貸款的到期日被延長至2020年11月30日；然而，我們之前曾收到本協議下的違約通知 (之前的違約被放棄)。雖然本協議被修改為將我們必須全額償還債務的時間延長至2020年11月30日，但不能保證我們將能夠在到期時償還債務，以避免 未來違約。”

應用此類淨收益的準確金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們的董事會和管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權，我們可能會與此次發行的投資者希望的不同，或者 我們可能無法最大限度地實現這些收益的回報。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得資金是否得到適當使用。

分紅政策

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內，並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、 商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會不會在可預見的未來宣佈任何股息。

生意場

名人度假村娛樂公司是特拉華州的一家公司(“HOFRE”)，是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假和娛樂公司 ，利用職業足球的力量和受歡迎程度與PFHOF合作。霍夫村，特拉華州一家有限責任公司(“HOF村”)是HOFRE的全資子公司，由特拉華州有限責任公司IRG坎頓村成員有限責任公司和俄亥俄州名人堂公司(於2019年將其成員權益轉讓給其母公司PFHOF)的初始股權成員成立。2016年，根據與在紐約證券交易所上市的全球財富500強公司江森自控達成的長期戰略冠名權協議，HOF村更名為由江森自控提供動力的名人堂 。HOFRE希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目、贊助和媒體來創造一套多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段制定。

由江森自控提供支持的名人堂名人堂一期工程已投入使用，包括湯姆本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體和HOF Village Media Group，LLC(名人堂媒體)。 2016年，HOF村建成了湯姆·本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎儀式和年度職業足球名人堂頒獎週期間的傳奇音樂會。2016年，HOF 村開放了國家青少年足球和體育綜合體，該綜合體將包括8個全尺寸、多功能的足球場，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽， 以及來自全國各地的其他運動項目的運動員，如曲棍球、橄欖球和足球。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家節目 ，授權由PFHOF控制的廣泛內容以及從現場活動 開發的新節目資產，例如在國家青少年足球和體育綜合體和Tom Benson名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事。

作為第二階段發展計劃的一部分，HOFRE 正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂村莊未來的組成部分計劃包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，距離校園約五分鐘車程)，名人堂室內水上公園，卓越星座中心(包括零售和餐飲設施的寫字樓)，表演中心(會議中心/場地 房子)和名人堂零售長廊。我們正在三個支柱上推行差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯盟)。第三階段擴建計劃包括增加名人堂體驗(一個身臨其境的VR/AR景點)、一個帶有零售空間的酒店、一個表演中心/競技場和多户住宅。

領導力

有關HOFRE管理和領導團隊的 信息，請參閲下面的“管理“在這份招股説明書中。

業務 戰略

概述

HOFRE的獨特地位和多媒體方式使我們成為同類公司中唯一一家完全準備利用職業足球的受歡迎程度的公司，職業足球是體育界最受歡迎的品牌之一(以聯盟總收入和球迷數量衡量)。HOFRE的主要業務目標是成功開發和運營基於目的地的資產，例如由江森自控支持的名人堂 ，作為一家主要的目的地度假和娛樂公司，利用專業足球和職業足球名人堂的廣泛人氣；名人堂媒體利用直接訪問獨家內容的優勢；以及包括夢幻體育在內的遊戲垂直市場，以及電子遊戲和體育博彩的潛在增長。度假村和娛樂平臺將顯著擴大職業足球名人堂的存在，這是一個專注於宣傳和保護職業足球傳奇和價值觀的獨特機構。HOFRE位於美國職業橄欖球發源地俄亥俄州的坎頓市。它位於一個主題景點有限的市場區域，距離NFL近一半的特許經營權只有8小時的車程 。與PFHOF一起，HOFRE打算成為該地區的精英娛樂場所和首屈一指的景點。PFHOF和HOFRE目前的業務資產目前每年吸引約100萬名遊客 。

HOFRE 正在建設一個全年、多用途的目的地綜合體，其總體發展計劃分為三個階段。第一階段已經完成，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體、名人堂媒體和補充的長期贊助協議。已經開始的第二階段將增加名人堂室內水上公園、酒店以及更多的景點、零售和商業資產。第三階段的計劃包括一個身臨其境的VR/AR景點， 一個帶有零售空間的酒店，多户住宅和某些其他正在考慮的組成部分。

PFHOF 是與HOFRE不同的實體，但作為主要股東和聯合合作伙伴。職業足球名人堂是一家501(C)(3) 非營利性教育機構，專注於教育、推廣、保護和表彰塑造職業足球歷史的個人和時刻。自1963年開放以來，博物館的規模和高度都有所增長。 該建築在1971年、1978年和1995年進行了擴建，並於2003年、2008年和2009年完成了主要展覽館的翻新。總而言之，這些改進將原來19,000平方英尺的名人堂博物館轉變為一個令人興奮的國際公認的機構和旅遊目的地。“未來50”擴建改造項目將博物館面積擴大到11.8萬平方英尺。這個耗時兩年、耗資2700萬美元的項目於2013年夏天完工，當時對3.8萬平方英尺的博物館空間進行了重大改造。今天，名人堂是對300多名男子的閃亮致敬，他們贏得了金夾克，並使職業足球成為美國最受歡迎的運動。職業足球名人堂博物館和金夾克入選者是獨特而有價值的合作伙伴，為名人堂村的發展做出了貢獻。

關於第一階段

HOFRE 已投資約2.5億美元建設由江森自控提供支持的名人堂一期，併為二期和三期做準備。已經完工的一期包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青年足球和體育綜合體、名人堂媒體、補充的長期贊助協議，以及土地和基礎設施，以支持第二階段和第三階段。HOFRE正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂和國家青少年足球和體育綜合體的規劃，並通過名人村媒體館 開發獨特的媒體內容。

湯姆·本森名人堂體育場

湯姆·本森名人堂體育場可容納多達23,000名觀眾，每年舉辦由江森自控支持的職業足球名人堂頒獎周，以及其他主要體育賽事，如歷史悠久的布萊克大學名人堂比賽、俄亥俄州立高中足球錦標賽和世界青年足球錦標賽。在職業足球名人堂頒獎週期間，湯姆·本森名人堂體育場將舉辦名人堂比賽，這是本賽季第一場全國電視轉播的NFL比賽，以及為NFL球員舉行的名人堂頒獎儀式。湯姆本森名人堂體育場也配備了精簡的座位，使其成為精英音樂會場地。湯姆·本森名人堂體育場曾接待過史密斯航空、蒂姆·麥格勞、鬥牛犬、Toby·基思和《魔力5》等國家級唱片藝人的演出。

國家青少年足球和體育綜合體

國家青少年足球和體育綜合體將由八個全尺寸場地組成，其中五個已建成(四個草皮場地和一個草地場地)，其中三個場地計劃進行二期建設。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。自2017年以來，國家 青少年足球體育綜合體主辦了職業足球名人堂世界青年錦標賽。世界青年錦標賽是一項全國性的比賽，有一份由前NFL高管制定的青年足球隊觀察名單，這些球隊參加全國各地的地區性季後賽。世界青年錦標賽允許各種不同體重、年齡和地區組的最佳球隊在國家青年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場進行競爭。2017年和2018年世界青年錦標賽的特邀嘉賓包括PFHOF新秀雷·劉易斯和蘭迪·莫斯，並在CBS體育電視網播出。

名村媒體大廳

2017年，HOF Village成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家內容，包括從在國家青少年足球和體育綜合體和Tom Benson名人堂體育場舉行的錦標賽、夏令營和體育賽事 現場活動中開發的內容。名人堂鄉村媒體 能夠提供多種媒體格式的服務，包括完整的故事片、直播和錄製的電視專題節目、演播室節目、體育賽事直播、書籍和藝術品。通過HOFRE與PFHOF的合作關係，名人堂鄉村媒體獲得了5000多萬份照片、視頻和文檔檔案。到目前為止，名人堂媒體已經為CBS全國簽約日播出的世界青少年足球錦標賽制作了廣播，在此期間，頂尖高中運動員宣佈了他們的大學承諾，並正在製作六個不同的體育相關節目的初始階段。預計未來的直播內容還將包括與NFL校友會的節目，包括參加由江森自控位於俄亥俄州坎頓市的名人堂校園的NFL校友學院的節目。

贊助 協議

HOFRE 匯聚了世界級贊助商和合作夥伴。到目前為止，HOFRE已經達成了與贊助聯盟相關的正式協議，以獲得一流公司的發展支持，這些公司包括創始合作伙伴和官方冠名權合作伙伴Johnson Controls、官方能源合作伙伴星座新能源公司(Exelon Company)、官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(現為Fiserv)、官方處理和支付解決方案合作伙伴百事公司、官方軟飲、水和運動補水 合作伙伴、官方人造草坪合作伙伴Turf Nation，Inc.和世界盃官方合作伙伴Xenith，LLC。

通常，根據我們的贊助協議條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取向相關贊助商授予某些 權利。收入可以包括現金、實物和/或激活基金的組合。但是，在 某些情況下，贊助費可能包括固定的初始付款，然後根據我們 完成某些項目或滿足某些要求的情況，每年支付可變費用。

根據冠名權協議的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，作為向Johnson Controls授予指定目的地綜合體名稱的獨家權利以及授予Johnson Controls某些品牌、 標牌、廣告和類似權利的回報。冠名權協議定於2034年12月31日到期。HOFRE有義務 花費1800萬美元作為激活費用，用於推廣Johnson Controls和HOFRE品牌。

根據星座贊助協議的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，作為回報，我們將授予星座指定卓越星座中心名稱的獨家權利，以及授予星座 某些品牌、標牌、廣告和類似權利。星座贊助協議計劃於2029年12月31日到期。年度收入包括贊助費和年度激活基金收益。激活基金收益可 用於媒體計劃、招待套餐、業務發展和其他費用，用於推廣星座和HOFRE品牌。年度激活基金收益必須在特定日曆年使用，任何未使用的資金都不會 滾動到未來的合同年度。

見 標題為“風險因素-我們依賴贊助合同來產生收入“有關冠名權協議和星座贊助協議的其他 條款和條件。

關於 第二階段

第二階段預計將以精心規劃和協同的方式增加更多戰略景點、酒店和企業資產 旨在增加消費者吸引力並推動收入和盈利增長。該公司在全面執行第二階段方面取得了實質性進展。

截至 日期，本公司已取得所有土地，並獲廣州市批准進行二期發展。 於2016及2017年，本公司透過兩項條例獲得廣州市大力支持。2016年6月，廣州市規劃委員會修訂了《廣州市成文法令規劃和分區準則》 ，將名人堂村區包括在內，為HOFRE提供了實施HOFRE混合用途發展計劃所需的分區機制。2017年2月，廣州市和市議會規劃委員會批准了名人堂發展計劃，包括二期計劃。到2019年，公司已通過土地租賃、購買協議或通過收購所有權獲得了開發二期所有組成部分所需的所有土地的控制權。公司已獲得湯姆本森名人堂體育場、青年球場和職業足球名人堂博物館周圍200多塊土地的控制權，用於名人堂室內水上公園的未來發展。附屬於名人堂室內水上公園的校園內酒店，以及提供各種食物和飲料選擇的零售長廊，以及其他專門的娛樂選擇。本公司已委託並完成三項獨立的第一期環境地盤評估，包括湯姆本森名人堂體育館、國家青少年足球及體育中心及為第二期發展計劃而取得的住宅用地。到目前為止，還沒有發現任何公認的環境條件。

此外，公司在第二階段的設計和開發規劃方面取得了重大進展。第二階段預計將耗資約3億美元的資本支出，並於2020年開始建設，預計所有組件 將於2023年完成並投入運營。2018年，公司大幅增加了建設和規劃資源，目標是按時並按預算開發和交付公司資產。本公司聘請了一家領先的項目管理公司和兩家頂級商業建築集團，他們結成了合作伙伴關係，利用國家和當地的資源作為二期工程的總承包商。HOFRE管理層與這些總承包商一起，根據二期工程的示意圖和設計文件、對俄亥俄州市場的熟悉程度和開發 專業知識，編制了詳細的概算和時間表。

第二階段的設計和開發規劃於2019年加快，預計將於2020年完成第二階段所有組件的設計和開發規劃。公司的總承包商於2020年3月交付了原理圖和設計文件。已確定所需的許可證 ，並正在處理中。該公司預計在2020年第三季度之前收到項目管理顧問和總承包商的保證最高價格(“GMP”)承諾。GMP以及已完成的設計和開發工作將是安排建設貸款以滿足擬議時間表的關鍵要素。 戰略計劃反映了3億美元的資本支出、支持這項支出的建設貸款/股權/公共融資，以及與完成相關的任何其他成本和這些資產誘人的財務回報特徵。由於計劃於2020年開工，等待及時發放所有所需的土地使用和其他所需的許可證，獲得足夠的資金，並及時完成建設，預計二期工程的所有材料組件將在2023年前完成並投入使用。

在 第二階段，關鍵業務戰略是推動進一步的資產開發、增加活動計劃、新的聯盟贊助、 媒體開發和探索其他垂直領域的增長：

關於第三階段

由於一期和二期資產提供了堅實的基礎，隨着三期項目的開發，預計增長將繼續，包括潛在的住宅空間組合，以及更多景點、娛樂、餐飲、商品等。

競爭

HOFRE 目前在其每項業務中都面臨並將面臨競爭，具體如下：

員工

目前，HOFRE的24名員工中有兩名被暫時解僱， 自2020年3月以來，作為裁員的一部分，已有5名員工被解僱。

屬性

HOFRE 在俄亥俄州坎頓市擁有由江森自控開發項目支持的名人堂村址的房地產，包括湯姆·本森名人堂體育場和HOFRE的主要辦公室。由江森自控支持的名人堂所在的其他地塊 由職業足球名人堂擁有，雙方已就HOFRE購買此類物業達成協議。

法律訴訟

在正常業務過程中，HOFRE偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。管理層認為， 目前針對HOFRE的任何訴訟和索賠對其財務狀況或運營都不重要。

該公司的全資子公司HOF Village Stadium LLC是斯塔克縣普通法院提起的一起訴訟的被告，該訴訟名為國家足球博物館公司(National Football Museum，Inc.)，dba職業足球名人堂訴韋爾蒂建築有限公司(Welty Building Company Ltd.)等人。附屬機構職業足球名人堂因2016年名人堂比賽取消而提起訴訟，要求賠償金錢損失。原告稱，比賽被取消是由於受僱執行現場油漆服務的分包商的疏忽行為造成的。原告聲稱，HOF Village Stadium，LLC對原告遭受的120萬美元損害賠償負有合同責任，因為它保證了被告Welty Building Company Ltd.對名人堂體育場 翻新的表現。原告索賠的潛在損害包括門票銷售退款、食品和飲料銷售佣金損失以及商品銷售利潤損失。原告索賠的潛在損害包括門票銷售退款、食品和飲料銷售佣金損失以及商品銷售利潤損失 。有關各方已達成全球和解，但須提交最終文件並提交有偏見的解僱 。

管理層對HOFRE財務狀況和經營結果的討論和分析

除非另有説明，否則術語“HOFRE”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的名人堂度假村和娛樂公司及其合併的子公司。本節中定義的術語 僅適用於本節中包含的討論。以下對HOFRE財務狀況和運營結果的討論和分析應與HOFRE和HOF鄉村的財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括有關HOFRE業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本招股説明書的“風險 因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分一併閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同。

業務 概述

我們是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假村和娛樂公司，利用職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家橄欖球博物館，Inc.合作，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。 總部位於俄亥俄州坎頓市的我們擁有由Johnson Controls提供支持的名人堂，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育、娛樂和媒體目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目、贊助和媒體來創造一套多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段制定。

由江森自控提供支持的名人堂名人村一期工程已投入使用，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體和HOF鄉村媒體集團，LLC(名人堂鄉村媒體)。2016年，HOF 村建成了湯姆本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間舉行的紀念活動和傳奇音樂會。2016年，HOF村開放了國家青少年足球和體育綜合體，該綜合體將由八個全尺寸、多用途的規則足球場組成，其中五個已在一期完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家節目，授權 由PFHOF控制的廣泛內容，以及從現場活動開發的新節目資產，如青年錦標賽、夏令營和在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的體育賽事。

作為第二階段開發計劃的一部分，我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發 新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂村莊未來的組成部分計劃包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，距離校園約五分鐘車程)，名人堂室內水上公園，星座卓越中心(包括零售和餐飲機構的辦公樓)，表演中心(會議中心/場館)， 和名人堂零售長廊。我們正在三個支柱上推行差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯盟)。第三階段擴建計劃包括增加名人堂體驗(一個身臨其境的VR/AR景點)，一個帶有零售空間的酒店，一個表演中心/競技場，以及多户住宅。

業務組合

2020年7月1日， 我們(前身為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的合併協議和計劃)，完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village LLC的業務合併，合併協議由 公司、Gordon Pointe Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(GPAQ)、GPAQ Acquiror Merge，Inc.、特拉華州 公司(“Acquiror Merge Sub”)、GPAQ公司合併子公司、GPAQ合併子公司、特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)，HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉華州有限責任公司(“Newco”)。合併協議預期的交易在本招股説明書中稱為“企業合併”。

於業務合併完成後：(I)收購合併附屬公司與GPAQ合併並併入GPAQ，GPAQ繼續作為尚存實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併附屬公司與Newco合併並併入Newco，而Newco繼續作為尚存實體(“公司合併”)。在公司合併之前，HOF Village根據一項出資協議將其所有資產、負債和債務轉移給Newco。隨着業務合併的結束，公司更名為“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。至“名人堂度假村及娛樂公司”。作為業務合併的結果，GPAQ和Newco繼續作為我們的全資子公司。

關於業務合併的完成，根據合併協議，(A)每個已發行和已發行的GPAQ單位(如果尚未分離)被分離，該單位的每個持有人被視為持有GPAQ A類普通股和GPAQ認股權證一股(“GPAQ認股權證”)，(B)GPAQ A類普通股的每股已發行和流通股(不包括GPAQ股東根據GPAQ的組織文件選擇贖回其股票的任何股份) 自動轉換為獲得我們普通股1.421333股的權利，此後GPAQ A類普通股的所有股票不再流通股，並自動註銷和不復存在；(C)GPAQ F類普通股中的每一股已發行和未發行的 自動轉換為獲得一股普通股的權利，在此之後 所有GPAQ F類普通股停止發行並自動註銷和不復存在；(D) 每份已發行和未發行的GPAQ認股權證(包括GPAQ私募配售認股權證)自動轉換為一份認股權證，以購買每份認股權證1.421333股普通股，此後所有GPAQ認股權證不再流通，並自動註銷和註銷，不復存在；及(E)Newco的每項已發行及尚未償還的股東權益自動轉換為按比例收取公司合併代價(定義見合併協議)的權利， 以普通股支付。我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“HOFV” ，我們的已發行一系列權證(“現有權證”)在納斯達克上交易，代碼為“HOFVW”。

本公司普通股及現有認股權證持有人的權利受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄，就本公司現有認股權證而言，則受GPAQ 與大陸股票轉讓及信託公司於2018年1月24日訂立的認股權證協議(“現有認股權證協議”)管轄。

公司經營業績的主要組成部分

收入

公司的贊助收入來自與第三方的協議，如江森自控公司(“JCI”)和星座新能源公司(“星座”)。這些贊助協議通常是為公司提供現金或其他類型利益的多年期協議。某些協議要求公司使用贊助收入的一部分 來產生與協議相關的營銷和其他激活成本，這部分收入扣除相關的 成本後顯示。此外，該公司的湯姆·本森名人堂體育場用於舉辦主要的娛樂和體育賽事 以產生賽事收入。除了頂級藝人，體育場還被用來舉辦各種體育賽事，包括高中、大學和全年的職業橄欖球比賽。該公司計劃繼續在適合其現場活動業務的情況下擴展節目安排 。該公司的其他收入主要來自租金和成本報銷。

該公司還在2020年早些時候與NFL校友會和名人堂幻想聯盟簽訂了協議。該公司預計 將在2020年第四季度確認來自NFL校友會的收入，並在2021年上半年確認來自名人堂幻想聯盟的收入。

運營費用

公司的營業費用包括物業營業費用、折舊費用和其他營業費用。這些費用因公司第一階段投入運營而增加了 ，公司預計這些費用將隨着公司的增長而繼續增加。

本公司的物業營運開支包括營運其營運娛樂及目的地資產的相關成本，例如湯姆本森名人堂及青少年綜合體育館。隨着公司更多的二期資產投入運營 以及為表現最好的選手舉辦更多賽事和體育賽事，公司預計這些費用將隨着公司的發展而繼續增加 。

其他運營費用包括管理費、佣金和專業費等項目。公司預計這些費用將隨着公司的增長而繼續增加。

本公司的折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。這些費用 隨着公司完成第一階段開發和與第一階段相關的資產投入運營而增加。隨着第二階段和第三階段資產的開發和運營，公司 預計這些費用將繼續增長。

運營結果

下表列出了比較截至2020年9月30日期間和2019年可比期間的淨虧損構成的信息：

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

贊助收入

截至2020年9月30日的三個月，公司的贊助收入為1,564,250美元，較截至2019年9月30日的3個月的1,820,293美元減少256,043美元，降幅為14.07%。這一變化主要是由於對2020年第三季度生效的贊助協議進行了修訂 ，此外還確認了2019年6月30日生效的贊助協議的遞延收入 。

租金及收回成本

本公司截至2020年9月30日止三個月的租金及收回成本收入由截至2019年9月30日止三個月的348,900元下降至103,244元，減少245,656元，減幅為70.41%。這一變化主要是由新冠肺炎對青少年體育賽事的影響推動的，青少年體育賽事僅允許在8月下旬在俄亥俄州開始。

賽事收入

截至2020年9月30日的三個月，公司的活動收入為9,613美元，而截至2019年9月30日的三個月為4,690美元，增加了4,923美元。這主要是由2020年第三季度的青年體育賽事和體育場賽事推動的。

物業 運營費用

截至2020年9月30日止三個月，本公司的物業營運開支為8,987,167元，較截至2019年9月30日止三個月的3,995,624元增加4,991,543元，增幅為124，93%。這一增長是由於本公司為選定HOFRE領導層而發行的限制性股票的基於股票的薪酬 錄得1,248,306美元，員工人數同比增加 導致額外的工資和相關費用1,734,304美元，與公司註冊聲明相關的法律費用增加1,050,000美元，以及截至2020年9月30日的三個月內簽訂的新董事和高級管理人員保單的保費增加1,002,910美元。

佣金費用

截至2020年9月30日的三個月，公司的佣金支出為199,668美元，而截至2019年9月30日的三個月為228,961美元，減少了29,293美元，降幅為12.79%。佣金開支減少主要是由於豁免若干未開單的佣金應付款項，以換取完成業務合併的存貨所致。

折舊 費用

截至2020年9月30日的三個月，公司的折舊支出為2,753,046美元，與截至2019年9月30日的三個月的2,751,229美元基本持平。

利息支出

截至2020年9月30日的三個月，公司的總利息支出為615,250美元，而截至2019年9月30日的三個月為2,160,210美元，減少了1,544,960美元，降幅為71.52%。利息支出總額減少主要是由於 本公司其中一項債務工具的利息下降以及業務合併後債務的部分清償所致。

業務 組合成本

截至2020年9月30日的三個月，公司的業務合併成本為19,137,165美元，而截至2019年9月30日的三個月的業務合併成本為0美元。業務合併成本包括與我們的CEO的限制性股票獎勵有關的2,218,187美元，其中三分之一在2020年7月2日與業務合併的結束一起歸屬，我們的首席執行官獲得200,000美元的現金紅利，以及在業務合併中產生的其他法律和專業費用。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

贊助收入

截至2020年9月30日的9個月，公司的贊助收入為4,886,106美元，較截至2019年9月30日的9個月的5,457,785美元減少571,679美元，降幅為10.47%。這一變化主要是由於確認了於2019年6月30日生效的贊助協議的遞延收入 ，以及對2020年第三季度生效的兩份贊助協議進行修訂的影響。

租金及收回成本

本公司截至2020年9月30日止九個月的租金及收回成本收入由截至2019年9月30日止九個月的657,106元降至420,681元，減少236,425元，減幅為35.98%。這一變化主要是由於2020年3月至8月期間由於新冠肺炎疫情而取消了青少年體育賽事。

賽事收入

截至2020年9月30日的9個月，公司的活動收入為37,446美元，而截至2019年9月30日的9個月為54,533美元，減少了17,087美元，降幅為31.33%。這主要是由於新冠肺炎疫情期間原定在體育場舉行的私人活動被取消和容量減少所致。

物業 運營費用

截至2020年9月30日止九個月，本公司物業營運開支為18,099,436元，較截至2019年9月30日止九個月的10,025,750元增加8,073,686元，增幅為44.61%。這一增長是由於本公司為選定HOFRE領導層而發行的限制性股票的基於股票的薪酬 錄得1,248,306美元，員工人數同比增加 導致截至2020年9月30日的九個月的額外工資和相關費用3,289,288美元，法律費用增加1,815,578美元，以及諮詢費增加1,857,018美元。

佣金費用

截至2020年9月30日的9個月，公司的佣金支出為1,257,648美元，而截至2019年9月30日的9個月的佣金支出為798,788美元，增加了458,860美元，增幅為57.44%。佣金支出的增加主要是 根據已落實的協議支付的前一年最後佣金費用的結果。

折舊 費用

截至2020年9月30日的9個月，公司的折舊費用為8,198,469美元，而截至2019年9月30日的9個月為8,163,962美元，增加了34,507美元，增幅為0.42%。折舊費用的增加主要是由於資產在2020年上半年產生的額外折舊費用，而資產的成本基礎在2019年第三季度進行了調整。

利息 費用

截至2020年9月30日的9個月，公司的總利息支出為4,825,045美元，而截至2019年9月30日的9個月為6,734,735美元，減少1,909,690美元，降幅為28.36%。總利息支出減少 主要是由於在與Gordon Pointe的業務合併結束時部分債務工具被清償、利率變化 以及根據修訂後的協議於2020年6月30日免除的因關聯公司而產生的某些利息支出。

業務 組合成本

截至2020年9月30日的9個月，公司的業務合併成本為19,137,165美元，而截至2019年9月30日的9個月的業務合併成本為0美元。業務合併成本包括與我們首席執行官的限制性股票獎勵有關的2,218,187美元，其中三分之一在2020年7月2日企業合併結束時歸屬，我們首席執行官獲得200,000美元現金獎金，以及在業務合併中產生的其他法律和專業費用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

下表列出了比較截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損構成的信息：

贊助 收入

在截至2019年12月31日的一年中，霍夫村的贊助收入從截至2018年12月31日的5,528,887美元增加到6,720,298美元，增幅為1,191,411美元，增幅為21.5%。這一變化主要是由2018年12月至2019年1月與First Data Merchant Services LLC和星座新能源公司簽署的贊助協議帶來的2019年新收入推動的。

租金 和成本回收

霍夫 村的租金和成本回收收入從截至2018年12月31日的年度的677,863美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,064,569美元，增幅為386,706美元，增幅為57.0%。這一變化主要是由成本回收方面的正常波動 推動的。

活動 收入

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的活動收入為76,464美元，而截至2018年12月31日的年度為682,398美元 減少了605,934美元。這主要是由2018年舉辦的額外現場娛樂活動HOF Village推動的。

物業 運營費用

截至2019年12月31日的年度，Hof 村的物業運營費用為16,707,537美元，而截至2018年12月31日的年度為12,161,073美元，增加了4,546,464美元。物業營運開支的增加是多個因素的結果，包括豪華村大幅增加人手(包括在2018年第四季度聘用豪華村新任首席執行官 )，以及湯姆本森名人堂體育場和青年球場的維修和公用事業增加。

佣金費用

截至2019年12月31日的年度，霍夫村的佣金支出為1,003,226美元，而截至2018年12月31日的年度的佣金支出為886,912美元，增加了116,314美元。佣金支出的增加主要是由於HOF Village與First Data Merchant Services LLC和ConstellationNewEnergy，Inc.簽訂了新的贊助協議。

利息 費用

截至2019年12月31日的年度，Hof Village的總利息支出為22,690,892美元，而截至2018年12月31日的年度為16,262,703美元，增幅為6,428,189美元或39.5%。利息支出總額的增加主要是由於應付票據攤銷折價的增加，抵消了利息支出的減少。

流動性 與資本資源

該公司是一家早期開發公司，迄今已投資約2.5億美元為其第一階段的開發提供資金，其中包括湯姆·本森名人堂體育館、青年體育館和基礎設施，以支持第二階段和第三階段的擴建計劃 。本公司預期將需要持續的資本投資，為其第二期和第三期資產的建設提供資金，並預計未來需要資金以補充其自身的現金和從公司運營中產生的現金等價物。

在截至2020年9月30日的運營期間，公司持續出現經常性虧損和負現金流。此外，其過渡性貸款將於2020年11月30日到期，距這些精簡合併財務報表發佈之日起12個月內。自 成立以來，公司的運營資金主要來自發行債券。截至2020年9月30日，該公司擁有約1,600萬美元的受限現金。2020年7月1日，本公司完成了業務合併，據此，本公司當時未償還的可轉換票據轉換為HOFRE的普通股，1,500萬美元的過渡性貸款 轉換為股權，1,550萬美元的過渡性貸款用業務合併的收益償還。 截至2020年9月30日，過渡性貸款的餘額約為3,450萬美元，並由工業房地產集團有限責任公司(“工業地產集團”)擔保。如果工業地產集團向本公司預支資金以償還過橋貸款，則根據擔保條款，工業地產集團將成為本公司的貸款人，新的到期日為2021年8月。這些因素令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。

該公司預計 它將需要籌集更多資金來完成未來幾年的發展計劃。該公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證 公司將能夠按公司可接受的條款或完全不能保證籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本， 它可能被要求縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績， 或者它可能無法繼續為其持續運營提供資金。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃 ，這些條件將使人對本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 從這些合併財務報表發佈之日起維持運營至少一年產生重大懷疑。隨附的合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

現金流

自 成立以來，公司主要使用其可用現金為其項目開發支出提供資金。下表 彙總了所列各期間的現金流量：

截至2020年和2019年9月30日的9個月的現金流

經營活動

在截至2020年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為25,218,931美元，其中主要包括 淨虧損56,772,990美元，被非現金折舊支出8,198,469美元抵消，票據折扣攤銷9,721,484美元， 實物支付利息計入債務3,135,035美元，清償損失增加877,976美元，基於股票的 薪酬支出增加3,562,493美元，預付費用和其他資產減少4,525,057美元，應付賬款增加 和應計費用15,517,281美元，因關聯公司而減少9,126,1100美元其他負債增加4 090 150美元。

在截至2019年9月30日的九個月內，經營活動提供的現金淨額為5,373,221美元，其中主要包括 42,303,992美元的淨虧損，8,163,962美元的非現金和折舊支出，10,302,822美元的票據折扣攤銷， 放棄項目開發成本的損失增加12,194,783美元，應收賬款增加324,792美元， 預付費用和其他資產增加1,046,025美元，應付賬款和應計費用增加5,211,233美元， 應對關聯公司的增加5,556,646美元，以及其他負債增加4,368,407美元。

投資活動

截至2020年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金淨額為2,949,733美元，其中包括用於項目開發成本的28,085,048美元現金和業務合併收益31,034,781美元。截至2019年9月30日止九個月內，用於投資活動的現金淨額為8,975,957美元，僅包括用於項目開發成本的現金 。

融資活動

於截至2020年9月30日止九個月內，融資活動提供的現金淨額為37,496,789美元，主要包括應付票據所得款項65,039,642美元、應付票據償還26,113,861美元及融資成本支付 1,428,992美元。

截至2019年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為2,586,699美元，主要包括應付票據收益8,380,000美元，由應付票據償還5,216,560美元及支付融資成本576,741美元抵銷。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流

操作 活動

於截至2019年12月31日止年度內，經營活動提供的現金淨額為933,018美元，主要包括淨虧損55,903,880美元、因放棄而產生的非現金虧損12,194,783美元、票據攤銷折扣13,274,793美元、非現金 折舊開支10,915,839美元、應付帳款及應計開支增加3,650,041美元，以及其他負債1,849,398美元。

於截至2018年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額為13,976,859美元，主要原因為淨虧損33,625,624美元，但被10,885,057美元的非現金折舊開支抵銷，應收聯屬公司的現金增加1,582,362美元，以及 其他負債增加6,389,506美元。

投資 活動

於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，用於投資活動的現金淨額分別為16,723,883美元及40,761,071美元。 主要與項目開發成本的增加有關。

為 活動提供資金

於截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為15,987,507美元，包括應付票據所得款項23,588,122美元，由償還應付票據7,023,874美元及支付融資成本576,741美元所抵銷。

於截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為61,095,957美元，包括應付票據所得款項84,475,917美元，由償還應付票據19,539,610美元及支付融資成本3,840,350美元所抵銷。

2020年9月30日以來的後續融資活動

於2020年10月期間，本公司向American Capital Center，LLC(“優先投資者”)發行合共1,800股7.00%的A系列累積可贖回優先股(“A系列優先股”)，每股1,000美元，總購買價為1,800,000美元。公司向優先投資者支付2%的發起費。根據證券法第4(A)(2)節的規定，向優先投資者發行和銷售A系列優先股可獲豁免註冊。HOFRE將出售A系列優先股所得資金的一半用於償還過渡性貸款項下的未償還金額。

合同義務和承諾

以下是截至2020年9月30日的合同債務摘要，以及此類債務預計將對未來期間的流動性和現金流產生的影響：

表外安排 表內安排

截至2020年9月30日，公司沒有任何表外安排。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的綜合財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出報告金額。根據美國公認會計原則，公司基於歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的其他各種假設進行估計。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

有關公司重要會計政策的信息，請參閲公司合併財務報表附註2。

管理層對GPAQ財務狀況和經營結果的討論和分析

在題為《管理層對GPAQ財務狀況和經營結果的討論和分析》的這一節中，對《公司》、《GPAQ》、《我們》、《我們》或《我們》的引用，是指在完成業務合併之前，指的是戈登 收購公司。本節中定義的術語僅適用於本節中包含的討論 。以下對GPAQ的財務狀況和經營結果的討論和分析 應與GPAQ的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與GPAQ的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，應與本招股説明書的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分一併閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們 是一家前身為空白支票公司的公司，於2017年4月12日以Gordon Pointe Acquisition Corp.的名稱註冊成立，作為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。我們於2018年1月30日完成首次公開募股，並於2020年7月1日完成業務合併(定義如下)。

最近的發展

業務組合

2020年7月1日，在截至2020年6月30日的財政季度之後，位於特拉華州的Gordon Pointe收購公司(前身為GPAQ)根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的合併協議和計劃)完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併。合併協議由名人堂度假村和娛樂公司(前身為GPAQ收購控股公司)完成。公司，GPAQ合併子公司，特拉華州的一家公司(“收購合併子公司”)，GPAQ公司合併子公司，特拉華州的有限責任公司(“公司合併子公司”)，HOF Village和HOF Village Newco，LLC，特拉華州的有限責任公司 (“Newco”)。合併協議預期的交易在本文中被稱為“企業合併”。

於業務合併完成後：(I)收購合併附屬公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併附屬公司與Newco合併並併入Newco，而Newco 繼續作為尚存實體(“公司合併”)。在公司合併之前，HOF Village根據一項出資協議將其所有資產、負債和債務轉移給Newco。隨着業務合併的結束，公司更名為“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。名人堂 度假村和娛樂公司。作為業務合併的結果，本公司和Newco是HOFRE的全資子公司。

就完成業務合併而言，根據合併協議，(A)本公司每個已發行及已發行的單位(如尚未分離)均已分離，而該單位的每位持有人被視為持有一股公司A類普通股及一份公司認股權證(“GPAQ認股權證”)，(B)公司A類普通股的每股已發行和流通股(不包括根據公司組織文件選擇贖回其股票的公司股東持有的任何股份)自動轉換為獲得1.421333股HOFRE普通股的權利，面值為0.0001美元(“HOFRE普通股”)，此後公司A類普通股的所有股票不再流通股，並自動註銷和不復存在；(C)每股已發行及已發行的F類普通股 自動轉換為獲得一股HOFRE普通股的權利，此後公司所有F類普通股不再流通，並自動註銷和不復存在；(D)每份已發行及未發行的GPAQ認股權證(包括GPAQ私募配售認股權證)自動 轉換為一股HOFRE認股權證，以按每份認股權證購買1.421333股HOFRE普通股，之後所有GPAQ認股權證不再流通，並自動註銷和註銷，不復存在；及(E)每名已發行及未償還的會員 於Newco的權益自動轉換為按比例收取公司合併代價部分(定義見合併協議)的權利，該等權益須以HOFRE普通股股份支付。

私人配售

在業務合併完成的同時，HOFRE與Magnetar Financial，LLC及其簽名頁所列購買者(統稱為“購買者”)管理的若干基金訂立了票據購買協議(“票據購買協議”) ，據此HOFRE同意以私募方式向購買者發行及出售合共20,721,293元本公司於2025年到期的8.00%可轉換票據(“票據”)本金總額。 根據票據購買協議的條款，票據可按票據持有人的選擇權 轉換為HOFRE普通股股份，而HOFRE可按其選擇權贖回票據以換取現金及認股權證以購買HOFRE普通股股份 。

根據證券法第4(A)(2)節的規定，根據證券法第4(A)(2)節的豁免，私募是作為發行人的一項交易進行的，不涉及任何公開發行。票據的發售和銷售未根據《證券法》或適用的州證券法進行登記，因此，如果未根據《證券法》進行登記或未獲得《證券法》和適用州法律的登記要求的適用豁免，則不得在美國發售或出售票據。

票據購買協議包含HOFRE和購買者的陳述和保證，並且HOFRE和購買者 已同意賠償對方因違反各自的陳述或保證而造成的損失。

根據票據購買協議私募及交付票據的交易已於2020年7月1日完成。HOFRE從發行和出售票據中獲得的現金收益淨額約為700萬美元，其中約1370萬美元用於轉換先前的現有應付票據。HOFRE打算利用私募所得資金為HOFRE與合併協議相關的義務提供資金，以履行HOFRE的營運資金義務，並支付交易費 和費用。

運營結果

我們從成立到2018年1月30日的整個活動都在為我們的首次公開募股做準備。從首次公開募股完成 到2020年6月30日，我們的活動僅限於評估候選業務組合和建議的業務組合。在完成業務合併之前，我們沒有產生任何營業收入 。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2019年12月31日止年度，我們的淨收益為820,360美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入2,651,036美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益9,588美元，由1,415,881美元的運營成本和424,383美元的所得税撥備抵消。

截至2018年12月31日止年度，我們的淨收益為1,081,279美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入2,132,976美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益13,795美元，被780,534美元的運營成本和284,958美元的所得税撥備所抵消。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為117,285,210美元(包括約3,445,000美元的利息收入)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用於支付税款和最高100,000美元的解散費用。截至2019年12月31日，我們從信託賬户賺取的利息中提取了1,009,194美元資金，用於支付我們的特許經營權和所得税義務。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為1,914,625美元。820,360美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券賺取的利息2,651,036美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益9,588美元和遞延税金撥備2,014美元所抵消。營業資產和負債的變動使用了76,375美元的現金 。

截至2018年12月31日，我們在信託賬户中持有128,396,771美元的有價證券(包括約2,147,000美元的利息收入和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額上的利息收入 我們可以用來支付税款和最高100,000美元的解散費用。截至2018年12月31日，我們沒有從信託賬户賺取的利息中提取任何資金。

截至2018年12月31日的年度，用於經營活動的現金為480,090美元。淨收入1,081,279美元被信託賬户持有的有價證券的利息2,132,976美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益13,795美元所抵消。業務資產和負債的變化為業務活動提供了585402美元的現金。

我們 使用了信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷費)來完成業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息 以支付特許經營税和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，用於為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們 同意向每位獨立董事支付20,000美元的年度預聘費(按臨時服務期間的比例計算)，以支付他們作為我們董事會成員的 服務，對於這一點，除了公司治理和監督的一般事項外，我們希望我們的董事會成員 幫助我們識別和評估董事會合理判斷為適合我們的收購目標的行業和特定業務，並協助我們審查和分析替代業務組合 。此外，我們同意向每個獨立董事支付1,000美元的電話會議費用或1,500美元的面對面會議費用。我們還同意向審計委員會主席支付每年7,500美元的預聘費，向補償委員會主席支付每年5,000美元的預聘費。所有此類費用均已遞延，並在業務合併完成時支付。

表外融資安排

截至2020年6月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們沒有參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有達成任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為任何債務或其他實體的承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但 同意向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、公用事業和行政支持 。我們從2018年1月30日開始收取這些費用，並繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成 。

此外，我們同意向承銷商支付首次公開募股總收益的3.5%(3.5%)的遞延費用，即4,375,000美元。

在 2020年1月，承銷商同意，如果業務合併完成，則因業務合併而應支付的遞延折扣降至2,500,000美元。根據承銷協議的條款，遞延費用在業務合併完成時從信託賬户中的金額 中以現金支付。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表及相關披露，要求管理層 作出估計及假設，以影響於財務報表日期披露的或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

普通股 可能被贖回的股票

我們 根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件 。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們簡明綜合資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們 在計算每股收益時採用了兩級法。受可能贖回的普通股目前不可贖回和按公允價值不可贖回的普通股已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算之外，因為 此類股票如果被贖回，只參與其按比例在信託賬户收益中的份額。我們的淨收入是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入或損失。

最近 會計聲明

管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

管理

董事和高管

HOFRE自業務合併以來的 董事如下：

邁克爾·克勞福德。Crawford先生目前擔任HOFRE首席執行官兼董事會主席兼首席執行官總裁，並曾於2018年12月至2020年6月擔任HOF村首席執行官。在加入豪華村之前，Crawford先生是四季酒店及度假村的高管，在那裏他擔任投資組合管理的全球總裁(2016年至2018年)和亞太地區的總裁(2014年至2016年)。在此之前，Crawford先生於1990年至2014年在華特迪士尼公司/華特迪士尼樂園及度假村擔任過不同職位，其最後職務為上海迪士尼度假區總經理高級副總裁及上海華特迪士尼控股公司總經理總裁(2010年至2014年)。Crawford先生擁有鮑林格林州立大學工商管理學士學位和聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位。

安東尼·J·巴澤利。Buzzelli先生是一名註冊會計師，並在德勤工作了40年，從1980年到2011年，他在德勤擔任管理層和董事會的審計和諮詢合夥人，為在美國和全球擁有業務的各種上市和私人公司 提供審計和諮詢服務。他於1989至1995年擔任匹茲堡辦事處的審計合夥人，1995至2001年擔任中大西洋地區的區域管理合夥人，2003至2007年擔任美國地區的全國管理合夥人，2003至2007年擔任市場營銷和業務發展及社區關係負責人，2003至2011年擔任太平洋西南地區的區域管理合夥人及洛杉磯辦事處的辦公室管理合夥人。Buzzelli先生於2001至2004年間擔任德勤美國董事會成員，並於2010至2011年間擔任該公司繼任委員會主席。他於2011年從德勤副董事長的位置上退休。他曾在2003至2009年間擔任南加州領導力網絡主席。Buzzelli先生獲得賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位，還在斯坦福大學完成了組織變革方面的高管課程 ，並在哈佛商學院完成了領先專業服務公司的高管課程。他目前是公共和私人組織的董事會成員。

David：丹尼斯。丹尼斯曾於2018年1月至2020年6月擔任政府會計準則委員會獨立董事委員，並擔任政府會計準則審計委員會主席。丹尼斯先生是一名註冊會計師，他在畢馬威會計師事務所工作了36年，從1993年到2015年12月退休，一直是畢馬威的合夥人。在畢馬威任職期間，丹尼斯先生參與了畢馬威的諮詢業務，並擔任州和地方政府諮詢業務的諮詢部門負責人。此外，從1979年到2002年，丹尼斯先生是畢馬威審計業務的成員，審計上市公司、私營公司和公共部門客户(政府和非營利組織)。他是美國註冊會計師協會理事會前成員，現任全國州會計委員會協會成員。丹尼斯先生之前曾擔任美國眾議院代理首席財務官和佛羅裏達註冊會計師協會總裁。他被佛羅裏達州州長裏克·斯科特任命為佛羅裏達州會計委員會主席，直至2018年12月31日。Dennis 先生獲得印第安納大學凱利商學院會計學學士學位。

詹姆斯·J·多蘭。多蘭在2017年3月至2020年6月期間擔任GPAQ主席。Dolan先生是Voyager Holdings II，LLC(“Voyager”)的董事長兼首席執行官，這是一家家族理財室和控股公司，擁有和運營着一個多元化的集團，公司涉及技術、房地產、金融服務、航空、木材和自然資源行業。多蘭先生 擔任旅行者集團旗下多家公司的首席執行官或管理董事。他是Access Data的創始人，這是一家軟件即服務公司，為共同基金行業提供數據管理和銷售信息。該公司被出售給Broadbridge Financial Solutions，Inc.(紐約證券交易所代碼：BR)。他創立了Ascent Data，一家為金融和法律公司提供雲計算服務的公司，他在該公司擔任董事長。他之前領導了位於蒙大拿州博茲曼的黃石噴氣中心的創建，並將其出售給Signature Flight Support(LON：BBA)，並擔任大西洋航空飛行服務公司的董事長兼首席執行官，後來又將其出售給Sentient Jet。Dolan先生目前在總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉的資產管理和退休計劃服務提供商Plan Members Financial Corporation、賓夕法尼亞州匹茲堡的商業銀行三州資本控股公司(納斯達克：TSC)和總部位於賓夕法尼亞州拉德諾市的資產管理公司Chartwell Investment Partners的董事會任職。

卡爾·L·霍爾茨。霍爾茨先生在迪士尼集團工作了22年，在運營、戰略規劃、產品和客户體驗開發、國際業務和大規模擴張方面擁有高級專業知識。作為迪士尼郵輪和新度假運營公司的總裁，他負責推動迪士尼主題公園以外的度假產品組合的增長。在他最近擔任的職位上，霍爾茨負責迪士尼郵輪公司、迪士尼度假俱樂部、迪士尼歷險記、夏威夷迪士尼度假村和温泉度假村奧拉尼，以及華特迪士尼世界度假區的金橡樹。他在2011年和2012年指導了迪士尼郵輪公司的大規模擴張，並通過承諾購買三艘新船(第一艘於2021年抵達)來支持迪士尼郵輪公司的進一步擴張。 霍爾茨先生還領導了迪士尼學院的戰略重新定位，這是一家服務於許多大公司需求的專業發展和培訓公司。此外，他於2014年開始負責巴黎迪士尼度假區(此前曾在2004年至2008年擔任總裁和巴黎迪士尼度假區首席執行官)，帶領度假區度過了充滿挑戰的安全環境，制定並實施了戰略擴張計劃，並最終於2017年底將這家法國上市的度假區私有化 。自2018年退休以來，他與麥肯錫公司、沙特公共投資基金 等合作，提供諮詢和諮詢服務。霍爾茨先生於1973年在紐約州立大學弗雷多尼亞分校獲得工商管理學士學位。他是Fredonia基金會董事會成員，也是“夢想獎學金守護者”的積極支持者，幫助弱勢羣體和少數族裔學生運動員。

斯圖爾特·利希特。李啟德先生自1999年以來一直擔任總裁工業地產集團有限公司董事會主席。工業 房地產集團及其附屬公司已在全國範圍內收購和開發了100多個工商業物業，涵蓋了幾乎所有房地產領域，如寫字樓、工業和倉庫建築、購物中心、商業園、酒店、微型倉儲設施、碼頭、公寓、移動房屋公園和混合用途開發項目，其中 主要側重於工商業物業。Lichter先生在美國政府總務署(GSA)開始了他的房地產職業生涯，在那裏他專注於解決政府所有的房地產面臨的挑戰。Lichter先生隨後為米德蘭銀行和紐約人壽保險公司進行貸款、完成未完成的建築項目以及出租和出售喪失抵押品贖回權的項目。作為商業地產和工業地產適應性再利用領域的領導者，Lichter先生擁有40多年的經驗。利希特先生擁有紐約城市大學下屬的亨特學院的理科學士學位。他 完成了佩斯大學金融專業MBA的所有課程。利希特先生還曾就讀於紐約大學法學院。

柯蒂斯·馬丁。馬丁在新英格蘭愛國者隊開始了他的NFL職業生涯，並在1995年獲得了年度最佳新秀的榮譽。然後他在1998年加入紐約噴氣機隊，在那裏他打了8年球，是一名5次職業保齡球手。他結束了自己的職業生涯，成為歷史上第四位領先的衝刺運動員，並於2012年入選職業足球名人堂。他在幫助他人的同時竭盡所能，創立了柯蒂斯·馬丁工作基金會，這是一個非營利性組織，持續為單身母親、兒童慈善機構、殘疾人士、低收入住房提供者提供財務支持，並向Surgicorps International提供財務支持。此外，馬丁是該基金會唯一的財務支持者，並致力於資助該基金會的努力。2019年5月，Martin先生獲得了人道主義文學榮譽博士學位，以表彰他的工作和對西奈山伊坎醫學院開發安全、非成癮、非阿片類止痛藥的努力的支持，以及他通過其基金會致力於的慈善工作。

瑪麗·歐文。歐文自2017年以來一直是MMO Capital LLC的創始人和總裁。此外，她還曾擔任小拉爾夫·C·威爾遜基金會的終身受託人。自2015年成立以來。她為各種企業提供投資、諮詢和諮詢服務，包括總部位於洛杉磯的創業競爭對手Inc.、主要為職業運動隊和聯盟服務的籌款解決方案公司Ascend FS，以及新的、變革性的時尚品牌Accessory Junkie。她也是總部位於芝加哥的風險投資公司KB Partners的投資者和顧問委員會成員，該公司專注於體育和科技的交叉投資。此外，歐文女士還為家族企業、少數人持股公司和體育特許經營權提供戰略諮詢服務，圍繞執行戰略、繼任規劃和慈善事業。

歐文女士之前曾為她的叔叔小拉爾夫·C·威爾遜和他的管理公司小拉爾夫·C·威爾遜工作。企業。她是他的行政領導團隊的關鍵成員，在他的所有商業和慈善利益(包括布法羅法案)中扮演着戰略和運營角色。在比爾夫婦的幫助下，歐文女士於1997年開始實習，並在多個職位上工作，最終在2010年至2014年期間擔任戰略規劃執行副總裁總裁。除了她在球隊層面的職責外，她在2003-2014年間還負責在聯盟所有權層面代表威爾遜先生，在那裏她被任命為超級碗顧問委員會和國際委員會的成員，並在NFL基金會的董事會任職。

2014年威爾遜先生去世時，歐文女士擔任他遺產的受託人，在那裏她和其他三人負責將球隊出售給佩古拉家族，並最終資助並創辦了一個12億美元的基金會--小拉爾夫·C·威爾遜基金會。基金會， 和部分遺產收益。歐文在基金會成立的最初一年代表她的共同受託人管理基金會，並監督了一項6000萬美元的遺產捐贈計劃。

歐文女士畢業於弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院，是麥金泰爾受託人領袖、傑斐遜信託的活躍受託人和傑斐遜學者基金會的長期地區遴選主席。此外，她擁有沃爾什學院的工商管理碩士學位，是職業足球名人堂國家顧問委員會的長期成員。

自2001年以來，Roth先生一直在奧特曼健康基金會擔任總裁兼首席執行官，該基金會是一家非營利性醫療保健組織，為斯塔克和俄亥俄州周邊縣提供服務。40多年來，Roth先生一直是團隊的一員，致力於為俄亥俄州斯塔克縣地區提供卓越且負擔得起的醫療保健。他於1981年在Aultman開始了他的職業生涯，並擔任過多個行政領導職位。羅斯先生負責7,500多名員工和奧特曼健康基金會內的所有企業實體。Roth先生畢業於廣州中央天主教大學和阿克倫大學， 是社區的活躍成員，也是以下機構和組織的董事會成員：俄亥俄州商業圓桌會議、職業足球名人堂和斯塔克縣天主教學校。Roth先生目前擔任俄亥俄醫院協會董事會主席。多年來，他還在社區中發揮領導作用，擔任董事會成員並主持許多組織和活動，包括：美國醫院協會地區政策委員會、阿克倫地區醫院協會、廣州地區商會、斯塔克發展委員會、沃爾什大學、阿克倫廣州地區糧食銀行為飢餓而收穫運動、荒野 中心地球歡樂運動、藝術在斯塔克運動、中央天主教高中資本運動和團結之路運動。

麗莎·羅伊。自2016年10月以來，Roy 女士一直擔任仲量聯行北美商業銷售、建築解決方案(BSNA)副總裁總裁。在這一職位上，羅伊女士負責BSNA的商業運營和銷售戰略。她負責推動直銷渠道業務的商業卓越增長 及其盈利的同比增長，包括進入市場的方法、組織設計和在北美的整合。羅伊女士已經在JCI工作了25年以上。在此之前，羅伊女士是華南地區總裁副總經理兼系統、服務和解決方案總經理。在擔任這一職務期間，她負責實現南部地區的盈利增長--包括系統、服務和能源績效合同。在她的整個職業生涯中，她擔任的職位越來越多，包括副總裁總裁兼全球安全和消防部總經理， 副總裁總裁和總經理，企業客户和副總裁總裁，北美安全和消防部。羅伊女士一直是聯合之路和聯合表演藝術基金會的積極支持者。此外，羅伊女士還積極參與少年警訊的婦女網絡。Roy女士擁有路易斯安那州立大學電氣工程學士學位和路易斯安那大學工商管理碩士學位。

金伯利·K·謝弗。謝弗自2017年以來一直擔任Two Bit Circus，Inc.的總裁，這是一家專注於社交互動的初創概念公司 使用最新的技術和遊戲。2018年，Two Bit Circus在洛杉磯開設了第一家“微遊樂園”。它具有獨特的街機和中途遊戲、互動劇院、故事室和虛擬現實 概念。該公司目前正在討論在美國各地開設地點，從2020年開始推出。在加入Two Bit Circus之前，Schaefer女士在Great Wolf Resorts，Inc.工作了超過18年，該公司是北美最大的以室內水上公園和其他面向家庭的娛樂活動為特色的免下車家庭度假村的所有者、運營商和開發商， 在2005年至2015年擔任首席運營官/首席品牌官，並於2009年至2015年9月擔任首席執行官。她是2005年公司上市團隊的一員。作為上市公司首席執行官，她的主要職責 是監督品牌戰略、開發和運營的日常方面，以及投資者和分析師的演示和溝通 。Schaefer女士是上市公司EDR的獨立董事會成員，EDR是大學住房的所有者、運營商和開發商，她的前僱主Great Wolf Resorts目前由Centerbridge Capital Partners所有。謝弗女士畢業於麥迪遜的埃奇伍德學院，在那裏她獲得了會計學學士學位，並曾在該學院的董事會任職。

HOFRE的 高管如下：

塔拉·查恩斯。查恩斯女士自2020年8月以來一直擔任HOFRE的總法律顧問。從2015年到加入HOFRE，Charnes 女士在Big Lot！工作，最近擔任訴訟副總裁總裁，領導公司處理證券、消費者、工資和工時集體訴訟，以及知識產權糾紛、僱傭訴訟和其他方面的訴訟和索賠的戰略方法 。在Big Lot！工作期間，她還在公司的企業風險管理指導委員會任職。從2008年到2015年，Charnes女士在蘇格蘭奇蹟公司工作，在那裏她最近擔任董事北美法律、證券和公司治理部門，並在佣金和公司治理事務上與執行管理團隊和董事會密切合作，並管理其他多個法律部門的職能，包括 訴訟、合規、廣告和商法。2003-2007年間，她是盛德國際律師事務所證券、競爭和複雜訴訟小組的成員。她還曾擔任美國第七巡迴上訴法院尊敬的肯尼斯·F·裏普爾的法律書記員。Charnes女士在瓦爾帕萊索大學法學院以優異成績獲得法學博士學位，在那裏她是《瓦爾帕萊索法律評論》學生寫作的執行主編。 她從丹尼森大學以優異成績獲得文學士學位。

麗莎·古爾德。古爾德女士自2020年8月起擔任HOFRE人力資源部副總裁。從2011年11月到加入HOFRE，古爾德女士在CommQuest Services擔任人力資源部副總裁總裁，在那裏她制定了公司合併後的戰略計劃，監督公司員工的招聘、入職和保留，並管理其他各種人力資源職能，包括起草和執行公司政策和程序，以及管理福利管理和登記。2007年8月至2011年11月，古爾德女士在Bruner{br>Cox LLP的附屬公司Creative Financial Staffing工作，擔任過各種職務，包括招聘/人事經理和業務發展/客户經理。古爾德女士在西北俄亥俄大學獲得工商管理碩士學位，在肯特州立大學獲得理學士學位。

安妮·格拉菲斯。Graffice女士目前擔任HOFRE公共事務常務副總裁，並曾於2019年12月至2020年6月擔任HOF村公共事務常務副總裁。在加入豪華村之前，Graffice 女士曾在職業足球名人堂擔任發展和戰略探險部副總裁(2016年至2019年)。在此之前，Graffice女士曾在聯合山大學工作，在那裏她擔任過校友關係和聯合山基金的董事執行 基金(2012年至2016年)和校友關係與大學活動的董事(2003年至2012年)。Graffice女士擁有聯合學院工商管理和金融學士學位和蒂芬大學MBA學位。

傑森·克羅姆。Krom先生目前擔任HOFRE的首席財務官，並曾在2019年9月至2020年6月期間擔任HOF村的首席財務官。Krom先生從Stanley Black&Decker加盟HOF Village，在那裏他曾 擔任户外產品集團的首席財務官(2018年至2019年)，以及財務規劃與分析 和全球工具與存儲許可(2017年至2018年)的副總裁。此前，Krom先生曾在Abercrombie&Fitch擔任Hollister品牌首席財務官(2016年至2017年)和企業融資副總裁總裁(2015年至2016年)。他曾在好時公司(2011年至2015年)、飛利浦醫療(2010年至2011年)、諾華消費者健康(2007年至2010年)和強生(2002年至2007年)擔任過各種財務職務。Krom先生擁有新澤西學院的金融學士學位和紐約大學斯特恩商學院的MBA學位(以優異成績)。

邁克爾·利維。李維先生自2020年6月以來一直擔任HOFRE運營部門的總裁。從2014年8月到加入公司， 他擔任NBA G聯賽克里夫蘭騎士的特許經營權廣州隊的總裁，在那裏他創造了無數的上座率 記錄和收入紀錄，並在2016年被評為聯盟年度最佳球隊執行官。利維先生為公司帶來了30多年的體育和娛樂管理專業知識，通過與11個專業特許經營權、11個設施和10個體育聯盟(包括NBA、MLB、WNBA、NFL、AFL和NHL)合作的豐富經驗而發展起來。利維先生在其廣泛的體育管理職業生涯中，建立了卓越的運營執行力和成功的體育特許經營初創企業的良好記錄。利維畢業於賓夕法尼亞州匹茲堡的杜肯大學。

埃裏卡·穆爾曼。Muhleman女士自2020年9月起擔任HOFRE新業務開發/營銷和銷售部執行副總裁總裁。從2020年3月到加入HOFRE，Muhleman女士在BDA，LLC的贊助激活部門工作。在加入BDA，LLC之前，Muhleman女士從2016年1月至2019年2月在Pegula Sports and Entertainment工作，最近在那裏擔任業務發展執行副總裁總裁，領導銷售和業務計劃 開發綜合贊助和其他創收活動，包括新時代球場、KeyBank Center和藍十字競技場的非比賽活動、高級座位、套房和商品。從2009年7月到2015年12月，穆爾曼女士在水牛城比爾隊工作，擔任負責企業贊助的副總裁 ，負責公司合作伙伴的服務和激活， 領導客户服務小組以確保履行合同義務，並親自管理數百萬美元的頂級贊助。 從2004年8月到2009年7月，她在IMG工作，擔任公司的董事賬户，負責監督該公司 數百萬美元的年度預算，並就合作伙伴關係進行談判以支持其營銷平臺。從1999年6月到2004年8月，她 在克利夫蘭布朗隊擔任營銷服務經理。Muhleman女士在克利夫蘭州立大學獲得市場營銷文學碩士學位，在俄亥俄大學獲得心理學文學學士學位。

董事 和高管資格

HOFRE 尚未正式確定其每位高級管理人員或董事必須具備的任何具體、最低資格，或其一名或多名高級管理人員或董事會成員必須具備的特定 素質或技能。然而，HOFRE預計將全面評估以下素質：教育背景、多樣化的專業經驗，包括 此人是現任或前任上市公司首席執行官或首席財務官或知名組織部門負責人， 對HOFRE業務的瞭解、正直、職業聲譽、獨立性、智慧，以及代表HOFRE股東最佳利益的能力。

HOFRE的管理人員和董事會將由各自領域的不同領導人組成。這些高管或董事中的許多人都在不同的公司擁有高級領導經驗。在這些職位上，他們還獲得了核心管理技能的經驗，如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理、 和領導力發展。HOFRE的許多官員和董事還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和/或董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，這些高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，例如管理和投資資產或促進業務投資和組合的完善 。

高級職員和董事的人數和任期

HOFRE董事會分為三類：A類、B類和C類。每一類的董事人數應儘可能相等。完成業務合併後，董事會可以將已經任職的董事會成員分配到此類類別中。A類董事的任期在企業合併後的第一次年度股東大會上選舉屆滿，B類董事的任期在企業合併後的第二次股東年會上選出，C類董事的任期在企業合併後的第三屆股東大會上選出，任期在企業合併後的第三屆股東大會上屆滿。A類董事的任期將於2021年年度股東大會上屆滿，由愛德華·J·羅斯三世和瑪麗·歐文組成。由斯圖爾特·利希特、卡爾·霍爾茨、柯蒂斯·馬丁和David·丹尼斯組成的B類董事的任期將在2022年股東年會上屆滿。 由詹姆斯·多蘭、邁克爾·克勞福德、金伯利·謝弗和安東尼·巴澤利組成的C類董事的任期將在2023年股東年會上屆滿。

HOFRE的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。HOFRE董事會有權在其認為合適的情況下任命HOFRE章程中規定的職位。

董事 提名協議

和C類董事，他們的初始任期為三年。董事提名協議規定了擔任業務組合的董事，並明確了每個董事的各自類別。

董事提名協議還規定：(I)只要保薦人實益擁有截至企業合併生效時間(“生效時間”)其持有的HOFRE普通股總數的85%，則 保薦人將有權指定一名個人被任命或提名進入HOFRE董事會；(Ii)因此 只要HOF村實益擁有截至 生效時間其持有的控股普通股總數的至少85%，霍夫村將有權指定最多四名個人被任命或提名參加董事董事會的選舉，其中一人必須根據納斯達克規則符合獨立納斯達克的資格(或最多(A)三名個人，如果其持股低於85%但至少65%，(B)兩名個人，如果其持股低於65%但至少45%，或(C)一名個人，如果其持股低於45%但至少15%)，及(Iii)只要PFHOF實益擁有其於生效日期所持有的HOFRE普通股股份總數的至少85%，則PFHOF將有權指定最多一名人士獲委任或提名參加HOFRE董事會的選舉。

HOF村和PFHOF可各自指定一名個人擔任HOFRE董事會無投票權觀察員(就HOF村而言，只要HOF村實益擁有其於生效時間所持有的HOFRE普通股股份總數的至少15%，而就PFHOF而言，只要PFHOF於生效時間實益擁有其所持有的HOFRE普通股股份總數的至少85%)。董事提名協議各方同意採取某些行動 支持這些被提名人蔘加選舉，並將這些被提名人包括在將選舉董事的股東大會的委託書中。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求公司董事會多數成員獨立。獨立董事“泛指本公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士，或與本公司董事會認為會干擾董事履行董事責任的關係的任何其他個人。根據納斯達克上市規則，本公司董事會已確認 金伯利·謝弗、卡爾·霍爾茨、安東尼·巴澤利、瑪麗·歐文、柯蒂斯·馬丁和David·丹尼斯為獨立董事。

董事會委員會

業務合併完成後，公司成立了三個董事會委員會，並通過了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程。Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士被任命為公司審計委員會成員，Buzzelli先生擔任主席，並具有審計委員會財務專家的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中定義。Schaefer女士和Holz先生被任命為公司薪酬委員會的成員，Schaefer女士擔任主席。霍爾茨先生和歐文女士被任命為公司提名和公司治理委員會的成員，霍爾茨先生擔任主席。每一份委員會章程都可以在公司網站上查閲，網址是：www.hofrec.com。

審計委員會

審計委員會的職責在其章程中有所規定，包括但不限於：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責在其章程中有所規定，包括但不限於：

薪酬委員會

薪酬委員會全面負責確定和批准HOFRE首席執行官的薪酬，並審查和批准HOFRE高管的年度基本工資和年度獎勵機會。HOFRE可以利用獨立顧問的服務進行分析，並就高管薪酬事宜提出建議。這些分析和建議將傳達給賠償委員會，賠償委員會在作出賠償決定時考慮到這些信息。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會沒有 名成員是HOFRE的官員或僱員。在上個財政年度內，HOFRE的所有高管均未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員， 如果有一名或多名高管擔任HOFRE的董事或薪酬委員會成員，則其履行的職能與任何其他實體相同。

行為和道德準則

在業務合併完成後，HOFRE通過了適用於HOFRE所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德守則》涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守法律法規等領域。《商業行為和道德準則》可在HOFRE的網站上查閲，網址為：www.hofrec.com。

法律訴訟

據HOFRE管理層所知，目前沒有任何針對HOFRE、其任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對HOFRE的任何財產的訴訟，但下述討論的事項除外業務 -法律訴訟.”

高管薪酬

此 部分概述了業務合併後生效的HOFRE高管薪酬計劃。根據S-K法規第402(M)(2)項，本公司被任命的高管於業務合併前的2019年12月31日確定。因此，公司任命的高管包括首席執行官Michael Crawford，以及根據HOF Village在截至2019年12月31日的財年支付的總薪酬計算的第二高薪酬的兩名高管Brian Parisi和Jason Krom。在接下來的討論中，參考HOF Village討論截至2019年12月31日的財政年度內支付的補償，並參考HOFRE討論本公司目前的補償安排。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的HOF村指定高管的總薪酬的彙總信息。

概述

HOFRE 提供具有競爭力的總薪酬方案，根據HOFRE在其行業內的獨特特徵和需求量身定做，並充分獎勵其高管在為HOFRE股東創造價值方面所發揮的作用。HOFRE在高管薪酬方面與行業內其他類似情況的公司相比具有競爭力。關於HOFRE高管的薪酬決定是基於其需要吸引具備實現其業務計劃所需技能的個人，隨着時間的推移公平地獎勵這些個人，並留住那些繼續達到或超過HOFRE 期望的個人。

HOFRE的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：工資、獎勵獎金和根據股權激勵計劃發放的股票獎勵。HOFRE根據其對內部公平性和一致性、個人績效、HOFRE的績效以及其他被視為相關和及時的信息的看法，確定每個薪酬組成部分的適當水平。

僱傭協議

邁克爾·克勞福德

Hof 村於2018年12月與Crawford先生簽訂了服務協議，當時他被聘為首席執行官( 《Crawford服務協議》)。自2020年7月1日起，克勞福德服務協議被下一段中討論的克勞福德就業協議所取代。克勞福德服務協議規定，聘用期第一年的年基本工資為650,000美元，第二年為700,000美元，第三年及之後的任何年份為750,000美元。克勞福德服務協議還規定，目標年度獎金為基本工資的70%，其中50%的年度獎金基於克勞福德先生和HOF村董事會商定的HOF村達到商業合理的關鍵業績指標，而剩餘的50%由HOF村董事會根據董事會對Crawford先生的表現和HOF村的表現的評估而酌情決定。Crawford 服務協議還向Crawford先生授予HOF Village未來利潤的2.25%的利潤利息，該利潤在三年內歸屬，一年後歸屬利潤的15%，兩年後額外歸屬20%，以及 三年後歸屬剩餘的65%。此外，Crawford服務協議向Crawford先生提供車輛津貼，以補償Crawford先生購買一輛汽車的費用，金額最高可達70,000美元。截至2019年12月31日止年度，Crawford先生收到614,321美元的薪金、457,781美元的獎金及23,185美元的其他薪酬，其中包括13,835美元的401(K)供款及9,350美元的車輛津貼。克勞福德服務協議因業務合併的結束而終止。此外，Crawford先生已同意在業務合併完成時，取消其利潤利息授予的既有部分，並放棄其對利潤利息授予的未歸屬部分的權利 。

關於業務合併的完成，Crawford先生、HOFRE和Newco簽訂了一份僱傭協議， 於2020年7月1日生效(“Crawford僱傭協議”)，取代了Crawford服務協議。根據克勞福德僱傭協議的條款，Crawford先生擔任高富禮的總裁兼首席執行官。除非提前終止，否則僱傭協議將於2022年12月31日終止；但是，除非任何一方提供90天的不續訂書面通知，否則該期限將自動續簽連續 個月。根據克勞福德僱傭協議的條款，克勞福德先生到2020年12月31日將獲得800,000美元的年基本工資，2021年日曆年為850,000美元，隨後任何年份的最低年薪為850,000美元，由薪酬委員會確定。 克勞福德先生有權獲得400,000美元的結業獎金，在2020日曆年分三次支付。此外，克勞福德先生還有資格獲得年度獎金。Crawford先生2020年的年度獎金將至少為400,000美元；但是，除非獲得HOFRE董事會的批准，否則他2020年的年薪和獎金總額不會超過1500,000美元。根據Crawford僱傭協議及HOFRE 2020綜合激勵計劃的條款，Crawford先生有權於有關股份的登記 聲明生效後獲得715,929股公司普通股限制性股份。此外，Crawford僱傭協議向Crawford先生提供車輛津貼，以補償Crawford先生一輛零售價值高達70,000美元的車輛的租賃費用。

傑森·克羅姆

HOFV 於2019年9月與Krom先生簽訂了僱傭協議，當時Krom先生被聘為首席財務官。僱傭協議規定每個日曆年的初始基本工資為300,000美元，簽約獎金為10,000美元，目標年度獎金相當於基本工資的40%。年度獎金基於HOFV確定的商業上合理的關鍵績效指標 的實現情況。僱傭協議還包括授予利潤利息，相當於未來利潤的1.0%，在三年內歸屬，其中三分之一的利潤利息每年歸屬。截至2019年12月31日止年度，Krom先生收到75,000美元的薪金、130,000美元的獎金及28,986美元的其他薪酬，其中包括3,600美元的401(K)供款及25,386美元的搬家開支及其他薪酬。關於業務合併， Krom先生的利潤利益被取消。

前述對Crawford和Krom先生的服務和僱傭協議的描述並不完整，其全部內容符合僱傭協議的條款和條件，這些條款和條件附在註冊説明書上，本招股説明書是其中的一部分。

遣散費 福利

Crawford先生和Krom先生的僱傭協議規定，如果僱員被公司無故解僱或被僱員有充分理由解僱，則支付遣散費。

如果員工因任何原因被解僱，該員工將獲得一筆總付款項，金額相當於截至解僱日為止所賺取的 和未支付的基本工資，以及截至解僱日為止可報銷的任何未報銷的業務和招待費用。

在 添加中：

原董事薪酬計劃

在截至2019年12月31日的年度內擔任HOF Village，LLC董事會成員的 人員未因此類服務獲得 報酬。

董事 合併後的薪酬

在業務合併完成後，公司非僱員董事將根據他們作為公司審計、薪酬和提名委員會成員的服務獲得不同程度的薪酬 。 公司預計董事薪酬將根據行業慣例和標準確定。

財政年度末未償還的 股權獎勵

在僱用Crawford和Krom先生方面，HOF村在 時間內向每位官員授予了利潤利益。隨着業務合併的完成，Crawford先生的利潤權益及歸屬明細表終止。在業務合併方面，Krom先生的利潤利益也被取消。HOFRE尚未向其高管授予任何股權獎勵，但Crawford先生有權在有關股份的登記聲明生效後獲得715,929股HOFRE普通股的限制性股票。

退休福利

HOFRE 為其幾乎所有員工維護符合《國税法》第401(K)節(通常稱為401(K)計劃)要求的符合税務條件的固定繳費計劃。401(K)計劃在相同的基礎上適用於所有員工，包括指定的高管。401(K)計劃的每個參與者都可以選擇延遲支付0%至100%的補償， 受《國税法》和《僱員退休收入保障法》的限制。

2020年綜合激勵計劃

於2020年7月1日，與業務合併結束相關，本公司的綜合激勵計劃(“2020綜合激勵計劃”)在業務合併結束後立即生效。2020年綜合激勵計劃已獲得公司股東和董事會的批准。如有調整，根據2020年綜合激勵計劃授權發行的普通股最高數量 為2020年7月1日在完全攤薄基礎上普通股已發行股份的3%。

根據2020年綜合激勵計劃和HOFRE首席執行官的聘用協議，HOFRE首席執行官有權在登記聲明 生效後獲得715,929股HOFRE普通股的限制性股票。三分之一的限售股份在登記聲明生效後立即歸屬 ，三分之一在企業合併結束一週年時歸屬，最後三分之一在企業合併結束兩週年後歸屬 。

材料 2020年綜合激勵計劃條款

以下是2020年綜合激勵計劃的主要特點摘要。摘要全文以《2020年綜合激勵計劃》全文為準 ，該計劃作為本登記聲明的證物提交。

目的

2020年綜合激勵計劃的目的是通過使HOFRE及其子公司能夠吸引和留住合格的個人來提供服務，以與HOFRE的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵性薪酬，並提供 使接受者的利益與其股東的利益一致的股權參與機會，從而促進HOFRE及其股東的利益。

行政管理

HOFRE董事會將管理2020年綜合激勵計劃。根據2020年綜合激勵計劃，董事會有權將計劃管理委託給董事會委員會或其下屬委員會。受託管理2020年綜合激勵計劃的HOFRE董事會或董事會委員會稱為委員會。在受到某些限制的情況下，根據2020年綜合激勵計劃的條款，委員會將擁有廣泛的權力，可以根據該計劃採取某些行動。

在適用法律允許的範圍內，委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予其一名或多名成員或一名或多名HOFRE官員。

無 重新定價

當HOFRE 普通股的公允市值低於期權的行使價或特區的授予價格時，期權或特別行政區將被視為“低於”。

股票 受2020年綜合激勵計劃約束

受 調整(如下所述)的影響，根據2020年綜合激勵計劃授權發行的HOFRE普通股的最高股數為緊接合並完成後按完全攤薄基礎計算的HOFRE普通股流通股的3% 。這一限制也是2020年綜合激勵計劃 下可能授予的激勵股票期權數量的限制。

根據2020綜合激勵計劃發行的股票或將獲得未償還獎勵的股票 將適用於減少僅在其使用範圍內根據2020綜合激勵計劃可供發行的最大股票數量；但條件是，受股票結算特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據2020綜合激勵計劃授權發行的股份 ，無論該特別行政區或其他基於股票的獎勵 結算時實際發行的股票數量如何。任何為履行2020年綜合獎勵計劃下的獎勵而預扣税款的股份、任何為支付2020綜合獎勵計劃下獎勵的行使價或授予價格而扣留的股份、任何因未行使未行使期權或 股份結算而未發行或交付的股份，將不計入根據2020綜合獎勵計劃授權發行的股份，並將再次根據2020綜合獎勵計劃進行獎勵。根據2020年綜合激勵計劃授予的獎勵，以現金結算的股票將再次可供發行。根據2020綜合激勵計劃授予的與獎勵相關的任何股票，如因到期、沒收、註銷或其他原因終止而未發行股票，將可根據2020綜合激勵計劃再次授予。HOFRE 使用行使獎勵的收益在公開市場回購的任何股票不會增加未來授予獎勵的可用股票數量 。在適用法律允許的範圍內，根據2020年綜合激勵計劃可供發行的股份 將不計入根據2020年綜合激勵計劃可供發行的股份中，而發行的股份將不計入HOFRE或子公司或以其他方式以任何形式收購的任何實體的任何未完成獎勵 。根據2020年綜合激勵計劃可供發行的股票可以是授權股票和未發行股票或庫藏股。

調整

如果HOFRE普通股的公司結構或股份發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股份組合、發售、剝離或非常股息(包括分拆)或其他類似變化，委員會將進行適當的調整或替換。這些 調整或替換可能是對根據2020年綜合激勵計劃可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整或替換。為防止淡化或擴大參與者的權利，委員會還可調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格或授予價格。

符合條件的 參與者

獎項 可授予HOFRE或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。就2020年綜合激勵計劃而言，“顧問”是指向HOFRE或其子公司提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的服務，並且不直接或間接促進或維護其證券市場的人。

獎項類型

2020年綜合激勵計劃將允許HOFRE授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的獎勵 。獎勵可以單獨授予，也可以與任何其他類型的獎勵一起授予。

股票 期權。股票期權使持有者有權根據股票期權授予的條款和條件，以特定價格(稱為行使價)購買指定數量的HOFRE普通股。2020年綜合激勵計劃允許授予非法定和激勵股票期權。激勵性股票期權只能授予HOFRE或其子公司的合格 員工。根據2020年綜合激勵計劃授予的每個股票期權必須由 獎勵協議證明，該協議規定了股票期權的行使價、期限、股票數量、歸屬和 任何其他條件。根據2020年綜合激勵計劃授予的每個股票期權的行權價格必須至少為授予參與者之日HOFRE普通股股票公平市場價值的100% 。除非委員會另有決定，否則計劃下的公平市價是指授予日在納斯達克市場上報告的HOFRE普通股的收盤價 。委員會將確定每個股票期權的條款和條件，但要受某些限制，例如最長十年的期限。

股票 增值權利。股票增值權或股票增值權是授予接受現金、股票或兩者的組合支付的權利，等同於行使日HOFRE普通股股票的公允市場價值超過該等股票的授予價格 。授予的每個特別行政區必須由授予協議證明，該協議指定授予價格、期限和委員會可能決定的其他 條款。香港特別行政區的授權價必須至少為授權日HOFRE普通股的公平市值的100%。委員會將確定每個特別行政區的任期，但根據2020年綜合獎勵計劃授予的SARS將在特區獲批之日起10年後不得行使 。

受限股票獎勵、受限股票單位和遞延股票單位。根據2020年綜合激勵計劃，可授予限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU和/或 遞延股票單位。限制性股票獎勵是對HOFRE普通股的獎勵，在某些情況下，通常包括服務終止 ，受轉讓限制和沒收風險的限制。RSU或遞延股票單位類似於限制性股票獎勵，不同之處在於，在授予日，參與者實際上不會獲得任何股票。遞延股票單位允許持有者在委員會確定的未來時間收到HOFRE普通股或等值的現金或其他財產的股份。委員會將確定限制期、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或遞延股票單位的數量、遞延股票單位的支付時間以及其他此類條件或限制，並在獎勵協議中列出。

績效 獎。績效獎勵，以現金、HOFRE普通股股票、其他獎勵或兩者的組合形式，可根據2020年綜合激勵計劃授予，金額和條款由委員會決定。委員會應確定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、績效目標、績效期限和其他條款和條件，並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用的績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票或其他獎勵數量 。

非員工 董事大獎。委員會可隨時並不時批准決議，規定自動授予非法定股票期權或SARS的非僱員董事。委員會亦可隨時及不時酌情授予非僱員董事非法定股票期權或特別行政區。在任何一種情況下，任何此類獎勵均可單獨授予、合併授予或同時授予，並可根據委員會根據2020年綜合激勵計劃的規定單獨酌情確定的條款、條件和限制授予。委員會可允許 非僱員董事選擇以限制性股票、RSU、遞延股票單位或其他基於股票的獎勵作為現金，獲得全部或部分年度聘用金、會議費或其他費用。根據2020年綜合激勵計劃，授予非員工董事的任何現金薪酬或其他薪酬以及獎勵價值(根據財務會計 準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼承者)在公司任何財年作為非員工董事提供的服務的薪酬總額不得超過250,000美元(擔任董事會主席或領導獨立董事的任何董事或在 董事最初作為董事服務的會計年度的薪酬增加 至350,000美元)。

其他 股票獎勵。根據計劃的條款，其他基於股票的獎勵可授予參與者，金額和條件由委員會決定。

股息 等價物。除股票期權、SARS和未授予的業績獎勵外，根據2020年綜合激勵計劃 的獎勵，委員會可酌情根據此類獎勵所涵蓋的HOFRE普通股的股票獲得現金或股票股息或其他 分配的股息等價物，如果此類股票已發行 並在股息支付日未償還的話。但是，非既得獎勵不得支付股息或股息等價物。此類股息等價物 將在委員會確定的限制條件下，按該公式在時間和 轉換為現金或HOFRE普通股的額外股份。

終止僱用或其他服務

《2020年綜合激勵計劃》規定了在參與者終止僱傭或其他服務的情況下的某些默認規則。這些默認規則可在HOFRE與參與者之間的獎勵協議或個人協議中進行修改。 如果參與者的僱傭關係或其他服務因某種原因而終止，則該 參與者持有的所有未完成獎勵將被終止和沒收。如果參與者在HOFRE的僱傭或其他服務因死亡、殘疾或退休而終止，則：

在 參與者在HOFRE的僱傭或其他服務因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止的情況下，則：

終止時權利的修改

當參與者終止受僱於HOFRE或任何附屬公司的僱傭或其他服務時，委員會可單獨行使其 酌情權(可在授予日或之後的任何時間行使，包括在終止後)，使該參與者在終止僱傭或服務後所持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、成為或繼續 可行使或繼續行使，以及限制性股票、RSU、遞延股票單位、績效獎勵、自終止僱傭或服務生效之日起由參與者持有的非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵，以終止、授予或不受僱用或服務終止後付款的限制和條件 ，在每種情況下，由委員會確定的方式；但是，如果任何股票期權或特別行政區在其到期日之後不得繼續行使，委員會採取的任何此類行動在未經受影響參與者同意的情況下將不會生效，除非委員會 被2020年綜合激勵計劃授權採取此類行動。

沒收和補償

如果委員會判定參與者在向HOFRE提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動，這將構成“原因”或“不利行為”，如2020年綜合激勵計劃中所定義的那樣，參與者在2020年綜合激勵計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獎勵的協議都將終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款，並要求參與者在收到通知後10天內向HOFRE支付任何已收到的金額或因此類撤銷的行使、歸屬、發放或付款而獲得的 金額。HOFRE可在收到行使通知後，將任何股票期權或特別提款權的行使推遲至多六個月，以便董事會確定是否存在“原因”或“不利的 行動”。HOFRE有權扣留和扣除未來的工資或作出其他安排，以收取任何到期的金額。

此外，如果HOFRE由於重大不當行為或證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交體現該財務報告要求的財務文件後12個月內，償還該個人根據2020綜合激勵計劃獲得的任何獎勵的金額。HOFRE還可以根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定，或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款，或根據當時HOFRE普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或根據HOFRE採取的任何政策，尋求 追回任何裁決。

控制權變更的影響

通常， 控制的更改將意味着：

在符合適用獎勵協議或HOFRE與參與者之間的個別協議條款的情況下，一旦控制權發生變更，委員會可酌情決定部分或全部未償還期權和SARS是否全部或部分可行使，適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否應全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足。委員會可進一步要求因控制權變更而產生的公司股票或其母公司，取代部分或全部HOFRE普通股股票，但須接受未償還獎勵，並要求持有者將任何未償還獎勵全部或部分交回HOFRE，由HOFRE立即註銷，以換取現金支付、因HOFRE或隨後的HOFRE而產生的公司股本股票或現金和該等股票的組合。

期限， 終止和修改

除非董事會提前終止，否則2020年綜合激勵計劃將在其生效日期十週年的前一天午夜終止。2020年綜合激勵計劃終止後將不會授予任何獎勵，但根據適用的條款和條件以及2020綜合激勵計劃的條款和條件，在2020綜合激勵計劃終止時未完成的獎勵將保持未完成狀態。

除某些例外情況外，董事會有權暫停或終止2020年綜合獎勵計劃或終止任何未完成的獎勵協議，並有權隨時及不時修訂2020年綜合獎勵計劃或修訂或修改任何未完成獎勵的條款。在以下情況下，未經HOFRE股東批准，對2020年綜合激勵計劃的任何修訂均不生效：(A)根據《守則》第422節、HOFRE普通股交易所在主要證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據2020年綜合激勵計劃授予獎勵或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律；或(B)此類修訂將：(I)大幅增加參與者的應計福利；(Ii)修改2020年綜合激勵計劃的重新定價條款；(Iii)增加2020年綜合激勵計劃下已發行或可發行的HOFRE普通股總數；(Iv)增加2020綜合激勵計劃對任何特定期間內任何類型獎勵參與者可發行的HOFRE普通股數量或獎勵總額的任何限制；(V)修改2020綜合激勵計劃中參與者的資格要求；或(Vi)降低《2020年綜合激勵計劃》中規定的最低行權價格或授予價格。未經持有獎勵的參與者書面同意，終止、暫停或修改2020年綜合獎勵計劃或獎勵協議不得對之前根據2020年綜合獎勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響 。

聯邦 所得税信息

以下是截至本招股説明書之日的聯邦所得税對參與者和2020年綜合激勵計劃下交易的HOFRE影響的總體摘要 。本摘要旨在為此次發行中的潛在投資者提供信息，而不是為2020年綜合激勵計劃的參與者提供税務指導，因為後果可能會因所提供的贈款類型、參與者的身份以及支付或結算方式而異。摘要不涉及其他聯邦税種或根據州、地方或外國税法徵收的税種的影響。鼓勵參與者就參與2020年綜合激勵計劃的税收後果尋求合格税務顧問的建議。

税收 獎勵的後果