DEF 14A假的000092706600009270662022-01-012022-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00009270662021-01-012021-12-3100009270662020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA: Javierj Rodriguez 會員2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA: Javierj Rodriguez 會員2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA: Javierj Rodriguez 會員2021-01-012021-12-310000927066DVA: Joe Lackerman 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: MichaeldStaffieri 成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: 凱瑟琳娜沃特斯會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: Jameso Hearty 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: Joe Lackerman 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: MichaeldStaffieri 成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: 凱瑟琳娜沃特斯會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: Jameso Hearty 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: Kentthiry 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: Joe Lackerman 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: MichaeldStaffieri 成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: 凱瑟琳娜沃特斯會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: Jameso Hearty 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000927066DVA：財政年度末的公允價值傑出和無投資股票獎和期權獎獲得的財年會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000927066DVA：財政年度末的公允價值傑出和無投資股票獎和期權獎獲得的財年會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000927066DVA：財政年度末的公允價值傑出和無投資股票獎和期權獎獲得的財年會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：上一財年授予的未償還和未投資股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化會員2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：上一財年授予的未償還和未投資股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化會員2021-01-012021-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：上一財年授予的未償還和未投資股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化會員2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option獎項在財年授予了財年會員2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option獎項在財年授予了財年會員2021-01-012021-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option獎項在財年授予了財年會員2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：公允價值的變化截至前一個財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的歸屬日期，前一個財政年度的適用歸屬條件已得到滿足2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：公允價值的變化截至前一個財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的歸屬日期，前一個財政年度的適用歸屬條件已得到滿足2021-01-012021-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：公允價值的變化截至前一個財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的歸屬日期，前一個財政年度的適用歸屬條件已得到滿足2020-01-012020-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue as 在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵未能在財年會員期間滿足適用的歸屬條件2022-01-012022-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue as 在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵未能在財年會員期間滿足適用的歸屬條件2021-01-012021-12-310000927066ECD: PEOmemberDVA：FairValue as 在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵未能在財年會員期間滿足適用的歸屬條件2020-01-012020-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA: 授予日期 Infiscalysmet fairvalue of Stockawards和OptionAwardsGartedECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA：財政年度末的公允價值傑出和無投資股票獎和期權獎獲得的財年會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA：財政年度末的公允價值傑出和無投資股票獎和期權獎獲得的財年會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA：財政年度末的公允價值傑出和無投資股票獎和期權獎獲得的財年會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA：上一財年授予的未償還和未投資股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA：上一財年授予的未償還和未投資股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA：上一財年授予的未償還和未投資股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066ECD：NonpeoneOmemerDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option獎項在財年授予了財年會員2022-01-012022-12-310000927066ECD：NonpeoneOmemerDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option獎項在財年授予了財年會員2021-01-012021-12-310000927066ECD：NonpeoneOmemerDVA：FairValue at vesting of Stockawards和Option獎項在財年授予了財年會員2020-01-012020-12-310000927066DVA：公允價值的變化截至前一個財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的歸屬日期，前一個財政年度的適用歸屬條件已得到滿足ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA：公允價值的變化截至前一個財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的歸屬日期，前一個財政年度的適用歸屬條件已得到滿足ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA：公允價值的變化截至前一個財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的歸屬日期，前一個財政年度的適用歸屬條件已得到滿足ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000927066DVA：FairValue as 在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵未能在財年會員期間滿足適用的歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000927066DVA：FairValue as 在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵未能在財年會員期間滿足適用的歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000927066DVA：FairValue as 在上一財年末授予的股票獎勵和期權獎勵未能在財年會員期間滿足適用的歸屬條件ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000092706612022-01-012022-12-31000092706622022-01-012022-12-31000092706632022-01-012022-12-31000092706642022-01-012022-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人 X 提交

由註冊人以外的一方提交☐

選中相應的複選框：

☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
X						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

DAVITA INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

X

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

---

2023 年年會通知和委託書

---

4 月 25 日, 2023

親愛的各位股東：

在過去的一年中，DaVita再次展現了其韌性和承諾，即對醫療保健和我們一路走來的生活產生持久、積極的影響。對於我們的護理人員和弱勢患者來説，COVID大流行仍然很困難。在挑戰和巨大的成本壓力下，DaVita在創新和臨牀卓越方面取得了長足的進步，同時提升了其所服務的社區的活力。

2022 年，我們在改善患者生活的多項措施上取得了有史以來最好的成績，包括年度腎臟移植數量最高，慢性腎臟病 (“CKD”) 教育計劃的參與率最高。

我們瞭解團隊的重要性，因此進行了投資，以表達我們對提供護理的隊友的激情和奉獻精神的讚賞。對於我們的前線隊友，我們：

–提高起始工資，提高績效和提高晉升，同時進一步推進我們對薪資公平的承諾，

–降低醫療保費、自付醫療費用和心理健康自付費用，同時增加某些福利，以及

–作為我們的 Bridge to Your Dreams 項目的一部分，為隊友提供了攻讀護理學學位的資金。

我們還繼續在提高組織各級的多元化代表性方面取得進展，同時根據2022年的隊友調查，保持一個讓80％以上的隊友有歸屬感的環境。

同時，我們需要應對成本上漲和全球健康疫情影響所帶來的實時挑戰。我們通過提高供應鏈效率和降低某些公司成本，以及鞏固我們的設施覆蓋範圍，保持了嚴格的成本方針。這些決定使我們能夠進行戰略投資，以推動未來的增長和盈利能力。2022 年的亮點包括：

–DaVita Integrated Kidney Care 通過綜合腎臟護理合同計劃和擴大我們的健康計劃合作伙伴關係，將綜合護理的益處擴大到超過 34,000 名新患者，包括 CKD 和終末期腎臟疾病患者，

–宣佈與美敦力合作創建一家以腎臟護理為重點的獨立醫療器械公司，以改善腎衰竭患者的生活，

–繼續擴大我們的國際業務，

–通過推出我們的下一代 IT 平臺來推進我們的數字現代化計劃，該平臺旨在加強對患者的臨牀護理，以及

–持續投資，促進患者選擇家庭透析方式。(1)

我們仍然致力於發揮DaVita在為美國和世界各地社區的患者提供維持生命的護理方面發揮的重要作用。在充滿持續挑戰的臨牀和手術環境中，我們為患者、醫生合作伙伴和大約 70,000 名隊友的力量和毅力感到自豪。(2)

(1) 我們的政策是模式選擇 (即，家庭與中心治療）以及與患者護理相關的其他決定始終由主治腎臟科醫生和患者做出，並根據醫生的命令提供。

(2)截至2022年12月31日。

---

董事會組成反映了對更新和多元化的明確承諾

您的董事會仍然致力於保持任期、技能、經驗以及背景和觀點的多樣性之間的平衡。為了實現這一目標，我們在2022年任命了兩名新的獨立董事加入董事會。2022 年 5 月，我們任命了傑森·霍拉爾，他是全球綜合醫療服務和產品公司 Cardinal Health Inc. 的現任首席執行官。Hollar先生為我們的董事會帶來了超過25年的財務和運營經驗，涵蓋醫療保健、運輸和製造業。此外，在2022年9月，我們任命了亞當·謝克特，他是Labcorp的總裁、首席執行官兼董事會主席。Schechter 先生為我們的董事會帶來了超過 15 年的上市公司和醫療保健經驗。Schechter先生還獲得了網絡安全監督CERT證書，該證書表明了對高級網絡風險監督的承諾。

作為公司和董事會，我們相信背景、思想和經驗的多樣性可以提高我們的效率。截至 2022 年 12 月 31 日，我們 80% 的董事會領導層是多元化的，我們為此感到自豪。

與包括獨立董事在內的股東的強勁互動

我們將繼續積極與股東接觸，以增進我們對您的觀點和需求的理解並做出迴應。自2022年年度股東大會以來，我們聯繫了佔已發行股份約80％的股東，通過管理層、董事會主席和薪酬委員會主席的某種組合，我們與佔DaVita已發行股份約60％的股東會面。(3) 近年來，這些討論為我們薪酬做法的變化提供了依據，例如要求高管的股東總回報率必須高於中位數，才能獲得目標水平的PSU授權，並將DaVita的ESG績效與高管薪酬進一步聯繫起來等。此外，在考慮了股東的反饋後，我們進一步加強了政治和遊説支出的披露，在半年度報告中逐項列出了向行業協會支付的超過5萬美元的會費和付款中不可扣除部分的清單，並逐項列出向政黨、候選人和委員會繳納的某些捐款。

對企業社會責任的承諾

董事會的提名和治理委員會負責監督DaVita與公司治理、環境和社會責任相關的政策和計劃。長期以來，成為負責任的企業公民一直是DaVita的首要任務，我們很高興連續第五年入選道瓊斯可持續發展世界指數，以表彰我們在ESG實踐方面的企業責任舉措和表現。在過去的15年中，我們發佈了一份名為Community Care的年度社會責任報告，重點介紹了DaVita和我們的團隊成員對我們生活和運營所在社區的貢獻和支持。

過去一年的一些社會責任亮點包括：

— 我們的虛擬電力購買協議現在產生的可再生能源足以為我們 100% 的美國業務供電。

— DaVita Giving Foundation向食物即醫學聯盟提供了一筆補助金，為終末期腎臟疾病患者提供量身定製的醫療膳食。

— 作為白宮和國土安全部氣候部門承諾的一部分，我們承諾到2050年實現淨零排放。

在照顧患者和隊友並支持我們的社區的同時，我們一直專注於負責任地管理資源，為股東帶來財務業績。

(3)與所有股東外聯統計數據相關的計算是使用截至2022年9月30日已發行DaVita股票的股東進行的。

---

年度股東大會

我們的 2023 年年度股東大會（“年會”）將於 2023年6月6日，星期二，在 山地時間上午 10:00。所附的年會通知和委託書將作為您在年會上開展業務的指南，並提供有關參加虛擬會議的詳細信息。

致我們的股東，感謝您對我們的信任、信心和投資。我們非常感謝您的反饋和支持，我們將繼續努力滿足患者在腎臟健康旅程中每一步的需求。

真的是你的，

哈維爾·羅德里格斯						Pamela M. Arway
董事兼首席執行官						董事會主席

這封信和隨附的委託書包含或提及聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。有關這些前瞻性陳述的更多信息，請參閲下面委託書中標題為 “一般信息——前瞻性陳述” 的部分。

---

2023年年度股東大會通知

特拉華州的一家公司DaVita Inc. 的2023年股東年會（“年會”）將是一次僅限虛擬的會議，將以虛擬形式舉行 網絡直播音頻 通過互聯網 www.virtualShareholdermeing.com/ 上 2023 年 6 月 6 日，星期二，美國山區時間上午 10:00。

會議議程和投票事項

股東將被要求在DaVita Inc.（“公司” 或 “DaVita”）對以下事項進行投票 2023 年年度股東大會（“年會”）：

業務項目

董事會建議

在委託書中哪裏可以找到更多信息

對隨附的委託書中確定的九名董事候選人當選為董事會成員進行投票，每位候選人的任期至公司2024年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；

“FOR” 所有被提名人

第 1-5 頁

批准任命畢馬威會計師事務所為我們在2023財年的獨立註冊會計師事務所；

“對於”

第 23 頁

在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；

“對於”

第 24 頁

在諮詢的基礎上，批准未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

“1 年”

第 25 頁

批准對公司重述的公司註冊證書的修正和重述，規定在特拉華州法律允許的情況下免除高級職員的職務。

“對於”

第 26-17 頁

我們還打算處理可能在年會及其任何休會或推遲之前妥善處理的其他事項。

你的投票很重要。請立即投票。有關投票截止日期和可用投票方法的信息載於隨附的委託書中，標題為 “如何投票”。

截至2023年4月14日營業結束時的登記股東將有權在年會上投票。在年會前的十天內，您可以致電1-888-484-7505聯繫投資者關係部，索取有權在年會上投票的股東名單。

關於代理材料可用性的重要通知

對於2023年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 6 日舉行：

年度股東大會通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

根據董事會的命令，

薩曼莎·考德威爾
公司祕書

2023年4月25日 

---

目錄
公司治理			1
提案 1 選舉董事			1
我們的董事候選人傳記			2
公司治理要點			6
甄選董事			7
董事會和委員會年度評估			10
導演獨立性			10
領導結構和獨立董事會議			12
繼任計劃			12
環境、社會和治理方法			13
持續的股東外聯活動			15
與董事會的溝通			16
年度股東大會出席情況			16
有關董事會及其委員會的信息			16
董事會委員會			17
風險監督			19
非僱員董事股份所有權政策			22
道德守則和行為準則			22
內幕交易政策			22
提案 2 批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命			23
預批准政策與程序			23
提案 3 諮詢投票以批准指定執行官薪酬			24
提案 4 關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票			25
提案5：修訂和重述公司重述的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職務			26
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			28
有關我們執行官的信息			30
薪酬討論與分析			32
目錄			32
薪酬委員會報告			53
我們的薪酬計劃中的風險注意事項			54
高管薪酬			55
2022 年薪酬摘要表			55
2022 年基於計劃的撥款獎勵表			57
2022 財年年終表傑出股票獎項			58
2022 年期權行使和股票既得表			60
沒有養老金福利			60
不合格的遞延薪酬			60
2022 年不合格遞延薪酬表			60
遞延補償計劃			61
終止或控制權變更後的潛在付款			61

---

目錄
薪酬比率披露			66
薪酬與績效			68
可實現的薪酬			72
董事薪酬			73
薪酬委員會聯鎖和內部參與			76
某些關係和關聯人交易			76
審計委員會報告			77
2024年年會股東提案和提名			78
一般信息			79
投票信息			80
如何投票			80
提案需要投票			82
代理招標費用			82
委託書和年度報告的交付			83
前瞻性陳述			83
其他事項			84
附件 A			85
附件 B			89

---

公司治理

DaVita Inc.（“公司”）的總體公司治理框架由其經修訂和重述的章程（“章程”）、公司治理準則、董事會每個委員會（“董事會”）的章程、道德守則和行為準則制定。這些治理文件均可在我們網站的 “公司治理” 部分下找到，該部分位於 www.davita.com/about/公司治理.

提案 1 選舉董事

在2023年年度股東大會（“年會”）上，股東將各選出九名董事，任期至公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）或繼任者正式當選並獲得資格，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。

董事選舉的投票標準

章程要求，在無爭議的選舉中，每位董事由虛擬出席或由代理人代表並有權就此進行投票的股份持有人所投的多數票選出。在有爭議的選舉中，董事由在任何此類會議上以虛擬方式或由代理人代表的多數股選舉產生，並有權對此進行投票。如果在年會之前擔任董事的董事候選人未通過必要投票選出，則該董事必須立即提出辭去董事會職務，提名與治理委員會將就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。董事會（不包括相關董事）將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果獲得認證之日起 90 天內（或者，如果董事會在某些情況下延期，則在 180 天內）公開披露其決定及其理由。如果尚未擔任董事的董事候選人未在年會上獲得必要的選票，則被提名人不當選為董事會成員。目前，所有 2023 名董事候選人都在董事會任職。

導演提名人

經過全面評估，根據提名與治理委員會的建議，董事會已提名帕梅拉·阿威、查爾斯·伯格、芭芭拉·德索爾、傑森·霍拉、格雷戈裏·摩爾、醫學博士、約翰·內赫拉、哈維爾·羅德里格斯、亞當·謝克特和菲利斯·耶魯為董事候選人。保羅·迪亞茲不在年會上競選連任，並將從2023年6月6日起辭去董事會成員職務。我們感謝迪亞茲先生的服務以及他對董事會的許多寶貴貢獻。Schechter 先生於 2022 年 9 月被任命為董事會成員，他被一家第三方獵頭公司推薦到提名和治理委員會。有關提名過程的更多信息，請參閲下面標題為 “公司治理——董事選舉” 的部分。

董事被提名人與任何其他被提名人或我們的任何執行官沒有任何家庭關係，任何被提名人與任何其他人之間也不存在任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，被提名人曾經或將要被選為董事或被提名人。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準（“紐約證券交易所獨立標準”），九位董事候選人中有八位是獨立的。有關更多信息，請參閲下面標題為 “公司治理——董事獨立性” 的部分。每位董事候選人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事。

代理

除非股東通過其代理人作出相反的指示，否則代理卡中點名的代理持有人（“公司代理人”）告訴我們，他們打算在年會上將代理人所涵蓋的股票投票 “贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉。如果任何董事候選人無法或不願任職，公司代理人可以投票支持董事會可能提出的替代被提名人的選舉。對代理人進行投票的董事候選人不得超過九名。

1

---

我們的董事候選人傳記

截至2023年4月25日，每位被提名董事的個人簡歷如下，其中列出了他或她的年齡，並描述了他或她在過去五年中的商業經歷，包括之前的其他相關業務經歷。

美國運通國際公司日本、亞太、澳大利亞地區前總裁 獨立董事自： 2009 董事會主席自： 2020 委員會服務: 薪酬委員會；提名和治理委員會 其他上市公司董事會： — Hershey Company（紐約證券交易所代碼：HSY） — Iron Mountain公司（紐約證券交易所代碼：IRM）						Pamela M. Arway現年69歲，在2005年至2008年期間擔任全球支付服務和旅遊公司美國運通國際公司的日本、亞太和澳大利亞地區總裁。Arway女士於1987年加入美國運通公司，隨後擔任過各種職務，包括在2004年至2005年期間擔任美國運通澳大利亞有限公司的首席執行官（“首席執行官”），以及在2000年至2004年期間擔任北美企業旅行執行副總裁。在 2008 年 10 月退休之前，她還曾擔任美國運通公司董事長兼首席執行官的顧問。自2010年5月以來，Arway女士一直是巧克力和糖果公司Hershey Company的董事會成員，自2014年3月以來，Arway女士一直是企業信息管理服務公司Iron Mountain Incorporated的董事會成員。作為全球高管，Arway女士擁有豐富的領導經驗，在營銷、國際商務、金融和政府事務領域擁有豐富的管理經驗。Arway女士曾擔任其他大型上市公司的董事會董事，她還帶來了公司治理和高管薪酬相關事務方面的豐富經驗。
信諾集團高級顧問 此後為獨立董事: 2022 導演自： 2007 委員會服務: 合規與質量委員會						查爾斯·伯格現年65歲，自2023年1月起擔任全球健康服務公司信諾集團（“信諾”）的高級顧問，並在2022年1月至2023年1月期間擔任信諾的美國政府業務總裁兼高級顧問。伯格先生在2016年11月至2017年12月期間擔任DaVita的前綜合醫療業務DaVita Medical Group（“DMG”）的執行主席。從2008年到2013年，伯格先生擔任WellCare Health Plans, Inc.（“WellCare”）的執行主席，該公司為政府贊助的醫療保健計劃提供管理式醫療服務。伯格先生在2011年1月至2013年5月期間擔任WellCare董事會的非執行主席。從2007年1月到2009年4月，伯格先生擔任私募股權公司威爾士、卡森、安德森和斯托的高級顧問。從1998年4月到2004年7月，伯格先生擔任過各種行政職務，包括醫療服務執行副總裁、健康福利計劃提供商牛津健康計劃公司（“牛津”）的總裁兼首席運營官（“COO”）。當牛津被UnitedHealth Group收購時，他是首席執行官。然後，他成為UnitedHealth Group的高管，主要負責整合牛津業務。伯格先生目前還擔任私募股權公司Consonance Capital Partners的運營委員會和高級顧問委員會成員。伯格先生是一位經驗豐富的商業領袖，在醫療保健行業擁有豐富的經驗，他了解我們行業和業務的運營、財務和監管方面。

			2023 年年會通知和委託書t			2

---

北卡羅來納州花旗銀行前首席執行官 此後為獨立董事: 2015 委員會服務: 薪酬委員會，主席；審計委員會 其他上市公司董事會： — 花旗集團（紐約證券交易所代碼：C）						芭芭拉·J·德索爾現年70歲，曾擔任多元化全球金融服務公司花旗集團的全資子公司北卡羅來納州花旗銀行的首席執行官兼董事會成員，這兩個職位均在2014年4月至2019年4月期間任職，並於2013年10月至2014年4月擔任北卡羅來納州花旗銀行首席運營官。在加入北卡羅來納州花旗銀行之前，德索爾女士在多元化的全球金融服務公司美國銀行工作了35年，最近擔任美國銀行住房貸款總裁，領導了美國最大的抵押貸款發起人和服務商Countrywide的整合。在之前的美國銀行職位中，德索爾女士曾擔任全球技術與運營主管、以國際市場為重點的職位，領導英國、亞洲和拉丁美洲的團隊，以及消費品總裁。自2019年4月以來，德索爾女士一直擔任北卡羅來納州花旗銀行行長和花旗集團董事。她在InStride的顧問委員會任職。德索爾女士還曾在多家非營利和私人控股公司的董事會任職。德索爾女士是一位經驗豐富的商業領袖，擁有豐富的管理和國際經驗，對受監管的企業有深刻的理解。
Cardinal Health, Inc. 首席執行官 此後為獨立董事: 2022 委員會服務: 審計委員會，主席* 其他上市公司董事會： — Cardinal Health, Inc.（紐約證券交易所代碼：CAH）						Jason M. Hollar現年50歲，自2022年9月起擔任全球綜合醫療保健服務和產品公司Cardinal Health, Inc.（“Cardinal”）的首席執行官兼董事會成員。在被任命為首席執行官之前，霍拉爾先生在2020年5月至2022年9月期間擔任Cardinal的首席財務官，負責領導整個企業的財務活動，包括財務戰略、資本部署、財務、税務、投資者關係、會計和報告。在加入Cardinal之前，從2018年6月到2020年4月，Hollar先生曾擔任全球汽車產品和服務公司天納克公司（“天納科”）的執行副總裁兼首席財務官，負責公司的財務規劃和分析、會計和報告、税務、財資和投資者關係。在天納克，霍拉爾先生還曾在2017年6月至2018年6月期間擔任財務高級副總裁。2016年10月至2017年6月，霍拉爾先生擔任美國大型消費零售商的控股公司西爾斯控股公司（“西爾斯”）的首席財務官，並在2014年10月至2016年10月期間擔任財務高級副總裁。西爾斯於2018年10月申請第11章破產。Hollar先生是一位經驗豐富的財務負責人，他為董事會帶來了超過25年的財務和運營經驗，涵蓋醫療保健、運輸、製造和零售領域。
前微軟健康與生命科學公司副總裁 此後為獨立董事: 2021 委員會服務: 合規與質量委員會；提名和治理委員會 其他上市公司董事會： –Olink Holding AB（publ）（納斯達克股票代碼：OLK）						Gregory J. Moore，醫學博士，博士現年58歲，在2019年至2023年4月期間擔任微軟健康與生命科學的公司副總裁，微軟公司（“微軟”）旗下生產計算機軟件、雲計算服務、個人計算機和電子產品以及其他相關服務，領導微軟的健康和生命科學研究和產品開發組合。在加入微軟之前，摩爾博士於2016年至2019年擔任谷歌公司（“谷歌”）的副總裁，谷歌是一家專門生產互聯網相關產品和服務的跨國科技公司，也是谷歌雲醫療保健和生命科學的全球創始人和領導者。Moore 博士是一位工程師、執業醫生和經驗豐富的教育工作者。他獲得了診斷放射學、神經放射學和臨牀信息學的董事會認證。在微軟和谷歌擔任領導職務之前，摩爾博士曾在地區醫療保健提供商蓋辛格健康系統擔任首席新興技術和信息學官，他還曾擔任該機構的高級應用研究所所長。他之前的學術和臨牀職位包括斯坦福大學醫學院、賓夕法尼亞州立大學醫學院和韋恩州立大學醫學院。自2023年4月以來，摩爾博士一直擔任專注於蛋白質組學的生物技術公司Olink Holding AB的董事。從2019年到2021年百特國際公司合併，摩爾博士一直是醫療技術提供商Hill-Rom Holdings, Inc. 的董事會成員。作為一名執業者，摩爾博士為董事會帶來了在醫學領域的豐富經驗，具有獨特的視角，在過去的幾年中也曾在高科技領域工作。

3

---

前普通合夥人，新企業合夥人 此後為獨立董事: 2000 委員會服務: 審計委員會；薪酬委員會；提名和治理委員會 其他上市公司董事會： –cvRx, Inc.（納斯達克股票代碼：CVRX）						約翰·內赫拉現年74歲，從1989年到2014年8月退休，一直隸屬於風險投資公司New Enterprise Associates（“NEA”），包括從1993年到退休，擔任其幾家附屬風險投資有限合夥企業的普通合夥人。2014年8月退休後，內赫拉先生仍然是國家能源局退休的特別合夥人，並繼續在國家能源局多家投資組合公司的董事會任職。1989年至2013年，內赫拉先生還擔任國家能源局子公司Catalyst Ventures的董事總合夥人。自 2021 年以來，Nehra 先生一直擔任商業階段的醫療器械公司 cvRx, Inc. 的董事會成員。內赫拉先生是一位經驗豐富的商業領袖，在投資銀行、研究和資本市場領域擁有約45年的經驗，他作為董事會成員的近23年的服務使他對我們的業務和行業有了深刻的瞭解，並通過參與國家能源局的醫療保健相關投資組合公司在醫療保健行業積累了豐富的經驗。
DaVita Inc. 首席執行官 自導演以來: 2019 其他上市公司董事會： –吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD）						哈維爾·羅德里格斯, 52，自 2019 年 6 月起擔任我們的首席執行官。2014 年 3 月至 2019 年 6 月，他擔任 DaVita Kidney Care 的首席執行官。自 1998 年加入公司以來，羅德里格斯先生曾擔任過許多不同的職務。從 2012 年 2 月到 2014 年 3 月，他擔任我們的總裁。從 2006 年 4 月到 2012 年 2 月，他擔任我們的高級副總裁。在此之前，從2000年到2006年，他曾擔任運營和付款人合同副總裁。羅德里格斯先生於1998年加入公司，擔任價值管理總監。在加入公司之前，羅德里格斯先生於1995年至1996年在百特醫療公司的財務部門工作。他還曾擔任墨西哥城CBS Marketing Inc.的運營總監。自2020年6月以來，羅德里格斯先生一直是以研究為基礎的製藥公司吉利德科學公司的董事會成員。羅德里格斯先生對我們的行業、商業、監管環境和運營有廣泛的瞭解，並擁有豐富的行政領導和管理經驗。
Labcorp 總裁、首席執行官兼董事會主席 獨立董事自： 2022 委員會服務：審計委員會；合規與質量委員會 其他上市公司董事會： –Labcorp（紐約證券交易所代碼：LH）						亞當·H·謝克特現年58歲，自2020年5月起擔任全球領先的生命科學公司Labcorp的董事會主席，自2013年4月起擔任Labcorp的董事，自2019年11月起擔任總裁兼首席執行官。謝克特先生曾在2019年1月至2019年7月期間擔任跨國製藥公司默克公司（“默克”）首席執行官的特別顧問。從 2010 年到 2018 年，Schechter 先生擔任默克執行副總裁，他是默克執行委員會、製藥和疫苗運營委員會的成員，也是默克全球人類健康部門（包括默克的全球製藥和疫苗業務）的總裁。在擔任全球人類健康總裁之前，Schechter 先生曾在 2007 年至 2010 年期間擔任默克全球製藥業務總裁。2022 年，Schechter 先生獲得了 CERT 網絡安全監督證書。Schechter 先生為董事會帶來了有關醫療保健行業、運營和監管環境的廣泛知識、豐富的行政領導和管理經驗。此外，他的網絡安全監督CERT證書增強了董事會的寶貴專業知識。

			2023 年年會通知和委託書t			4

---

貝恩公司諮詢合夥人 獨立董事自： 2016 委員會服務： 提名和治理委員會，主席；合規與質量委員會 其他上市公司董事會： –百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMY）						菲利斯·R·耶魯現年65歲，自2010年7月起擔任全球管理諮詢公司貝恩公司（“貝恩”）的諮詢合夥人。耶魯女士在1987年至2010年7月期間是貝恩的合夥人，是建立貝恩醫療保健業務的領導者。在貝恩任職期間，耶魯女士與醫療保健支付方、提供商和醫療器械公司合作，並經常就世界領先的私募股權公司在醫療保健領域的投資提供建議。她曾擔任醫療保健領域多家上市和私營公司的董事會成員，自2019年11月起擔任全球生物製藥公司百時美施貴寶公司的董事會成員，自2014年起擔任馬薩諸塞州藍十字藍盾（“BCBS MA”）的董事會成員。耶魯女士曾在2014年至2019年期間擔任BCBS MA董事會主席，並在2010年至2018年期間擔任Kindred Healthcare, Inc.的董事會主席。耶魯女士在美國醫療保健領域擁有深厚的知識基礎，在醫療保健行業的許多方面都有經驗，包括企業戰略、市場營銷、成本和質量管理以及兼併和收購。

董事會建議投票選舉每個

被提名為導演候選人。

5

---

公司治理要點

董事會認為，強有力的公司治理計劃支持股東的長期利益。董事會監督不斷變化的治理標準，並定期就其中許多主題徵求股東的反饋。公司治理計劃的一些關鍵特徵包括：

ü

每年選舉所有董事，並持續承諾更新董事會。 公司的公司治理準則要求董事會將所有獨立董事的平均任期維持在不超過12年。我們的董事會在 2022 年任命了兩名新成員加入董事會，每位成員都提供醫療保健行業的專業知識和背景。

ü

代理訪問。我們的章程允許至少連續三年持有公司普通股（“普通股”）至少3％的合格股東或合格股東團體使用管理層的代理材料提名董事候選人人人數，但不得超過當時在任董事人數的兩位或20％中的較大值，但在某些情況下可能會減少。

ü

堅固 全年股東參與，包括定期與獨立董事接觸。 我們保持定期在多個論壇上與股東會面的做法，以鼓勵就董事會更新和其他公司治理話題、高管薪酬和社會責任問題以及股東感興趣的其他議題進行持續、有意義的對話。自我們的2022年年度股東大會以來，管理層（在某些情況下，還有某些獨立的董事會成員）聯繫了佔公司已發行股份約80％的股東，並與佔公司已發行股份約60％的股東會面.1

ü

股東有權在10％的所有權門檻下召集股東特別會議。

ü

沒有股東權益計劃/毒藥。

ü

強有力的行為準則。 DaVita 致力於以誠實和正直的方式經營業務，並保持最高的道德行為水平。

ü

獨立非執行主席。 帕梅拉·阿威自2020年6月1日起擔任該公司的獨立董事會主席，這使DaVita位居其中 14%的標準普爾500指數公司中有一位女性獨立董事擔任此類職務。2

ü

獨立顧問。 每個董事會委員會都有權聘請獨立顧問。

ü

無爭議選舉中的多數票標準。

ü

針對高級管理人員和董事的嚴格股票所有權指導方針，將管理層和董事會的利益與股東的利益聯繫起來。

ü

對企業社會責任實踐的承諾。 提名與治理委員會負責監督DaVita與企業環境和社會責任相關的活動、政策和計劃。我們的管理層 ESG 指導委員會負責協調整個公司的環境、社會和治理戰略，並定期向提名和治理委員會報告，並至少每年向董事會全體成員報告。

ü

重要的風險監督實踐。 董事會定期收到各委員會的報告，這些報告詳細説明瞭風險管理問題和管理層的迴應。如有必要，董事會定期討論委員會的報告和建議中涉及的風險敞口（如果有）。

ü

董事會對公司的政治和遊説支出以及相關的公開報告進行嚴格監督。 2022 年，公司在半年度披露報告中進一步加強了對政治和遊説支出的披露。現在，該公司的半年度報告包括會費和向前十二個月支付的總付款等於或超過50,000美元的行業協會的款項中不可扣除部分的逐項清單，並逐項披露了對某些政黨、候選人和政治委員會的捐款。

1 與所有股東外聯統計數據相關的計算是使用截至2022年9月30日已發行DaVita股票的股東進行的。

2 2022 斯賓塞斯圖爾特美國董事會指數

			2023 年年會通知和委託書t			6

---

33% 在過去 3 年中增加的董事候選人

~99% 2022 年現任董事會和委員會會議的平均總出席率

27 2022 年董事會和委員會會議總數

9 箇中的 8 個 導演提名人是獨立的*

*根據紐約證券交易所獨立標準；截至2023年4月25日。

甄選董事

提名和治理委員會與董事會協調，確定、評估和推薦候選人，以填補董事會空缺或競選公司股東的董事會選舉或連任。提名和治理委員會會考慮許多因素，並評估對我們公司有益的資格、個人特徵、經驗水平以及不同的視角和技能的總體組合。提名和治理委員會還力求確保董事任期的適當組合，同時考慮到任期較長的董事在提供寶貴的歷史知識、增強董事會穩定性和確保連續性方面的好處，以及聘請能夠提供新視角和觀點的新董事的好處。作為公司全年參與計劃的一部分，董事會管理層和獨立成員定期就董事會的技能、經驗、專業知識和任期徵求股東的意見，以進一步支持董事會更新和董事會對公司的獨立監督。

董事會多元化

我們的董事會重視多元化，不僅考慮種族、族裔和性別的多樣性，還考慮任期、經驗水平和經驗類型的組合，包括行業和主題專業知識。我們認為，一個共同反映不同背景、思想和經驗的董事會可以提高董事會的效率。

董事會已在公司的公司治理準則中編纂了正式的董事會多元化政策（“多元化政策”），以支持其努力維持多元化的董事會，該政策代表了與公司戰略和業務相關的領域的一系列經驗。根據多元化政策，在董事會甄選和提名流程的同時，提名和治理委員會會考慮資格、個人特徵、經驗水平、經驗類型（包括行業和主題專業知識）以及性別、種族和民族、國籍、原籍國或文化背景的多樣性以及其認為對公司最有益的觀點和技能的總體組合。根據公司的公司治理準則，如果董事會的性別和族裔/種族多樣性總和低於50％，則提名和治理委員會為填補任何新設立的董事職位或董事空缺而考慮的董事候選人中，至少有兩名是代表性不足的羣體的成員。

提名和治理委員會每年評估多元化政策的有效性，包括評估所提候選人的多樣性佔所提候選人總數的百分比，以及董事會空缺職位實際上是否由多元化的候選人填補。

7

---

獨立女董事會主席

我們現任委員會主席中有四分之三是多種多樣的*

Pamela Arway 獨立董事會主席

芭芭拉·德索爾 薪酬委員會主席

保羅·迪亞茲** 合規與質量委員會主席

Jason M. Hollar 審計委員會主席

菲利斯·耶魯 提名與治理委員會主席

*截至2023年4月25日。

** 自年會之日起，迪亞茲先生將辭去董事、合規與質量委員會主席和成員的職務。格雷戈裏·摩爾博士將自年會之日起擔任合規與質量委員會主席，但須在年會上再次當選。

導演候選人名單包括三位女性導演和一位西班牙裔導演，這使得我們44％的導演候選人基於性別和/或種族/民族而呈現多樣性。

*董事提名人多元化和任期計算截至2023年4月25日。

股東董事建議

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並在以下地址以書面形式向我們的公司祕書提交此類候選人的姓名和資格：DaVita Inc. 公司祕書，科羅拉多州丹佛市第16街2000號 80202。無論候選人是由公司還是股東推薦的，提名和治理委員會都將根據上述相同標準對候選人進行評估。

導演提名人技能

我們相信，我們的董事提名人共同擁有深厚而廣泛的技能和經驗，可以促進強有力的監督和戰略方向。以下技能矩陣總結了截至2023年4月25日董事候選人所代表的一些關鍵技能和經驗。每位被提名董事的能力詳情都包含在每位董事的個人簡介中，標題為 “——我們被提名董事的傳記” 部分。

			2023 年年會通知和委託書t			8

---

公司治理

導演提名人技能矩陣

技能和經驗

Arway

伯格

Desoer

HOLLAR

穆爾

尼赫拉

羅德里格斯

Schechter

耶魯大學

戰略舉措/ 併購

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

8

風險管理

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

7

金融/資本 分配/會計

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

7

科技/數字 轉型/ 網絡安全

☑

☑

☑

3

政府/監管/ 公共政策

☑

☑

☑

☑

☑

5

公共公司首席執行官

☑

☑

☑

3

人力資本 管理/薪酬

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

8

醫療保健提供者/ 付款人/投資/風險投資

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

7

公共公司企業 治理

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

☑

9

9

---

董事會和委員會年度評估

董事會致力於持續改進，年度自我評估是實現這一目標的重要工具。我們的董事會和委員會評估流程包括書面問卷和輪流對董事的現場訪談，其概述如下。

			輪流週期，每年進行匿名書面評估，每隔一年對每位導演進行一次現場訪談，包括個人董事評估。   流程由提名和治理委員會監督。
			董事們就董事會及其委員會、主席的績效和有效性提供反饋，每隔一年就個別董事的績效提供反饋。
			董事會在執行會議上審查這些評價的結果。   董事會主席酌情與每位董事交談，進行一對一的討論。
			後續事項將在隨後的董事會或委員會會議上酌情討論，並向董事會全體成員彙報委員會的行動。 提名和治理委員會每年審議自我評估過程的有效性。

導演獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準，董事會的大多數成員必須符合紐約證券交易所的獨立標準。此外，公司的《公司治理準則》要求至少三分之二的董事會成員滿足《紐約證券交易所獨立標準》和下文詳細討論的某些其他獨立性標準，幷包含在公司的公司治理指導方針（“附加獨立性標準”）中。

根據我們的附加獨立性標準，如果 (i) 在過去四個日曆年內，(a) 董事是公司或其全資子公司的僱員，或 (b) 董事的直系親屬曾是公司的執行官，(ii) 在本日曆年或前三個日曆年中的任何一年中，公司向董事支付的服務報酬超過12萬美元，則該董事被視為不獨立，但以董事身份提供的服務除外，或 (iii) 該董事受僱為另一家上市公司的執行官，該公司的任何現任執行官均在該公司的董事會任職。

董事會每年評估董事的獨立性，並將根據需要臨時審查個別董事的獨立性，以考慮僱傭、人際關係和其他因素的變化。董事會評估任何執行官或董事在董事附屬機構中的個人投資權益的性質

			2023 年年會通知和委託書t			10

---

公司治理

實體（主動或被動）、董事或執行官作為合夥人參與任何此類董事關聯實體的程度、雙方之間可能帶來個人利益的任何特殊安排或關係、因與公司的業務關係而產生的任何個人利益、任何董事或執行官因披露的關係或任何其他相關因素而獲得的任何其他個人利益。

董事會已確定，根據紐約證券交易所獨立標準和我們的附加獨立性標準，除羅德里格斯先生以外的所有董事候選人以及在2022年任何時候擔任董事的其他個人都是獨立的。

在做出決定時，董事會考慮了伯格先生在2016年11月1日至2017年12月15日期間先前在公司工作，以及他在2019年完成出售公司DMG業務（“DMG付款”）時收到的一次性現金付款，兩者均發生在三年多以前。董事會還考慮了公司與信諾的商業關係，伯格先生擔任信諾的高級顧問。在考慮了所有相關因素，包括公司與信諾的業務是在正常情況下根據不涉及伯格先生的遠距離談判進行的，而且公司與信諾的關係早於伯格先生受僱於信諾之前，董事會確定伯格先生先前在公司工作、DMG Payment或公司與信諾的商業關係均不存在利益衝突，他們是否損害了伯格先生的獨立性。

此外，董事會還考慮了公司與Cardinal的商業關係，Hollar先生擔任首席執行官兼董事，以及公司與Labcorp的商業關係，謝克特先生擔任總裁、首席執行官兼董事會主席。在考慮了所有相關因素之後，包括公司與Cardinal和Labcorp的業務均在正常情況下根據不涉及霍拉爾和謝克特先生的遠距離談判進行，而且公司與Cardinal和Labcorp的關係早於霍拉爾和謝克特先生各自考慮在董事會任職之前，董事會確定公司的商業關係早於霍拉爾和謝克特先生的商業關係與 Cardinal 和 Labcorp 的關係並未構成衝突而且沒有損害霍拉爾先生和謝克特先生各自的獨立性.

根據紐約證券交易所獨立標準或附加獨立標準，羅德里格斯先生不被視為獨立人士，因為他受僱為公司的首席執行官。

狀態變更

我們的《公司治理準則》要求董事在董事從主要職位退休、變更主要工作職責或經歷可能對董事會服務產生負面影響的重大事件時，評估董事繼續在董事會任職是否合適。在這種情況下，《公司治理準則》規定，受影響的董事應立即向董事會主席提出辭職提議，供董事會其他成員考慮。董事會成員，不包括受影響的董事，將決定該董事繼續在董事會任職是否符合我們股東的最大利益，並將決定是否接受董事的辭職。身份是否發生變化完全由董事會自行決定。此外，《公司治理準則》規定，在接受其他上市公司董事會任職的邀請或其他涉及與其他營利性企業、非營利實體或政府單位關聯的重大承諾之前，董事應向公司祕書或董事會主席提供建議，以便董事會其餘成員可以評估任何潛在的利益衝突。

11

---

領導結構和獨立董事會議

Pamela M. Arway 自 2009 年 5 月起擔任獨立董事兼董事會成員，自 2020 年 6 月起擔任獨立董事會主席。董事會認為，Arway 女士在職業生涯和董事會任職期間獲得的豐富經驗和知識深度對擔任董事會主席的職位非常有益。

作為董事會主席，Arway 女士：

–充當管理層與獨立董事之間的聯絡人

–批准董事會的會議議程和日程安排。

–主持董事會的所有會議，包括獨立董事的執行會議。

–酌情促進獨立董事在預定的董事會會議之外就關鍵問題進行討論

–可以召集董事會和獨立董事會議，並應主要股東的要求，酌情與他們進行磋商和直接溝通

–監督我們的董事會委員會的職能，每個委員會都有獨立的主席

董事會認為，這種領導結構目前適合公司，因為它允許對管理層進行獨立監督，增強管理層問責制，並促進對管理層在薪酬方面的績效進行客觀評估。獨立董事通常每年評估董事會的領導結構。

繼任計劃

管理

董事會監督管理層的繼任計劃和高管人才的發展。董事會認為，管理層繼任規劃應與首席執行官協商完成，董事會全體成員應對繼任規劃過程進行監督。

作為該流程的一部分，首席執行官向董事會提供首席執行官職位和其他關鍵高級管理職位的潛在繼任者的建議，並向董事會審查此類候選人的發展計劃。董事會直接與潛在的繼任候選人接觸，定期審查首席執行官和其他高級管理職位的短期和長期以及緊急繼任計劃。

板

作為上述年度董事會評估流程的一部分，董事會還定期考慮自己的組成、繼任計劃和更新工作。在考慮董事繼任計劃時，提名和治理委員會和董事會根據董事會的整體構成，考慮股東反饋以及董事會和公司的當前和預期需求，以實現被認為對董事會監督職責至關重要的技能、經驗、多元化和任期的平衡。

我們的公司治理準則包括強制性退休年齡，根據該年齡，不得提名年滿75歲的董事在下屆年度股東大會上再次當選我們的董事會；但是，如果董事會根據所有情況認為提名符合公司及其股東的最大利益，則提名和治理委員會可以建議提名75歲或之後的董事，董事會也可以批准提名。公司的公司治理準則也支持董事會更新，並要求根據紐約證券交易所獨立標準確定的獨立董事的平均任期不得超過12年。

			2023 年年會通知和委託書t			12

---

公司治理

環境、社會和治理方法

我們首先努力成為一個社區，其次是公司，這體現在我們對ESG實踐的堅定承諾以及我們的三部曲——關愛我們的患者、相互關愛和關愛我們的世界——上。我們的 ESG 重點領域包括我們如何照顧患者；我們如何支持團隊成員在每個人都歸屬的工作場所成長和發展；以及我們如何與當地社區互動和促進環境管理。

ESG 治理： 提名和治理委員會負責監督DaVita與企業、環境和社會責任相關的活動、政策和計劃。我們的管理層 ESG 指導委員會定期向提名和治理委員會報告，並至少每年向董事會全體成員提供 ESG 報告。管理層定期向審計委員會報告與ESG相關的公共報告流程，包括報告控制。

ESG 問題和利益相關者參與： 根據主要利益相關者的反饋和可持續發展會計準則委員會（“SASB”）為醫療服務提供商推薦的指標，我們確定了我們的關鍵ESG問題和五個重點領域：

–護理質量 –患者體驗 –患者教育 –健康公平

–多元化與歸屬感 –隊友發展 –DaVita Way

–減少碳排放 –減少用水和廢物

–慈善捐贈 –志願服務

–合規、道德與治理 –數據隱私 –供應鏈

2025 年 ESG 目標： 2021 年，我們分別宣佈了 2025 年 ESG 五個重點領域的目標，其中許多是有抱負的。這些目標代表了我們對切實推進企業公民意識舉措的持續承諾。在設定這些目標的過程中，我們與公司各主要利益相關者合作，儘可能利用SASB等外部報告框架和基於科學的目標，確定客觀指標。雖然我們認識到，在理想的時限內實現其中一些目標可能很困難，但我們認為努力實現這些目標是有價值的。有關我們實現這些目標的最新進展情況，請訪問我們的社區護理網站 www.davitacommunitycare.com.

2022 年的外部認可

–道瓊斯可持續發展指數： DaVita 因其企業責任舉措和在 ESG 實踐方面的表現而獲得道瓊斯可持續發展世界指數的認可。DaVita的分數在醫療保健提供者和服務類別中名列前6％。

–CDP：DaVita通過CDP披露其對氣候變化和水安全的影響，CDP是一家運營世界領先的環境披露平臺的全球非營利組織。DaVita的氣候變化分數 “B” 高於醫療服務行業和所有行業的平均水平。

–明日管理領導力（MLT）工作場所黑人平等認證：這一年度榮譽不僅表彰了參與組織促進多樣性、公平和歸屬感的目標，還表彰了他們對創造可衡量影響的問責制和承諾。

–可持續發展年鑑： DaVita被列入《2023年可持續發展年鑑》，該年鑑考慮了在2022年企業可持續發展評估中評估的7,800多家公司。在截至2022年12月31日的年度中，DaVita被評為標準普爾全球ESG分數前10％。

13

---

2022 年 ESG 成就

			–7,800+ DaVita 患者接受了腎臟移植手術
			–腹膜透析 (PD) 和家庭血液透析 (HHD) 患者越來越多地使用聯網騎行器，DaVita 的專利技術 DaVita Care Connect® 可以實現更多便捷的訪問到家庭治療數據以及與他們的護理團隊的雙向溝通
			–我們在很大程度上看到 各場比賽的結果相似在我們的美國門診透析中心的住院率、再入院率和感染率等核心臨牀指標中
			–33,600+人們參加了 Kidney Smart 課程，這是我們的腎臟疾病教育計劃

			–38,000+ 隊友是 DaVita 的新職業道路計劃 Clinical Ladders 的一員
			–我們的美國隊友總數包括 78%女性和 56% 截至2022年12月31日的有色人種
			–1,450+作為我們的 Bridge to Your Dreams 項目的一部分，隊友們正在攻讀或獲得由 DaVita 資助的護理學學位
			–16,000+隊友們參加了 DaVita 大學的專業發展課程

			–我們承諾 到 2050 年實現淨零碳排放 作為白宮/HHS 氣候部門承諾的一部分
			–我們的虛擬電力購買協議可產生足夠的可再生能源來提供電力 100% 我們在美國的業務
			–我們設計並建造了我們的第一個 淨零透析診所，由太陽能提供動力
			–382診所接受了節能 LED 照明升級

			–美國糖尿病協會與DaVita共同推出了一項旨在幫助糖尿病患者的交互式數字體驗 預防和管理腎臟疾病
			–140 萬美元 DaVita Giving Foundation向食物即醫學聯盟提供補助金，用於為有糧食不安全和醫療營養需求的人，包括患有晚期腎臟疾病的人，提供量身定製的醫療膳食

			–我們是標準普爾500指數中14％由女性擔任獨立董事會主席的公司之一，1和 75%截至4月25日，我們的董事會委員會目前由女性或有色人種領導, 2023.
			–99.9%的美國隊友和董事在 2022 年完成了年度合規培訓

我們的 2022 年社區護理 ESG 報告將於今年春季發佈，網址為 www.davitacommunitycare.com.

12022 斯賓塞斯圖爾特美國董事會指數

			2023 年年會通知和委託書t			14

---

公司治理

持續的股東外聯活動

公司重視股東及其觀點，我們定期就各種話題與投資者互動。特別是，我們的ESG、公司治理、董事會組成、政治支出披露和高管薪酬做法都來自與股東的持續對話。我們的董事會和管理層從長遠的角度看待股東的參與，因此，我們保持了定期在多個論壇上與股東會面的做法，以鼓勵股東的持續參與。

我們的全年股東參與計劃

七月-九月

十月-一月

–審查和總結先前年度股東大會的反饋，並確定下一步行動。 –優先考慮年會後的投資者參與重點領域。

–與我們的最大股東舉行會議，為審查我們的公司治理、高管薪酬以及企業責任和可持續發展舉措提供信息。 –與董事會成員分享反饋以供討論和考慮。

五月至六月

二月-四月

–在年度股東大會之前，與投資者進行接觸，回答任何問題並獲得股東對代理事宜的反饋。 –舉行年度股東大會。

–考慮參與設計高管薪酬計劃、年會規劃以及加強ESG實踐和披露的反饋。

2022-2023 年股東參與度

繼2022年年度股東大會之後，我們繼續開展強有力的全年參與工作，以徵求股東的反饋。除其他外，我們討論了正在進行的董事會更新，包括 董事會的技能、經驗、專業知識和任期組合, 董事會和委員會的組成， 我們的高管薪酬計劃、與公司治理相關的關鍵事項、企業社會責任和可持續發展舉措以及公司的政治支出披露。這些會議包括我們獨立人士的某種組合 Pamela Arway董事會主席； 薪酬委員會主席芭芭拉·德索爾；首席法律和公共事務官（“CLO”）；集團負責投資者關係和資本市場的副總裁； 公司祕書； 集團薪酬副總裁；首席合規官（“CCO”）；ESG 總監。自2022年年度股東大會以來，我們已經聯繫了 佔已發行普通股約 80% 的股東。我們聯繫的一些投資者要麼沒有迴應，要麼證實當時不需要討論。我們與代表股東進行了單獨通話 大約60％的已發行普通股。Mses。Arway和Desoer參加了與代表股東的電話會議 大約 我們已發行普通股的13％.1

1 與所有股東外聯統計數據相關的計算是使用截至2022年9月30日已發行DaVita股票的股東進行的。

15

---

2022-2023 年與股東討論的關鍵項目

公司治理

高管薪酬

企業責任

董事會多元化

按績效付費

環境可持續發展計劃和報告

董事會技能、任期和更新以及委員會組成

薪酬與績效披露

政治支出披露

董事會領導和繼任規劃

首席執行官薪酬和高管薪酬計劃設計

勞動力發展與多元化和歸屬感

與董事會的溝通

任何想要聯繫董事會主席的相關方都可以通過發送電子郵件至 independentchair@davita.com.此外，任何希望聯繫董事會或董事會任何成員的利益相關方都可以寫信給：科羅拉多州丹佛市第16街2000號DaVita Inc. 董事會，公司祕書 80202。公司祕書收到的任何此類書面通信的副本將提供給董事會全體成員或相應的成員，除非公司祕書合理地認為這些信函不適合提交給預期的收件人。

年度股東大會出席情況

我們沒有要求董事參加年度股東大會的政策。我們的首席執行官兼董事羅德里格斯先生出席了以虛擬方式舉行的2022年年度股東大會。

有關董事會及其委員會的信息

董事會設立了以下常設委員會：審計委員會、提名和治理委員會、薪酬委員會以及合規與質量委員會。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會（“SEC”）規則的要求，根據紐約證券交易所獨立標準，審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立的。根據紐約證券交易所獨立標準，我們的合規與質量委員會的所有成員也是獨立的。

董事會在 2022 年舉行了七次會議。平均而言，我們的現任董事出席了他們所任職的董事會和董事會委員會的所有會議的大約99％，而我們所有的現任董事出席了他們所服務的董事會和董事會委員會在 2022 年擔任董事期間舉行的會議總數的至少 75%。

			2023 年年會通知和委託書t			16

---

公司治理

董事會委員會

以下內容列出了我們目前的董事會委員會和成員資格，並描述了董事會每個委員會的某些關鍵職能。我們每個委員會的章程可在我們網站的 “公司治理” 部分找到，該部分位於 www.davita.com/about/公司治理.

			委員會的主要職能
審計委員會 傑森·霍拉爾， 椅子* 芭芭拉·J·德索爾 約翰·內赫拉* 亞當·H·謝克特 2022 年的會議：8			–監督和監督我們的合併財務報表和相關腳註以及其他相關披露的質量和完整性 –監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和績效，包括審查其審計範圍和結果以及我們內部審計職能的績效 –根據我們由美國證券交易委員會頒佈的預批准政策和規章制度，任命和聘請我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准該公司的年度審計服務，包括相關費用、審計相關服務和所有其他服務 –與合規與質量委員會一起，協助董事會監督法律和監管要求的遵守情況 –監督我們披露控制和程序的有效性以及對道德標準的遵守情況 –監督我們在企業風險評估和企業風險管理方面的政策和計劃，包括與隱私和數據安全相關的風險（為避免疑問，包括網絡安全） –為獨立註冊會計師事務所、管理層、內部審計部門和董事會提供溝通渠道 –準備審計委員會報告，這些報告需要包含在我們的10-K表年度報告或委託書中 –考慮批准或批准關聯方交易，或建議董事會中無利害關係的成員批准或批准此類交易 –定期審查並與管理層討論公司的應急準備和災難恢復計劃和能力 審計委員會的所有成員（a）根據紐約證券交易所獨立標準和紐約證券交易所對審計委員會成員的更高獨立性要求，“獨立”；（b）根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的所有成員 “具備財務知識”。Nehra先生和Hollar先生均有資格成為美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。
提名與治理委員會 菲利斯·R·耶魯， 椅子 Pamela M. Arway Gregory M. Moore，醫學博士，博士 約翰·內赫拉 2022 年的會議：4			–監督董事會及其委員會的組成、結構、運作和評估 –監督評估現任董事會成員的獨立性、貢獻和有效性的流程 –監督股東和其他利益相關方與董事會溝通的程序 –審查我們的治理原則和政策並向董事會提出建議，並監督所通過的原則和政策的遵守情況 –與董事會協調，確定、評估和推薦提名、任命或選舉董事會候選人以及填補董事會空缺的候選人 –就董事會各委員會的成員和主席向董事會提出建議 –審查公司與環境、可持續發展和治理事宜相關的活動、政策和計劃，包括企業環境和社會責任問題，此類審查除其他外應包括考慮此類活動、政策和計劃對公司、其團隊成員及其運營所在社區的影響，以及公司與此類活動、政策和計劃相關的進展 –監督董事會的繼續教育以及新董事會成員對公司及其業務的指導 根據紐約證券交易所獨立標準，提名和治理委員會的所有成員都 “獨立”。

*自 2023 年 3 月 13 日起，霍拉爾先生擔任審計委員會主席。內赫拉先生在2022年6月9日至2023年3月13日期間擔任審計委員會主席。

17

---

			委員會的主要職能
薪酬委員會 芭芭拉 J. 德索爾， 椅子 Pamela M. Arway 保羅 J. 迪亞茲* 約翰·內赫拉 2022 年的會議：6			–確立與公司和股東長期利益一致的高管薪酬理念 –審查諮詢股東投票結果和其他股東對我們的高管薪酬計劃的反饋，並考慮是否因此對我們的高管薪酬政策和做法進行調整 –評估和批准與我們的執行官相關的薪酬計劃、計劃和政策 –每年審查和批准除首席執行官之外的其他執行官的目標和目的及績效摘要，並根據每位執行官的績效做出薪酬決策 –每年審查和批准適用於首席執行官薪酬的年度和長期企業目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據該評估確定和批准首席執行官總薪酬的所有要素，但須經董事會獨立成員批准 –監督董事會對我們的股權或其他激勵獎勵計劃的管理，包括適用於我們的首席執行官、高級管理人員和董事的股票所有權要求 –監督董事會對我們非僱員董事薪酬計劃的管理，以確保以競爭和公平的方式向董事會提供薪酬，並且此類薪酬符合我們股東的長期利益 –與管理層審查並討論我們的年度薪酬討論和分析披露，以確定是否建議董事會將其納入我們的10-K表年度報告和委託書中 –擁有保留或更換其獨立薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的唯一權力和自由裁量權，並直接負責僱用、監督和補償此類顧問 –監督我們遵守美國證券交易委員會關於股東批准某些高管薪酬事項的規章制度的情況 –酌情審查通過公司股東外聯計劃收到的對公司高管薪酬計劃的反饋以及任何諮詢股東對高管薪酬的投票結果，並考慮是否根據此類反饋或投票結果建議調整公司的高管薪酬政策和做法 –監督公司對與公司薪酬計劃、計劃和政策相關的風險的評估 –與董事會協調，作為對董事會監督的補充，定期討論管理層關於公司與人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性的報告 –可組建任何職責，包括上述職責，並將其委託給一個由一名或多名成員組成的小組委員會 根據紐約證券交易所獨立標準和紐約證券交易所對薪酬委員會成員的更高獨立性要求，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”，(b) 1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條規定的 “非僱員董事”。
合規與質量委員會 保羅·迪亞茲， 椅子* 查爾斯·伯格 Gregory J. Moore，醫學博士，博士* 亞當·H·謝克特 菲利斯·R·耶魯 2022 年的會議：4			–審查和監督有關透析提供者行為的適用醫療保健法律、法規和指導方針的遵守情況，包括聯邦醫療保健監管計劃要求 –監督和監控我們的醫療保健監管合規計劃的有效性，審查醫療保健監管合規風險，並審查管理層為監測、控制和報告這些風險敞口而採取的措施 –與審計委員會一起，協助董事會監督企業風險管理和醫療保健、法律、監管和反腐敗合規情況 –主要負責監督醫療保健監管合規要求並確保向董事會妥善傳達醫療監管合規問題 –定期與我們的首席運營官舉行執行會議，除其他外，討論我們的合規計劃，並瞭解本季度啟動或完成的合規活動的最新情況 –協助董事會全面監督公司的患者安全和臨牀護理質量計劃，並監督公司在這方面的表現 –審查臨牀質量、安全性和臨牀服務指標和優先級 –審查與科學、臨牀和監管質量績效基準相關的流程 –定期與首席醫療官舉行執行會議，除其他外，討論臨牀護理質量計劃，並瞭解本季度啟動或完成的質量活動的最新情況 –隨時瞭解對任何提出重大和經證實的問題的投訴的調查，我們沒有遵守與醫療保健計劃要求、反腐敗或患者安全相關的適用法律或法規 根據紐約證券交易所獨立標準，合規與質量委員會的所有成員都 “獨立”。

*自年會之日起，迪亞茲先生將辭去董事、薪酬委員會成員以及合規與質量委員會主席和成員的職務。格雷戈裏·摩爾博士將自年會之日起擔任合規與質量委員會主席，但須在年會上再次當選。

			2023 年年會通知和委託書t			18

---

公司治理

風險監督

我們的董事會監督我們的全企業風險管理方法，其基本信念是風險管理的關鍵組成部分是： –識別我們面臨的潛在風險， –正在評估風險的可能性和潛在影響， –採用旨在實現以下目標的策略和控制 管理風險應在可接受的水平內， –報告定期評估和管理風險，以及 –監控這些潛在風險是定期發生的。

我們的企業風險管理（“ERM”）團隊領導該風險管理流程，並在短期、中期和長期基礎上評估企業面臨的風險。我們的 ERM 團隊向我們的 ERM 委員會報告，該委員會由高級管理層成員組成，他們定期開會，監督這些風險管理職能的績效。我們使用概率幅度視角評估風險，通常更重視短期和中期風險。我們優先考慮針對短期和中期風險的緩解活動，但也使用風險分析和監督，主動將緩解活動納入我們的長期戰略。ERM 流程擴展到全公司範圍內的工作，旨在識別、評估、管理、報告和監控企業風險和風險領域。這項工作包括公司的企業風險服務（“內部審計”）、Sarbanes-Oxley、合規審計和法律團隊等。

此外，公司定期聘請外部顧問，就一系列戰略目的提供建議，包括網絡安全和隱私準備情況評估、質量評估審查和合規計劃評估等。

作為 ERM 流程的一部分：

–對整個企業的主要領導人進行訪談，以確定潛在風險並協助監測已發現的風險；

–審計委員會由獨立董事組成，負責監督公司的企業風險管理計劃，審計委員會和董事會各自定期接收和討論企業風險管理報告，審計委員會每季度收到企業風險管理報告，董事會全體成員不少於每年收到此類報告；

–合規與質量委員會由獨立董事組成，負責監督公司識別和尋求降低臨牀、法律和合規企業風險的流程；以及

–審計委員會和合規與質量委員會各自定期與我們的CLO和CCO會面，以履行這些職責。

ERM 流程已納入我們的披露控制和程序。我們每個機構風險管理、內部審計和合規審計團隊的代表都是公司的管理披露委員會的成員，該委員會除其他外，負責設計和建立披露控制和程序，以幫助確保公司披露的準確性和完整性。上述對企業主要領導人的訪談由披露委員會每季度進行一次。

隱私、數據和網絡安全

在評估隱私、數據和網絡安全風險方面，公司採用混合方法，該方法主要符合美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架，同時還根據管理層認為可以提供額外指導或結構的ISO 27001和27005標準的某些要素進行評估。我們定期評估公司的網絡安全和隱私

19

---

流程和程序，包括由我們的內部審計和合規審計團隊進行定期審計，以及定期聘請外部顧問。除其他外，近年來，我們至少每兩年進行一次外部第三方審計，通過NIST網絡安全框架評估整個公司的準備情況，並提供衡量能力成熟度模型集成水平的評估。

作為監督職責的一部分，審計委員會和合規與質量委員會將隱私、數據和網絡安全作為特定的風險領域進行監測。Schechter 先生是審計委員會和合規與質量委員會的成員，持有網絡安全監督的 CERT 證書。作為監督職能的一部分：

–審計委員會審查並與管理層討論隱私、數據和網絡安全風險敞口，通常每季度從企業風險管理團隊和首席信息官（“CIO”）或其各自的指定人員那裏收到有關這些風險的報告, 和 定期從首席運營官、DaVita Kidney Care 或其指定人員處獲得；

–向審計委員會提交的這些報告包括定期對信息安全事項進行外部和內部審計的報告；

–公司的隱私辦公室制定、更新和實施旨在遵守我們開展業務所在國家的隱私法律和要求的政策和程序；

–隱私辦公室在內部審計和首席信息官的協助下，還評估了DaVita內部隱私風險的性質和嚴重程度，並採取措施幫助降低此類風險；

–首席隱私官（CLO）定期向審計委員會通報隱私計劃的最新情況；

–內部審計向審計委員會提供任何隱私、數據或網絡安全審計結果的副本，並酌情向審計委員會報告這些結果；

–公司將隱私、數據和網絡安全主題納入所有隊友和新員工所需的年度合規培訓材料中；以及

–董事會每年將對公司網絡安全保險政策談判的監督委託給審計委員會主席，公司目前已制定了網絡安全風險保險政策，為網絡安全漏洞等提供一定保障。

			2023 年年會通知和委託書t			20

---

公司治理

此外，董事會委員會的結構旨在監督其他具體風險，如下所示：

董事會 董事會定期收到各委員會的報告，這些報告詳細説明瞭風險管理問題和管理層的迴應。董事會在必要時討論委員會的報告或建議中涉及的風險敞口（如果有）。此外，董事會還監督公司與政治和遊説支出相關的政策、其公共政策優先事項和宣傳工作，以及對與公司政治支出有關的任何潛在風險的評估。

薪酬委員會

監督我們的 薪酬政策與實踐， 包括此類政策和做法是否以下文進一步討論的適當方式平衡了冒險和回報. 與董事會協調，作為對董事會監督的補充，薪酬委員會還幫助監督人力資本管理，包括公司與招聘、留用、職業發展和晉升有關的政策和戰略， 隊友參與度, 多樣性、歸屬感, 就業慣例和文化.

合規與質量委員會

監督 非金融合規風險，包括與之相關的內容 醫療保健和反腐敗相關要求. 監督 公司的合規計劃包括其政策和程序、培訓/教育、審計和監測、對發現的缺陷的應對措施、紀律標準的執行，以及 整體合規文化。 監督旨在實現以下目的的實踐、政策和程序的制定和實施 優化護理質量和安全性.

審計委員會

監督 財務報告流程，系統 對財務報告的內部控制， 審計流程以及與合規與質量委員會協調，對公司的監督程序進行協調 遵守法律法規. 在每次例會上接收來自 (i) 我們的外部審計師關於審計活動和調查結果狀況的報告；(ii) 負責內部審計的高管（向審計委員會報告）關於內部審計計劃狀況、審計結果以及針對審計結果採取的任何糾正措施的報告；以及（iii）我們關於遵守法律和法規相關事項的CLO。 機構風險管理委員會定期向審計委員會提交報告。ESG 指導委員會定期向審計委員會提供與披露控制和 ESG 報告程序相關的報告。 監督公司的道德守則以及與隱私、數據和網絡安全相關的風險。

提名與治理委員會

監督 對董事會組成和結構的評估，以及董事會每位成員的獨立性，以及我們的有效性 公司治理指導方針. 審查公司與環境、可持續發展和治理事宜相關的活動、政策和計劃，包括企業環境和社會責任問題，此類審查除其他外應包括此類活動、政策和計劃對公司、其成員及其運營所在社區的影響。

21

---

非僱員董事股份所有權政策

我們針對非僱員董事的股份所有權政策旨在鼓勵非僱員董事隨着時間的推移收購和維持公司普通股的有意義的經濟權益，以增強和保持與股東利益的一致性。

在確定是否符合既定指導方針時，將直接擁有的股份包括在內。自2022年12月15日起，本決定不包括既得但未行使的股權獎勵所標的股票的 “價內” 價值。保留的可變現股份淨值總額（“所有權門檻”）的市值（定義見保單）必須不低於以下兩者中較低者：

–自董事會成員受保單約束之日起，董事會成員實現的税前股權獎勵總值的25％超過100,000美元；或

–是董事會年度現金儲備金的五倍，2022年為8萬美元，合40萬美元。

未達到適用的所有權門檻的董事必須保留未來收購的股份，直到達到所有權門檻，但某些有限的例外情況除外。截至2022年12月31日，我們所有的非僱員董事都遵守了所有權門檻。有關適用於管理層的股份所有權政策的信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——股份所有權要求” 的部分。

道德守則和行為準則

我們的道德守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官（“CAO”）、CLO 以及所有參與會計和財務報告職能的專業人員。我們還制定了行為準則，適用於我們所有的隊友、官員、董事會、醫生合作伙伴和代表公司開展業務的第三方。《道德守則》和《行為準則》均可在我們網站的 “公司治理” 部分找到，位於 www.davita.com/about/公司治理.如果公司修改或放棄針對我們的首席執行官、首席財務官、首席財務官、CLO 或履行類似職能的人的《道德守則》或《行為準則》，我們將在我們網站的同一位置披露修正或豁免。

內幕交易政策

我們採用了適用於我們的董事、執行官和其他同事的內幕交易政策，禁止在持有重要的非公開信息的情況下交易我們的普通股、其他公司證券或其他公司的證券，從而違反美國證券法。

根據我們的內幕交易政策，除非根據交易法第10b5-1條通過的經批准的交易計劃，否則我們的執行官和董事會成員達成的股權和某些福利計劃交易需要獲得我們的CLO的預先許可。

此外，根據內幕交易政策，我們的董事、執行官和某些其他團隊成員實施季度交易封鎖，這些人被視為在公司財務業績最終確定和公開披露之前獲得公司的財務業績。內幕交易政策還允許公司酌情制定額外的交易封鎖期或其他預先批准要求。

套期保值和質押

內幕交易政策還限制了某些其他可能不符合我們股東最大利益的合法行為。例如，內幕交易政策禁止所有受該政策約束的人進行套期保值交易，其中包括所有董事、執行官和DaVita隊友，並限制我們的董事、執行官和所有其他副總裁及以上級別的同事進行認捐交易。

			2023 年年會通知和委託書t			22

---

提案 2 批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，其會計年度截至2023年12月31日。畢馬威會計師事務所的代表預計將以虛擬方式參加年會，如果他們願意，他們可以回答適當的問題並發表聲明。如果畢馬威會計師事務所拒絕採取行動或以其他方式無法採取行動，或者如果畢馬威會計師事務所因任何原因終止聘用，審計委員會將任命另一家獨立的註冊會計師事務所任期為2023財年。儘管我們無需尋求股東批准這項任命，但董事會認為這樣做符合公司治理最佳實踐。如果任命未獲批准，審計委員會將探討投票不利的原因，並將重新考慮任命。

審計委員會和董事會建議投票批准任命畢馬威會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們收取的專業費用總額：

			2022			2021
審計費1			$4,980,316			$4,331,130
與審計相關的費用2			$572,703			$622,311
税費3			$2,196,097			$1,888,738
所有其他費用			—			—
總計			$7,749,116			$6,842,179

1包括對合並財務報表進行審計的總費用以及我們的10-K表中包含的財務報告內部控制的有效性，以及我們的10-Q表和其他美國證券交易委員會文件中包含的對簡明合併財務報表的三個季度審查。此外，審計費用包括在美國以外的多個國家/地區進行的法定審計，我們通過我們的國際子公司在這些國家開展業務。

2包括與我們的財務報表的審計或審查合理相關且未報告為 “審計費用” 的鑑證和相關服務的費用。2022 年和 2021 年的審計相關費用包括我們的員工福利計劃的審計費用、對控股實體的審計、與合併財務報表無關的其他國內審計以及與潛在收購相關的盡職調查服務費用。

3包括2022年和2021年為税務合規提供的專業服務的費用，總額分別為2,111,992美元和1,847,161美元，其餘主要用於技術性税務諮詢。

預批准政策與程序

根據其預先批准政策，審計委員會必須預先批准畢馬威會計師事務所提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會在2022年預先批准了所有此類服務，並得出結論，畢馬威會計師事務所提供的此類服務與維護該公司履行審計職能的獨立性相一致。

23

---

提案 3 諮詢投票以批准指定執行官薪酬

按照《交易法》第14A條的要求，我們正在向股東提供提案，要求根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬，通常被稱為 “按薪表決”。

自2011年年度股東大會上首次進行股東對薪酬的表決以來，我們每年都舉行一次對薪酬的發言權投票。今年，根據美國證券交易委員會的規定，我們將要求股東就一項單獨的提案進行表決 頻率公司應繼續以此進行對薪酬的發言權投票。 參見 標題為的部分 更多細節見下文 “—關於未來指定執行官薪酬諮詢投票頻率的提案4諮詢投票”。

我們認為，我們的高管薪酬計劃是合理的、有競爭力的，並且非常注重績效薪酬原則。我們的高管薪酬計劃旨在使高管的利益與股東的短期和長期利益保持一致。我們的激勵標準側重於基於績效的薪酬，該薪酬符合我們認為有助於創造長期股東價值的戰略、運營和財務目標。 參見標題為 “薪酬討論與分析 — 概述 — 我們的高管薪酬結構” 的部分"詳情見下文。

該提案使我們的股東有機會就我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和實踐發表看法。

出於上述原因，正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分進一步描述的那樣，我們要求股東在年會上投票贊成以下決議，以表示支持我們的NEO薪酬：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的NEO的薪酬（其披露包括標題為 “薪酬討論與分析”、“高管薪酬——2022年薪酬摘要表” 以及其他相關表和披露的部分）。”

按薪表決僅是諮詢性投票，因此對公司或董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在就高管薪酬做出未來決策時將酌情考慮投票結果，就像他們在2022年年會和2011年以來的每屆年度股東大會之後所做的那樣。

委員會建議投票批准披露的與我們的近地天體補償有關的諮詢決議

在本委託書中。

			2023 年年會通知和委託書t			24

---

提案 4 關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們詢問股東未來是否應每隔一年、兩年或三年舉行一次帶薪表決。我們需要每六個日曆年至少舉行一次這種按薪表決的頻率投票。當我們在2017年年度股東大會上進行最後一次對薪酬發言的頻率投票時，我們的股東表示強烈傾向於每年進行對薪酬的表決。根據這一偏好，自那時以來，我們繼續舉行年度薪酬決定權投票。在過去的六年中，董事會沒有找到任何理由認為先前表達的股東偏好不應繼續佔主導地位，並指出，年度薪酬表決仍然是最普遍的市場慣例，與大多數機構投資者政策一致。

此外，每年一次的帶薪表決：

–允許我們定期徵求股東對高管薪酬計劃的意見，這與我們就各種話題尋求定期與股東互動的目標非常吻合，包括我們的高管薪酬理念、政策和實踐；以及

–通過使薪酬發言權投票與我們在年會委託書中提供的最新高管薪酬信息相對應，從而提供最高水平的問責和溝通。

經過仔細考慮，出於這些原因，董事會建議公司今後應繼續每年舉行諮詢性薪酬表決。

股東沒有投票批准或不贊成董事會的建議。相反，就該提案向股東提供了四種選擇：每年、每兩年或每三年進行一次帶薪表決，或者股東可以對該提案投棄權票。獲得股東最多票數的選擇將被董事會視為股東對未來按薪表決頻率的建議。

本次投票僅為諮詢投票，因此對公司或董事會不具有約束力。董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，舉行帶薪投票的頻率更高或更少，符合我們股東和公司的最大利益。但是，董事會和薪酬委員會在通過關於未來薪酬表決頻率的政策時，將酌情考慮投票結果。

董事會建議將來以 1 年的頻率進行投票

按薪付費投票。

25

---

提案5：修訂和重述公司重述的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的情況下免除高管的職務

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了自2022年8月1日起生效的立法，允許特拉華州公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條在有限的情況下限制其某些高管的責任。修訂後的DGCL第102（b）（7）條獲得通過，以解決高管和董事之間待遇不一致的問題，並幫助解決特拉華州公司不斷上漲的訴訟成本。我們的重述公司註冊證書目前規定免除董事職務，但同樣不包括DGCL現在允許的允許免除高管職務的條款。經過仔細考慮，我們的董事會一致批准並通過了（須經股東批准），並建議我們的股東批准我們重述的公司註冊證書的修正和重述，以規定在特拉華州法律允許的情況下免除公司某些高管的責任（“擬議修正案”）。

官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定，而且此類決定往往必須針對時間敏感的機會和挑戰做出。因此，像董事一樣，高管面臨調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尋求追究責任，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。我們認為，將此類訴訟的經濟影響侷限於我們公司符合公司和股東的最大利益，並將使高管能夠最好地行使商業判斷力，促進股東利益，使公司能夠更好地留住現任高管和吸引高級管理人員候選人。重要的是，與目前我們在重述的公司註冊證書中對董事的情況一樣，擬議修正案不會限制官員對違反忠誠義務、不誠信的行為或不行為、涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或任何使該官員獲得不當個人利益的交易的責任。相反，擬議修正案僅允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，也不允許取消高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。最後，擬議修正案的範圍有限，僅適用於公司的某些高管。董事會認為，擬議修正案將在股東的問責利益與他們對公司能夠減輕訴訟破壞性影響並繼續吸引和留住有才華的高管代表公司工作的利益之間取得適當的平衡。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護更加緊密地結合起來。

此外，該公司預計，與之競爭高管候選人的其他公司可能會採用免責條款，限制特拉華州法律現在允許的官員的個人責任。董事會認為，未能通過擬議修正案可能會影響我們對特殊管理人員候選人的招聘和留用，這些候選人可能會得出結論，與在另一家確實開脱高管罪責的公司擔任高管相比，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的好處。吸引和留住頂尖高管人才是實現我們的業務目標和提高長期股東價值的關鍵。

鑑於上文概述的公司和股東所獲得的好處，並考慮到免除高管責任的索賠範圍、類別和類型狹窄，董事會一致建議股東對擬議修正案投贊成票。

經修訂和重述的公司註冊證書全文附於 附件 B.

			2023 年年會通知和委託書t			26

---

批准和必要投票的效力

批准擬議修正案需要所有有權在年會上投票的已發行股份的多數表決權持有人投贊成票。 如果我們的股東批准擬議修正案，則本節所述的變更將在公司向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效，該證書預計將在年會之後不久生效。

董事會建議投票批准公司重述的公司註冊證書的修正和重述，該證書規定在特拉華州法律允許的情況下免除高級職員的職務。

27

---

某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股所有權的信息（除非另有説明），即 (a) 我們已知擁有普通股實益超過5％的所有人，（b）我們的每位董事和NEO，以及（c）我們的所有董事和執行官作為一個整體。據我們所知，我們的股東之間沒有就普通股的投票權或投資權達成任何協議，也沒有達成任何可能在隨後導致公司控制權變更的安排。

受益所有人的姓名和地址1						的數量 股份 受益地 擁有的						的百分比 股份 受益地 擁有的
沃倫·E·巴菲特2 伯克希爾哈撒韋公司 3555 Farnam St. 內布拉斯加州奧馬哈 68131						36,095,570						39.8		%
先鋒集團3 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355						6,166,112						6.8		%
貝萊德公司4 55 東 52 街 紐約州紐約 10055						4,822,086						5.3		%
董事和執行官：
哈維爾·羅德里格斯5						595,643						*
喬爾·阿克曼6						143,381						*
邁克爾·斯塔菲裏7						220,479						*
凱瑟琳·沃特斯8						92,826						*
James O. Hearty9						35,067						*
Pamela M. Arway						21,992						*
查爾斯·伯格						23,438						*
芭芭拉·J·德索爾10						15,407						*
保羅·迪亞茲						15,553						*
Jason M. Hollar						1,652						*
Gregory J. Moore，醫學博士，博士						2,860						*
約翰·內赫拉10						76,183						*
亞當·H·謝克特						739						*
菲利斯·R·耶魯10						14,419						*
所有董事和執行官作為一個整體（15 人）)11						1,262,041						1.4		%

* 金額不到我們普通股的1％。

1除非上表另有規定，否則每位受益所有人的地址為科羅拉多州丹佛市第16街2000號，80202。

2僅基於伯克希爾·哈撒韋公司於2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D第9號修正案中包含的信息，伯克希爾·哈撒韋公司是一家多元化控股公司，可能被視為巴菲特先生控制了該公司。此類文件表明，截至2022年8月1日，巴菲特先生和伯克希爾·哈撒韋公司對公司36,095,570股普通股共享投票權和處置權，其中包括伯克希爾哈撒韋公司某些子公司因作為母控股公司或控股人而實益擁有的股份。截至2023年3月31日，巴菲特先生實益擁有的股份百分比是公司使用截至該日的已發行股份總數計算得出的。

3僅根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第12號修正案中包含的信息，截至2022年12月30日，Vanguard集團對81,782股股票共享投票權，對5,933,375股股票共享處置權，對232,737股股票共享處置權。截至2023年3月31日，Vanguard Group報告的實益持有股份百分比由公司根據截至該日的已發行股份總數計算得出。

			2023 年年會通知和委託書t			28

---

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

4僅根據2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案中包含的信息，截至2022年12月31日，投資顧問貝萊德公司對4,248,190股股票擁有唯一投票權，對4,822,086股擁有唯一處置權。貝萊德公司報告的實益持有股份百分比由公司截至2023年3月31日根據截至該日的已發行股份總數計算得出。

5包括34,847個限制性股票單位和58,780個績效股票單位，每種單位計劃在2023年3月31日之前或之後的60天內歸屬，以及行使股票結算增值權（“SSAR”）時可發行的221,241股股票，這些增值權自2023年3月31日起可行使，根據2023年3月31日我們的普通股每股收盤價81.11美元確定。

6包括14,935個限制性股票單位和25,190個績效股票單位，每種單位計劃在2023年3月31日或之後的60天內歸屬，以及行使SSAR時可發行的32,262股股票，這些股票自2023年3月31日起可行使，根據2023年3月31日我們的普通股每股收盤價81.11美元確定。

7包括計劃於2023年3月31日當天或之後的60天內歸屬的39,825股限制性股票單位，以及行使SSAR時可發行的83,734股股票，這些股票自2023年3月31日起可行使，根據2023年3月31日我們的普通股每股收盤價81.11美元確定。

8包括截至2023年3月31日或之後的60天內歸屬或計劃歸屬的7,468個限制性股票單位和12,594個績效股票單位，以及行使SSAR時可發行的21,165股股票，這些股票自2023年3月31日起可行使，根據2023年3月31日我們的普通股每股收盤價81.11美元確定。

9包括自2023年3月31日起或之後的60天內歸屬的3,485個限制性股票單位和5,877個績效股票單位，以及行使SSAR時可發行的13,940股股票，這些股票自2023年3月31日起可行使，根據2023年3月31日我們的普通股每股收盤價81.11美元確定。

10包括行使SSAR時可發行的1,309股股票，這些股票自2023年3月31日起可行使，根據2023年3月31日我們的普通股每股收盤價81.11美元確定。

11包括截至2023年3月31日或之後的60天內歸屬或計劃歸屬的100,560個限制性股票單位和102,441個績效股票單位。還包括行使SSAR時可發行的376,269股股票，這些股票自2023年3月31日起可行使，根據2023年3月31日我們的普通股每股收盤價81.11美元確定。

29

---

有關我們執行官的信息

有關我們執行官的信息

哈維爾·羅德里格斯，52 首席執行官

喬爾·阿克曼，57 歲 首席財務官兼財務主管

邁克爾·斯塔菲裏，49 歲 DaVita Kidney Care 首席運營官

John D. Winstel，52 首席會計官

凱瑟琳·沃特斯，55 歲 首席法律和公共事務官

James O. Hearty，54 歲 首席合規官

下文簡要描述了除羅德里格斯先生以外的所有執行官的商業經歷。羅德里格斯也是董事候選人，其商業經歷見本委託書中標題為 “我們的董事候選人傳記” 的部分。

喬爾·阿克曼2017 年 2 月成為我們的首席財務官。自2019年4月起，阿克曼先生還被任命為我們的財務主管。在加入我們之前，阿克曼先生自2010年10月起擔任Champions Oncology, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。Champions Oncology, Inc. 是一家上市公司，從事先進技術解決方案和服務的開發，以實現腫瘤藥物的個性化開發和使用。阿克曼先生目前是Champions Oncology董事會主席。阿克曼先生曾在全球私募股權公司華平投資擔任董事總經理，從1999年1月到2008年9月，他領導醫療服務團隊近10年。他於2008年12月至2018年7月在Kindred Healthcare, Inc.的董事會任職，並從1999年9月起在全國管理式醫療公司考文垂醫療公司的董事會任職，直到2013年5月被安泰公司收購。阿克曼先生還是One Acre基金董事會成員，該基金是一個專注於小農農業的非營利組織，為非洲超過300萬自給農民提供服務。

邁克爾·斯塔菲裏 2014 年 3 月成為我們的首席運營官 DaVita Kidney Care。2011 年 7 月至 2014 年 3 月，他擔任腎臟護理高級副總裁。Staffieri 先生最初於 2000 年 7 月加入我們，此後擔任過多個不同的職務，包括在 2008 年 3 月至 2011 年 7 月期間擔任我們的運營和新中心開發副總裁。在加入我們之前，斯塔菲裏先生於1999年至2000年在亞瑟·安德森律師事務所擔任顧問。

約翰·D·温斯特爾 2020 年 2 月成為我們的首席運營官。在2019年10月加入公司擔任集團會計副總裁之前，温斯特爾先生於2015年6月至2019年10月在上市輪胎製造商庫珀輪胎橡膠公司（“Cooper”）擔任財務和會計副總裁兼公司財務總監。在加入庫珀之前，温斯特爾先生曾於2010年5月至2015年6月擔任當時上市的電線電纜製造商通用有線電視公司的財務高級副總裁兼全球財務總監，在此之前曾在Chiquita Brands International和寶潔公司擔任財務和會計職務。温斯特爾先生的職業生涯始於德勤會計師事務所的註冊會計師。正如先前披露的那樣，温斯特爾先生已決定辭去公司首席執行官的職務，預計過渡期將不遲於2023年9月5日結束。

			2023 年年會通知和委託書t			30

---

有關我們執行官的信息

凱瑟琳·沃特斯於 2016 年 5 月成為我們的 CLO，負責監督企業的所有法律和監管職能。2021 年 2 月，沃特斯女士成為我們的首席法律和公共事務官，同時她還接管了聯邦政府事務。在加入公司之前，沃特斯女士在2015年至2016年期間擔任上市管理式醫療組織Health Net, Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Health Net, Inc. 之前，沃特斯女士曾在2003年至2015年期間擔任摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所訴訟業務的合夥人，擔任該醫療集團的聯席主席。在加入摩根劉易斯之前，沃特斯女士自1994年以來在多家律師事務所從事私人執業。

James O. Hearty 2018 年 3 月成為我們的首席運營官。2015 年 9 月至 2018 年 3 月，他擔任我們的高級副總裁兼腎臟護理首席運營官，在此之前，他曾在 2012 年 2 月至 2015 年 8 月期間擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加入我們之前，他曾在美國司法部（“DOJ”）擔任檢察官和出庭律師14年。他最初在華盛頓特區司法部民事庭工作，四年後成為美國科羅拉多特區檢察官辦公室的助理美國檢察官。Hearty先生曾在美國檢察官辦公室擔任過多個領導職務，包括刑事司副處長。Hearty先生還是Urban Peak的董事會成員，Urban Peak是一家為無家可歸的年輕人提供服務的丹佛非營利組織。

沒有一位執行官與任何其他執行官或我們的任何董事有任何家庭關係。

31

---

薪酬討論 和分析

目錄

薪酬討論與分析			33
概述			33
DaVita 的長期表現			33
補償原則			34
我們的高管薪酬結構			36
股東參與度摘要			37
我們如何做出高管薪酬決策			38
我們的高管薪酬理念和目標			38
薪酬委員會的作用			38
董事會的作用			38
首席執行官和管理團隊的角色			38
獨立薪酬顧問的角色			39
市場競爭力			39
我們支付的費用和原因			40
基本工資			40
2022 年短期激勵計劃			40
2022 年長期激勵計劃			46
首席執行官薪酬			50
我們 2022 年高管薪酬計劃的其他內容			50
遣散和控制權變更安排			50
遞延補償計劃			51
有限的其他個人福利			51
股份所有權要求			51
關於收回獎金和激勵性補償的政策			52

			2023 年年會通知和委託書t			32

---

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們針對以下近地天體的高管薪酬計劃：

NEO			標題
哈維爾·羅德里格斯			首席執行官
喬爾·阿克曼			首席財務官兼財務主管
邁克爾·斯塔菲裏			腎臟護理首席運營官
凱瑟琳·沃特斯			首席法律和公共事務官
James O. Hearty			首席合規官

概述

DaVita 的長期表現

除其他外，我們的業務戰略側重於通過採取旨在促進長期資本效率增長的行動來創造股東價值。自我們於2017年決定出售DaVita Medical Group以來，我們的以下業績要點説明瞭長期資本效率增長的一些因素：

–我們來自持續運營的運營現金流從2017年的15.56億美元改善到2022年的15.65億美元，持續經營的維護和開發資本支出從2017年的8.1億美元減少到2022年的6.03億美元，加起來使我們來自持續經營的自由現金流從2017年的6.68億美元增長到2022年的8.17億美元1.

–我們的國際業務從2017年的3.29億美元營業虧損（調整後營業虧損4,600萬美元）增長到2022年的3,700萬美元營業收入（4,400萬美元的調整後營業收入），包括在巴西和中國的擴張以及進入英國和日本2.

–投資我們的綜合腎臟護理（“IKC”）計劃，到2022年底，有42,000名患者接受基於風險的綜合護理安排，另外還有15,000名患者接受其他綜合護理安排。

–發展DaVita Venture Group旨在投資有望改善腎臟護理患者護理質量和生活質量的早期企業，包括我們對移植軟件提供商、新型腎臟製藥和設備技術以及虛擬心臟病學等創新數字護理提供模式的投資。

–剝離或清盤我們的許多非核心業務，即DaVita Medical Group、Paladina Health、DaVita Rx、Lifeline以及我們在德國和巴西的非腎臟護理業務。

–儘管因 COVID-19 疫情而面臨重大的運營和財務阻力，但仍實現了上述目標。

在過去六年中，我們的資本效率增長模式以兩次荷蘭拍賣要約和公開市場份額回購的形式促進了從2017年到2022年向股東返還81億美元的資本。

1 “自由現金流” 是一項非公認會計準則財務指標，表示持續經營活動提供的淨現金減去對非控股權益和所有資本支出（包括開發資本支出、日常維護和信息技術）的分配，再加上非控股權益的繳款和出售自主開發物業的收益。請參閲附件A，瞭解最直接可比的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

2 “調整後營業虧損” 和 “調整後營業收入” 是分別代表營業虧損和收入的非公認會計準則財務指標，不包括我們認為不能代表我們正常經營業績的某些項目。請參閲附件A，瞭解最直接可比的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。中國和日本由我們的亞太合資企業運營或管理。

33

---

補償原則

我們的目標是設計一項高管薪酬計劃，該計劃強調績效，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，包括與財務業績和ESG績效有關的利益。我們通過圍繞以下原則設計高管薪酬計劃來支持這一目標：

補償原則

績效導向

–執行官的大部分薪酬與 “績效” 掛鈎，而不僅僅是持續服務 –STI 計劃和 LTI 計劃中有多個標準，可降低與提前設定績效標準相關的風險，並捕捉多個績效視角 –薪酬委員會通常保留行使負面自由裁量權的能力

指標與策略相關聯

–自2017年以來，在年度補助計劃中授予的PSU中，有75％與長期每股收益目標掛鈎，我們認為這使我們的執行官專注於資本效率增長，這是我們長期戰略的標誌 –首席執行官Premium-Precied SSAR獎激勵我們的首席執行官面對不斷變化的戰略做出投資和運營決策，並獎勵他實現長期股東價值最大化，同時，如果他無法實施增加長期股東價值的策略，如自董事會批准撥款之日起股價持續上漲所反映的那樣，他將不會獲得獎勵 –薪酬委員會在確定 2022 年 STI 計劃下的戰略目標時考慮了我們的 ESG 目標，以確立被視為符合和支持我們更廣泛的 2025 年 ESG 目標和戰略運營計劃的目標 ◦2022 年 STI 計劃包括與家庭模式滲透率、隊友參與度分數、患者參與度和能源效率項目相關的預設目標，這些目標佔戰略目標的 70%，佔短期激勵機會總額的 21%

指向 ESG 指標的鏈接

–如上所述，ESG 目標是公司業務戰略的一部分。2022 年 STI 計劃明確規定了 21% 的年度目標機會，以ESG標準為基礎，經過公式評估

目標派彩需要跑贏大盤

–在 2022 年 STI 計劃中，績效必須 等於或高於我們對2022年調整後營業收入的初始指導區間的中點以及 2022 年的自由現金流，以實現相應指標的目標支出 –在 2022 年 LTI 計劃中，依賴於 TSR 的 PSU 要求性能高於市場，性能為e 55第四百分位數（不是 50）第四實現目標歸屬所需的百分位數）

基本上是公式化的標準

–在 2022 年 STI 計劃中，91% 的年度目標機會是公式化的，其餘 9% 與戰略目標掛鈎，為每位高管量身定製，這些目標經過定性評估，還可能包括 ESG 目標 –對於2022年PSU補助金以及所有先前獲得的屬於正常年度補助計劃一部分的PSU，100％的支付機會由公式確定

沒有積極的自由裁量權

–薪酬委員會在根據STI計劃和PSU做出薪酬決定時不行使積極的自由裁量權

			2023 年年會通知和委託書t			34

---

此外，我們的高管薪酬計劃包括以下做法和政策，我們認為這些做法和政策強化了我們的高管薪酬理念和目標，也符合股東的利益：

我們做什麼
ü			風險補償。
ü			多年歸屬和績效期。
ü			年度薪酬贊成投票。
ü			股東參與度高。
ü			薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問。
ü			年度比較國同行小組審查。
ü			股權獎勵協議中控制權條款的 “雙重觸發” 變更。
ü			遣散費的限制。
ü			回扣政策.
ü			股票所有權要求。
ü			年度風險評估。
我們不做什麼
û			不對水下SSAR或股票期權進行重新定價或更換。
û			不對公司證券進行套期保值，也不限制質押公司證券。
û			僱傭協議中沒有税收控制權變更。
û			沒有固定福利養老金福利.
û			不為未賺得或未歸屬的股票獎勵支付股息。

35

---

我們的高管薪酬結構

鑑於我們強調可變薪酬，薪酬委員會通常將高管薪酬的增加限制在固定薪酬金額上，並以可變薪酬的形式提供更大比例的薪酬增長。下圖説明瞭我們的首席執行官以外的NEO有資格獲得的直接薪酬總額的平均分配，包括目標年度獎金，對於長期激勵措施，則為2022年發放的獎金。正如下面標題為 “首席執行官薪酬” 的部分所詳細描述的那樣，羅德里格斯先生在2022年沒有獲得長期激勵獎勵，因為他在2019年獲得了SSAR的補助，其基本價格比董事會批准之日（定義見下文）當時的市場價格大幅溢價，並且打算在五年（截至2024年）內代替任何其他股權補助，詳見標題為下面的 “首席執行官薪酬”（“首席執行官溢價SSAR獎”）。因此，由於羅德里格斯先生2022年直接薪酬總額的分配並未反映典型的年度薪酬結構，因此羅德里格斯先生被排除在下表之外。

* 不包括沃特斯女士的績效現金獎勵，因為它不代表正常的年薪。 有關該獎項的描述，請參閲標題為 “薪酬討論與分析 — 我們支付的費用和原因 — 2022 年長期激勵計劃” 的小節— Waters 績效現金獎勵” 見本委託書下文。

我們認為，制定平衡的高管薪酬計劃符合股東的最大利益，該計劃包括固定和可變薪酬、短期和長期薪酬相結合，並強調績效薪酬文化。下表總體總結了我們 2022 年高管薪酬計劃的關鍵要素。

			2023 年年會通知和委託書t			36

---

基本工資

短期激勵計劃

長期激勵計劃 （首席執行官除外）(1)

一部分補償採用固定形式是恰當的。基本工資可以根據個人業績、職責組合的變化和比較的市場數據進行調整。

績效衡量標準 •70% 財務: 調整後的營業收入和自由現金流 •30% 的戰略目標: ◦ESG 相關因素(2) (70%) ◦每個 NEO 的個人目標 (30%) •支付目標的0％至200％

高性能股票單位 (“PSU”))

限制性股票單位 (“RSU”)

股票結算的股票增值權（“SSAR”）(3)

•業績標準 75% 歸屬於DaVita Inc. 的調整後每股收益（“EPS”），25% 的股東相對總回報率（“TSR”） •支付目標股份的0％至200％ •三年內獲得 50% 的授權，四年內授予 50%（每個組成部分在績效期結束後需要額外按時間進行授權）

•三年內授予 50% 的權益，四年內授予 50%

•三年內授予 50% 的權益，四年內授予 50%

(1) 並非我們所有的近地天體都獲得了所有三種形式的長期激勵措施，正如標題為 “我們支付的費用和原因——2022年長期激勵計劃” 的部分所詳細描述的那樣。此外，如上所述，我們的首席執行官沒有獲得2022年的長期激勵補助金，因為他在2019年獲得了首席執行官溢價SSAR獎，該獎項旨在在2024年之前取代股權獎勵。

(2)家庭模式滲透率、隊友參與度分數、患者參與度和能效項目佔戰略目標的70％，佔短期激勵機會總額的21％。它們共同代表ESG標準，這些標準是公司的優先事項，經過公式評估，所有執行官參與者都相同。我們的業務和財務團隊與我們的法律和合規團隊密切合作。DaVita 以流程、政策/指導和教育為保障，以支持適當的績效和激勵措施，包括這些戰略目標背後的績效和主動性。例如，我們的政策是模式選擇 (即，Home vs In-Center）以及與患者護理相關的其他決定始終由主治腎臟科醫生和患者做出，並根據醫生的命令做出。如本委託書所述，本腳註和政策聲明適用於所有涉及家庭透析的DaVita行動和活動。

(3)只有在歸屬後和到期前行使時我們的普通股股價高於基本價格（類似於期權的行使價）時，SSAR才會產生價值。薪酬委員會之所以使用SSAR代替股票期權，是因為SSAR對我們股東的稀釋性小於股票期權，因為最終只有總價值等於受贈方收益（基礎股收盤價與其基本價格之差）的股票（“增益股份”）。

股東參與度摘要

在我們的 2022 年年度股東大會（“2022 年年會”）上，大約 94% 的股東投票贊成我們的 NEO 薪酬計劃。我們認為，這次投票反映了對我們高管薪酬計劃的支持。即便如此，我們仍在評估我們的計劃，以繼續保持管理激勵市場的競爭力並與股東利益保持一致。自2022年年會以來，我們聯繫了佔我們已發行股票約80％的股東，包括我們最大的機構股東，以瞭解他們是否有興趣與我們接觸，討論我們現有的薪酬結構和其他治理問題。1在與股東的討論中，他們對我們的高管薪酬計劃表示普遍滿意，並強調了我們計劃繼續採用 “按績效計酬” 的設計。我們發現股東的反饋信息豐富，並在做出高管薪酬決策時考慮了此類反饋，以及對競爭實踐和不斷變化的業務優先事項的審查。

1 與股東外聯統計數據相關的計算是使用截至2022年9月30日已發行DaVita股票的股東進行的。

37

---

薪酬討論與分析s

我們如何做出高管薪酬決策

我們的高管薪酬理念和目標

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃應強調業績，使執行官的利益與股東的利益保持一致，包括與財務業績、ESG表現和相對股價表現有關的利益。薪酬委員會旨在通過薪酬制度來實現這些目標，該制度主要側重於可變的、基於績效的激勵措施，平衡地關注我們的短期和長期戰略和財務目標。薪酬委員會的目標是實施一項高管薪酬計劃，以幫助推動高於市場的業績，該計劃建立在我們長期以來的高管薪酬理念和目標之上，如下所述，我們認為這為我們的長期成功做出了貢獻。

持續的有意義的盈利增長和股東價值創造
é			é			é
按績效付費。 高管薪酬的很大一部分應直接與公司和個人績效保持一致，並在短期和長期業績之間取得平衡。			與股東利益保持一致。 高管的利益應通過DaVita股權所有權的風險和回報與股東的利益保持一致。			吸引和留住合適的人才。 高管薪酬應具有市場競爭力，以便以績效和服務為導向的思維吸引和留住積極進取的人才。

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責審查和批准我們的整體高管薪酬計劃、戰略和政策，並制定執行官的薪酬。薪酬委員會的獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供有關我們行業內一組可比公司的高級管理人員（包括首席執行官）的現金薪酬、股票薪酬和總薪酬的比較市場數據的分析，以幫助薪酬委員會為薪酬決策的審議提供信息。

薪酬委員會職責的完整描述見薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.davita.com/about/公司治理.

董事會的作用

董事會的獨立成員審查和批准薪酬委員會提出的與首席執行官薪酬決策有關的建議。董事會還就STI和LTI計劃的結構，包括它們與財務業績、投資者指導、戰略和ESG目標的關係，提供意見供薪酬委員會成員考慮。

首席執行官和管理團隊的角色

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理團隊成員合作。我們的首席執行官與薪酬委員會一起審查彼此執行官的個人績效，並向薪酬委員會提出薪酬建議。我們的 CCO 還向薪酬委員會提供有關每位執行官的合規承諾的信息，具體表現為對合規行為進行建模、以合規方式進行領導、識別和解決合規中的潛在風險

			2023 年年會通知和委託書t			38

---

薪酬討論與分析

方式，並酌情考慮其他與合規相關的因素。此外，薪酬委員會主席在薪酬委員會會議之間根據需要與法律、人事服務和財務團隊密切合作，完善STI計劃和LTI計劃的詳細標準和條款和條件，供薪酬委員會進一步考慮和最終批准，對於首席執行官，則由獨立董事批准。儘管如此，在董事會和薪酬委員會討論自己的薪酬時，首席執行官和任何 NEO 都沒有出席。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會選擇並直接保留了全國性薪酬諮詢公司Compensia的服務。薪酬委員會擁有自行決定保留或取代 Compensia 的唯一權力。Compensia不向公司管理層提供諮詢服務，未經薪酬委員會主席事先批准，不得提供此類服務。因此，Compensia僅向薪酬委員會提供薪酬諮詢服務，並且僅就薪酬委員會提供指導和負責的事項與公司管理層合作。薪酬委員會定期就一系列外部市場因素徵求Compensia的意見，包括不斷變化的薪酬趨勢、相應的同行公司和市場調查數據。Compensia還就公司的薪酬計劃提供了一般性意見，但它沒有確定執行官的薪酬金額或形式。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，薪酬委員會評估了Compensia的獨立性。公司已確定，薪酬委員會Compensia的工作沒有引發任何利益衝突。

市場競爭力

每年，薪酬委員會都會從Compensia的建議開始，確定一組同行公司，以評估我們執行官薪酬水平的整體競爭力。我們專注於我們行業中的公司收入是我們收入的0.4倍至2.5倍，市值是我們市值的0.2倍至5.0倍。由於符合這一 “規模” 標準的醫療保健服務和設施行業的直接同行數量有限，我們 ex擴大了我們的行業範圍，將更廣泛的醫療保健行業包括在內。我們認為，由此產生的比較同行羣體支付的薪酬代表了吸引、留住和激勵我們的高管人才所需的薪酬。

為了在 2022 年初做出薪酬決策，我們使用了以下薪酬同行羣體：

2022 年薪酬同行小組
阿凡託			美國實驗室公司
巴克斯特國際			莫利納醫療保健
森特			Perkin Elmer
Dentsly Sirona			任務診斷
包羅健康			選擇醫療控股公司
HCA 醫療保健			賽尼奧斯健康
亨利·舍因			特尼特醫療
Hologi			全民健康服務
IQVIA 控股			齊默生物醫學控股公司

在選擇該同行羣體時，我們修改了上一年的同行羣體，將MEDNAX和Thermo Fisher Scientifience排除在外，因為它們的收入和/或市值超出了我們的篩選範圍，並增加了Hologic和Perkin Elmer 他們的市值和/或收入符合同行羣體的 “規模” 標準。根據可用的財務和市場數據自高管薪酬競爭市場分析之日起

39

---

薪酬討論與分析s

根據修訂後的同行羣體（2021 年 11 月 11 日），根據最近四個季度的收入，我們處於第 50 個百分位，根據最近 30 天的平均市值，我們處於第 31 個百分位。

2022 年，薪酬委員會審查了薪酬同行羣體，並決定不對用於評估 2023 年薪酬決策的同行羣體進行任何更改。

我們支付的費用和原因

基本工資

基本工資是在認為必要的水平上確定的，以使我們能夠吸引和留住高素質的高管，同時參考同行羣體的比較薪酬，以及責任水平相似的高管、高管的先前經驗以及對公司績效的預期貢獻。根據對競爭性市場數據的審查，薪酬委員會決定從2021年到2022年不增加近地天體的基本工資。截至每年12月31日，近地天體的基本工資反映在下表中：

姓名						2021 年基本工資						2022 年基本工資						2022 年基本工資增長百分比
哈維爾·羅德里格斯						$1,200,000						$1,200,000						0		%
喬爾·阿克曼						$700,000						$700,000						0		%
邁克爾·斯塔菲裏						$800,000						$800,000						0		%
凱瑟琳·沃特斯						$650,000						$650,000						0		%
James O. Hearty						$500,000						$500,000						0		%

2022 年短期激勵計劃

2022 年短期激勵計劃（“STI 計劃”）的參與者的目標獎金由薪酬委員會批准，首席執行官的目標獎金則由董事會獨立成員批准。根據與預先確定和批准的STI指標對比的表現，參與者將獲得目標獎金的0％至200％。根據對競爭市場數據的審查，薪酬委員會決定從2021年到2022年不增加近地天體的目標獎勵機會。下表彙總了每個近地天體的目標獎金和目標獎金佔基本工資的百分比：

姓名						2022 年基本工資						2022 年目標激勵機會						2022 年目標激勵機會佔工資的百分比1
哈維爾·羅德里格斯						$1,200,000						$1,800,000						150		%
喬爾·阿克曼						$700,000						$750,000						107		%
邁克爾·斯塔菲裏						$800,000						$1,050,000						131		%
凱瑟琳·沃特斯						$650,000						$650,000						100		%
James O. Hearty						$500,000						$400,000						80		%

1 其他近地天體的目標激勵機會已獲得薪酬委員會在絕對美元機會方面的批准，本欄包括通過將目標美元價值除以近地天體的基本工資而確定的機會百分比。

			2023 年年會通知和委託書t			40

---

薪酬討論與分析

下表彙總了 2022 年 STI 計劃各組成部分的績效指標、權重、標準範圍、基於績效的資格範圍、實際績效和符合條件的支付百分比：

2022 年 STI 項目績效指標

績效指標加權

標準範圍

基於績效的資格範圍 (%)

實際表現

已實現符合條件的付款 (%)

財務：調整後的營業收入*

50.0%

15.5億至17億美元 （目標為16億美元）

0%; 50% - 200%

15.79 億美元**

78.8%

財務：自由現金流*

20.0%

8.5 億至 12 億美元 （目標為10億美元）

0%; 50% - 200%

8.17 億美元

—%

戰略目標：家庭模式滲透率（第四季度） 2022)

7.5%

15.5% 到 17.5% （目標 16.25%）

0%; 50% - 200%

15.8%

71.0%

戰略目標：全面的腎臟護理 簽約（“CKCC”）患者接觸複合材料

7.5%

30.0% 到 55.0% （目標為 45.0%）

0%; 50% - 200%

40.5%

84.9%

戰略目標：隊友交戰分數 （2022 年調查結果的平均值）

3.0%

82.0% 至 86.0% （目標為 84.0%）

0%; 50% - 200%

78.3%

—%

戰略目標：能效項目（的數量） 診所）

3.0%

275 到 375 （325 個目標）

0%; 50% - 200%

382

200.0%

戰略目標：自定義個人目標

9.0%

因 NEO 而異

0% - 200%

因 NEO 而異

因 NEO 而異

* “調整後營業收入” 和 “自由現金流” 是非公認會計準則財務指標。“調整後的營業收入” 是指不包括某些項目的營業收入，我們認為這些項目不能代表我們的正常經營業績，包括產能關閉費用和重組費用等。“自由現金流” 代表經營活動提供的淨現金減去對非控股權益和所有資本支出（包括開發資本支出、日常維護和信息技術）的分配，再加上非控股權益的出資和出售自主開發物業的收益。

** 就2022年STI計劃而言，如上所述，“調整後的營業收入” 還包括已批准的某些調整 由薪酬委員會在批准 2022 年 STI 計劃時發表並導致 根據我們公司截至2022年12月31日的10-K表格（“2022年10-K表”）（14.5億美元）中報告的2022年調整後營業收入，淨增加1.29億美元。這一增加與 COVID-19 正常化調整有關，該調整與 2022 年持續的 COVID-19 疫情的實際影響高於預算，但被2022年我們亞太合資企業以非功能貨幣持有的現金按市值計價影響所產生的60萬美元外匯收益所抵消。因此，上面列出的2022年STI計劃的調整後營業收入與我們在2022年10-K表格中報告的非公認會計準則財務業績不同。這些非公認會計準則財務指標均不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。有關最直接的比較的介紹，請參閲附件 Able GAAP財務指標以及非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

41

---

調整後的營業收入1

•2022年目標定為16億美元，位於我們2月份向投資者提供的2022年調整後營業收入的初始指導區間的中點 10, 2022 年，但低於 2021 年調整後的實際營業收入，這是由於 COVID-19 疫情的預期持續影響以及為支持包括IKC在內的未來增長而進行的增量投資。

以百萬美元計

1 代表調整後營業收入，這是一項非公認會計準則財務指標，表示營業收入不包括我們認為不能代表我們正常經營業績的某些項目，包括減值費用、所有權變更的損益、產能關閉費用、重組費用、法律事務應計費用以及債務預付和再融資費用等。

2 代表公司截至2021年12月31日止年度的10-K表中報告的調整後營業收入為1,797美元，進一步調整後不包括與2021年關閉中心容量相關的費用。對2021年調整後營業收入的這些額外調整已在公司2022年10-K表中報告。在公司的2022年10-K表中，該公司報告稱，其在2022年因關閉中心產能而產生的費用高於正常水平，因此，將中心產能關閉費用排除在2022年調整後的營業收入中。公司同樣排除了2021年產生的中心產能關閉費用，從而符合2021年調整後營業收入的列報。

3 表示 2022 年與 COVID-19 相關的影響與 2021 年相比的估計淨變化。該估計值已納入我們於2022年2月10日披露的2022年全年調整後營業收入指南，其中包括治療量減少的估計影響，主要是由與COVID-19相關的死亡率造成的，加上由於隊友福利和個人防護裝備增加而導致的某些直接支出增加，但部分被暫停醫療保險封存以及差旅和福利利用率降低所導致的收入增加所抵消。這種估計的影響有很大的不確定性。

4 包括 IKC 增量淨投資和臨牀 IT 平臺部署成本和折舊費用。該公司已經並將繼續投資建設我們的綜合護理能力，以期改善患者的臨牀療效並降低綜合腎臟護理的總成本。此外，該公司已經並預計將繼續在更新和集成臨牀信息技術系統方面進行大量投資，以建立我們的數據互操作能力。

自由現金流

•設定的2022年目標（10億美元）比我們最初的2022年自由現金流指引的中點（8.5億美元至11億美元）的中點高出2500萬美元1.

•如上所述，2022年的目標設定在2021年的自由現金流（11.33億美元）以下，主要是由於2022年調整後的預期營業收入減少。

1 如上所述，初始指導區間是指2月份向投資者提供的2022年部分指導措施2022 年 10 月 10 日 我們截至2021年12月31日的年度的收益業績。

戰略目標

STI 計劃包括戰略目標部分，旨在激勵支持我們成功執行戰略運營計劃的行動。例如，2021 年，我們在對企業公民責任的長期承諾基礎上，宣佈了一系列與 ESG 戰略五大支柱一致的 2025 年 ESG 目標。這些 2025 年目標中有許多是雄心勃勃的；但是，薪酬委員會在確定 2022 年 STI 計劃下的戰略目標時考慮了我們的 ESG 目標，以確立被視為符合和支持我們更廣泛的 2025 年 ESG 目標和戰略運營計劃的目標。因此，薪酬委員會制定了與家庭模式滲透率、隊友參與度分數、患者接觸和能源效率項目相關的目標，這些目標佔戰略目標的70％，佔短期激勵機會總額的21％。2022 年 STI 計劃下的戰略目標共同代表了 ESG 標準，這些標準是公司的優先事項，支持公司在實現 2025 年 ESG 目標方面取得進展。這些戰略目標是公式化評估的，所有執行官參與者的目標都是相同的。

			2023 年年會通知和委託書t			42

---

薪酬討論與分析

•主頁模式滲透率

▪我們臨牀戰略當務之急的一個重要組成部分是繼續開發和實施居家透析，並就家庭透析的選擇對我們的患者進行教育。

▪家庭模式滲透率指標的計算方法是，2022年第四季度的家庭治療（腹膜透析和家庭血液透析）數量除以公司美國透析部門在同一時期內所有透析方式的非急性治療數量。

▪2022年的目標設定為16.25％，比2021年的實際15.4％高出81個基點。

◦綜合腎臟護理合約（“CKCC”）患者接觸複合材料

◦2022年，薪酬委員會在我們的STI計劃中增加了CKCC患者聯繫目標，以反映IKC計劃對我們長期增長的重要性。

◦該指標是一種混合指標，基於一種專有方法，用於計算IKC護理管理團隊成員與CKCC患者之間某些類型的互動數量。我們認為，這些類型的患者接觸指標為CKCC計劃的績效提供了全面而及時的指標。

◦隊友互動

▪我們首先努力成為一個社區，其次是公司，並稱自己為村莊。要成為一個健康的村莊，我們需要吸引、留住和投資高素質和多元化的隊友。加入隊友參與度指標有助於我們評估我們是否正在實施支持我們成為首選僱主的使命的戰略。

▪該指標基於 2022 年完成的所有美國隊友的參與度調查的平均值，並按每項調查的參與百分比加權。

▪設定了 2022 年的目標，要求我們保持 2021 年的參與度分數，這反映了 外部環境的持續不確定性，包括持續的 COVID-19 疫情的不確定性、挑戰和破壞。根據蓋洛普對員工敬業度的調查 2022，美國的員工參與度普遍下降 2022.

◦能源效率項目

▪在我們的 STI 計劃中加入能效目標符合我們的承諾，即通過在我們運營所在的社區開展項目和舉措來促進環境管理。

▪2022 年，該指標基於完成 LED 照明升級的美國透析診所的數量。由於該能源效率項目的大部分工作已於2021年完成，而且，由於情況更加複雜，因此2022年的目標設定得較低，而且在2022年仍需要升級的診所減少了。

定製的個人戰略目標

定製的個人戰略目標因2022年STI計劃的參與者而異，對所有目標的績效進行了總體定性評估，範圍為0％至200％，其中100％代表目標。 薪酬委員會將個別戰略目標設計為具有挑戰性，但只要表現強勁、持續即可實現，並與我們的戰略運營計劃保持一致。每位參與者在實現此類目標方面的表現是根據公司在2022年期間的發展、市場、監管和競爭因素以及對未來這些因素的預期，對每個目標的相對重要性進行回顧性考慮，綜合確定的。下表彙總了2022年為每個近地天體確定的部分關鍵戰略目標：

43

---

選定的個別關鍵戰略目標
哈維爾·羅德里格斯
可持續的 COVID-19 管理
努力重振我們的隊友活力，重燃我們整個公司的文化
設備、用品、藥品、藥品和透析合同和供應鏈的多年穩定性
基於價值的合同目標
差異化家居產品
提供新的增長來源
推進公司的公共政策目標
喬爾·阿克曼
財務部門組織效率目標
企業成長目標
繼續專注於 IKC 的戰略、合同和能力創造
資本回報率和資本部署目標
支持戰略和創新工作
邁克爾·斯塔菲裏
持續遵守 COVID-19 法規
成功過渡到新的技術平臺
合規地實現與家庭透析計劃相關的目標
實施新的勞動力管理工具（即，新的日程安排軟件和培訓）
提高隊友的經驗和留存率
凱瑟琳·沃特斯
推進法律部門的優先事項
法律部門的繼任規劃目標
推進公共政策優先事項
繼續推進公司的多元化和歸屬感目標
James O. Hearty
繼續關注數據驅動的監控和在合規計劃中使用技術
繼續指導和領導公司的業務發展活動
過渡到新的企業政策管理系統

			2023 年年會通知和委託書t			44

---

2022 年 STI 項目補助金

下表彙總了績效指標及其相對權重，以及NEO獲得的符合條件的報酬、目標激勵機會以及符合條件的和實際的STI計劃獎勵總額。上面提供了每個指標的更多描述。由於顯示的是四捨五入的數字，某些列或行可能無法精確地重新計算。

						已實現符合條件的付款
2022 年 STI 項目績效指標			績效指標加權			哈維爾·羅德里格斯			喬爾·阿克曼			邁克爾·斯塔菲裏			凱瑟琳·沃特斯			James O. Hearty
金融：調整後的營業收入			50.0%			78.8%			78.8%			78.8%			78.8%			78.8%
金融：自由現金流			20.0%			—%			—%			—%			—%			—%
戰略目標：家庭模式滲透率			7.5%			71.0%			71.0%			71.0%			71.0%			71.0%
戰略目標：全面的腎臟護理 簽約（“CKCC”）患者接觸複合材料			7.5%			84.9%			84.9%			84.9%			84.9%			84.9%
戰略目標：隊友交戰分數			3.0%			—%			—%			—%			—%			—%
戰略目標：能效項目			3.0%			200.0%			200.0%			200.0%			200.0%			200.0%
戰略目標：自定義個人目標			9.0%			90.0%			90.0%			90.0%			90.0%			100.0%
獲得的加權合格支付總額						65.2%			65.2%			65.2%			65.2%			66.1%
目標激勵機會						$1,800,000			$750,000			$1,050,000			$650,000			$400,000
符合條件的和實際的 STI 項目獎勵總額						$1,173,805			$489,085			$684,720			$423,874			$264,446

45

---

2022 年長期激勵計劃

長期激勵計劃（“LTI 計劃”）獎勵旨在通過向我們的高管提供與長期股東價值的聯繫。根據我們的LTI計劃，薪酬委員會有權發放各種形式的長期激勵補助金，例如PSU、RSU和SSAR。與過去的做法一致，2022年的年度LTI項目獎於3月頒發給了我們首席執行官以外的每位近地天體。

強有力的績效薪酬統一

2022 年股權獎勵在 PSU、RSU 和 SSAR 之間的分配由薪酬委員會決定，根據執行官在增長計劃中的作用和資本配置等因素，因參與的 NEO 而異。如上所述，鑑於羅德里格斯先生在2019年獲得了首席執行官高價SSAR獎，他沒有參與公司的2022年LTI計劃，因為該獎項旨在取代公司在2024年之前的LTI計劃下的補助金。以下是每位NEO參與者的2022年年度LTI計劃分配：

			PSU			RSU			SSAR
喬爾·阿克曼
邁克爾·斯塔菲裏
凱瑟琳·沃特斯
James O. Hearty

			2023 年年會通知和委託書t			46

---

薪酬討論與分析

2022年的年度LTI計劃補助金包括以下關鍵要素，以推動公司業績並與股東利益保持一致：

PSU			–績效目標：與標準普爾醫療保健服務精選行業指數（“相對股東總回報率”）的成分相比，75％與調整後的每股收益有關，25％與相對股東總回報率有關。 –支付目標股份的門檻要求為50％，並有可能獲得高達200％的目標股份。 –多年歸屬計劃，在適用的績效期結束後，2025 年 3 月 15 日和 2026 年 3 月 15 日各獲得 50% 的歸屬，具體視持續服役和適用績效目標的實現情況而定。
RSU			–多年歸屬計劃，2025年3月15日和2026年3月15日各歸屬50％。
SSAR			–多年歸屬計劃，2025年3月15日和2026年3月15日各歸屬50％。 –五年任期。 –基準價格等於授予日的收盤價。

PSU 性能指標

下表彙總了2022年年度PSU補助金的績效標準範圍和目標PSU的百分比範圍。考慮到設定目標時的市場和運營狀況，目標支付水平旨在通過強勁的管理業績來實現，而最高支付水平則被設計為難以實現。

2022 年 PSU 性能指標

績效指標加權

標準範圍

目標 PSU 的百分比

授予

2024 年調整後的每股收益1

37.5%

$9.87 - $12.99 （目標：11.05 美元）

0%; 50% - 200%

100% 2025 年 3 月 15 日

2025 年調整後的每股收益1

37.5%

$10.26 - $14.81 （目標：11.93 美元）

0%; 50% - 200%

100% 2026 年 3 月 15 日

相對股東總回報率與標準普爾醫療保健 服務精選行業指數2

25.0%

第 25-90 個百分位數 （目標：第 55 個百分位）

0%; 50% - 200%

50% 2025 年 3 月 15 日，50% 2026 年 3 月 15 日

1“調整後的每股收益” 是一項非公認會計準則財務指標，代表調整後淨收益的每股指標。就2022年PSU而言，“調整後的每股收益” 代表我們的每股淨收益，經我們在計量年度的財報中報告進行了調整，以將我們認為不能代表我們正常經營業績的某些項目排除在淨收益中，通常包括當年適用的減值費用、所有權變更的損益、產能關閉費用、重組費用、法律事務應計費用以及債務預付和償還等融資費用。

2根據DaVita股票（“DaVita TSR”）的投資回報率在標準普爾醫療服務精選行業指數每個成分股的投資回報率範圍內（假設股息再投資）進行歸屬。歸屬的目標股票百分比是DaVita股東總回報率百分位排名的函數。如果我們的股東總回報率為負，則無論我們的相對股東總回報表現如何，歸屬上限均為PSU的目標數量。

自2017年以來，我們一直將調整後的每股收益作為LTI計劃所有參與者的標準，並且從2021年開始，我們將PSU對NEO的權重從其LTI計劃機會的50％提高到60％。自2014年以來，相對股東總回報率一直是LTI計劃的一部分。關於我們在2022年的股東參與度，我們當時收到的反饋是，我們的股東普遍支持我們的股票回購計劃，以此作為提高股東長期價值的機制。因此，經過討論，根據Compensia的意見，薪酬委員會決定，2022年計劃仍然應該不根據股票回購量調整每股收益標準。當我們進行股票回購時，這些回購主要是通過產生過剩的現金流來籌集資金，我們認為，激勵管理層對利用超額現金流的最佳方式做出判斷將為股東帶來最佳回報，包括當決定進行股票回購時。

根據我們的 STI 計劃目標設定流程，薪酬委員會設定了嚴格的目標，要求在三四年的績效期內基於綜合增長，表現強勁

47

---

上一年的每股收益。 我們設定了調整後的每股收益目標 2022PSU通過在一定範圍的複合年增長率下增長我們的2021年調整後每股收益（50％歸屬的複合年增長率為4％；100％歸屬的複合年增長率為8％；150％的歸屬的複合年增長率為11％；200％的歸屬的複合年增長率為14％）。我們還調整了2021年的基線，使其基礎與2021年生效的法定聯邦企業所得税税率相當，因此所需的增長不是根據人為的高基數計算的。

在 2022 年 LTI 計劃下設置獎項

薪酬委員會根據首席執行官和Compensia的意見，並考慮Compensia提供的市場數據，確定我們的NEO和其他高管的年度LTI計劃獎勵。每年，首席執行官在向薪酬委員會推薦除他本人以外的高管的股權獎勵時都會考慮以下因素：（i）近期業績和歷史業績軌跡；（ii）責任水平和預期職責變化；（iii）總薪酬和類似職位長期激勵的市場水平；（iv）歷史授予金額和預期歸屬水平；（v）參與者目前持有的未歸屬權益的 “市內價值”。

下表顯示了2022年向我們每個參與的NEO授予的受限制性股票和SSAR以及目標PSU的總數。鑑於羅德里格斯先生在2019年獲得了首席執行官高價SSAR獎，他沒有參與公司的2022年LTI計劃，因為該獎項旨在取代公司在2024年之前的LTI計劃下的補助金。

 

2022 年長期激勵獎勵						受 PSU 約束的股票 (#)						受SSAR限制的股票 (#)						受限制性股份 (#) 約束的股票
喬爾·阿克曼						16,270						43,388						—
邁克爾·斯塔菲裏						24,406						65,080						—
凱瑟琳·沃特斯						11,932						15,908						3,977
James O. Hearty						4,339						5,784						1,446

2019 年和 2020 年 PSU 的業績和支出

我們於 2014 年開始向執行官發放 PSU。與2019年和2020年授予的PSU相關的績效指標是在相關績效期結束之前衡量的，但以下情況除外：（i）2020年授予的PSU，其績效指標是2023財年的調整後每股收益，以及（ii）2020年授予的PSU，其績效指標是截至2024年2月29日的相對股東總回報率。

下表彙總了目標PSU的標準範圍和百分比範圍，並詳細説明瞭2019年和2020年PSU每項性能指標的相對權重。薪酬委員會沒有對適用於 2019 年或 2020 年 PSU 的績效指標進行任何與 COVID 相關的調整。

									基於性能 資格範圍						符合條件 已實現支付
2019 年 PSU 績效指標			重量			標準範圍			(%)			實際的 性能			(%)
2021 年調整後的每股收益1			37.5%			$4.63 - $5.62			0%; 50% - 200%			$9.13			200%
2022 年調整後的每股收益1			37.5%			$4.86 - $6.29			0%; 50% - 200%			$6.60			200%
相對股東總回報率（2022 年歸屬）			12.5%			100% + 2 x（公司 TSR-標準普爾 500 指數總回報率）			0% - 200%			30.1%			160%
相對股東總回報率（2023 年歸屬）			12.5%			100% + 2 x（公司 TSR-標準普爾 500 指數總回報率）			0% - 200%			(12.6)%			75%

			2023 年年會通知和委託書t			48

---

薪酬討論與分析

									基於性能 資格範圍						符合條件 已實現支付
2020 年 PSU 績效指標			重量			標準範圍			(%)			實際的 性能			(%)
2022 年調整後的每股收益1			37.5%			$6.49 - $8.07			0%; 50% - 200%			$7.13			113%
2023 年調整後的每股收益1			37.5%			$6.75 - $9.37			0%; 50% - 200%			進行中2			不適用2
相對股東總回報率（2023 年歸屬）			12.5%			100% + 2 x（公司股東總回報率——標準普爾 500 醫療保健服務精選行業指數總回報率）			0% - 200%			(21.9)%			56%
相對股東總回報率（2024 年歸屬）			12.5%			100% + 2 x（公司股東總回報率——標準普爾 500 醫療保健服務精選行業指數總回報率）			0% - 200%			進行中2			不適用2

1“調整後每股收益” 或 “調整後每股收益” 是非公認會計準則財務指標，代表調整後淨收益的每股指標。調整後的淨收益不包括淨收益中的某些項目，我們認為這些項目不能代表我們的正常經營業績，包括所有權變更收益、產能關閉費用和重組費用等。在授予時批准的2020年PSU的調整後每股收益目標還不包括扣除與我們反對加州投票倡議相關的每股0.53美元的税收後的成本。 因此，就2020年PSU績效指標而言，上面列出的2022年調整後的每股收益與我們在2022年10-K表中報告的非公認會計準則財務業績不同。

2截至2023年4月25日，正在進行中。

2019 年首席執行官晉升 PSU 業績和支出

2019年，為了表彰羅德里格斯先生晉升為首席執行官一職，一次性獲得PSU獎項，該獎項的授予取決於與家庭透析滲透率、公共政策戰略目標和內部組織發展目標相關的績效指標的實現情況，如下表所示（“首席執行官晉升PSU”）。在適用績效指標方面的績效是在適用績效期結束之前進行衡量的，這些指標的績效反映在下表中。得益於這一成就，羅德里格斯先生在首席執行官晉升PSU方面共獲得39,254股股份，這是基於羅德里格斯先生實現這些目標的情況。

												符合條件 已實現支付
首席執行官晉升 PSU 績效指標			受PSU約束的股票（目標價）			標準範圍和相關授權			實際的 性能			(%)
家庭透析普及率（2021 年第四季度）			19,913			15.0% 至 17.5%（目標為 16.0%），歸屬門檻為 50%，不超過 200%			15.4%			72%
公共政策戰略目標			9,956			歸屬與內部目標掛鈎，歸屬範圍為 0%-200%			150%			150%
內部組織發展目標			9,956			歸屬與內部目標掛鈎，歸屬範圍為 0%-200%			100%			100%

Waters 績效現金獎

在八月 2022，為了進一步將她的薪酬與公司公共政策目標的實現聯繫起來，薪酬委員會向沃特斯女士發放了績效現金獎勵，根據該獎勵，在2023年12月31日或之前實現某些公共政策目標（“沃特世績效現金獎勵”）後，她有資格獲得100萬美元的現金補助。公共政策目標的設計具有挑戰性，但只要強有力地執行公司的公共政策目標，就可以實現。薪酬委員會將該獎勵設置為一次性現金獎勵，旨在提供STI計劃下定製的個人目標之外的激勵措施，這佔她的STI計劃總體目標機會的9％，並且不包括與公司不斷變化的公共政策目標相關的定製目標。 雖然薪酬委員會通常限制一次性獎勵，但薪酬委員會保留靈活性，可以酌情發放獎勵，以激勵公司的關鍵目標。沃特斯女士必須在付款日期之前繼續工作，才能獲得沃特世績效現金獎勵，但某些終止僱用的情況除外，如下文標題為 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 的小節所述。

49

---

首席執行官薪酬

羅德里格斯先生於2019年6月1日就任首席執行官，在公司擔任過各種職務超過20年，包括自2014年3月起擔任腎臟護理部門的首席執行官。在羅德里格斯向首席執行官一職的過渡以及我們一些最大股東的反饋下，薪酬委員會評估了羅德里格斯先生的不同薪酬選擇。薪酬委員會認為，首席執行官的薪酬結構應根據戰略背景而有所不同，鑑於公司正在進行的戰略重置，薪酬委員會認為，在五年內以基準價格向當時的市場價格大幅溢價發放大量SSAR以代替任何其他股權補助，是羅德里格斯推動長期股東價值創造的最合適的薪酬形式。該獎項旨在預先頒發為期五年（截止到2024年）的獎項。因此，自首席執行官高價SSAR獎獲得以來，羅德里格斯先生沒有獲得任何長期激勵獎勵，羅德里格斯先生沒有參與公司的2023年LTI計劃。

首席執行官溢價SSAR獎的條款是根據Compensia的意見設計的，該獎項的結構旨在反映股東的反饋並激勵創造持續的股東價值，因此首席執行官溢價SSAR獎的設計具有以下關鍵特徵：

•高級價格：首席執行官溢價SSAR獎的基準價格（類似於期權的行使價）是在考慮羅德里格斯擔任首席執行官前一天的每股價格以及公司完成修改後的 “荷蘭拍賣” 要約的每股價格而設定的。具體而言，基本價格獲得批准，比2019年6月1日羅德里格斯出任首席執行官前一天的每股價格高出56％，比公司在最近完成的修改後的 “荷蘭拍賣” 要約中購買股票的每股價格高出20％。

•多年歸屬：自2019年11月4日董事會批准該獎項之日（“董事會批准日期”）起，首席執行官溢價SSAR獎每三年和四年授予50％，第一部分將於2022年11月4日授予，其餘部分計劃於2023年11月4日授予。

•五年持有期: 一般而言，自董事會批准之日起，要求持有期為五年 關於税後增益股，使首席執行官溢價SSAR獎項所依據的股票面臨整整五年的潛在股價波動。

•五年任期：首席執行官溢價SSAR獎將於董事會批准之日起五年後到期，要求首席執行官在這段時間內為股東創造可觀的價值，以便為自己實現可觀的價值。

羅德里格斯先生在首席執行官高價SSAR獎項下實現的最終價值非常不確定，並且與羅德里格斯先生因五年持有期而創造的長期可持續價值息息相關。

本節中頒發的首席執行官溢價SSAR獎的摘要完全參照首席執行官溢價SSAR獎本身進行了資格認定，該獎項是向美國證券交易委員會提交的 附錄 A請參閲我們於2019年12月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。

我們 2022 年高管薪酬計劃的其他內容

遣散和控制權變更安排

我們已經與每位近地物體達成了僱用或遣散安排，包括在2019年與羅德里格斯先生就其向首席執行官的過渡達成了一項新的僱傭協議。除其他外，這些安排規定了在某些情況下終止僱傭關係時提供遣散費，包括就某些近地天體而言，我們公司控制權變更後近地天體離開。在與我們的NEO簽訂僱用或遣散費安排時，我們會嘗試提供遣散費和控制權變更補助金，在為NEO提供足夠的保護和仍提供我們認為合理且符合公司和股東利益的解僱後補償之間取得平衡。

			2023 年年會通知和委託書t			50

---

薪酬討論與分析

個人協議的條款各不相同，但根據我們目前的股票獎勵協議，股票類獎勵的加速歸屬通常是在控制權變更事件發生且收購實體未能承擔、轉換或替換股票獎勵，或者高管出於 “正當理由” 辭職或在沒有適用僱傭協議中規定的 “理由” 的情況下被公司解僱時觸發的，所有這些都是在變更生效之日後的一段時間內發生的控制事件。我們的股票獎勵協議中的額外加速條款進一步有助於確保我們的近地天體在控制權變更之前或之後繼續使用和作出承諾。有關我們近地天體的遣散費和控制權變更的描述，以及有關根據我們的股票獎勵協議加速歸屬的更多信息，請參閲下面標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 的小節。

遞延補償計劃

我們的遞延補償計劃允許某些隊友，包括我們的近地天體，在參與者的選擇時推遲補償。我們不將遞延薪酬用作薪酬的重要組成部分，該計劃也沒有公司繳款或高於市場的回報。

有限的其他個人福利

我們的高管薪酬計劃旨在強調基於績效和薪酬的薪酬，這有助於進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。因此，薪酬委員會決定，公司應向我們的執行官提供數量有限的其他個人福利。在評估向我們的執行官提供的津貼水平時，薪酬委員會在確定此類薪酬時考慮了向執行官提供的有針對性的薪酬總額，並在確定此類薪酬時考慮了已批准額外津貼的預期成本。

薪酬委員會已授權羅德里格斯先生和斯塔菲裏先生個人有限地使用部分擁有或包租的公務飛機。薪酬委員會認為，使用飛機進行個人旅行可以使他們最大限度地利用工作時間，尤其是考慮到他們要求苛刻的商務旅行日程安排，並使他們有更多時間處理公司事務。

股份所有權要求

由於我們的執行官獲得的總薪酬中有很大一部分是股權形式，因此我們制定了管理層股份所有權政策，確保執行官通過保留我們公司的特定財務權益，隨着時間的推移積累公司有意義的所有權 普通股。我們目前的政策適用於所有執行官與我們的股權政策類似，該政策適用於所有非僱員董事會成員，如上文 “公司治理——非僱員董事股份所有權政策” 標題下所述，唯一的不同是既得但未行使的股票期權和SSAR的市內價值將計入適用於我們執行官的所有權要求，以反映高管能夠隨時行使此類SSAR和期權，並面臨股價波動的風險，類似於公司的其他股東。T下圖顯示了近地天體的工資多重指導方針。截至記錄日期，每個NEO都符合我們的股票所有權政策。在 “公司治理” 標題下描述了我們的執行官對公司證券進行套期保值和質押的限制和限制—內幕交易政策— 套期保值和質押."

被任命為執行官			指導方針			符合指導方針
哈維爾·羅德里格斯			6 倍基本工資			☑
邁克爾·斯塔菲裏			3 倍基本工資			☑
喬爾·阿克曼			3 倍基本工資			☑
凱瑟琳·沃特斯			3 倍基本工資			☑
James O. Hearty			3 倍基本工資			☑

51

---

關於收回獎金和激勵性補償的政策

我們有一項回扣政策，允許董事會在公司必須重報全部或部分財務報表的某些情況下從董事會執行官和非僱員那裏收回年度獎金以及長期激勵和股權薪酬。

具體而言，如果由於公司嚴重不遵守聯邦和/或州證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行重大會計重報，則公司首席執行官兼首席財務官必須償還根據錯誤業績授予的財務報表重報前一年內向該人員支付的任何基於激勵的薪酬（扣除任何不可退還的税款）超過了這個人本應擁有的金額如果公司的財務報表報告正確無誤，則收到。如果其他近地天體在這樣的一年期內服役，則補償委員會有權要求他們這樣做。

此外，如果執行官或董事會成員的欺詐或故意不當行為是導致重報的重要因素，則薪酬委員會（或董事會，如適用）有權要求償還某些獎金和基於激勵的薪酬，並取消或償還與某些股權獎勵相關的款項。

我們的回扣政策還包括公司國內高級副總裁或以上級別的 “重大不當行為”，這是收回某些薪酬的另一個可能觸發事件，包括取消或償還與某些股權獎勵有關的款項。在這種情況下，補償政策可能適用的最高薪酬金額相當於受保高管最多三年的年度激勵薪酬，並且此類薪酬通常在自此類不當行為發生之日起的三年內處於危險之中。

該公司預計將在必要時審查和修改回扣政策，以反映為執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克”）下的補償追回要求而通過的最終紐約證券交易所上市規則。

			2023 年年會通知和委託書t			52

---

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會目前由四名獨立董事組成。薪酬委員會代表董事會監督公司的薪酬計劃。薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中規定的薪酬討論和分析。

根據薪酬委員會與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2022年12月31日止年度的年會委託書和公司10-K表年度報告。

薪酬委員會

Barbara J. Desoer，主席

Pamela M. Arway

保羅·迪亞茲

約翰·內赫拉

上面標題為 “薪酬委員會報告” 的部分中包含的信息不會被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，除非我們以提及方式特別將其納入未來根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，否則這些信息也不會被視為以提及方式將其納入文件中。

53

---

我們的薪酬計劃中的風險注意事項

薪酬委員會在Compensia的協助下，就我們的高管薪酬政策和做法進行了審查，Willis Towers Watson在非執行薪酬政策和做法方面對公司適用於同事的實質性薪酬政策和做法進行了審查。根據本次審查，薪酬委員會得出結論，這些政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。支持這一結論的高管薪酬計劃的主要特徵包括：

–現金和股權薪酬之間的平衡；

–在短期和長期績效重點之間取得平衡；

–短期激勵機會有上限，不能僅與任何一個特定目標掛鈎；

–遣散費僅限於基本工資和目標獎金的3倍；

–具有有效歸屬要求的股權獎勵，在某些情況下，還有持股要求；

–一項回扣政策，允許董事會在某些情況下從執行官和董事會成員那裏收回年度獎金和長期現金激勵和股權薪酬；

–股份所有權準則；

–獨立薪酬委員會的重大監督；以及

–高管和董事會成員不得進行涉及公司股權證券的套期保值交易和限制性質押交易。

			2023 年年會通知和委託書t			54

---

高管薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表包含截至2022年12月31日的財年中我們近地天體的薪酬信息， 2021 以及 2020.

姓名和主要職位			年						工資1 ($)						獎金 ($)						股票 獎項2 ($)						選項 獎項3 ($)						非股權 激勵 計劃 補償4 ($)						所有其他 補償5 ($)						總計 ($)
哈維爾·羅德里格斯 首席執行官 警官			2022						1,200,000						—						—						—						1,173,805						610,776						2,984,581
			2021						1,200,000						—						—						—						1,743,799						354,640						3,298,439
			2020						1,246,154						—						—						68,496,958						3,282,480						406,773						73,432,365
喬爾·阿克曼 首席財務官兼財務主管			2022						700,000						—						1,985,362						1,524,421						489,085						3,840						4,702,708
			2021						700,000						—						1,893,770						1,416,602						726,583						3,865						4,740,820
			2020						726,923						—						1,634,521						1,590,167						1,283,325						3,840						5,238,776
邁克爾·斯塔菲裏 DaVita Kidney Care 首席運營官			2022						800,000						—						2,978,226						2,286,561						684,720						169,176						6,918,683
			2021						800,000						—						2,840,778						2,124,886						1,017,216						157,805						6,940,685
			2020						796,154						—						2,451,795						2,385,261						1,954,155						132,118						7,719,483
凱瑟琳·沃特斯 首席法律和公共事務官			2022						650,000						—						1,896,006						558,922						423,874						3,840						3,532,642
			2021						642,308						—						1,828,766						519,415						629,705						3,840						3,624,034
			2020						633,462						—						2,189,681						530,056						859,300						3,840						4,216,339
James O. Hearty 首席合規官			2022						500,000						—						689,414						203,219						264,446						3,840						1,660,919
			2021						500,000						—						664,963						188,870						387,511						4,068						1,745,412
			2020						519,231						—						556,353						185,529						547,080						3,840						1,812,033

1這個 由於該年度有27個工資期，因此每個NEO的2020年工資都高於NEO的基本工資金額。為了比較起見，2022年和2021年各有26個工資期。

2本欄中報告的金額反映了RSU和PSU的獎勵，代表了公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償股票薪酬（“FASB ASC Topic 718”）估算的當年向NEO發放的所有此類獎勵的總授予日公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，2022 年 PSU 獎勵的 “股票獎勵” 欄中包含的金額是根據授予日此類獎勵績效條件的可能結果計算的。如果截至授予之日績效條件的可能結果是最高績效，那麼此類PSU的授予日公允價值將如下：阿克曼先生——3,970,725美元；斯塔菲裏先生——5,956,453美元；沃特斯女士——2912,059美元；赫蒂先生——1,058,886美元。參見我們的合併財務報表附註18 2022表格10-K，用於討論根據FASB ASC主題718計算這些金額時使用的相關假設。

3本欄中報告的金額代表公司根據FASB ASC Topic 718估算的當年向近地天體授予的SSAR獎勵的總授予日期公允價值。有關根據FASB ASC主題718計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲2022年表格10-K中包含的合併財務報表附註18。 2019年授予羅德里格斯先生並於2020年獲得股東批准的首席執行官溢價SSAR獎，授予日期公允價值（2020年1月23日（“股東批准日期”）為68,496,958美元，代表股東批准之日全部贈款的Black-Scholes價值。由於首席執行官高級定價SSAR獎旨在取代首席執行官五年的補助金，因此每年的補助金等值將為13,699,392美元，按年計算，2020年的總薪酬為18,634,799美元。提供該年度薪酬總額是為了提供更多背景信息，以説明薪酬委員會如何看待補助金，無意取代上面 “總計” 欄中報告的金額。

4 此列中報告的金額表示截至業績期的收入金額在 2022 年、2021 年，分別是 2020 年。無論獎項是何時頒發或支付的，這些獎項都是在獲得該年度報告的。從2020年到2022年，這些金額代表相應年份的STI計劃的支出。

5 本欄中報告的數額按以下類別列出。除使用部分擁有或包租的公司飛機外，披露的金額是公司提供這些福利的實際成本或實際成本的份額。對於個人使用部分擁有或包租的公務飛機，個人增量成本是根據與飛機運營相關的可變運營成本計算的，包括燃料成本和着陸費、與旅行相關的維修和保養、餐飲和其他雜項可變成本，不包括不因使用情況而變化的固定成本，因為部分擁有或包租的公務飛機主要用於商業目的。有時，配偶或其他客人可能會陪同 NeoS 乘坐公務飛機，前提是該飛機已預定用於商業目的，並且可以容納更多乘客，在這種情況下，根據適用的税收法規，此類配偶或客人的使用價值包含在該類 NEO 的個人收入中。在這種情況下，公司沒有總的增量成本，因此，2022年薪酬彙總表中沒有反映任何金額。根據以下規定，我們的近地天體個人使用部分擁有或包租的公務飛機的價值包含在其個人收入中

55

---

高管薪酬

適用的税收法規。下文 “其他個人福利” 欄中報告的羅德里格斯先生和斯塔菲裏先生的金額僅用於部分擁有或包租的公務飛機，但羅德里格斯先生的金額還包括可歸因於公司體育賽事門票的禮物和個人使用的828美元。

姓名						年						其他個人福利 ($)						人壽保險費 ($)						公司捐款 加入固定繳款計劃 ($)						所有其他合計 補償 ($)
哈維爾·羅德里格斯						2022						$	606,600					$	576					$	3,600					$	610,776
喬爾·阿克曼						2022						$	—					$	240					$	3,600					$	3,840
邁克爾·斯塔菲裏						2022						$	165,240					$	336					$	3,600					$	169,176
凱瑟琳·沃特斯						2022						$	—					$	240					$	3,600					$	3,840
James O. Hearty						2022						$	—					$	240					$	3,600					$	3,840

			2023 年年會通知和委託書t			56

---

高管薪酬

2022 年基於計劃的撥款獎勵表

下表列出了有關在2022年向每個近地天體發放的基於計劃的獎勵的信息。

															預計的未來支出 在非股權下 激勵計劃獎勵																		預計的未來支出 股權不足 激勵計劃獎勵
姓名			格蘭特 日期			批准日期									閾值 ($)						目標 ($)						最大值 ($)						閾值 (#)						目標 (#)						最大值 (#)						所有其他股票獎勵： 股票或單位數量 (#)						所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)						期權獎勵的行使或基本價格（美元/股）						授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)6
哈維爾·羅德里格斯			—			—			1						$	—					$	1,800,000					$	3,600,000					—						—						—						—						—						—						$	—
喬爾·阿克曼			—			—			1						$	—					$	750,000					$	1,500,000					—						—						—						—						—						—						$	—
			3/15/2022			3/8/2022			2						$	—					$	—					$	—					8,136						16,270						32,540						—						—						—						$	1,985,362
			3/15/2022			3/8/2022			3						$	—					$	—					$	—					—						—						—						—						43,388						$110.63						$	1,524,421
邁克爾·斯塔菲裏			—			—			1						$	—					$	1,050,000					$	2,100,000					—						—						—						—						—						—						$	—
			3/15/2022			3/8/2022			2						$	—					$	—					$	—					12,204						24,406						48,812						—						—						—						$	2,978,226
			3/15/2022			3/8/2022			3						$	—					$	—					$	—					—						—						—						—						65,080						$110.63						$	2,286,561
凱瑟琳·沃特斯			—			—			1						$	—					$	650,000					$	1,300,000					—						—						—						—						—						—						$	—
			3/15/2022			3/8/2022			2						$	—					$	—					$	—					5,967						11,932						23,864						—						—						—						$	1,456,030
			3/15/2022			3/8/2022			4						$	—					$	—					$	—					—						—						—						3,977						—						—						$	439,976
			3/15/2022			3/8/2022			3						$	—					$	—					$	—					—						—						—						—						15,908						$110.63						$	558,922
						—			5						$	—					$	1,000,000					$	—					—						—						—						—						—						—						$	—
James O. Hearty			—			—			1						$	—					$	400,000					$	800,000					—						—						—						—						—						—						$	—
			3/15/2022			3/8/2022			2						$	—					$	—					$	—					2,170						4,339						8,678						—						—						—						$	529,443
			3/15/2022			3/8/2022			4						$	—					$	—					$	—					—						—						—						1,446						—						—						$	159,971
			3/15/2022			3/8/2022			3						$	—					$	—					$	—					—						—						—						—						5,784						$110.63						$	203,219

1代表我們 2022 年 DaVita Inc. 2020 年激勵獎勵計劃（“2020 年計劃”）下的 STI 計劃的適用金額。“最大值” 列中的金額代表在所有績效標準均達到最高支付水平的情況下，NEO 在 2022 年 STI 計劃下有資格獲得的最大金額。“目標” 列中的金額代表在所有績效標準均達到目標支付水平的情況下，NEO有資格在2022年STI計劃下獲得的支付金額。

2這個數字代表根據2020年計劃授予的PSU。PSU 的獎勵在 2025 年 3 月 15 日和 2026 年 3 月 15 日各發放 50%，具體視NEO的持續僱用而定以及基本績效條件的實現。有關PSU的描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——我們支付的費用和原因——2022年長期激勵計劃” 的小節。

3這個數字代表根據2020年計劃授予的SSAR。SSAR在2025年3月15日和2026年3月15日各授予50％，前提是NEO的持續就業。有關SSAR的描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——我們支付的費用和原因——2022年長期激勵計劃” 的小節。

4這個數字代表根據2020年計劃授予的限制性單位。RSU在2025年3月15日和2026年3月15日各授予50％，前提是NEO的持續就業。有關限制性股的描述，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——我們支付的費用和原因——2022年長期激勵計劃” 的小節。

5代表根據2020年計劃授予沃特斯女士的Waters績效現金獎勵，該獎勵將授予在2023年12月31日當天或之前實現某些與公共政策相關的績效目標。有關此現金 LTI 獎勵的描述，請參閲標題為 “薪酬討論與分析 — 我們支付的費用和原因 — 2022 年長期激勵計劃” 的小節— 本委託書中的 Waters 績效現金獎勵”。

6SSAR、RSU 和 PSU 的金額代表總和根據FASB ASC主題718確定的每項獎勵的發放日期公允價值，對於PSU，則基於授予日適用績效條件的可能結果。所有授予的SSAR的任期均為五年。有關根據FASB ASC主題718計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們的2022年10-K表格中包含的合併財務報表附註18。

57

---

2022 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每個近地天體持有的未償還SSAR和未歸屬股票獎勵的信息。

									期權獎勵																								股票獎勵
姓名			格蘭特 日期						可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量						不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量						期權行使價 ($)						期權到期日期						未歸屬的股票或股票單位數量 (#)						未歸屬的股票或股票單位的市場價值1 ($)						股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)						股權激勵 計劃獎勵： 未勞動的市場價值或支付價值 股份，單位 或其他權利 還沒有 既得1 ($)
哈維爾·羅德里格斯			5/15/2018						88,213						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			1/23/2020						1,250,000			2			1,250,000			2			$67.80						11/4/2024						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						34,847			5			$2,602,025						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						52,270			6			$3,903,001						8,711			8			$650,450
喬爾·阿克曼			5/15/2018						56,306						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			6/20/2019						55,000			3			55,000			3			$52.41						6/20/2024						—						—						—						—
			3/15/2020						—						78,999			3			$75.95						3/15/2025						—						—						—						—
			3/15/2021						—						44,065			3			$108.93						3/15/2026						—						—						—						—
			3/15/2022						—						43,388			3			$110.63						3/15/2027						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						14,935			5			$1,115,196						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						22,400			6			$1,672,608						3,733			8			$278,743
			3/15/2020						—						—						—						—						8,343			7			$622,972						8,640			9			$645,149
			3/15/2021						—						—						—						—						—						—						11,361			10			$848,326
			3/15/2022						—						—						—						—						—						—						16,270			11			$1,214,881
邁克爾·斯塔菲裏			5/15/2018						243,994						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			6/20/2019						100,000			4			100,000			4			$52.41						6/20/2024						—						—						—						—
			3/15/2020						—						118,499			3			$75.95						3/15/2025						—						—						—						—
			3/15/2021						—						66,097			3			$108.93						3/15/2026						—						—						—						—
			3/15/2022						—						65,080			3			$110.63						3/15/2027						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						39,825			5			$2,973,733						—						—
			3/15/2020						—						—						—						—						12,514			7			$934,420						12,961			9			$967,798
			3/15/2021						—						—						—						—						—						—						17,042			10			$1,272,526
			3/15/2022						—						—						—						—						—						—						24,406			11			$1,822,396
凱瑟琳·沃特斯			5/15/2018						33,784						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			6/20/2019						40,000			3			40,000			3			$52.41						6/20/2024						—						—						—						—
			3/15/2020						—						26,333			3			$75.95						3/15/2025						—						—						—						—
			3/15/2021						—						16,157			3			$108.93						3/15/2026						—						—						—						—
			3/15/2022						—						15,908			3			$110.63						3/15/2027						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						7,468			5			$557,636						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						11,200			6			$836,304						1,866			8			$139,334
			3/15/2020						—						—						—						—						6,583			5			$491,553						—						—
			3/15/2020						—						—						—						—						5,562			7			$415,315						5,760			9			$430,099
			3/15/2021						—						—						—						—						4,039			5			$301,592						—						—
			3/15/2021						—						—						—						—						—						—						8,332			10			$622,150
			3/15/2022						—						—						—						—						3,977			5			$296,963						—						—
			3/15/2022						—						—						—						—						—						—						11,932			11			$890,962
James O. Hearty			5/15/2018						26,276						—						$66.29						5/15/2023						—						—						—						—
			6/20/2019						25,000			4			25,000			4			$52.41						6/20/2024						—						—						—						—
			3/15/2020						—						9,217			3			$75.95						3/15/2025						—						—						—						—
			3/15/2021						—						5,875			3			$108.93						3/15/2026						—						—						—						—
			3/15/2022						—						5,784			3			$110.63						3/15/2027						—						—						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						3,485			5			$260,225						—						—
			5/15/2019						—						—						—						—						5,226			6			$390,225						871			8			$65,038
			3/15/2020						—						—						—						—						2,304			5			$172,040						—						—
			3/15/2020						—						—						—						—						1,946			7			$145,308						2,016			9			$150,535
			3/15/2021						—						—						—						—						1,469			5			$109,690						—						—
			3/15/2021						—						—						—						—						—						—						3,030			10			$226,250
			3/15/2022						—						—						—						—						1,446			5			$107,973						—						—
			3/15/2022						—						—						—						—						—						—						4,339			11			$323,993

1據紐約證券交易所報道，未歸屬的股票或股票單位的市值反映了我們普通股在2022年12月30日，即一年的最後一個交易日每股74.67美元的收盤價。

2這些SSAR在2022年11月4日和2023年11月4日各歸屬50％。

3這些SSAR在授予日期的三週年和四週年之際各授予50％。

4這些SSAR在授予日的第二和四週年之際各授予50％。

5這些限制性股在授予之日的三週年和四週年之際各授予50％。

6這些 PSU 在 2023 年 5 月 15 日為 100% 背心。

7這些PSU在2023年3月15日歸屬了100％。

8這些 PSU 在 2023 年 5 月 15 日為 100% 背心。此處列出的金額反映了實現目標相對股東回報率績效標準後可能獲得的股份。

			2023 年年會通知和委託書t			58

---

9這些PSU在2023年3月15日歸屬28.6％，在2024年3月15日歸屬71.4％，具體取決於PSU的性能條件是否達到。此處列出的金額反映了在達到調整後每股收益閾值績效標準和目標相對TSR績效標準後可能獲得的股份。

10這些PSU在2024年3月15日歸屬36.4％，在2025年3月15日歸屬63.6％，具體取決於PSU的性能條件的實現情況。此處列出的金額反映了達到2023年調整後每股收益績效標準門檻、2024年調整後每股收益目標績效標準和相對TSR績效標準門檻後可能獲得的股票。

11這些PSU在2025年3月15日授予50％，在2026年3月15日授予50％的權力，具體取決於PSU的性能條件的實現情況。此處列出的金額反映了實現目標績效標準後可能獲得的份額。

59

---

2022 期權行使和股票歸屬表

下表列出了有關SSAR的行使（在本表中被視為期權）以及每個近地天體在2022年持有的股票獎勵的歸屬的信息。

			期權獎勵									股票獎勵
姓名			行使時收購的股份數量 (#)			運動實現的價值 ($)1						歸屬時收購的股份數量 (#)			歸屬時實現的價值 ($)2
哈維爾·羅德里格斯			25,798			$	2,494,759					178,037			$	17,812,602
喬爾·阿克曼			—			$	—					67,388			$	6,742,169
邁克爾·斯塔菲裏			—			$	—					39,825			$	3,984,491
凱瑟琳·沃特斯			6,757			$	653,403					44,003			$	4,501,171
James O. Hearty			922			$	101,320					10,109			$	1,011,405

1行使時實現的價值是通過從行使時的收盤價中減去行使價或基準價格，然後將剩餘價格乘以行使的股票數量來確定的。

2根據紐約證券交易所的報道，歸屬實現的價值是通過將RSU或PSU的標的股票數量乘以歸屬當日的收盤價來確定的。

沒有養老金福利

公司不讚助或維持固定福利養老金計劃，該計劃為包括NEO在內的任何隊友提供退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利。

不合格的遞延薪酬

下表列出了有關公司遞延薪酬計劃的信息，這是一項不合格的遞延薪酬計劃。

2022 年不合格遞延薪酬表

姓名			行政管理人員 捐款 在上個財年 ($)1,2						註冊人 捐款 在上個財年 ($)						的總收益 上個財年 ($)3						總提款額/ 分佈 ($)						聚合 餘額為 最後一個 FYE ($)
哈維爾·羅德里格斯			—						—						($237,739)						—						$1,032,356
喬爾·阿克曼			—						—						($357,943)						—						$1,517,280
邁克爾·斯塔菲裏4			—						—						—						—						—
凱瑟琳·沃特斯			$127,162						—						($174,130)						—						$1,262,781
James O. Hearty4			—						—						—						—						—

1這些金額在 2022 年薪酬彙總表的 “工資” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告。

2沃特斯女士在2021年和2020年分別推遲了314,853美元和434,112美元。

3本列中的所有收益均未包含在2022年彙總薪酬表中，因為它們不屬於優惠或高於市場。

4在2022年或之前的任何年份，Staffieri先生和Hearty先生均未參與公司的任何不合格遞延薪酬計劃。

			2023 年年會通知和委託書t			60

---

高管薪酬

遞延補償計劃

2022 年不合格遞延薪酬表列出了根據我們的遞延補償計劃遞延的金額。

捐款

根據遞延薪酬計劃（對2015年及以後的延期生效），參與者可以延期（i）不超過基本工資的50％，以及（ii）全部或部分年度激勵金，該補助金與基本工資在同一年賺取，但在次年支付。

根據該計劃，根據參與者從公司選擇的投資基金中選擇的一種或多種投資選擇的回報率，將遞延金額記入收益或虧損。

參與者可以每天更改他們的投資選擇。根據遞延薪酬計劃，我們不向參與者的賬户繳納公司款項。所有參與者的捐款都不可撤銷地存入拉比信託基金，以造福這些參與者。在公司破產或破產的情況下，信託中持有的資產在支付給計劃參與者之前，受公司普通債權人的索償約束。

補助金的支付

分配款通常在參與者選擇時以現金支付。根據遞延薪酬計劃，可以在延期選擇適用的第二年、離職後或任何其他預定付款日期開始進行分配，參與者可以選擇在二到二十年的任何時期內一次性領取分配或年度分期付款；前提是，如果遞延薪酬計劃餘額不超過20,000美元，則將一次性支付。如果參與人沒有選擇特定的支付年份，並且參與人已離職，則分配款通常將在離職後以一次性現金分配方式支付。

如果參與人出現不可預見的緊急情況，計劃管理人可自行決定授權參與人停止延期，並規定以一次性現金付款的形式立即向參與人發放款項，以彌補不可預見的緊急情況。

終止或控制權變更後的潛在付款

僱傭協議和遣散計劃

根據其僱傭協議的條款，如果羅德里格斯先生的僱傭被公司無故解僱，或者他有正當理由辭職（均為 “合格解僱”），則他將有權獲得 (i) 在解僱當年之前的財政年度已獲得和應付但尚未支付的任何獎金，(ii) 一筆等於 (x) 二 (三) 相等於 (x) 二 (三) 的乘積（如果是在解僱期間符合資格）控制權變更兩年後）（“遣散費倍數”），以及（y）截至目前有效的基本工資總額解僱日期和解僱發生財政年度之前的最後兩個財政年度獲得的年度激勵獎金（“先前獎金”）的平均值，分期支付，或者，如果是符合條件的解僱，則在控制權變更後的兩年內一次性支付（iii）解僱發生的財政年度按比例分配的年度激勵獎金（基於根據該年度設定的目標標準獲得的實際獎金）)，(iv) 按現役隊友比率持續獲得健康益處數年等於遣散費倍數，前提是如果羅德里格斯先生接受另一家僱主的全職工作，以及 (v) 使用行政助理辦公室和服務的年數等於遣散費倍數或直到羅德里格斯先生獲得其他全職工作，則必須提前終止。如果羅德里格斯先生違反了其僱傭協議中包含的非競爭、非索取、不貶低或保密條款，這些款項將被沒收和償還。

根據他們對阿克曼先生和斯塔菲裏先生和沃特斯女士的僱傭協議條款，以及針對Hearty先生的DaVita Inc.董事及以上職等人員遣散計劃（“遣散費計劃”），如果公司出於死亡、殘疾或物質原因以外的任何原因解僱了他們（或者，對於阿克曼先生，如果他有正當理由辭職），那麼他們就會解僱根據當時有效的遣散費計劃條款和條件，有權獲得 (i) 遣散費計劃中規定的福利終止（即

61

---

基本工資持續一年，逐美元扣除遣散期內從其他僱主那裏獲得的任何補償金額），以及（ii）對於阿克曼先生，（A）根據解僱當年的服務月數按比例按比例分配的獎金，以及（B）繼續按現役隊友費率領取健康津貼，持續18個月或直到阿克曼成為阿克曼先生有資格從其他僱主或其他來源獲得基本相似的保險。

如果斯塔菲裏先生或沃特斯女士有正當理由辭職，那麼他們將有權獲得 (i) 就斯塔菲裏先生而言，基本工資持續一年（如果在控制權變更後的正當原因事件發生後60天內辭職，則為兩年），對於沃特斯女士，則根據遣散費計劃條款和條件獲得遣散費計劃中規定的補助金在解僱時有效（但無論如何不得低於基薪持續一年），以及（ii）如果他們的僱用是在給定年份的4月之後離職，一次性支付的款項等於在解僱發生當年的前一年支付的獎金，按解僱當年的服務月數按比例分配。

如果阿克曼先生因公司或死亡、殘疾或物質原因以外的任何原因被解僱，或者如果他在控制權變更後的12個月內出於正當理由辭職，則他將有權獲得 (i) 一次性補助金，該款項等於其基本工資總和的兩倍，等於解僱發生當年的前一年獲得的獎金，以及 (ii) 在18個月內按現役隊友費率繼續獲得健康津貼，或者直到阿克曼先生有資格獲得大量健康福利來自其他僱主或其他來源的類似保險。

其他遣散費和福利

如果因死亡而終止，近地天體的遺產還將獲得每個近地天體的相應定期壽險保單的收益。每個近地天體的保險金額如下:羅德里格斯先生120萬美元; 阿克曼先生50萬美元; 給斯塔菲裏先生70萬美元；給沃特斯女士50萬美元；給Hearty先生50萬美元。金額等於補助金選舉時NEO基本工資的一倍，但有某些上限。

如果公司無故解僱沃特斯女士或她因正當理由辭職，則在控制權變更之後，在2023年12月31日績效期到期之前，如果在績效期到期之前實現了適用的績效目標，則沃特世績效現金獎勵將保持未償還狀態，有資格歸屬。此外，如果她因死亡或殘疾而被解僱，薪酬委員會保留支付部分或全部沃特世績效現金獎勵的自由裁量權。

公司在任何僱傭協議中均未規定税收分配。羅德里格斯先生的僱傭協議規定，如果向羅德里格斯先生支付的款項需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則要麼 (i) 減少補助金，使任何部分款項都無需繳納此類消費税，或 (ii) 全額支付，以對高管來説税後淨狀況更好者為準。

要獲得上述遣散費和福利，每個NEO都必須執行公司的標準遣散費和一般解僱協議。此外，與我們的每個近地天體簽訂的現有僱用協議都包括保密條款，這些條款將在機密信息公開之前適用（近地天體的違規行為除外）。除其他外，這些僱傭協議通常還包括禁止招攬條款，禁止每位NEO在NEO解僱後的兩年內邀請公司的任何患者或客户光顧競爭對手的透析機構，也禁止邀請任何患者、客户、供應商或醫生終止與公司的業務關係。此外，作為領取上述遣散費的條件，沃特斯女士在領取此類補助金期間，必須 (i) 隨時回答問題並在職責移交時予以合作，(ii) 迴應公司合規部門的任何詢問，包括安排自己接受面談，以及 (iii) 與公司合作，對任何索賠進行起訴和/或辯護，包括讓自己有機會接受任何採訪證詞和出示要求的證詞文檔。公司將向沃特斯女士償還她可能產生的任何自付費用。

			2023 年年會通知和委託書t			62

---

高管薪酬

遣散費和福利

下表和摘要列出了公司根據與每位NEO達成的僱用或遣散費安排條款在下述情況下應承擔的付款義務，前提是他或她的僱用或遣散費安排已於2022年12月31日終止。有關羅德里格斯先生、阿克曼先生、斯塔菲裏先生、赫蒂先生和沃特斯女士持有的股票獎勵的價值的描述，這些獎勵在解僱後需要加速歸屬，請參閲下文標題為 “— 股票獎勵的加速歸屬” 的小節。

						在解僱後的指定時間內支付基本工資（或其倍數）						獎金						終止後特定時期內的持續健康福利						辦公室和祕書協助						總價值1
哈維爾·羅德里格斯
死亡						$	—					$	—		2			$	—					$	—					$	—
殘疾						$	—					$	—		2			$	—					$	—					$	—
無故的非自願解僱						$	7,426,279		3			$	1,173,805		4			$	51,946		5			$	245,155		6			$	8,897,185
辭職是有充分理由的						$	7,426,279		3			$	1,173,805		4			$	51,946		5			$	245,155		6			$	8,897,185
控制權變更後有正當理由或公司無故辭職						$	11,139,419		3			$	1,173,805		4			$	77,919		5			$	372,347		6			$	12,763,490
喬爾·阿克曼
無重大原因的非自願解僱						$	700,000		7			$	726,583		8			$	36,692		9			$	—					$	1,463,275
有正當理由辭職						$	700,000		7			$	726,583		8			$	36,692		9			$	—					$	1,463,275
在正當理由事件後辭職或控制權變更後由公司在無重大原因的情況下辭職						$	1,400,000		10			$	726,583		11			$	36,692		9			$	—					$	2,163,275
邁克爾·斯塔菲裏
無重大原因的非自願解僱						$	800,000		7			$	—					$	—					$	—					$	800,000
有正當理由辭職						$	800,000		7			$	1,017,216		8			$	—					$	—					$	1,817,216
因控制權變更而辭職						$	1,600,000		10			$	1,017,216		8			$	—					$	—					$	2,617,216
凱瑟琳·沃特斯
無重大原因的非自願解僱						$	650,000		7			$	—					$	—					$	—					$	650,000
有正當理由辭職						$	650,000		7			$	629,705		8			$	—					$	—					$	1,279,705
James O. Hearty
無重大原因的非自願解僱						$	500,000		7			$	—					$	—					$	—					$	500,000

1不包括根據我們的遞延薪酬計劃應向羅德里格斯先生、阿克曼先生或沃特斯女士支付的任何款項，這些金額包含在2022年不合格遞延薪酬表中，因為此類金額目前歸屬。

2羅德里格斯先生（或其遺產）將有權獲得在解僱當年之前的財政年度已獲得和應付但尚未支付的任何獎金。截至2022年12月31日，羅德里格斯先生已全額賺取並領取了2021年的獎金，即假定解僱年度之前的財政年度，因此，上表中沒有包括羅德里格斯先生的獎金金額。

3羅德里格斯先生將有權獲得一筆一次性付款，等於 (x) 適用的遣散費倍數和 (y) 截至解僱之日有效的基本工資和先前獎金之和。上表中報告的金額反映了 (x) 適用的遣散費倍數的乘積，以及 (y) 羅德里格斯先生截至2022年12月31日的基本工資總和，即120萬美元，以及羅德里格斯先生2021年年度激勵獎金的平均值的乘積 1,743,799美元，以及羅德里格斯先生2020年的年度激勵獎金，金額為3,282,480美元。

4羅德里格斯先生將有權獲得解僱當年之前的財政年度已獲得和應付但尚未支付的任何獎金。羅德里格斯先生還有權在解僱之日之前按比例獲得按比例分配的年度激勵獎金（基於解僱發生財年的2020年計劃規定的目標標準獲得的實際獎金）。由於羅德里格斯先生已經任職了整整一年，截至2022年12月31日，解僱後不會按比例減少，該金額反映了他在2022年薪酬彙總表中報告的2022年年度激勵獎金。

5羅德里格斯先生將在相當於適用的遣散費倍數的幾年內繼續領取健康福利，但如果羅德里格斯先生接受另一家僱主的全職工作，則可以提前解僱。上表中報告的金額是根據當前的保險費成本估算的羅德里格斯先生在適用時期內COBRA保險費的實際成本。

6羅德里格斯先生有權在相當於適用的遣散費倍數的幾年內使用行政助理的辦公室和服務，或者直到他找到其他全職工作。上述金額反映了根據公司當前的工資和福利成本，我們在適用時期內為行政助理服務提供持續工資所產生的估計費用

63

---

並假設羅德里格斯先生在整個時期內都使用了此類服務。Rodriguez先生還可使用辦公空間；但是，假設他將使用公司辦公室，因此不會產生與這些物品相關的額外費用。

7高管將有權在解僱後的一年內領取高管的工資。截至2022年12月31日，參與遣散計劃的近地天體的基本工資如下：阿克曼先生——70萬美元；斯塔菲裏先生——80萬美元；沃特斯女士——65萬美元；赫蒂先生——50萬美元。此類付款義務將逐美元減去高管在遣散期內從其他僱主那裏獲得的任何補償金額，高管有義務在此期間做出合理的努力找到工作。

8表示一次性付款，等於解僱前一年支付的獎金，按高管解僱當年的任職月數按比例分配。公司將這項遣散費條款解釋為遣散費是基於最近獲得獎金的前一年 “為” 支付的獎金。這筆遣散費作為支付給高管的獎金申報2021 年。

9阿克曼先生將在被解僱後的18個月內繼續領取健康補助金，無實質性理由或因正當理由辭職，但如果阿克曼先生接受另一家僱主的全職工作，則可以提前解僱。上表中報告的金額是根據當前的保險費成本估算的阿克曼先生在解僱後18個月內COBRA保險費的實際成本。

10代表一次性付款，等於截至解僱之日有效的高管基本工資總和的兩倍。截至2022年12月31日，上表中報告的阿克曼和斯塔菲裏先生的金額分別反映了他們70萬美元和80萬美元基本工資的兩倍。

11代表一次性付款，等於解僱前一年支付的獎金。據報道，這筆遣散費是2021年支付給阿克曼先生的獎金，為726,583美元。

加快股票獎勵的歸屬

控制權變更

對於向我們的 NEO 授予和授予 SSAR、PSU 和/或 RSU，股票獎勵協議規定，如果 (i) 與控制權變更有關的，收購實體未能承擔、轉換或替換 NEO 的期權或獎勵，或 (ii) NEO 的僱用在公司（或收購實體）因故變更後的二十四個月內終止 NEO, 如果適用, 則由NEO根據NEO僱用協議 (如果有的話) 中關於有正當理由的終止條款,然後，在任何此類情況下，SSAR、PSU或RSU的獎勵將自動歸屬並立即全部行使，對於 (i)，此類授予將從控制權變更生效之日起生效，(ii) 則自NEO終止僱用之日起生效。對於 PSU 的授權，控制權變更後，所有尚未完成績效期的 PSU 性能指標都將轉換為相對 TSR 指標。然後，根據控制權變更前30個日曆日的結束平均價格期，根據公司的相對股東總回報表現（如薪酬討論和分析中所述）確定可發行的股票數量。

下表列出瞭如上所述自動歸屬我們近地天體的股票獎勵後公司的債務價值，並假設觸發事件發生在2022年12月31日。

 

姓名			SSAR 的價值1			股票獎勵的價值2
哈維爾·羅德里格斯			$	8,587,500		$	7,017,636
喬爾·阿克曼			$	1,224,300		$	5,641,991
邁克爾·斯塔菲裏			$	2,226,000		$	6,925,344
凱瑟琳·沃特斯			$	890,400		$	4,449,510
James O. Hearty			$	556,500		$	1,755,640

1據紐約證券交易所報道，價值基於相應基本價格與2022年12月30日（今年最後一個交易日）普通股的收盤銷售價格之間的總差額，即每股74.67美元。

2據紐約證券交易所報道，價值基於標的PSU和RSU的股票總數乘以2022年12月30日我們普通股的收盤銷售價格，即每股74.67美元。對於PSU，截至2022年12月31日的表現被用來確定控制權變更後將歸屬的股票。根據獎勵協議，所有績效期尚未結束的PSU績效指標在控制權變更後轉換為相對TSR績效指標。

			2023 年年會通知和委託書t			64

---

其他終止事件

下表列出了在發生死亡或傷殘的情況下自動歸屬近地天體股票獎勵後公司的債務價值，並假設觸發事件發生在2022年12月31日。

姓名			SSAR 的價值1			股票獎勵的價值2
哈維爾·羅德里格斯			$	6,777,131		$	7,155,476
喬爾·阿克曼			$	1,224,300		$	7,059,899
邁克爾·斯塔菲裏			$	2,226,000		$	8,963,909
凱瑟琳·沃特斯			$	890,400		$	5,448,967
James O. Hearty			$	556,500		$	2,118,538

1據紐約證券交易所報道，價值基於相關獎勵的相應基本價格與2022年12月30日（今年最後一個交易日）普通股收盤銷售價格之間的總差額，即每股74.67美元。

2價值基於標的PSU（業績期已結束的PSU業績指標除外）和相關獎勵的限制性股的總數，乘以我們普通股在2022年12月30日的收盤銷售價格，即紐約證券交易所公佈的每股74.67美元。

公司與NEO簽訂的股權獎勵協議通常規定在死亡或傷殘的情況下進行全額歸屬，PSU（不包括業績指標已完成業績指標的公司）將按其目標股份數量歸屬，並且不規定在沒有公司控制權變更的情況下為無故或有正當理由的終止提供任何加速歸屬。但是，首席執行官Premium-Precied SSAR獎規定，如果羅德里格斯先生死亡、因殘疾被解僱、羅德里格斯先生無故被公司終止僱用或羅德里格斯先生基於其在歸屬期內的服務期限出於正當理由終止僱用，則按比例歸屬。上表反映了根據歸屬期內的有效期和我們的收盤銷售價格，按比例授予首席執行官溢價SSAR獎項相關的6,777,131美元 普通股據紐約證券交易所報道，2022年12月30日為每股74.67美元，將在死亡、因殘疾解僱、公司無故解僱或羅德里格斯先生因正當理由解僱時歸屬。如果無故終止或因與控制權變更無關的正當理由而終止，則收購的股份仍將受該裁決的五年持有要求的約束。

65

---

薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克法案第953（b）條的要求，公司就我們的首席執行官羅德里格斯先生的年度總薪酬與隊友的年度總薪酬的關係提供了以下披露。

比率

對於2022年，基於下述方法：

–除羅德里格斯先生外，我們所有隊友的年總薪酬中位數為67,488美元。

–由於我們在計算隊友年度總薪酬中位數時包括了非歧視性福利的價值，因此根據2022年薪酬彙總表中報告的羅德里格斯先生的年度總薪酬，已經進行了調整，將非歧視性福利的價值也包括在內。綜上所述，就計算而言，羅德里格斯先生的年度總薪酬為3,007,620美元。

–根據上述信息，羅德里格斯先生的年度總薪酬與所有隊友的年度總薪酬中位數之比估計為45比1。1

我們認為，根據我們的薪資和就業記錄以及下述方法，美國證券交易委員會首席執行官薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。美國證券交易委員會確定受薪員工中位數的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的美國證券交易委員會首席執行官薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計和假設。

識別隊友中位數

我們選擇 2022 年 10 月 31 日作為確定 2022 年隊友中位數的日期（此類日期，“2022 年確定日期”）。

在 2022 年確定日，我們的隊友人數為 70,361 人，其中 57,677 人在美國，12,684 人在美國境外。根據美國證券交易委員會的規定，我們在薪酬比率計算中排除了某些駐紮在非美國司法管轄區的隊友。2結果，我們使用了總共67,980名隊友來計算隊友中位數，其中57,677人在美國，9,303人在美國以外。

為了從隊友人口基礎中確定隊友的中位數，我們考慮了根據我們的工資和福利記錄彙編的總收入，包括公司401（k）和健康和福利計劃的税前繳款。我們之所以選擇這項衡量標準，是因為它記錄了向所有隊友提供的薪酬的主要形式，而且有關隊友的這些信息隨時可用。此外，我們測量了薪酬，目的是使用截至2022年確定日期的12個月期間來確定隊友的中位數。以外幣支付的補償根據相關時期的加權平均匯率兑換成美元。

在確定中位隊友的年度總薪酬時，該隊友的薪酬是根據美國證券交易委員會高管的要求根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算的

1羅德里格斯先生2022年的年度總薪酬反映了他在2022年沒有獲得股權補助的事實，因為他在2019年獲得的首席執行官溢價SSAR獎旨在取代羅德里格斯先生五年的獎勵。該公司還計算了替代薪酬比率，包括羅德里格斯首席執行官溢價SSAR獎的年化數字，使用首席執行官溢價SSAR獎的授予日期公允價值的五分之一來反映該獎項的預期五年期限，並將該金額添加到他報告的2022年薪酬中。以這種方式計算時，替代薪資比率估計為248比1。

2根據這條規則，只要我們排除的隊友總數不超過 5%，我們就允許將隊友排除在外，2022 年我們在以下司法管轄區共排除了 3,381 名隊友：波蘭（1,426）；葡萄牙（516）；哥倫比亞（1,176）；荷蘭（3）和英國（260）。

			2023 年年會通知和委託書t			66

---

薪酬披露規則，前提是在這些規則允許的情況下，我們還將某些非歧視性福利的價值包括在內。這些非歧視性福利價值的逐年變化可能會導致隊友中位數的年度總薪酬出現類似的差異。

67

---

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項，薪酬與績效表（見下文）必須包括根據美國證券交易委員會披露規則計算的向公司首席執行官（“PEO”）和公司非PEO NEO支付的 “實際支付的薪酬”（“CAP”），如下所述。“實際支付的薪酬” 是新的必要薪酬計算方法，與薪酬摘要表中薪酬的計算、NEO的已實現或獲得的薪酬以及CD＆A中討論的薪酬委員會看待年度薪酬決定的方式有很大不同。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，不代表NEO實際賺取或實現的金額，包括與SSAR、RSU和PSU有關的金額在以下情況下仍可被沒收授予條件未得到滿足。

年 1			PEO 薪酬總額彙總表 2 ($)			實際支付給PEO的補償 3 ($)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 2 ($)						實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 4 ($)						100美元初始固定投資的價值基於： 5						淨收入 ($)			調整後的每股收益 7 ($)
																					股東總回報 ($)			同行集團股東總回報率 6 ($)
(a)			(b)			(c)			(d)						(e)						(f)			(g)			(h)			(i)
2022			2,984,581			(86,403,681)			4,203,738						(6,085,207)						99.52			118.22			781,643,000			7.13
2021			3,298,439			(13,076,235)			4,262,738						4,442,398						151.62			147.19			1,211,762,000			9.24
2020			73,432,365			171,946,681			6,453,315			8			23,955,493			8			156.47			133.81			994,677,000			7.82

1.哈維爾·羅德里格斯在整個2022年、2021年和2020年期間擔任公司的首席首席執行官，在適用年份擔任公司的其他近地物體如下：

–2022: 喬爾·阿克曼; 邁克爾·斯塔菲裏; 凱瑟琳·沃特斯；以及 James O. Hearty.

–2021: 喬爾·阿克曼; 邁克爾·斯塔菲裏; 凱瑟琳·沃特斯；以及 James O. Hearty.

–2020: 肯特·蒂裏; 喬爾·阿克曼; 邁克爾·斯塔菲裏; 凱瑟琳·沃特斯；以及 James O. Hearty.

2.本欄中報告的金額代表 (i) 羅德里格斯先生適用年度薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及 (ii) 除首席執行官以外的適用年度公司近地物體在薪酬彙總表中報告的該年份的總薪酬的平均值。

3.本列中報告的金額是根據美國證券交易委員會的披露規則計算得出的 代表羅德里格斯先生在指定財政年度實際支付給公司首席執行官的薪酬，該薪酬基於羅德里格斯在指定財政年度薪酬彙總表中報告並經調整後的總薪酬，如下表所示：

			PEO
			2022			2021			2020
薪酬彙總表-總薪酬 (a)			$	2,984,581		$	3,298,439		$	73,432,365
-授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 (b)			$	—		$	—		$	(68,496,958)
+ 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在財年末的公允價值 (c)			$	—		$	—		$	146,273,000
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 (d)			$	(43,928,697)		$	(17,202,972)		$	20,182,219
+ 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 (e)			$	—		$	—		$	—
+ 截至財年符合適用歸屬條件的前一個財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 (f)			$	(45,459,565)		$	828,298		$	556,055
-截至上一財年年末在上一財年授予但未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 (g)			$	—		$	—		$	—
= 實際支付的補償			$	(86,403,681)		$	(13,076,235)		$	171,946,681

(a)代表指定財政年度薪酬彙總表中報告的總薪酬。

(b)代表在指定財政年度授予羅德里格斯先生的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC 718計算。

(c)代表羅德里格斯先生在該財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵截至指定財年末的總公允價值，根據FASB ASC 718計算。

(d)代表羅德里格斯先生截至指定財政年度最後一天持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度的公允價值總變化，根據FASB ASC 718計算，對於受基於績效的歸屬條件約束的獎勵，則基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。

			2023 年年會通知和委託書t			68

---

(e)代表授予羅德里格斯先生並在指定財政年度歸屬的股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，根據FASB ASC 718計算。

(f)代表根據FASB ASC 718計算，羅德里格斯先生持有的在上一財年授予並在指定財政年度歸屬的每項股票獎勵和期權獎勵的公允價值總變化，以上一財年年末至歸屬日為衡量。

(g)代表羅德里格斯先生在上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵截至上一財年最後一天的總公允價值，這些獎勵和期權獎勵未能滿足指定財政年度的適用歸屬條件，根據FASB ASC 718計算。

4.本欄中報告的金額代表在指定財政年度內實際支付給除羅德里格斯先生以外的公司NEO的薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會的披露規則根據指定財年薪酬摘要表中報告並調整後的此類NEO的平均總薪酬計算得出的，如下表所示：

			其他近地天體平均值 (a)
			2022			2021			2020
薪酬彙總表-總薪酬 (b)			$	4,203,738		$	4,262,738		$	6,453,315
-財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值 (c)			$	(3,030,532)		$	(2,869,513)		$	(2,304,672)
+ 財政年度授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在財年末的公允價值 (d)			$	2,138,535		$	4,259,310		$	5,956,968
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 (e)			$	(7,774,431)		$	(1,644,036)		$	11,099,139
+ 在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 (f)			$	—		$	—		$	—
+ 截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化 (g)			$	(1,622,517)		$	433,899		$	2,750,743
-截至上一財年年末在上一財年授予但未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 (h)			$	—		$	—		$	—
= 實際支付的補償			(6,085,207)			4,442,398			23,955,493

(a)有關每個指定財政年度平均值中包含的近地天體，請參閲腳註1。

(b)表示在指定財政年度中，彙總薪酬表中報告的近地天體的平均總薪酬。

(c)代表根據FASB ASC 718計算的在指定財政年度內授予報告的NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均授予日期公允總價值。

(d)代表根據FASB ASC 718計算的截至指定財年年末報告的NEO在該財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值。

(e)代表截至指定財政年度最後一天報告的NEO持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度公允價值的平均總變化，根據FASB ASC 718計算，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，則基於截至該財年最後一天的此類基於績效的歸屬條件的可能結果。

(f)代表根據FASB ASC 718計算的，授予申報的近地天體並在指定財政年度歸屬的股票獎勵和期權獎勵時的平均總公允價值。

(g)代表根據FASB ASC 718計算的在上一財年授予並在指定財政年度歸屬的已申報NEO持有的每項股票獎勵和期權獎勵的公允價值平均總變化，以上一財年年末至歸屬日為衡量。

(h)代表截至上一財年最後一天的NEO股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值，這些獎勵和期權獎勵是在上一財年授予的，未滿足指定財政年度的適用歸屬條件，根據FASB ASC 718計算。

5.根據美國證券交易委員會的規定，比較假設2019年12月31日投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

6.TSR Peer Group由標準普爾醫療保健服務精選行業指數組成，該指數是獨立編制的指數，包括醫療保健行業的公司。

7.正如CD&A中指出的那樣，2022年，薪酬委員會確定，調整後的每股收益繼續被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，並達成協議因此，被用作 2022 年 LTI 計劃的一個組成部分。 “調整後的每股收益” 是一項非公認會計準則財務指標，代表調整後淨收益的每股指標。調整後的每股收益是我們歸屬於DaVita Inc. 的攤薄後每股淨收益，經調整後在我們的財報中報告後排除了我們認為不能代表我們正常經營業績的某些項目，包括減值費用、所有權變更損益、產能關閉費用、重組費用、法律事務應計費用以及債務預付和再融資費用等，並進一步調整以排除與反對派相關的支出的影響選票舉措，視情況而定。本表中每個報告年度報告的金額代表根據適用報告年度授予的PSU獎勵計算的調整後每股收益。請參閲附件A，瞭解最直接可比的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

8.包括我們的前執行董事長領取的遣散費，這些補助金是在2020年根據其僱傭協議的條款支付的，我們認為這並不代表公司的年度薪酬計劃。

69

---

薪酬與績效的關係

我們認為，根據美國證券交易委員會披露規則計算，在上述報告年度和三年累計期內，實際支付的薪酬反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為實際支付的薪酬同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在2022年STI計劃和2022年LTI計劃（包括調整後的每股收益表現）下預先設定的績效目標的實現水平各不相同。CD&A更詳細地描述了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，以及我們的高管薪酬計劃是如何設計的，旨在將高管薪酬與實現我們的財務和戰略目標以及股東價值創造聯繫起來。

由於我們的高管薪酬計劃通過發放PSU、SSAR和RSU的某種組合來獲得長期激勵措施，因此實際支付的薪酬受這些獎勵歸屬期內股價變化的影響最大。此外，本次薪酬與績效披露受到Rodriguez先生在2019年過渡到首席執行官一職時授予的獨特前期首席執行官溢價SSAR獎的重大影響，該獎項旨在激勵股東長期創造價值。首席執行官溢價SSAR獎旨在為為期五年（截至2024年11月）的股票獎勵，其基本價格定為比羅德里格斯擔任首席執行官前一天的每股價格高出56％，比公司在最近完成的修改後的 “荷蘭拍賣” 要約中購買股票的每股價格高出20％。自董事會於2019年批准首席執行官溢價SSAR獎以來，羅德里格斯先生一直沒有獲得公司的股權補助。首席執行官高價SSAR獎於2022年11月授予了50％，其餘的50％計劃於2023年11月授予，自2019年董事會批准該獎項之日起五年後到期。由於撥款的前期性質及其與我們的股價密切相關，根據美國證券交易委員會的披露規則計算，自授予之年以來，實際支付給我們首席執行官的薪酬波動很大。請注意，截至2022年底，羅德里格斯先生尚未行使任何首席執行官高價SSAR獎。顯示為實際支付給羅德里格斯先生的薪酬的價值包括該獎勵在2020年底和2021年底的公允價值。顯示的2022年價值包括第一批歸屬時的公允價值和未歸屬部分在2022年底的公允價值。在每個時期，價值的下降主要是由於我們股價的下跌。2020年的正值和2021年和2022年隨後的負值都沒有反映羅德里格斯在實際行使首席執行官溢價SSAR獎勵時可能獲得的金額。羅德里格斯先生必須在2024年11月4日，即該獎項頒發之日五週年之前，行使首席執行官特惠SSAR獎，否則該獎項將被羅德里格斯先生沒收。此外，首席執行官溢價SSAR獎有保留期，要求羅德里格斯先生通過以下方式持有通過行使該獎項獲得的任何股份董事會批准撥款之日五週年。因此，羅德里格斯先生要到2024年11月4日才能從首席執行官溢價SSAR獎中實現任何價值，羅德里格斯實現的最終價值高度不確定，取決於為公司股東創造的長期可持續價值以及他在2024年11月4日到期日之前行使首席執行官溢價SSAR獎勵。有關首席執行官特價SSAR獎的更多信息，請參閲標題為 “” 的小節薪酬討論與分析—我們支付的費用和原因—首席執行官薪酬。”我們的薪酬與績效披露還受到我們的 f 所獲得的遣散費的影響2020年的前執行董事長是根據其僱傭協議的條款支付的，我們認為這並不代表公司的年度薪酬計劃。下圖説明瞭根據美國證券交易委員會披露規則計算的薪酬與績效之間的關係。

			2023 年年會通知和委託書t			70

---

財務績效衡量標準的表格清單

以下是財務績效指標清單，在公司的評估中，這些指標是公司用來將2022年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標。除了這些財務指標外，公司的高管薪酬計劃還受到我們在ESG目標方面的表現以及執行官在STI計劃下實現定製目標的影響。我們的ESG目標被列為STI計劃的重要組成部分，因為它們共同代表了公司的優先事項的ESG標準。有關以下財務績效指標以及STI計劃中使用的ESG和定製目標的更多信息，請參閲CD&A。

確定NEO補償的四個最重要的財務績效指標
調整後的每股收益
來自持續經營業務的自由現金流
調整後的合併營業收入
股東總回報

71

---

可實現的薪酬

為了強調我們的高管薪酬與績效的一致性以及公司激勵性薪酬標準的嚴格性，下圖比較了羅德里格斯在本委託書中披露薪酬的三年期（2020年、2021年和2022年）的可實現薪酬（實際現金薪酬和截至年底的股權薪酬的內在價值）（“可變現薪酬”）。有關Realizable Pay的披露提供了補充披露，不應將其視為 “薪酬彙總表” 或 “薪酬與績效” 披露的替代品。

1可變薪酬代表（a）指定年份獲得的實際工資、（b）該績效年度獲得的STI計劃補助金以及（c）截至2022年12月31日在適用年度授予的任何股權獎勵的實際內在價值之和。首席執行官溢價SSAR獎是2020年授予羅德里格斯先生的唯一股權獎勵，他在2021年或2022年沒有獲得任何股權獎勵。首席執行官溢價SSAR獎的內在價值計算為 “價內” 價值，即獎勵的基本價格與收盤股價之間的差額 $74.67截至2022年12月30日（2022年最後一個交易日）的每股乘以受首席執行官溢價SSAR獎勵約束的股票數量。

			2023 年年會通知和委託書t			72

---

董事薪酬

董事薪酬

下表列出了有關2022年非僱員董事薪酬的信息。羅德里格斯先生是我們的董事會成員，但作為公司的執行官，羅德里格斯先生作為董事會成員的服務沒有獲得任何額外的報酬。

2022 年董事薪酬表

姓名			賺取的費用 ($)1			股票獎勵 ($)2			SSAR 大獎 ($)3			總計 ($)
Pamela M. Arway			$280,000			$189,965			$—			$469,965
查爾斯·伯格			$95,000			$189,965			$—			$284,965
芭芭拉·J·德索爾			$177,500			$189,965			$—			$367,465
保羅·迪亞茲			$155,000			$189,965			$—			$344,965
Jason M. Hollar4			$67,308			$76,790			$—			$144,098
Gregory J. Moore 博士，醫學博士，博士			$105,000			$189,965			$—			$294,965
約翰·內赫拉			$155,522			$189,965			$—			$345,487
寶拉 A. Price5			$72,500			$131,492			$—			$203,992
亞當·H·謝克特6			$32,174			$5,685			$—			$37,859
菲利斯·R·耶魯			$140,000			$189,965			$—			$329,965

1由下文 “— 年度預付金” 和 “— 會議費” 小節下描述的金額組成。關於 Desoer 女士，包括 1 萬美元 根據公司的非僱員董事薪酬政策，為2022年在董事會事務上花費的額外時間支付每日薪酬。關於霍勒先生，包括第二季度2萬美元現金預付金中按比例分配的部分，金額為12,308美元。關於內赫拉先生，包括第二季度12,500美元現金預付金中按比例分配的部分，用於擔任審計委員會主席，金額為3,022美元。關於普萊斯女士，包括第二季度12,500美元現金預付金中按比例分配的部分用於擔任審計委員會主席，以及第二季度20,000美元現金預付金中按比例分配的部分，總額為25,000美元。關於謝克特先生，包括第三季度2萬美元現金預付金中按比例分配的部分，金額為2,174美元。

2本欄中報告的金額反映了公司根據FASB ASC主題718估算的2022年向我們的非僱員董事授予的所有直接股票發行獎勵（“DSI”）的總授予日公允價值。這包括根據董事薪酬政策（定義見下文）在2022年3月15日、2022年5月15日、2022年8月15日和2022年11月15日發放的四項季度補助金。霍拉爾先生和謝克特先生在加入董事會的季度中分別於2022年8月15日和2022年11月15日按比例獲得了按比例分配的季度補助金。普萊斯女士在董事會任職的最後一天，即2022年6月9日，獲得了按比例分配的季度補助金。有關根據FASB ASC主題718計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲我們的2022年10-K表格中包含的合併財務報表附註18。

32022 年，沒有向非僱員董事授予 SSAR 獎勵。 截至2022年12月31日，每位非僱員董事的未償還SSAR數量如下：伯格先生，10,766人；德索爾女士，7,165人；內赫拉先生，7,165人；耶魯女士，7,165人。

4霍拉爾先生被任命為董事會成員，自 2022 年 5 月 6 日起生效。

5普萊斯女士辭去了董事會的職務，自2022年6月9日起生效。

6謝克特先生被任命為董事會成員，自2022年9月20日起生效。

73

---

董事薪酬

董事薪酬政策

我們的非僱員董事薪酬計劃體現在我們的非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中，旨在吸引和留住高素質的董事，使董事的利益與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會負責向董事會建議我們的非僱員董事的薪酬。作為該過程的一部分，薪酬委員會每年至少審查一次非僱員董事的薪酬計劃，並考慮其獨立薪酬顧問Compensia關於董事薪酬總體市場慣例的意見以及比較同行羣體的比較市場數據，同行羣體與用於評估我們高管薪酬計劃競爭力的同行羣體是同一個同行羣體。薪酬委員會還考慮通過與股東互動收到的有關我們董事薪酬計劃的反饋。

下表描述了根據上表所列董事薪酬政策向我們的非僱員董事支付的2022年擔任董事的薪酬。現任隊友或高級職員的董事不會因在董事會或董事會任何委員會任職而獲得報酬。

股票薪酬

年度補助金。 根據董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事都有權在3月15日、5月15日、8月15日和11月15日（均為 “授予日期”）分四次等額分期獲得DSI，金額為47,500美元（增至50,000美元，自2023年1月1日起生效，這是自2017年以來年度補助金價值的首次增長）除以我們的收盤價 普通股在適用的授予日期，或者如果授予日期不在交易日，則為授予日之前的最後一個交易日。DSI 應根據在董事會任職的天數按比例分配，包括新董事在內。

年度預付金

年度預付金。 根據董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事每年都有權獲得8萬美元的年度預付金（增至100,000美元，自2023年1月1日起生效，這是自2014年以來年度預付金的首次增加），按季度拖欠支付。在一個季度內當選的董事應得的季度預付金將根據相應日曆季度在董事會任職的天數按比例分配。

獨立座椅固定器。 根據董事薪酬政策，鑑於獨立主席的額外時間投入和責任，擔任董事會獨立主席（“獨立主席”）的董事每年額外獲得17.5萬美元現金預付款，按季度拖欠支付。應支付給獨立主席的季度預付金將根據相應日曆季度內擔任獨立主席的天數按比例分配。

如果獨立主席同時擔任董事會任何委員會的主席，則獨立主席除了作為獨立主席有權獲得的預聘金外，還有權獲得擔任任何此類委員會主席所需的額外預付金。

委員會主席預付金。 根據董事薪酬政策，審計、薪酬與合規和質量委員會主席每年額外獲得50,000美元現金預付金，提名和治理委員會主席每年額外獲得35,000美元現金預付款（增至50,000美元，自2023年1月1日起生效），每人每季度支付拖欠款。在一個季度內當選或被任命為委員會成員的董事應得的季度預付金將根據相應日曆季度擔任委員會主席的天數按比例分配。

會議費用

董事會會議。根據董事薪酬政策，我們的非僱員董事無權在定期舉行的董事會會議上獲得任何額外薪酬。

董事會特別會議。 無論特別會議的持續時間長短，非僱員董事都有權獲得2,500美元的現金，除非會議通過電話舉行，在這種情況下，會議必須至少持續約一小時。

			2023 年年會通知和委託書t			74

---

董事薪酬

委員會會議。 對於委員會會議，無論會議持續時間長短，身為委員會成員或應委員會主席要求參加的非僱員董事都有權獲得2,500美元的額外現金補償，除非是以電話方式舉行的特別委員會會議，在這種情況下，會議必須持續約一小時。就與季度財報發佈相關的審計委員會會議而言，無論此類會議的持續時間長短，每次此類會議都將額外支付2,500美元的現金補償。

費用報銷和每日津貼

費用報銷。 根據董事薪酬政策，我們向董事報銷因差旅和出席董事會或其任何委員會的會議以及其他與董事會相關的業務而產生的合理自付費用。

每日補償。 此外，根據董事薪酬政策，對於非僱員董事在董事會或委員會會議之外度過的大量時間或在董事會正常職責範圍之外的會議或活動，包括董事培訓、與公司管理層或外部審計師會面、面試董事候選人或其他獨立主席、薪酬委員會或整個董事會認為必要的活動。如果花費的時間少於已設定的支付率的完整時間單位，則應按比例付款。

75

---

薪酬委員會聯鎖和 內部參與

薪酬委員會的成員在任何時候都沒有擔任過我們的高級職員或員工。2022 年，我們的執行官均未擔任薪酬委員會或任何其他公司的董事會成員，其執行官曾擔任我們的薪酬委員會或董事會成員。

某些關係及相關關係 個人交易

我們或我們的子公司之一偶爾可能會與某些 “關聯人” 進行交易。相關人員包括我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股受益所有人以及這些人的直系親屬。我們將任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係稱為 “關聯人交易”，其中：(i) 所涉及的總金額在任何財政年度將或可能超過12萬美元；(ii) 公司或其任何合併子公司是或將要成為參與者；(iii) 關聯人擁有直接或間接重大權益。每項關聯人交易都必須由我們的審計委員會根據公司的書面關聯人交易政策批准或批准，或者，如果我們的審計委員會確定此類關聯人交易的批准或批准應由董事會所有無利益成員考慮，則由大多數此類無利益成員投票。

在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會或董事會中無利害關係的成員應考慮有關關聯人交易的所有可用相關信息，包括但不限於以下信息：

–交易規模和應支付給關聯人的金額；

–交易中關聯人利益的性質；

–該交易是否可能涉及利益衝突；

–該交易是否在公司的正常業務過程中進行；

–該交易是否涉及向公司提供可從非關聯第三方獲得的商品或服務，如果是，該交易的條款和條件是否至少與與非關聯第三方或涉及無關聯第三方的類似交易一樣對公司有利；以及

–根據交易情況，與交易或關聯人有關的任何其他對投資者具有重要意義的信息。

根據S-K法規第404（a）項，從2022年1月1日到本委託書發佈之日止，沒有任何關聯人交易。

			2023 年年會通知和委託書t			76

---

審計委員會報告

董事會審計委員會（“審計委員會”）負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會由四名董事組成，根據紐約證券交易所上市標準的定義，每位董事都是獨立的。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作。

審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的任命和薪酬，並監督畢馬威的獨立性、資格和績效以及公司內部審計職能的範圍和有效性。此外，審計委員會還考慮了畢馬威向公司提供非審計服務是否符合維護畢馬威的獨立性。

管理層負責內部控制和財務報告程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並對財務報告內部控制的有效性進行審計。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。

審計委員會已與公司內部審計師和畢馬威會計師事務所會面並進行了討論，討論了其審計計劃的範圍、審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

審計委員會聘請畢馬威會計師事務所對截至2022年12月31日的年度進行獨立審計。審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和證券交易委員會的適用要求需要審查和討論的事項。此外，審計委員會收到了PCAOB關於畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和畢馬威的信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的合併財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

約翰·內赫拉（主席）*

芭芭拉·J·德索爾

Jason M. Hollar*

亞當·H·謝克特

*截至2023年2月22日，即公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告之日，內赫拉先生擔任審計委員會主席。霍拉爾先生自2023年3月13日起擔任審計委員會主席。

77

---

2024年年會股東提案和提名

如果您想在2024年年會上提交行動提案，並希望將其包含在管理層將準備的委託書和委託書中，則必須不遲於2023年12月27日以美國證券交易委員會頒佈的規章制度所要求的形式通知我們。否則，您的提案將不會包含在管理層的代理材料中。

我們的章程包括允許至少連續三年持續持有公司普通股已發行股份至少3％的股東或股東團體使用管理層的代理材料提名董事候選人人人數，但不得超過當時在任董事人數的兩名或20％中較大者，但須在某些情況下減少。如果您希望提名董事參加2024年年會的選舉，並希望將被提名人包括在管理層準備的委託書和委託書中，則必須不遲於2023年12月27日營業結束前通知我們，並且不得早於2023年11月27日營業結束前。但是，如果我們在公司首次郵寄本委託書之日起一週年之前的30天以上或之後超過70天舉行2024年年會，則您必須通知我們：(i) 不早於2024年年會前第150天營業結束時，以及 (ii) 不遲於該年會前120天或次日第10天營業結束之日首次公開宣佈了2024年年會的日期。否則，您的被提名人將不會包含在管理層的代理材料中。如果您希望在 2024 年年會上提交行動提案（儘管該提案不會包含在管理層的代理材料中），或者如果您希望在我們章程的代理訪問條款之外提名一位董事參選 2024 年年會，則我們的章程要求您必須不遲於 2024 年 3 月 8 日營業結束時通知我們，且不得早於 2024 年 2 月 7 日營業結束前。但是，如果我們在 2023 年年會一週年之前超過 30 天或之後超過 70 天舉行我們的 2024 年年會，則您必須通知我們：(i) 不早於 2024 年年會前第 120 天營業結束時，以及 (ii) 不遲於該年會前第 90 天或公開發布日期之後的第 10 天營業結束時間的2024年年會是首次舉行的。

我們建議您查看我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的預先通知的這些要求和其他要求，包括必須包含的有關股東和每項提案或被提名人的某些信息。我們的章程可在我們網站的 “公司治理” 部分下找到，位於 www.davita.com/about/公司治理.

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月8日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

			2023 年年會通知和委託書t			78

---

一般信息

我們提交本委託書與董事會徵集代理人有關，供將於2023年6月6日美國山地時間上午10點舉行的年會使用。年會將進行網絡直播，網址為 www.virtualShareholdermeing.com/，你可以在那裏出席，以電子方式對股票進行投票並提交問題。

在年會休會或推遲時舉行的任何會議上，徵求的代理人將仍然有效。年會的記錄日期是2023年4月14日營業結束。所有在記錄日登記在冊的普通股持有人都有權收到年會及其任何休會或延期的通知並在年會上進行投票。

要參加虛擬年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》（“電子代理通知”）、代理卡或投票説明表中包含的16位數控制號。音頻網絡直播將在山區時間上午 10:00 立即開始。在線辦理登機手續將在山區時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您在會議當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術問題，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼www.virtualShareholdermeing.com/.

如果您想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 從會議當天山時間上午 9:45 開始，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。我們打算回答股東在年會期間提交的符合年會行為規則的問題，該規則將在虛擬會議平臺上發佈。

我們正在使用美國證券交易委員會通過的 “電子代理” 規則，通過互聯網向股東提供代理材料。根據電子代理規則，電子代理通知將於4月25日左右寄出, 2023 年致截至記錄日的普通股登記股東和受益所有人，以代替我們代理材料的印刷副本。我們相信，使用這種電子代理通知模型可以降低成本並幫助減少碳足跡。

如果您通過郵寄方式收到電子代理通知，則除非您之前已永久選擇以紙質副本接收這些材料，否則您將不會收到代理材料的打印副本。如果您通過郵件收到了電子代理通知並希望收到我們的代理材料的打印副本，則應按照電子代理通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。

無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都鼓勵您在年會之前投票。提前投票將有助於確保您的股票將在年會上進行投票。

除非您在代理中另有指示，否則任何已提供但未被撤銷的代理都將在年會上進行投票：

–為了選舉本委託書中確定的九名董事候選人，任期至2024年年會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；

–為了批准任命畢馬威會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所；

–為了在諮詢的基礎上批准對我們近地天體的補償；

–以便在諮詢的基礎上批准今後每隔一天就近地物體補償問題進行諮詢投票 1 年;

–為了批准公司重述的公司註冊證書的修訂和重述；以及

–關於在年會上妥善提交表決的所有其他事項，由公司代理人根據其最佳判斷確定。

79

---

投票信息 

我們唯一有表決權的證券是普通股的流通股。截至記錄日，我們有大約90,653,682股已發行普通股。截至記錄日，每位登記在冊的股東都有權就我們將在年會上審議的每個問題獲得每股一票。股東無權累積選票。根據紐約證券交易所的規定，如果沒有具體的投票指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得在董事選舉和某些其他事項中對未經指示的股票進行投票。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份，即您的股票以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊，並且您沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，則除了批准任命畢馬威會計師事務所為2023財年獨立註冊會計師事務所的提案外，不會代表您對任何提案進行投票。如果客户向經紀人發出具體指示，經紀人本來會投的票通常被稱為 “經紀人不投票”。如果截至記錄日，出席年會或由其代理人代表並有權在年會上投票的登記股東至少持有我們已發行普通股的大部分股份，則年會上的業務交易將達到法定人數。出於法定人數的目的，虛擬出席年會或由代理人代表出席年會的股東如果投棄權票和經紀人未投票，則算作在場。

如何投票

我們的普通股可以直接以您自己的名義持有，也可以通過經紀人、銀行或其他以 “街道名稱” 的被提名人獲益持有。我們在下面總結了登記在冊的股份和實益擁有的股份之間的區別。

登記在冊的股東— 如果您的股票是直接在我們的過户代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的，則您是這些股票的登記股東，我們將直接向您提供代理材料。作為登記在冊的股東，您有權在年會期間進行在線投票，或者將您的投票代理權授予我們指定的人員或您選擇的人。

受益所有人— 如果您的股票以 “街道名稱” 存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您是股票的受益所有者，並且您的經紀人、銀行或其他被提名人向您提供了代理材料，這些被提名人被視為股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票，還應邀參加虛擬年會。您的經紀人、銀行或被提名人將為您提供一份投票指示表供您使用，其中還將包括一個16位數的控制號，允許您訪問年會並在年會期間對股票進行投票。

投票

無論您是作為登記在冊的股東還是作為受益所有人持有我們的股票，我們都鼓勵您在年會之前投票。大多數股東可以選擇通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以通過填寫代理卡或投票指示表並將其裝在預付郵資的信封中退回。請參閲以下説明和電子代理通知中的説明。如果你是公司隊友，通過DaVita退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）持有普通股，則某些較早的投票截止日期適用。

			2023 年年會通知和委託書t			80

---

委託聲明

通過互聯網 :						在年會之前，您可以通過以下方式通過互聯網進行投票 www.proxyvote.com並按照説明進行操作。在通過互聯網進行投票時，你需要提供電子代理通知，或者如果你收到了代理材料的打印副本、你的代理卡或投票説明表。如果您想在會議之前通過互聯網進行投票，則必須這樣做 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前。如果您通過互聯網投票，則無需退還代理卡。 在年會期間，您可以按照以下説明通過互聯網進行投票 www.virtualShareholdermeing.com/。訪問虛擬年會網頁時，您需要提供電子代理通知、代理卡或投票説明表。
通過電話 )						你可以撥打 1-800-579-1639 通過按鍵電話進行投票。在通過電話投票時，您需要提供電子代理通知，或者如果您收到了代理材料的打印副本、代理卡或投票説明表。如果你想通過電話投票，你必須這樣做 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前。如果您通過電話投票，則無需退還代理卡。
通過郵件 *						如果您是受益所有人，則可以通過郵寄方式進行投票，方法是簽署經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表並註明日期，然後將其郵寄到預付郵資的信封中。如果您是登記在冊的股東，並且收到了我們代理材料的印刷副本，則可以通過在代理卡上簽名並註明日期，然後將其郵寄到預付郵資的信封中進行投票。如果您是登記在冊的股東並收到了電子代理通知，為了獲得代理卡，請按照電子代理通知上的説明進行操作。如果你想通過郵寄方式投票，必須收到代理卡或投票指示表 2023 年 6 月 5 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前.

Teammate 401 (k) 股東— 如果您參與了401（k）計劃並在您的賬户中投資了我們的普通股基金，則可以就存入您賬户的等價股份向401（k）計劃受託人發出投票指示。計劃受託人將根據您收到的指示對您的股票進行投票 美國東部時間 2023 年 6 月 2 日晚上 11:59。您也可以通過以下方式撤銷先前給出的投票指示 2023年6月2日 美國東部時間晚上 11:59，向計劃受託人提交書面撤銷通知或一份經過適當填寫並簽署的稍後日期的投票指示表。如果您不發送提案指示，則計劃受託人將對等於存入您賬户的股票等價物的股份數量進行投票，其比例與其投票獲得及時指示的股份的比例相同。

更改您的投票— 如果您是登記在冊的股東或受益所有人，則可以在適用的投票截止日期之前的任何時候使用 16 位數的控制號再次投票，從而更改您的投票。如果您以虛擬方式參加年會，您還將有機會在年會期間通過虛擬會議平臺進行投票或更改投票，網址為： www.virtualShareholdermeing.com/. 如果您參與了401（k）計劃並且在賬户中投資了我們的普通股基金，則在此之後您不得更改投票 2023年6月2日 美國東部時間晚上 11:59.

81

---

委託聲明

提案需要投票.

提案

投票選項

董事會建議

需要投票才能通過提案

棄權的影響

經紀人非投票的影響*

提案1：選舉本委託書中確定的九名董事候選人，任期至我們的2024年年會。

對每位被提名人投贊成票、反對票或棄權

為了 每個被提名人

對每位被提名人投的多數票

沒有效果

沒有效果

提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

支持、反對或棄權

為了

大多數股份以虛擬形式或由代理人代表並有權投票

被視為反對票

經紀人有權自由投票

提案3：在諮詢的基礎上批准對我們近地天體的補償。

支持、反對或棄權

為了

大多數股份以虛擬形式或由代理人代表並有權投票

被視為反對票

沒有效果

提案4：在諮詢的基礎上批准未來諮詢的頻率 就補償我們的近地天體進行投票。

1 年、2 年、3 年或棄權

1 年

多元化選票 劇組

沒有效果

沒有效果

提案 5：批准 對公司重述的修改和重述 公司註冊證書

支持、反對或棄權

為了

大多數已發行股份

被視為反對票

被視為反對票

*有關經紀人不投票的更多信息，請參閲 “投票信息”。

代理招標費用

公司支付招攬代理的費用。我們可能會要求銀行和經紀商招攬實際擁有我們普通股的客户，並將補償他們與這些努力相關的合理自付費用。我們還聘請了MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”）協助分發和招攬代理人等，費用為16,000美元，外加所有合理的自付費用報銷。MacKenzie 和我們的高管、董事和團隊成員可以通過郵寄代理以及電話、電子郵件和個人招攬來補充招標內容。我們已同意賠償麥肯齊因代理招標而產生的責任和費用，除非由麥肯齊的重大過失、故意的不當行為或惡意造成的。

			2023 年年會通知和委託書t			82

---

                

委託聲明

委託書和年度報告的交付

共享單一地址的普通股受益所有人，但不能收到電子代理通知的副本，以及股東年度報告和委託書（統稱為 “代理材料”）（如適用）的副本，除非他們的經紀人在該地址收到了任何受益所有人的相反指示。這種被稱為 “家庭持有” 的做法旨在降低DaVita的印刷和郵寄成本。如果任何受益所有人希望終止持有房屋並單獨收到代理材料的副本，則應通知經紀人。受益所有人還可以通過以下地址或電話號碼聯繫投資者關係部，索取代理材料的單獨副本：DaVita Inc.，收件人：投資者關係，科羅拉多州丹佛市第16街2000號 80202，1-888-484-7505。此外，共享相同地址並收到多份代理材料副本的股東可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們，索取一份副本。

前瞻性陳述

本委託書包含或提到了聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。在不限制上述內容的前提下，包括 “期望”、“打算”、“將”、“可能”、“繼續”、“目標”、“目標”、“承諾” 等詞語和類似表達方式的陳述旨在識別前瞻性陳述。公司的前瞻性陳述基於在本委託書發佈之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於情況變化、新信息、未來事件還是其他原因造成的。未來的實際事件也可能存在重大差異，這是由於許多因素涉及重大的已知和未知風險和不確定性，包括 “風險因素” 和公司10-K表和10-Q表報告其他地方列出的風險和不確定性，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中討論的其他風險和不確定性。

83

---

其他事項

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出，但是，如果其他事項確實在會議之前提出，則打算讓代理卡中被指定為代理人的人員根據他們的最佳判斷對他們進行投票。

本委託書附有我們向股東提交的2022年年度報告的副本。2022 年年度股東報告包括我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。我們的10-K表年度報告包括這些財務報表，以及其他補充財務信息和某些附表。10-K表的年度報告不是我們徵集材料的代理的一部分。 10-K 表年度報告的副本，沒有 展品可通過以下地址聯繫投資者關係部免費獲得：收件人：DaVita Inc. 投資者關係部，科羅拉多州丹佛市第 16 街 2000 號 80202，1-888-484-7505 或通過我們的網站，網址為 www.davita.com.

根據董事會的命令，

薩曼莎·考德威爾
公司祕書

2023年4月25日

			2023 年年會通知和委託書t			84

---

附件 A

非公認會計準則指標的調節

關於非公認會計準則財務指標的説明

在本委託書中，“調整後” 一詞是指非公認會計準則指標，如下所示，每項指標均與本附件A中列出的最具可比性的GAAP指標保持一致。對於收入衡量標準，“調整後” 一詞是指不包括減值費用、所有權變更損益、產能關閉費用、重組費用、法律事務應計額以及債務預付和再融資費用等某些項目的經營業績指標。請注意，以下前幾個時期公佈的非公認會計準則指標與本期公佈的非公認會計準則指標一致。

之所以提出這些非公認會計準則或 “調整後” 指標，是因為管理層認為這些指標是公認會計準則業績的有用補充。但是，不應將這些非公認會計準則指標視為根據公認會計原則確定的相應衡量標準的替代方案。

具體而言，管理層使用調整後的營業收入和歸屬於DaVita Inc. 的調整後攤薄後每股收益（“調整後的每股收益”）來比較和評估我們一段時間內的業績以及與競爭對手的業績，分析我們業務的潛在趨勢，制定運營預算和預測，並用於激勵性薪酬的目的。我們認為，這些非公認會計準則指標也有助於投資者和分析師評估我們在一段時間內相對於競爭對手的業績，以及分析我們業務的潛在趨勢。此外，我們認為，這些演示文稿排除了某些我們認為不代表我們正常經營業績的項目，從而增強了用户對我們正常合併經營業績的理解。因此，調整這些金額可以與我們的前期標準化業績進行比較。

最後，來自持續經營業務的自由現金流是指持續經營業務的經營活動提供的淨現金減去對非控股權益的分配和所有資本支出（包括開發資本支出、日常維護和信息技術）；再加上非控股權益的出資和出售自主開發物業的收益。截至2017年12月31日的年度中，來自持續經營業務的自由現金流已重新計算，以符合這一定義。管理層使用這項衡量標準來評估我們為收購提供資金、回購股票和履行債務還本付息義務的能力，我們認為，該指標作為持續經營和其他公認會計準則下衡量標準下經營活動產生的現金流的補充，對投資者和分析師同樣有用。

重要的是要記住，這些非公認會計準則 “調整後” 指標不是衡量公認會計原則下財務業績或流動性的指標，不應將其與最具可比性的GAAP指標分開考慮，也不應將其作為其最具可比性的GAAP指標的替代品。

調整後的合併營業收入：

			年底已結束						年底已結束
			2022年12月31日						2021年12月31日
			（百萬美元）						（百萬美元）
營業收入			$	1,339					$	1,797
封鎖費			88						18
遣散費和其他費用			23						—
調整後的營業收入			$	1,450					$	1,815

85

---

國際調整後營業收入：

			年底已結束
			2022年12月31日
			（百萬美元）
營業收入			$	37
封鎖費			3
遣散費和其他費用			5
調整後的營業收入			$	44

			年底已結束
			2017年12月31日
			（百萬美元）
營業虧損			$	(329)
與亞太地區合資企業商譽減值相關的股權投資損失			6
投資減值			280
重組費用			2
與重組費用相關的股權投資損失			1
從亞太地區合資企業所有權變更中獲益			(6)
調整後的營業虧損			$	(46)

調整後的每股收益：

			年底已結束 2022年12月31日			年底已結束 2021年12月31日
			（每股）			（每股）
歸屬於DaVita Inc的攤薄後每股淨收益			$	5.85		$	8.90
封鎖費			0.92			0.16
遣散費和其他費用			0.24			—
投票倡議費用			0.53			—
相關所得税			(0.27)			(0.04)
與先前的法律和解有關的所得税影響			—			0.23
已終止業務的淨收益，扣除税款			(0.14)			—
調整後的每股收益			$	7.13		$	9.24

			年底已結束 2020年12月31日
			（每股）
歸屬於DaVita Inc的攤薄後每股淨收益			$	6.31
所有權權變動造成的虧損，淨額			0.13
法律事項的應計費用			0.29
債務再融資費用			0.73
封鎖費			0.02
投票倡議費用			0.54
相關所得税			(0.28)
已終止業務的淨虧損，扣除税款			0.08
調整後的每股收益			$	7.82

			2023 年年會通知和委託書t			86

---

來自持續經營業務的自由現金流：

			年底已結束						年底已結束
			2022年12月31日						2017年12月31日
			（百萬美元）						（百萬美元）
持續經營活動提供的淨現金			$	1,565					$	1,556
對非控股權益的分配			(268)						(211)
來自非控股權益的出資			15						75
日常維護和信息支出 技術			(431)						(303)
開發和搬遷支出			(172)						(507)
出售自建物業的收益			109						58
來自持續經營業務的自由現金流			$	817					$	668

由於顯示的是四捨五入的數字，數字可能無法求和或重新計算。

87

---

附件 B

經修訂和重述的公司註冊證書

			2023 年年會通知和委託書t			88

---

89

---

			2023 年年會通知和委託書t			90

---

91

---

---