EX-10

第 10 號附錄

執行版本

已發佈交易 CUSIP：133909BE0

已發佈的延遲提款定期貸款 CUSIP：133909BF7

$2,000,000,000

延遲提款期限貸款信貸協議

截止日期

2023 年 10 月 10 日

其中

坎貝爾湯公司

此處的貸款人黨

而且

美國銀行，北卡羅來納州，

作為行政代理

美國銀行證券、 Inc.、巴克萊銀行有限公司、

法國巴黎銀行證券公司，花旗銀行，北卡羅來納州

和北卡羅來納州摩根大通銀行

作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、北卡羅來納州

和北卡羅來納州摩根大通銀行

作為辛迪加代理


		頁面
第 1 條 D定義

第 1.01 節。	定義		1
第 1.02 節。	會計條款和決定		26
第 1.03 節。	借款類型		26
第 1.04 節。	利率；定期基準通知		26
第 1.05 節。	部門		27

第二條 T他 F敏捷性
第 2.01 節。	貸款承諾		27
第 2.02 節。	借款通知		28
第 2.03 節。	致貸款人的通知；貸款資金		28
第 2.04 節。	註冊表；備註		29
第 2.05 節。	貸款到期		29
第 2.06 節。	利率		29
第 2.07 節。	費用		30
第 2.08 節。	可選擇終止或減少承諾		30
第 2.09 節。	利率的選擇方法		31
第 2.10 節。	強制終止或減少承諾		32
第 2.11 節。	預付款		32
第 2.12 節。	關於付款的一般規定		33
第 2.13 節。	資金損失		34
第 2.14 節。	利息和費用的計算		34
第 2.15 節。	判決貨幣		34
第 2.16 節。	[已保留]		35
第 2.17 節。	[已保留]		35
第 2.18 節。	[已保留]		35
第 2.19 節。	[已保留]		35
第 2.20 節。	[已保留]		35
第 2.21 節。	違約貸款人		35

第三條 C條件

第 3.01 節。	有效性		37
第 3.02 節。	借款		38


第四條
R演示和 W擔保的這個 C公司

第 4.01 節。	企業存在與權力	39
第 4.02 節。	公司和政府授權；無違規行為	39
第 4.03 節。	綁定效應	39
第 4.04 節。	財務信息；無重大不利變化	39
第 4.05 節。	訴訟	39
第 4.06 節。	符合 ERISA	40
第 4.07 節。	環境問題	40
第 4.08 節。	税收	40
第 4.09 節。	子公司	40
第 4.10 節。	全面披露	41
第 4.11 節。	反腐敗法律和制裁	41

第五條 C烤箱

第 5.01 節。	信息	41
第 5.02 節。	財產維護；保險	43
第 5.03 節。	經營業務和維持生存	43
第 5.04 節。	遵守法律	43
第 5.05 節。	資產的合併和出售	44
第 5.06 節。	負面承諾	44
第 5.07 節。	所得款項的用途	45
第 5.08 節。	財務盟約	45

第六條 D默認

第 6.01 節。	違約事件	45
第 6.02 節。	違約通知	47
第 6.03 節。	[已保留]	47
第 6.04 節。	付款的應用	47

第七條
T他 A行政的 A紳士

第 7.01 節。	任命和權力	48
第 7.02 節。	作為貸款人的權利	49
第 7.03 節。	開脱罪責的條款	49
第 7.04 節。	行政代理人的信任	50
第 7.05 節。	職責下放	50
第 7.06 節。	行政代理人辭職	51
第 7.07 節。	不依賴行政代理人、聯合牽頭安排人和其他貸款人	52


第 7.08 節。	沒有其他職責等	52
第 7.09 節。	某些 ERISA 很重要	53
第 7.10 節。	追回錯誤付款	54

第八條 C改變在 C情況

第 8.01 節。	替代利率	54
第 8.02 節。	非法性	57
第 8.03 節。	成本增加和回報減少	57
第 8.04 節。	税收	58
第 8.05 節。	用基準利率貸款取代受影響貸款	61

第九條 M其他

第 9.01 節。	通知；有效性；電子通訊	62
第 9.02 節。	無豁免	64
第 9.03 節。	費用；責任限制；賠償	64
第 9.04 節。	分擔抵消	66
第 9.05 節。	修正案和豁免	67
第 9.06 節。	繼任者和受讓人	68
第 9.07 節。	[保留的]	70
第 9.08 節。	抵押品	70
第 9.09 節。	適用法律；服從司法管轄	70
第 9.10 節。	電子執行；電子記錄；對應文件	70
第 9.11 節。	放棄陪審團審判	71
第 9.12 節。	美國愛國者法案	72
第 9.13 節。	沒有諮詢或信託責任	72
第 9.14 節。	對受影響金融機構的救助的確認和同意	72
第 9.15 節。	關於任何支持的 QFC 的致謝	73
第 9.16 節。	保密	74

承諾時間表

定價時間表


附錄 A-		注意
附錄 B-		分配和假設
附錄 C-		借款通知
附錄 D-		利率選舉通知

延遲提款期限貸款信貸協議

截至2023年10月10日，CAMPBELL SOUP COMPANY（本協議的貸款方）和作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的延遲提款定期貸款信貸協議。

本協議雙方協議如下：

第 1 條

定義

第 1.01 節。 定義。 此處使用的以下術語具有以下含義：

管理代理人是指以本協議下貸款人管理代理人的身份的美國銀行，以及以這種身份行事的其繼任者。

調整後的每日簡單SOFR是指年利率等於 (a) 每日 Simple SOFR，加 (b) 0.10%；前提是，如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將低於0％，則就本協議而言，該利率應被視為等於0％。

調整後定期SOFR是指任何利息期的年利率等於 (a) 該利息期的定期SOFR，加 (b) 0.10％；前提是，如果如此確定的調整後定期SOFR將低於0％，則就本協議而言，該利率應被視為等於0％。

對於每位貸款人，行政問卷是指由該貸款人正式填寫的由行政代理人準備並提交給行政代理人（副本交給公司）的行政問卷。

受影響的金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就特定個人而言，關聯公司是指直接或間接通過一個或多個中介機構控制或受該人控制或與該人共同控制的另一個人。

與代理人有關的人的含義見第 9.03 (d) 節。

代理是指管理代理和協同內容代理。

協議是指本延遲提款定期貸款信貸協議，因為該協議可以隨時根據本協議的條款進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的所有與賄賂或腐敗有關或與賄賂或腐敗有關的法律、規章和法規。

就任何貸款人而言，適用貸款辦公室是指其國內貸款辦公室。

認可基金是指由 (i) 貸款人、(ii) 貸款人的關聯公司或 (iii) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

受讓人的含義見第 9.06 (c) 節。

賦值和假設的含義見第 9.06 (c) 節。

可用期限是指截至任何確定之日並就當時的基準（如適用）而言，該基準（或其組成部分）的任何期限或參照該基準（或其組成部分）計算的利息支付期（如適用），用於確定任何期限利率的利息期長度，或者用於確定根據本協議計算的任何利息支付頻率截至該日期，為避免疑問，不包括任何要點對於此類基準，該基準隨後根據第 8.01 節 (f) 款從利息期的定義中刪除。

Bail-in 行動是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記權和轉換權。

保釋立法指 (a) 對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟保釋立法附表中描述的不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(b) 就英國而言，2009 年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及聯合王國適用的與該決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

美國銀行是指北卡羅來納州美國銀行

對於任何人而言，破產事件是指該人成為破產或破產程序的主體，或者已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人受益於債權人或類似的人負責重組或清算其業務，或者根據管理代理人的誠意決定，已採取任何行動來推動或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，前提是破產事件

不應僅僅因為政府機構或其機構收購該人的任何所有權權益，，前提是此類所有權權益不會導致或使該人免受美國法院的管轄或對其資產的判決或扣押令的執行，也不會允許該人（或該政府機構或機構）拒絕聲譽，拒絕、否認或否認已簽訂的任何合同或協議由這樣的人。

基準利率是指任何一天的年利率波動，等於 (a) 聯邦基金利率加上 1% 的1/2，(b) 該日有效的最優惠利率，(c) SOFR管理員當天在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何繼任者來源）上公佈的有擔保隔夜融資利率，再加上 0.10% 加 1.00% 和 (d) 1.00%，以及 (d) 1.00% 00%。如果基準利率被用作替代利率，因為SOFR 管理員無法確定當天在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上公佈的有擔保隔夜融資利率，則基準利率應為上文 (a)、(b) 和 (d) 條款中較大的一個，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。

基準利率貸款指 (i) 根據適用的借款通知、利率選擇通知或第8條的規定按基準利率計息的貸款，或 (ii) 逾期金額在逾期前為基準利率貸款。

基本利率毛利率的含義見定價表。

基準最初是指任何 (i) RFR貸款、每日簡單SOFR或 (ii) 定期基準貸款，定期SOFR；前提是，如果基準過渡事件以及相關的基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR（如適用）或當時的基準，則基準是指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已取代的適用基準替代品根據第 8.01 節 (b) 款的先前基準利率。

對於任何可用期限，基準替換是指按以下順序列出的第一個替代方案，可以由管理代理確定適用的基準替換日期：

(1) 調整後的每日簡單 SOFR；以及

(2) 以下各項的總和：(a) 行政代理人和公司選擇的替代基準利率作為當時適用的相應期限基準的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮了 (i) 相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或 (ii) 任何不斷演變或當時盛行的確定基準利率作為替代的市場慣例對於當時以美元計價的銀團信貸的基準當時在美國的設施以及 (b) 相關的基準重置調整。

如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代品將低於，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為下限。

基準替換調整是指行政代理人和公司在適當考慮適用的相應期限後為適用的相應期限選擇的未調整的基準替代品取代當時的基準、點差調整或計算或確定此類點差調整的方法（可能是正、負值或零），為適用的相應期限選擇了利差調整（可能為正、負值或零）i) 任何選擇或建議採用點差調整或計算或確定此類點差調整的方法，用適用的未經調整的基準替換該基準，由相關政府機構在適用的基準替換日和/或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的確定價差調整的市場慣例或計算或確定此類價差調整的方法，用適用的未經調整的基準來取代該基準美元計價的適用未經調整的基準當時的銀團信貸額度。

對於任何基準替代和/或任何定期基準貸款，基準替換符合性變更是指任何技術、管理或運營變更（包括基準利率定義的變更、工作日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付的時間、轉換或延續通知的變更、期限後期，行政代理人根據其合理的酌處權決定是否適用破損條款以及其他技術、行政或運營事項），以反映該基準的採用和實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分慣例在行政上不可行，或者如果行政代理人確定沒有市場慣例由於存在此類基準的管理，因此以管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

就任何基準而言，基準替換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言， (a) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (b) 該基準（或計算中使用的已發佈組件）的管理員永久或無限期停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限的日期中較晚者；或

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，監管監管機構確定並宣佈該基準（或其計算中使用的已發佈組成部分）的第一個日期，該基準（或其組成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，這種非代表性將參照該條款中提及的最新聲明或出版物來確定（3) 即使該基準（或該組件）有任何可用期限其中) 在該日期繼續提供。

為避免疑問， (i) 如果導致基準替換日期的事件與當時基準的設定發生在同一天，但早於當時的基準測試的設定日期，則基準替換日期將被視為已經發生，(ii) 對於任何基準的第 (1) 或 (2) 條，基準替換日期將被視為發生在適用的一個或多個事件發生之時其中列出了該基準（或該基準中使用的已發佈組件）的所有當時最新的可用期限其計算）。

就任何基準而言，Benchmark Transition 事件是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由該基準（或其計算中使用的已發佈的組件）管理員或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已永久或無限期地停止或將停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限，前提是在這類聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的該組成部分）的任何可用期限該基準（或其中的該組成部分）；

(2) 監管機構為該基準管理人（或用於計算基準的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦財務報告委員會、芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人、對該基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對此類基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的決議機構或法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息對管理人具有類似的破產或處置權此類基準（或該組件），在每種情況下，聲明該基準（或該組件）的管理員已永久或無限期地停止或將停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限； 提供的 在這類聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的該組成部分）的任何可用期限；或

(3) 監管機構為該基準（或計算中使用的已發佈組成部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息

其中）宣佈該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者從指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算該基準的已發佈組件）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已發生基準轉換事件。

就任何基準而言，基準不可用期是指從該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期開始的時期（如果有的話）(x)，如果當時沒有基準替代品出於本協議的所有目的取代當時的基準，並且根據第 8.01 節和 (y) 節的規定，在中的任何貸款文件下到基準替換之時結束根據本節的規定，出於本協議和任何貸款文件下的所有目的，都取代了當時的基準8.01。

實益所有權認證是指實益所有權法規要求的有關實益所有權或控制權的認證。

實益所有權監管是指 31 C.F.R. § 1010.230。

福利計劃是指 (a) 受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃（定義見 ERISA 第 3 (3) 條）、(b)《守則》第 4975 條所定義的、適用於《守則》第 4975 條的計劃，以及 (c) 任何資產包括（就計劃資產條例而言，或者就ERISA第一章或第49條而言）的任何個人守則第 75 條）任何此類僱員福利計劃或計劃的資產。

一方的BHC法案關聯公司是指該方的關聯公司（該術語的定義和解釋依據 with，12 U.S.C. 1841 (k)）。

董事會是指公司的董事會。借款人是指公司。

借款人材料的含義見第 9.01 (b) 節。借款的含義見第 1.03 節。

借款日期收購是指公司根據公司、Sovos Brands, Inc.和Premium Products Merger Sub, Inc.於2023年8月7日根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所述。

借款日期的含義見借款期限的定義。

借款期是指從生效日到最早的期間，(i) 終止日期，(ii) 貸款人根據第2.01條向借款人提供定期貸款的日期（該日期，借款日期），以及 (iii) 公司根據第2.08條完全終止承諾的日期。

工作日是指除星期六、星期日或根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上已關閉的其他日子以外的任何一天。

法律變更是指在本協議簽訂之日之後發生以下任何情況：(a) 任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(b) 任何法律、規則、法規或條約或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用的任何變更，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針、要求或指令（無論是或不具有法律效力）由任何政府機構提供；但是，前提是，儘管本協議中有任何規定相反，

(i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案發布的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或為執行該法而發佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，每種情況均根據《巴塞爾協議III》，在每種情況下都應被視為法律的修改不論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

控制權變更是指發生以下任何情況：

(1) 向除公司或其子公司之一以外的任何人（經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）出售、轉讓、轉讓或租賃公司的全部財產和資產（通過合併或合併方式除外）；

(2) 董事會過半數成員不是持續董事的第一天；或

(3) 任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是，除公司或其子公司之一外，任何人（如經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語），直接或間接成為當時已發行股份的50％以上的受益所有人公司有表決權的股票，以投票權而不是股票數量來衡量；

前提是，如果 (a) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (b) 緊接在該交易之後，(x) 控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與公司的持有人基本相同，則任何此類交易的完成均不被視為控制權變更

在此類交易前夕有表決權的股票或 (y) 任何人（如經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）是該控股公司50％以上的有表決權股票的直接或間接的受益所有人。

控制權變更觸發事件意味着 (1) 每個評級機構在60天期內（觸發期）下調了公司的公開評級，該期限從 (i) 控制權變更發生或 (ii) 首次公開發布發生控制權變更或公司打算實施控制權變更（觸發期將延長）中較早者開始任何評級機構）和（2）正在公開宣佈考慮是否可能下調評級在觸發期內的任何日期，每個評級機構都將公司的公開評級評級評級評級評級評級低於投資等級評級；前提是，如果每個評級機構沒有公開宣佈、確認或應公司要求以書面形式通知行政代理人，該下降是任何事件的的全部或部分結果，則不會被視為發生了控制權變更觸發事件或由變更構成或由此產生的或與之相關的情況控制（控制權變更觸發事件發生時是否發生了適用的控制權變更）。儘管有上述規定，除非控制權變更已實際完成，否則不得將控制權變更觸發事件視為與任何特定的控制權變更有關。

芝加哥商品交易所定期限SOFR管理員是指作為前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

守則指經修訂的 1986 年《美國國税法》。

承諾是指 (i) 對於承諾附表上列出的任何貸款人，在承諾標題下與該貸款人名稱對面的金額；(ii) 對於根據第 9.06 (c) 節成為貸款人的任何受讓人或任何金融機構，其承擔的承諾金額，在每種情況下，該金額都可能根據第 2.08 節不時減少或者根據第 9.06 (c) 節因分配而發生變化。

通信是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

承諾時間表是指此處所附的承諾時間表。

公司是指新澤西州的一家公司坎貝爾湯業公司及其繼任者。

公司2023年10-K表格是指公司根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月30日的財年的10-K表年度報告。

公司的公開評級是指每個評級機構在任何時候對公司在沒有第三方信貸支持的高級無抵押長期債務上給予的評級（或者，如果當時沒有此類債務未償還且評級為，則該評級機構對公司的企業或企業家族評級（如適用））。

連接所得税是指對淨收入徵收的其他連接税，或者是特許經營税或類似税。

合併調整後息税折舊攤銷前利潤是指在任何時期內為公司及其子公司確定的合併金額，等於：

(a) 息税前利潤（以及任何已終止業務的息税前利潤），以及

(b) 不得重複，除下文第 (xi) 條外，僅在計算息税前利潤（以及任何已終止業務的息税前利潤）時扣除的範圍內，(i) 該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額和費用，(ii) 在正常業務過程之外處置資產或負債造成的損失， (iii) 任何特殊、不尋常或非經常性費用或該期間的損失，(iv) 該期間與任何重組相關成本有關的所有成本、費用和開支（包括，但不限於任何實施成本、重組費用、相關遣散費、留用獎金、搬遷費用、與關閉設施相關的費用以及類似的成本和開支）和/或在此期間與任何股權發行、資本重組、重組、資產處置、剝離、出售任何業務或其分部、收購或債務有關的任何成本、費用和支出，(v) 與任何已完成的股權發行、資本重組、重組、資產處置、剝離、出售任何業務或部門、收購或債務有關的任何成本、費用和支出，(v) 與任何已完成的實際整合成本 {} 收購以及與之相關的所有成本、費用和開支對於任何已完成的收購，(vi) 任何養老金、退休後和類似的精算計劃按市值計價虧損和/或削減或結算費用，(vii) 外匯、掉期協議或類似遠期合約的任何損失，在每種情況下，與任何收購或處置有關，(viii) 與任何已完成的收購有關的購買會計調整的影響，(ix) 任何減值費用或資產註銷，包括與無形資產（包括商譽）和長期資產相關的減值費用或資產註銷，(x)) 與票據折扣相關的任何攤銷費用，(xi) 非現金費用、費用和損失包括但不限於在此期間因授予或發行股票或股票等價物以及任何股權激勵計劃、安排或計劃而產生的商譽減值和非現金薪酬費用，(xiii) 與任何收購或投資相關的盈利和其他或有債務，(xiii) 連續四個財季的任何時期，公司預計的成本節省金額和協同效應在扣除已實現收益後，本着誠意變現，與任何相關聯在收購或投資截止之日起 12 個月內進行收購或投資，這些成本節約和協同效應應被視為在該期限的第一天實現；前提是 (1) 此類成本節省和協同效應可以合理識別，

可以合理歸因於此類收購或投資，由公司財務官以書面形式向行政代理人提供合理支持和認證，以及 (2) 公司已經或將在該收購或投資截止之日後的一段時間內啟動或將在合理預計可以實現此類成本節約和協同效應的適當行動之日起的12個月內，採取適當行動實現此類成本節約和協同效應；前提是，此外，所增加的總金額依據在本款第 (xiii) 款中，連續四個財政季度，不得超過該期間合併調整後息税折舊攤銷前利潤的10.0％（在任何此類加值生效之前計算）和（Y）1.25億美元，（xiiv）因實施前一條款（xiii）中提及的任何成本節約計劃而產生的成本（xiii），（xv）與之相關的任何非現金虧損中較小者會計或税務立法變更的實施以及 (xvi) 任何未實現的按市值計價與任何未平倉的大宗商品套期保值相關的虧損及減去

(c) 不重複的，僅在計算息税前利潤（以及任何已終止業務的息税前利潤）、(i) 該期間在正常業務過程之外處置資產或負債的收益、 (ii) 任何養老金、退休後和類似計劃精算的總和按市值計價收益和/或削減或結算收益，(iii) 與任何收購或處置有關的外匯、掉期協議或類似遠期合約的任何收益，(iv) 任何重組收益，(v) 任何非同尋常、不尋常或非經常性收入或收益 (vi) 任何未實現的收入或收益 (vi) 任何未實現的收益按市值計價任何未償還的大宗商品套期保值的收益以及 (vii) 與在該期間實施會計或税收立法變更相關的任何非現金收益。

合併利息覆蓋率是指，截至任何測試日，(a) 相關測試期的合併調整後息税折舊攤銷前利潤與 (b) 該相關測試期的合併利息支出的比率；前提是，任何收購前債務（包括但不限於利息支出或與之相關的收入）均應排除在從發生之日起（但不包括）完成之日的合併利息覆蓋率的計算中（或終止）相關材料收購。

合併利息支出是指截至任何測試日，公司及其子公司在相關測試期的合併利息支出（扣除任何利息收入），該金額反映在該相關測試期的合併收益表中，符合公認的會計原則；前提是合併利息支出不應包括 (a) 任何預付費用和類似金額，前提是這些金額構成符合條件的利息支出採用公認的會計方法原則，(b) 與終止或結算衍生品交易有關的損益，(c) 與提前償還或贖回債務有關的任何溢價，以及 (d) 與本協議相關的費用和開支。

合併子公司是指任何日子公司或其他實體，其賬户將在合併財務報表中與公司的賬目合併，前提是這些報表是在該日編制的。

合併淨資產是指公司及其合併子公司從中扣除所有流動負債後的總資產。

在任何確定之日，是指在生效之日擔任該董事會成員的任何董事會成員；或 (2) 在提名、批准或當選時是該董事會成員的過半數的批准下被提名或批准競選或當選為該董事會成員的董事會成員 (要麼通過具體表決，要麼通過批准公司的委託書，其中該成員被提名為董事候選人）。

控制是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

與任何可用期限相關的相應期限是指期限（包括隔夜）或利息支付期，其長度與此類可用期限大致相同（不考慮工作日調整）。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

受保方的含義見第 9.15 節。

就任何貸款人而言，信用敞口是指 (i) 其當時的承諾金額（無論是已使用還是未使用），或 (ii) 如果承諾已終止，則指當時其貸款的未償還本金總額。

就任何適用的確定日期而言，Daily Simple SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。

任何人的債務是指在任何日期，不得重複，(i) 該人對借款的所有債務，(ii) 該人以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的所有債務，(iii) 該人支付財產或服務延期購買價格的所有義務，但正常業務過程中產生的應付交易賬款除外，(iv) 該人作為承租人的所有債務按照公認的會計原則進行資本化，(v) 所有債務（包括所有或有債務）

該人的向任何銀行或其他人償還根據信用證或類似票據支付的款項，(vi) 以留置權擔保的該人人的任何資產的所有債務，無論該債務是否由該人承擔，以及 (vii) 該人擔保的其他人的所有債務。

債務發行是指借款人或其任何子公司根據債務（包括貸款、混合證券和可轉換為權益的債務證券）定義第 (i) 或 (ii) 條所述的借款、發行或以其他方式產生的債務，，但不包括 (i) 欠借款人或借款人任何子公司的債務；(ii) 現有信貸協議下的借款；(ii) 現有信貸協議下的借款任何金額不超過 18.5億美元的再融資，(iii) 在正常業務過程中發行的任何商業票據或任何用於為借款日收購融資的收益，包括借款人或其任何子公司因收購借款日而產生的所有費用和開支，(iv) 現有外國和/或短期營運資金信貸額度下的任何借款（包括其中的任何延期、修改、再融資和替換），(v) 任何購貨款債務、資本或合成租賃債務、工業債券或類似的義務，在每種情況下，在正常過程中業務，(vi) 其他債務，前提是此類債務的淨現金收益用於或打算用於為借款人或借款人任何子公司債務定義第 (i) 或 (ii) 條所述的任何借款債務再融資，前提是該類債務的發行或產生發生在 2025 日曆年之前或之內，並用於支付任何費用或其他金額對此的尊重（包括任何預付款或贖回溢價及其應計利息）以及 (vii) 在中借款的其他債務本金總額不超過2.5億美元。

默認是指構成默認事件的任何條件或事件，或者如果發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，除非得到糾正或放棄，否則將成為違約事件的任何條件或事件。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

違約貸款人是指 (a) 未能 (i) 在要求提供資金之日後的兩個工作日內為貸款的任何部分注資，或 (ii) 在要求還款之日起兩個工作日內向任何貸款方支付的任何其他款項的貸款人，除非在上述第 (i) 或 (ii) 條的中，該貸款人通知以書面形式向管理代理人證明這種失敗是該貸款人善意認定的結果，這是融資的先決條件（具體確定，並且包括特定違約（如果有的話）未得到滿足，（b）已以書面形式通知公司或管理代理人，或已發表公開聲明，表示該公司不打算或不期望遵守本協議規定的任何融資義務（除非此類書面或公開聲明表明這種立場是基於該貸款人的善意決定，即先決條件（具體確定幷包括特定的違約，如果有的話）根據本協議提供的資金（無法滿足）或一般根據其他協議提供的資金它所承諾的協議

為了提供信貸，(c) 未能在行政代理人本着誠意要求後的三個工作日內提供該貸款人的授權高管的書面證明，證明該貸款人將遵守本協議規定的為潛在貸款提供資金的義務（並且有經濟能力履行此類義務），前提是該貸款人將根據本條款不再是違約貸款人 (c) 在行政代理人收到其滿意的形式和實質內容的此類認證後，或 (d) 已變成（或其父母已成為）（i）破產事件或（ii）保釋訴訟的主體。

美元、美元或 $是指美利堅合眾國的合法貨幣。國內庫存是指公司或任何子公司擁有且位於美國的庫存。

就每家貸款人而言，國內貸款辦公室是指其位於其管理問卷中列出的地址（或在其行政問卷中確定為國內貸款辦公室）的辦公室，或者該貸款人此後可能通過通知公司和行政代理人來指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

國內應收賬款是指公司或任何子公司在正常業務過程中應在美國支付的應收賬款。

分割是指將一個人（分割人）的資產、負債和/或義務分配給兩個或更多人（無論是根據分割計劃還是類似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根據該分割者，分割者可以存活也可能不會存活下來。

息税前利潤是指公司及其子公司按合併計算的利息和税前收益，該收益由公司按季度報告，按公認會計原則確定。

歐洲經濟區金融機構是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的任何受歐洲經濟區清算機構監督的信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是 (a) 條款所述機構的子公司) 或 (b) 本定義，並接受其母公司的綜合監督。

歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

EEA Resolution Authority 是指任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共管理機構或委託擁有任何 EEA 金融機構決議的公共管理權力的任何個人。

生效日期是指根據第 3.01 節承諾在生效的日期。

電子記錄和電子簽名應具有美國法典第 15 篇第 7006 節賦予它們的含義，因為可能會不時對其進行修改。

環境法律是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、法令、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、特許權、許可證、協議以及其他與環境、環境對人類健康的影響或污染物、污染物、有害物質或廢物的排放、排放或釋放有關的政府限制環境包括環境空氣、地表水、地下水或土地，或與污染物、污染物、危險物質或廢物的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面，或者與其清理或其他補救措施有關。

股權是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託中的實益權益或其他個人股權所有權權益，以及使持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何股權的任何債務證券。

ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

ERISA集團是指受控公司集團的所有成員以及共同控制下的所有行業或企業（無論是否註冊成立），根據該守則第414條，這些行業或企業與公司一起被視為單一僱主。為避免疑問，當本協議的任何條款與過去的事件或時間段有關時，“ERISA Group” 一詞包括前一句所指的任何人，就過去的事件或時間段而言，是ERISA集團成員的任何人。

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的歐盟救助立法時間表。

違約事件的含義見第 6.01 節。

現有信貸協議是指公司、其中提及的符合條件的子公司、不時簽訂的貸款人和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的截至2021年9月27日的五年期信貸協議，該協議在生效日期之前進行了修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

FATCA 是指《守則》第 1471 至 1474 條，截至本協議（或任何具有實質可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條達成的任何協議，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府當局之間的條約或公約，並執行《守則》的這些條款。

FCA 的含義見第 1.05 節。

聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構的天聯邦資金交易（以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上規定的方式確定）計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是如果聯邦基金的有效利率如此確定的資金利率將小於零，該利率應被視為零本協議的目的。

聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

惠譽指惠譽評級公司及其繼任者。

下限是指本協議中最初就調整後期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR（截至本協議執行時，本協議的修改、修訂或續訂或其他方式）中規定的基準利率下限（如果有）。為避免疑問，調整後期限SOFR和調整後的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00％。

基金是指在其正常業務過程中正在（或將會）從事製作、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外）。

資金費的含義見第 2.07 (b) 節。

政府機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或與政府有關或與政府有關的職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）和任何團體或負責制定財務會計或監管的機構資本規則或標準（包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述規則的任何繼任機構或類似機構）。

貸款組或集團是指任何時候一組貸款，包括 (i) 當時為基準利率貸款的所有貸款，(ii) 當時屬於RFR貸款的所有貸款或 (iii) 當時利息期限相同的所有定期基準貸款；前提是，如果任何特定貸款人的貸款根據第8條轉換為基準利率貸款或作為基準利率貸款，則該貸款應為不時包含在同一組或多組貸款中，這與如果不是這樣轉換或發放貸款本來會包含在同一組或多組貸款中。

任何人的擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何債務，無論是或有義務還是其他債務，以及在不限制前述條款概括性的前提下，該人 (i) 通過協議購買或支付（或預付或提供資金購買或支付）此類債務（無論是由於合夥安排產生的，還是通過維持生計協議產生的）購買資產、商品、證券或服務，要麼收要麼付錢，或維持財務報表條件或其他條件）或 (ii) 簽訂的目的是以任何其他方式向此類債務的持有人保證該債務的償付，或者保護該持有人免受損失（全部或部分部分），前提是擔保一詞不包括在正常業務過程中對收款或存款的背書。用作動詞的 “擔保” 一詞具有相應的含義。

危險物質是指任何毒性、放射性、腐蝕性或其他危險物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，或任何具有顯示上述任何特徵的組成元素的物質。

受保人的含義見第 9.03 (c) 節。

信息的含義見第 9.16 節。

利息期是指就任何定期基準借款而言，該期限從適用的借款通知中規定的借款之日或適用的利率選擇通知中規定的日期開始，到借款人在適用的借款通知中可能選擇的一、三或六個月後結束（在每種情況下，都取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性），前提是：

(a) 任何原本在非工作日結束的利息期均應延長至下一個工作日，除非該工作日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日的結束；

(b) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的日）開始的任何利息期均應在日曆月的最後一個工作日結束，但須遵守下文 (c) 條；

(d) 根據第 8.01 (f) 節從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款通知或利率選擇通知中予以説明。

投資等級是指穆迪對Baa3或以上的評級（或穆迪任何繼任者評級類別下的同等評級）、標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級），或公司任命的任何替代評級機構的同等投資等級評級。

聯席牽頭安排行和聯席賬簿管理人是指美國銀行證券公司、美國銀行證券公司、巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行和北美摩根大通銀行，分別以與本協議相關的聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

貸款人指 (i) 承諾附表上列為有承諾的人或 (ii) 受讓人。

貸款方統指行政代理人和任何貸款人。

責任是指任何形式的損失、索賠（包括當事方內部索賠）、要求、損害賠償或責任。

就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押權、擔保權益或任何形式的抵押權，或任何其他具有實際效果的優惠安排，這些安排具有產生擔保權益的實際效果。就本協議而言，公司或任何子公司應被視為擁有其根據任何有條件的出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人的權益約束。

貸款是指貸款人根據第2.01條發放的貸款；前提是，如果根據利率選擇通知將任何此類貸款或貸款（或部分）合併或細分，則貸款一詞應指這種組合產生的合併本金金額，或者指該細分產生的每筆單獨本金（視情況而定）。

貸款文件是指本協議，包括但不限於本協議附表和附錄以及就此簽訂的任何協議，包括其修訂、修改或補充或豁免、任何票據和與本協議有關的任何其他文件。

保證金股票是指法規T、U和X所指的保證金股票（如適用）。

重大收購是指以總對價超過5億美元收購個人的全部或幾乎全部股權、財產或資產，或者收購構成個人業務單位、業務線或分部的資產。

重大不利影響是指對 (a) 公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(b) 公司履行本協議下任何付款義務的能力，或 (c) 行政代理人或貸款人根據任何貸款文件獲得的權利或福利。

重大債務是指公司或子公司的債務（貸款除外），在單筆交易或一系列關聯交易中產生，本金總額為1.5億美元或以上。

物質計劃是指任何時候無準備金負債總額超過5000萬美元的一個或多個計劃。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

多僱主計劃是指 ERISA第4001 (a) (3) 條所指的任何時候僱員養老金福利計劃，ERISA集團的任何成員隨後向該計劃繳納或累積繳款義務，或者在過去六個計劃年度內繳納了款項，包括在這六年內不再是ERISA集團成員的任何人。

對於任何債務發行（在定義中任何基於金額的排除生效之前為此目的確定），淨現金收益是指借款人及其子公司因此類發生、發行、發行或配售而收到的 (i) 現金超過 (ii) 為償還與此類發行相關的任何債務而支付的 (A) 款項總額的超額（如果有），發售或配售（貸款除外）和（B）承保折扣和佣金以及其他費用和費用借款人及其子公司因此類事件、發行、發行或配售而產生的費用。

票據是指借款人的期票，基本上以本協議附錄A的形式出現，證明借款人有義務償還根據第2條向其提供的貸款。

借款通知具有第 2.02 節中規定的含義，基本上是本文附錄 C 的形式。

利率選擇通知的含義如第2.09 (a) 節所述，其形式基本上與本文附錄D相同。

NYFRB 是指紐約聯邦儲備銀行。

債務是指借款人因任何貸款文件或其他任何貸款而產生的所有預付款、債務、債務、契約和義務，無論是直接貸款還是間接貸款（包括通過假設獲得的貸款）、絕對貸款還是或有貸款、到期或將要到期、現在存在或以後產生的債務、負債、債務、契約和義務，包括借款人或其任何關聯公司在任何程序下啟動後應計的利息和費用債務人救濟法將該人指定為此類程序中的債務人，無論如何此類訴訟中是否允許此類利息和費用或允許索賠。在不限制上述規定的前提下，義務包括 (a) 支付借款人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、費用、賠償金和其他金額的義務，以及 (b) 借款人有義務償還行政代理人或任何貸款人可能自行決定代表或預付的與上述任何款項有關的任何金額借款人的。

就每個貸款人和行政代理人而言，其他關聯税是指由於該貸款人或行政代理人（視情況而定）與徵收此類税的司法管轄區（視情況而定）之間存在或以前存在聯繫而徵收的税款（該貸款人或行政代理人（視情況而定）在已收款項下執行、交付、成為當事方、履行其義務的司法管轄區（視情況而定），或完善擔保權益，根據或強制執行進行任何其他交易任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益）。

其他税種的含義見8.04 (a)。

隔夜利率是指（i）聯邦基金利率和（ii）隔夜利率中較高的一個，該利率由管理代理人根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定。

就任何貸款人而言，父母是指控制該貸款人的任何人。

參與者的含義見第 9.06 (b) 節。

參與者登記的含義見第 9.06 (f) 節。

《愛國者法案》的含義見第9.12節。

PBGC 是指養老金保障公司或繼承其在 ERISA 下的任何或全部職能的任何實體。

對於任何貸款人而言，百分比是指任何貸款人當時的承諾金額佔當時所有承諾總額的百分比（計至小數點後第九位）；前提是，在第2.21條中，當存在違約貸款人時，百分比是指該貸款人承諾所代表的承諾總額（不考慮任何違約貸款人的承諾）的百分比。在承諾終止後的任何時候，“百分比” 一詞

應指在終止前夕的貸款人百分比，該百分比經過調整以反映根據第 9.06 (c) 節進行的任何後續轉讓。

個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

計劃是指任何時候的僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外），該計劃受ERISA第四章所涵蓋或受該守則第412條規定的最低融資標準的約束，且 (i) 由ERISA集團的任何成員維持或繳納或 (ii) 在過去六年中的任何時候由當時的任何人維持或繳款 ERISA 集團的成員。

《計劃資產條例》意味着 29 CFR § 2510.3-101 et seq。，由 ERISA 第 3 (42) 條修改，並不時修訂。

平臺的含義見第 9.01 (b) 節。

公共貸款人的含義見第 9.01 (b) 節。

收購前債務是指公司或其任何子公司為全部或部分為重大收購和任何相關交易或一系列關聯交易（包括為再融資或替換公司、其任何子公司或待收購的個人或資產的任何先前存在的債務的全部或部分）而產生的任何債務，但前提是（a) 將此類債務的收益發放給公司和/或其子公司取決於此類材料收購的完成，在發放之前，此類收益存放在託管中（而且，如果此類收購的最終文件（或要約或類似交易的最終要約文件）在該重大收購完成之前終止，或者如果此類材料收購未在最終文件中規定的日期之前完成，則此類收益應該立即用於履行和履行以下所有義務公司和/或其子公司就此類債務而言）和/或 (b) 此類債務包含特殊的強制性贖回條款（或其他類似條款），或者如果此類重大收購在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前終止或以其他方式未完成（以及最終文件（或者對於要約或類似交易，為最終要約文件，則為最終要約文件），則要求贖回或預付此類債務此類材料採集將根據其規定終止否則，在完成此類材料收購或此類材料收購之前的條款無法在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，此類債務將在終止後的 90 天內或指定日期（視情況而定）內贖回或預付）。

定價表是指此處所附的定價表。

最優惠利率是指美國銀行不時公開宣佈的天的有效利率作為其最優惠利率。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美洲銀行的成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於該宣佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更均應在公告中規定的營業日生效。

主要財產是指任何製造、加工廠或倉庫 (a) 位於美國，(b) 歸公司或任何子公司所有，以及 (c) 在確定之日賬面總價值（包括相關土地及其改良以及其中包含的所有機械和設備，不扣除任何折舊儲備）超過合併淨資產的2％。

主要子公司是指 (a) 擁有主要財產、(b) 擁有國內庫存和國內應收賬面總值超過3000萬美元或 (c) 擁有（直接或間接）任何擁有主財產或擁有國內庫存和國內應收賬款合計賬面價值超過3000萬美元的子公司的股票的任何子公司。

QFC 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中合格金融合同一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 進行解釋。

QFC Credit Support 的含義見第 9.15 節。

季度付款日期是指每年 3 月 31 日、6 月 30 日、 9 月 30 日和 12 月 31 日。

評級機構是指穆迪、標準普爾和惠譽；前提是如果穆迪、標準普爾或惠譽停止對公司的高級無抵押長期債務進行評級，或者如果沒有此類未償債務，則停止對公司的企業或企業家族評級進行評級，則無論哪種情況，公司都可以任命替代該評級機構，該評級機構是全國認可的統計評級機構經修訂的1934年《證券交易法》第3 (a) (62) 條。

寄存器的含義見第 2.04 (a) 節。

D條例是指不時生效的聯邦儲備委員會條例D以及根據該條例或其下的所有官方裁決和解釋。

T法規是指不時生效的美聯儲委員會T條例以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

U 法規是指不時生效的聯邦儲備委員會第 U 條以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

第X條是指聯邦儲備委員會第X號條例，如不時生效，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定個人而言，關聯方是指、該等人的關聯公司以及該個人的關聯公司各自的董事、高級職員、員工、代理人和顧問。

相關測試期是指截至任何測試日期，最近四個財年季度中在該測試日期結束的時期。

相關政府機構是指美聯儲委員會和/或 NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或 NYFRB 正式批准或召集的委員會，或者在每種情況下均指其任何繼任者。

相關利率是指 (i) 任何定期基準借款、調整後的定期SOFR，或者 (ii) 對於任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR（如適用）。

必需貸款人是指任何時候的貸款人擁有超過該時信用風險敞口總額的50％（不包括違約貸款人的信用敞口）。

可撤銷金額的含義如第 2.12 (b) 節所定義。

負責官員是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或其他執行官，僅就第 2 條而言，指上述官員指定的借款人的任何其他高管。

清算機構是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國決議管理機構。

路透社指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者（如適用）。

就任何借款而言，RFR借款是指包含此類借款的RFR貸款。

RFR貸款是指以每日簡單SOFR為基礎的利率計息的貸款。

RFR 保證金的含義見定價表。

標準普爾是指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“制裁國家” 是指任何時候是或其政府是任何制裁對象或目標的國家或領土。

受制裁人員是指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟 (EU) 或任何歐盟成員國或英國國王陛下財政部保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何個人，(b) 在制裁地區經營、組織或居住的任何人提及的國家或 (c) 任何人擁有 50% 或以上或由任何此類個人或個人控制。

制裁是指 (a) 美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的政府，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或英國國王財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

就任何適用的確定日期而言，SOFR是指SOFR管理人在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何繼任來源）上在該日期之前的第五個美國政府證券工作日公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券工作日，則SOFR是指在此日期之前的第一個美國政府證券工作日適用的利率。

SOFR管理人是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或紐約聯邦儲備銀行指定的任何SOFR繼任管理人，或者在行政代理人滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

就任何人而言，子公司是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益擁有選舉董事會多數席位或其他履行類似職能的人員的普通表決權當時由該人直接或間接擁有；除非另有規定，否則子公司是指公司的子公司。

支持的 QFC 的含義見第 9.15 節。

互換協議是指涉及一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議或類似協議；前提是沒有任何幻像股票或類似計劃僅規定在賬户內付款現任或前任提供的服務公司或子公司的董事、高級職員、僱員或顧問應為互換協議。

銀團代理人是指巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行證券公司、北卡羅來納州花旗銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行，他們各自以與本協議有關的銀團代理人的身份。

税收的含義見8.04 (a)。

在提及任何貸款或借款時，期限基準是指此類貸款或包含此類借款的貸款是否按參考調整後的定期SOFR確定的利率計息。

定期基準貸款是指根據定期SOFR利率計算利息的任何貸款。

期限基準保證金具有定價表中規定的含義。SOFR 一詞的意思是：

(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，該年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券工作日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期； 提供的 如果利率未在該確定日上午 11:00 之前公佈，則期限SOFR是指緊接在此之前的第一個美國政府證券工作日的定期SOFR屏幕利率，在每種情況下；以及

(b) 對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，應在該日期之前的兩個美國政府證券工作日以等於期限SOFR篩選的年利率為該日期之前的兩個美國政府證券工作日進行利率，期限從該日開始一個月； 提供的 如果利率未在該確定日上午 11:00 之前公佈，則期限SOFR是指緊隨其前第一個美國政府證券工作日的SOFR 篩選匯率，在每種情況下；

提供的 如果根據本定義的上述條款 (a) 或 (b) 在中確定的SOFR術語將小於零，則SOFR術語應被視為零。

期限SOFR篩選利率是指由芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人（或任何令管理代理人滿意的繼任管理人）管理併發布在路透社屏幕頁面（或其他提供管理代理人可能不時指定的報價的市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

終止日期是指 2024 年 10 月 8 日，但如果該日不是工作日，則終止日期應為下一個工作日，除非該工作日位於另一個日曆月，在這種情況下，終止日期應為前一個下一個工作日。

測試日期是指公司每個會計季度的最後一天，從生效日期之後的第一個會計季度開始。

在提及任何貸款或借款時，類型是指該貸款或包含此類借款的貸款的利率是否參照調整後的定期SOFR、基準利率或調整後的每日簡單SOFR來確定。

英國金融機構是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的《PRA規則手冊》（不時修訂）定義），或屬於英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）的IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構的某些關聯公司或投資公司。

英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他公共管理機構，負責任何英國金融機構的決議。

未經調整的基準替代品是指適用的基準替代品，不包括相關的基準替代品調整。

就任何計劃而言，無準備金負債是指 (i) 該計劃下所有福利負債的價值（如果有的話），該金額根據PBGC為ERISA第4044條規定的假設在計劃終止的基礎上確定，超過 (ii) 根據ERISA第四章可分配給此類負債的所有計劃資產的公允市場價值（不包括任何應計但未付的應計資產）繳款），均自該計劃當時的最新估值日起確定，但前提是該超額部分代表根據ERISA第四章，ERISA集團成員對PBGC或任何其他人的潛在責任。

美國是指美利堅合眾國州，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

未使用的費用的含義見第 2.07 (a) 節。

美國政府證券營業日是指任何工作日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不開放營業的任何工作日除外，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用），該日是法定假日。

美國特別決議制度的含義見第 9.15 節。

美國税務合規證書的含義見第 8.04 (e) 節。

有表決權的股票是指類別的公司的股本，在普通情況下擁有選舉至少多數董事會成員的普遍投票權，

該公司的經理或受託人（無論當時任何其他類別的股票在發生任何意外事件時是否擁有或可能擁有表決權）。

減記權和轉換權是指 (a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的保釋立法，該歐洲經濟區清算機構不時擁有的減記權和轉換權，其減記權和轉換權在《歐盟救助立法附表》中進行了描述；(b) 就英國而言，適用處置機構根據保釋立法擁有的任何權力取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或工具的效力都如同根據其行使了權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該 Bail-in 立法下與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

第 1.02 節。 會計條款和決定。 除非本文另有規定，否則應解釋此處使用的所有會計術語，做出本協議下的所有會計決定，並且本協議要求提交的所有財務報表均應根據不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎與公司及其合併子公司最新經審計的合併財務報表一致（公司獨立公共會計師同意的變更除外）已交付給貸款人；前提是，如果公司通知管理代理人公司希望修改第 5 條中的任何契約，以消除公認會計原則的任何變化對該契約運作的影響（或者如果行政代理人通知公司所需貸款人希望為此目的修改第 5 條），則公司對此類契約的遵守情況應根據前一刻生效的普遍接受的會計原則來確定一般而言，相關的變化公認的會計原則生效，直到撤回此類通知或以令公司和所需貸款人滿意的方式修改此類契約。

第 1.03 節。 借款類型。 “借款” 一詞是指一個或多個貸款人根據第2條在同一天發放的貸款的彙總，所有這些貸款的類型相同（受第8條的約束），除基準利率貸款外，其初始利率貸款的初始利率期限相同。就本協議而言，借款是根據包含此類借款的貸款定價進行分類的（例如，定期基準借款是指由定期基準貸款組成的借款）。

第 1.04 節。 利率；定期基準通知。以美元計價的貸款利率可能來自利率基準，該基準可能會終止，或者現在或將來可能成為監管改革的主題。在基準過渡事件發生時，第8.01 (b) 節提供了一種確定替代利率的機制。管理代理人對以下情況不作任何保證或承擔任何責任：

對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或與其任何替代利率或繼承利率或替代利率相關的任何其他事項不承擔任何責任，包括但不限於任何此類替代方案、繼任者或替代參考利率的組成或特徵是否與被取代的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等同性或者擁有與任何人相同的交易量或流動性停產或不可用之前的現有利率。在每種情況下，管理代理人及其關聯公司和/或其他關聯實體都可能以對借款人不利的方式進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、繼任者或替代利率（包括任何基準替代利率）和/或任何相關調整的計算的交易。管理代理人可以根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失、費用，損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是在法律上還是在法律上equity），用於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

第 1.05 節。部門。就貸款文件項下的所有目的而言，就特拉華州法律項下的任何部門（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）而言：

(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給下一個人；(b) 如果有任何新人存在，則該新的個人應被視為在該時股權持有人在其存在的第一天組織和收購。

第二條

T他 F敏捷性

第 2.01 節。承諾到借。 (a) 在借款期內，每個貸款人分別同意根據本協議中規定的條款和條件向借款人提供定期貸款，其本金金額不超過借款人所要求的本金，但不得超過貸款人承諾；前提是 (i) 此類借款的本金總額應為2.5億美元或500萬美元的任何更大倍數；應由幾家貸款人按各自的承諾按比例支付；(ii) 每筆貸款人貸款的本金對借款人的承諾不得超過其承諾；(iii) 貸款的本金總額不得超過承諾的總金額。在借款期內，貸款只能在一次借款中提取。

(b) 任何貸款人未能提供貸款均不得解除任何其他貸款人發放貸款的義務，也不得根據本協議對任何其他貸款人施加任何額外責任。借款後，貸款人沒有義務根據本協議提供任何貸款

期限，未在借款日提取的承諾的任何部分都將自動到期。這些承諾不是循環信貸承諾，根據第2.01 (a) 條，借款人無權借款、還款和再借款。

第 2.02 節。 借款通知。 借款人應在 (x) (i) 任何基準借款之日或 (ii) 任何基準借款日前一個個工作日或 (y) 借款日任何定期基準借款前一個個工作日或 (y) 在借款日任何定期基準借款的前兩個工作日上午 10:00（紐約市時間）向行政代理人發出書面通知（借款通知）；

(a) 借款日期，應為工作日；

(b) 借款總額；

(d) 如果是定期基準借款，則指適用於其的初始利息期的期限，但須遵守利息期定義的規定。

第 2.03 節。 致貸款人的通知；貸款資金。(a) 行政代理人在收到基本上應為本協議附錄C形式的借款通知後，應立即將借款通知的內容以及借款人的份額通知每位貸款人，借款人此後不得撤銷該借款通知。

(b) 對於定期基準借款，不遲於借款日上午 10:00（紐約市時間）（或者，對於基準利率借款，只要借款人根據第 2.02 (x) (ii) 條向行政代理人提交了借款通知），或者對於基準利率借款，則不遲於下午 3:00（紐約市時間）如果借款人根據第 2.02 (x) (i) 條發出借款通知，則每個貸款人應將其在借款中所佔份額，存入紐約可立即使用的聯邦資金或其他資金城市，按照 9.01 中提及的地址發送給行政代理。除非管理代理人確定第3條規定的任何適用條件未得到滿足，否則管理代理人將通過上述地址將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。

(c) 除非行政代理人在擬議的借款日期之前（或任何基準利率借款之日上午 10:00（紐約紐約市時間）之前收到貸款人的通知，否則以根據第 2.02 (x) (ii) 條向行政代理人交付借款通知為限，或者不遲於下午 3:00（紐約市時間），以借款人交付為限根據第 2.02 (x) (i) 條發出的借款通知），該貸款人不會向行政代理人提供貸款人在借款中所佔份額，即管理機構代理人可以假設該貸款人已將此類股份提供給

根據本節 (b) 小節在借款日期的管理代理人和行政代理人可以根據此類假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人沒有向行政代理人提供此類股份，則該貸款人和借款人分別同意根據要求立即向行政代理人償還相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理人償還該金額之日起的每一天，對於借款人，在 (i)，a 年利率等於聯邦基金利率及其適用的利率中較高者對於此類貸款人，第2.06條和（ii）款為隔夜利率。如果該貸款人應向管理代理人償還相應的金額，則如此償還的金額應構成就本協議而言，此類借款中包含的貸款人貸款。

第 2.04 節。 註冊表；備註。(a) 行政代理人應在中保存一份登記冊（登記冊），記錄每個貸款人的承諾、每個貸款人的任何貸款以及任何貸款的每筆還款。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人在登記冊中的任何此類記錄均應具有決定性。每個貸款人應在其內部記錄中記錄有關其承諾和貸款的上述信息。未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，均不得影響借款人根據本協議承擔的與貸款有關的義務。

(b) 各貸款人可通過通知借款人和管理代理人，要求 (i) 以向該貸款人或其註冊受讓人支付的單張票據來證明其貸款，其金額等於此類貸款的未償本金總額，或 (ii) 用單獨的票據來證明其特定類型的貸款，金額等於此類貸款的未償本金總額金額。每張此類票據應基本上採用本協議附錄A的形式，並進行任何適當的修改，以反映它僅證明特定類型的貸款這一事實。本協議中對此類貸款人票據的每處提及均應視為指幷包括任何或全部此類票據，視上下文而定。

第 2.05 節。 貸款到期。每筆貸款應在終止日到期，其本金應到期支付。

第 2.06 節。利率。(a) 從貸款發放之日起至到期日，每筆基準利率貸款應按每筆未償還的本金金額收取利息，年利率等於適用的基準利率保證金加上該日的基準利率之和。此類利息應在到期時支付，在到期前的每個季度還款日按季度支付，對於轉換為定期基準貸款或根據第8.01條適用的RFR貸款（如果適用）的任何基本利率貸款的本金，則應在轉換該本金金額的當天支付。任何基準利率貸款的任何逾期本金或利息均應按需支付每天的利息，直到按年利率等於1％的總額加上原本適用於該日基本利率貸款的利率支付為止。

(b) 在不違反第8.01節的前提下，每筆定期基準貸款應在適用於該貸款的每個利息期內每天對其未償還的本金收取的利息，

的年利率等於適用於該定期基準貸款的定期基準保證金加上適用於該利息期的調整後定期SOFR之和。此類利息應在到期時支付，每個利息期應在利息期的最後一天支付，如果該利息期超過三個月，則應在第一天之後的三個月內每隔三個月支付。

(c) 在根據第8.01節適用的範圍內，每筆RFR貸款應按每年的利率對其未償還的本金計息，等於該日的RFR保證金加上調整後的每日簡單SOFR的總和。此類利息應在到期時支付，也就是每個日曆月中數字對應的日期，即該RFR貸款借款後的一個月（或者，如果該月沒有這樣的數字對應日，則為該月的最後一天）。

(d) 任何定期基準貸款或RFR貸款的任何逾期本金或利息均應按需支付，直到還款之前，其年利率等於1％加上該日定期基準保證金或RFR保證金（如適用）的總和加上調整後的定期SOFR或調整後的每日簡單SOFR，適用於該還款到期當日。

(e) 行政代理人應確定適用於本協議下貸款的每種利率。管理代理人應立即將如此確定的每種利率通知借款人和貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其對利率的決定應是決定性的。

第 2.07 節。 費用。 (a) 公司同意向每位貸款人的賬户的管理代理人支付一筆費用（未使用費），在從生效日起至但不包括借款期最後一天的期間，該貸款人未使用的每日承諾金額應計0.10％。應計的未使用費用應在每個季度付款日和借款期的最後一天拖欠支付。

(b) 公司同意向每位貸款人賬户的管理代理人支付一筆費用（融資費），該費用應等於該貸款人在借款日融資的貸款本金總額的0.20％，這些貸款在借款日後的第90天仍未償還的貸款本金總額的0.20％。資金費用應在借款日期後的第90天支付。

第 2.08 節。 可選擇終止或減少承諾。在借款期內，公司可在至少一個工作日向管理代理人發出通知後，(i) 隨時終止承諾，或 (ii) 按比例不時將承諾總額減少2500萬美元或100萬美元的更大倍數。任何此類削減均應永久減少當時有效的承諾。在任何此類削減或終止時，公司應向管理代理人根據每份貸款人承諾向貸款人的應評税賬户支付按此減少或終止的金額支付未付的未使用費用。管理代理人應立即將任何此類終止或減少承諾的情況通知貸款人。

第 2.09 節。 利率的選擇方法。(a) 每筆借款中包含的貸款最初應按借款人在適用的借款通知中規定的利率類型計息。此後，借款人可以不時選擇更改或延續每組貸款所承擔的利率類型（在每種情況下都要遵守第8條的規定），如下所示：

(i) 如果此類貸款是基準利率貸款，借款人可以選擇在任何工作日將此類貸款轉換為定期基準貸款；

(ii) 如果此類貸款是定期貸款基準貸款，則借款人可以選擇將此類貸款轉換為基準貸款，或者選擇將此類貸款作為定期基準貸款延續一段額外的利息期，但須遵守第2.14節，前提是任何此類轉換或在適用於此類貸款的當前利息期最後一天以外的任何一天繼續生效；以及

(iii) 在不違反第8.01條的前提下，如果此類貸款是RFR貸款，則借款人可以選擇將此類貸款轉換為基本利率貸款。

每項此類選擇均應在不遲於該通知中選擇的轉換或延續生效前的第三個美國政府證券工作日上午10點（紐約市時間）向行政代理人提交一份由借款人一（1）名負責官員簽署的書面通知，應基本採用本協議附錄D（利率選擇通知）的形式。如果有規定，利率選擇通知可以僅適用於相關貸款組本金總額的一部分；前提是 (i) 該部分按比例分配給構成該組別的貸款；(ii) 該通知適用的部分和不適用的其餘部分各為2500萬美元或500萬美元的更大倍數。

(b) 每份利率選擇通知均應具體説明：

(i) 該通知所適用的貸款組（或其部分）；

(ii) 該通知中選定的轉換或延續的生效日期，該日期應符合上文 (a) 小節的適用條款；

(iii) 如果要轉換構成該集團的貸款，則應轉換新類型的貸款，如果要轉換的貸款是定期基準貸款，則下一個利息期的期限適用於該貸款；以及

(iv) 如果此類貸款要繼續作為額外利息期的定期基準貸款，則該額外利息期的期限。

利率選擇通知中規定的每個利息期均應符合利息期定義的規定。

(c) 在收到借款人根據上文 (a) 小節發出的利率選擇通知後，管理代理人應立即將其內容通知每位貸款人，此後借款人不得撤銷該通知。如果借款人未能及時向任何一組定期基準貸款的管理代理人提交利率選擇通知，則此類貸款應繼續作為定期基準貸款，利息期為一個月（或者如果當時沒有一個月的利息期，則為當時適用的最短的利息期）。

第 2.10 節。 強制性的 終止要麼減少的承諾。(a) 承諾應在借款期的最後一天終止。

(b) 如果在借款期內，借款人或其任何子公司從任何債務發行中獲得任何淨現金收益，則當時未償還的承付款應自動減少，金額等於該收款之日淨現金收益的100％。借款人應立即通知管理代理人，借款人或其任何子公司（如適用）從任何債務發行中收到了此類淨現金收益，並且此類通知應附有對收到的淨現金收益的合理詳細計算。

第 2.11 節。 預付款.

(a) 可選預付款。對於第2.13節規定的任何定期基準借款，借款人可以在至少一個個工作日向行政代理人發出書面通知後，預付任何一組基準利率貸款，或者在至少三個工作日向行政代理人發出書面通知後，預付任何一組定期基準貸款，在每種情況下均為整筆貸款，或者不時部分償還總額為500萬美元或任何金額的定期基準貸款 1,000,000美元的較大倍數，即支付待預付的本金以及截至當日的應計利息預付款以及第 2.13 節所要求的與資金損失有關的款項。每筆此類可選的預付款均應用於按比例預付該集團中包括的幾家貸款人的貸款。

(b) 強制性的 預付款。如果在借款日之後，借款人或其任何子公司獲得任何債務發行的淨現金收益，則借款人應在收到貸款後的三個工作日內預付相當於該淨現金收益100％的貸款。借款人應立即（不遲於收到債務之日）將借款人或其任何子公司（如適用）從任何債務發行中收到的此類淨現金收益通知管理代理，並且此類通知應附有對淨現金收益的合理詳細計算。每筆此類預付款均應用於按比例預付貸款，並應附上截至該預還款之日的預付金額的應計利息，如果是任何定期基準貸款，則應附上第2.13節所要求的與融資損失有關的任何款項。

借款人此後不得撤銷此類預付款和此類通知中貸款人的應計分額。

第 2.12 節。 關於付款的一般規定。

(a) 借款人應在到期之日下午1點（紐約市時間）以紐約市可立即使用的聯邦資金或其他資金支付貸款的本金和利息以及本協議下的費用。借款人支付的所有款項均應免除任何反訴、辯護、補償或抵消，不得附帶任何條件或扣除。管理代理人將立即向每個貸款人分配管理代理人為貸款人賬户收到的每筆此類付款中的應計税份額。每當基本利率貸款或費用的任何本金或利息應在非工作日到期時，其付款日期應延長至下一個工作日。每當定期基準貸款的任何本金或利息應在非工作日的當天到期，則其付款日期應延長至下一個工作日，除非該工作日落在另一個日曆月，在這種情況下，付款日期應為之前的下一個工作日。如果任何本金的支付日期因法律或其他原因而延長，則應在延長的期限內支付利息。

(b) 除非管理代理人在借款人根據本協議向貸款人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已在該日期向行政代理人全額支付了此類款項，管理代理人可以根據這種假設安排向每位貸款人分配該到期日的金額等於該貸款人當時到期的金額。關於管理代理人根據本協議向貸款人賬户支付的任何款項（如果沒有明顯的錯誤，該決定應為最終決定），以下任何一項適用（此類付款被稱為可撤銷金額）：(1) 借款人實際上並未支付此類款項；(2) 管理代理人支付的款項超過借款人所支付的金額 Wer（無論當時是否欠款）；或（3）管理代理人出於任何原因錯誤地作出了其他選擇此類付款；然後，每個貸款人分別同意根據要求立即以即時可用資金向該貸款人償還分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，從向管理代理人分配此款項之日起（不包括向管理代理人付款的日期），按隔夜利率計算的每一天。

(d) 如果任何貸款人通過行使任何抵消、反索賠或其他權利，獲得任何貸款的任何本金、利息或費用的付款，導致該貸款人獲得的還款佔其貸款總額及其應計利息和/或費用的比例大於任何其他貸款人收到的比例，則獲得更大比例的貸款人應購買（以現金購買）面值）在必要範圍內參與其他貸款人的貸款，以便所有此類貸款人都能從中受益貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息的總額按比例分攤款項；前提是 (i) 如果購買了任何此類參與並收回了全部或任何部分使增息的付款，則應撤銷此類參與並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，以及 (ii) 不得解釋本段的規定適用於借款人根據並按照該明確規定支付的任何款項本協議的條款或貸款人為將其任何貸款的股份轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項，但借款人或其任何子公司或關聯公司除外（本段的規定應適用於這些受讓人或參與者）。借款人同意上述內容，並同意，在適用法律允許的範圍內，任何根據上述安排收購參與的貸款人均可就此類參與行使抵消權和反訴權，就像該貸款人是借款人的直接債權人在這種參與金額上一樣。

第 2.13 節。 資金損失。如果借款人支付任何定期基準貸款或任何定期基準貸款的本金，則在除適用於該貸款的利息期最後一天以外的任何一天進行轉換（根據第2、6或8條或其他規定），或者如果借款人在根據第2.03 (a)、2.09條向任何貸款人發出通知後未能借款、預付、轉換或繼續任何定期基準貸款基準貸款 (c) 或 2.11 (b)，借款人應在要求每位貸款人（或相關貸款的現有或潛在參與者），包括（但不限於）從第三方獲得、清算或使用存款所產生的任何損失，但不包括任何此類付款、轉換或未能借款、預付、轉換或繼續借款、預付、轉換或繼續之後的期間內的保證金損失；前提是該貸款人必須向公司提交一份關於此類損失或費用金額的證書，如果沒有明顯錯誤。

第 2.14 節。 利息和費用的計算。基於基準利率的利息應按一年365天（或閏年中的366天）計算，並按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。本第2條下的所有其他利息和費用應按一年 360天計算，並按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。本協議下任何貸款的所有利息均應根據截至適用確定之日該貸款的未償本金每天計算。

第 2.15 節。 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，需要將借款人根據本協議或任何票據應付的美元款項兑換成另一種貨幣，則本協議雙方在有效的最大範圍內同意

這樣做，使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理人可以在作出最終判決的前一個工作日在行政代理紐約辦公室用這種其他貨幣購買美元的匯率。借款人根據本協議或根據任何票據應付給任何貸款人或管理代理人的任何款項的義務，不論是否以美元以外的貨幣作出任何判斷，都只能在該貸款人或行政代理人（視情況而定）收到任何被認為以其他貨幣（如貸款人或行政代理人）到期的款項後的工作日解除情況可能是）可以按照正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元；如果金額為如此購買的美元少於最初應付給該貸款人或管理代理人的金額（視情況而定），借款人同意，在實際可能的最大限度內，作為一項單獨的義務，不管作出任何此類判決，都要賠償該貸款人或管理代理人（視情況而定）的此類損失，並且如果這樣購買的美元金額超過 (a) 最初應付給任何貸款人或行政代理人的款項（視情況而定），以及 (b) 因此與其他貸款人共享的任何金額根據第9.04條將此類超額分配給該貸款人，作為不成比例的付款，該貸款人或行政代理人（視情況而定）同意將超額匯給相應的借款人。

第 2.16 節。 [已保留].

第 2.17 節。 [已保留].

第 2.18 節。 [已保留].

第 2.19 節。 [已保留].

第 2.20 節。 [已保留].

第 2.21 節。 違約貸款人。 (a) 如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則以下條款應適用：

(i) 根據第 2.07 (a) 條，此類違約貸款人的承諾應停止累積費用；

(ii) 管理代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第 6 條或其他規定），或者管理代理人根據第 9.04 節從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在管理代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理人的任何款項；第二，根據公司的要求（只要不存在違約或違約事件），用於為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款融資，具體由確定

管理代理；第三（如果管理代理人和公司確定）將存入存款賬户並按比例發放，以償還此類違約貸款人未來對本協議下貸款的潛在融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對此類違約貸款人的任何判決而欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，則支付公司因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠公司的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或按照具有管轄權的法院的其他指示；前提是 (x) 此類付款是支付該違約貸款人尚未為其適當份額提供充足資金的任何貸款的本金，並且 (y) 此類貸款是在第 3.02 節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人按比例提供的貸款，然後再用於支付任何此類違約貸款在貸款人按照按承諾按比例持有所有貸款之前，貸款人不影響下文 (b) 條款。根據本節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於支付違約貸款人所欠款項或過賬現金抵押品，均應被視為已向該違約貸款人支付和轉移，且每位貸款人均不可撤銷地同意；以及

(iii) 在確定所需貸款人是否已採取或可能根據本協議採取任何行動（包括同意根據第9.05條進行任何修改、豁免或其他修改）時，不應將此類違約貸款人的信用風險包括在內；

(b) 如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可以在通知該貸款人和管理代理人後，要求該貸款人將其在本協議下的所有權益、權利和義務無追索權地轉讓和委託給承擔此類義務的受讓人（受讓人可能是該受讓人），而無需追索權（受讓人可能是另一貸款人（如果貸款人接受此類轉讓）；前提是（i）公司應已獲得事先書面同意管理代理人，不得不合理地拒絕其同意，(ii) 該貸款人應已從受讓人（以未償本金和應計利息和費用為限）或公司或借款人（就所有其他金額而言）收到相當於其貸款未償本金、應計利息、應計費用和所有其他款項的付款 )。本協議各方同意，(i) 本段所要求的轉讓可以根據公司、行政代理人和受讓人執行的轉讓和假設（或在適用的範圍內，根據平臺以提及方式納入管理代理人和此類各方參與的轉讓和假設的協議），以及 (ii)

被要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的當事方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意其條款並受其約束；前提是，在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他當事人同意按照適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所必需的文件；前提是任何此類文件均不得追索或雙方的擔保。

第三條

C條件

第 3.01 節。 有效性。只有滿足以下所有條件後，承諾才會生效：

(a) 行政代理人應從本協議簽名頁上列出的各方那裏收到由該方簽署的本協議的對應物，或者傳真或其他令行政代理人滿意的書面確認書，確認該方已執行並交付了本協議的對應物；

(b) 行政代理人應已收到公司副總裁、公司祕書兼副總法律顧問的意見，其形式和實質內容都令行政代理人合理滿意；

(d) [保留的]

(e) 管理代理人應已收到代理人和貸款人賬户中任何費用的付款，金額為迄今為止雙方以書面形式商定的金額，前提是此類費用在生效日當天和生效之日到期應付；

(f) 如果貸款人要求這些文件和信息，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的瞭解你的客户和反洗錢洗錢規章制度（包括《愛國者法》）所要求的所有文件和其他信息；以及

(g) 行政代理人應已收到公司高級管理人員的證書，證明自生效之日起：

(i) 在本協議生效之前和之後，不得存在違約或違約事件；以及

(ii) 本協議中包含的借款人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；前提是，如果任何陳述和擔保具體提及給定日期或期限，則自該日期或該期限內的所有重要方面均應是真實和正確的；但是，任何與實質性、重大不利影響或類似語言相關的陳述和保證都必須是總而言之，是正確的（在對其中任何限定賦予效果之後）在相應的日期或時間段內尊重。

生效日期到來後，管理代理人應立即將此事通知公司和貸款人，該通知應具有決定性並對本協議的所有各方具有約束力。

第 3.02 節。借款。每個貸款人在借款之日發放貸款的義務必須滿足以下條件：

(a) 行政代理人收到第 2.02 節要求的借款通知；

(b) 在借款生效之前和之後，不存在違約的事實；

(c) 本協議中包含的借款人的陳述和保證（第4.04 (b)、4.05和4.07節中規定的陳述和保證除外，這些陳述和保證只能在生效日期作出）在所有重要方面均應真實準確；前提是任何陳述和擔保特別提及給定日期或期限，自該日期或該期限起的所有重要方面均應是真實和正確的；但是，前提是，在相應的日期或此類期限內，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的（在使其中任何限定生效之後）；以及

(d) 完成借款日期收購（支付對價除外）的所有條件都應已得到滿足或免除，或者在貸款融資的同時得到滿足或免除，並且借款日期收購應與借款基本同時進行。

借款日下述的借款應被視為借款人在借款日對上述條款3.02（b）和3.02（c）中規定的事實的陳述和保證。

第四條

R演示和 W擔保的這個 C公司

本公司聲明並保證：

第 4.01 節。 企業存在與權力。公司 (a) 是一家根據新澤西州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，以及 (b) 擁有開展目前業務所需的所有公司權力和所有重要的政府許可、授權、同意和批准，但 (b) 條除外，不這樣做不會產生重大不利影響。

第 4.02 節。 公司和政府授權；無違規行為。公司執行、交付和履行本協議及其附註 (a) 屬於公司的公司權力，(b) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，(c) 無需任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也無需向任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交，(d) 不違反適用法律或法規的任何規定或任何條款構成違約對公司或其任何子公司具有約束力或導致成立的協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書或對公司或其任何主要子公司的任何資產施加任何留置權，或 (e) 不違反公司註冊證書或章程，也不構成公司章程規定的違約，但第 (c) 和 (d) 條除外，不合理地預計未能獲得此類同意或任何此類違規或違約（如適用）會導致重大不利影響效果。

第 4.03 節。 綁定效應。本協議構成公司有效且具有約束力的協議，公司的每張票據，如果根據本協議執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款執行，除非該義務可能受到破產、破產或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

第 4.04 節。 財務信息；無重大不利變化。(a) 截至2023年7月30日的公司及其合併子公司的合併資產負債表以及截至該財年的相關合並收益、股東權益和現金流報表，這些報表由普華永道會計師事務所報告並載於公司2023年10-K表中，該表的副本已按照公認會計公允地交付給每家貸款人，該表的副本已公允地交付給每家貸款人原則，公司及其合併子公司截至該日的合併財務狀況以及他們在該財年的合併經營業績和現金流。

(b) 自2023年7月30日以來，未發生任何重大不利影響。

第 4.05 節。訴訟。除公司 2023 年表格 10-K 中披露的事項外，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有針對公司或其任何子公司受到威脅或影響、或據公司所知，任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，而且 (a) 在這些法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，如果有合理的可能性會單獨或總體上導致材料的不利決定不利影響，或 (b) 以任何方式使人質疑以下內容的有效性或可執行性本協議或本説明。

第 4.06 節。 符合 ERISA.

(a) ERISA集團的每位成員都履行了ERISA最低融資標準和《守則》對每份計劃規定的義務，並且在所有方面都遵守了ERISA和該守則中關於每項計劃的當前適用條款，除非不合理地預計不遵守上述規定會導致重大不利影響，否則個人或總體而言不遵守上述規定會產生重大不利影響。

(b) ERISA集團中沒有任何成員 (i) 尋求豁免《守則》第412條規定的任何計劃的最低融資標準，(ii) 未能向任何計劃或多僱主計劃繳納任何繳款或付款，也未對任何計劃進行任何修改，從而導致或可能導致徵收留置權或根據ERISA或該守則發佈保證金或其他證券 (iii) 根據ERISA第四章承擔了任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC承擔的保費責任除外，除非此類豁免，不合理地預計，無論是單獨還是總體而言，失敗或發生都會導致重大不利影響。

第 4.07 節。 環境問題。 在正常業務過程中，公司持續審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關負債和成本（包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的房產所需的任何資本或運營支出，實現或保持環境保護合規所需的任何資本或運營支出施加的標準法律或作為任何執照、許可證或合同的條件，對運營活動的任何相關限制，包括定期或永久關閉任何設施，或降低在該設施開展的運營水平或改變其性質，與場外處置廢物或危險物質有關的任何成本或責任，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在負債，以及任何相關成本和開支）。根據這次審查，公司得出結論，相關負債和成本，包括遵守環境法的成本，不太可能產生重大不利影響。

第 4.08 節。税收。公司及其子公司已提交所有美國聯邦所得税申報表和他們必須提交的所有其他重大納税申報表，並已繳納了根據此類申報表或公司或任何子公司收到的任何評估應繳的所有税款；除非無法合理地預計未能申報或付款會產生重大不利影響。公司認為，公司及其子公司賬面上與税收或其他政府費用有關的費用、應計費用和儲備金是足夠的。

第 4.09 節。 子公司。公司的每家主要子公司 (a) 根據其組織管轄範圍的法律組織正當、有效存在且信譽良好，以及 (b) 擁有所有組織權和政府許可、授權、同意和

按照現在的經營方式開展業務需要獲得批准，除非不這樣做不會合理地預期會造成重大不利影響。

第 4.10 節。 全面披露。鑑於他們當時的情況，公司迄今為止向任何代理人或貸款人提供的所有書面信息均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，或不陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，公司此後向任何代理人或貸款人提供的所有此類信息將製作，不會產生誤導。

第 4.11 節。 反腐敗法律和制裁。公司實施並維持了有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（以其身份行事）遵守反腐敗法和適用的制裁措施（據瞭解，僅出於前一條款的目的，《反腐敗法》一詞僅限於經修訂的《美國反海外腐敗法》和2010年《英國反賄賂法》），以及公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工而且，據公司所知，公司及其子公司各自的董事和代理人在所有重大方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁措施。(a) 公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或 (b) 據公司所知，任何公司代理人或任何子公司中將以任何身份與特此設立的信貸額度的收益有關或從中受益，均不是受制裁人士。本協議所設想的任何借款、使用收益或其他交易均不得違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第五條

C烤箱

公司同意，只要任何貸款人存在以下任何信用風險：

第 5.01 節。信息。公司將交付給管理代理人，管理代理人將立即將其轉交給每位貸款人：

(a) 在公司每個財年結束後的90天內，儘快提交公司及其合併子公司截至該財年末的合併資產負債表，以及由全國認可的獨立公共會計師報告的該財年收益、股東權益以及公司及其合併子公司現金流的相關合並資產負債表；

(b) 公司及其合併子公司截至該季度末的合併資產負債表一經發布，無論如何均應在公司每個財年的前三個季度結束後的45天內，提供相關的合併資產負債表

該季度的收益表以及截至該季度末的公司財年部分的相關合並收益和現金流報表；

(d) 在向公司全體股東郵寄後，立即將向股東發送的所有年度報告和委託書的副本和委託書的副本；

(e) 如果ERISA集團的任何成員 (i) 向PBGC發出或被要求向PBGC發出與任何計劃有關的任何應報告事件（定義見ERISA第4043條）（豁免30天通知期的事件除外），或者知道任何計劃的計劃管理員已經或必須通知任何此類應報告的事件，向PBGC發出或要求向PBGC發出的此類應報告事件的通知副本；(ii) 收到ERISA第四章規定的全部或部分撤回責任的通知或通知任何多僱主計劃處於瀕危或危急狀態、已破產或已被終止，該通知的副本；(iii) 收到PBGC根據ERISA第四章發出的通知，表示打算終止、徵收責任（ERISA第4007條規定的保費除外），或任命受託人管理任何計劃；（iv）申請豁免最低限額；（iv）申請豁免最低限額守則第 412 條規定的融資標準，此類申請的副本；(v) 根據 ERISA 第 4041 (c) 條發出終止任何計劃的意向通知，向PBGC提交的此類通知和其他信息的副本；(vi) 根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知，以及該通知的副本；或 (vii) 未能向任何計劃或多僱主計劃支付任何款項或繳款，也未對任何計劃進行任何修改，從而導致或可能導致徵收留置權或發佈保證金或其他證券，證明公司的負責官員，詳細説明公司或其相關成員發生的事件和行動（如果有）ERISA 集團被要求或提議採取；

(f) 在根據上文 (a) 或 (b) 段提交財務報表後的五個工作日內，公司負責高管的證書，其中列出了行政代理人滿意的合理詳細計算結果，證明遵守了第5.08節中包含的契約；

(g) 應任何貸款人的要求，行政代理人可能不時合理要求的有關公司及其子公司的財務狀況或業務的更多信息，包括行政代理人或任何貸款人為遵守適用的瞭解你的客户和反洗錢規章制度，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》（在適用範圍內）而合理要求的信息和文件；以及

(h) 向任何貸款人交付的任何實益所有權證明中提供的信息發生任何變化，這將導致此類認證中確定的受益所有人名單發生變化。

根據上文第 5.01 (a)、5.01 (b) 或 5.01 (d) 節要求提供的信息應被視為已在公司網站上發佈此類信息之日送達，網址為本協議簽名頁上列出的網址，網址為：

https://www.sec.gov/cgi-bin/browse- edgar？action=getcompany&cik=16732&dateb=&owner=exclude&count=40

或者在公司通過向貸款人發出通知而確定的另一個網站上，貸款人可以免費訪問；前提是公司應將第 5.01 (a)、5.01 (b) 或 5.01 (d) 節所述信息的紙質副本交給任何要求此類交付的貸款人的管理代理。

第 5.02 節。 財產維護；保險。(a) 公司將並促使每家主要子公司保留其業務中所有有用和必要的財產，處於良好的運行狀態和狀態，普通磨損除外，除非合理地預計不這樣做會導致重大不利影響。

(b) 公司將並將促使其每家主要子公司 (i) 向財務健全且負責任的保險公司投保（以公司的名義或以該主要子公司自己的名義投保），或 (ii) 為其各自的所有財產維持自保，以抵禦至少在同一一般領域通過類似方式投保的風險（且風險保留不超過從事相同或相似業務的知名度較大的公司；並將向根據管理代理人的合理要求，貸款人應合理詳細地提供有關如此承保的保險或如此維持的自保的信息。

第 5.03 節。 經營業務和維持生存。公司將保留、續訂和保持的全部效力和效力，並將促使每家主要子公司保存、續訂和保持其各自的合法存在以及正常業務中必要或可取的各自權利、特權和特許經營權，但除外，如果不這樣做不會造成重大不利影響；此外，本第 5.03 節中的任何內容均不得阻止任何不利影響；此外，本第 5.03 節中的任何內容均不得阻止任何與合併、合併的主要子公司或將其全部或幾乎全部資產轉讓給公司或其他子公司。

第 5.04 節。 遵守法律。公司將遵守並促使每家主要子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、法令、規章、規章和政府當局的要求（包括但不限於環境法、ERISA 和《守則》以及相關規章制度），但 (i) 除外

如果適當的程序本着誠意質疑遵守協議的必要性，或者 (ii) 如果不這樣做不會合理地預計會造成重大不利影響。公司將維持並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（以其身份行事）遵守反腐敗法和適用的制裁措施的政策和程序（據瞭解，僅就前面條款而言，“反腐敗法” 一詞僅限於經修訂的美國《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》的要求)。

第 5.05 節。 資產的合併和出售。公司不會 (i) 與任何其他人合併或合併，或 (ii) 直接或間接將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；前提是，如果 (x) 公司是此類合併中倖存下來的公司，(y) 在合併生效後，不得發生任何違約事件並持續下去，則公司可以與其他人合併。

第 5.06 節。 負面承諾。公司和任何子公司均不得在 (a) 任何主要財產、(b) 任何主要子公司的股本股權或債務或 (c) 任何國內庫存品或國內應收賬款上設立、假設或承擔任何留置權，而不會與該留置權擔保的其他債務平等、按比例擔保本協議下的債務（或者公司選擇之前）；前提是本第 5.06 條不適用根據本第 5 節進行的任何計算均應排除在以下留置權及其所擔保的債務之外。06:

(i) 本協議簽訂之日存在的留置權，擔保本協議簽訂之日未償債務，本金總額不超過1.5億美元（不包括公司在資本化租賃下的債務）；

(ii) 任何人成為合併子公司時存在於該人的任何資產上的任何留置權，且該留置權不是在考慮此類事件時設定的；

(iii) 任何資產的留置權，為收購、建造或改善此類資產的全部或任何部分費用融資而產生或承擔的債務；前提是該留置權與收購、建造或改善該資產同時或之後180天內附屬於該資產；

(iv) 對任何人在與公司或合併子公司或合併子公司時存在的任何資產的任何留置權，這些資產不是在考慮此類事件時設立的；

(v) 在公司或合併子公司收購任何資產之前存在的、並非在考慮此類收購時設立的任何留置權；

(vi) 賬面總價值不超過2.5億美元的國內庫存和國內應收賬款的留置權；

(vii) 由本第 5.06 節上述任何條款允許的任何留置權擔保的任何債務進行再融資、延期、續訂或退款所產生的任何留置權；前提是該債務沒有增加，也沒有由任何額外資產擔保；

(viii) 留置權，(1) 不為債務提供擔保，(2) 不為任何金額超過 500,000,000美元的單一債務提供擔保，以及 (3) 總體上不會對公司及其合併子公司的資產價值造成重大損害，也不會對這些資產在整個業務運營中的使用造成重大損害；

(ix) 任何有利於公司的留置權或子公司為另一家子公司設立的任何留置權；以及

(x) 任何其他留置權；前提是根據本條款 (x) 排除在外的所有留置權所擔保的總金額不得超過合併淨資產的10％。

第 5.07 節。所得款項的使用。

(a) 根據本協議發放的貸款收益將僅供借款人用於支付借款日收購的部分對價，包括與之相關的費用和開支。此類收益均不得用於違反任何適用的法律或法規（包括但不限於條例U或X）。

(b) 借款人不得要求任何借款，借款人也不得使用，借款人應保證其子公司及其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款的收益 (i) 來推進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或贈送款項或任何其他有價值的東西違反任何反腐敗法的人，(ii) 以資助、資助或便利任何活動、業務或交易為目的的人以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式，或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家，或 (iii)。

第 5.08 節。《金融盟約》。公司不得允許為相關測試期確定的截至任何測試日的合併利息覆蓋率低於3. 25:1.00。

第六條

D默認

第 6.01 節。活動的默認。如果發生以下一個或多個事件（默認事件）並且仍在繼續：

(a) 借款人應 (i) 未能在任何貸款的任何本金到期時償還或 (ii) 未能在貸款到期之日起5天內支付任何貸款的任何利息或根據本協議應付的任何費用或其他金額；

(b) 公司不得遵守或履行第 5.01 (c)、5.05、5.06 或 5.08 節中包含的任何契約；

(d) 借款人在本協議或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、擔保、證明或陳述均應被證明在作出或視為作出時在任何重大方面均不正確；

(e) 公司或任何主要子公司應啟動自願案件或其他程序，尋求根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或者尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或應同意任何此類救濟或任命或在非自願案件或其他訴訟中由任何此類官員佔有財產對它啟動，或者應為債權人的利益進行一般轉讓，或者通常不償還到期債務，或者應採取任何公司行動批准上述任何行為；

(f) 應對公司或任何主要子公司提起非自願案件或其他程序，要求根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或者尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其任何大部分財產，此類非自願案件或其他程序應保持不變被駁回並在 60 天內不予居留；或者應下達救濟令根據現在或以後生效的聯邦破產法對公司或任何主要子公司提起訴訟；

(g) ERISA 集團的任何成員在到期時均不得付款根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆款項，這筆款項有理由預計會產生重大不利影響；或者，ERISA 集團的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合均應根據ERISA第四章提交終止重大計劃的意向通知，或者關於ERISA第4041 (b) 條規定的標準終止，該終止不會對公司及其產生重大不利影響合併子公司作為一個整體來考慮；或者PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，終止對任何重大計劃的責任（ERISA第4007條規定的保費除外）或促使任命受託人來管理任何重大計劃；或者存在PBGC有權獲得法令的條件

裁定必須終止任何重大計劃；或者將發生ERISA第4219 (c) (5) 條所指的全部或部分退出或違約，涉及一項或多項多僱主計劃，這些計劃將導致ERISA集團的一個或多個成員承擔總額的當期還款義務，從而合理地預計會產生重大不利影響；

(h) 具有管轄權的法院應對公司或任何主要子公司作出判決或命令，要求支付超過2億美元的款項（前提是 (i) 保險公司已收到此類判決或命令的通知且未否認其義務，或 (ii) 另一項適用的賠償或託管安排），但該判決或命令未得到滿足，但該判決或命令未得到滿足，則為空缺連續六十天被解僱、出院、停留或保釋期；

(i) [保留的];

(j) (i) 加快任何重大債務的到期日，或 (ii) 公司或任何對此負有義務的子公司不得在任何重大債務到期之日起三天內償還本金；或

(k) 應發生控制權變更觸發事件。

然後，在所有此類情況下，管理代理人應 (i) 如果承付款總額超過50％的貸款人提出要求，通過向公司發出通知終止承諾，他們將立即終止；(ii) 如果持有貸款本金總額超過50％的貸款人提出要求，則通過通知公司宣佈貸款（連同應計利息）為，貸款應隨即立即到期付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些；前提是上文 (e) 或 (f) 條中規定的與借款人有關的任何違約事件，在不通知借款人或行政代理人或貸款人採取任何其他行為的情況下，承諾將立即終止，貸款（連同其應計利息）應立即到期支付，無需出示、索要即可支付、任何形式的抗議或其他通知，借款人特此免除所有這些通知。

第 6.02 節。 違約通知。在任何貸款人要求時，管理代理人應立即根據第 6.01 (c) 條向公司發出通知，並應立即將此事通知所有貸款人。

第 6.03 節。 [已保留].

第 6.04 節。 付款的應用。儘管本協議中有任何相反的規定，但在違約事件發生後和持續期間，以及公司或必需貸款人向行政代理人發出通知，所有付款均在

在不違反第 2.21 節的前提下，管理代理人應按照的規定適用債務賬目：

(i) 第一，用於支付構成費用、賠償、開支的債務部分以及應付給行政代理人的其他款項（包括根據第 9.03 條應向行政代理人支付的費用、支出和其他律師費用，以及應付給以身份的行政代理人的款項）；

(ii) 第二，用於支付根據貸款文件產生的構成費用、開支、賠償和其他應付給貸款人的款項（本金和利息除外）（包括費用和支出以及根據第9.03節應向貸款人支付的其他律師費）的部分債務，其中按本條第 (ii) 款所述應付給貸款人的相應金額的比例進行比例；

(iii) 第三，按照本條款 (iii) 中描述的應付給貸款人的相應金額按比例向貸款人支付構成應計和未付利息的那部分債務；

(iv) 第四，用於償還構成未償貸款本金的那部分債務，按本第 (iv) 條所述應付給貸款人的相應金額按比例由貸款人按比例支付；

(v) 第五，全額償還所有其他債務，在每種情況下，管理代理人和貸款人根據各自欠他們的所有此類債務的總金額，按當時到期和應付的金額按比例分攤給管理代理人和貸款人；以及

(六) 最後，餘額（如果有），在所有債務都已全額支付給公司或按照法律要求支付之後。

第七條

T他 A行政的 A紳士

第 7.01 節。 任命和權力。每位貸款人特此不可撤銷地任命美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件的管理代理人，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第7條的規定僅為管理代理人和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類條款的第三方受益人享有權利。據瞭解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中使用代理人一詞來指代管理代理人，並不意味着任何

根據任何適用法律的代理原則產生的信託義務或其他默示（或明示）義務。相反，該術語被用作市場習慣，其目的僅在於建立或反映合同雙方之間的管理關係。

第 7.02 節。 作為貸款人的權利。根據本協議擔任管理代理人的人應以貸款人的身份擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則貸款人一詞應包括以個人身份擔任本協議下行政代理人的人員。該人及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議下的管理代理人一樣，也沒有任何義務向貸款人説明情況。

第 7.03 節。 開脱罪責的條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人或聯合牽頭安排人（如適用）不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責應為行政性質。在不限制上述內容的一般性的前提下，行政代理人或聯合牽頭安排人（如適用）：

(a) 不論違約是否已發生且仍在繼續，均不受任何信託或其他默示義務的約束；

(b) 沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但行政代理人必須按照所需貸款人（或本協議或其他貸款文件中中明確規定的其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比）的書面指示行使的自由裁量權權利和權力除外，前提是行政代理人不必這樣做採取其認為或其律師認為可能採取的任何行動讓管理代理人承擔違反任何貸款文件或適用法律的責任或，包括為避免疑問起見，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止令，或者可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的行動；

(c) 沒有任何義務或責任披露，對於未能向任何貸款人披露與借款人或其任何關聯方（）的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，這些信息已傳達給管理代理人、聯合牽頭安排人或其任何關聯方，以任何身份，明確要求向提供的通知、報告和其他文件除外此處的管理代理人的貸款人；

(d) 對其 (i) 在必要貸款人的同意或的要求下采取或未採取的任何行動不承擔任何責任（或貸款人的其他人數或百分比）

在第9.05和6.01節規定的情況下，或者 (ii) 沒有由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的重大過失或故意不當行為，則是必要的，或者正如行政代理人所認為的那樣，必須真誠地認為是必要的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約；以及

(e) 不負責或有義務確定或調查 (i) 在中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或本協議或本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況此處或其中的任何違約行為，(iv) 的有效性、可執行性、有效性或真實性本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或 (v) 滿足第 3 條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品除外。

第 7.04 節。 行政代理人的信任。管理代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），並且不承擔任何責任，並應承擔任何責任。行政代理人還可以依賴向其口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由適當的人作出的，不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，即貸款條款必須得到貸款人滿意，管理代理人可以假設該貸款人滿意這種條件，除非行政代理人在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（他們可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，並且對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

第 7.05 節。 職責下放。管理代理人可以由或通過管理代理人任命的任何一個或多個分代理人履行其所有職責，行使本協議或任何其他貸款文件規定的權利和權力。管理代理人和任何此類次級代理人可以履行其任何和所有職責，並通過其各自的關聯方行使其權利和權力。本第 7 條的免責條款應適用於任何此類次級代理人、管理代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸額度聯合組織有關的活動以及作為管理代理人的活動。管理代理人對任何子代理人的疏忽或不當行為概不負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定行政代理人在選擇此類子代理人時存在重大過失或故意不當行為。

第 7.06 節。 行政代理人辭職。(a) 行政代理人可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，必需貸款人應有權與借款人協商，指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的關聯公司。如果必填貸款人沒有如此任命此類繼任人，並且應在即將退休的行政代理人發出辭職通知（或所需貸款人同意的更早一天）（辭職生效日期）後的30天內內接受該任命，則退休的管理代理人可以（但不是有義務）代表貸款人任命符合上述資格的繼任管理代理人，前提是在任何情況下，任何此類繼任管理代理人均不得是a 違約貸款人。無論是否已任命繼任者，此類辭職均應根據該通知在辭職生效日期生效。

(b) 如果根據其定義 (d) 條，擔任管理代理人的人是違約貸款人，則必需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過向借款人和該人發出書面通知，罷免該人的行政代理人，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由必需貸款人如此任命，並且在30天內（或所需貸款人商定的更早一天）（免職生效日期）內接受了該任命，則該免職仍應根據移除生效日的此類通知生效。

(c) 自辭職生效日或免職生效日期生效日（如適用）起，(1) 退休或被免職的行政代理人應被解除本協議和其他貸款文件規定的職責和義務；(2) 除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人或通過行政代理人支付的所有款項、通信和決定均應取而代之的是由每位貸款人直接存款或直接向每位貸款人發放，直到要求貸款人按照上述規定任命繼任管理代理人。根據本協議接受繼任人被任命為行政代理人後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休（或被免職）的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（第 8.04 (g) 節的規定除外，以及截至辭職生效日或免職生效之日應向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外，（如適用），退休或被免職的行政代理人應被解除所有職務其在本協議下或其他貸款文件下的職責和義務（如果不是已經按照本第 7.03 節的規定從中解除的）。除非借款人與繼任者之間另有協議，否則借款人向繼任管理代理人支付的費用應與向其前任管理代理人支付的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本協議以及其他貸款文件辭職或免職後，本第 7 條和第 9.05 節的規定將繼續有效，以使退休或被免職的行政代理人、其分代理人及其各自的關聯方受益，因為他們中的任何一個 (i) 在退休或被免職的行政代理人期間採取或未採取的任何行動

曾擔任行政代理人，(ii) 在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本協議或其他貸款文件規定的任何身份行事，包括就將該機構移交給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。

第 7.07 節。 不依賴行政代理人、聯合牽頭安排人和其他貸款人。各貸款人明確承認，管理代理人和聯合牽頭安排人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或聯合牽頭安排人此後採取的任何行動，，包括同意和接受對借款人或其任何關聯公司事務的任何分配或審查，均不應被視為構成行政代理人或聯合牽頭安排人對的任何陳述或保證任何貸款人對任何事宜的看法，包括管理代理人還是聯合牽頭安排人已經披露了他們（或其關聯方）所掌握的重要信息。每家貸款人向行政代理人和聯合牽頭安排人表示，它獨立且不依賴行政代理人、聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查借款人及其子公司，以及所有適用的銀行或其他監管機構與本協議所設想的交易有關的法律，並自行決定簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸。每家貸款人還承認，它將獨立且不依賴行政代理人、聯合牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或提供的任何文件採取或不採取行動根據本協議或本協議進行其認為必要的調查瞭解借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。每個貸款人陳述並保證 (i) 貸款文件規定了商業貸款融資的條款，以及 (ii) 它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人同意不主張索賠違反上述規定。每個貸款人聲明並保證，其在做出、收購和/或持有商業貸款以及提供本文規定的其他便利（可能適用於該貸款人）的決策方面非常複雜，而且該貸款機構或在決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他融資時行使自由裁量權的人在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他融資方面具有經驗。

第 7.08 節。 沒有其他職責等。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議封面上列出的聯席賬簿管理人、聯席牽頭人安排人或其他必要標題均不得擁有本協議或任何協議項下的任何權力、義務或責任

其他貸款文件，但以管理代理人、貸款人或的身份（如適用）除外。

第 7.09 節。 某些 ERISA 很重要。自該人成為本協議的貸款人一方之日起，每位貸款人（x）均陳述並擔保從該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款人之日，是為了管理代理人的利益，而不是為了避免懷疑向借款人或為了借款人的利益，向借款人或為了借款人的利益，以下情況中至少有一條是正確的，而且將是正確的：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的計劃資產（按照ERISA第3（42）條或其他方式的含義）用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格的專業資產管理公司確定的某些交易的類豁免）、PTE 95-60（某些涉及保險公司普通賬户的交易的類別豁免）、PTE 90-1（某些涉及保險公司集合獨立賬户的交易的類別豁免）、PTE 91-38（某些涉及銀行的交易的類別豁免）集體投資基金）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免）由內部資產管理公司決定）適用於該類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由合格的專業資產管理人管理的投資基金（符合PTE 84-14第六部分的含義），(B) 該合格專業資產管理人代表該貸款人做出簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款的簽訂、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足 PTE 84-14 第一部分第 (b) 至 (g) 小節和 (D) 小節的要求據該貸款人所知，PTE 84-14 第一部分 (a) 小節對貸款、承諾和本協議的加入、參與、管理和履行的要求得到滿足，或

(iv) 行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非緊接前一條款 (a) 中的第 (i) 小節對貸款人成立，或者該貸款人已按照前一條款 (a) 第 (iv) 小節的規定提供了另一種陳述、擔保和契約，否則該貸款人 (x) 進一步陳述並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，與 (y) ants，從該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是貸款方之日，受益於管理代理人和每個聯名人

牽頭安排人和聯席賬簿管理人及其各自的關聯公司，為了避免疑問，不是或為了公司的利益，管理代理人、任何聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人、任何銀團代理人或其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人（包括與行政部門保留或行使任何權利有關的資產）本協議下的代理人、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件）。

第 7.10 節。 追回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果管理代理人在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了款項，無論是否涉及借款人當時到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，獲得可撤銷金額的每個貸款方均單獨同意根據要求立即向管理代理人償還該款項該貸款方以即時可用資金形式收到的可撤銷金額，包括利息，每天從和包括其收到此類可撤銷金額的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定確定的利率中較高者計算。各貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何抵押價值（根據這種解除債權人，債權人可以主張有權保留第三方錯誤支付的與他人所欠的債務有關的資金）或對退還任何可撤銷金額的義務的類似辯護。在確定向該貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，管理代理人應立即通知每個貸款方。

第八條

C改變在 C情況

第 8.01 節。 替代利率.

(a) 在不違反本第 8.01 節 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 條款的前提下，如果在任何定期基準貸款的任何利息期的第一天或之前：

(i) 在定期基準借款的任何利息期開始之前，行政代理人確定（如果沒有明顯的錯誤，該決定應為最終決定）(A) 在任何定期基準借款的利息期開始之前，沒有足夠合理的手段來確定調整後的定期SOFR（包括因為沒有定期SOFR可用或按當前公佈），或 (B) 在任何時候都不存在足夠和合理的手段用於確定調整後的每日簡單SOFR；或

(ii) 所需貸款人告知行政代理人，(A) 在定期基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後定期SOFR無法充分和公平地反映該貸款人（或貸款人）發放或維持包含在中的貸款（或貸款）的成本

該利息期的此類借款或 (B) 在任何時候，調整後的每日簡單SOFR 都無法充分和公平地反映此類貸款人（或貸款人）發放或維持此類借款中包含的貸款（或貸款）的成本；

則管理代理人應在此之後儘快通過傳真複印件或電子郵件向公司和貸款人發出通知，直到 (x) 管理代理人通知公司和貸款人相關基準中引起此類通知的情況已不復存在，(y) 借款人根據第 2.09 節的條款提交新的利息通知利率選擇或新的借款通知書之前根據第 2.02 節的條款，(1) 任何利率通知要求將任何借款轉換為或繼續將任何借款作為定期基準借款以及任何要求定期基準借款的借款通知的選擇應被視為利率選擇通知或借款通知（如適用）

(x) 只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第8.01 (a) (i) 或 (ii) 節的主題，則RFR借款或者 (y) a 基準利率借款，如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第8.01 (a) (i) 或 (ii) 節的主題；(2) 任何要求RFR借款的借款通知都應被視為借款通知（如適用），適用於基準利率借款；前提是，如果導致此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在公司收到本第8.01 (a) 節所述管理代理人關於適用於此類定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在 (x) 行政代理人通知公司和貸款人相關基準方面已不存在導致此類通知的情況已不復存在，以及 (y) 借款人根據第 2 節的條款在中提交了新的利率選擇通知。09 或根據第 2.02 節條款發出的新借款通知，(1) 任何定期基準貸款均應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理人轉換為並構成 (x) RFR 借款，前提是調整後的每日簡單SOFR不是上述第8.01 (a) (i) 或 (ii) 條的主題，或者 (y) 基本利率如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第8.01 (a) (i) 或 (ii) 節的主題，則在當天，並且 (2) 任何RFR貸款都應在該日和之後由該日進行轉換在每種情況下，管理代理人均應構成基本利率貸款，除非公司在先前已發出借款通知的任何定期基準借款之日前至少兩個工作日通知行政代理人選擇在該日期不借款。

(b) 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期是在當時的基準設定之前發生的，那麼 (x) 如果基準替換是根據基準替換日期的定義第 (1) 條確定的，則該基準替換將在下文和任何貸款文件下取代該基準此類基準設置和後續基準無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下進行設置，以及 (y) 如果基準替代品是根據該基準測試的定義第 (2) 條確定的

替換日期，此類基準替換將在向貸款人提供基準替代通知之日後的第五個工作日下午5點（紐約市時間）或之後取代任何貸款文件下的任何貸款文件下的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要行政代理人未對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意到目前為止，尚未收到對此類基準替代品提出異議的書面通知來自包括必需貸款人的貸款人。

(c) 無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，管理代理人都有權不時對基準替換進行符合性變更，而且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類基準替代合規變更的修正案都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(d) 管理代理人將立即通知公司和貸款人：(i) 任何基準過渡事件的發生，(ii) 任何基準替代品的實施，(iii) 任何符合變更的基準替代品的有效性，(iv) 根據下文 (e) 條款刪除或恢復基準的任何期限，以及 (v) 任何基準不可用期的開始或結束。管理代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 8.01 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定、決定或選擇，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，都將是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，可以由其或自行決定，無需徵得本協議任何其他方或任何一方的同意其他貸款文件，但本第 8.01 節明確要求的除外。

(e) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但無論何時（包括與基準替代品的實施有關），(1) 如果當時的基準是定期利率（包括期限SOFR），並且 (a) 該基準的任何期限都不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該服務機構不時發佈行政代理選擇的利率其合理的自由裁量權或 (b) 該基準管理人的監管機構已向公眾提供了聲明或發佈信息，宣佈此類 Benchmark 的任何期限現在或將不再具有代表性，那麼管理代理人可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除此類不可用或非代表性期限，以及 (2) 如果根據上文 (i) 條款刪除的期限隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括 Benchmark 替換) 或 (b) 不受或不再受以下公告的約束：它現在或將不再代表基準（包括基準替代品），那麼管理代理人可以在該時間或之後修改所有基準測試設置的利息期的定義，以恢復先前刪除的期限。

(f) 公司收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內提出、轉換或延續定期基準貸款的任何定期基準借款或RFR借款、轉換或延續定期基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為或的借款請求只要調整後的每日簡單SOFR不是的主題，即可轉換為 (A) RFR 借款基準過渡事件或 (B) 如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為基準利率借款。在任何基準不可用期內，或者在當時的基準的期限不是可用期限的任何時候，基準利率中基於當時基準的部分或該基準的期限（如適用）都不會用於確定基準利率。此外，如果在公司收到適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期開始通知之日未償還任何定期基準貸款或RFR貸款，則在根據本第8.01條實施基準替代貸款之前，(1) 任何定期基準貸款均應在適用於該貸款的利息期的最後一天兑換由管理代理人向並應構成 (x) RFR 借款，前提是調整後的每日借款Simple SOFR不是基準過渡事件的主題，或者 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則不屬於基準利率貸款的主題，(2) 任何RFR貸款都應由管理代理人從該日起轉換為基準利率貸款，並應構成基準利率貸款。

第 8.02 節。 非法性。 如果任何法律變更使任何貸款人非法或不可能向借款人發放、維持定期基準貸款或RFR貸款或為其提供資金，並且該貸款人應通知行政代理人，則行政代理人應立即將此通知其他貸款人和公司，在此貸款人通知公司和管理代理人導致暫停的情況已不存在之前，該貸款人的義務已不復存在發放定期基準貸款或 RFR 貸款，或者轉換未償貸款轉為定期基準貸款或RFR貸款，應暫停。在根據本節向管理代理人發出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的貸款辦公室，前提是這種指定可以避免發出此類通知，並且該貸款人認為不會在其他方面對該貸款人不利。如果發出此類通知，則該貸款人的每筆未償還的定期基準貸款或RFR貸款均應在當時適用於該定期基準貸款的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，前提是該貸款人可以合法地繼續維持該貸款併為該日提供資金，或者（ii）如果該貸款人確定不能，則立即轉換為基準利率貸款合法地繼續維持此類貸款併為其提供資金。

第 8.03 節。 成本增加和回報減少。(a) 如果任何法律變更強加、修改或認為適用，則對任何貸款人（或其適用貸款辦公室）的資產、存款或由其賬户存款或信貸發放的任何儲備金（包括但不限於美聯儲委員會規定的任何此類要求）、特別存款、保險評估或類似要求，或者應向任何貸款人徵收任何税款（(i) 除外）

根據第 8.04 節，(ii) 對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務、存款、儲備金、其他負債或歸屬於或分配的資本的税收（該定義第 (i) 條中描述的或 (iii) 關聯所得税除外），或對任何貸款人（或其適用的貸款辦公室）或任何其他銀行間市場徵收的税款影響其貸款、票據或貸款義務的條件（徵收任何税款除外）以及任何貸款的結果上述內容之一是增加該貸款人（或其適用貸款辦公室）發放或維持任何貸款（或者，在税收法律變更的情況下，增加任何貸款）的成本，或者將該貸款人（或其適用貸款辦公室）根據本協議或其票據收到或應收的任何款項減少該貸款人認為的金額因此，在該貸款人提出要求後的15天內（副本交給管理代理人），公司應向該貸款人支付額外的款項將補償該貸款人因成本增加或減少而產生的金額或金額。

(b) 如果任何貸款人已確定有關資本或流動性要求的任何法律變更具有或將會產生以下效果：由於本協議規定的貸款人義務而將該貸款人（或其母公司）的資本回報率降至低於該貸款人（或其母公司）在沒有這種法律變更的情況下本可以實現的水平（考慮其在資本充足率和流動性方面的政策）按該貸款人認為重要的金額計算，然後不時地，在提出要求後的15天內該貸款人（副本交給管理代理人），公司應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人（或其母公司）的此類削減。

(c) 每個貸款人將立即將其所知的在本協議發佈日期之後發生的任何事件通知公司和管理代理人，這將使該貸款人有權根據本節獲得賠償，並指定一個不同的貸款機構，前提是這種指定可以避免需要此類補償或減少此類補償的金額，並且根據該貸款人的判斷，不會對該貸款人造成其他不利。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人根據本節要求賠償並列出根據本節向其支付的額外金額或金額的證明均為最終證明。在確定此類金額時，該貸款人可以使用任何合理的平均和歸因方法。

第 8.04 節。税收。(a) 就本第 8.04 節而言，以下術語具有以下含義：

税收是指與借款人根據本協議或任何票據支付的任何款項以及與之相關的所有負債的當前或未來税款、關税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、徵税、扣除額、費用或預扣款，以及司法管轄區對其徵收的特許經營税或類似税 (x) 該貸款人或行政代理人（視情況而定）的組織或其主要執行辦公室所依據的法律位於或者，如果是每個貸款人，則位於其適用貸款辦公室所在的或 (y) 屬於其他關聯税，(ii) 對於每個貸款人，對此類付款徵收的任何美國預扣税，但僅限於美國預扣税適用於此類款項的税率（如果有的話）

在該貸款人首次成為本協議當事方或該貸款人變更其適用貸款辦公室時向該貸款人付款，以及 (iii) 根據FATCA徵收的任何美國預扣税。

其他税是指任何當前或未來的印花税或跟單税以及任何其他消費税或財產税，或類似的費用或徵税，這些費用或税款來自根據本協議或任何票據支付的任何款項，或者本協議或任何票據的執行、履行、執行或交付或以其他方式與本協議或任何票據有關的其他費用。

(b) 除非適用法律要求，否則借款人根據本協議或任何票據向任何貸款人或行政代理人承擔的任何義務或為其賬户支付的任何和所有款項，均不得扣除任何税款或其他税款。如果法律要求借款人或管理代理人從任何此類付款中扣除任何税款或其他税款，則 (i) 應根據需要增加借款人的應付金額，以便在進行所有必要的扣除（包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除額）之後，該貸款人或行政代理人（視情況而定）獲得的金額等於沒有此類款項本應獲得的金額扣除已扣除，(ii) 借款人或行政代理人（如適用）應進行此類扣除，（iii) 借款人或行政代理人（如適用）應根據適用法律向相關税務機關或其他機構全額支付扣除的款項， (iv) 如果扣繳義務人是借款人，則借款人應立即向行政代理人提供申報表報告的副本向行政代理人提供證明已付款的收據的原件或經核證的副本這筆款項或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。

(d) 借款人同意就該貸款人或行政代理人（視情況而定）支付的全部税款或其他税款（包括任何司法管轄區對根據本節應付的金額徵收或申報的任何税款或其他税款）以及由此產生的任何責任（包括罰款、利息和費用）向每位貸款人和管理代理人進行賠償。該貸款人或管理代理人應提供一份證書，説明向借款人交付的此類付款或負債的金額，合理詳細地説明此類金額的依據和計算方法。該賠償應在該貸款人或行政代理人（視情況而定）提出要求後的15天內支付。

(e) 根據美國以外司法管轄區的法律組建的每個貸款人，對於本協議簽名頁上列出的每位貸款人，在本協議簽署和交付之日當天或之前，如果借款人或管理代理人以書面形式提出要求，則在成為貸款人之日或之前，此後不時應借款人或管理代理人提出書面要求（但是前提是該貸款人仍然能夠合法行事

這樣做），應向借款人和行政代理人提供美國國税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（如果貸款人根據該守則第 881 (c) 條申請投資組合權益豁免的好處，則需提供一份證明，證明該貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，是第 881 (c) (3) (B) 條所指的借款人的 10% 股東《守則》或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條（美國税務合規證書）中描述的受控外國公司，W-8IMY （附上 W-8ECI 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，美國税務合規機構）證書、 W-9 表格和/或每個受益所有人提供的其他認證文件（如適用）或 W-8ECI（視情況而定），或國税局税務局規定的任何繼任表格。根據美國司法管轄區法律組建的每個貸款人，對於本協議簽名頁上列出的每位貸款人，在本協議的執行和交付之日當天或之前，如果彼此貸款人成為貸款人之日或，如果借款人或管理代理人以書面形式提出要求，則不時在此之後（但僅限於該貸款人仍然可以合法地這樣做），應向借款人和行政代理人提供美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(f) 在貸款人未能根據第 8.04 (e) 條向借款人或管理代理人提供適當表格的任何時期（除非這種失敗是由於最初要求提供該表格之日之後發生的條約、法律或法規的變化），該貸款人無權根據第 8.04 (b) 或 (d) 條獲得賠償）關於美國徵收的税款；前提是如果貸款人以其他方式免徵預扣税或享受較低的預扣税率税收，由於未能提交本協議要求的表格而需要繳税，借款人應採取貸款人合理要求的措施來協助該貸款人收回此類税款。

(g) 如果根據本協議或任何票據向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用要求（包括該守則第1471 (b) 或1472 (b) 條中包含的要求，如適用），則該貸款人應在或時向借款人和行政代理人交付法律規定以及借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，適用法律規定的文件（包括《守則》第1471 (b) (3) (C) (i) 條規定）以及借款人或管理代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA規定的義務並確定該貸款人已遵守FATCA規定的貸款人義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅就本第 8.04 (g) 節而言，FATCA 應包括在本協議生效之日之後對 FATCA 所作的任何修改，無論是否包含在 FATCA 的定義中。

(h) 如果根據本節要求借款人向任何貸款人的賬户或為其賬户支付額外款項，則該貸款人將更改其適用貸款辦公室的管轄權，前提是該貸款人認為此類變更 (i) 將取消或減少任何

此後可能會累積的額外付款，並且 (ii) 在其他方面對此類貸款人沒有不利。

(i) 每個貸款人應單獨向行政代理人賠償任何税款和其他税款（但前提是借款人尚未向行政代理人賠償此類税款和其他税款，並且不限制借款人這樣做的義務（如果有的話））或任何不在税收定義之外的税款，在每種情況下，都應歸因於該貸款人由行政部門支付或應付的貸款人與本協議相關的代理人，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用。這種賠償應在行政代理人提出要求之日起 15 天內作出。

(j) 如果任何一方本着誠意行使的唯一合理酌處權確定已收到根據本第 8.04 節向其支付的任何税款的退款（包括根據本第 8.04 節支付的額外款項），則應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本節支付的賠償金）到產生此類退税的税款），扣除所有税款自掏腰包該受賠償方的費用（包括税），不包括利息（相關税務機關為此類退款支付的任何利息除外）。如果該受賠償方被要求向該税務機關償還該退款，則該賠償方應向該受賠償方償還根據本第 8.04 (j) 節支付的款項（加上相關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本段有相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠償方根據本款向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付會使受賠償方處於比未扣除、預扣或以其他方式徵收應支付賠償併產生此類退款的税款時受賠償方的税後淨處境要差而且從未支付過與此類税款有關的賠償金.本段不得解釋為要求任何受賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與其税收有關的任何其他信息保密）。

(k) 在管理代理人辭職或替換，貸款人轉讓或替換任何權利，或貸款人替換，承諾終止以及本協議下所有義務的償還、償還或履行後，各方根據本第8.04節承擔的義務將繼續存在。

第 8.05 節。 用基準利率貸款取代受影響貸款。如果 (i) 根據第 8.02 條或 (ii) 任何貸款人向借款人發放未償貸款或將未償貸款轉換為定期基準貸款或 RFR 貸款的義務已暫停，或 (ii) 任何貸款人已根據第 8.03 或 8.04 條要求就其定期基準貸款或 RFR 貸款進行賠償，借款人應在至少五個工作日之前通過管理代理人通知該貸款人，因此，已選擇本節的規定適用於該貸款人，除非該貸款人通知公司導致這種情況的情形

暫停或補償要求已不復存在，該貸款人原本會發放（或繼續作為或轉換為）定期基準貸款或RFR貸款的所有貸款都應改為基準利率貸款（其利息和本金應與其他貸款機構的相關定期基準貸款或RFR貸款同時支付）。如果該貸款人通知公司導致此種通知的情況不再適用，則每筆此類基本利率貸款的本金應在下一個利息期的第一天轉換為適用於其他貸款人相關定期基準貸款的定期基準貸款，或者，如果根據第8.01條適用，則應立即轉換為RFR貸款。

第九條

M其他

第 9.01 節。通知；有效性；電子通信。

(a) 一般通知。此處提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(i) 如果發給借款人或管理代理人，則發送至本協議簽名頁上列出的地址、傳真號碼或電子郵件地址；以及

(ii) 如果發給任何其他貸款人，則發送至其管理問卷中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址（酌情包括僅向貸款人在其行政問卷中指定的人發送的通知，其目的是發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已送達（但如果不是在收件人的正常工作時間內發出，則應視為在下一個工作日為收件人開業時發出）。在下文小節 (b) 規定的範圍內，通過電子通信發送的通知和其他通信應按該條款 (b) 的規定生效。

(b) 電子通訊。根據管理代理人批准的程序，可以通過電子通信（包括電子郵件、FpML 消息以及互聯網或內聯網網站）向貸款人發送或提供通知和其他通信，前提是，如果貸款人已通知管理代理人它無法通過電子通信接收第 2 條規定的通知，則上述規定不適用於根據第 2 條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意接受向其發出的通知和其他通信

根據其批准的程序進行電子通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則 (i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過請求退貨回執的功能、回覆電子郵件或其他書面確認）後，應視為已收到，以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到地址如前述 (i) 子句中所述通知已收到此類通知或通信並標明其網站地址；前提是，對於第 (i) 和 (ii) 條，如果此類通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常工作時間內發送的，則此類通知、電子郵件或通信應被視為在下一個工作日開業時向收件人發送的。

借款人特此承認，(a) 管理代理人可以但沒有義務通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或本質相似的電子傳輸系統（平臺）上發佈借款人材料或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”），以及 (b) 某些貸款人（每個，公共貸款機構）可能有人員不希望收到與任何有關的重大非公開信息借款人或其各自的關聯公司，或上述任何公司的相應證券，以及可能從事與該等人士證券有關的投資和其他與市場相關的活動的借款人或其關聯公司。借款人特此同意同意，(w) 向公共貸款人提供的所有借款人材料均應清晰而顯眼地標記為公開，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的突出位置；(x) 通過將借款人材料標記為公開，則應視為借款人已授權行政代理人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何材料有關借款人或其各自證券的重要非公開信息，用於美國聯邦和州證券法；(y) 允許所有標為 “公開” 的借款人材料通過平臺指定的 “公開信息” 的一部分提供；以及 (z) 行政代理人和安排人有權將任何未標有 PUBLIC 的借款人材料視為僅適合發佈在平臺未指定公開信息的一部分。儘管有上述規定，任何借款人均不得受任何約束有義務將任何借款人材料標記為公開。

(c) 該平臺。平臺按現狀和可用狀態提供。與代理相關的人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理相關人士均不對借款人材料作出任何形式的保證，無論是明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保，或者

平臺。在任何情況下，對於借款人或管理代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何形式的損失、索賠、損害、責任或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面），任何代理相關人員均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任。

(d) 地址變更等。借款人和管理代理人均可通過向本協議其他各方發出通知來更改其地址或傳真，以獲取本協議下的通知和其他通信。其他貸款人可以通過通知借款人和管理代理人來更改其地址、通知和其他通信的傳真。此外，每位貸款人同意不時通知管理代理人，以確保管理代理人記錄在案 (i) 可以發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、傳真號碼和電子郵件地址，以及 (ii) 該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意讓至少一個人代表該公共貸款機構或代表該公共貸款機構始終在平臺的內容申報屏幕上選擇 Private Side 信息或類似名稱，以便該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人合規程序和適用法律（包括美國聯邦和州證券法）提及未通過以下方式提供的借款人材料的 “公共信息” 部分根據美國聯邦或州證券法，該平臺可能包含與借款人或其證券有關的重要非公開信息。

(e) 行政代理人和貸款人的信賴。管理代理人和貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知（包括電話通知和借款通知）並採取行動，即使 (i) 此類通知不是以本文規定的方式發出的、不完整的，或者沒有在此處規定的任何其他形式的通知之前或之後沒有本文規定的任何其他形式的通知，或 (ii) 收款人所理解的通知條款，與任何確認有所不同。借款人應向管理代理人、每位貸款人及其關聯方賠償該人依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債。管理代理人可記錄所有發給管理代理人的電話通知以及與管理代理人的其他電話通信，本協議各方特此同意此類錄音。

第 9.02 節。 沒有豁免。 管理代理人或任何貸款人未能或拖延行使本協議或任何票據下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 9.03 節。 費用；責任限制；賠償。 (a) 公司應支付 (i) 一切合理的費用自掏腰包行政代理人的費用，包括與本協議的準備和管理、本協議下的任何豁免或同意或任何有關的合理費用和行政代理特別顧問的支出

此處的修正或此處的任何違約或所謂的違約以及 (ii) 如果發生違約事件，所有自掏腰包管理代理人和每位貸款人因此類違約事件以及由此產生的收款、破產、破產和其他執法程序而產生的費用，包括（不重複）外部律師的費用和支出以及分配的內部法律顧問費用。

(b) 在適用法律允許的範圍內，對於因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或工具而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損失（而不是直接或實際損失），本協議的任何一方均不得根據任何責任理論向本協議中的任何其他方主張任何責任，且每一方特此放棄任何責任特此考慮任何貸款或其收益的使用；前提是，本第 9.03 (b) 節中的任何內容均不得解除公司的責任(i) 根據第 9.03 (c) 節的規定，它可能有義務賠償受償人，使其免受第三方向該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損失，或 (ii) 根據本協議條款明確規定的公司的任何其他義務。

(c) 公司同意 (i) 賠償每位代理人、聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人、貸款人、其各自的關聯公司以及上述公司的各自董事、高級職員、代理人和員工（均為受保人），並使每位受償人免受該受償人因任何索賠而可能產生的任何和所有負債以及任何形式的相關費用，、仲裁或調查、行政或司法或監管行動或程序（無論該受保人是否為指定與本協議、本協議下貸款收益的實際或擬議用途，包括公司或其任何關聯公司、股東或債權人提起或威脅提起或威脅使用的貸款收益的當事方（無論是否由第三方提出），以及 (ii) 在收到合理詳細的書面發票後 30 天內向每位受償人償還合理詳細的書面發票（以及合理要求的支持文件對於任何合理且有據可查的補償申請）自掏腰包所有此類受償人的費用（包括所有這些受償人的一家律師事務所的法律費用，如有必要，還包括每個適當司法管轄區的一名當地律師（可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別顧問）的法律費用（如果是，受此類衝突影響的受保人會通知您此類衝突）並隨後聘請自己的律師、另一家律師事務所為受影響的受償人聘請律師））對上述任何內容進行調查或辯護，無論是否與任何受償人作為一方的未決或威脅提起的訴訟有關；前提是 (A) (1) 此類受償人自身的重大過失或故意不當行為，或 (2) 此類受償人嚴重違反本協議明確規定的行為，在每種情況下，均無權獲得本協議的賠償，由具有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決決定，或 (B) 除税款以外的任何税款代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償等。

(d) 每位貸款人分別同意向行政代理人和上述任何人的每個關聯方（每人均為代理人相關人員）支付本第9.03節、(b) 或 (c) 段要求公司支付的任何款項（以公司未償還且不限制限制公司這樣做的義務為限），按比例計算他們各自的承諾自根據本節要求此類付款之日起生效（或者，如果在承諾之日之後尋求此類付款應已終止，貸款應在該日期之前根據該承諾按比例全額支付），從任何和所有負債和相關費用中扣除，包括任何時間（無論是在貸款支付之前還是之後）可能以與承諾有關或由此產生的方式，向該代理關聯人收取、承擔或主張的任何形式的費用、費用和支出，本協議、任何其他貸款文件或或考慮的任何文件此處或其中提及的或此處所設想的交易，或該代理人關聯人根據上述任何條款採取或遺漏的任何行動；前提是未報銷的費用或負債或相關費用（視情況而定）是由該代理關聯人以其身份承擔或主張的；此外，任何貸款人均不對任何部分的付款負責此類負債、成本、支出或支出，這些負債、成本、費用或支出由法院的最終且不可上訴的裁決認定由此類代理人相關人員的重大過失或故意不當行為所致，具有管轄權的法院。本節中的協議將在本協議終止以及貸款和所有其他應付金額的支付後繼續有效。

(e) 未經公司事先書面同意，公司對任何和解不承擔任何責任（這種同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），但是，如果經公司事先書面同意達成和解，或者如果具有管轄權的法院作出了不可上訴的最終裁決，則公司將根據和解或判決對每位責任賠償人進行賠償並使其免受損害根據本第 9.03 節本可以或正在尋求此類賠償的範圍。

(f) 儘管本第 9.03 節中有任何相反的規定，但每位受保人都有義務退還或退還您根據上段向該受賠償人支付的任何負債或開支的所有款項，前提是該受償人在具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中認定該受償人無權根據本協議的條款獲得此類款項。

第 9.04 節。 共享抵消額。 (a) 每個貸款人同意，如果它通過行使任何抵消權、反索賠權或其他方式，獲得其持有的貸款到期本金和利息總額的一定比例的付款，該比例大於任何其他貸款人在該其他貸款人持有的貸款的到期本金和利息總額中所獲得的比例，則貸款人按比例獲得該筆款項更高的還款額應購買其他貸款人持有的貸款中的此類份額，以及其他貸款人持有的貸款應根據需要進行調整，使貸款人持有的貸款的所有到期的本金和利息應由貸款人按比例分擔；前提是本第 9.04 (a) 節中的任何內容均不得損害任何貸款人的權利

行使其可能擁有的任何抵消權或反索賠權，並將行使抵消權或反訴的金額用於償付借款人的債務，但其在本協議下的債務除外。

(b) 借款人同意，在適用的法律允許的最大限度內，貸款參與權的任何持有人，無論是否根據上述安排獲得，都可以就此類參與行使抵消權或反訴權以及其他權利，就好像該參與持有人是借款人的直接債權人蔘與該參與金額一樣。

第 9.05 節。 修正和豁免。 只有這樣的修正案或豁免是書面形式，由公司和所需貸款人簽署並得到代理人的承認（如果任何代理人的權利或義務因此受到影響，則必須這樣做），才能修改或放棄本協議或附註的任何條款；前提是此類修正或豁免不得：

(a) 除非每位受影響的貸款人簽署，(i) 增加任何貸款人的承諾或使任何貸款人承擔任何額外義務， (ii) 降低任何貸款的本金或利率或本協議下的任何費用，或 (iii) 推遲支付任何貸款本金或利息或本協議下任何費用的既定日期，或終止任何承諾；除此之外，沒有這樣規定修正案或豁免應 (i) 除非所有貸款人簽署，否則應修改第2.08、2.12 (b) 或2.12 (d) 條，以改變應計税率的減免除非所有貸款人（任何違約貸款人除外，除非該違約貸款人因此類變更而受到不成比例的不利影響）簽署，否則承諾或按比例分配款項或修改第2.21 (a) (ii) 條或6.04和 (ii) 條的付款瀑布條款會改變貸款人或他們中的任何一個人根據該變更採取任何行動所需的信用風險敞口百分比第 9.05 節或本協議的任何其他條款；或

(b) [保留的];

前提是，除上述要求的公司和貸款人外，任何修改、豁免或同意均不得影響管理代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，除非行政代理人以書面形式簽署。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修正、豁免或同意，除非 (i) 未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，(ii) 本協議或任何其他貸款文件規定的任何支付違約本金或利息的日期（不包括強制性預付款）未經 (A) 該違約貸款人的同意以及 (B) 與以下情況有關的，不得推遲貸款人未經 (A) 違約貸款人的同意，以及 (B) 降低本金或利息的還款期限、所有其他有權投票的貸款人的同意、(iii) 違約貸款人的任何貸款的本金和本文規定的利率，不得減少本金和本文規定的利率，未經 (A) 該違約貸款人的同意，以及 (B) 降低此處規定的任何貸款人的利率 , 所有其他有權投票的貸款人的同意或 (iv) 最後一句話

未經修訂時屬於違約貸款人的任何貸款人的同意，不得修改第9.05節的。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果管理代理人和公司共同發現了任何模稜兩可之處、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤、遺漏或任何其他技術性錯誤或遺漏，則在每種情況下，在任何貸款文件的任何條款中，都應允許公司和行政代理人對本協議或任何其他貸款文件（如適用）進行修訂，以解決此類問題等修正案不經本協議任何其他當事方同意即可生效協議前提是，在每種情況下，貸款人應至少在十 (10) 個工作日之前收到書面通知，並且在向貸款人發出此類通知之日起十 (10) 個工作日內，管理代理人不得收到必填貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修訂。

第 9.06 節。 繼任者和受讓人。 (a) 本協議的規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利，但未經代理人和所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利。

(b) 未經公司、管理代理人或任何其他人同意，任何貸款人均可隨時向一個或多個貸款人或其他機構（借款人或借款人的任何關聯公司除外）（均為參與者）授予其承諾或其任何或全部貸款中的參與權益。如果貸款人向參與者授予分紅權益，無論是否通知借款人和管理代理人，該貸款人仍應負責履行其在本協議下的義務，借款人和管理代理人應繼續就本協議規定的此類貸款人的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。任何貸款人可以授予此類分紅權益所依據的任何協議均應規定，該貸款人應保留強制執行借款人根據本協議承擔的義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或豁免的權利；前提是該參與協議可以規定該貸款人不會同意第 (i) 條所述對本協議的任何修改、修改或放棄、第 9.05 (a) 節的 (ii)、(iii) 或 (iv) 沒有參與者的同意。借款人同意，在參與協議規定的範圍內，每位參與者都有權在其分紅權益方面享受第8條規定的好處。就本協議而言，下文 (c) 或 (d) 小節不允許的轉讓或其他轉讓只能在根據本小節 (b) 授予的參與權益的範圍內生效。

(c) 任何貸款人均可隨時將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給除違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司（均為受讓人）以外的一家或多家銀行或其他金融機構（均為受讓人）全部或相應部分（相當於不少於500萬美元的初始承諾，除非公司和管理代理人另有同意同意）及其與貸款有關的附註，以及每個

此類受讓人應根據本協議附錄B（轉讓和假設）形式的轉讓和假設，承擔此類權利和義務，該受讓人和該轉讓人貸款人簽署，並徵得行政代理人和（只要當時不存在違約事件）公司的認購同意，該同意不會被不合理地拒絕或延遲；前提是 (i) 如果該受讓人是該轉讓人貸款人的關聯公司，則無需公司同意，a在此類轉讓或批准基金之前，貸款人，(ii) 公司應被視為已同意同意任何此類轉讓，除非公司應在收到通知後的15個工作日內向管理代理人發出書面通知，並且 (iii) 如果該受讓人在此類轉讓之前是貸款人，則轉讓的金額可能低於500萬美元。在簽訂和交付此類票據以及該受讓人向該轉讓人貸款人支付等於該轉讓人貸款人與該受讓人與該受讓人之間商定的購買價格的金額後，該受讓人應成為本協議的貸款人一方，並應擁有該假設文書中規定的承諾的貸款人的所有權利和義務，並且轉讓人貸款人應免除其在本協議中的義務在相應的範圍內，無需任何一方的進一步同意或採取進一步行動。根據本 (c) 小節完成任何轉讓後，出讓人貸款人、管理代理人和借款人應做出適當安排，以便在需要時向相關受讓人發行新票據以證明其貸款。對於任何此類轉讓，出讓人貸款人應向管理代理人支付管理費，用於處理此類轉讓，金額為3,500美元。如果相關受讓人不是根據美國或美國某州的法律註冊成立，則它應根據第8.04條向公司和行政代理人提供免除或預扣任何美國聯邦所得税的證明。

(d) 任何貸款人都可以隨時質押或轉讓其在本協議及其票據下的全部或任何部分權利，包括質押或轉讓給聯邦儲備銀行或其他對其擁有管轄權的中央銀行。任何此類質押或轉讓均不得解除轉讓人貸款人在本協議下的義務。

(e) 任何貸款人權利的受讓人、參與者或其他受讓人根據第 8.03 或 8.04 節獲得的款項均不得超過該貸款人就轉讓的權利有權獲得的款項，除非此類轉讓是在公司事先書面同意的情況下進行的，或者由於第 8.02、 8.03 或 8.04 節的規定要求該貸款人指定不同的適用貸款辦公室在某些情況下, 或者在不存在導致如此高額付款的情況的時候.

(f) 出售股份的每位貸款人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人保留一份登記冊，記錄每位參與者的姓名和地址以及本協議規定的貸款或其他義務中每位參與者權益的本金（和申報的利息）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者的全部或任何部分註冊（包括任何參與者的身份或與參與者利益有關的任何信息）在任何

向任何人提供的承諾、貸款或其他義務），除非根據美國財政條例第5f.103-1 (c) 條和擬議的《美國財政條例》第1.163-5條和擬議的《美國財政部條例》第1.163-5條，必須進行此類披露，以確定此類承諾、貸款或其他債務以的註冊形式出現。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者登記冊中的條目應具有決定性，即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者的所有者。為避免疑問，管理代理人（以行政代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

第 9.07 節。 [保留的].

第 9.08 節。 抵押品。 每個貸款人向每位代理人和其他貸款人表示，它本着誠意不依賴任何保證金股票作為延長或維持本協議中規定的信貸的抵押品。

第 9.09 節。 管轄法律；服從管轄。 本協議和每份票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在中進行解釋。借款人特此不可撤銷且無條件地 (i) 將因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序置於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或聯邦法院的專屬管轄權，(ii) 接受此類法院對其財產的管轄權，(iii) 放棄對的任何異議確定向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的法庭提起的，(iv) 同意通過掛號信將任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何程序、傳票、通知或文件送達公司（代表借款人），地址在本協議簽名頁上註明的地址。任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決將是決定性的，可以在其他司法管轄區通過根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。此處的任何內容均不影響任何貸款方以法律允許的任何其他方式提起法律程序的權利，也不會影響任何貸款方在其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起任何訴訟、訴訟或程序的權利。

第 9.10 節。 電子執行；電子記錄；對應物。 (a) 本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求書面形式的通信，都可能採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名執行。借款人、每位管理代理人和貸款人雙方同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名都應與手冊、原始簽名一樣對該人有效並具有約束力，並且通過電子簽名達成的任何通信將構成該人的法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽名的原始簽名相同已交付。任何通信都可以根據需要或方便地在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。對於

免除疑問，本段規定的授權可能包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手工簽名的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保存。行政代理人和每個貸款方可以選擇以圖像電子記錄（電子副本）的形式為任何通信創建一份或個以上的副本，該記錄應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。以電子記錄形式的所有通信，包括電子副本，無論出於何種目的，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的內容，但管理代理人沒有任何義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制上述內容的前提下，(a) 在管理代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和每個貸款方均有權依賴任何此類電子簽名簽名據稱由或代表他人簽發借款人無需進一步核實，(b) 應管理代理人或任何貸款方的要求，任何電子簽名均應立即由手動簽署。就本文而言，電子記錄和電子簽名的含義應分別與《美國法典》第 15 篇第 7006 節賦予它們的含義相同，因為可能會不時對其進行修改。

(b) 行政代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問，包括行政代理依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf 或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名）的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也不承擔任何義務來確定或調查。管理代理人有權依賴任何通信（書面內容可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發內容，或者使用電子簽名簽名）或通過口頭或電話向其發表並被認為是真實的、簽名或發送或以其他方式認證的任何陳述（無論是該人實際上不符合貸款文件中規定的要求是它的製造者）。

(c) 借款人和各貸款方特此放棄 (i) 對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利，僅以缺乏本協議的紙質原始副本為依據的任何其他貸款文件，以及 (ii) 放棄就僅由行政代理人產生的任何責任向行政代理人、每個貸款方和每個關聯方提出的任何索賠和/或任何貸款方對電子簽名的依賴或使用，包括因電子簽名而產生的任何責任由於貸款方未能在執行、交付或傳輸任何電子簽名時使用任何可用的安全措施。

第 9.11 節。 放棄陪審團審判。 借款人、代理人和貸款人特此不可撤銷地放棄的任何和所有權利

由陪審團審理因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟。

第 9.12 節。 美國愛國者法案。 每個貸款人特此通知借款人，根據2001年《美國愛國者法案》（《愛國者法案》）的要求，必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及允許該貸款人根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。

第 9.13 節。 不承擔任何諮詢或信託責任。 在關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關），借款人承認並同意並承認其關聯公司的理解：(i) (A) 行政代理人、聯合牽頭安排人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人之間的公平交易一方面是其關聯公司，另一方面是行政代理人，聯合另一方面，牽頭安排人和貸款人，(B) 借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及 (C) 借款人能夠評估、理解和接受本文件和其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件； (ii) (A) 行政代理人，即聯合牽頭安排人而且每個貸款人現在和過去都只作為委託人行事，除非有關各方以書面形式明確同意，否則過去和現在都不是不是，也不會充當借款人或其任何關聯公司或任何其他個人的顧問、代理人或受託人，以及 (B) 除此處和其他貸款文件中明確規定的義務外，管理代理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人均不對借款人或其與的任何關聯公司承擔任何義務；以及 (iii) 行政代理人、聯合牽頭安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能參與的範圍很廣涉及與借款人及其關聯公司利益不同的交易，管理代理人、聯合牽頭安排人或任何貸款人都沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並解除其可能對行政代理人、安排人或任何貸款人提出的與本協議所設想的任何交易的任何方面有關的任何違規行為或涉嫌違反代理或信託義務的任何索賠。

第 9.14 節。 對受影響金融機構的救助的確認和同意。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構因任何貸款文件而產生的任何責任都可能受適用清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並同意、承認並同意受以下條款的約束：

(a) 適用的 Resolution Authority 對根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，這些負債可能由受影響金融機構的任何一方向其支付；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為此類受影響金融機構、其母實體或過渡機構的股份或其他所有權文書，由其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以取代與本協議或任何其他貸款文件下的任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記權和轉換權有關的中此類責任條款的變動。

第 9.15 節。 關於任何支持的 QFC 的致謝。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持（例如支持QFC 信貸支持，每種QFC均為受支持的QFC），則雙方承認並商定聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章的處置權如下 (連同據此頒佈的條例, 美國特別決議制度）關於此類受支持的 QFC 和 QFC 信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的 QFC 實際上可能被規定受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

如果作為受支持QFC一方的受保實體（均為受保方）在美國特別清算制度下受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓以及此類QFC信用支持（以及此類受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及為此類支持QFC或此類QFC信用支持提供擔保的財產中的任何權利）的好處受保方的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是支持的 QFC 和此類QFC Credit 支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國各州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC Act 關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟，則在貸款文件下可能適用於此類受支持的 QFC 或可能針對該受保方行使的任何 QFC 信貸支持的違約權利的行使範圍不大於，前提是受支持的 QFC 和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄各州。在不限制前述的前提下，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信貸支持方面的權利。

第 9.16 節。保密。每位管理代理人和貸款人都同意對信息保密，但可以 (a) 向其關聯公司及其關聯公司各自的董事、高級職員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律律師和其他顧問（據瞭解，將向其披露此類信息的人員告知此類信息的機密性質，並被指示對此類信息保密，披露方應對其關聯公司負責遵守本第 9.16 節），(b) 在任何政府機構（包括任何自我監管機構，例如全國保險專員協會）要求的範圍內，(c) 在適用法律或法規、任何傳票或類似的法律、司法、行政程序或其他程序要求的範圍內（在這種情況下，行政代理人或該貸款人（如適用）同意（任何審計除外）或由銀行會計師或任何自律機構或政府機構進行的考試或行使審查或監管機構的監管機構）在可行範圍內迅速通知公司，且適用法律、規則或法規不禁止的），(d) 以其他方式根據本協議條款向本協議的任何其他當事方通報此事，(e) 根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施或任何訴訟、與本協議或本協議項下或任何條款下權利的行使有關的訴訟或程序、訴訟或程序其他貸款文件，(f) 受包含條款的協議約束與 (i) 本協議下任何權利或義務的任何受讓人、參與者、或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 與公司及其義務有關的任何互換協議的任何實際或潛在交易對手（或其顧問），(g) 在保密的基礎上向 (1) 任何與公司或其評級有關的評級機構提供此處提供的子公司或信貸額度或 (2) CUSIP 服務局或任何與有關的類似機構簽發和監控本文規定的信貸額度的識別碼，(h) 經公司同意，(i) 用於建立盡職調查辯護，(j) 在該人已經擁有或由該人或其任何關聯公司獨立開發的範圍內，以及 (k) 在該信息 (i) 由於之外公開可用的範圍內違反本節的行為或 (ii) 行政代理人或任何貸款人可以不受理的違規行為據管理代理人或該貸款人所知，來自公司以外的其他來源的機密依據，該來源不受公司保密義務的約束。就本節而言，信息指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但管理代理人或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排人定期向為貸款行業服務的數據服務提供商（包括排行榜提供商）提供的與相關的信息除外；前提是，對於在本協議發佈之日之後從公司收到的信息，這些信息已在以下位置明確標識交貨時間保密。任何需要按照本節的規定對信息進行保密的人，如果該人在維護此類信息的機密性方面採取了與該人對自己的機密信息相同的謹慎態度，則應被視為已履行其保密義務。如果要求或要求行政代理人或任何貸款人，則通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事傳票

調查要求或類似程序（與銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何審計或審查除外），為了披露任何或全部信息，行政代理人或該貸款人將立即向公司發出此類事件的通知（前提是此類通知不違反任何適用法律或類似法規），以便公司可以, 自費尋求保護令或其他管理代理人或此類貸款人採取適當的補救措施或放棄遵守本協議的適用條款。如果公司決定尋求此類保護令或其他補救措施，並向管理代理人或該貸款人提供書面通知，則管理代理人或該貸款人將合理地與公司合作尋求此類保護令或其他補救措施，費用自理。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。


坎貝爾湯公司

來自：		/s/Carrie L. 安德森
姓名：嘉莉·L·安德森
職務：執行副總裁兼執行副總裁
首席財務官

來自：		/s/ Atul Garg
姓名：Atul Garg
職務：副總裁兼財務主管

信用協議的簽名頁面


北卡羅來納州美國銀行作為
		行政代理

來自：		/s/ Kelly Weaver
姓名：凱利韋弗
職位：副總統

信用協議的簽名頁面


美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

來自：		/s/ Ryan Van Stedum
姓名：Ryan Van Stedum
標題：助理

信用協議的簽名頁面


巴克萊銀行有限公司，
作為貸款人

來自：		/s/ Ritam Bhalla
姓名：Ritam Bhalla
標題：導演

信用協議的簽名頁面


法國巴黎銀行，
作為貸款人

來自：		/s/ 克里斯托弗·斯凱德
姓名：克里斯托弗·斯凱德
職務：董事總經理

來自：		//尼古拉斯·多奇
姓名：尼古拉斯·多奇
職位：副總統

信用協議的簽名頁面


花旗銀行，N.A.
作為貸款人

來自：		//邁克爾·馮德里斯卡
姓名：邁克爾·馮德里斯卡
職位：副總統

信用協議的簽名頁面


摩根大通銀行，N.A.
作為貸款人

來自：		/s/ 愛德華多·洛佩茲·佩羅
姓名：		愛德華多·洛佩茲·佩羅
標題：		副總統

信用協議的簽名頁面


合作社 RABOBANK U.A.，紐約分行，
作為貸款人

來自：		/s/ 安德烈·巴拉迪
姓名：安德烈·巴拉迪
職務：董事總經理

來自：		/s/ 詹妮弗史密斯
姓名：詹妮弗史密斯
職務：執行董事

信用協議的簽名頁面


三井住友銀行株式會社，
作為貸款人

來自：		//羅莎·普里奇
姓名：羅莎·普里奇
標題：導演

信用協議的簽名頁面


PNC銀行，全國協會，
作為貸款人

來自：		/s/ Meredith L. Jermann
姓名：Meredith L. Jermann
職位：副總統

信用協議的簽名頁面


美國銀行全國協會，
作為貸款人

來自：		/s/ 彼得·黑爾
姓名：彼得·黑爾
職位：副總統

信用協議的簽名頁面


富國銀行，全國協會，
作為貸款人

來自：		/s/ 邁克爾·J·斯坦
姓名：邁克爾·J·斯坦
標題：		導演

信用協議的簽名頁面


製造商和貿易商信託公司
作為貸款人

來自：		/s/ Keith A. Mummert
姓名：Keith A. Mummert
職位：高級副總裁

信用協議的簽名頁面


BMO Bank N.A.
作為貸款人

來自：		/s/ 帕特里夏·德爾格蘭德
姓名：帕特里夏·德爾格蘭德
標題：		董事總經理

信用協議的簽名頁面


北方信託公司，
作為貸款人

來自：		/s/ Peter J. Hallan
姓名：Peter J. Hallan
標題：		高級副總裁

信用協議的簽名頁面


CoBank、ACB、
作為貸款人

來自：		/s/ 約翰·特拉威克
姓名：約翰·特拉威克
職位：副總統

信用協議的簽名頁面

承諾時間表（以美元計）


貸款人	承諾
美國銀行，北卡羅來納州	$	240,000,000.00
巴克萊銀行有限公司	$	240,000,000.00
法國巴黎銀行	$	240,000,000.00
花旗銀行，北卡羅來納州	$	240,000,000.00
摩根大通銀行，北卡羅來納州	$	240,000,000.00
美國荷蘭合作銀行紐約分行	$	140,000,000.00
三井住友銀行株式會社	$	140,000,000.00
PNC 銀行、全國協會	$	90,000,000.00
美國銀行全國協會	$	90,000,000.00
富國銀行，全國協會	$	90,000,000.00
製造商和貿易商信託公司	$	80,000,000.00
北卡羅來納州 BMO 銀行	$	60,000,000.00
北方信託公司	$	60,000,000.00
coBank、ACB	$	50,000,000.00
總計：	$	2,000,000,000.00

定價時間表

對於任何一天，基準利率保證金、期限基準保證金和RFR保證金均表示在該期限對面的行以及與該日適用的定價水平對應的列中列出的年利率：


收視率：穆迪/ 標準普爾/ 惠譽	A3 /A-/A-			Baa1/ BBB+/BBB+			Baa2 /BBB/ BBB			Baa3 /BBB-/BBB-			降低
定價級別	I 級			二級			三級			第四級			五級
基準利率利率		0.000	%		0.125	%		0.250	%		0.375	%		0.625	%
期限基準保證金		1.000	%		1.125	%		1.250	%		1.375	%		1.625	%
RFR 保證金		1.000	%		1.125	%		1.250	%		1.375	%		1.625	%

就本附表而言，以下術語具有以下含義，但須遵守本附表最後的段落：

I級定價適用於標準普爾對公司長期債務評級為A-或更高、穆迪評級為A3或更高或惠譽評級為A-或更高的任何一天（以本文最後一段為準）。

二級定價適用於 (i) 標準普爾對公司的長期債務評級為BBB+或更高、穆迪評級為Baa1或更高、惠譽評級為BBB+或更高（以本文最後一段為準）以及（ii）沒有更好的定價水平適用的任何一天。

三級定價適用於 (i) 標準普爾對公司的長期債務評級為BBB或更高、Moodys或BBB或惠譽評級 Baa2或更高或更高（以本文最後一段為準）以及（ii）不適用更好的定價水平的任何一天。

第四級定價適用於以下任何一天：(i) 標準普爾對公司的長期債務評級為BBB-或更高，穆迪評級為Baa3或更高，惠譽評級為BBB-或更高（以本文最後一段為準），以及（ii）沒有更好的定價水平適用。

如果當天沒有其他定價等級適用，則 V 級定價適用於該日。定價等級是指確定 I 級、II 級、III 級、哪個等級

IV 或 V 級定價適用於任何一天。更好的定價等級是羅馬數字較低的定價等級。

本附表中使用的信用評級是指分配給沒有第三方信用增強的公司優先無抵押長期債務證券的信用評級，對公司任何其他債務證券的任何評級均應被忽視。任何一天的有效評級均為該日營業結束時的有效評級。

如果公司將評級與穆迪、標準普爾和惠譽分開，（i）如果這些評級屬於兩個相鄰的類別，則定價將基於其中兩個評級下降的類別；（ii）如果此類評級屬於三個不同的類別，則定價將基於此類評級中第二高的評級。如果 Moodys、S&P 和 Fitch 中任何一個評級對公司沒有有效的評級，那麼 (i) 如果其餘兩個評級屬於同一類別，則定價應基於該類別；(ii) 如果其餘兩個評級屬於不同的類別，則應根據此類類別中較高的評級進行定價。如果穆迪、標準普爾和/或惠譽的評級體系發生變化，或者任何此類評級機構停止從事評級公司債務的業務，則公司和管理代理人（與貸款人協商）應本着誠意進行談判，修改基準利率保證金、RFR保證金和期限基準保證金定義，以反映評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級，在生效之前在任何此類修正中，該評級機構最近生效的評級在此類變更或停止之前，應使用來確定定價。

附錄 A

註釋的形式

對於收到的價值， Campbell Soup Company，新澤西州的一家公司（借款人）特此承諾，根據協議（定義見下文）的條款，向或註冊受讓人（貸款人）支付貸款人根據該延遲提款定期貸款信貸協議不時向借款人發放的每筆貸款的本金，該協議日期為2023年10月10日（經修訂，br} 不時以書面形式重述、擴展、補充或以其他方式修改本協議；此處使用其中定義的條款如其中所定義），在借款人中，貸款人不時是貸款人，北卡羅來納州美國銀行作為管理代理人。

借款人承諾從每筆貸款的未償本金支付利息，直至按協議規定的利率和時間全額償還該本金。所有本金和利息應在行政代理人辦公室立即可用的資金中以美元向貸款人賬户的管理代理人支付。如果在根據本協議到期時未全額支付任何款項，則該未付金額應計入利息，從到期日起至按協議中規定的年利率計算的實際付款之日（以及判決之前和之後），應要求支付。

本票據是本協議中提及的票據之一，有權享受其中的好處，並且可以根據其中規定的條款和條件全部或部分預付。一旦協議中規定的一個或多個違約事件發生並持續下去，本票據中尚未支付的所有款項均應立即到期並按協議的規定支付，也可以宣佈為立即到期支付。貸款人發放的貸款應以貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄為證。貸款人還可以在本票據中附上附表，並在附表上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本身、其繼任人和受讓人特此放棄對本票據的勤奮、陳述、抗議、要求和抗議、要求、羞辱和不付款的通知。

[簽名頁面如下]

本票據應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。


坎貝爾湯公司

來自：
		姓名： [鍵入簽名者姓名]
		標題： [類型簽字人頭銜]

貸款和與之相關的付款

的金額

校長

傑出

的結束

或利息

校長

的類型

的金額

利息

付了這個

平衡

註解

日期

已貸款

時期

日期

這個日期

製造者

附錄 B

賦值和假設

本分配和假設（本分配和假設）的日期為下文規定的生效日期，並由在兩者之間輸入 [這][每]¹下文第 1 項中確定的轉讓人 ([這][每個，一個]轉讓人）和 [這][每]² 下文第 2 項中列出的受讓人 ([這][每個，一個]受讓人）。 [據瞭解，並同意，的權利和義務 [轉讓人][受託人]³以下是幾個，不是聯合的。]⁴此處使用但未定義的大寫術語應具有下述信貸協議（經修訂的 Credit 協議）中賦予的含義，特此確認已收到信貸協議副本 [這][每]受讓人。特此同意本文所附附件 1 中規定的標準條款和條件，並以引用方式納入此處，並構成本分配和假設的一部分，就好像此處的完整規定一樣。

為了商定考慮, [這][每]轉讓人特此不可撤銷地出售，轉讓給 [受讓人][各自的受託人]，以及 [這][每]受讓人特此不可撤銷地購買並承擔責任 [轉讓人][各自的轉讓人]，根據標準條款和條件以及信貸協議，截至下文所設想的行政代理人插入的生效日期 (i) 所有 [轉讓人][各自的轉讓人]中的權利和義務 [它作為貸款人的能力][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，金額為[s]並等於利息百分比[s]下文列出了下文個別設施下的所有未決權利和義務，以及 (ii) 在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利 [轉讓人（以貸款人的身份）][各自的轉讓人（以各自作為貸款人的身份）]針對因信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何基於上述內容或與之相關的任何方式引起的或與之相關的任何人，無論已知還是未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據條款出售的權利和義務以及轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平索賠 (i) 上文（出售和轉讓的權利和義務） [這][任何]轉讓人給 [這][任何]根據上述 (i) 和 (ii) 條款，受讓人在本文中統稱為 [這][一個]已分配利息）。每一次這樣的出售和轉讓都不得訴諸於 [這][任何]轉讓人，除非本轉讓和假設中明確規定，否則不作任何陳述或擔保 [這][任何]轉讓人。

¹	對於此處以及此表中與轉讓人相關的其他地方的方括號語言，如果分配來自單個分配人，請選擇第一個方括號內的語言。如果作業來自多個分配人，請選擇第二種方括號內的語言。

²	對於此處以及此表單中與受讓人相關的其他地方的方括號語言，如果分配給單個受讓人，請選擇第一種方括號內的語言。如果分配給多個受託人，請選擇第二種方括號內的語言。

根據需要選擇。

⁴	如果有多個分配人或多個受讓人，請使用方括號內的語言。

1。轉讓人[s]:

[轉讓人 [是][不是]違約貸款人]

2。受讓人[s]:

[對於每位受讓人，請註明 [附屬公司][已批准的基金]的 [識別貸款人]]

3。借款人：坎貝爾湯業公司

4。行政代理人：北卡羅來納州美國銀行，作為信貸協議下的行政代理機構

5。信貸協議：延遲提款定期貸款信貸協議，日期為2023年10月10日，由新澤西州的一家公司坎貝爾湯業公司、不時到期的貸款人和作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行之間（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）

6。分配的利息[s]:

轉讓人[s]⁵

受讓人[s]⁶

設施已分配⁷

聚合

的金額

承諾

適用於所有貸款人⁸

的金額
承諾已發出
已分配

百分比
分配給
承諾⁹

CUSIP

數字

[7。交易日期: ]¹⁰

⁵	酌情列出每位分配人。

⁶	酌情列出每個受讓人及其市場主體標識符（如果有）。

⁷	填寫信貸協議下根據本分配分配的貸款類型的相應術語。

⁸	本欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以考慮在交易日和生效日之間支付的任何付款或預付款。

⁹	列出佔所有貸款人的承諾/貸款的百分比，至少小數點後9位。

¹⁰	如果轉讓人和受讓人打算自交易日起確定最低轉讓金額，則需填寫。

生效日期：__________________，20___ [由行政代理人填寫，該日期應為登記冊中登記轉讓的生效日期。]

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：


轉讓人[S]¹¹ [轉讓人姓名]

來自：
		姓名： [鍵入簽名者姓名]
		標題： [類型簽字人頭銜]

[轉讓人姓名]

來自：
		姓名： [鍵入簽名者姓名]
		標題： [類型簽字人頭銜]

受讓人[S]¹² [受讓人姓名]

來自：
		姓名： [鍵入簽名者姓名]
		標題： [類型簽字人頭銜]

[受讓人姓名]

來自：
		姓名： [鍵入簽名者姓名]
		標題： [類型簽字人頭銜]

[已同意和]¹³已接受：

北卡羅來納州美國銀行是
管理代理

來自：
姓名： [鍵入簽名者姓名]
標題： [類型簽字人頭銜]

¹¹	根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。

¹²	根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。

¹³	只有在信貸協議的條款要求行政代理人同意時才會添加。

[同意：]¹⁴

[坎貝爾湯公司]，作為借款人


來自：
姓名： [鍵入簽名者姓名]
標題： [類型簽字人頭銜]

¹⁴	只有在獲得借款人和/或其他各方（例如 Swing Line Lender）的同意後才會添加[s]，信用證發行人[s]) 是信貸協議條款所要求的。

附件 1

的標準條款和條件

賦值和假設

1。陳述和保證。

1.1 轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人 (a) 陳述並保證 (i) 它是的法定和受益所有人 [這][相關的]分配的權益，(ii) [這][這樣]轉讓的權益不含任何留置權、抵押權或其他不利索賠，(iii) 它擁有完全的權力和權限，並已採取所有必要的行動來執行和交付本轉讓和假設，並完成此處設想的交易；(iv) 確實如此 [不]違約貸款人；以及 (b) 對 (i) 在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 貸款文件的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值不承擔任何責任 [或其下的任何抵押品]，(iii) 借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人的財務狀況，或 (iv) 借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守任何貸款文件規定的各自義務的情況。

1.2。受讓人[s].

(1) [這個][每個]受讓人聲明並保證：

(i) 它擁有執行和交付本轉讓和假設的全部權力和權限，並已採取一切必要行動，完成此處設想的交易，併成為信貸協議下的貸款人；

(ii) 它符合信貸協議第9.06節規定的成為受讓人的所有要求（但須視該協議可能要求的同意（如果有的話）而定）；

(iii) 自生效之日起及之後，作為信貸協議下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並且，在 [這][相關的]轉讓權益，應與貸款人承擔相應義務；

(iv) 在決定收購所代表的那類資產方面，很複雜 [這][這樣]轉讓權益以及該權益，或者行使自由裁量權決定收購的人 [這][這樣]Assigned Interest，在收購此類資產方面有經驗；

(v) 它已收到信貸協議的副本，並已收到或已獲得收到根據信貸協議第5.01條提交的最新財務報表副本（如適用）以及其他財務報表副本

它認為適當的文件和信息，以便自己進行信用分析，決定簽訂本轉讓和假設以及購買 [這][這樣]分配的權益；

(vi) 它已獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人，根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析，並決定簽訂本轉讓和假設以及購買 [這][這樣]分配的權益；以及

(vii) 如果它是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則隨函附上其根據信貸協議的條款必須提交的任何文件，並由其正式填寫和簽署 [這][這樣]受讓人；

(2) [這個][每個]受讓人同意：

(i) 它將獨立且不依賴管理代理， [這][任何]轉讓人或任何其他貸款人，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據貸款文件採取或不採取行動時，繼續做出自己的信貸決定；以及

(ii) 它將按照貸款文件的條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。;

2。付款。自生效之日起及之後，行政代理人應支付與之有關的所有款項 [這][每]分配的利息（包括本金、利息、費用和其他金額的支付）給 [這][相關的]已累計至生效日期（但不包括生效日期）的金額的轉讓人 [這][相關的 ]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有上述規定，但行政代理人應在生效日期及之後以實物支付或應付的所有利息、費用或其他金額至 [這][相關的]受讓人。

3。一般規定。本轉讓和假設對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且為其利益提供保障。本任務和假設可以在任意數量的對應方中執行，它們共同構成一個文書。通過傳真傳送本作業和假設簽名頁的已執行的對應物，應與本作業和假設中手動執行的對應部分的交付一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在中進行解釋。

附錄 C

借款通知

日期：__________、_____ ¹

收件人：北卡羅來納州美國銀行，擔任行政代理人

女士們和先生們：

提及截至2023年10月10日的某些延遲提款定期貸款信貸協議（經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的信貸協議；其中定義的術語按其定義使用）、貸款人不時簽訂的貸款人以及北卡羅來納州美國銀行。，作為管理代理。

以下簽名人特此請求（選擇一個）2：

表明：

已請求

金額

表明：基準利率貸款或調整後的期限 SOFR貸款

對於調整後的定期SOFR貸款表明：利息期

表明：借款日期 3

此處請求的借款（如果有）符合信貸協議第2.02節。

擬議借款應按照以下電匯指示存入：

電匯指令

銀行名稱：

銀行地址：

ABA No.:

賬户號:

賬户名:

¹	借款人注意事項。在單一貸款通知下提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備並簽署多份貸款通知。

²	借款人注意事項。對於特定貸款的多次借款、轉換和/或延續，為每筆借款/轉換和/或延續填一個新行。

³	借款人注意事項。成為工作日。


坎貝爾湯公司

來自：
		姓名： [鍵入簽名者姓名]
		標題： [類型簽字人頭銜]

附錄 D

利益通知選擇請求

至：	北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人

女士們

先生們：

特此提及截至2023年10月10日的某些延遲提款定期貸款信貸協議，包括信貸協議（經修訂，不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改信貸協議；其中定義的術語按其定義使用），（借款人）、貸款人北方和美國銀行，A.，作為管理代理。本通知構成利息選擇申請，根據信貸協議第 2.09 節，借款人特此通知您，它要求轉換信貸協議下的現有借款，為此，借款人具體説明瞭有關此請求的此類轉換的以下信息：

(A)

列出現有借款的日期、類型、本金金額、貨幣和利息期限（如果適用）： _______________

(B)

由此產生的借款本金總額：¹⁸ $_______________

(C)

權益選擇的生效日期（即工作日）：_______________

(D)

借款類型：¹⁹ ___________________________________

(E)

利息期及其最後一天（如果是調整後的定期SOFR借款）：²⁰_______________


真的是你的，

坎貝爾湯公司

來自：
		姓名： [鍵入簽名者姓名]
		標題： [類型簽字人頭銜]

¹⁸	必須遵守信貸協議第 2.09 節。

¹⁹	指定基準利率借款或調整後定期SOFR借款。

²⁰	僅適用於調整後的定期SOFR借款。應受利息期限的定義約束，期限可以為一、三或六個月。不能延長到終止日期之後。如果未指定利息期，則應認為借款人選擇了為期一個月的利息期。