美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13節或第15(D)節
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)： 2023年10月10日
Mallinckrodt公司
(根據愛爾蘭2014年《公司法》第10部分進行審查)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：3+353
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)款登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第240.12b-2節(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司：
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
| 第1.03項。 | 破產或接管。 |
《破產法第11章案例與愛爾蘭審查程序》
正如 之前披露的那樣，在2023年8月28日，Mallinckrodt plc(根據愛爾蘭2014年《公司法》第10部分以及下文中的“Mallinckrodt”或“公司”進行審查)其某些子公司(統稱為“債務人”)自願提起訴訟(“第11章案件”) 美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)美國法典第11章下的破產法院(“破產法院”)，以及公司、其某些子公司、某些債權人和阿片類藥物總支付信託II(“RSA”)之間的公司、其某些子公司、某些債權人和阿片類藥物總支付信託II(“RSA”)之間的重組支持協議所設想的預先打包的第11章計劃。在Re Mallinckrodt plc，案件編號：23-11258。根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，債務人繼續在破產法院和 的管轄範圍內作為“佔有債務人”經營其業務。
此外，如先前 宣佈及RSA預期，Mallinckrodt的董事於2023年9月20日向愛爾蘭高等法院提交請願書，要求委任本公司的審查員，從而啟動有關Mallinckrodt在愛爾蘭的審查程序。同日，愛爾蘭高等法院作出命令，委任均富愛爾蘭有限責任公司的Michael McAteer為本公司臨時審查員(“審查員”)，其後愛爾蘭高等法院於2023年10月2日作出命令，確認該項委任。這些審查程序是為了執行愛爾蘭法律 公司財務重組的某些方面，並允許出現。
重組計劃的確認
在 2023年9月29日，破產管理人提交了第一份經修訂的預打包的聯合第11章重組計劃 Mallinckrodt Plc及其債務人附屬公司(可根據其條款不時修訂或補充《計劃》)破產法院的第11章案件 。
在 10月10，2023年，破產法院發出了確認該計劃的 令(“確認令”)。確認訂單的副本和已確認的計劃副本作為附件99.1以表格8-K 的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。
儘管已輸入確認令，但計劃的完成仍需滿足或放棄計劃中規定的各種先決條件，包括愛爾蘭高等法院將根據愛爾蘭2014年《公司法》第541節在審查程序中作出命令，確認審查員目前正在基於計劃並在所有方面與計劃一致制定的Mallinckrodt、其股東及其某些債權人之間的安排計劃(“安排計劃”)， 並且《安排方案》將根據其條款生效(或將與《計劃》的生效同時生效)。
公司預計在愛爾蘭審查程序完成後，一旦滿足或放棄計劃的所有條件 ，將於2023年第四季度正式脱離破產法第11章。然而，本公司不能保證何時或最終是否會出現在第 11章中。
重組計劃摘要
以下是經破產法院確認的該計劃的主要特點的摘要。本摘要僅描述了本計劃的某些實質性規定， 並不聲稱是完整的，並通過參考本計劃進行了整體限定，該計劃作為表8-K的當前報告的附件2.1存檔，並通過引用併入本1.03項。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。
根據《計劃》，將進行重組，除其他事項外，包括對債權和利益類別的處理如下：
| · | 債務人佔有(“DIP”)債權。本公司、Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC作為債務人和佔有債務人、貸款人、作為共同行政代理的Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan產品有限責任公司以及作為抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC作為抵押品代理，將根據截至2023年9月8日的高級擔保債務人佔有信貸協議下的所有允許債權(“DIP債權”)，以現金滿足DIP 現金清償。超過DIP現金清掃的任何允許DIP債權的金額將按美元對美元的基礎轉換為 超出該金額的新的優先回購定期貸款。 |
| · | 請願後應收賬款索賠。根據2022年6月16日修訂的ABL信貸協議(日期為2022年6月16日，修訂於2023年8月23日)由ST US AR Finance LLC(貸款方)、L/C發行人(定義見ABL信貸協議)和巴克萊銀行(作為行政代理和抵押品代理)建立的應收賬款貸款安排下產生的索賠一般將根據請願後應收賬款貸款安排的條款和條件在正常業務過程中到期時全額支付現金 。此外，在生效日期，允許請願後應收索賠的每個持有人將在退出應收設施現金清掃觸發觸發的範圍內按比例獲得其在退出應收設施現金清掃中的份額。 |
| · | 其他有擔保債權。其他有擔保債權將於生效日期(I)以現金全額支付，包括支付根據破產法第506(B)條規定須支付的任何利息，(Ii)將收到擔保該債權的抵押品， 或(Iii)將獲得使該債權不受損害的任何其他待遇。 |
| · | 第一留置權債權。與本公司某些附屬公司發行的2025年到期的10.00%第一留置權優先擔保票據(“2025年第一留置權優先擔保票據”)、本公司某些子公司發行的2028年到期的11.50%第一留置權優先擔保票據(“2028年第一留置權優先擔保票據”)或本公司某些附屬公司根據截至2022年6月16日的信貸協議借入的2027年到期的第一留置權優先擔保定期貸款有關的每名允許債權持有人 。作為共同管理代理的Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC，以及作為抵押品代理的德意志銀行紐約分行(“First Lien Term Loan”)，連同2025年First Lien優先票據和2028 First Lien優先票據(“First Lien 債權”)，將在生效日期按比例收到(A)92.3%的債務人重組股權(以攤薄為準)，將於生效日期(“新普通股”)發行，(B)視情況適用，足以全額償還(X)第一留置權期限貸款的應計和未付利息的現金(如果是任何第一留置權期限貸款的持有人)， (Y)如果是2025年第一留置權優先票據持有人的2025年第一留置權優先票據的應計未付利息， 和(Z)如果任何2028年第一留置權優先票據持有人的情況是2028年第一留置權優先票據的應計和未付利息， (C)退出最低現金清掃的現金，如果發生退出最低現金清掃觸發，以及(D)如果適用，新的第二優先回購債務。此外，在生效日期，債務人或重組債務人(視情況而定)將以現金支付與第一留置權債權相關的代理人和受託人的某些未付費用、開支和費用。 |
| · | 第二留置權票據債權。持有與本公司若干附屬公司發行的2025年到期的10.00%第二留置權優先擔保票據 及本公司若干附屬公司發行的2029年到期的10.00%第二留置權優先擔保票據有關的獲準申索權的每名持有人，將於生效日期按比例獲得7.7%的新普通股 (須經攤薄)份額。此外，在生效日期，債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)將以現金支付代理人及受託人與該等債權有關的若干未清償費用、開支及成本。 |
| · | 一般無擔保債權。針對債務人的一般無擔保債權的每一持有人將根據適用法律和產生該等允許的一般無擔保債權的特定交易的條款和條件或管轄該等一般無擔保債權的協議，在(I)在正常業務過程中的到期日或(Ii)在生效日期 兩者中較晚的日期收到全額現金付款，除非該等一般無擔保債權已獲清償。 |
| · | 附屬債權。次要債權將被取消、解除、解除和終止，次要債權的持有人將不會因此類次要債權而獲得任何追回或分配。 |
| · | 公司間索賠。除非本計劃另有規定，在生效日期，在適用債務人與特別第一留置權定期貸款小組、特別交叉小組和特別2025年票據持有人小組協商後的選擇下，公司間債權將：(I)恢復；或(Ii)抵銷、結算、分配、貢獻、合併、取消或解除。 |
| · | 公司間利益。除非本計劃另有規定，在生效日期，在適用的債務人與特別第一留置權定期貸款小組、特別交叉小組和特別2025年票據持有人小組協商後的選擇下，公司間 利益將是：(I)恢復；或(Ii)抵銷、結算、分配、貢獻、合併、取消或釋放。 |
| · | 現有股權。在緊接生效日期前已存在的本公司股權持有人將不會因該等股權而獲得分派。於生效日期，所有該等股權將被解除、註銷、解除及終止，不再具有效力或效力。 |
資本結構
截至2023年10月9日，Mallinckrodt擁有13,371,707股已發行普通股。根據該計劃，本公司將於生效日期(I)註銷本公司當時所有現有普通股(Ii)根據計劃及(如適用)安排計劃的條款，發行或預留所有可根據計劃及(如適用)安排方案發行的新普通股(包括所有行使MDT II CVR可發行的新普通股)，及(Iii)根據MDT II的酌情決定權，向MDT II或MNK阿片類藥物減值 Fund，LLC發行所有MDT II CVR。根據經修訂遞延現金付款協議及MDT II CVR協議的條款。根據該計劃發行的新普通股將根據《破產法》第1145節修訂的1933年《證券法》的登記要求豁免發行，《破產法》第1145節一般豁免根據重組計劃發行某些證券的登記要求。
對於根據該計劃提出並準許的索償及權益，並無預留特定數目的Mallinckrodt普通股以供日後發行。新普通股預計不會在任何國家證券交易所上市。
關於Mallinckrodt的資產和負債的某些信息
有關公司截至發出確認訂單前的最近實際可行日期的資產和負債的資料，現以參考方式併入公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告。
| 第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
關於破產法院輸入確認令，本公司於2023年10月10日發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為本報告的附件99.2以表格8-K的形式提供，並被併入本報告第7.01項中作為參考。
與前瞻性聲明相關的警示性聲明
本報告中有關8-K表格的陳述並非嚴格意義上的歷史陳述，包括有關未來財務狀況和經營業績、影響Mallinckrodt業務的法律、經濟、商業、競爭和/或監管因素的陳述，以及公司認為或預期未來將發生或可能發生的事件或發展的任何其他陳述，可能是1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。
有許多重要因素可能導致實際事件與此類前瞻性表述所建議或表明的情況大不相同，您不應過度依賴任何此類前瞻性表述。這些因素包括與以下事項有關的風險和不確定性：破產程序、Mallinckrodt及其子公司在整個破產法第11章案件過程中就向破產法院提出的動議或其他請求獲得 破產法院批准的能力； Mallinckrodt及其子公司在公司目前預期的時間表內完成計劃並脱離破產法第11章的能力；破產法第11章案件的影響，包括增加的專業成本，對Mallinckrodt及其子公司的流動性、 運營和業務的結果；破產管理人在破產法第11章懸而未決期間經營業務的能力；RSA和計劃預期的交易的完成，包括雙方就RSA、計劃或其他條款表所涵蓋事項談判最終協議的能力， 可能導致任何一方有權終止RSA的事件的發生，以及當事人 滿足RSA或計劃的其他適用條件的能力，包括滿足RSA中規定的里程碑和完成愛爾蘭審查程序 ；與Mallinckrodt的供應商、客户、員工和其他第三方保持關係的能力，這是由於以及公司預計在完成第11章案件後出現的 ，以及對公司業績和信用風險的看法，這些風險與公司有限的流動性狀況和資本結構有關，這反映了最近額外破產或破產程序的風險增加；Mallinckrodt 鉅額債務，其產生足夠現金以減少債務的能力，以及其潛在需要和進一步負債的能力；Mallinckrodt產生足夠現金償還債務的能力，即使現在請願前的債務已經重組並根據該計劃；制定、資助和執行Mallinckrodt的業務計劃和繼續作為持續經營的企業的能力；Mallinckrodt在完成第11章案件後的資本結構；Mallinckrodt出現後的財務業績與其歷史業績和披露的與RSA考慮的交易相關的預測的可比性；根據第11章案件吸引和留住關鍵人員；以及在提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月30日的公司年度報告10-K表和截至2023年3月31日的季度報告以及截至2023年6月30日的公司季度報告 中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分所描述的風險、不確定因素和 因素，可在公司網站http://www.mallinckrodt.com和http://www.sec.gov.上查閲。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
展品 |
展品説明： | |
| 2.1 | 根據破產法第11章對Mallinckrodt Plc及其債務人附屬公司的第一次修訂重組計劃。 | |
| 99.1 | 根據破產法第11章，確認Mallinckrodt Plc及其債務人附屬公司第一次修訂的重組計劃的命令。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2023年10月10日。 | |
| 104 | 交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Mallinckrodt PLC | ||
| 發信人： |
/S/馬克·廷德爾 | |
| 馬克·廷德爾 | ||
| 常務副祕書長總裁首席法務官兼公司祕書 | ||
日期：2023年10月10日