誠邀您參加將於美國東部時間2023年11月6日上午10點舉行的蒙特利資本收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。我們之所以決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行這次特別會議，是因為舉辦虛擬特別會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/mcac2023SM，你可以在特別會議期間參加特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案和延期提案。請參閲 “關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

董事會一致建議對延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司與一個或多個企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。2022年12月31日，公司與特拉華州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.（“ConnecTM”）和特拉華州的一家公司兼MCAC的全資子公司Chronos Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了該協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議的條款，MCAC和ConnecTM之間的業務合併將通過Merger Sub與ConnectM的合併來實現，ConnectM作為MCAC的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。此外，隨着合併的完成，MCAC將更名為 “ConnectM Technology Solutions, Inc.”業務合併後的公司在本委託書中被稱為 “New ConnectM”。

儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但公司董事會（“董事會”）目前認為，在2023年11月13日之前可能沒有足夠的時間完成業務合併（“合併期”）。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

延期提案的目的是允許公司將特別會議延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是我們認為在批准章程修正提案的票數不足的情況下，或者如果我們認為需要更多時間來實現延期，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

延期修正案需要公司65％的已發行A類普通股（面值為每股0.0001美元）和B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股” 或 “創始人股”，連同公眾股，“普通股”）中的65％作為單一類別一起投贊成票，信託修正提案和贖回限制修正提案。延期修正提案的批准是延期實施的先決條件。此外，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果我們的公開股票的贖回數量導致公司在延期修正提案獲得批准後淨有形資產少於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

延期提案的批准需要股東在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或代理人所投的多數票的贊成票。

我們的董事會已將2023年10月2日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的進行檢查。

關於章程修正提案，公眾股持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於公司在首次公開募股時設立的信託賬户（“信託賬户”）中截至該批准前兩個工作日存入的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所賺取的任何利息，按當時已發行公眾股票的數量（“選舉”），

無論這些公眾股東是否對章程修正提案進行投票.但是，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則公司不得以導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則未當選的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

該公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.59美元。2023年10月2日，即特別會議的創紀錄日期，該公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為10.63美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

2022年的《降低通貨膨脹法》（“IRA”）對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票的公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。2022年12月31日之後對公司A類普通股的任何贖回都可能需要繳納消費税。存入信託賬户的收益和由此產生的利息將不用於支付可能向公司徵收的與此類贖回有關的消費税。該公司進一步確認，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何此類消費税。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在章程修正提案的批准不足或與之相關的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括持有的資金所賺取的利息信託賬户且此前未發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 條涉及我們在特拉華州法律下規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。對於我們的認股權證，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公共認股權證”），以及我們的權利，包括我們在首次公開募股中出售的單位中包含的權利（“公共權利”），沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證將一文不值。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施，並且您不選擇贖回與延期相關的公共股票，則在將企業合併提交給公眾股東時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），並且有權在業務合併獲得批准和完成或公司尚未批准並完成的情況下將您的公眾股份贖回信託賬户中按比例分配的部分在延期日期之前完成了業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）都是可取的，並建議您對延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）中的每一項投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案、延期提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上以虛擬方式投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上進行虛擬投票。你未能投票或指示你的經紀人或銀行如何投票將與對章程修正提案投反對票的效果相同，棄權票的效果與對章程修正提案投反對票的效果相同。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

關於將於2023年11月6日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在www.virtualshareHolderMeeting.com/mcac2023SM上查閲。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公共股票，在行使對公眾股份的贖回權之前，選擇將單位分為標的公眾股、公募權證和公共權利；(2) 在美國東部時間2023年11月2日下午 5:00 之前，也就是特別會議預定投票的兩個工作日，向過户代理提交書面申請，要求贖回您的公開股票兑換現金，包括受益人的法定姓名、電話號碼和地址申請贖回的股票的所有者，以及 (3) 按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期，使用存款信託公司的DWAC（託管人提取存款）系統以實體或電子方式將您的A類普通股交付給過户代理人。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

特拉華州的一家公司蒙特利資本收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年11月6日上午10點舉行。我們之所以決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行這次特別會議，是因為舉辦虛擬特別會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/mcac2023SM，你可以在特別會議期間參加特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決：

此處更全面地描述了延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案和延期提案。請參閲 “關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？”瞭解更多信息。

延期修正提案和信託修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司與一個或多個企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。2022年12月31日，公司與特拉華州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.（“ConnecTM”）和特拉華州的一家公司、MCAC的全資子公司Chronos Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了該合併協議（“合併協議”）。儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但公司董事會

董事們（“董事會”）目前認為，在2023年11月13日之前可能沒有足夠的時間完成業務合併（“合併期”）。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

延期提案的目的是允許公司將特別會議延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是我們認為在批准章程修正提案的票數不足的情況下，或者如果我們認為需要更多時間來實現延期，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

批准章程修正案需要公司65％的已發行A類普通股（“A類普通股” 或 “公眾股”）和B類普通股（“B類普通股” 或 “創始人股”，連同公眾股，“普通股”）的贊成票作為一個類別一起投贊成票。延期修正提案和信託修正提案的批准是延期實施的條件。此外，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果我們的公開股票的贖回數量導致公司在延期修正提案獲得批准後淨有形資產少於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

延期提案的批准需要股東在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或代理人所投的多數票的贊成票。

我們的董事會已將2023年10月2日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的進行檢查。

關於章程修正提案，公眾股持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，該價格以現金支付，等於公司在首次公開募股時設立的信託賬户（“信託賬户”）中截至該批准前兩個工作日存入的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所賺取的任何利息，按當時已發行公眾股的數量（“選舉”）來計算，無論如何這些公眾股東是否對章程修正提案進行投票。但是，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則公司不得以導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。如果章程修正提案獲得股東必要投票的批准，則未當選的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從與選舉有關的信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約98,974,048美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

該公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.59美元。2023年10月2日，即特別會議的創紀錄日期，該公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為10.63美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

2022年的《降低通貨膨脹法》（“IRA”）對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票的公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。2022年12月31日之後對公司A類普通股的任何贖回都可能需要繳納消費税。存入信託賬户的收益和由此產生的利息將不用於支付可能向公司徵收的與此類贖回有關的消費税。該公司進一步確認，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何此類消費税。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在贊成或與批准章程修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括持有的資金所賺取的利息信託賬户且此前未發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 條涉及我們在特拉華州法律下規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的公共認股權證和公共權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將一文不值。

特拉華州有限責任公司蒙特雷收購贊助商有限責任公司（我們的 “保薦人”）、高級管理人員和董事（統稱為 “初始股東”）已同意放棄與股東投票批准公司章程修正案有關的創始人股票和公眾股的贖回權。

我們的發起人已同意，如果第三方（獨立會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.10美元和 (ii) 實際資金中較低者以下，則將對我們承擔責任截至清算之日，信託賬户中持有的每股公眾股份的金額信託賬户，如果由於信託資產價值減少而導致每股公眾股低於10.10美元，則減去應納税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何權利的豁免（無論該豁免是否可執行）的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠，包括 “證券法” 規定的債務.但是，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的贊助商是否

有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事均不會向我們提供賠償。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可以拒絕提出的任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前還有150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是僅限於其中較小的一個在解散三週年之後，股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都將被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們在解散後的未來十年內支付可能對公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案獲得批准，則該批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中刪除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），按當時已發行公開股票的數量和（ii）交付給此類已贖回的公眾股的持有人在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股的公眾股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年10月2日的營業結束時間定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的記錄持有者才有權在特別會議上投票或投票。在創紀錄的日期，公司有9,33.8萬股已發行A類普通股和230萬股已發行B類普通股，它們作為單一類別對章程修正提案進行了表決。公司的認股權證對章程修正提案或延期提案（如果提交）都沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上表決的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書中包含的不純歷史陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於2023年4月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分、公司隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

本委託書和隨附的代理卡是在董事會招標代理人時發送給您的，供特別會議或其任何續會使用。本委託書總結了您需要的信息，以便您就將在特別會議上審議的提案做出明智的決定。

該公司是一家空白支票公司，成立於2021年9月23日，其目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年5月13日，公司完成了9,200,000套（“初始單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）（包括承銷商完全行使購買額外單位以彌補超額配股的選擇權出售的120萬套）。每個單位由一股A類普通股（“公眾股”）、一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）和一項在完成初始業務合併後獲得A類普通股十分之一（1/10）股的權利（“公共權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為9200萬美元。在完成首次公開募股的同時，公司以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售了總計3,040,000份私募認股權證（“首次私募認股權證”），為公司創造了3,040,000美元的總收益。

在首次公開募股當天，保薦人向與公司無關的十家合格機構買家和機構認可投資者（“主力投資者”）出售了共計60萬股創始人股票，其原始收購價格約為0.009美元，以補償他們承諾購買首次公開募股中出售的初始單位。總體而言，根據單獨的投資協議，Anchor Investors以10.00美元的發行價購買了首次公開募股中的9,10.8萬個初始單位。

首次公開募股結束後，出售首次公開募股的單位和出售初始私募認股權證的淨收益中的92,920,000美元存入信託賬户。信託賬户投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所述的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務，直到：(a) 公司完成業務合併，(b) 贖回任何適當提交的公開股票與股東投票修改公司章程有關，以及(c) 如果公司無法在合併期（定義見下文）內完成業務合併，則贖回公司的公開股份。像大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期（“合併期”）當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，這樣的確定日期是2023年11月13日，前提是延期修正提案未獲得批准。我們的董事會已確定，修改公司章程，將我們完成業務合併的日期最多再延長六（6）次，每次一（1）個月，從2023年11月13日延長至2024年5月13日，這符合公司的最大利益，以便公司有更多時間完成業務合併。因此，我們的董事會將本委託書中描述的提案提交股東表決。

你被要求對每項延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案以及延期提案（如果提交）進行表決。下面列出了每項提案：

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。董事會目前認為，在合併期內可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完成業務合併，延期是必要的。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限符合股東的最大利益，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會。

信託修正提案的目的是允許公司將合併期限再延長六（6）次，每次一（1）個月，從2023年11月13日延長至2024年5月13日，即延長日期，每次延長一個月，將延期付款存入信託賬户。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

延期提案的目的是允許公司將特別會議延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是我們認為在批准章程修正提案的票數不足的情況下，或者如果我們認為需要更多時間來實現延期，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。

延期修正提案和信託修正提案的批准是延期實施的條件。此外，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果在延期修正提案獲得批准後，贖回我們的公開股導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元，則公司將不會繼續延期。

如果延期得到實施，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中刪除提款金額，向已贖回的公眾股的持有人交付其部分提款金額，並將信託賬户中的剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中約98,974,048美元（包括利息但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括持有的資金所賺取的利息信託賬户且此前未發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 條涉及我們在特拉華州法律下規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的公共認股權證和公共權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將一文不值。

只有在沒有足夠票數批准《章程修正案》的情況下，才會在特別會議上提出延期提案。

在股東投票批准章程修正案時，最初的股東已同意放棄其創始人股票和公眾股的贖回權。

公司的章程規定，如果在合併期內沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。董事會目前認為，在合併期內可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，公司已決定尋求股東的批准，以延長公司必須完成業務合併的日期。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論與ConnecTM的業務合併，情況證明有必要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

信託修正提案的目的是允許公司將合併期限再延長六（6）次，每次一（1）個月，從2023年11月13日延長至2024年5月13日，即延長日期，每次延長一個月，將延期付款存入信託賬户。

贖回限制修正提案的目的是從章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公共股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

延期提案的目的是允許公司將特別會議延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是我們認為在批准章程修正提案的票數不足的情況下，或者如果我們認為需要更多時間來實現延期，則允許公司將特別會議延期至一個或多個以後的日期。因此，我們的董事會正在提出章程修正提案，並在必要時提出延期提案，將公司的存在期限延長至延期日期。

目前，您不會被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇立即贖回公眾股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，並且在擬議的業務合併獲得批准並完成或公司尚未批准並完成或公司尚未批准的情況下將您的公眾股份贖回信託賬户中按比例分配的部分的權利在延期日期之前完成了業務合併。

我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出延期修正提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准我們的章程修正案，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，該修正案將影響公司贖回公司100％公眾股份的義務的實質或時機，則公司將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入的總金額截至兩個工作日的信託賬户在獲得批准之前，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行公眾股票的數量。納入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，則公司股東不必在不合理的長期內維持投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在尋求業務合併上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論業務合併，情況需要為那些認為自己可能認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會。

我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事會認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並正在提出信託修正提案，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限。延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

我們的董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。

無論公眾股持有人對章程修正提案投贊成票還是反對票，如果該提案獲得批准，持有人可以但不必以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額

包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應納税款），但未發放給公司納税，再除以當時已發行的公眾股票數量。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股票會導致公司超過贖回限制，我們將不會繼續延期。通過取消兑換限制，我們更有可能繼續進行延期，並有機會完成業務合併。如果公眾股的持有人不選擇贖回其公眾股票，則此類持有人將保留與我們可能提議的任何未來初始業務合併相關的贖回權。假設章程修正提案獲得批准，章程按照《延期修正案》的規定進行了修訂，那麼我們必須在延期日期之前完成最初的業務合併。

如果提交了延期提案但沒有得到股東的批准，那麼如果贊成或與批准章程修正提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

我們的董事會建議您對延期提案（如果提出）投贊成票。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務，並符合經修訂的1944年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，除其他事項外，涉及像公司這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求公司在8-K表格上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）達成協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起十八（18）個月內進行初始業務合併。然後，公司必須在首次公開募股的註冊聲明生效之日起二十四（24）個月內完成其初始業務合併。美國證券交易委員會表示，它認為，《投資公司法》對SPAC的適用性存在嚴重疑問，包括像公司這樣的公司，這些公司沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時限內完成其初始業務合併。因此，有可能聲稱該公司一直是一家未註冊的投資公司。在公司作為空白支票公司存在期間，投資首次公開募股的資金，以及從此類投資中獲得和使用利息，這兩者都可能持續到公司完成初始業務合併，這可能比公司試圖通過持有此類資金作為現金來降低這種風險的可能性更大。

但是，為了降低公司被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），如果公司繼續存在至今，公司將在就首次公開募股提交的註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起24個月或之前不久股票轉讓和信託公司，信託賬户的受託人，將清算美國政府國庫債務或在信託賬户中持有的貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到公司完成初始業務合併或清算時以較早者為準。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證此類利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月之前，公司也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放時間越長

持有短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，即使在24個月週年之前，公司可能被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可能需要清算。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “風險因素——如果根據《投資公司法》將公司視為投資公司，則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之日或之前不久，公司將指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。”

如果我們的股東不批准延期修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案。此外，除非贖回限制修正提案獲得批准並按照《贖回限制修正提案》的規定對章程進行修訂，否則我們不得贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行。因此，如果 (i) 在延期修正提案獲得批准後，贖回與延期修正案投票相關的公眾股將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，以及 (ii) 贖回限制修正提案未獲得批准，我們將不會繼續延期。

此外，儘管股東批准了延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

初始股東及其各自的關聯公司應投票支持這兩項提案，他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股份）。

初始股東無權贖回創始人股份或他們持有的任何公開股份。在記錄日，最初的股東實益擁有並有權投票表決170萬股創始人股，佔公司已發行和流通普通股的14.6％。

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，董事會確定章程修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）投贊成票。

延期修正提案的批准將需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人在記錄日期作為一個類別一起投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

如果延期修正提案獲得批准，則任何公眾股持有人均可按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），再除以當時已發行公眾股票的數量。但是，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則公司不得以導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。

信託修正提案的批准將需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人在記錄日期作為一個類別一起投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

贖回限制修正提案的批准將需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人在記錄日期作為一個類別一起投贊成票，包括作為我們單位組成部分持有的股份。

如果提出，則延期提案要求股東在特別會議上親自出席（包括以虛擬形式）或代理人所投的多數票投贊成票。

2023 年 10 月 2 日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股份，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓公開股票，則無權在特別會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果您不希望《憲章修正案》獲得批准，則必須對該提案投棄權票，不得投反對票或投反對票。如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。如果您對延期修正提案和/或兑換限制修正提案投反對票、棄權票或不投反對票，您仍然有權進行選擇。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須對該提案投反對票（如果提出）。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，該公司目前預計不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併，儘管它將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括持有的資金所賺取的利息信託賬户且此前未發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 條涉及我們在特拉華州法律下規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的公共認股權證和公共權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將一文不值。

在股東投票批准章程修正案時，最初的股東已同意放棄其創始人股票和公眾股的贖回權。信託賬户不會就我們的認股權證和權利進行分配，如果我們清盤，這些權證和權利將一文不值。

如果《信託修正案》未獲得批准，並且我們無法在2023年11月13日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最多需要支付的100,000美元的利息解散費用）除以當時流通的公眾股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，但須經我們剩餘的股東和董事會的批准，解散並清算，但須遵守第 (ii) 條的規定）和（iii）以上是我們在特拉華州法律下承擔的義務，即規定以下索賠債權人和其他適用法律的要求。我們的公共認股權證和公共權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准，但贖回限制修正提案未獲得批准，則我們將不會以超過贖回限制的金額贖回公眾股票。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回限制的公共股票的通知，我們和/或我們的保薦人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限制。如果贖回限制修正提案未獲得批准並且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將無法繼續延期，也不會贖回與延期修正提案有關的任何公開股票，公眾股東將保留其股票和贖回權。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將繼續努力完成業務合併，直到延期日期。

如果延期修正提案獲得批准，公司將按照第一、第四和第七項決議的規定，以本文附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。如果信託修正提案獲得批准，公司將以本協議附件B中規定的形式簽訂擬議的信託修正案。根據《交易法》，公司仍將是一家申報公司，其單位、公開股票、公共認股權證和公共權利仍將公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始人股票持有的公司普通股的利息百分比。

儘管如此，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果贖回我們的公開股會導致公司在延期修正提案獲得批准後超過贖回限制，我們將不會繼續延期。

是的。如果您不贖回與延期修正提案相關的股份，那麼，假設截至企業合併投票的記錄日期你是股東，那麼當企業合併提交給股東時，你將能夠對企業合併進行投票。您還將保留在完成業務合併後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議的網絡直播將於美國東部時間2023年11月6日上午10點立即開始。如果您是註冊股東，則會收到公司的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司（“過户代理人”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括網址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與轉賬代理聯繫。傳輸代理支持聯繫信息如下：

您可以預先註冊參加將於美國東部時間 2023 年 10 月 30 日上午 10:00（特別會議日期前五個工作日）開始的虛擬會議。在瀏覽器中輸入 URL 地址，輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您需要使用控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間投票，系統還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有投資的受益持有人需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在特別會議上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，則過户代理將向您簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號的具體説明。可以通過上面的電話號碼或電子郵件地址聯繫我們。請在特別會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

從特別會議開始前15分鐘開始，在特別會議期間和會議期間，我們將有技術人員隨時準備為您提供幫助，以解決您在訪問虛擬特別會議或在特別會議上投票時可能遇到的任何技術問題。技術支持電話號碼將在會議開始前 15 分鐘在 www.virtualshareholderMeeting.com/mcac2023SM 上公佈。

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的記錄持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡交回隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中來提交委託書。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如果您提交了對股票進行投票的委託書，並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前提供日期較晚的、簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅僅出席特別會議並不能改變你的投票。您也可以通過向位於加利福尼亞州蒙特雷韋伯斯特街419號93940的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理。

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員計算，他將分別計算憲章修正提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和中間人不投票。

由於章程修正提案的批准需要在記錄日期持有至少65％的A類普通股和B類普通股流通股的股東投贊成票，因此作為一個類別一起投票，棄權票和經紀人不投票將具有與反對章程修正提案的投票相同的效果。

休會提案的批准需要股東在特別會議上親自出席（包括虛擬代表）或代理人投票的多數贊成票。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。由於休會提案被視為例行公事，經紀商有權在沒有投票指示的情況下對休會提案進行表決，因此經紀商不應對延期提案投反對票。

不是。根據管理就以街頭名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀人的規定，這些銀行和經紀人有權就例行事項進行投票，但不能就非例行事項進行投票。《章程修正案》的批准是非例行事項，而延期提案如果提出，將被視為例行事項。

對於章程修正提案等非常規事項，只有在您提供如何投票的指示後，您的經紀人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀商發出指示，則您的股票將被視為經紀人對章程修正提案的無表決權。經紀人不投票與對章程修正提案投反對票的效果相同；但是，由於延期提案被視為例行公事，因此經紀人有權在沒有表決指示的情況下對延期提案進行表決，因此經紀人不應對延期提案投反對票。

要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數。如果在記錄日期至少有公司所有已發行股本的大多數表決權，包括作為我們單位組成部分持有的股份，在特別會議上以虛擬方式或由代理人代表出席，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交委託書）或您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，特別會議的主持人可以將特別會議延期至另一日期。

只有在2023年10月2日營業結束時公司A類普通股和公司B類普通股的記錄持有人才有權在特別會議及其任何休會或延期中計算選票。截至記錄日，該公司有9,33.8萬股A類普通股和230萬股B類普通股已發行並有權投票。

記錄在案的股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理大陸證券轉讓與信託公司登記，那麼您就是登記在案的股東。作為記錄在案的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，公司都敦促您填寫並交回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票或單位不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。我們還邀請您以虛擬方式參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

公司的董事和執行官對章程修正提案的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。這些權益包括他們或其關聯公司對創始人股份的所有權，以及將來可能行使的認股權證，如果我們清盤，他們將無法償還的貸款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別會議——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

股東對章程修正提案或DGCL下的延期提案（如果提出）沒有評估權。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括持有的資金所賺取的利息信託賬户且此前未發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 條涉及我們在特拉華州法律下規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的公共認股權證和公共權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併，並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證和權利仍將懸而未決。

如果延期得到實施，每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於截至延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），再除以當時已發行公眾股票的數量。如果股東投票批准企業合併，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併，您還可以贖回與之相關的公開股份。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公眾股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股份、公共認股權證和公共權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公共股票、公共認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股份，無論他們是投票贊成還是反對章程修正提案，也不論他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年11月2日下午5點（特別會議預定投票前兩個工作日）之前將股票交付給過户代理人。只有在章程修正提案和選舉規定的修正案生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同採取行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對《章程修正案》進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而章程修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定章程修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案和/或贖回限制修正案完成後不久將收到與批准延期的投票有關的股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

不是。在對公眾股份行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公共股份、公共認股權證（定義見下文）和公共權利（定義見下文）分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理的大陸證券轉讓與信託公司，並附上書面指示，將此類單位公開分開

股票、公共認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄回給你，這樣你就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

公司將支付招攬代理人的全部費用。公司已聘請Okapi Partners LLC（“Okapi”）協助招募特別會議的代理人。該公司已同意向Okapi支付25,000美元的費用。公司還將向Okapi報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可能親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司的8-K表格最新報告中，公司必須在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，請聯繫：

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准並實施，公司也無法保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准並實施，公司預計將繼續努力完成業務合併，包括尋求股東批准業務合併。無法保證我們能夠在延期日期之前完成業務合併。

我們必須向股東提供贖回與延期提案相關的公開股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金或公眾持股量，無法按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。我們將有與延期和企業合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2022年5月13日完成了首次公開募股，並作為一家空白支票公司運營，從那時起（或自首次公開募股生效之日起約16個月後，截至本委託書發佈之日），尋找與之完成初始業務合併的目標業務。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，

包括根據美國證券交易委員會目前的觀點, 根據 “投資公司法” 第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗.如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證或權利的價值可能升值，我們的認股權證或權利將一文不值。

自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義範圍內的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者存放在符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。但是，為了降低公司被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），公司將在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之際或之前不久，指示其過户代理人，即信託賬户的受託人，清算美國政府證券或貨幣市場存放在信託賬户中的資金以及其後以利息形式持有信託賬户中的所有資金在初始業務合併或清算完成之前存入活期存款賬户，以較早者為準。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月之前，公司也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年之前，公司可能被視為未註冊的投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司可能需要清算。因此，公司可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，而是將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到完成初始業務合併或清算時以較早者為準。此類活期存款賬户的利息是可變的，公司無法向您保證該利率不會大幅下降或上升。因此，在此類清算之後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這將減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

發起人蒙特雷收購發起人有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司。該公司認為贊助商不會被視為外國人，因為它是在美國司法管轄區組織的，由美國國民控制並擁有多數股權，並且與非美國人沒有實質性關係。

但是，如果保薦人被視為外國人，則公司也可以被視為外國人，只要保薦人能夠根據CFIUS的規定對公司行使控制權，公司將來將繼續被視為外國人。如果外國投資者收購了公司的重大權益並被視為有能力對公司行使控制權，則公司同樣可以被視為外國人。因此，與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查，審查範圍包括控制性投資以及對敏感的美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也要進行某些房地產收購。如果公司與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則公司可能會決定在完成初始業務合併之前或之後需要提交強制性申報或向CFIUS提交自願申請，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定推遲最初的業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者建議美國總統阻止初始業務合併

業務合併或命令公司剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制公司吸引力或阻止公司尋求其認為本來會對公司及其股東有利的某些初始業務合併機會。因此，公司可能與之完成初始業務合併的潛在目標羣可能會受到影響，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，公司可能會受到不利影響。

此外，政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且公司完成初始業務合併的時間有限。如果公司無法在2023年11月13日或延期日期之前完成其初始業務合併，如果延期獲得批准，或者公司股東可能批准的較晚日期，因為審查程序超過了該時限，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止了初始業務合併，則公司可能需要清算。如果公司清算，其公眾股東每股只能獲得約10.36美元（基於截至2023年6月30日的信託賬户持有的金額以及2023年6月30日之後的估計利息收入和税款，並假設延期未獲批准），公司的認股權證將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

根據我們的章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份贖回為現金。我們的公眾股東對我們的大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇在延期提案獲得批准後贖回公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售普通股。

此外，在特別會議之後，我們可能需要證明遵守了納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。除其他外，我們證券的持續上市要求包括至少有400名公眾持有人和至少75萬股公開持有股票。我們無法向您保證，在與特別會議相關的任何贖回之後，我們的任何公開股票、單位、公共認股權證或公共權利都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們贖回公開股票的金額超過當前的贖回限額，並且我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中退市，而我們無法在另一家經批准的國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：（i）我們證券的市場報價有限，（ii）我們證券的流動性降低，（iii）確定我們的公開股票是 “細價股”，這將要求交易我們公開股票的經紀人遵守更嚴格的規定，包括受《證券法》第419條存管要求的約束，並可能導致交易水平降低我們的證券在二級交易市場的活動，(iv) a未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，以及（v）與初始業務合併相關的收購工具對目標企業的吸引力較小。1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或阻止各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “承保證券”。根據該法規，我們的公開股票、單位和認股權證有資格成為承保證券。如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

IRA對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票的公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。

特別會議將於美國東部時間2023年11月6日上午10點舉行。我們之所以決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行這次特別會議，是因為舉辦虛擬特別會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/mcac2023SM，你可以在特別會議期間參加特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。在特別會議上，股東們將對以下提案進行審議和表決。

如果您在2023年10月2日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則有權在特別會議上進行投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在創紀錄的日期營業結束時，公司有9,33.8萬股A類普通股和2,300,000股B類普通股的已發行股份，每股股票的持有人都有權每股投票一票。這些逮捕令沒有表決權。

章程修正提案的批准將需要公司65％的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，在記錄之日未償還。

延期提案的批准需要股東在特別會議上親自出席（包括虛擬會議）或代理人所投的多數票的贊成票。

如果你不投票（即你在表決中 “棄權”），你的行動將與《章程修正案》的 “反對” 票具有相同的效果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。經紀人對章程修正案投反對票的效果與對《章程修正案》的 “反對” 票相同；但是，由於延期提案被視為例行公事，因此經紀人有權在沒有表決指示的情況下對延期提案進行表決，因此經紀人不應對延期提案投反對票。

如果您不希望《憲章修正案》獲得批准，則必須對該提案投棄權票，不得投反對票或投反對票。公司預計，在延期修正案和/或贖回限制修正案完成後不久將收到與投票批准章程修正案有關的股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的付款。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。由於延期提案被視為例行公事，因此經紀人有權在沒有表決指示的情況下對延期提案進行表決，因此，經紀人不應對延期提案投反對票。

您可以在特別會議上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

您可以通過代理人進行投票，方法是讓一個或多個將出席特別會議的人為您投票您的股票。這些人被稱為 “代理人”，利用他們在特別會議上投票被稱為 “代理人” 投票。

如果您想通過代理人投票，則必須 (i) 填寫所附的名為 “代理卡” 的表格，然後將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或互聯網（如果有這些選項）提交委託書。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則您將指定Bala Padmakumar和Vivek Soni作為您的代理人蔘加特別會議。然後，他們將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案向他們提供的指示在特別會議上對您的股票進行投票。代理人將延續到特別會議的任何休會，並在會上進行表決。

或者，您可以通過虛擬方式參加特別會議，親自對您的股票進行投票。

對於那些計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，請遵循持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人的指示。除非您從股票記錄持有人那裏獲得合法委託書，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會正在詢問您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股份進行投票。你可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行表決，如果股東通過代理人指定對任何要採取行動的事項的選擇，則將根據所制定的規格對股票進行表決。如果委託書上沒有註明任何選擇，則將對延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案以及延期提案（如果提出）以及延期提案（如果提出）中的每一項投贊成票，以及代理持有人在特別會議之前可能自行決定的任何其他事項。

在填寫或提交代理卡方面有疑問或需要幫助的股東應致電 (212) 297-0720 或 (855) 208-8903 聯繫我們的代理律師奧卡皮，或者發送電子郵件至 info@okapipartners.com。

以 “街道名稱” 持有股票的股東，即作為記錄持有者的經紀人或其他被提名人的名字，必須指示其股票的記錄持有人對股票進行投票，或者從記錄持有人那裏獲得合法代理人在特別會議上對股票進行投票。

當你考慮董事會贊成批准提案的建議時，你應該記住，我們的保薦人以及公司的董事和執行官對此類提案的興趣與普通股東和認股權證持有人的提案不同或相輔相成。這些利益包括，如果業務合併未完成，我們的保薦人以及公司的執行官、董事和權利持有人將損失對公司的全部投資（他們可能已經收購或將來可能收購的A類普通股除外），我們的保薦人將從業務合併的完成中受益，並可能被激勵完成業務合併，即使與目標公司不太有利或不太有利的目標公司合併對股東的條款，而不是清算公司。此外，除其他外，這些興趣還包括以下內容：

我們的保薦人以及公司執行官和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇ConnectM作為業務合併目標、完成與ConnectM的業務合併以及在業務合併後影響業務運營的動機。在考慮董事會關於投票贊成提案的建議時，其股東應考慮這些利益。此外，在根據合併協議完成業務合併後，公司將有權在New ConnectM的董事會中指定一名成員，最初預計他將是Bala Padmakumar，公司將擁有與ConnectM共同指定ConnectM董事會的三名成員的權利。公司任命的個人作為其在New ConnectM董事會任職的一部分所做的任何投票都不代表公司以任何身份的投票，而僅表示該個人作為New ConnectTM董事的投票。

此外，如果章程修正提案獲得批准並且我們完成了業務合併，那麼我們的發起人、高級管理人員和董事可能會擁有其他權益，如業務合併委託書中所述。

在特別會議民意調查結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷委託書。撤銷代理人可以通過向位於加利福尼亞州蒙特雷韋伯斯特街419號的蒙特利資本收購公司發送書面撤銷通知，日期晚於該代理人的日期，或者隨後提交與相同股份有關的委託書（必須在特別會議表決之前收到），或者參加特別會議並進行虛擬投票。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票是以記錄持有者的經紀人或其他被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的代理人。

只有普通股持有人、其代理持有人以及公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您想以虛擬方式參加特別會議，但您通過以下方式持有股票或單位

其他人，例如經紀商，請遵循您從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人處收到的指示。您必須攜帶持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票進行投票的權利。

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。該公司已同意向Okapi支付25,000美元的費用。公司還將向Okapi報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可能親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式與 Okapi 聯繫：

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及招攬與特別會議相關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義持有記錄在案的普通股。公司打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何其他招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

根據DGCL，該公司的股東沒有與將在特別會議上表決的提案有關的評估權。因此，我們的股東無權提出異議，也無權為其股票獲得報酬。

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道有其他事項需要在特別會議上採取行動。本委託書所附的委託書賦予了指定代理持有人對隨附的特別會議通知中確定的事項的修正或變更以及特別會議可能適當討論的任何其他事項的自由裁量權。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會之前提出，則公司預計，由適當提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行表決。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州蒙特雷韋伯斯特街419號 93940。我們在這個地址的電話號碼是 (650) 537-1537。

我們是一家空白支票公司，成立於2021年9月23日，是一家特拉華州公司，目的是收購、合併、與之進行資本證券交換，購買其全部或幾乎全部資產，參與合同安排，或與一個或多個在任何行業運營的一個或多個相關或不相關的運營實體進行任何其他類似的業務合併。在我們成立的過程中，我們向保薦人共發行了287.5萬股創始人股票，總收購價為25,000美元。2021年10月28日，我們的保薦人向公司的獨立董事轉讓了共7.5萬股創始人股份。2022年5月10日，我們的保薦人和董事無償沒收了57.5萬股創始人股份，但我們取消了該股份，導致我們的保薦人和董事共持有230萬股。在首次公開募股方面，保薦人向主要投資者共出售了60萬股創始人股票。

2022年5月13日，我們完成了9,200,000個單位的首次公開募股（包括根據IPO承銷商完全行使購買額外單位以彌補超額配股的選擇權出售的120萬個單位）。每個單位由一股A類普通股（“公眾股”）、一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）和一項在完成初始業務合併後獲得A類普通股十分之一（1/10）股的權利（“公共權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為9200萬美元。

在首次公開募股當天，保薦人向與公司無關的十家合格機構買家和機構認可投資者（“主力投資者”）出售了共計60萬股創始人股票，其原始收購價格約為0.009美元，以補償他們承諾購買首次公開募股中出售的初始單位。總體而言，根據單獨的投資協議，Anchor Investors以10.00美元的發行價購買了首次公開募股中的9,10.8萬個初始單位。

在完成首次公開募股的同時，公司以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售了總計3,040,000份私募認股權證（“首次私募認股權證”），為公司創造了3,040,000美元的總收益。最初的私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證相同，唯一的不同是我們的保薦人已同意在業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓或出售任何初始私募認股權證（某些允許的受讓人除外）。公司不能將最初的私募認股權證兑換成現金，並且可以在無現金的基礎上行使。

首次公開募股完成後，首次公開募股和私募的淨收益中有92,92萬美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維持。

2023年5月9日，我們完成了完成業務合併所需的期限（“初始延期”）的初步延期。為了實現首次延期，我們的保薦人向信託賬户存入了92萬美元，相當於股東持有的每股A類普通股0.10美元。2023年8月11日，我們將完成業務合併的期限進一步延長了三個月，從2023年8月13日延長至2023年11月13日（“第二次延期”）。為了實現第二次延期，我們的保薦人向信託賬户存入了92萬美元，相當於股東持有的每股A類普通股0.10美元。

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長期限。

延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。延期修正提案的批准是延期實施的先決條件。

2022年12月31日，該公司與ConnectM和Merger Sub簽訂了合併協議。

如果延期修正提案未獲批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的《合併期》完成業務合併

章程，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們繳納税款的利息（減去不超過100,000美元的應付利息）解決方案費用），除以當時已發行公股的數量，贖回將在適用法律的前提下，完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但前提是上文第 (ii) 和 (iii) 條中我們根據特拉華州法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的公共認股權證和公共權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將一文不值。

《憲章》的擬議修正案載於作為附件A附於本委託書的第一、第三和第六項決議中。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，公司必須在合併期的最後一天之前完成業務合併。延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，包括我們正在積極討論業務合併，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，由於公司可能無法在合併期內完成業務合併，因此公司已決定尋求股東的批准，將完成業務合併的時間從合併期的最後一天延長至延長日期。公司及其高級管理人員和董事同意，除非公司向公眾股票持有人提供尋求轉換與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司章程以允許更長的時間完成業務合併。

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款的總金額在信託賬户中，包括持有的資金所賺取的利息信託賬户且此前未發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股東和董事會的批准的董事，解散和清算，以上文第 (ii) 和 (iii) 條涉及我們在特拉華州法律下規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的公共認股權證和公共權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將一文不值。

創始人股份的持有人已放棄參與此類股份的任何清算分配的權利。信託賬户中不會對公司的賬户進行分配

認股權證，如果延期修正提案未獲得批准，該認股權證將一文不值。公司將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的發起人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

如果延期修正提案獲得批准，公司將按照第一、第四和第七項決議的規定，以本協議附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其單位、普通股、公共認股權證和公共權利仍將公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施，並且您不選擇贖回與延期相關的公共股票，則在將企業合併提交給公眾股東時，您將保留對企業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），並且有權在業務合併獲得批准和完成或公司尚未批准並完成的情況下將您的公眾股份贖回信託賬户中按比例分配的部分在延期日期之前完成了業務合併。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中約98,974,048美元（包括利息但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。除非贖回限制修正提案獲得批准，否則如果在延期修正提案獲得批准後，贖回或回購我們的公共股票導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則公眾股東可以選擇以每股價格贖回股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），再除以當時已發行公眾股票的數量。但是，除非贖回限制修正提案獲得批准，否則公司不得以導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則投票贊成延期修正提案但沒有進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年11月2日下午 5:00（特別會議預定投票前兩個工作日）之前將您的股票交付給過户代理人。只有在延期修正提案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公眾股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何公開股票：

在對公眾股份行使贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股份、公共認股權證和公共權利分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分為標的公共股票、公共認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公眾股份，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

通過DTC的DWAC（託管人存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。在對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不會在贖回之日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案和/或贖回限制修正案完成後不久將收到與批准延期的投票有關的股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於繳納特許經營税和所得税的資金所賺取的任何利息，除以當時已發行公眾股的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，此

將相當於每股約10.59美元。2023年10月2日，即創紀錄的日期，納斯達克公開股票的收盤價為10.63美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股中的股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年11月2日下午 5:00（特別會議預定投票前兩個工作日）之前，您才有權獲得這些股票的現金，並要求贖回股票並將其交給公司的過户代理。公司預計，在延期修正案和/或贖回限制修正案完成後不久將收到與投票批准章程修正案有關的股票進行贖回的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的付款。

以下討論總結了美國聯邦政府針對美國持有人和非美國持有人的重要所得税注意事項。（i）延期修正提案的公眾股的持有人（定義見下文，合稱 “持有人”），以及（ii）如果延期修正提案獲得批准，則選擇將其公開股份兑換成現金。不討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均在本文發佈之日生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就延期修正案所設想的交易（包括與之相關的任何公眾股贖回）對通過這些單位持有的任何公開股票（包括單位的替代性描述）的税收後果採取與下文討論的立場相反的立場。

本討論僅限於持有《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有公共股份，則此類實體或安排的所有者的税收待遇將取決於所有者的身份、該實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的，持有公共股份的實體或安排以及此類實體或安排的所有者應就延期修正提案對他們的美國聯邦所得税影響以及他們行使與之相關的公共股份贖回權的情況諮詢其税務顧問。

本次討論只是對與延期修正提案以及與之相關的贖回權的行使相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，不是税務建議。每位持有人應就延期修正提案和贖回權的行使對持有人的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦非所得税、州、地方和非美國聯邦收入的適用性和影響。税法或任何適用的所得税協定。

不選擇贖回公開股的持有人（包括任何投票贊成延期修正案的持有人）將繼續擁有其公開股份，並且不會僅僅因為延期修正案提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

如本文所用，“美國持有人” 是指公共股份的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

根據該守則第302條，對於行使公共股票贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股的美國公眾股持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售公開股的資格。如果贖回符合美國持有人出售公開股的資格，則該美國持有人的税收後果如下所述，標題為 “——贖回税被視為出售公開股票” 一節下所述。如果贖回不符合出售公開股的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，並對該美國持有人產生税收後果，如下文標題為 “——贖回税視為分配” 的部分所述。

贖回公開股是否符合出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人在贖回前後被視為持有的公司股票總數（包括因擁有公共認股權證或公共權利而被視為由美國持有人認股權證或公共權利而被視為建設性擁有的任何公司股票），相對於贖回前後的公司所有已發行股票。如果贖回（1）與美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致 “完全終止” 美國持有人在公司的權益，或（3）對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公眾股通常將被視為出售公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致贖回符合出售待遇條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公司股票的股份，還要考慮根據守則中規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的公司股票的股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人可以建設性地擁有美國持有人權益或與該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使公共認股權證或公共權利收購的公共股票。

為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股後立即實際和建設性地擁有的公司已發行有表決權的股票的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的公司已發行有表決權的股票百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公眾股票持有人的贖回）。如果 (1) 美國持有人實際和推定擁有的所有公眾股份被贖回，或者 (2) 美國持有人實際擁有的所有公開股都被贖回，並且美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬，而美國持有人並未建設性地擁有股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止任何其他公眾股票（包括美國持有人因持有公眾股份而建設性擁有的任何股票）認股權證或公共權利）。如果贖回導致美國持有人在公司的相應權益 “大幅減少”，則贖回公開股本質上將不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量少數股東在上市公司中按比例減少該股東對公司事務不行使控制權的權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。這些測試的應用通常還考慮與贖回同時發生的相關交易，包括相關持有人（或所有權歸於該持有人的人）同時購買普通股和發行普通股。美國持有人應就贖回的後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則公股的贖回將被視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——贖回税視為分配” 的部分所述。這些規則適用後，美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人調整後的税基中，即公司股票的剩餘股份，或者如果沒有，則添加到美國持有人在其公共認股權證或公共權利或可能由其建設性擁有的公司股票的其他股份中調整後的税基中。

如果贖回美國持有人公開股票被視為公司分配（如上文標題為 “——通常” 的部分所述），則贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累計收益和利潤中支付。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將與美國持有人在公開股票中的調整後税基相提並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售公開股票時實現的收益，並將按下文標題為 “——贖回税視為出售公眾股票” 的部分所述處理。

美國企業持有人收到的任何股息都將按正常的公司税率納税，如果滿足了必要的持有期，則通常有資格扣除所收到的股息。對於非公司美國持有人，除某些例外情況外，股息可以是 “合格股息收入”，按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是美國持有人滿足某些持有期要求，並且美國持有人沒有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。目前尚不清楚公司公開股的贖回權是否會阻止美國持有人在所得股息扣除額或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求（視情況而定）。如果持有期要求未得到滿足，則非公司美國持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

如果贖回美國持有人公開股被視為出售（如上文標題為 “——通常” 的部分所述），則美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於贖回中獲得的現金金額與美國持有人在贖回的公共股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本損益。但是，目前尚不清楚公司公眾股票的贖回權是否可以為此暫停適用持有期的計算。如果暫停持有期，那麼美國非公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同批次的公共股票（包括由於持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同批次的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

本文中使用的是 “非美國持有人” 是公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或也就是説：

美國聯邦所得税對非美國公民的影響如上文 “贖回股東——美國持有人——的税收待遇” 中所述，行使贖回權從信託賬户中獲得現金以換取其全部或部分公眾股份，將取決於贖回是否符合出售已贖回的公眾股票。如果此類贖回符合出售公開股的資格，則美國聯邦所得税將對非美國人產生影響持有人將按下文 “——贖回税被視為出售公開股票” 中所述。如果這種贖回不符合出售公開股的資格，則非美國股份持有人將被視為獲得公司分配，其美國聯邦所得税後果將在下文 “——作為分配的贖回税” 中描述。

因為當時可能還不確定是非美國人無論持有者是否為非美國人，均可兑換持有人的贖回將被視為出售股票或公司分配，因為這種決定將部分取決於非美國股票持有人的特殊情況，適用的預扣税代理人可能無法確定是否（或在多大程度上）非美國人出於美國聯邦所得税的目的，持有人被視為獲得股息。因此，適用的預扣税代理人可以對支付給非美國人的任何對價的總額按百分之三十（30％）（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）的税率預扣税。兑換此類非美國境內的持有人持有人的公開股份，

除非 (a) 適用的預扣税代理人制定了允許非美國人的特殊程序持有人必須證明他們免徵此類預扣税，以及 (b) 此類非美國人持有人可以證明自己符合此類豁免的要求（例如，因為此類非美國人根據上面標題為 “贖回股東——美國持有人——一般而言” 的部分中描述的第302條測試，持有人不被視為獲得股息。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人會制定此類特殊的認證程序。如果適用的預扣税代理人從應付給非美國人的金額中扣留多餘的金額持有人，比如非美國人持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有人應根據自己的特定事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。

一般而言，向非美國人進行的任何分配在從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，公股持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯。持有人在美國境內從事貿易或業務時，公司將被要求按股息總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定規定的較低税率），從股息總額中預扣税款，前提是非美國股息持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明符合較低税率的資格）。非美國人未及時提供所需文件但有資格享受較低協議費率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求的話，還包括非美國人）持有人在美國擁有一個常設機構，此類股息歸屬於該機構），非美國人持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國股息有效相關。持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國對於此類有效關聯的股息，經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，任何不構成股息的分配都將構成資本回報，首先適用於並減少非美國股息。持有人在其公開股票中調整後的税基，但不低於零。如果此類分佈超過非美國分佈持有人調整後的税基，超額金額將被視為資本收益，並將按下文 “非美國” 部分所述處理持有人——以出售公眾股的形式對贖回徵税。”

非美國人持有人通常無需為贖回公股而確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，該收益被視為上文 “— 一般” 部分所述的出售，除非：

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的常規累進税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能要對此類有效關聯收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於第三個要點，該公司認為它不是而且自成立以來從未成為USRPHC，預計也不會成為USRPHC。這樣的決定本質上是事實性的，無法保證該公司現在是、過去和將來都不會成為USRPHC。非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

與贖回公開發行股票和為公共股票支付的分配有關的收益可能需要向美國國税局報告的信息以及美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提交其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確定此類豁免身份的美國持有人。非美國人持有人通常會通過在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰，或者以其他方式建立豁免，從而取消信息報告和備用扣繳的要求。

備用預扣税不是附加税。根據任何備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

根據《法典》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對我們向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（定義見守則）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其沒有任何實質性 “美國所有者”（定義見本法典）或傢俱有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國支付的某些款項的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們公開股票的股息支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後支付出售或其他處置公共股票所得的總收益，但擬議的財政條例完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

持有人應就FATCA對其贖回公開股票的影響諮詢其税務顧問。

批准延期修正提案需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。如果延期修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，並且在有合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公眾股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户賺取的任何利息存款（利息應扣除應付税款，在預留不超過100,000美元用於支付解散費用之後）除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回之後儘快進行，但須經我們剩餘的股東和董事會根據以下規定批准適用法律，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的我們對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

預計公司的所有董事、執行官及其關聯公司都將對他們擁有的任何普通股投贊成延期修正提案。在記錄日，最初的股東實益擁有並有權投票表決170萬股創始人股票，佔公司已發行和流通普通股的14.6％。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案。

我們的董事會建議你對延期修正提案投贊成票。對於您是否應該贖回公開股票，我們的董事會沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、她或他們自己最有利的內容之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “特別會議——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

擬議的信託修正案將修改我們現有的信託協議，允許公司將我們完成初始業務合併的時間延長六（6）次，每次延長一（1）個月，從2023年11月13日到2024年5月13日（“信託修正案”），將每股尚未贖回的普通股存入 (a) 41.4萬美元和 (b) 0.045美元中較小的一筆存入信託賬户每延長一個月，並作出其他符合要求的修改。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。延期提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在2023年11月13日之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。擬議修正案的完整文本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀信託修正提案，以更全面地描述其條款。

公司提議修改其信託協議，允許公司從2023年11月13日至2024年5月13日將其壽命延長六（6）次，每次延長一（1）個月。

信託修正案的目的是允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已確定，從2023年11月13日開始，允許公司將完成業務合併的時間總共延長六（6）次，每次再延長一（1）個月，符合股東的最大利益，並規定，如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期將同樣延至延期日期。

如果《信託修正案》未獲得批准，並且我們無法在2023年11月13日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最多需要支付的100,000美元的利息解散費用）除以當時流通的公眾股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會的批准，但須經我們剩餘的股東和董事會的批准，解散並清算，但須遵守第 (ii) 條的規定）和（iii）以上是我們在特拉華州法律下承擔的義務，即規定以下索賠債權人和其他適用法律的要求。我們的公共認股權證和公共權利不會有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權證和公共權利將一文不值。

如果延期修正案和信託修正案提案獲得批准，公司或其關聯公司將在適用截止日期前提前五（5）天發出通知，為當時已發行的每股公眾股出資 (a) 41.4萬美元和 (b) 0.045美元，兩者中較小者。延期修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在2023年11月13日之前支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於五（5）個日曆日存入信託賬户。

批准信託修正提案需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

預計公司的所有董事、執行官及其關聯公司都將對他們擁有的任何普通股投贊成信託修正提案。在記錄日，最初的股東實益擁有並有權投票表決170萬股創始人股票，佔公司已發行和流通普通股的14.6％。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定信託修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採納信託修正提案是可取的。

我們的董事會建議你對《信託修正案》投贊成票。

我們提議修改章程，從我們的章程中取消贖回限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論這種贖回是否超過贖回限制。

《憲章》的擬議修正案載於作為附件A附於本委託書的第二、第四、第五和第六項決議中。

我們的董事會認為，完成業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。這種限制最初的目的是確保在公司的初始業務合併中，公司將繼續像自首次公開募股以來一樣不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束，因此不是《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”，因為它遵守了第3a51-1（g）（1）條（“NTA規則”）。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外條款，即公司在納斯達克全球市場上市（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）（“交易所規則”）。因此，公司認為不需要贖回限制，並打算依據《交易規則》不被視為低價股發行人。

如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量的贖回申請，使公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元，那麼即使所有其他關閉條件都得到滿足，該章程也將使公司無法完成業務合併。

如果贖回限制修正提案未獲批准，則在接受所有正確提交的贖回申請將超過贖回限制的範圍內，我們將不會贖回公眾股票。如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且我們收到贖回接近或超過贖回限制的公共股票的通知，我們和/或我們的保薦人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限制。

如果延期修正提案獲得批准，公司將按照第二、第四、第五和第六項決議的規定，以本協議附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，從我們的章程中取消贖回限制，允許公司贖回公眾股票，無論此類贖回是否超過贖回限制。

批准贖回限制修正提案需要公司65％的已發行A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

預計公司的所有董事、執行官及其關聯公司都將對他們擁有的任何普通股投贊成贖回限制修正提案。在記錄日，最初的股東實益擁有並有權投票表決170萬股創始人股票，佔公司已發行和流通普通股的14.6％。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定贖回限制修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採用《贖回限制修正提案》是可取的。

我們的董事會建議您對贖回限制修正提案投贊成票。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當時將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便在對《章程修正案》的贊成票或與之相關的票數不足的情況下進一步徵求代理人。只有在贊成或與批准章程修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果贊成或與批准章程修正提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

休會提案的批准需要公司股東親自出面（包括虛擬）或通過代理人投的多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理或在線投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票贊成提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、她或他們自己最有利的內容之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為 “特別會議——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

下表列出了截至2023年10月2日（特別會議的記錄日期）的普通股實益所有權信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比基於截至2022年12月31日已發行和流通的11,638,000股普通股（包括9,33.8萬股A類普通股和230萬股B類普通股）。投票權代表該人實益擁有的普通股的投票權。除非另有説明，否則我們認為表格中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩名或更多股東提供一份公司委託書的副本。應書面或口頭要求，公司將向任何希望將來單獨收到此類文件副本的股東提供委託書的副本，該股東位於共享地址。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致函位於加利福尼亞州蒙特雷韋伯斯特街419號的公司主要執行辦公室或發送電子郵件至 bala@padmakumar.com 來通知公司其請求。

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關章程修正提案或延期提案的任何問題：

您也可以通過書面或電話向公司的代理招標代理人索取這些文件，免費獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在美國東部時間 2023 年 10 月 30 日下午 5:00（特別會議日期前至少五個工作日）之前提交信息申請。

蒙特利資本收購公司是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是蒙特利資本收購公司。該公司最初於2021年9月23日根據DGCL註冊成立，名為蒙特利資本收購公司。

2。向特拉華州國務卿提交公司原始公司註冊證書的日期為2021年9月23日，向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2022年5月10日。

3。公司董事會已正式通過決議，對公司註冊證書提出擬議修正案（在本文件發佈之日之前經過修訂和重述），宣佈該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司的有關高級管理人員為此徵求股東的同意，其中載有擬議修正案的決議大致如下：

已決定，修訂和重述公司註冊證書第九條第9.1 (b) 款經修訂和重述，內容全文如下：

“發行後，公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2022年4月22日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額（“註冊聲明”），應存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（定義見下文）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於納税的利息（減去最高100,000美元的利息以支付解散費用）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 企業合併完成，(ii) 如果公司無法完成業務合併，則贖回100％的發行股份（定義見下文）在終止日期（定義見下文）當天或之前，但須遵守適用法律和 (iii)贖回與股東投票批准本經修訂和重述的證書 (A) 修正案有關的適當投標的發行股份，該修正案將修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時機，或者如果公司尚未在終止日當天或之前完成業務合併，則贖回100％的發行股份，或 (B) 關於股東權利或初始業務合併前活動（如第9.7節所述）)。作為本次發售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”）（無論此類發行股票是在發行中購買的，還是發行後的二級市場購買的，以及這些持有人是否是蒙特雷收購發起人有限責任公司（“保薦人”）、公司的高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在本文中被稱為 “公眾股東”。

已決定，修訂和重述公司註冊證書第九條第9.2 (a) 節經修訂和重述，內容全文如下：

“在完成最初的業務合併之前，公司應為所有發行股份的持有人提供機會，讓他們在完成最初的業務合併後，從合法可用的資金中贖回其發行股份

根據本協議第9.2 (b) 節和第9.2 (c) 節（此類持有人有權根據該等條款贖回其發行股份，即 “贖回權”），並受其限制，兑換等於根據本協議第9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格（“贖回價格”）的現金。”

已決定，修訂和重述公司註冊證書第九條第9.2 (d) 款經修訂和重述，內容全文如下：

“如果公司在2023年11月13日之前尚未完成初始業務合併，則董事會可以將完成初始業務合併的時間再延長六（6）個月，直至2024年5月13日（最晚的該日期被稱為 “終止日期”）；前提是，在每種情況下，公司（或其關聯公司或指定人）都必須提前五個工作日發出通知至該期限原本到期之日，已將以下兩者中較小者存入信託賬户：(a)公司A類普通股中每股發行41.4萬美元和 (b) 0.045美元（“延期付款”）。此類延期付款的總收益將添加到信託賬户中持有的發行收益中，並應用於根據本條款 (d) 為贖回發行股份提供資金。如果公司在終止日期之前或之前尚未完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，贖回100％的發行股份，以每股價格以現金支付，等於除以 (A) 總額獲得的商數當時存入信託賬户的金額，包括以前沒有的利息向公司發放以繳納税款（減去不超過100,000美元的淨利息用於支付解散費用），扣除（B）當時已發行的發行股份總數，在適用法律的前提下，贖回該發行股份將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利（如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得其餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，前提是公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務以及適用法律的其他要求的第 (ii) 和 (iii) 條的情況。”

已決定，修訂和重述公司註冊證書第九條第9.2 (e) 節經修訂和重述，內容全文如下：

“如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在最初的業務合併獲得在為考慮此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票批准的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。”

已決定，修訂和重述公司註冊證書第九條第9.2 (f) 節經修訂和重述，內容全文如下：

“已保留。”

已決定，修訂和重述公司註冊證書第九條第9.7節經修訂和重述，全文如下：

“如果根據第9.1 (a) 節對本經修訂和重述的公司註冊證書進行任何修改，(i) 修改公司義務的實質內容或時間，允許贖回與公司初始業務合併有關的義務，或者如果公司未在終止之日當天或之前完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份，或 (ii) 本經修訂和重述的公司註冊證書的任何其他條款與股東的權利或優先權有關在最初的業務合併活動中，應向公眾股東提供贖回其發行股份的機會

批准任何此類修正案，按每股價格支付，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的發行股份數量。”

4。此後，根據DGCL第242條的規定，經持有根據DGCL第228條頒佈的法規所要求的必要數量股份的股東的書面同意，該修正案正式獲得通過。

為此，該公司促成在2023年這一天簽署了本修正證書，以昭信守。

自2023年起，《投資管理信託協議》（定義見下文）的第1號修正案（以下簡稱 “修正案”）由蒙特利資本收購公司（“公司”）和作為受託人（“受託人”）的大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了日期為2022年5月10日的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於《信託協議》第1 (i) 節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於在2023年11月6日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項修改（“延期修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，規定公司董事會有權從11月13日起將公司完成業務合併的日期最多再延長六（6）次，每次一（1）個月，2023 年至 2024 年 5 月 13 日；以及

鑑於在本文發佈之日，公司正在向特拉華州國務卿提交延期修正案。

因此, 現在商定:

特此修訂信託協議如下：

1。序言。特此將以下案文作為《信託協議》序言中的第五個 WHIREN 條款添加：

“鑑於如果業務合併（定義見下文）在2023年11月13日，也就是本次發行結束後的18個月之前仍未完成，則公司董事會（“董事會”）可以通過存入 (a) 41.4萬美元和 (b) 0.045美元中較小的金額將該期限延長六 (6) 個月，總共最多24個月本次發行時發行的每股未在2023年11月13日（本次發行的18個月週年紀念日）之前兑換到信託賬户，以及每股後續股份到2024年5月13日為止一個月的週年紀念日（每個都是 “適用截止日期”）；以及”

2。第 1 (i) 節。特此對《信託協議》第1（i）節進行修訂和重述，全文如下：

3。第 1 (n) 節。特此將第1 (n) 節添加到信託協議中，內容如下：

4。特此將附錄 E 附錄 E 添加到信託協議中，如下所示：

根據蒙特利資本收購公司（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）於2022年5月10日簽訂的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）第1（m）段，這是為了通知您，公司正在將與目標業務完成業務合併的可用時間再延長一（1）個月，從（1）個月延長至（“擴展”）。此處使用的未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

本延期信應作為適用截止日期之前延期所需的通知。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在收到後將每股公眾股美元或美元存入信託賬户投資，這些資金將電匯給您。

這是最多 “擴展信” 中的一個。

3。信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

4。本修正案可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均應為正本，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與本修正案和本修正案的簽名在同一份文書上相同。就本修正案而言，傳真簽名應被視為原始簽名。

5。本修正案旨在完全符合《信託協議》第6 (d) 節所要求的信託協議修正案的要求，特此批准、故意放棄和放棄在滿足信託協議有效修正要求方面存在的所有缺陷。

6。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

因此，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式簽署了本投資管理信託協議修正案，以昭信守。