附件10.2

執行版本

信貸協議修正案

這項於2023年10月4日生效的信貸協議修正案(“修正案”)是皇家加勒比郵輪有限公司、利比裏亞一家公司(“借款人”)、開證行、擺動額度銀行、提供貸款的銀行(定義見下文)(擺動額度銀行、發出銀行和提供貸款的銀行，統稱為“同意貸款人”)和摩根大通大通銀行(N.A.)之間的修訂。(“摩根大通”)，作為貸款方的行政代理 (以這種身份，作為Nordea Bank ABP紐約分行的繼任者，“行政代理”)。

初步陳述

(1)            借款人、不時作為借款人的各金融機構和行政代理是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議已於2017年10月12日修訂和重述(經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充 或在緊接本修訂、“現有協議”和“修訂協議”生效之前不時以其他方式修改)。

(2)            借款人已要求根據本協議中規定的條款和條件對現有協議進行修訂，以便除其他事項外，規定(I)延長終止日期(如現有協議中所定義)，涉及延期貸款人在緊接修訂生效日期之前生效的某些循環信貸墊款和循環信貸承諾(如修訂生效日期 (定義如下)所述)。現有協議項下若干貸款人及將於經修訂生效日期成為經修訂協議項下貸款人的額外循環信貸承諾(“現有延長循環信貸墊款”及“現有經延長循環信貸承諾”)及(Ii)就整個信用證承諾及週轉額度承諾作出的額外 循環信貸承諾(該等額外承諾連同現有經延長循環信貸承諾、“經延長循環信貸承諾”)及將於修訂生效日期成為經修訂協議項下貸款人的額外金融機構 (本段預期進行的交易，稱為“修訂交易”)。

(3)            借款人、行政代理、在本修正案項下提供延長循環信貸承諾的每一貸款人作為“延長貸款人”(統稱為“延長貸款人”)及彼此同意的 貸款方已同意按本修訂條款及條件進行修訂交易，並按下文所述修訂現有協議。

因此，現在雙方特此達成如下協議：

第1節.對現有協議的          修正案 。

(A)            借款人、行政代理和同意的貸款方同意，在滿足第2節規定的前提條件的前提下，現將現有協議及其附表在修訂生效日期 修改為本協議附錄I所列內容，以刪除受損文本(以與以下 示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)並插入添加的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：添加的文本)，如其中所示。行政代理和同意的貸款方特此放棄現有協議下關於修訂交易的任何通知要求，否則可能需要 現有協議。

(B)            生效 於修訂生效日期，各延長貸款人分別而非共同同意提供經延長循環信貸承諾 ，使各延長貸款人於修訂生效日期的經延長循環信貸承諾金額等於本修訂生效日附表一所列金額。為免生疑問，如任何延長貸款人的延長循環信貸承諾額大於或少於緊接修訂生效日期前 的該延長貸款人的循環信貸承諾額，則該延長貸款人特此同意任何此等減值或增額(視乎適用而定)。根據修訂協議，每個延長貸款人應為“延長貸款人”，該延長貸款人提供的循環信貸墊款和循環信貸承諾應為修訂協議下的“延長循環信貸墊款”和“延長循環信貸承諾”(視適用情況而定)。

(C)            於 修訂生效日期，延期循環信貸承諾項下的初始借款所得(或其部分) 應用於對緊接修訂生效日期之前尚未償還的所有未延期承諾和未延期墊款(“現有未延期再融資”)(“現有未延期再融資”)進行再融資和永久終止。 本協議各方同意：(I)在實施現有非延期再融資後，不應再有未延期承諾或未延期墊款(均見現有協議中的定義 )。-延期再融資和(Ii)現有的非延期再融資構成允許的提前再融資。

第二節修正案生效的          條件。本修正案應自符合(或放棄)以下各項條件之日起生效(該日期為“修正案生效日期”)：

(A)            行政代理應收到由每個開證行、迴旋額度銀行、借款人和每個延長貸款人簽署的本修正案副本，或者，就任何貸款人而言，行政代理應收到該貸款人已簽署本修正案的令行政代理人滿意的通知。

(B)            行政代理應已收到借款人或其代表為每個延期貸款人和每個額外增加貸款人的賬户支付的修訂費用，金額相當於該貸款人在修訂協議下的延長循環信貸承諾額的0.25%。

(C)            決議等。 行政代理應已從借款人收到：

(X)當時完全有效的             董事會決議，授權簽署、交付和履行本修正案和每一份其他貸款文件，以及

(Y)借款人的            有機文件，

並且每個貸款人可以最終依賴該證書，直到收到借款人祕書取消或修改該先前證書的另一份證書為止；以及

(D)票據的            交付 。行政代理應在修訂生效日期前至少五個工作日收到貸款人根據修訂協議第2.13條提出的修訂和重述的票據，並由借款人正式簽署和交付。

(E)律師的            意見 行政代理應已從以下地址收到致行政代理和每一同意貸款方的意見，日期為修改生效日期：

(F)            費用等。 行政代理應在修正案生效日期或之前收到行政代理的所有發票費用(包括行政代理律師的協議費用和開支)，但僅限於修正案生效日期前至少兩個工作日的發票。

(G)            瞭解您的客户。每一貸款人應至少在修訂生效日期前五個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

(H)            受益型 所有權證書。在修訂生效日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應向提出要求的每個貸款人提交與借款人有關的受益所有權證書 。

第3節.          陳述和保證。

(A)            借款人向行政代理和同意的貸款方陳述並保證，截至修訂生效日期：

(B)            本修正案不含任何種類、性質或描述的陳述或擔保，但第3條第(B)款(A)段規定的除外。

第4節.          對現有協議的引用和對其的影響。在本修訂生效時及之後，現有協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及 指的是指經修訂的協議，而在其他貸款文件中提及的每一次“信貸協議”、“本協議項下的”、“本協議”或類似的詞語提及經修訂的協議時，均指併為提及經修訂的協議。經本修正案具體修訂的現有協議，現已並將繼續完全有效，現已在各方面予以批准和確認 。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何同意貸款方或行政代理在現有協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對現有協議任何條款的放棄。本修正案應視為構成貸款文件。借款人特此 確認其已閲讀本修正案並同意本修正案的條款，並進一步確認、確認、陳述、擔保 ，並同意，儘管本修正案具有效力，借款人根據其所屬的每份貸款文件 承擔的義務不應受到損害，且該人所屬的每份貸款文件均完全有效，並將繼續有效，並在此確認和批准每一種情況下的所有方面。

第5節.          成本和費用。借款人同意根據修訂協議的條款，按要求支付行政代理人與本修正案和本修正案項下將交付的其他文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂有關的所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括行政代理人、同意的出借方和額外增加的貸款人的一名律師的合理和有記錄的費用和開支)。

第6節.          [已保留].

第7節.        執行 在對等物中。本修正案可以有多份副本，也可以由不同的各方以不同的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。 通過複印機或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽字頁的已執行副本應 與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。本修正案和擬進行的交易所涉及的任何待簽署的文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商法》中的《聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意。

第8節          管理 法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第9節.          合併條款。現有協議第11.13、11.17、11.18和11.21節的規定應納入本修正案，如同本修正案中已有完整規定，且這些章節中對“本協議”的提及即為對本修正案的提及。

第10節        修正案， 修改和棄權除經修訂的協議第11.1款允許外，不得修改、修改或放棄本修正案。

第11節.        定義了 術語。本修正案中未另作定義的大寫術語的含義與修正後的協議中規定的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空 .]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日起執行。

貸款人簽名頁

以下籤署的貸款人在此不可撤銷且無條件地同意 作為“延期貸款人”同意本修正案。

茲證明，下列簽署人已安排本文書由正式授權的人員籤立並交付。

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機密

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以下籤署的貸款人在此不可撤銷且無條件地同意 作為“延期貸款人”同意本修正案。

茲證明，下列簽署人已安排本文書由正式授權的人員籤立並交付。

附表I

附錄I

經修訂的協定及附表

執行版本

附錄一-經修訂的信貸協議

信貸協議，

於2017年10月12日修訂並重述， 於2019年5月24日修訂，
2020年5月7日修訂，
2020年7月28日修訂，
於2021年2月12日修訂，
於2021年3月30日修訂，

如 於2022年7月21日修訂，以及

於2023年1月12日修訂，

於2023年10月4日修訂，

其中

皇家加勒比郵輪有限公司
作為借款人，

和

花旗全球市場有限公司、Nordea Bank紐約分行、BBVA Securities Inc.、DNB Markets，Inc.、Five Third Bank、National Association、HSBC Securities(USA)Inc.、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、瑞穗銀行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.。和新斯科舍省的銀行，
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

和

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

和

花旗環球市場有限公司及
北歐銀行總部基地紐約分行

作為辛迪加代理

和

BBVA Securities Inc.、DNBa Bank ASA、紐約分行、Five Third Bank、National Association、滙豐證券(美國)有限公司、美國銀行、瑞穗銀行、SunTrust銀行、豐業銀行、法國巴黎銀行、工商銀行有限公司、紐約分行、摩根大通銀行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(公共)和三井住友銀行

作為文檔代理

目錄

附錄一-經修訂的信貸協議

信貸協議

本信貸協議於2017年10月12日修訂並重述(於2019年5月24日、2020年5月7日、2020年7月28日、2021年2月12日、2021年3月30日、2022年7月21日修訂和2023年1月12日和2023年10月4日)屬於皇家加勒比郵輪有限公司，這是利比裏亞的一家 公司(“借款人”)，作為貸款人 (及其各自的繼承人或受讓人，統稱為“貸款人”)和行政代理(定義如下)，現為或將成為本協議當事人的各種金融機構。

鑑於借款人已從貸款方獲得承諾，據此已經並將向借款人支付墊款，並將為借款人及其子公司的賬户簽發信用證 ，在任何時候未償還的本金和可用金額合計不得超過(X)$36,800,000.0081,000,000， 在終止日期之前不時涉及2023年10月未延期的承付款和(Y)$1,073,400,000.001,574,680,000， 在終止日期前不時對延期承諾作出承諾，在每種情況下，均可根據本協定的條款增加或減少；以及

鑑於，出借方願意按照以下規定的條款和條件(包括第四條)向借款人發放預付款，並在開證行的情況下，為借款人開具信用證；以及

鑑於，於生效日期作出的該等墊款所得款項已用於為現有信貸安排提供再融資，而於生效日期及之後， 一直及將會用作借款人及其附屬公司的一般企業用途，包括資本開支及收購融資。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義 和會計術語

第1.1節            定義了 個術語。本協議中使用的下列術語(無論是否加下劃線)，包括其序言和背誦，除文意另有所指外，大寫時應具有以下含義(此類含義 同樣適用於其單數和複數形式)：

“2021年延期修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間於2021年3月30日對信貸協議作出的某些修正案。

“《2022年延期修正案》指借款人、北歐銀行、摩根大通和貸款方之間於2023年1月12日簽署的《信貸協議若干修正案》和《繼任者行政代理的指定》。

“2.875%可轉換債券”是指借款人根據2.875%可轉換票據契約發行的債務證券的總額，根據2.875%可轉換票據契約的規定，在2.875%到期日轉換為借款人的股權證券 。

“2.875%可轉換債券契約”指日期為2020年10月16日的某些契約(由根據該契約於2022年8月5日發行的2025年到期的1,150,000,000 6.00%可轉換優先票據進行部分再融資，並經進一步修訂，以補充、延期、再融資、替換及/或以其他方式不時修訂)，有關2023年到期的575,000,000 2.875%可轉換優先票據由借款人(作為發行人)及受託人紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)進行。

“2.875%到期日 日期”的含義與2.875%可轉換票據契約中的術語“到期日”相同(截止日期為2022年7月21日，2023年11月15日)。

“4.25%可轉換債務”是指借款人根據4.25%可轉換票據契約發行的債務證券的總額，根據4.25%可轉換票據契約的規定，在4.25%到期日轉換為借款人的股權證券 。

“4.25%可轉換債券契約”指日期為2020年6月9日的某些契約(由根據該契約於2022年8月5日發行的2025年到期的11.50,000,000 6.00%可轉換優先票據進行部分再融資，並經進一步修訂， 補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式不時修訂)，由借款人(作為發行人)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)(作為受託人)於2023年到期的1,150,000，4.250%優先票據進行再融資。

“4.25%到期日 日期”的含義與4.25%可轉換票據契約中的術語“到期日”相同(截止日期為2022年7月21日，2023年6月15日)。

“abr”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整的期限SOFR匯率應以凌晨5點左右的期限SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或術語SOFR參考匯率方法中術語SOFR管理員指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的資產負債收益率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起(包括該日)起生效。如果根據‎第2.17.1節(為避免產生疑問，僅在根據‎第2.7.3節確定基準替代利率之前)將ABR用作替代利率，則ABR應為以上(A)和(B)項中較大的 ，且應在不參考以上(C)項的情況下確定。為免生疑問， 如果根據前述規定確定的資產負債率低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR預付款” 指根據ABR計息的預付款。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”的定義中所規定的含義。

“可接受貸款機構”指獲穆迪/S評級為BAA1及BBB+或以上的商業銀行機構。

“累計其他綜合收益(虧損)”是指借款人在任何日期的累計其他綜合收益(虧損)，根據公認會計原則確定。

“新增貸款人” 在第2.14(A)節中定義。

“新增貸款協議” 指實質上以附件F的形式訂立的新增貸款協議。

“調整後每日簡單RFR”指的是，就任何計算而言，年費率等於每日簡單RFR；但前提是 如果如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR 利率”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整期限SOFR” 指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“管理代理”是指(A)在任何時候第二2023年1月延期修正案生效日期，北歐和(B)在第二2023年1月，延期修正案生效日期，摩根大通，幷包括隨後將被任命為繼任行政代理的其他人，以及根據第10.7節將接受該任命的其他人。

“行政代理人賬户”是指(A)如果是以美元計價的預付款，則是由摩根大通行政代理人在其位於摩根大通銀行的辦公室(北卡羅來納州)維護的代理人賬户-電匯指示：ABA#021 000 021， 帳號9008113381H5521，注意：Loan&Agency，參考：皇家加勒比01/2023，(B)如果是以任何承諾貨幣計價的預付款， 行政代理人為該目的而不時以書面指定給借款人和貸款方的帳户，以及(C)在任何此類情況下，行政代理人為該目的不時以書面指定給借款人和貸款方的其他帳户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“預付款” 指循環信用證預付款或循環額度預付款。

“任何人的附屬公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。 如果一個人直接或間接擁有權力 通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向，則該人應被視為由該人“控制”。

“代理人” 是指(A)行政代理人和(B)在本合同封面上被列為辛迪加代理人和文件代理人的貸款人，他們各自以第X條規定的代理人的身份，以及他們各自的繼任者(如果有)。

“約定貨幣”指美元 和每種承諾貨幣。

“協議” 指，在任何日期，本信貸協議在生效日期原來有效，此後不時進一步修訂、補充、修訂和重述(包括由20212023年1月延期修正案和20222023年10月延期修正案)，或以其他方式修改並於該日期生效。

“年化 經營活動淨現金“就任何期間經營活動的現金淨額的計算而言，係指：

(a)            在 連續四個財政季度結束的情況下，第一個財政季度在豁免期的最後一天之後結束的情況(如果適用，指連續四個財政季度結束的財政季度的情況)， 遵守第6.2.4節 為確定契約修改日期是否已經發生而進行測試(br})，(I)該會計季度經營活動的現金淨額和(Ii)四個

(b)            在 連續四個會計季度結束的情況下，第二個會計季度在豁免期最後一天之後結束的情況下，乘積(I)該會計季度與上一個會計季度的經營活動淨現金之和和(Ii)兩個

(c)            在 連續四個會計季度結束的情況下，在豁免期限的最後一天之後結束的第三個會計季度的情況下，乘積(I)該會計季度和之前兩個會計季度的經營活動淨現金之和和(Ii)四分之三，

根據借款人在該期間的綜合現金流量表所示的公認會計原則確定的每一種情況。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何附屬機構的所有法律、規章和規章 不時涉及或與以下有關的法律、法規和規章

賄賂或腐敗，包括修訂後的美國《1977年反海外腐敗法》。

“適用管轄權” 是指借款人的組織、住所或居民所在的一個或多個司法管轄區，或借款人的任何業務活動所在的一個或多個司法管轄區，或借款人的任何財產所在的一個或多個司法管轄區，以及對所述標的具有管轄權的一個或多個司法管轄區。

“適用保證金” 指截至任何日期，參照在下列日期生效的高級債務評級而確定的每年百分比：

“適用百分比” 是指在任何日期，參照在下列日期生效的高級債務評級所確定的每年百分比：

“安排人”是指本協議封面上所列的聯合牽頭安排人。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設 在該時間符合開出的所有條件)。

“可用期限” 指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.17.3(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“基準” 最初是指(1)以英鎊計價的預付款的調整後每日簡單RFR，(2)以美元計價的預付款的SOFR參考利率，以及(3)以歐元計價的預付款的調整後的EURIBOR利率；如果就適用的相關利率或當時商定的貨幣基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指根據第2.17.3(A)節的規定，該基準替換 已取代上述先前基準利率的範圍內的適用基準替換。

“基準利率替換”指就任何基準利率轉換事件而言：(A)由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替換基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例 和(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指將當時的基準替換為未調整的基準替換時的利差調整，或者

計算或確定這種利差調整的方法 由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法 ，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準取代這種基準 或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於在此時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代基準來取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在 “基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或(            )

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準的管理人(或其組成部分)不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款有關任何基準的情況下，《基準更換日期》將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有當時可用租期 中所列的適用事件發生後發生。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            監管機構為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、FR.S.董事會、紐約聯邦儲備銀行和

破產 對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但條件是：在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期 發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的 日期(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用 期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在該 時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17.3節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.17.3節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“受益人 當事人”是指本協議附表四所列的每項協議的行政代理人和每名代理人、受託人或其他代表，因為該協議或其項下的任何義務可不時被修改、重述、補充、再融資、更換或以其他方式修改，只要該等修改、重述、補充、再融資、 替換或其他修改不會使本協議項下的債務或其他貨幣債務的本金總額 增加到超過截至豁免生效日期的承諾、債務和其他貨幣債務的本金總額 加截至豁免生效日期，根據該條款可獲得的任何未承諾增量融資金額 加與該等修訂、重述、補充、再融資或其他修改有關的未付應計利息及溢價、承保折扣、手續費、佣金及開支的金額。

序言中對“借款人” 作了定義。

“借款”是指循環信用借款或週轉額度借款。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；如果 除上述規定外，營業日應為(A)與以歐元計價的預付款有關，並與作為目標日的任何一天的EURIBOR的計算或計算有關，(B)與預付款和任何此類預付款的利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與此類預付款的任何其他交易有關 索尼婭，任何此類日僅為RFR營業日，以及(C)與參考調整後期限SOFR利率和 任何利率設置、資金、支付、結算或支付涉及調整後期限SOFR的任何此類預付款或任何 涉及調整後期限SOFR的此類預付款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“資本租賃債務”是指借款人或借款人的任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的債務，根據公認會計原則，該等安排將被歸類為資本化租賃。

“資本化”指在任何日期(A)在該日期的淨債務之和，加(B)在該日期的股東權益。

“資本化租賃負債”是指借款人或其任何子公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的本金部分，根據公認會計原則，這些債務將被歸類為資本化租賃，就本協議和其他貸款文件而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物” 是指根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示的“現金和現金等價物”中包含的現金以外的所有金額。

“CBR利差” 是指適用於根據第2.17節以中央銀行利率計息的任何墊款所適用的保證金。

“中央銀行利率”(Central Bank Rate) 指(I)(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)‘S “銀行利率”計價的任何預付款，以及(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率。由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(Ii)發言權。

“控制權變更”指(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“受益所有者”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，而不論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構的借款人50%或更多股權證券的 (並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在連續24個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而上述個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員；或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准 。

“截止日期” 在第4.1節中定義。

“國税法”指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國税法。

“承諾” 指循環信用證承諾、信用證承諾或週轉額度承諾。

“增加承諾” 在第2.14節中定義。

“承諾終止 事件”指：

(A)            第7.1.6節(B)至(D)款中所述的任何違約事件應針對借款人發生；

(B)            任何違約事件(上文第(A)款所述除外)的發生和繼續，以及行政代理根據所需貸款人的指示向借款人發出已終止承諾的通知；或

(C)            預付款事件的發生和繼續，以及行政代理按照所需貸款人的指示向借款人發出承諾已終止的通知。

“承諾貨幣” 指英鎊和歐元。

“符合更改”是指使用或管理調整後的術語SOFR、調整後的每日簡單RFR或調整後的EURIBOR利率，或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“目標日”的定義、“RFR營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.17.1節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)。決定 可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商的其他管理方式，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“同意貸款人” 的定義見第2.16(B)節。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員和受共同控制的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據守則第414(B)或414(C)節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

“轉換”、 “轉換”和“轉換”分別指根據第2.9節將一種類型的循環信貸預付款轉換為另一種類型的循環信貸預付款。

“契約修改日期 “指在書面通知中指定的2022年1月1日之後的第一個日期，該通知由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人向行政代理人簽署，稱為”公約修改日期“；提供 該通知應在形式和實質上令行政代理人合理滿意地提供合理詳細的計算，以證明遵守第6.2.4節本協議截至最近結束的財政季度的財務報表，該季度的財務報表應根據第6.1.1節 本協議的一部分。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊計價的RFR 預付款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日之前5個營業日的年利率，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日。

“拒絕貸款人” 具有第2.16(B)節規定的含義。

“違約” 指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在發出通知或經過一段時間或兩者後，將構成違約事件 。

“違約貸款人” 除第2.15(D)款另有規定外，指任何貸款人在任何時候(A)未能(A)在本協議規定需要為墊款提供資金的日期的兩個工作日內為其墊款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定 一個或多個提供資金的先決條件(每個條件，連同任何適用的違約應以書面形式明確)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個營業日內，向行政代理、任何開證行、任何迴旋額度銀行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或迴旋額度預付款)，(B)已書面通知借款人、行政代理行或 任何開證行或迴旋額度銀行它不打算履行本合同項下的資金義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本合同項下提供預付款的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件 先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))、 (C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有一家直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權 權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、拒絕或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的 錯誤，該貸款人在向借款人、各開證行、每家擺動額度銀行和每家貸款人發出書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.15(D)節的約束)。

“指定資產”指在豁免生效之日稱為(I)海洋交響樂、(Ii)海洋綠洲、(Iii)海洋和諧 、(Iv)海洋光譜、(V)海洋量子、(Vi)海洋歡呼和(Vii)海洋國歌的船隻(不言而喻，此類船隻在豁免生效日期後，無論名稱或所有權發生任何變化，仍將是“指定資產”)。

“指定控股子公司”是指借款人的一個或多個子公司直接擁有借款人擁有任何指定資產的子公司發行的任何股權。

“指定負債”指由(A)借款人產生並由一個或多個指定Holdco子公司或(B)一個或多個指定Holdco子公司擔保的任何債務。為免生疑問，指定負債不應包括(X)任何核準擔保融資項下的任何負債或(Y)借款人及其附屬公司在正常業務過程中產生的無擔保商業票據的發行 。

“指定免除事件”是指任何事件或其他情況，導致在豁免生效日期後產生、產生或承擔的所有指定債務不再未清償(無論是由於償還、贖回或其他原因)。

“披露明細表” 指作為附表II附於本文件的披露明細表。

“美元” 和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“美元等值”指在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以承諾的貨幣表示的，在確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或者如果此類服務不再可用或不再提供以承諾貨幣購買美元的匯率，路透社最後一次提供承諾貨幣(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的美元購買美元時，使用匯率 確定的美元金額，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理在其合理酌情決定權下使用其認為適當的任何確定方法所確定的美元金額。

“生效日期”指2017年10月12日。

“環境法”指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意的法令和行政命令)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何類似的後續法規，以及根據該法令制定的法規，在每一種情況下均為不時有效。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

“EURIBOR墊款” 是指以調整後的EURIBOR利率為基礎計息的墊款。

“EURIBOR利率” 對於以歐元計價的任何借款和任何利息期而言，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR屏幕利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示的任何利率期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布 之前)所管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定另一個頁面或服務，在與借款人協商後顯示相關費率。

“歐元”或“歐元”是指由建立歐洲共同體的《羅馬條約》構成的歐洲聯盟的合法貨幣，該條約可不時修訂，並如歐洲理事會關於採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣的立法措施所述。

“違約事件” 在第7.1節中定義。

“現有信貸安排”是指借款人、貸款方和北歐芬蘭銀行紐約分行之間於2010年11月19日簽訂的信貸協議(由日期為2013年8月23日的信貸協議轉讓和修正案修訂及重述，並經修訂和重新簽署的信貸協議修正案1進一步修訂)。

“現有主要子公司”是指借款人在生效日期作為主要子公司的每一家子公司。

“延期預付款”指的是延期循環信用證預付款或週轉額度預付款。截至第二2023年10月延期修正案生效日期，延期墊款全部由延期循環信貸墊款組成。

“延期承諾” 指延期循環信用證承諾、信用證承諾或週轉額度承諾。

“擴展的 貸方”是指“擴展正在擴展 貸方“(定義見20222023年10月延期修正案)。

“延期貸款人違約事件”是指因違反本協議第6.2.9條而發生的任何違約事件。

“延期貸款人 預付款事件”是指因違反本協議第6.2.9條而產生的任何預付款事件。

“延期循環信貸墊款”是指(A)由延期貸款人或根據本協議條款獲分配此類循環信貸墊款的貸款人持有的循環信貸墊款，或(B)根據第2.14節轉換為延期循環信貸承諾額的非延期承諾的循環信貸墊款。截至第二2023年10月延期修正案生效日期，並在實施該 日發生的預付款和承諾減少後，延期循環信貸預付款的本金總額為$839,329,726.06241,948,722.73， 及各貸款人的展期墊款列於本協議附表一。

“延期循環信貸承諾”是指(A)延期貸款人或根據本協議條款獲分配循環信貸承諾的貸款人持有的循環信貸承諾，或(B)已根據第2.14節將其非延期承諾轉為延期循環信貸承諾的貸款人持有的循環信貸承諾。 截至第二2023年10月延期 修訂生效日期並在實施該日發生的預付款和承諾削減後，延期循環信貸承諾的本金總額為$1,073,400,000.001,574,680,000， ，各貸款人的延長循環信貸承諾載於本協議附表一。

“延期日期” 在第2.16節中定義。

“FATCA”指在本守則生效之日有效的本守則第1471至1474條(或實質上相若的任何修訂或後續版本)、根據本守則頒佈的任何現行或未來的條例或其正式解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據任何已公佈的與實施本守則這些章節有關的政府間協議而採納的任何財政或監管立法、規則或官方做法，與執行《守則》這些章節有關的任何已公佈的 政府間協定，以及根據此類已公佈的政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦資金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率和(B)下限中較大的一個。

第6.2.11(B)節中定義了“第一優先權 保證”。

“首次豁免延期日期”指2020年7月28日。

“財政季度” 指財政年度的任何季度。

“財政年度” 指借款人的任何年度財政報告期。

“固定費用覆蓋率 比率”是指在任何一個財政季度結束時，在該財政季度結束時連續四個財政季度結束時所計算的比率：

(a)            (i)             淨值 該期間的經營活動現金(根據公認會計準則確定)或

(Ii)在豁免期最後一天之後結束的前三個會計季度的每個季度的            (為了確定是否發生了契約修改日期，最近一個會計季度在提議的契約修改日期之前結束，其財務報表需要根據第6.1.1節 本協議)，該期間經營活動的年化現金淨額，

在每個案例中如借款人該期間的綜合現金流量表所示，

(B)            的 總和：

(I)借款人在該期間實際支付的             股息 (包括但不限於借款人優先股的股息)；加

(Ii)            預定的所有減去債務的新融資本金的現金支付(根據公認會計準則確定，但無論如何包括資本化的租賃負債)，

在每一種情況下，借款人及其子公司在該期間 。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“聯邦儲備理事會”指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“GAAP” 在第1.4節中定義。

“與政府有關的債務”是指借款人或借款人的任何子公司在任何適用司法管轄區規定的任何政府要求下的義務或借款人或借款人的任何子公司為履行政府規定的債務而產生的債務，該要求必須得到遵守以使借款人及其子公司能夠在該適用司法管轄區內繼續其業務，但無論如何不包括對借款人或借款人的任何子公司徵收的任何税款。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人” 指借款人不時為債務提供擔保的某些子公司。

“套期保值工具” 指用於對衝利息、外幣和商品風險的期權、上限、下限、套圈、掉期、遠期、期貨和與其基本相似的任何其他協議、期權或工具，或其任何系列或組合。

本協議或任何其他貸款文件中包含的“此處”、“本協議”及類似術語是指本協議或此類其他貸款文件(視情況而定)，而不是指本協議或此類貸款文件的任何特定的 節、段或規定。

“國際財務報告準則” 在第1.4節中定義。

第2.14(B)節定義了“增加承諾的日期”。

“增加貸款人” 在第2.14(A)節中定義。

“負債”對任何人而言，是指：(A)該人為借入款項而產生、發行或招致的債務(不論是借出、發行債務證券或向另一人出售財產，但須受或有的諒解或協議所規限)；(B)該人有義務支付財產或服務的延期購買或購置價，但不包括(I)在正常業務過程中產生的應付貿易帳款(借款除外)和產生的應計費用，只要這些應付貿易帳款是在有關貨物交付或提供有關服務之日起180天內支付的，以及(Ii)購買價格的任何調整，與收購有關的類似 性質的溢價或延期付款(但僅限於當時沒有根據此類收購應計的付款 價格調整、溢價或遞延付款義務)；(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，而不論所擔保的有關債務是否已由該人承擔；。(D)該人就銀行及其他金融機構為該人的賬户簽發或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人對他人負債的擔保，最高可達該人所擔保的債務數額；。(G)該人就保證債券及類似義務所承擔的義務；。 和(H)套期保值工具項下產生的負債。

“賠償責任” 在第11.4節中定義。

“受保障方” 在第11.4節中有定義。

“利息期”是指，對於構成同一循環信貸借款一部分的每筆SOFR預付款或EURIBOR預付款，自適用的SOFR預付款或EURIBOR預付款的 日期開始，或將任何ABR預付款轉換為該SOFR預付款或EURIBOR預付款的日期起至截止日期為止。

借款人根據以下規定選擇的期間，此後，從上一個利息期間的最後一天開始至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束的每個後續期間。每個利息期限應為1個月、3個月或6個月，並且在符合本定義第(C)款的前提下，借款人和貸款人可在根據本協議第二條以實質上採用本協議附件C的形式交付通知後選擇的較長期限(根據此定義交付的通知為“利息通知”)；但：

(A)            借款人不得為在當時對此類非延期墊款有效的最後終止日期之後結束的非延期墊款選擇任何利息期限，並且借款人不得為在當時對此類延期墊款有效的最後終止日期之後結束的延期墊款選擇任何利息期限；

(B)對於構成同一循環信貸借款一部分的SOFR墊款或歐元同業拆借利率，從同一日期開始的            利息 期限應相同(但不限制借款人在同一日期進行一次以上借款的能力)；

(C)            借款人無權選擇期限長於十二六個月，除非在(X)以歐元計價的EURIBOR預付款的情況下，在下午2：00(紐約市時間)之前，在該利息期限的第一天之前的第三個營業日或(Y)在以美元計價的SOFR預付款的情況下，在該利息期限的第一天之前的 第二個營業日，每一貸款人通知行政代理，該貸款人將 在該利息期內為此類循環信貸借款提供資金(任何貸款人未能在該期限之前作出迴應，在本協議的所有目的下均被視為該貸款人對該利息期限的反對)；但條件是，如果任何或所有貸款人反對請求的該利息期限，則該循環信貸借款的利息期限應為1，二,三, 或者六個或者十二歲月，如借款人在適用的循環信貸借款通知中指定的，作為此類請求利息的理想替代方案 期限；

(D)            只要任何利息期限的最後一天本應發生在營業日以外的某一天，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果利息期限延長 會導致該利息期限的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應發生在下一個營業日；

(E)只要 超過7天的任何利息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月在該日曆月中沒有相應的日期，而該日曆月在該初始歷月之後的月數等於該利息期的月數 ，則該利息期應在該後一個歷月的最後一個營業日結束；和

(F)             借款人不得在任何日曆年選擇超過12次的7天利息期限。

“利息期通知”具有“利息期”定義中賦予該術語的含義。

就任何信用證而言，“簽發”指該信用證的簽發、修改、續展或延期。

“開證行” 是指(A)本協議附表一所列並附有信用證承諾的貸款方，(B)借款人可酌情接受的任何其他貸款方，只要該貸款方明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知行政代理的其貸款辦公室(這些信息應由行政代理記錄在登記冊上)，或(C)或前述的任何辦事處、分行、子公司或附屬公司，對於上述(A)至(C)條款中的每一項，只要開證行或貸款人(視情況而定)應具有信用證承諾。

“2023年1月延期修正案”是指借款人、北歐銀行、摩根大通和貸款人及其他金融機構之間於2023年1月延期修正案生效日期為 的《信貸協議和繼任行政代理任命的若干修正案》。

“2023年1月延期修正案生效日期”是指2023年1月12日。

“L/C現金抵押品賬户”是指由行政代理人設立和維護的計息現金抵押品賬户，行政代理人(為開證行的利益)對該賬户享有獨家控制權和控制權，條件為行政代理人滿意 。

“L/信用證風險敞口” 在任何時候都是指：(A)此時所有未償付信用證的可用總金額加 (B)此時尚未由借款人或其代表償還的信用證項下所有付款的總額 。任何貸款人在任何時間的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的應計份額，可根據第2.15(A)(I)節進行調整。

“L/C相關文件” 在第2.6(B)(I)節中定義。

“貸款人” 是指本合同附表一所列的每一方借款人及其各自的繼承人和受讓人。

“出借人轉讓協議”是指實質上以附件D形式的出借人轉讓協議。

序言中對“貸款人 當事人”作了定義。除文意另有所指外，術語“貸款方”包括開證行和迴旋額度銀行。

“信用證” 在第2.1(B)節中有定義。

“信用證協議”在第2.3(A)節中有定義。

“信用證承諾書”是指，就每個開證行而言，該開證行有義務為借款人及其子公司的賬户開具信用證，金額為(A)本合同附表一“信用證承諾”項下與開證行名稱相對的金額，(B)如果該開證行已根據增加的貸款協議成為本合同項下的貸款人，則為該增加的貸款協議中規定的美元金額，或(C)如果該開證行已簽訂一份或多份貸款轉讓協議，在行政代理根據第11.11.3節保存的登記冊中為該開證行規定的美元金額，作為該開證行的“信用證承諾”，在每種情況下，該金額可根據第2.5節在該時間之前減少或根據第2.14條增加；但是，如果(I)北歐的信用證承諾在永久取消時的或減少任何北歐信用證的票面金額，自動減少該北歐信用證的票面金額或減少的金額(視情況而定)，(Ii)此時，摩根大通的信用證承諾應自動增加該金額；此外，在任何情況下，摩根大通的信用證承諾書不得超過信用證融資的最大金額。

“信用證融資”是指在任何時候等於(A)開證行此時的信用證承諾總額、(B)$175,000,000和(C)循環信貸承諾總額中的至少一個的金額，因為該 金額可在該時間或之前根據第2.5節予以減少。

“留置權” 指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、財產的抵押或利息，以保證任何種類或性質的債務或履行義務或其他優先權或優惠安排。

“貸款文件”指本協議、第一優先擔保(如果根據本協議條款有效)、從屬擔保(如果根據本協議條款有效)、附註(如果有)、對本協議的每項修訂以及借款人和行政代理指定為貸款文件的任何其他文件。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)行政代理或任何貸款方在貸款文件下的權利和補救措施，或(C)借款人履行貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利影響。

“材料訴訟” 在第5.8節中定義。

“最高金額”是指截至任何確定日期，相當於(A)4,000,000,000美元，減號(B)所有債務的未償還本金總額(為免生疑問，與信用卡處理安排或任何其他類似安排有關的任何金錢義務除外)，由優先控股附屬公司就同等通行證 具有第一優先權保證的基礎(假設任何未提取的

與此有關的承諾 已全部提取)，加(C)在發生優先放行事件之時及之後，數額為1,000,000,000美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“淨債務”是指在任何時候借款人及其附屬公司的所有債務(包括但不限於資本化租賃負債)的未償本金總額 (根據公認會計原則綜合確定)減去(無重複的)之和；

(A)            借款人及其附屬公司手頭的所有現金；加

(B)            所有 現金等價物；

但條件是，為確定2022年10月1日之後所有期間的淨債務與資本比率，2.875%的可轉換債務和4.25%的可轉換債務應被視為非債務。

“淨債務與資本化比率”是指在任何日期(A)該日的淨債務與(B)該日的資本化的比率。

“新融資” 指從以下方面獲得的收益：

(A)            借入的資金(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)，包括本協議項下的提款和任何其他循環信貸 融資，以及

(B)            股權證券的發行和銷售。

“非同意出借人”是指不批准任何同意、豁免或修改的出借人，這些同意、豁免或修改(I)要求所有出借人或所有受影響的出借人根據第11.1節的條款批准，以及(Ii)已得到所需出借人的批准。

第2.15(A)節對“非違約貸款人”進行了定義。

“未延期的 預付款“指一種“指2023年10月的非延期預付款和任何其他不是延期循環信貸預付款的循環信貸預付款。截至第二次延期修正案生效日期，非延期預付款的本金總額為28,775,231.89美元。

“未延期的承諾 “指一種“指2023年10月的非延期承諾和任何其他不是延期循環信貸承諾的循環信貸承諾。截至第二次延期修正案生效日期，未延期承諾的本金總額為36,800,000.00美元，各貸款人的非延期承諾列於附表I 在這裏。

《北歐》在前言中作了定義。

“北歐國家信件信用證“的意思是The Letters of the Letters任何由Nordea作為開證行簽發的、截至第二2023年10月延長修正案生效日期。

“票據” 是指借款人應向任何貸款人支付的本票，根據根據第2.13節提出的請求交付的，基本上採用本合同附件A的形式或行政代理和借款人合理商定的其他形式，證明借款人因貸款人提供的墊款而對該貸款人的債務總額。

“通知” 在第11.2(C)節中定義。

“通知日期” 具有第2.16(B)節規定的含義。

“簽發通知” 在第2.3(A)節中有定義。

第2.2(A)節對“循環借款通知”進行了定義。

第2.2(B)節定義了“週轉通知 借用線路”。

“債務”指借款人在本協議和票據項下產生的或與本協議和票據有關的所有債務(貨幣或其他)。

“2023年10月延期修正案”是指借款人、摩根大通、貸款人和其他金融機構之間於2023年10月延期修正案生效日期生效的信貸協議的某些修正案。

“2023年10月延期修正案生效日期”是指2023年10月4日。

“2023年10月非延期預付款”指不是延期循環信貸預付款的任何“延期預付款”(如2023年1月延期修正案所定義)。截至2023年10月延期修正案生效日期，2023年10月非延期墊款的本金總額為800,051,277.32美元，各貸款人2023年10月的非延期墊款列於本協議附表一。

“2023年10月非延期承諾”是指不屬於延期循環信貸承諾的任何“延期循環信貸承諾”(如《2023年1月延期修正案》所定義)。截至2023年10月延期修正案生效日期，2023年10月非延期承諾的本金總額為81,000,000美元，各貸款人2023年10月的非延期承諾列於本協議附表一。

“有機文件” 相對於借款人而言，是指其公司章程(包括對其公司章程的任何修訂條款) 及其章程。

“其他受益人”指任何協議的每一名代理人、受託人或其他代表(受益人除外)，該協議證明借款人或其任何附屬公司(任何無擔保債務證券或任何許可擔保貸款除外)的任何義務在豁免生效之日尚未履行。 在每種情況下，該協議或其項下的任何義務均可隨時修改、重述、補充、再融資或以其他方式修改。

只要該等修訂、重述、再融資或其他修改不會將其項下債務的本金總額增加至超過截至豁免生效日期的未清償債務的數額。加截至豁免生效日期的任何未承諾的增量融資金額 加與該等修訂、重述、補充、再融資或其他修改有關的未付應計利息、保費及承保金額 折扣、費用、佣金及開支。

“其他循環貸款”是指借款人、作為貸款人的各金融機構和作為加拿大新斯科舍銀行的後續行政代理的摩根大通之間於2019年4月5日簽訂的某些修訂和重新簽署的信貸協議，在每種情況下均可不時進行修訂、修訂和重述、補充、延期、再融資、更換和/或以其他方式修改 。

“參與者” 在第11.11.2節中定義。

“參與者登記冊” 在第11.11.2(F)節中定義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款” 在第10.13(A)節中定義。

“付款通知” 在第10.13(B)節中定義。

“付款辦公室” 對於任何承諾的貨幣，指由行政代理不時選擇並由行政代理通知借款人和貸款方的摩根大通辦公室。

“退休金計劃”係指“退休金計劃”，其定義見《僱員退休保障條例》第3(2)節，須受《僱員退休保障條例》第四章(《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃除外)管轄，借款人或與借款人同為受控集團成員的任何公司、貿易或企業，可能因根據《僱員退休保障條例》第4069條被視為出資保薦人而負有責任，包括任何責任。

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許的提前再融資”是指，對於任何2023年10月的非延期承付款， 任何2023年10月非延期承付款的任何永久終止，或任何2023年10月未延期預付款的任何預付款，只要此類預付款(A)伴隨着 永久終止這個2023年10月對此類非延期預付款的非延期承付款 和，(B)按比例適用於當時所有未償還的 2023年10月的非延期預付款，以及(C)在收到本協議不禁止產生的債務收益的同時獲得資金。

“許可擔保貸款”是指(A)擔保契約或(B)借款人或其子公司發生的任何其他債務 (I)根據本協議第6.2.3節的許可，(Ii)僅由許可擔保貸款擔保 抵押品和(Iii)僅由擔保擔保貸款擔保人擔保，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 (但始終受(B)款的限制)。

“允許擔保的擔保擔保”是指(A)截至2021年3月30日構成(或聲稱構成)擔保的任何和所有資產(如擔保契約所定義)和(B)借款人受任何許可擔保義務的留置權約束的任何其他資產(為免生疑問，不應包括任何指定資產或優先資產)。

“個人” 是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會、信託、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“預付款事件” 在第8.1節中定義。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的年利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國的最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在發佈H.15(519)(選定利率)時公佈的最高年利率，該利率為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為： 其中引用的任何類似費率(由管理代理確定)或F.R.S.董事會的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的任何變動應於營業開始之日起生效，並於該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。

“主要附屬公司”指借款人擁有船舶的任何附屬公司。

“優先資產”指在豁免生效之日已知的(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purpose、(Iii)Azamara Journey、 (Iv)名人邊緣、(V)名人尖端、(Vi)名人花卉、(Vii)名人遠徵、(Viii)名人體驗、 (Ix)名人祈禱、(X)君主、(Xi)Horizon和(Xii)主權的船隻(不言而喻，此等船隻在豁免生效日期後，不論名稱或所有權發生任何變化，仍為“優先資產”)。

“優先控股子公司”是指(A)RCL郵輪有限公司或借款人的任何其他子公司直接擁有(I)RCL TUI郵輪德國Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI郵輪德國控股有限公司和 (B)直接擁有借款人的任何其他子公司發行的任何股權的一個或多個子公司。為免生疑問，優先控股附屬公司不應包括任何主要附屬公司。

“優先釋放事件”是指任何事件或其他情況，導致不存在任何未償還的許可擔保貸款(無論是由於償還、贖回還是其他原因)。

“任何數額的應課差餉租額” 對任何貸款人而言，是指該數額乘以分數的乘積，其分子是該貸款人的週轉金額。

此時的信貸承諾(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則為貸款人在緊接該 終止之前有效的循環信貸承諾)，其分母是當時所有循環信貸承諾的總額(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則為緊接該終止之前有效的所有循環信貸承諾的總額)；但在第2.15節中存在違約貸款人的情況下，“可評級份額”應指該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾)。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準 是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間，(3)如果基準是SONIA，則為設定前四個工作日的RFR，或(4)如果基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA中的任何一個，則為行政代理以其合理決定權確定的時間。

“寄存器” 在第11.11.3節中定義。

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方及其合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問(包括律師和會計師)以及此人和此人的關聯方的代表。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的墊款、FR.S.董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由FR.S.董事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的墊款、英格蘭銀行、或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，其任何繼承者，以及(Iii)對於以歐元計價的預付款的基準替代，歐洲中央銀行、歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，歐洲中央銀行的任何繼承者。

“相關利率”指(I)對於任何以美元計價的借款，調整後期限SOFR利率；(Ii)對於任何以歐元計價的借款，調整後的EURIBOR利率；或(Iii)對於任何以英鎊計價的借款，調整後的每日簡單RFR。

“相關的篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何借款，術語SOFR參考利率；以及(Ii)對於以歐元計價的任何借款，指EURIBOR篩選利率。

“所需的延期貸款人”是指在任何時候，持有延期墊款的未償還本金總額超過50%(基於當時的美元等值)的延期貸款人，或者，如果當時沒有未償還的本金金額，則指延期貸款人

總計超過50%的延期循環信貸承諾的貸款人；但如果任何延期貸款人在此時為違約貸款人，則在確定要求的延期貸款人時，應排除該貸款人當時的延期循環信貸承諾和 延期墊款。

“所需貸款人” 指在任何時候合計持有循環信貸墊款未償還本金總額超過50%(基於當時等值的美元)的貸款人，或者，如果當時沒有該本金未償還的貸款人，則指合計擁有循環信貸承諾額50%以上的貸款人；但如果任何貸款人在該時間為違約貸款人，則應將該貸款人在該時間的循環信貸承諾排除在所需貸款人的確定之外。

“離職生效日期”在第10.7(A)節中定義。

“重估日期” 指(A)就以任何承諾貨幣計價的任何墊款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該墊款的日期；及(Ii)(A)就任何SOFR墊款或任何EURIBOR墊款而言，根據本協議的條款轉換為該墊款的每個日期或繼續該墊款的每個日期；及(B)就任何RFR墊款而言，在借入該墊款後一個月的每個歷月的相應日期的每個日期(或，如果在該月中沒有這樣的數字對應日，則(B)對於以承諾貨幣計價的任何信用證，下列各項中的每一項：(I)該信用證的開具日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果為 增加面額。

“循環信貸墊款”是指作為循環信貸借款的一部分，貸款人向借款人提供的墊款，指的是ABR墊款、SOFR墊款、EURIBOR墊款或RFR墊款(每種墊款都應是循環信貸墊款的一種“類型”)。

“循環信貸借款”是指由相關貸款人各自提供的由延長的循環信貸墊款或2023年10月的非延期墊款組成的借款，在這兩種情況下，借款的類型相同，並且如果適用，具有相同的利息期限。

“循環信貸借款最低限額”是指，對於以美元計價的循環信貸預付款，為5,000,000美元；對於以英鎊計價的循環信貸預付款，為5,000,000英鎊；對於以歐元計價的循環信貸預付款，為5,000,000歐元。

“循環信貸借款倍數”對於以美元計價的循環信貸墊款，是指1,000,000美元；對於以英鎊計價的循環信貸墊款，是指1,000,000美元；對於以歐元計價的循環信貸墊款，是指1,000,000歐元。

“循環信貸承諾”是指對任何貸款人而言：(A)在本合同附表一 中與該貸款人名稱相對的金額，作為該貸款人的“循環信貸承諾”；或(B)如果該貸款人已根據附加貸款協議成為本協議項下的貸款人，則為該附加貸款協議中規定的美元金額；或(C)如果該貸款人已簽訂貸款轉讓協議，則為該貸款人在

由行政代理根據第11.11.3節保存的登記簿，因為此類金額可根據第2.5節減少或根據第2.14節增加。

“循環信貸風險敞口”是指對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環信貸墊款及其L/C風險敞口和擺動額度風險敞口的未償還本金金額之和。

“RFR” 表示索尼婭。

“RFR墊款”是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的墊款。

“RFR營業日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休業的日子以外的任何日子 。

“RFR利息日” 具有“每日簡單RFR”定義中所規定的含義。

“標普” 指標普全球評級及其任何後續評級。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在第二2023年10月延長修正案生效日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞地區(烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、加拿大全球事務部外國資產控制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國國庫、或根據相關制裁適用的任何此等個人或個人所擁有或以其他方式控制的50%或以上所列與制裁有關的指定人員名單中的任何人；或(B)任何人是阻止制裁的目標，即使沒有出現在任何與制裁有關的名單上(例如，受制裁國家的政府或委內瑞拉政府)，或(C)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人。

“制裁”是指(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或加拿大的美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“第二個 延期修正案生效日期“是指2023年1月12日。

“有擔保的貸款擔保人”是指借款人的某些附屬公司擔保有擔保的契約。第二2023年10月延長修正案生效日期及其各自的任何子公司。

“擔保契約” 是指借款人、借款人的某些子公司以及作為受託人和擔保代理的紐約梅隆銀行之間的某些契約，日期為2020年5月19日，在第一個豁免延期日生效。

“高級債務評級”是指，截至任何日期，(A)借款人根據穆迪和S給予的義務享有同等償債權利和附帶擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)借款人 從穆迪和/或S獲得實際無擔保優先債務評級(隱含評級除外)的情況下，此類實際評級。視屬何情況而定(在此情況下，高級債務評級不得參考任何一家機構的任何隱含優先債務評級而釐定)。就上述目的而言，(I)如果S和穆迪中只有一人具有有效的高級債務評級，適用保證金和適用百分比應參考可用評級確定；(Ii)如果 S和穆迪都沒有有效的高級債務評級，適用保證金和適用百分比將根據級別確定57根據 “適用保證金”或“適用百分比”(視屬何情況而定)的定義，除非(A)在行政代理通知穆迪和S均已停止給予高級債務評級的21天內，借款人已從至少一家此類機構獲得其優先債務的私人隱含評級，或(B)未能在該21天內獲得此類私人評級。借款人和貸款人應在另一個15天的期限內(借款人和代理人應在此期間真誠地協商，以找到提供借款人優先債務隱含評級的替代方法)就替代評級方法達成一致，就本協議而言，應適用商定的替代方法； (3)如果S和穆迪確定的評級屬於不同的級別，則適用的邊際和適用的百分比應以較高的評級為基礎，除非該等評級相差兩個或兩個以上級別，在這種情況下，適用的 級別將被視為比較高的級別低一個級別；(Iv)如果S或穆迪建立的任何評級需要更改，則該更改自進行更改的評級機構首次公開宣佈該更改之日起生效。及(V)如S或穆迪更改評級基準，則凡提及S或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的高級債務評級時，應參考S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 預付款”是指根據調整後的SOFR期限計息的預付款，但不包括根據 “ABR”定義第(C)款計算的利息。

“SONIA” 是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率 由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“指定的指定Holdco子公司”是指特定的指定Holdco子公司，它們是任何指定債務的債務人。

“法定準備金利率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和 ，表示為行政代理人所受的聯邦儲備委員會就調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為墊款提供資金而規定的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金百分比應包括根據條例D徵收的準備金百分比 根據法定準備金利率調整相關基準的墊款(根據該基準的相關定義) 應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不受益於或貸記按比例分攤、根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的豁免或抵消。法定準備金率應在任何準備金百分比發生變化之日起並自生效日起自動調整。

“英鎊”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“股東權益”指在任何日期借款人在該日期的股東權益，不包括根據公認會計準則確定的累計其他綜合收益(虧損)；前提是：

為了計算對第6.2.4節所載財務契約的遵守情況，在2022年10月1日之後的所有期間，4.25%可轉債和2.875%可轉債的金額將作為權益入賬，並相應地計入股東權益；但在截至2023年3月31日的財政季度，4.25%可轉換債務的金額應被視為11,150,000,000美元減去(I)借款人根據4.25%可轉換票據契約第14.02節選擇以現金(而不是股權)結算的4.25%可轉換債務的金額，以及(Ii)借款人為置換或結算任何4.25%可轉換債券而發行的任何新股權證券的 價值；此外，在(X)4.25%到期日及之後，只有4.25%的可轉換債務 實際轉換為股權證券的金額，以及(Y)2.875%到期日，實際轉換為股權證券的2.875%的可轉換債務，在每種情況下都應添加到股東權益中；以及

(A)在計算股東權益時，應忽略對股東權益的任何(直接或間接)因            生效日期後或 中的變更而產生的非現金費用。

任何因此類費用而減少的費用應計入股東權益；

(B)            (I)就截至2020年12月31日的財政年度對股東權益的任何非現金沖銷，以及(Ii)就2020年12月31日之後開始的任何財政年度的任何非現金對商譽的沖銷，在計算股東權益時應不計入 ，因此，因此類沖銷而減少的金額應計入股東權益；

(C)            在計算股東權益時，不計入與截至2021年12月31日或2022年12月31日的財政年度有關的對股東權益的任何 非現金沖銷(不包括就這兩個會計年度對商譽的任何此類沖銷)，以便將因此類沖銷而減少的金額計入股東權益； 但根據第(C)款的規定計入股東權益的此類沖銷總額不得超過(I)借款人及其子公司在最近一個會計季度結束時按照公認會計原則確定的整體資產的10.0%和(Ii)3,000,000,000美元中較大者；

(D)            “皇家加勒比郵輪有限公司的淨虧損”。(但不包括根據上文(B)或(C)款增加的減值或註銷相關的任何淨虧損)，根據借款人綜合綜合(虧損)損益表中所示的公認會計原則確定的，可歸因於截至2021年12月31日或2022年12月31日的會計年度(為免生疑問，應歸因於商譽或註銷的任何此類金額)應計入股東權益；但根據上文第(C)款和第(D)款加入股東權益的總金額不得超過4,500,000,000美元；及

(E)            在計算股東權益時，應撇除與借款人或其附屬公司的有擔保或擔保債務再融資有關的一次性開支(包括但不限於預付罰金)對股東權益的影響 於2020年3月31日後開始的任何財政季度 ，因此因該等開支而減少的任何金額應計入股東權益。

為免生疑問，根據第(B)款、第(C)款、第(D)款或第(Br)(E)款加入股東權益的任何項目，不得根據任何其他該等條款重新加入股東權益內。

“從屬保證” 在第6.2.11(C)節中定義。

“附屬公司” 就任何人士而言，指當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司、或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司，而該公司的已發行股本中有超過50%的已發行股本具有普通投票權 以選舉該公司的董事會多數成員(不論當時任何其他類別的公司是否有投票權或可能在發生任何意外事故時具有投票權)。

“擺動額度墊款” 指擺動額度銀行根據第2.1(C)節或任何貸款人根據第2.2(B)節提供的墊款。

“搖擺線銀行” 指摩根大通。

“擺動額度借款” 指由擺動額度銀行發放的擺動額度貸款。

“擺動額度承諾額” 指在本合同附表一中與擺動額度銀行名稱相對的金額，因為該額度可根據第2.5條的規定予以減少。

“搖擺線曝險” 指在任何時候所有搖擺線預付款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時間的搖擺線風險敞口應為其可根據第2.15(A)(I)節調整的時間在總搖擺線風險敞口中的可評級份額。

在第2.1(C)節中定義了“擺動線路設施”。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“目標 日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税收” 在第3.6節中定義。

“SOFR期限”指(A)就SOFR預付款的任何計算而言，與適用的利息期相當的期限SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但條件是，如果在任何定期SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用男高音的SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，(Br)期限SOFR管理人就該期限公佈的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過 個美國政府證券營業日，以及(B)對於任何一天的ABR預付款的任何 計算，期限為一個月的SOFR參考利率，在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，也就是該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的這一天(該日為“ABR術語SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果在任何ABR術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，術語SOFR管理員尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將為術語SOFR

在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率 由SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR術語SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率。

“長期SOFR調整” 指的是相當於每年0.10%的百分比。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(I)關於2023年10月的非延期承付款和2023年10月的非延期墊款，最早的是(A)4月12日，20242025年， 在根據第2.16條延長的前提下，(B)根據第2.5條規定的未延長承諾的全部終止日期，以及(C)發生任何承諾終止事件的日期 ；但是，對於任何貸款人不同意根據第2.16節提出的任何延期請求的任何2023年10月的非延期墊款和2023年10月的非延期承諾，終止日期應為在本協議所有目的的適用延期日期之前生效的終止日期(br}該等非延期墊款和2023年10月的非延期承諾)，以及(Ii)就延期承諾和延期墊款而言，(A)4月12日10月4日 20252028年，在根據第2.16款延期的前提下，(B)根據第2.5款全部終止延期承諾的日期，以及(C)發生任何承諾終止事件的日期；但是，對於不同意根據第2.16款提出的任何延期請求的任何貸款人的任何延期預付款和延期承諾，終止日期應為緊接適用的 延期日期之前此類延期預付款和延期承諾的有效終止日期；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則終止日期應為之前的下一個營業日。

“類型” 用於任何墊款或借款時，是指此類墊款或構成此類借款的墊款的利率是參照調整後的SOFR、ABR、調整後的EURIBOR利率還是調整後的每日簡易RFR確定的。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未簽發的信用證承諾書”對於任何開證行而言，是指該開證行有義務為借款人或其任何子公司的賬户開具金額等於(A)其信用證承諾金額超過(B)該開證行簽發的所有信用證的可用總金額的金額。

“美國” 或“美國”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“無擔保契約”是指截至2020年6月9日，借款人RCI Holdings LLC和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的特定契約，在第一次豁免延期日期生效 。

“未使用的承諾” 對於每個貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間的循環信貸承諾減號(B)(I)該貸款人(以貸款人而非週轉銀行的身分)在當時未償還的所有墊款本金總額，加(Ii)該貸款人在(A)當時所有未清償信用證的總可用金額，(B)各開證行根據第2.3(C)節提供的、該貸款人當時未按比例提供資金但尚未清償的所有墊款的本金總額，以及(C)當時未清償的所有周轉額度墊款的本金總額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“船舶” 指借款人或其子公司所擁有的客輪。

“豁免生效日期”指2020年5月7日。

“豁免 期限“指自棄權生效日期開始，至(一)2022年9月30日和(二)《公約修改日期》中較早者結束的期間。

第1.2節            使用定義的術語；其他定義條款。(A)除非另有定義或上下文另有要求，本協議中規定含義的術語在大寫時，在披露明細表和每張票據、循環信貸借款通知、週轉額度借款通知、發行通知、通知和與本協議或任何其他貸款文件相關的其他通信中使用時，應具有此類含義。

(B)            本文中提及的任何合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應 被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，如同它是向另一人或與另一人進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(視適用情況而定)。有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

第1.3節            交叉引用。 除非另有説明，本協議和其他貸款文件中對任何條款或章節的引用是對本協議該條款或章節或此類其他貸款文件(視情況而定)的引用，並且除非

如果另有説明， 任何條款、章節或定義中對任何條款的引用都是對該條款、章節或定義中該條款的引用。

第1.4節            會計和財務決定。除非另有説明，否則應解釋本協議中使用的所有會計術語或任何其他貸款文件中的 ，應根據本協議或其之下(包括第6.2.4節)作出所有會計決定和計算，並根據本協議或其規定編制所有財務報表， 按照一貫適用的美國公認會計原則(“GAAP”)(或，如果不是一致適用，則附上不一致的細節)；但如果借款人選擇或被要求採用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，則在任何此類選擇並通知行政代理後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除非本協議另有規定)；此外，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人應用IFRS代替GAAP，在上述兩種情況下，在第5.6節所指財務報表的日期之後，確定本文提及的任何項目的方式發生變化，將通過參考GAAP來確定，在確定借款人的財務狀況或借款人及其子公司的綜合財務狀況時，借款人或行政代理人的合理意見將影響第6.2.4節所載契約的基礎或效力，借款人通知行政代理人借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在GAAP規定的日期或該規定的適用之後發生的此類變更(或行政代理人通知借款人)Br}為此目的，所要求的貸款人請求修改本合同的任何規定)，則就本協議第(Br)節而言，該項目應繼續按照與之相關的GAAP確定，因為GAAP在緊接該變更之前在GAAP或其解釋中適用，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。 儘管有前述規定，但任何人的所有義務，根據12月31日生效的GAAP被或將被描述為經營租賃義務，2018年(無論此類經營租賃債務是否在該日期生效)應繼續作為本協議的目的作為經營租賃債務入賬，無論2018年12月31日之後GAAP發生任何變化，否則要求將此類債務重新定性為資本化租賃(在預期或追溯基礎上或 以其他方式)；但為澄清起見，因會計處理變更或其他原因而在資產負債表上記為負債的經營租賃，在任何情況下均不得視為負債、資本租賃負債或資本化租賃負債。

第1.5節            匯率 。行政代理或適用的開證行應確定以承諾貨幣計價的EURIBOR墊款或RFR墊款或信用證延期的美元等值金額。 此類美元等值金額應自重估日期起生效，並在下一次重估日期之前為此類金額的美元等值金額 。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算 本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的 簽發銀行(視情況而定)確定的美元等值金額。

第二條

承諾， 借款程序和説明

第2.1節            預付款和信用證。(a1) 循環信貸墊款。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在截止日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人墊付循環信貸 適用於該貸款人的金額 (根據任何以承諾貨幣計價的循環信貸墊款，參照 在適用的循環信貸借款通知交付日期確定的等值美元)不超過該貸款人的未使用承付款。每筆循環信貸借款的金額應不低於循環信貸借款最低限額或超過其倍數的循環信貸借款倍數，並應包括貸款人根據各自的循環信貸承諾在同一天以相同貨幣按比例發放的相同類型的循環信貸預付款 。在每個貸款人的循環信貸承諾限額內，借款人可以根據第2.1(A)款借款，根據第2.10款預付，並根據第2.1(A)款再借款(不言而喻，(I)非延期預付款不得根據第2.10款進行預付，除非延期預付款的未償還本金為零 在實施此類預付款之前，以及(Ii)直至非延期承諾的終止日期，借款人 不得借入延期墊款(如果此時有未使用的、未延期的承付款)。

(B)            信用證 。各開證行根據本協議中規定的貸款人協議，按照下文規定的條款和條件，同意開立信用證(各自，以美元或承諾貨幣計價的信用證)，用於借款人及其附屬公司賬户在截止日期起至最後終止日期前30天為止的任何營業日內不時以美元或承諾貨幣計價的信用證，金額為可用總金額(就任何以承諾貨幣計價的信用證而言，以適用的簽發通知交付日期確定的等值美元為基準)(I)每次簽發的所有信用證銀行在任何時候不得超過 (X)該時間信用證融資和(Y)該開證行在該時間作出的承諾，以及(Ii)每份該等信用證不得超過貸款人在該時間未使用的承諾的金額 ；但任何信用證的到期日不得晚於貸款人終止日期 之前的五個工作日，貸款人承諾的金額等於或超過所有信用證開具後的可用未提取金額。任何信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得晚於最後終止日期前五個工作日。在上文提及的限制範圍內，借款人可根據第2.1(B)條不時要求籤發信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就其條款規定可自動增加一次或多次可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為該信用證開具後的最高金額的美元等值。

對所有此類 增加的影響，無論此時是否可以提取該最高金額。

(C)            搖擺線前進。根據下文規定的條款和條件，本銀行同意在從結算日至終止日的任何營業日內，向借款人不時發放以美元計價的本金額，適用於本銀行：(I)本銀行支付的所有本金額不超過 ，以(X)$為準。150,000,000225,000,000(“迴旋額度貸款”)及(Y)迴旋迴旋額度銀行在該時間的迴旋額度承諾額 及(Ii)每筆預支款項不得超過貸款人在該營業日的未使用承諾額。任何週轉線預付款不得用於支付任何其他週轉線預付款的本金。每筆週轉線借款金額應為1,000,000美元或其整數倍。在週轉線貸款額度和上文第(Ii)款提到的額度範圍內，借款人可以根據第2.1(C)款借款、根據第2.10款預付和根據第2.1(C)款再借款。

第2.2節    預付款 。(A)除第2.2(B)節或第2.3(C)節另有規定外，每筆循環信貸借款應在不遲於(W)上午11：00(紐約市時間) 在提議的循環信貸借款日期之前的第二個營業日發出通知(如果是由SOFR墊款組成的循環信貸借款)。(X)在提議的循環信貸借款日期之前的第三個營業日下午12：00(紐約市時間) 如果是由EURIBOR墊款組成的循環信貸借款，(Y)下午12：00(紐約市時間)，如果是由RFR墊款組成的循環信貸借款，則在提議的RFR營業日之前的第五個RFR營業日下午12：00(紐約市時間)或(Z)上午11：00(紐約市時間)如果是由ABR墊款組成的循環信貸借款，借款人通過電傳或其他電子傳輸向行政代理髮送，它應通過傳真機或其他電子傳輸方式，在下午12：00(紐約市時間)之前向各貸款人發出即時通知(如提議的循環信貸借款由ABR預付款組成，則為 )。循環信貸借款通知(“循環信貸借款通知”)應以電話、書面、傳真機或其他電子方式以附件B-1大體上的形式迅速確認，並在其中註明請求的(I)循環信貸借款日期和構成此類循環信貸借款的墊款中將被延長的循環信貸墊款和/或如屬由SOFR墊款或EURIBOR墊款組成的循環信貸借款， (Ii)構成該等循環信貸借款的墊款類別，(Iii)該等循環信貸借款的總額， 及(Iv)如屬循環信貸借款，則為每筆該等循環信貸墊款的初始利息期間及 貨幣(須為協定貨幣)。如果是由SOFR墊款或EURIBOR墊款組成的循環信貸借款，則每個適用的貸款人應在此類循環信貸借款日期上午11：00(紐約市時間)之前，如果是由RFR墊款組成的循環信貸借款，則在下午1：00(紐約市時間)之前；如果是由ABR墊款組成的循環信貸借款，則在該循環信貸借款日期的上午11：00(倫敦時間)之前；在適用的管理代理的 帳户上，向管理代理提供其出借辦公室的帳户，在同一天資金，如

貸款人在此類循環信貸借款中的 應評税部分。行政代理收到此類資金並滿足第4.2節規定的適用條件後，行政代理將在適用的循環信貸借款通知中指定的借款人的賬户中將此類資金提供給借款人；但條件是，如果此類借款是以美元計價的，行政代理人應首先將此類資金的一部分，等同於迴旋額度銀行和任何其他貸款人在該循環信貸借款之日未償還的任何週轉額度預付款的本金總額。加截至該日為止的應計和未付利息，可供擺動額度銀行和該等其他貸款人用於償還該等擺動額度墊款。

(B)            每筆迴旋額度借款應在借款人向迴旋額度銀行和行政代理髮出通知後發出，通知不得遲於提議的迴旋額度貸款日下午1：00(紐約市時間) ，行政代理應立即向貸款人發出通知。每項有關借用擺線的通知(“借用擺線通知”)均應以電話、書面確認、傳真機或其他電子傳送方式發出，並以附件B-2大體上註明所要求的(I)借用日期、(Ii)借用金額及(Iii)借用的到期日(到期日不得遲於要求借用日期後的第十天)。搖擺線銀行應在該搖擺線借款日下午4：00(紐約市時間)之前，將該搖擺線借款以當天的資金提供給管理代理賬户中的管理代理人。行政代理收到此類資金後，在滿足第4.2節中規定的適用條件後，行政代理將在適用的週轉額度借款通知中指定的借款人賬户中向借款人提供 此類資金。根據迴旋額度銀行的書面要求，連同該要求的副本給行政代理，每個其他貸款人將從迴旋額度銀行購買，迴旋額度銀行應出售並轉讓給其他貸款人，該其他貸款人的應評等份額(在實施本款的重新分配規定後)，通過將其貸款辦公室的賬户存入行政代理的賬户，在當天的資金中，提供給行政代理，相當於該貸款人將購買的此類擺動額度墊款的未償還本金部分的金額。借款人特此同意每項此類出售和轉讓。每家貸款人同意(在本款重新分配規定生效後)在(I)擺動額度銀行提出要求的營業日購買其應課差餉額度預付款，條件是不遲於該營業日上午11點(紐約時間)發出有關該要求的通知，或(Ii)在該時間之後發出關於該要求的通知的下一個營業日。當擺動額度銀行向任何其他貸款人轉讓部分擺動額度墊款時，擺動額度銀行向該等其他貸款人表示並向該貸款人保證，擺動額度銀行是由其轉讓的此類利息的合法和實益所有人，但不作任何其他陳述或擔保，也不對該等擺動額度額度墊款、本協議、票據或借款人承擔任何責任。如果任何貸款人未將此類週轉額度的預付款提供給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及利息，自該貸款人被要求向行政代理提供該金額之日起至該金額支付給行政代理之日止的每一天，按聯邦基金利率計算。如果該貸款人應向行政代理人支付

就本協議而言，在任何營業日支付的本金金額應構成該貸款人在該營業日支付的週轉額度預付款，而該週轉額度銀行支付的未償還本金應在該營業日減去該金額。如果任何循環信貸承諾的終止日期是在任何其他循環信貸承諾生效且終止日期較晚時發生的，則應在最早發生的終止日期全額償還當時所有未清償的週轉額度墊款(且不得因出現該最早終止日期而對此類週轉額度墊款的參與額進行調整)；但條件是，如果在該最早終止日期發生時(在實施第2.3(B)款中所設想的任何循環信貸墊款的償還和任何信用證參與的重新分配之後)，應存在足夠的未使用循環信貸承諾，以便根據該最早終止日期發生後將繼續有效的此類循環信貸承諾，產生相應的未償還循環額度墊款。則應在該日期自動調整持有此類未使用的循環信貸承諾的每個貸款人的風險分擔，此類未償還的循環額度墊款應被視為僅根據此類未使用的循環信貸承諾的相關循環承諾額而發生，且此類循環額度墊款不應被要求在最早終止日期全額償還。

(C)            上文(A)款中的任何規定 儘管有相反規定，(I)借款人不得為任何循環信貸借款選擇SOFR墊款 如果此類循環信貸借款的總金額低於循環信貸借款最低限額，或者如果 貸款人根據第2.8或3.1節暫停提供SOFR墊款的義務，以及(Ii)SOFR墊款不得作為超過15項單獨循環信貸借款的一部分而未償還。

(D)            循環信貸借款通知和週轉額度借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如果循環信貸借款相關通知規定的任何循環信貸借款由SOFR墊款構成，借款人應根據第3.4節的規定對每個適用的貸款人進行賠償。

(E)            ，除非行政代理在任何循環信貸借款或擺動額度借款(視屬何情況而定)之前已收到適用貸款人或擺動額度銀行的通知，通知該貸款人或擺動額度銀行不會將該貸款人或擺動額度銀行在該循環信貸借款或擺動額度借款(視屬何情況而定)中的可評税部分提供給行政代理。行政代理人可假定該貸款人或迴旋額度銀行已根據第2.2節第(A)或(B)款(視具體情況而定)在借款之日向行政代理人提供該部分，行政代理人可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人或迴旋額度銀行不應將應評税部分 提供給行政代理，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至償還給行政代理之日為止的每一天，在(I)

借款人，當時適用於構成此類借款的墊款的利率，以及(Ii)對於貸款人或週轉額度銀行， (A)以美元計價的墊款的聯邦基金利率，或(B)以承諾貨幣計價的墊款由行政代理人就此類金額產生的資金成本。如果該貸款人或迴旋額度銀行應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該償還金額應構成該貸款人或迴旋額度銀行作為此類借款的一部分的預付款。

(F)            任何貸款人未能將其應作為任何借款的一部分提供的循環信貸墊款，並不解除任何其他貸款人 在該循環信貸借款日期提供循環信貸墊款的義務(如有)，但任何貸款人 不對任何其他貸款人未能在任何循環信貸借款日期提供該其他貸款人應提供的循環信貸墊款負責。

(G)            如果 任何貸款人違約其在第2.1條下的義務，代理人應應借款人的請求，採取合理的 努力尋找借款人可以接受且行政代理合理接受的銀行或其他金融機構， 週轉額度銀行和每家發證銀行以借款人可以接受的條件取代該貸款人，並讓該銀行或其他金融機構取代該貸款人。

(H)            各貸款人如有此選擇，可通過促使其一家外國分行或附屬機構(或由該貸款人設立的國際銀行機構)提供或維持此類墊款來履行其在本協議項下墊款或繼續墊款的義務；但此類 墊款仍應被視為已由該貸款人支付並由該貸款人持有，而借款人償還該 墊款的義務應由該外國分行、附屬機構或國際銀行機構承擔。

(I)根據第2.17節的規定，每筆借款應包括：(I)如以美元借款，則全部為資產負債表墊款或SOFR墊款；(Ii)如以英鎊借款，則全部為            預付款；及(Iii)如以歐元借款，則全部為歐元同業拆息墊款，按借款人根據本協議的要求而定。每個Swingline 貸款擺動生產線預付款應為ABR預付款。

第2.3節信用證項下的            開具、提款和償付。(A)開證申請。 (I)每份信用證應由借款人在建議開立信用證的日期前的第五個營業日上午11點(紐約市時間)之前(或在適用開證銀行可能同意的較短時間內)向開證行發出通知，開證行應立即向行政代理髮出通知。 借款人開立信用證的通知(“開證通知”)應由複印機發出，立即書面確認的其他電子傳輸或電話，註明所要求的(A)簽發日期(應為營業日)、(B)可用信用證金額、(C)信用證的到期日、(D)信用證受益人的名稱和地址以及(E)信用證的格式。該信用證應根據開證行的信用證申請和協議開具，借款人應 同意與所要求的信用證一起使用(“信用證協議”)。如果開證行根據其合理的酌情權接受所要求的信用證格式

應理解，任何此類表格只有明確的單據條件可供開具，不應包括自由裁量條件)，此類開具的銀行將在滿足第4.2節規定的適用條件後，在第11.2節所述的辦事處或與借款人就開具信用證達成的其他協議中，向借款人提供此類信用證。 如果任何信用證協議的條款與本協議相沖突，則應適用本協議的條款。

(B)            參與。 通過簽發信用證(或修改增加或減少其金額的信用證)，且在適用的開證行或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從該開證行獲得相當於該貸款人的應評税份額的該信用證的參與額(在實施本款的重新分配規定之後)。借款人特此 同意每項此類參與。為考慮並促進上述規定，各貸款人在此絕對和無條件地 同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行根據開證行提供資金且借款人在付款日期未償還的每一張提款的應評税份額(在執行本款的重新分配規定後)，或因任何原因需要向借款人退還的任何款項， 這筆金額將被預支，並被視為本合同項下借款人的預付款。無論是否滿足第4.2節中規定的條件。各貸款人承認並同意，其根據本 款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾違約、減少或終止的發生和繼續 ，且每次此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少 。每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動調整 ，以反映每次根據第2.14節的承諾增加、根據第11.1節的轉讓或根據本協議的其他規定修改貸款人的循環信貸承諾時，貸款人在該信用證可用金額中的應計份額。如果任何循環信用證的終止日期 發生在任何信用證到期之前，則(I)如果在該終止日期之前五個工作日的日期，終止日期不會發生的其他循環信貸承諾在該終止日期之前的第五個工作日生效，則該信用證應在該終止日期之前的第五個工作日自動生效，被視為已根據該等其他循環信貸承諾 發放(包括為貸款人根據本協議購買參與並就此進行墊款和付款的義務)(貸款人根據該承諾按比例參與)，但總額不得超過該等其他循環信貸承諾的未用本金總額 (應理解，任何信用證的部分面值均不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接前一條款第(I)款重新分配的程度。借款人應在(X)行政代理請求現金抵押或擔保的五個營業日內的日期和(Y)終止日期(以較早者為準)兑現、抵押或支持任何該等信用證。除第2.3(B)節所述的參與重新分配範圍外，對於給定循環信貸，終止日期的發生

承諾不應影響(也不應減少)貸款人在該終止日期前簽發的任何信用證的參與率。

(C)            抽獎和報銷。開證行對根據任何信用證開具的匯票付款，而該匯票在開立之日未得到借款人的償付，則就本協議的所有目的而言，該開證行應構成該開證行預付款，在以美元計價的信用證的情況下，應為該匯票金額的ABR預付款，如果是以承諾貨幣計價的信用證，則應為ABR預付款，其金額等於在該提款日期確定的該承諾貨幣的美元等值。而不考慮預付款是否會超出開證行的未使用承付款。各開證行應將其簽發的任何信用證項下的每一張提款及時通知借款人和行政代理。在開證行提出書面要求後，每個貸款人應根據第2.3(B)節的規定向行政代理和借款人支付貸款人的應課差額份額(在執行第2.3(B)節的重新分配規定後)，並向行政代理和借款人提供該要求的副本。每一貸款人都承認 並同意其根據本款就信用證提供墊款的義務是絕對和無條件的 ，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款應 在沒有任何抵銷、抵扣、扣留或減少的情況下進行。行政代理機構收到資金後，應立即將資金轉給開證行。每家貸款人同意(在實施第2.3(B)節的重新分配規定後)在(I)該開證銀行提出預付款要求的營業日為其應收預付款提供資金，條件是不遲於該營業日上午11：00(紐約市時間) 發出關於該預付款的通知。或者(Ii)如果在該時間之後發出該要求的通知，則為該要求之後的第一個營業日。 如果任何貸款人沒有將該預付款提供給該行政代理，則該貸款人 同意應要求立即向該行政代理支付該款項及其利息，自該開證行要求之日起至向該行政代理支付該款項之日為止，按其 賬户或該開證銀行賬户的聯邦基金利率(視情況而定)計算。如果該貸款人在任何營業日向行政代理支付任何該開證行賬户中的該筆款項，就本協議而言，就本金支付的該金額應構成該貸款人在該營業日墊付的一筆款項，而該開證行預付款的未償還本金應在該營業日減去該數額。

(D)信用報告的            信函 。各開證行應(A)在每個月的第五個營業日向行政代理人和借款人提交一份書面報告，概述開證行上個月簽發的信用證的簽發和到期日，以及該月在所有信用證項下的提款；(B)在每個日曆季度的第五個營業日向行政代理人和借款人提交一份書面報告，列出該開證行簽發的所有信用證在上一個日曆季度的平均每日可用金額。行政代理應在收到報告後，合理迅速地向貸款人提供此類報告的副本。

(E)            未取得進展 。任何貸款人未能在第2.3(C)款規定的日期墊款，並不解除任何其他貸款人在該日期墊款的義務，但任何貸款人對該其他貸款人未能在該日期墊款的責任概不負責。

(F)            無 義務。在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(G)為子公司的賬户簽發的            信用證 。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供擔保，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)應：賠償並補償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為擔保人或該子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。借款人特此確認， 為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務 從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.4節             費用.

. (A)         設施費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付貸款人的循環信貸承諾額合計的融資費，對於貸款人而言，從生效日期起至本協議生效日期和在增加的貸款人協議或貸款人轉讓中指定的生效日期起

根據該協議，它成為貸款人 (如果是其他貸款人)，直至適用於該貸款人的終止日期為止，年利率等於不時生效的相關適用的 百分比，從2017年12月31日開始按季度累加到每年3月、6月、9月和12月的最後一天， 在適用於該貸款人的終止日期，並應在該季度結束後的十五(15)天內支付欠款；但任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，除如上所述就該違約貸款人提供的貸款本金總額支付的貸款本金總額外，無權獲得該違約貸款人的循環信貸承諾的任何融資費(借款人不得 被要求向該違約貸款人支付該費用)。

(B)貸方費用的            信函 。(I)借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的 應評税份額(在執行第2.3(B)節的重新分配規定後)的佣金，該佣金為借款人或其任何附屬公司的賬户出具並不時未償還的所有信用證的平均每日總額 ，年利率等於該貸款人在該日曆 季度內不時有效的SOFR墊款的適用保證金，應在每年3、6、9和12月的最後一天按季度支付欠款。從截至2017年12月31日的季度開始，以及適用於該貸款人的終止日期；但任何違約貸款人均無權在其為違約貸款人的任何期間就信用證收取任何佣金(借款人 無需向該違約貸款人支付佣金，但應支付第2.15節規定的佣金)；

(Ii)            借款人應自行向每家開證行支付一筆由借款人與開證行商定金額的預付款，以及借款人與開證行商定的與每份信用證的簽發或管理有關的其他開具費用、轉賬費用和其他費用。

第2.5節            終止或減少承諾。

(A)            應收費率終止或減少 。借款人有權在至少三個工作日通知行政代理人後，按比例全部終止或永久減少(允許的提前再融資、減少《2021年延期修正案》規定的循環信貸承諾，以及任何其他減少或終止延長承諾的承諾除外) 部分未使用的承諾或(I)開證行未簽發的信用證承諾和/或(Ii)2023年10月的非延期承諾和/或延期承諾，兩者均為貸款人未使用的承諾；但除非延期承諾已全部終止(或同時正在全部終止)，否則不得根據第2.5款終止或減少2023年10月的非延期承諾(允許提前再融資除外)；此外，每一次部分減税的總額應為$10,000,000或超出$1,000,000的整數倍。

(B)違約貸款人的            終止 。借款人有權在事先通知行政代理機構不少於 一個營業日的情況下，隨時終止作為違約貸款人的任何貸款人的未使用承諾(根據第2.15節的規定，在對該違約貸款人的L/C敞口和擺動線敞口的任何重新分配生效後確定)(“違約承諾”)。和/或(Ii)將作為違約貸款人的任何貸款人的所有承諾 或違約承諾替換為另一家金融機構對行政代理、迴旋額度銀行和每家開證行合理接受的承諾。但(X)每項此類轉讓應是違約貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，包括違約貸款人在本協議項下關於所有承諾或違約承諾(視情況而定)的所有權利和義務，以及(Y)與此類轉讓同時進行的。借款人或一個或多個受讓人應為該違約貸款人的賬户 支付至少等於拖欠該違約貸款人的預付款的未償還本金總額，連同截至該本金付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該違約貸款人的所有其他金額。在任何一種情況下，第2.15(E)節的規定應適用於借款人或受讓人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是由於本金、利息、融資費、信用證佣金或其他金額)，條件是(I)沒有違約 ，也不會發生預付款事件，並且不會繼續發生，(Ii)這種終止或轉讓不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、每家開證行的任何索賠，搖擺線銀行或任何貸款人可能會對此類違約貸款人進行 制裁。

第2.6節    償還墊款和信用證提款。  (A)循環信貸墊款。 借款人應在適用於每個貸款人的相關終止日期向行政代理償還貸款本金總額。2023年10月由該貸款人提供的未延期墊款和延期的循環信貸墊款(視情況而定)，然後未償還。

(B)            信用證 。借款人在任何情況下，包括但不限於下列情況下，應嚴格按照本協議、任何信用證協議和任何其他協議或文書的規定，償還根據第2.3(C)款規定為借款人或其任何子公司的賬户開立的任何信用證所提取的款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，包括但不限於以下情況(應理解，借款人的任何此類付款不影響也不構成放棄：借款人可能擁有或可能因任何開證行付款或借款人償還匯票而獲得的任何權利)：

(I)            本協議、任何票據、任何信用證協議、任何信用證或與之有關的任何其他協議或文書(統稱為“L/信用證相關單據”)的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)            借款人對所有或任何與L匯票有關的文件的付款時間、方式或地點，或在任何其他條款中的任何更改，或對所有或任何L/C相關文件的任何其他修訂或豁免，或同意背離所有或任何L/C相關文件；

(Iii)           借款人可能在任何時間對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代理的任何人)、任何開證行、行政代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與L信用證相關單據所預期的交易或任何無關的交易有關；

(Iv)           任何證明在任何方面偽造、欺詐、無效或不充分的信用證或信用證項下的任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(V)任何開證行憑不符合信用證條款的匯票或證書付款(            )；

(Vi)對借款人關於L/C相關單據的所有或任何義務，對任何抵押品的交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意，            ；或

(Vii)          任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括但不限於任何其他可能構成借款人或擔保人的抗辯或解除責任的情況。

(C)            擺動 線路前進。借款人應在適用的搖擺線借款通知中規定的到期日(到期日不得晚於借款申請日期後十天內)和適用於搖擺線銀行的終止日期中的較早者，向搖擺線銀行的應收賬款管理代理和其他已墊付擺動線的貸款人償還各自向其墊付的每筆擺動線的未償還本金金額。

第2.7節             墊款利息  (A)預定利息。借款人應就向其支付的每筆預付款的未付本金 支付利息 ，從該預付款的 日期起至該本金應全額支付為止，按下列年利率計算：

(I)             abr 預付款。在這種墊款是ABR墊款的期間，每年的費率在任何時候都等於(X)不時生效的ABR的結果加(Y)適用於不時生效的ABR墊款的適用保證金， 應在上述期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付欠款，並應在該日轉換或全額支付此類ABR墊款。

(Ii)            SOFR 預付款。在此類墊款為SOFR墊款的期間內，該循環信貸墊款的年利率在每個利息期內始終等於(X)該SOFR墊款的調整期限SOFR 加(Y)適用的、不時生效的SOFR預付款的適用保證金，應在該利息期間的最後一天以欠款形式支付 ，如果該利息期間持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月在該利息期間內發生的每一天支付，並在該SOFR預付款應被轉換或全額支付的日期 。

(Iii)            擺動 線路前進。年利率在任何時候都等於(X)不時生效的聯邦基金利率外加 (Y)不時生效的搖擺線墊款的適用保證金，在每種情況下，應在該搖擺線墊款之日全額支付欠款。

(4)            歐元銀行同業拆借利率 墊款。在此類墊款為EURIBOR墊款的期間內，在該循環信貸墊款的每個利息期間，年利率始終等於(X)該利息期間的調整後的EURIBOR利率加(Y)適用的不時生效的EURIBOR墊款的適用保證金，在該利息期間的最後一天以欠款形式支付 ，如果該利息期間的持續時間超過三個月，則在該利息期間內每隔 自該利息期間的第一天起計的每三個月支付一次，並在該EURIBOR墊款被轉換或全額支付之日支付。

(V)            RFR 預付款。在這種預付款是RFR預付款期間，每年的預付款在任何時候都等於(X)調整後的每日簡單RFR加(Y)不時生效的此類RFR墊款的適用保證金，每季度應在每個日曆月借入此類墊款後一個月的每個日期的最後一天(或，如果該月沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和 應轉換或全額支付該RFR墊款的日期的最後一天支付。

(B)            違約利息 。在任何預付款的本金到期應付之日之後(無論是在適用的終止日期、提速或其他情況下)，或在借款人的任何其他貨幣債務到期並應支付之後，借款人應(但僅在法律允許的範圍內)支付利息(在判決之後和判決之前)：(I)欠各貸款人的每筆預付款的未付本金，在上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)所述日期以拖欠方式支付， 根據上述(A)(I)、 (A)(Ii)或(A)(Iii)條規定支付的預付款的年利率在任何時候都等於2%的年利率，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，到期未支付的根據本合同應支付的任何利息、手續費或其他金額的金額，從到期之日起至該金額應全額支付之日起，直至該金額應全額支付，並在該日應按要求全額支付。年利率在任何時候都等於2%的年利率，高於根據上文(A)(I)條(由借款人的行政代理人(br}在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應為決定性的)規定的ABR預付款所需支付的年利率)。

第2.8節            利率確定。(A)如果借款人未能根據第1.1節中“利息 期限”的定義中的規定，為任何SOFR墊款或EURIBOR墊款(視情況而定)選擇任何利息期限，行政代理將立即通知借款人和貸款人，並且此類墊款應在最後一天自動繼續作為一筆期限為一個月的利息期限的墊款。

(B)            在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何 修訂均將生效，而無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人有關SOFR條款的使用或管理的任何合規性更改的有效性。

第2.9節             循環信貸墊款的可選轉換。借款人可在任何營業日，在不遲於提議轉換日期前第二個營業日上午11：00(紐約市時間)以附件C的形式向行政代理髮出通知，並在符合第2.8和3.1節的規定的情況下，將一種類型的以美元計價的所有循環信貸預付款轉換為以另一種類型的美元計價的循環信貸預付款；但是，任何將SOFR預付款轉換為ABR預付款的操作只能在該SOFR預付款的利息期間的最後一天進行(如果適用)，將ABR預付款轉換為SOFR預付款的金額不得低於第2.2(C)節規定的最低金額，並且任何循環信貸預付款的轉換不得導致比第2.2(C)節所允許的更多的單獨循環信貸借款。 每份此類轉換通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換的日期，(Ii)要轉換的以美元計價的循環信貸墊款，以及(Iii)如果此類轉換為SOFR墊款，則每筆此類墊款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.10節           預付款 預付款。  (A)可選。借款人在收到通知後，可以提前至少三個工作日發出通知，如果是EURIBOR預付款，則在預付款日期前至少兩個工作日；對於SOFR預付款，可以在預付款日期前至少三個工作日；對於RFR ，可以在預付款日期之前至少五個工作日且不遲於上午11點(紐約市時間) 預付款日期，如果是ABR預付款或可轉行預付款，向行政代理人説明預付款的建議日期和本金總額，如果發出通知，借款人應按比例預付構成相同借款部分的預付款的未償還本金 全部或(允許提前再融資除外)，連同預付本金的應計利息；但條件是：(A)每筆SOFR預付款的本金總額應不低於循環信貸借款最低限額或超過其借款倍數的循環信貸借款倍數，且在任何此類預付款的情況下，借款人應根據第3.4節和(B)節的規定，有義務就此向貸款人償還。

部分預付款 本金總額應不低於1,000,000美元。儘管有上述規定，借款人 不得根據第2.10節的規定預付非延期墊款，除非延期墊款的未償還本金 在實施此類預付款之前為零(允許的提前再融資除外)。

(B)強制使用            。 (iA)如果在任何日曆月的最後一天，行政代理通知借款人，在任何付息日，(A)所有以美元計價的延期預付款的本金總額 加以美元計價的所有信用證的可用金額合計 當時未償還且可歸因於延長的循環信貸承諾加(B)以承諾貨幣計價的所有延期墊款本金總額的美元等值(在該付息日期之前的第三個營業日確定)加所有以承諾貨幣計價且可歸因於延期循環信貸承諾的信用證的可用金額超過貸款人在該日期的延期循環信貸承諾總額的105%，借款人應在實際可行的情況下，無論如何在收到該通知後五個工作日內，提前償還借款人欠下的任何延期預付款的未償還本金總額，該總額足以將 這筆款項減少至不超過貸款人在該日期的延期循環信貸承諾總額的100%。根據第2.10(B)(I)節進行的每筆預付款應與截至預付本金之日的任何利息一起支付，如果是在利息期限的最後一天或到期日以外的日期預付SOFR預付款，則應同時支付借款人根據第3.4節有義務向貸款人償還的任何額外金額。行政代理應立即將第2.10(B)(I)條規定的任何預付款通知借款人和具有延長循環信貸承諾的貸款人。

(Ii)            如果， 在任何日曆月的最後一天，行政代理通知借款人，在任何付息日，(A)所有以美元計價的未延期預付款的本金總額加所有以美元計價的信用證的可用總金額 當時未償還的、可歸因於非延期承付款的加(B)所有以承諾貨幣計價的非延期預付款的本金總額的等值美元(在付息日期前的第三個營業日確定)加所有以承諾貨幣計價且可歸因於非延期承諾的信用證的可用金額超過貸款人在該日期的非延期承諾總額的105%，借款人應在收到該通知後五個工作日內，在實際可行的情況下儘快預付借款人欠下的任何非延期預付款的未償還本金，其總額足以 將金額減少至不超過貸款人在該日期的非延期承諾總額的100%。根據第2.10(B)(Ii)節進行的每筆預付款應與截至預付本金之日的任何利息一起支付，如果是在利息期限的最後一天或到期日以外的日期預付SOFR預付款，則應同時支付借款人根據第3.4節有義務向貸款人償還的任何額外金額。這個

行政代理應立即通知借款人和貸款人根據第2.10(B)(Ii)條要求的任何預付款，且不得延期承諾。

第2.11節         付款 和計算。(A)借款人在以承諾貨幣計價的預付款本金、利息和其他相關金額方面，應在不遲於以美元支付給適用的管理代理賬户當日上午11：00(紐約市時間)的當天上午11：00(紐約市時間)之前支付每筆款項(以承諾貨幣計價的預付款本金、利息和其他相關金額除外)。借款人應在以承諾貨幣向管理代理支付承諾貨幣的當天上午11：00(在支付辦公室)之前，向管理代理支付以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和其他相關金額，而不遲於該承諾貨幣的反索償或抵銷權利。此後，行政代理將迅速將與向適用貸款人支付本金 或按比例支付利息、手續費或佣金(根據第2.4(B)(Ii)、3.3、3.4、 3.5、3.6或3.7條應支付的金額除外)的資金，以及與向貸款方支付任何其他應付給貸款方的貸款辦事處賬户有關的類似資金 分配給貸款人，在每種情況下，應根據本協議的條款使用 。當任何新增貸款人因根據第2.14節增加承諾而成為本協議項下的貸款人時，行政代理應在收到該貸款人的新增貸款人協議並將其中包含的信息記錄在登記冊中時，自適用的增加承諾日期起及之後， 行政代理應根據本協議及根據與此相關的任何票據向新增貸款人支付由此承擔的利息。行政代理接受貸款人轉讓協議並根據第11.11.3節將其中所包含的信息記錄在登記冊中後，自該貸款人轉讓協議規定的生效日期起及之後，行政代理應根據本協議和附註就根據該協議向貸款人轉讓的利息支付所有款項，該貸款人轉讓協議各方應直接就該生效日期之前的期間對該 付款進行所有適當調整。

(B)            本合同項下的所有利息、手續費和信用證佣金應以360天為一年計算(或者，如果利息 是在以最優惠利率為基礎的年利率的基礎上參考年利率計算的，則利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算)，並且在每種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。本協議項下任何墊款的所有利息應根據截至適用確定日期的該墊款的未償還本金金額按日計算。適用的ABR、調整後的期限SOFR或調整後的EURIBOR 利率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(C)            凡根據本協議或附註作出的任何付款，須述明應於下一個營業日以外的某一日支付，應在下一個營業日支付；但如延期會導致在下一個歷月支付SOFR墊款的利息或本金，則該項付款應在前一個營業日支付，並須進一步作出任何此類調整至

付款日期 應在計算利息、手續費或佣金(視情況而定)時計算。

(D)            除非 行政代理在本協議項下借款人和/或開證行賬户中的任何款項到期之前收到借款人的通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人和/或開證行(視情況而定)。

(E)            to 在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，管理代理收到用於申請借款人根據或關於本協議或任何票據所欠金額的資金的範圍，而不是使管理代理能夠根據第2.11節的條款將資金分配給出借方所需的一種或多種貨幣。應有權將此類資金兑換或兑換成美元或承諾貨幣，或從美元兑換成承諾貨幣或從承諾貨幣兑換成美元，視情況而定，以使行政代理人能夠根據本第2.11節的條款分配此類資金；但借款人和出借方中的每一方同意，行政代理不對借款人或出借方因根據第2.11(E)或 款進行的任何貨幣兑換或交換而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任或責任；此外，如果借款人同意在適用法律允許的範圍內賠償行政代理和每一貸款方，並使行政代理和每一貸款方不會因行政代理或任何貸款方根據第2.11(E)節進行任何貨幣兑換或兑換(或未能兑換或兑換任何貨幣)而招致的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。

第2.12節          分擔付款等如果任何貸款方應因其應得的墊款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)(除(V)作為開證行根據第2.3(C)節第一句支付的預付款外)，(W)作為根據第2.2(B)、 (X)節、第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7節向其他貸款方支付的週轉線預付款。(Y)在違約貸款人存在的任何時間根據本協議的明示條款支付的任何款項，或根據第2.10節和 (Z)貸款人因轉讓或出售其任何承諾的參與權或根據第2.15節第11.1節或第11.2節的墊款而獲得的任何款項，超過其因所有適用貸款人各方獲得的相關循環信貸墊款而應計提的付款份額，該貸款方應立即從其他適用的貸款方購買所欠循環信貸墊款中的必要部分，以使購買貸款方按比例與他們各自分攤超出的款項；但是，如果此後從購買貸款方收回全部或部分多付款項，則從每一貸款方獲得的購買應被撤銷，且該貸款方應向購買貸款方償還購買價款至收回的程度，以及相當於該貸款方的應課税額的金額(根據

(I)貸款方要求償還的金額與(Ii)從購貸方收回的總金額的比例(br}購貸方就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項)的比例。借款人 同意，根據第2.12條從另一貸款方購買參與權的任何貸款方可以在法律允許的最大範圍內，就該參與權行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是借款人的直接債權人一樣。

2.13債務的          證據 。

(A)            每一貸款方應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因每筆欠貸款方的預付款而欠貸款方的債務，包括本合同項下不時支付給貸款方的本金和利息的金額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知 後(向行政代理提交該通知的副本)，借款人應立即簽署並向借款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據的本金最高可達該貸款人的循環信貸承諾額 ，以便該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)欠該貸款人或將由該貸款人支付的墊款。

(B)           行政代理根據第11.11.3節保存的登記冊應包括每個貸款方的控制賬户和附屬賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期、貨幣和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期，(Ii)向其交付並接受的每項新增借貸協議和每份借貸轉讓協議的條款，(Iii)借款人在本合同項下到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理從本合同項下的借款人收到的任何款項的金額和每一貸款方應承擔的份額。

(C)行政代理依據上述(B)款真誠地在登記冊上作出的            記項，以及每一貸款方根據上述(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款方和(如為該一個或多個)賬户而應付或將到期應付的本金和利息金額的表面證據，且無明顯錯誤。

第2.14節承諾總額中的          增加 。(A)借款人有權在當時有效的最後終止日期之前，經開證行和週轉額度銀行同意(I)在本協議中增加行政代理行、週轉額度銀行和各開證行合理接受的一家或多家商業銀行或金融機構，從而不時增加本協議項下延長的循環信貸承諾總額(Br)。在完成本條款第2.14節的要求後)(“新增貸款人”)，或(Ii)允許一個或多個貸款人 自行決定增加其各自延長的循環信貸

或將其各自在本協議項下的非延期承諾轉換為延長的循環信貸承諾(每一項均為“增加的貸款人”)，以便該等增加和增加的延長循環信貸承諾應等於根據第2.14條實現的延長循環信貸承諾的增加；但(I)增加的延長循環信貸承諾不得少於10,000,000美元，(Ii)根據本第2.14條增加或增加的延長循環信貸承諾不得導致循環信貸承諾總額超過$1,650,000,000,未經貸款人同意，不得根據第2.14節增加或轉換最高額度和(Iii)貸款人的循環信貸承諾。借款人應在下列各項關於每個新增貸款人和增加貸款人的延長循環信貸承諾額的任何 增加生效日期或之前向行政代理交付：

(I)根據第2.14節的規定，             借款人打算增加延長循環信貸承諾總額的書面通知，該通知應具體説明每個新增貸款人和該增加貸款人的延長循環信貸承諾金額(如果有)、每個增加貸款人和該增加貸款人的循環信貸承諾增加或轉換的金額(如果有)、 以及行政代理合理要求的其他信息；

(Ii)附件E或附件F(視情況而定)形式的            文件，由每個增加的貸款人和每個增加的貸款人簽署和交付，根據該文件，該貸款人成為本合同的一方或增加或轉換其循環信貸承諾(視情況而定)；以及

(Iii)            ，如適用的貸款人提出要求，則由借款人籤立並交付票據或替換票據(視屬何情況而定)。

(B)            在收到上文第(A)(I)款所述的任何通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。在簽署和交付此類文件(“增加的承諾日期”)並滿足以下第(C)款中規定的條件時，該新貸款人應構成本協議項下的“貸款人”，並按該條款規定的延長的循環信貸承諾，或該增加的貸款人的延長的循環信貸承諾應根據具體情況增加(或由非延長的承諾轉為 )。在根據第2.14節增加該新增貸款人或該增加貸款人的延長循環信貸承諾額增加(或轉換為)的效力生效後， (I)適用貸款人各自的應課差餉租值應被視為適當修改，以與該變更後的循環信貸承諾額相對應，以及(Ii)如果此時有任何延期墊款未償還，則因延長循環信貸承諾額的增加而導致其應課税額減少的每一貸款人應被視為 已轉讓，且無追索權，對於每個新增的貸款人和增加的貸款人，該貸款人的延長墊款中的 部分將是必要的，以實現應收差餉股份的調整。每個增加的貸款人和增加的貸款人(A)應被視為已承擔此類延期墊款的該部分，並且(B)應在增加的承諾額 日向其他適用的貸款人提供其分配給該貸款人的延期墊款金額。

(C)            條件 增加的有效性。儘管有上述規定，根據本節增加或轉換為延長循環信貸承諾額 對任何貸款人無效，除非：

(I)             不會發生任何違約或提前還款事件或在通知或時間流逝後會成為提前還款事件，且 不會在增加的日期和生效後繼續發生；和

(Ii)            本協議中包含的 陳述和保證(但不包括第5.6節最後一句中包含的陳述和保證) 在延期之日和生效之日起和生效之日起，在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證)，如同在該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，截至 這樣的具體日期)。

第2.15節          違約 貸款人。(A)  如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何L/C風險敞口或搖擺線風險敞口，並且承諾尚未根據第7.3條終止，則：

(I)             因此 只要不會發生違約和提前還款事件並將繼續，該違約貸款人的全部或部分L/C風險敞口或擺動額度風險敞口 應在非違約貸款人(“非違約貸款人”) 之間按照其各自的應課差額份額進行重新分配(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾，並在 實施第2.2(B)和2.3(B)節的重新分配條款之後)，但僅限於每個非違約貸款人的循環信貸敞口總額不超過該非違約貸款人在該重新配置時的承諾。除第11.21款另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括 非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在接到任何開證行或週轉額度銀行通知後三個交易日內：首先(X)通過預付足以實現此類再分配的額度預付款，或向迴旋額度銀行提供現金抵押品或信用證，來覆蓋迴旋額度銀行對此類違約的風險敞口 貸款人的迴旋額度敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)。第二，(Y)通過預付足以進行全部再分配的循環信貸預付款，或向該開證行提供現金抵押品或信用證，以覆蓋該開證行對該違約貸款人的L/信用證風險敞口的風險(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配後)； 但在上述第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，此類現金抵押品或信用證應在下列情況中最早的一項時立即解除：(A)只要違約貸款人的L/信用證風險敞口和週轉額度的重新分配不會發生且仍在繼續，

根據上文第(I)款，(B)終止適用貸款人的違約貸款人身份，或(C)存在超額現金抵押品或信用證覆蓋範圍(在這種情況下，應釋放相當於此類超額現金抵押品或信用證覆蓋範圍的金額)，非違約貸款人面臨的風險；

(Iii)           如果任何非違約貸款人的L/C風險敞口根據第2.15(A)節重新分配，則根據第2.4(B)(I)節支付給該非違約貸款人的費用應按照該非違約貸款人在L/C風險敞口總額中的 應收份額調整(在第2.3(B)節的重新分配規定生效後)；以及

(Iv)           如果 任何違約貸款人的L/C風險敞口既沒有根據第2.15(A)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據第2.4(B)(I)節規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.4(B)(I)節就該違約貸款人的L/C風險敞口的應計份額支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該違約貸款人的L/C風險敞口得到現金抵押為止。由信用證和/或重新分配的信用證支持。

(B)            因此，只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開立、修改或增加任何信用證，也不需要任何迴旋額度銀行進行任何迴旋額度墊付，除非開證行或迴旋額度銀行(視情況而定)確信相關的L/C風險敞口或迴旋額度風險敞口(視情況而定)將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾 覆蓋。借款人提供的現金抵押品或信用證以及任何此類新簽發或增加的信用證或週轉額度墊款中的參與權益應以符合第2.15(A)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(C)            不應增加或以其他方式影響任何貸款人的循環信貸承諾，除非第2.15節另有明確規定，否則借款人履行其義務不得因第2.15節的實施而被免除或以其他方式修改。第2.15節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、每家開證行、擺動額度銀行或任何貸款人針對違約貸款人可能擁有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

(D)            如果借款人、行政代理、迴旋額度銀行和每家開證行在其合理決定中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知合同各方，因此，自該通知規定的生效日期起並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品或信用證的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使 貸款人根據其應評税份額按比例持有循環信貸風險敞口(不影響第2.15(A)節的規定，但在實施第2.2(B)和2.3(B)節的重新分配規定後)，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不做任何調整

對於借款人作為違約貸款人時由該借款人或其代表所產生的費用或支付的款項具有追溯力，並規定，除受影響各方另有明確約定外，本合同項下從違約貸款人向貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(E)            儘管本協議中有任何相反規定，行政代理根據本協議收到的本金、利息、融資費、信用證佣金或本協議項下任何違約貸款人賬户的其他款項(無論是自願的，還是根據第七條或其他規定在到期日強制支付)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理人的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠各開證行或本合同項下的週轉額度銀行的任何款項；第三，如行政代理如此決定或應各開證行要求，應作為現金抵押品，作為違約貸款人未來參與任何信用證的資金義務的抵押品；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約和預付款事件發生並繼續發生)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理確定。第五，如行政代理和借款人決定，應保存在L/C現金抵押品賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為墊款提供資金的義務； 第六因任何貸款人、開證行或迴旋額度銀行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款方的任何判決而欠貸款人、每一開證行或迴旋額度銀行的任何款項；第七，只要借款人沒有違約，也沒有發生或繼續發生預付款事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決，借款人應向借款人支付的任何款項；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何墊款的本金的支付，並且(Y)此類墊款或相關信用證是在滿足或放棄第四條所列適用條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付 該違約貸款人的任何墊款，此外，違約貸款人作為融資義務的現金抵押品的任何金額應在本協議終止和違約貸款人履行本協議項下的 義務後返還給違約貸款人。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如果根據第2.15節的規定用於(或持有)違約貸款人所欠的付款金額，或用於郵寄現金抵押品，則應被視為已支付給 ，並由違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第2.16節終止日期的          延期。

(A)            請求延期 。借款人可在生效日期前60天至45天內向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知適用的貸款人)，要求每個貸款人延長循環信貸承諾期。和/或每個貸款人都有或2023年10月的非延期承諾將貸款人的終止日期再延長一年，從，如適用，延長適用於此類 的終止日期出借人貸款人的延期循環信貸承諾 或2023年10月非延期承諾，自終止日期起再延長一年；但借款人不得延期這個任何此類終止 在第2.16節規定的日期超過兩次。

(B)            貸款人 選擇延期。根據上述(A)款收到請求的每一貸款人，應根據其唯一和個人自由裁量權行事， 應在不遲於該週年日前30天的日期(“通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理機構是否同意延期(以及決定不延長其終止日期的每個貸方(“拒絕貸款機構”)應在決定後(但無論如何不遲於通知日期)迅速通知行政代理機構這一事實，任何此類貸款機構未在通知日期或之前通知行政機構 應被視為拒絕貸款機構。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(C)管理代理髮出的            通知 。行政代理應不遲於生效日期前25天(如果該日期不是營業日，則在緊接營業日之前的 )通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)            其他承諾貸款人 。借款人有權在生效日期的適用週年日或之前，按照第11.11條的規定，用行政代理、週轉額度銀行和每家開證行合理接受的一家或多家商業銀行或金融機構替換每一家拒絕放貸的貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”，並增加一家或多家商業銀行或金融機構(每一家都是“額外的承諾貸款人”)。根據這些承諾，每一家額外的承諾貸款人應簽訂一份《貸款人轉讓協議》，根據該協議，該額外的承諾貸款人應在該週年日起 作出延長承諾或承諾。2023年10月非延期承諾，視情況而定(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其適用的承諾應是該貸款人在該日期適用的 承諾(S)之外的承諾)；但任何遞減貸款人均無義務因借款人根據本節提出的要求而作出任何此類轉讓，除非並直至該遞減貸款人從借款人或一個或多個受讓人收到一筆或 多筆付款，其總額至少等於欠該遞減貸款人的墊款的未償還本金總額，連同截至該本金付款日期的應計利息 ，以及根據本協議應支付給該遞減貸款人的所有其他款項。

(E)            最低 延期要求。如果(且僅當)延長的承付款和/或同意延長終止日期的貸款人的2023年10月的非延期承諾，如適用，額外承諾貸款人的額外適用承諾應超過

延期承付款 和/或2023年10月，非延期承諾在生效日期適用週年日之前生效，則自該週年日起生效，每個同意貸款人和每個額外承諾貸款人的相關承諾和墊款的終止日期應延長至適用情況下此類延期承諾和延期墊款的最後終止日期後一年。，一方面，或者為了或2023年10月的非延期承諾和2023年10月的非延期預付款，在……上面作為其他 手情況可能是這樣的(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應為下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人即成為本協議的“貸款人” 。

(F)延期生效的            條件 。儘管有上述規定，根據本節延長終止日期對任何貸款人無效，除非：

(I)             不會發生任何違約或預付款事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時成為預付款事件，且 不會在延期之日及生效後繼續發生；及

(Ii)            本協議中包含的 陳述和保證在延期之日和生效後均真實無誤，如同是在該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)。

第2.17節          其他利率規定。

第2.17.1節       無法確定費率。根據第2.17.3節的規定，如果在任何SOFR預付款或EURIBOR預付款的任何利息期的第一天或之前，或就任何RFR預付款而言，在任何時間：

(A)            管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(I)不能根據其定義來確定(I)“調整後的 期限SOFR”或“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”(包括因為相關的屏幕利率不可用或不在當前基礎上公佈)或(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定 調整後的每日簡單RFR；或

(B)            被要求的貸款人告知行政代理：(I)對於任何SOFR預付款或EURIBOR預付款的請求，或對其進行轉換或繼續的請求，任何請求的利息期的調整期限SOFR或調整後的EURIBOR利率(視情況而定)不能充分和公平地反映該等貸款人進行和維持此類預付款的成本，或(Ii)調整後的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該等貸款人進行和維持其RFR預付款的成本，且在每種情況下，被要求的貸款人已經向行政代理提供了決定的通知(如果引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款不受該通知的影響)，則行政代理將立即通知借款人和每個貸款人

(C)            和， 直到(X)行政代理通知借款人和貸款人，就適用的基準而言，導致該通知的情況不再存在，並且(Y)借款人就該受影響的墊款提交新的利息期通知或循環信貸借款的新通知(視情況而定)，則(A)(1)如果該通知中確定的基準是調整後期限SOFR利率，則要求將任何借款轉換為，或繼續借款作為SOFR預付款和任何要求SOFR預付款的借款通知應被視為適用於ABR預付款的利息期通知或循環借款通知，以及(2)借款人收到該通知後，適用於該SOFR預付款的利息期最後一天的任何SOFR預付款應被視為已被轉換為ABR預付款，以及(B)(1)如果該通知中確定的基準是調整後的EURIBOR利率或調整後的每日簡單RFR，要求將借款轉換為或繼續作為EURIBOR預付款或RFR預付款(視情況而定)的任何利息期通知應被視為利息期間通知或循環借款通知(如果適用)，用於以適用的承諾貨幣支付中央銀行利率預付款，以及(2)借款人收到該通知後適用於該EURIBOR預付款的利息期的最後一天未償還的任何EURIBOR預付款，或借款人收到該通知之日未償還的任何RFR預付款應自該日期起，按這種承諾貨幣的中央銀行利率加上適用的CBR利差計息。但如果管理代理 確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用 承諾貨幣的中央銀行利率，則借款人應在借款人選擇時在該日期預付以該承諾貨幣計價的任何未償還的受影響墊款，或僅為計算適用於該墊款的利率， 應被視為以美元計價的SOFR墊款，並應按當時適用於以美元計價的SOFR墊款 的相同利率計息。

第2.17.2節     非法性。 如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款機構通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、歐洲銀行同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率來發放、維持或資助其利息的墊款是非法的，或任何適用的RFR或每日簡單RFR，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR、或調整後的EURIBOR利率，任何適用的RFR或每日簡單RFR，則在貸款人將此通知借款人(通過行政代理)(非法通知)後，(A)貸款人支付SOFR預付款的任何義務，以及借款人繼續SOFR預付款或RFR預付款或將ABR預付款轉換為SOFR預付款或RFR預付款的任何權利應被暫停，以及(B)ABR預付款的利率應在必要時 避免此類違法性，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考“ABR”定義 的第(C)款，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法通知後，如有必要避免此類違法，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)轉換所有SOFR預付款 或，EURIBOR墊款或

適用的ABR墊款(如果為避免這種違法性而有必要，ABR墊款的利率應由行政代理確定，而不參考“ABR”定義的第(C)款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR墊款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR墊款到該日，在每個 案例中，直到每個受影響的貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR確定 或收取利率不再違法或， 調整後的EURIBOR利率、任何適用的RFR或每日簡單RFR。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.4節要求的任何額外金額。

第2.17.3節     基準 更換設置。

(A)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。對於基準過渡事件的任何此類修訂 將在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂後的第五(5)營業日的下午5：00(紐約市時間) 生效，前提是行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類修訂提出反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.17.3(A)節的規定將基準更換為基準。

(B)            在 使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人和借款人協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需 本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(C)            行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性 。行政代理將根據第2.17.3(D)節的第2.17.3(D)節和(Y)任何基準不可用期間的開始，通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.17.3節作出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 除外， 在每種情況下，按照本第2.17.3節的明確要求。

(D)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或歐洲銀行間同業拆借利率)，並且 (A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或行政代理根據其合理裁量權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或 將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的 或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，並且(Ii)如果(A)隨後在屏幕上顯示根據上述第(I)款移除的基調，或者(B)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替代)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續(視情況而定)SOFR墊款、歐元銀行同業拆借或RFR墊款、轉換或延續SOFR墊款、歐洲銀行同業拆借利率或RFR墊款的任何懸而未決的請求，否則，借款人將被視為已將與任何受影響的預付款有關的任何此類申請轉換為借入或轉換為ABR預付款的請求，以及(Ii)(1)如果該通知是根據SOFR參考利率期限交付的，則在借款人收到該通知後適用於該SOFR預付款的利息期的最後一天未償還的任何SOFR預付款應被視為已在該日期轉換為ABR預付款，以及(2)如果該通知是關於調整後的歐元銀行同業拆借利率或調整後的每日簡單RFR交付的，任何受影響的EURIBOR墊款或RFR墊款(視情況而定)應按適用承諾貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息，如果是EURIBOR墊款，則自借款人收到基準不可用期間開始的通知後適用於該EURIBOR墊款的利息期的最後一天起計利息，如果是RFR墊款，則為借款人收到通知之日起計的利息；但條件是，如果管理代理機構確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)無法確定該承諾貨幣的中央銀行利率，則借款人應在該日由借款人選擇預付以該承諾貨幣計價的任何未償還的受影響墊款，或僅為計算適用於該墊款的利率而將其視為以美元計價的SOFR墊款，並應按當時適用於以美元計價的SOFR墊款的相同利率計提利息。在基準不可用期間或在當時基準的 基調不是可用的基調的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基調的基調 將不適用於任何ABR的確定。

第三條

某些 其他規定

第3.1節     [故意省略 ].

第3.2節     [故意省略 ].

第3.3節     增加了費用等。如果任何適用的條約、法律、規章或規章要求發生變化(包括引入或通過任何新的條約、法律、規章或規章要求)，或其解釋或對借款人的適用發生變化，或者如果任何貸款方遵守任何適用的指示、請求、要求或準則 (無論是否具有法律效力，併為避免懷疑，包括因(I)請求、規則、 與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的有關資本充足性或流動性的指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指南或指令， 在每一種情況下，以及第(I)和(Ii)兩項條款，無論頒佈、通過或發佈的日期如何) 任何政府或其他機構，包括但不限於，美國或聯合王國、歐洲聯盟或類似的貨幣或多國當局的任何機構，只要在本合同日期後可能被更改或施加，應：

(A)            使 任何貸款方就其放貸或簽發或參與此類信用證和其他承諾，或因簽發或維持參與信用證(或類似的或有債務)或由任何司法管轄區或其任何政治區或税務機關強加、徵收、收取、扣繳或評估的任何部分而承擔任何性質的税、收費、費用、扣減或扣繳(但對總淨收入徵税除外)。在第3.6節，預扣税金中描述此類税種的範圍內)；或

(B)            更改任何貸款方的本金或利息或根據本協議到期或將到期的任何其他付款的課税基礎(該貸款方的總淨收入的課税基礎除外)。

(C)            實施、修改或視為適用的任何準備金、流動性或資本充足性要求(第3.7節所述準備金成本除外) 或其他銀行或貨幣控制或要求影響貸款方將其資本資源分配到本協議項下義務的方式，或要求針對或針對任何貸款方的任何資產或負債、在任何貸款方的賬户中或為其貸款 進行任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款方應：以與其目前對其資本資源的分配方式一致的方式將其資本資源分配給其在本協議項下的義務)；或

(D)            對任何貸款方施加影響其在本合同項下放貸或簽發或參與信用證的承諾的任何其他條件，並且 上述任何一項的結果是：(I)增加貸款方墊款或簽發或參與信用證或維持其承諾或其中任何部分的成本，(Ii)減少

貸款方收到的任何付款的金額或其在本協議項下或其資本上的有效回報，或(Iii)促使貸款方根據本協議項下收到或應收的任何金額進行任何付款或放棄任何回報，則在任何此類情況下，如果該貸款方認為該增加或減少對該出借方的利益產生重大影響， (A)有關貸款方應(通過行政代理)將該事件的發生通知借款人，並作出合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)指定不同的貸款辦事處 如果這樣的指定可以避免此類法律、法規或監管要求或其中的任何變化的影響，或者 在其解釋中，根據該貸款方的合理判斷，在其他方面對貸款人不利 且(B)借款人應應要求立即向行政代理支付因此類調整而產生的額外費用或減税及附屬費用，以補償貸款人所需的金額。該通知應(I)合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大約日期，(Ii)列出該額外費用的數額，(Iii)描述該數額的計算方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是貸款方計算該數額的標準方法，(V)證明該請求與其對待其他借款人的方式一致，即 受類似條款的約束，以及(Vi)證明，就其所知，這種情況的變化一般適用於該貸款方所在組織管轄區或該貸款方開展業務的相關管轄區內的商業銀行業。任何貸款方未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款方要求賠償的權利；但借款人不應要求借款人在貸款方將導致此類增加或減少的情況通知借款人的日期 之前超過三個月 以及該貸款方就此提出索賠的意圖，根據本節要求借款人賠償任何增加的費用或減少的費用。此外，如果導致此類費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力，但不得超過貸款方將導致此類費用增加或減少的情況通知借款人之日前六個月，以及貸款方對此提出索賠的意向。

第3.4節     資金 虧損。如果任何貸款人因清算或重新使用其取得的存款或其他資金而招致任何損失或支出(利潤損失、業務損失或預期節省除外)， 繼續或維持任何墊款本金的任何部分作為SOFR墊款、EURIBOR預付款 或RFR預付款，原因是：

(A)            任何SOFR預付款的本金的任何轉換或償還或預付款、EURIBOR墊款或 RFR墊款的日期不同於適用於其的利息期限的預定最後一天，無論是否根據第3.1條或其他規定；或

(B)            任何SOFR預付款、EURIBOR墊款或RFR墊款由於借款人的過錯或未滿足第(Br)條第四款中規定的任何先決條件而未按照循環信貸借款通知 支付，則在該貸款人向借款人發出書面通知後(複印件應送交行政部門

借款人應在收到借款單後五個工作日內直接向貸款方支付相應金額，以補償貸款方的損失或費用。該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第3.5節     增加了 資本成本。如果任何法律或法規、指令、指導方針、決定或要求(無論是否具有法律效力)發生任何變化，或任何法律或法規、指令、指導方針、決定或要求(無論是否具有法律效力)發生任何變化，包括因(I)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的有關資本充足率或流動性的要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》，以及任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府機構根據第(I)和(Ii)條規定的每種情況，增加任何貸款方或控制該貸款方的任何個人所需維持的資本額。而其承諾或貸款方提供的墊款導致其或該控制人的資本回報率降至低於該貸款方或該控制人如果沒有發生任何此類情況變化所能達到的水平，則在任何該等情況下，借款人應在該貸款方不時通知借款人的情況下，立即直接向該貸款方支付足以補償該貸款方或該控制人收益率降低的額外金額。任何此類通知應(I)合理詳細地説明已實施的資本充足率或流動性要求及其生效的大致日期，(Ii)列出降低的回報金額，(Iii)説明計算該金額的方式，(Iv)證明用於計算該金額的方法是該貸款方計算該金額的標準方法，(V)證明 此類額外金額請求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致 和(Vi)證明，據其所知，這種情況的變化適用於該貸款方開展業務的司法管轄區內的商業銀行行業。在確定該金額時，貸款方可使用其認為適用的任何方法 計算平均值和歸屬，但須符合上述規定。每一貸款方同意採取合理的 努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的貸款辦事處，前提是此類指定可以避免此類回報率的降低，並且在貸款方的合理判斷下，不會在其他方面對貸款方不利。任何貸款方未能或拖延根據本條款要求賠償，並不構成放棄該貸款方要求賠償的權利；但在貸款方通知借款方導致此類減少的情況以及該貸款方打算為此索賠的日期超過三個月之前，借款人不應根據本條款要求賠償貸款方發生的任何增加的費用或減少的費用。此外，如果導致此類減價的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯力，但不得超過貸款方將導致此類減價的情況以及該借款方要求賠償的意向通知借款人之日的不超過六個月。

第3.6節     税。 借款人支付的所有預付款本金和利息以及本協議項下應支付的所有其他款項應免費支付，且不扣除當前或未來的任何收入、消費税、印花税或特許經營税以及任何税務機關徵收的任何性質的預扣或其他費用，但不包括對每一貸款方的 貸款方的淨收入或收據徵收或衡量的税款，以及代替淨所得税或收據的專營税，由貸款方組織所在的司法管轄區或其任何政治分區或該貸款方的借貸辦公室或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄區 徵收，除非 此類淨所得税僅因借款人在該其他司法管轄區的活動而徵收，以及根據FATCA徵收的任何税項(此類非排除項目稱為“税收”)。如果根據任何適用的法律、規則或條例，借款人需要從本合同項下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，則借款人將：

(A)            直接向有關當局支付扣留或扣除的全部款項；

(B)            迅速 向行政代理提交一份官方收據或其他令行政代理滿意的文件，證明向該主管機關支付了這筆款項；以及

(C)            為貸款方的賬户向行政代理支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保每一貸款方實際收到的淨額等於該貸款方在不需要扣繳或扣除的情況下應收到的全部金額。

此外，如果行政代理或任何貸款方因行政代理或貸款方在本協議項下收到的任何付款而被直接徵收任何税款，則行政代理或貸款方可繳納此類税款，借款人將立即支付必要的 額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以使該人在繳納該等税款(包括該額外金額的任何税款)後收到的淨額等於該人在沒有申報該等税款的情況下應收到的金額。

要求 根據本節規定支付的任何額外金額的任何貸款方同意做出合理努力(符合其內部政策和 法律和法規限制)改變其貸款辦公室的管轄權，前提是這樣做可以避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款方的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款方不利。

如果借款人由於適當的税務機關而未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯入相應的出借方的賬户，借款人應賠償出借方因任何此類失敗而可能需要支付的任何 遞增預扣税、利息或罰款(因此 只要貸款方沒有及時將索賠通知借款人而導致這些金額不應支付)

與納税有關的債務)。就本第3.6節而言，行政代理或任何貸款方在本協議項下向任何貸款方或為其賬户進行的分配應被視為借款人的付款。

如果 任何貸款方因借款人根據第3.6節支付的任何税款或因借款人根據第3.3條支付的任何款項而有權獲得任何退款、抵免、扣除或其他税收減免，則該貸款人應盡合理努力獲得該退款、抵免、扣除或其他減税，並在收到該等退款、抵免、扣除或其他減税後立即向借款人支付該金額(加貸款方收到的與退款、抵扣、扣除或扣減相關的任何利息(等於貸款方合理確定的退款、抵扣、扣減或扣減部分的税後淨值)可分配給該税項或付款(減去該貸款方發生的 自付費用)，但貸款方沒有義務向借款方披露有關其税務或税務計算的任何信息。

每一貸款方(和每一參與者)與借款方和行政代理達成一致，即：(I)貸款方或參與者 根據美國以外的司法管轄區的法律組織的情況下(A)向行政代理和借款方提供一份適當簽署的國税局W-8ECI表副本，證明向貸款方或參與者支付的任何款項或為該貸款方或參與者的利益而支付的任何款項實際上與美國的貿易或企業有關(或，或者， 美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，要求獲得税務條約的好處，但前提是該表格中所述的適用條約規定，在美國國税局表格W-8IMY所附的每種情況下，在本表格日期或之前(或第11.1節規定的受讓人或參與者的情況下，在相關轉讓或參與之日或之前)，完全免除美國聯邦所得税預扣)或任何後續表格，(B)如果根據本款提供的任何表格所作的證明在所有重要方面都不再準確和真實，應通知行政代理和借款人，並(C)提供適用法律規定的其他税務表格或其他文件，如有，或按其他合理要求，在適用的範圍內，證明在適用的範圍內，向出借方(或參與者)支付的款項免於根據FATCA扣繳，以及(Ii)在所有情況下，應借款人的合理要求，提供該等表格、證書或其他文件或信息，要求任何適用的免税或減税或向該貸款方或該參與方支付或為其利益而支付的任何款項的必要；只要貸款方或參與者 在法律上能夠交付此類表格、證書或其他文件。貸款方(或參與方) 未能向借款人提供上述表格的任何期間(除非該未能提供是由於最初要求提供表格的日期 之後發生的法律變更(在第11.11.1節規定的受讓人的情況下， 應為要求原始轉讓人提供該表格的日期)，或者，如果本協議不要求提供該表格) 該貸款方(或參與者)無權享受本第3.6條關於因該失敗而徵收的税款的利益 。

第3.7節     儲備 成本。在不以任何方式限制借款人在第3.3條下的義務的情況下，借款人應在每筆SOFR預付款的每個利息期的最後一天向每個貸款人付款，只要該貸款人的相關貸款辦公室 在接到通知後，根據F.R.S. 委員會D規則的規定，必須為“歐洲貨幣債務”保持準備金。

從該貸款人那裏，在該利息期間內的每一天的每筆SOFR預付款中，額外支付的金額相當於下列各項的乘積：

(I)            該日未償還的SOFR預付款的本金金額；及

(Ii)            (X)分數的 餘數，其分子是在本協議規定的利息期間(減去適用於相關SOFR預付款的適用保證金和相關的 適用百分比)的利率(以小數表示)，其分母為1減號在有效利率(以小數表示)生效日期之後對貸款人實施此類準備金要求後的任何增加減號(Y)該分子；及

(Iii)            1/360.

該通知應(I)合理詳細地説明已實施的準備金要求及其生效的大致日期， (Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明該要求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)證明據其所知，此類要求 在美國商業銀行業普遍適用。

每一貸款人同意作出合理努力(符合其內部政策及法律和監管限制)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦事處)，前提是該貸款人合理判斷，此類努力不會在其他方面對貸款人不利。

第3.8節     更換 貸款人等。如果借款人需要根據第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7節的規定向任何貸款人付款，借款人有權在收到貸款方通知後180天內隨時(只要未發生違約和預付款事件且未繼續)：(A)終止貸款方的循環信貸承諾(據此，其他各貸款方的應評等份額應自動調整為相當於各貸款方在剩餘循環信貸承諾中的應計份額)，且貸款方有權收取終止後產生的任何融資費。(B)全額償還貸款方受影響的部分，連同到該預付款之日為止的應計利息 (但借款人不得根據本條(B)向任何貸款方提前還款，而不應根據下列條款(C)更換該貸款方，直至借款人和代理人誠意嘗試更換該貸款方的30天期限已過)，和/或(C)將該貸款方替換為行政代理合理接受的另一金融機構。週轉額度銀行和每家開證行；但(I)每次此類轉讓應是轉讓出借方在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或者是與另一項轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，或者是 一起涵蓋轉讓出借方在本協議下的所有權利和義務的其他轉讓，並且(Ii)出借方沒有義務進行下列任何轉讓

借款人根據本節提出要求的結果，除非且直到貸款方收到借款人或一個或多個受讓人的一筆或多筆付款，其總額至少等於欠該貸款方的預付款本金總額，連同截至該本金付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款方的所有其他款項。各貸款方聲明並向借款人保證，截至本協議日期 (對於在本協議之日不是本協議一方的任何貸款方，在該貸款方成為本協議一方之日)， 沒有任何現有條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款方有權根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7條中的任何一項向該貸款方或為該貸款方的賬户申請任何付款。

第3.9節     抵銷。 在違約或預付款事件發生和持續期間，在適用法律允許的範圍內，每一貸款方有權在適用法律允許的範圍內，對當時到期的債務和借款人當時或之後在貸款方維持的任何和所有餘額、信貸、存款、賬户或款項進行撥付和使用；但任何此類撥付和運用應遵守第2.12節的規定；此外， 如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)根據第2.15(E)節的規定，所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理以供進一步申請，並且在支付之前，該違約貸款人將與其其他資金分開，並被視為為行政代理人、開證行的利益而信託持有。搖擺線銀行和貸款方以及(Y)違約貸款方將立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述違約貸款方對其行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款方同意在貸款方提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。 每一貸款方在本節項下的權利是該貸款方可能享有的其他權利和補救措施(包括根據適用法律或其他規定的其他抵銷權)的補充。

第3.10節     使用 收益。借款人應根據第三次演奏會使用每次借款的收益；在不限制上述規定的情況下，任何預付款的收益不得用於購買根據1934年《證券交易法》第12條登記的任何股權證券或根據F.R.S.董事會規則U定義的任何“保證金股票”。

第四條

借款條件：

第4.1節     有效性。 貸款方為任何借款提供資金或開具任何信用證的義務自第一個 日(“截止日期”)起生效，在第4.1節中規定的每個先決條件均已滿足的日期 生效。

(A)            決議等。 行政代理應已從借款人收到：

(I)            其祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，證明其受權就本協議和每份其他貸款文件行事的官員的在任情況和簽名，以及所附文件的真實性和完整性：

(X)當時完全有效的董事會決議，授權簽署、交付和履行本協議和每一份其他貸款文件，以及

(Y)借款人的組織文件，以及各出借方可最終依賴的證書，直至收到借款人祕書的另一份證書，取消或修改該先前的證書為止；以及

(2)利比裏亞有關當局為借款人頒發的信譽良好的            證書。

(B)票據的            交付 。行政代理應在截止日期前至少五個工作日收到貸款人根據第2.13節要求的票據，並由借款人正式簽署和交付。

(C)律師的            意見 行政代理應已收到來自以下各方的意見，註明截止日期，並寄給代理和每一貸款方：

(I)            Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，借款人的律師，關於紐約州法律，格式令行政代理人合理滿意；以及

(Ii)            Watson(Br)Farley&Williams LLP，借款人的利比裏亞法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意。

(D)            結算費用、開支等。行政代理應在截止日期或之前收到借款人以書面形式同意向行政代理支付的所有費用(無論是為其自己的賬户或任何出借方的賬户)，以及行政代理的所有發票費用(包括商定的行政代理律師的費用和開支)。

(E)            瞭解您的客户。每個貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於 《愛國者法案》。

(F)現有信貸安排下的            付款 。借款人應基本上在截止日期發生的同時(在任何情況下不遲於截止日期的營業結束)支付現有信貸安排項下的所有應計費用和利息，以及作為現有信貸安排一方的每一貸款人

特此 在本協議簽署後，免除上述信貸安排所要求的與本協議項下的此類付款有關的任何通知。

第4.2節     所有借款和發行。每個貸款人有義務在任何借款(包括首次借款)發生時為任何墊款提供資金(除(X)貸款人根據第2.2(B)款或第 條(Y)任何開證行或任何貸款人根據第2.3(C)款提供的墊款外)，以及任何開證行開具信用證的義務應以滿足本第4.2節規定的各項先決條件為前提。

(A)遵守            保證、無違約等。在任何借款或發行生效之前和之後，下列陳述均應真實無誤：

(I)            第五條所述的陳述和保證(但不包括第5.6節最後一句以及第5.8、5.9(B)、5.10和5.12節中的陳述和保證)在所有重要方面均應真實和正確，但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實和正確，其效力與當時所作的相同；和

(Ii)            不會發生違約和預付款事件，也不會發生會成為預付款事件的事件(在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)， 屆時將不會發生並繼續發生。

(B)            申請。 行政代理應已收到循環信貸借款通知、週轉額度借款通知或發行通知， 視情況而定。凡交付循環信貸借款通知、週轉額度借款通知或發行通知，以及借款人接受此類借款或發行的收益，均應構成借款人的聲明和 擔保，保證在此類借款或發行之日(包括在緊接該項借款或發行及其收益的運用之前和之後)，第4.2(A)節中所作的陳述是真實和正確的。

第4.3節第4.1節下的     確定 。為了確定是否符合第4.1節中規定的條件，每一貸款方均被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款要求貸款方同意、批准、接受或滿意的每一單據或其他事項。行政代理事先將截止日期的發生通知了出借方。

第五條

陳述 和保證

為促使貸款人和行政代理人訂立本協議、提供貸款和簽發信用證，借款人在截止日期時向行政代理人和每一貸款人陳述並保證，除第5.6條(僅針對最後一句)、5.8、5.9(B)、5.10和5.12中的陳述和保證外，借款人對

自截止日期後每次借款和發行之日起，本條款第五條規定的行政代理和每一貸款方。

第5.1節     組織等。借款人和每一家主要子公司是有效組織和存在的公司，並且根據其司法管轄區的公司法律信譽良好；借款人具有適當的開展業務的資格，並且在其業務性質需要這種資格的每個司法管轄區內作為外國公司具有良好的 地位，但如果不具備這種資格將不會產生重大不利影響的情況除外；借款人擁有完全的權力和權限，已採取所有企業行動，並持有簽訂每筆貸款文件和履行義務所需的所有政府和債權人的許可證、許可、同意和其他批准。

第5.2節     到期 授權、未違反等。借款人對本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行均在借款人的公司權力範圍內，並已由所有必要的公司行動正式授權，且不得：

(A)            違反借款人的組織文件；

(B)            違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府規定，除非合理地預期不會造成重大不利影響。

(C)            違反了對借款人或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(D)            違反了對借款人或其任何財產具有約束力的任何合同限制，除非合理地預期不會導致 實質性不利影響；或

(E)            導致或要求在借款人的任何財產上設立或施加任何留置權，除非合理地預期 會導致重大不利影響。

第5.3節     政府批准、法規等。借款人不需要任何政府當局或監管機構或其他人員授權、批准或採取其他行動，也不需要通知或向其提交本協議或任何其他貸款文件(但已在截止日期或截止日期之前獲得或在截止日期之前獲得的授權或批准或已在截止日期或之前採取的行動除外)。借款人及各主要附屬公司均持有在結算日開展業務所需的所有政府執照、許可證及其他批准，除非未能持有任何該等許可證、許可證或其他批准 不會造成重大不利影響。

第5.4節     是否符合環境法。借款人及各主要附屬公司均遵守所有適用的環境法律，除非未能遵守該等法律不會造成重大不利影響。

第5.5節     有效性等。 本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，本協議和附註一經簽署和交付，將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務

可根據各自條款強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的一般或一般衡平法的破產法、破產或類似法律的限制。

第5.6節     財務 信息。借款人及其附屬公司於2021年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司的相關綜合經營狀況及現金流量表(副本已提供予行政代理及各貸款方)已根據公認會計準則編制，並於所有重要事項中公平列報，以反映借款人及其附屬公司於2021年12月31日的綜合財務狀況及截至該財政年度的經營業績。自2021年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

第5.7節     否 違約、違約事件或預付款事件。未發生違約、違約事件或預付款事件 ，且仍在繼續。

第5.8節     訴訟。 借款人沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或任何主要附屬公司構成威脅，即(I)除非借款人向美國證券交易委員會提交的文件中有規定，否則借款人合理地認為可能會對借款人及其子公司(作為一個整體)(統稱為“重大訴訟”)的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響 或(Ii)聲稱會影響合法性，貸款文件的有效性或可執行性或交易的完成情況 。

第5.9節     船隻。 每艘船隻

(A)            在法律上由借款人或主要附屬公司實益擁有，

(B)            以借款人或該主要附屬公司的名義在披露附表第5.9(B)項確定的旗幟下登記；

(C)            免除所有已記錄的留置權，但第6.2.3節允許的留置權除外，以及

(D)            根據第6.1.5節為 投保了損失或損壞保險。

第5.10節     附屬公司。 借款人於生效日期並無現有主要附屬公司，但披露日程表第5.10項所指的現有主要附屬公司除外。所有現有主要附屬公司均為借款人的直接或間接全資附屬公司 ，除非任何該等現有主要附屬公司或其權益已根據第6.2.7節(B)款出售，或該等現有主要附屬公司不再擁有船隻。

第5.11節     義務 同等地位。該等債務至少在償還權及所有其他方面與借款人的所有其他無抵押無從屬債務(法律上優先考慮的債務除外)並列。

第5.12節     No 備案等必填項根據任何適用司法管轄區的法律，為確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印章、登記或類似税款(已在截止日期或之前提交的文件、記錄、登記或付款除外)。

第5.13節     No 豁免權。借款人在債務方面受民商法約束。 借款人及其任何財產或收入均無權在任何適用的司法管轄區享有訴訟、法院管轄權、判決、扣押(無論在判決之前或之後)、判決的抵消或執行，或與債務有關的任何其他法律程序或補救措施的豁免權(在此類訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救措施本來是允許或存在的範圍內)。

第5.14節     養老金計劃。在生效日期後的任何時間，如有任何退休金計劃， 任何退休金計劃均不會終止，而任何退休金計劃亦不會出現供款失敗的情況，在每個 個案中，可能(A)根據《僱員補償及補償條例》第302(F)條產生留置權及(B)導致借款人或受控集團任何成員承擔任何重大責任、罰款或罰款，而在任何一種情況下，該等負債、罰款或罰款均會產生重大不利影響 。

第5.15節     投資公司法。借款人不需要登記為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.16節     規則 U借款人不從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務，任何預付款的收益不得用於違反或將與F.R.S.董事會規則U相牴觸的目的。本節使用的術語在F.R.S.董事會規則U或從 不時生效的任何替代規則中規定的含義。

第5.17節信息的     準確性。借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 以書面形式向行政代理和貸款人提供的與本協議談判有關的財務和其他信息(財務預測或其他前瞻性信息除外) 據借款人所知和所信，在整體上是真實和正確的，不包含對重大事實的錯誤陳述。 所有財務預測，如果有，借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 已經或將會根據借款人當時認為合理的假設真誠地編制由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人 以書面形式向行政代理和貸款人提供的與本協議有關的財務報告和借款人的書面報告(應理解， 此類預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，並且 不能保證預測將會實現)。借款人首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期後以書面形式向行政代理人和貸款方提供的所有財務和其他信息應由借款方本着善意準備。

第5.18節     合規性 。借款人遵守所有適用的法律、規則、法規和命令， 除非未能遵守不會也不能合理預期會產生重大不利影響，而且借款人已經實施並保持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人及其附屬公司及據借款人所知，其各自的高級職員、僱員、董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法及適用的制裁措施，且並未在知情的情況下從事任何可合理地預期借款人被指定為受制裁人士的活動。借款人、任何附屬公司或借款人或該附屬公司所知的借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司所知，均不是受制裁人士。

第5.19節     ERISA。 截至本協議之日，借款人不是也不會是(1)符合ERISA標題I的員工福利計劃，(2)符合守則第4975節的計劃或賬户，(3)被視為持有任何此類計劃的“計劃資產”的實體 或為ERISA或本守則的目的而開立的賬户，或(4)ERISA意義上的“政府計劃”。

第5.20節     EEA 金融機構。借款人不是歐洲經濟區金融機構。

第六條

聖約

第6.1節     肯定的契約。借款人同意行政代理和每一貸款方的意見，在 所有承諾終止且所有債務(未提出索賠或要求的或有金額除外)已全額償付之前，借款人應履行本6.1節規定的義務。

第6.1.1節     財務信息、報告、通知等.

. 借款人將向行政代理提供或安排向行政代理提供下列財務報表、報告、通知和信息(並提供足夠的副本分發給各出借方)：

(A)借款人在每個會計年度的前三個財政季度結束後60天內儘快提交的            ，借款人向證券交易委員會提交的借款人就該財政季度提交的表格10-Q(或任何後續表格)的副本，其中包含借款人根據公認會計原則編制的該財政季度的未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，須經 正常年終審計調整；

(B)在借款人每個財政年度結束後120天內儘快提交            ，借款人提交給證券交易委員會的表格10-K(或任何後續表格)的副本

財政年度，包含借款人根據公認會計原則(包括資產負債表和損益表)編制並由普華永道會計師事務所或其他具有類似地位的獨立會計師事務所審計的該財政年度經審計的綜合財務報表。

(C)與根據上述(A)或(B)條提交的每一份報表一起，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至相關財政季度或財政年度的最後一天，符合第6.2.4節規定的契諾(以合理的細節和適當的計算以及在所有方面都合理地令行政代理滿意的計算)；雙方理解並同意，為免生疑問，在豁免期內結束的任何財政季度或財政年度不需要提交此類證書；

(D)在違約或提前還款事件發生後儘快提交(            )，借款人的首席財務官的聲明，説明該違約或提前還款事件(視屬何情況而定)的細節，以及借款人已採取和擬採取的行動 ；

(E)            ，借款人一知道此事即發出任何重大訴訟的通知，但借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類重大訴訟的情況除外。

(F)在發送或歸檔後立即            借款人向借款人發行的每份證券的所有持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記聲明的副本；

(G)            借款人或其任何附屬公司可能不時通過行政代理合理要求的關於借款人或其任何子公司的財務或其他狀況或業務的其他信息；

(H)在第6.2.9節規定的公約仍然有效的每個月結束後五個工作日內，            由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，顯示截至緊接前一個月的最後一天遵守該公約的情況；但如果借款人在該月的最後一天未遵守第6.2.9節所述的公約，則借款人應在證書交付之日起證明遵守該公約；

(I)自豁免生效日期起至提交截至2023年9月30日的月份資料為止的每個月結束後 個工作日內的            ，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，顯示(X)有效郵輪、已取消郵輪和未來郵輪證書之間的客户存款細目，以及(Y)借款人綜合客户存款餘額的對賬，格式大致為 ，作為附件I；以及

(J)在每個財政季度結束後的 個工作日內，自豁免生效日期開始至交付信息為止的期間內的            。

截至2023年9月30日的財政季度，更新了流動性預測，基本上以附件J的形式涵蓋下一個12個月的期間；

如果 本第6.1.1節第(A)至(F)款要求向管理代理提供的信息在借款人的網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov；上免費提供時，應視為向管理代理提供的信息但條件是，借款人應在合理可行的情況下，在上述但書所列網站之一免費提供本第6.1.1節第(C)和(D)款規定必須向行政代理提供的信息時，儘快通知行政代理。

第6.1.2節     批准 和其他異議。借款人將獲得(或促使獲得)以下所需的所有政府許可證、授權、同意、 許可和批准：(A)借款人履行本協議和其他貸款文件項下的義務，以及(B)除非未能獲得(或導致獲得)此類政府許可證、授權、同意、許可和批准不會產生實質性的不利影響，否則每艘船隻的運營應遵守所有適用法律。

第6.1.3節     遵守法律等。借款人將並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非(以下第(A)款所述除外)未能如此遵守 不會產生實質性不利影響，在任何情況下，遵守應包括(但不限於)：

(A)在借款人和主要附屬公司各自的情況下，維持和維護其公司存在的            (符合第6.2.6節的規定)；

(B)            在借款人的情況下，維持其在佛羅裏達州作為外國公司的資格；

(C)在欠款發生前，            支付對該公司或其財產施加的所有税項、評税及政府收費， ，但如該等税項、評税及政府收費經適當的法律程序真誠地竭力抗辯，則屬例外；

(D)            遵守所有適用的環境法；

(E)            遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法律法規，包括不直接或間接向任何人提供任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協議預期進行的任何交易的誘因或獎勵，但這些交易將違反此類適用法律；以及

(F)            借款人將保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第6.1.4節     [故意省略了 ].

第6.1.5節     保險。 借款人將或將促使其一個或多個子公司向負責任的保險公司提供或安排維持借款人和各主要子公司的所有物質財產和運營的保險，以防止此類傷亡、第三方債務和或有事項以及與客運郵輪行業類似規模的其他業務的慣例金額(條件是在任何情況下都不要求借款人或任何子公司獲得任何業務中斷)。損失(br}租用或延遲交付保險)，並將應行政代理的請求，每隔一段合理的時間向行政代理提供一份借款人高級管理人員的證書(提供足夠的副本分發給每一貸款方)，列出借款人和子公司維持的所有保險的性質和範圍，並證明符合本條款的規定。

第6.1.6節     圖書和記錄。借款人將，並將促使其各主要子公司保存準確反映其所有業務和交易的賬簿和記錄，並允許行政代理和各貸款方或其各自的任何代表在合理的時間和間隔內，在合理的事先通知下，訪問其每個辦事處，與其高級職員討論其財務事項，並檢查其任何賬簿或其他公司記錄。

第6.2節     負面公約 。借款人同意行政代理和每一貸款方的意見，在 所有承諾終止且所有債務(未提出索賠或要求的或有金額除外)均已付清並全部履行之前，借款人應履行本第6.2節規定的義務。

第6.2.1節     業務活動 借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務以外的任何主要業務活動，以及與之合理相關、附屬或補充的其他業務活動或其合理延伸的其他業務活動。

第6.2.2節     債務。 借款人將不允許任何現有主要子公司創建、產生、承擔或容受存在，或以其他方式成為 或對任何債務承擔責任，但無重複的下列情況除外：

(A)以第6.2.3節所述類型的留置權擔保的            債務；

(B)欠借款人或借款人的直接或間接子公司的            債務 ；

(C)為融資、再融資或退還生效日期後取得的資產的成本(包括建造成本)而產生的            債務。

(D)本金總額 的            債務，連同根據第6.2.3(C)節允許擔保的債務(但不得重複)， 在任何一次未償債務不超過借款人及其附屬公司按照公認會計原則在最近一個財政季度結束的最後一天按照公認會計原則確定的總資產的10.0%(在設立該留置權時確定，或該債務的任何現有主要附屬公司產生的債務，視情況而定)。

(E)SilverSea Cruise Holding Ltd.及其附屬公司(“SilverSea”)於2019年5月24日尚未償還的            債務 ，並於披露附表第6.2.2項確認 。

第6.2.3節     留置權。 借款人不會、也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)故意省略            ；

(B)            對借款人或其任何附屬公司(但不包括(X)現有主要附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司除外)在生效日期後(不論是以購買、建造或其他方式)取得的資產(包括但不限於在生效日期後成為借款人的 附屬公司的公司股本股份及任何公司所擁有的資產)有留置權。設立留置權的唯一目的是獲得相當於此類資產的成本(包括建築成本)的債務，或為其融資、再融資或退款而產生的債務，只要(I)此類資產的收購不受本協議條款 的禁止，以及(Ii)每項此類留置權在收購相關資產後三個月內設立；

(C)在第6.2.3節允許的其他留置權之外的 擔保債務本金總額的留置權， 連同第6.2.2(D)節允許的債務(但不得重複)，在任何時間未償還的債務不超過 (在設立該留置權或任何現有主要附屬公司產生該債務時確定，            )。(br}適用)借款人及其子公司按照公認會計原則確定的總資產的10.0% 截至最近一個會計季度的最後一天；但擔保根據第(C)款發生的任何許可擔保設施的留置權，應僅延伸至優先權解除事件發生之前的許可擔保設施抵押品；

(D)            對借款人或其任何附屬公司在生效日期後獲得的資產有留置權 ，但(X)作為現有主要附屬公司的任何附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司在任何時間擁有無任何抵押留置權的船舶) 只要(I)此類資產的收購不受本協議條款的禁止，以及(Ii)此類資產的每一項留置權在收購前就已存在，且不是借款人或其任何子公司在預期中設定的 ；

(E)            對在生效日期後成為借款人子公司的任何公司(也成為現有主要附屬公司的子公司的公司除外)的任何資產有留置權，只要(I)該公司的收購或成立

借款人不受本協議條款的禁止，且(Ii)此類留置權在該公司成為借款人的子公司時已存在，且並非由借款人或其任何子公司在預期中設定；

(F)            留置權 擔保與政府有關的義務；

(G)            留置權 税收、評估或其他政府收費或徵費在當時不拖欠或此後不受懲罰或通過適當程序真誠地勤奮抗辯的；

(H)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的款項的            留置權，或未經適當法律程序真誠地爭辯的款項的留置權；

(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的            留置權；

(J)            對當前船員工資和救助的留置權 ；

(K)因為任何船隻提供必需品而因法律的實施而產生的            留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除的，或正通過適當的程序真誠地努力抗辯的；

(L)            對符合以下條件的船舶有留置權：

(I)            保證保險承保(或合理預期承保)的債務；

(Ii)            是在交易該船隻的過程中或在與該船隻的修理或其他工作相關的情況下招致或附帶的；或

(3)            是與根據適用法律、規則、法規或命令要求對該船隻進行的工作有關的；

條件是，在本條(L)所述的每一種情況下，此類留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的訴訟程序真誠地努力抗辯；

(M)            Normal 和僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的現金存款或其他留置權的習慣抵銷權 ；

(N)            在抵銷權、抵押權和扣留權方面的留置權，使信用卡處理商獲得與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務。

(O)            對借款人根據(A)第2.15(A)和(B)節規定必須提供的現金抵押品的留置權 借款人的現有信貸安排在第二2023年10月延期修正案生效日期；

(P)對借款人或任何附屬公司的現金、現金等價物或有價證券的            留置權，其擔保債務並非為投機目的而產生。

(Q)            存款 以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，在每種情況下都是在正常業務過程中，以及在保險或自我保險安排下保證對保險公司的責任的存款 ；

(R)法律規定或在正常業務過程中產生的            地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(S)            許可證， 授予他人而不對借款人或其任何子公司的業務活動造成實質性幹擾的再許可、租賃或再租賃；以及

(T)            對截至2019年5月24日存在並在披露時間表第6.2.3項中確認的SilverSea的任何財產有留置權。

第6.2.4節     財務狀況 。借款人不得允許：

(A)在任何財政季度結束時，            淨債務與資本化比率應大於在“淨債務與資本化比率”標題下與該財政季度相對的以下適用水平：

(B)在任何財政季度的最後一天，            固定的 費用覆蓋率小於1.25比1。

儘管本協議中有任何相反規定，借款人不應被要求遵守本協議的要求第6.2.4節 在豁免期內。

第6.2.5節     [故意省略了 ].

第6.2.6節     合併、合併等

。借款人將不會、也不會允許其任何子公司清算或解散、合併或合併任何其他公司，但下列情況除外：

(A)            任何該等附屬公司可(I)自願清算或解散，並可與借款人或任何其他附屬公司合併或併入，以及 任何附屬公司的資產或股票可由借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購，或(Ii)就第6.2.7節所允許的出售或其他處置而與另一人合併或併入；及

(B)            因此 只要未發生違約事件或提前還款事件，且該事件在生效後仍在繼續或將會發生，借款人或其任何附屬公司即可

將 合併到任何其他人，或任何其他人可以合併到借款人或任何此類子公司，或者借款人或其任何子公司 可以購買或以其他方式收購任何人的全部或基本上所有資產，在每種情況下，只要：

(I)            在生效後，借款人及其附屬公司的股東權益至少相等於緊接其之前的股東權益的90%；及

(Ii)在涉及借款人的合併的情況下，如借款人不是尚存的法團，則為            ：

(A)            尚存的公司應以書面形式承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並交付管理代理人；

(B)            尚存的公司應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理人或該貸款人 執行並確信其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果；以及

(C)在收到借款人發出的合併通知後，在實際可行的情況下，並在任何情況下不遲於通知送達後五個工作日，對根據美國或其行政區或利比裏亞以外的司法管轄區法律成立的尚存公司，不得合法地向該公司的賬户放貸、為其賬户建立信貸和/或與其進行任何業務的任何貸款人進行            。直接或通過該貸款人的關聯公司(“抗議貸款人”)應以書面形式通知借款人和行政代理。對於每個提出抗議的貸款人，借款人應在該尚存的公司根據本協議有權借款之日或之前通知行政代理和該提出抗議的貸款人，該抗議貸款人的承諾將終止；但提出抗議的貸款人應已收到借款人或一個或多個受讓人的一筆或多筆付款，其總額至少等於欠提出抗議的貸款人的預付款本金總額，連同截至支付該本金之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該提出抗議的貸款人的所有其他金額。

第6.2.7節     資產處置等.. 借款人將不會，也不會允許其任何子公司出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓，或授予關於(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或幾乎所有資產的期權、認股權證或其他 權利。

借款人與其子公司之間或之間出售資產的情況除外。

第6.2.8節     使用 收益。借款人不得申請任何借款或信用證，借款人及其子公司不得使用任何借款或信用證的收益：(A)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物的要約、付款、付款承諾或授權，或(B)用於為任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利的目的，除非所有適用制裁允許。

第6.2.9節     最低流動資金 (a)     . 借款人將不允許借款人和/或其任何子公司在其他循環安排或任何其他信貸安排項下的無限制現金、現金等價物、未提取的循環信貸承諾和未提取的承諾的總額 借款人和/或其任何子公司可用於一般企業用途，或一旦被利用，將增加借款人或相關子公司的流動性，根據公認會計原則確定，截至任何 日曆月的最後一天，該等現金、現金等價物、未提取的循環信貸承諾和未提取的承諾總額低於350,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，修改、放棄或修改本第6.2.9節或第6.1.1(H)節，或更改“所需延長貸款人”、“延長貸款人違約事件”或“延長貸款人提前還款事件”的定義，只需徵得所需延長貸款人和借款人的同意。

第6.2.10節     額外的 承諾。

(a)            [保留區].

(b)     第6.2.10節     額外的 承諾。借款人不會進行任何可能導致借款人或其任何子公司不能提供第6.2.11(B)節所要求的擔保的交易本合同第6.2.11(C)節。

第6.2.11節     指定為負債。

(A)            借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何未償還的時間創造、招致、承擔或忍受本金總額超過(X)$1,700,000,000(Y)已按照第6.2.11(E)(Ii)節償還或預付的指定債務本金總額的任何指定債務；但如果已發生指定清償事件，則第(A)款不再適用。

(B)            it 特此確認，截至第二2023年10月延期修正案生效日期已為貸款人的利益向行政代理交付了以行政代理為受益人的擔保 ；雙方理解並同意，優先 擔保在發生優先權解除事件時自動終止。

(C)            it 特此確認，自第二2023年10月延期修正案生效日期已向行政代理交付了以行政代理為受益人的從屬擔保(“從屬擔保”)，行政代理同時 簽訂了從屬協議，根據該協議，指定的指定控股子公司在附屬擔保下的義務完全從屬於指定控股子公司在該等指定債務或與之相關的任何擔保項下的義務(為免生疑問，行政代理應應借款人的合理要求，就本協議允許的任何其他指定債務迅速簽訂實質上類似的從屬協議(br})；雙方理解並同意，附屬擔保應在發生指定的釋放事件時自動終止。

(D)            在發生優先釋放事件之前，借款人不得：

(I)            允許 任何優先控股子公司或其任何子公司招致、授予或遭受任何債務，包括任何擔保義務，但形式和實質與第一優先擔保基本相似的以受益人一方或其他受益方為受益人的擔保除外；但每一上述其他受益方應已簽訂附屬協議，根據該協議，該優先控股子公司在該擔保項下的義務將完全從屬於該優先控股子公司根據本協議為貸款人的利益而提供的以行政代理人為受益人的擔保下的義務，該附屬協議的形式和實質將合理地令行政代理人和該其他受益方滿意(為免生疑問，行政代理人應應借款人的合理要求執行此類附屬協議)；

(Ii)            允許、 或允許其任何子公司設立、產生、承擔或容受任何以任何優先資產為債務擔保的留置權；

(Iii)            允許 任何子公司出售、轉讓、許可、租賃、處置、分配或以其他方式轉讓直接或間接擁有任何優先資產的子公司的任何優先資產或任何股權，但不包括(A)出售給(或將成為) 優先控股子公司的任何其他實體，或(B)直接或間接擁有任何 公平市場價值合計少於(X)$250,000,000美元的優先資產的子公司的任何優先資產或股權加(Y)任何優先控股附屬公司於豁免生效日期後收購的任何資產((1)流動資產、公司間債務或股權工具及(2)優先控股附屬公司在緊接收購前擁有的優先資產或其他資產除外)的公平市價 ；但在第(B)款的情況下，該附屬公司應就該等出售、轉讓、許可、租賃、處置、分派或其他轉讓收取公平市價及至少75%的現金代價。

(E)            在發生指定的釋放事件之前，借款人不得：

(I)            允許 任何指定Holdco子公司或其任何子公司招致、授予或忍受任何債務，包括任何擔保義務，但(A)任何指定債務或(B)以受益人和其他受益方中的一方或多方為受益人的任何次級擔保，其形式和實質與附屬擔保基本相似；但 其他受益方應簽訂附屬協議，根據該協議，上述指定的Holdco子公司在該附屬擔保下的義務將完全從屬於該指定的Holdco子公司根據本協議為貸款人的利益而提供的擔保項下的義務，該附屬協議的形式和實質將合理地令該行政代理和該其他受益方滿意(為免生疑問，該行政代理應在借款人的合理要求下執行該附屬協議)；或

(Ii)            允許 任何子公司出售、轉讓、許可、租賃、處置、分配或以其他方式轉讓直接或間接擁有任何指定資產的子公司的任何指定資產或任何股權，但不包括(A)出售給(或將成為)指定控股子公司的任何其他實體，或(B)直接或間接擁有、 任何指定資產(I)其淨收益用於償還或贖回任何指定債務，或(Ii)公平市場價值合計少於(X)$250,000,000加(Y)任何指定Holdco附屬公司在豁免生效日期後收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具及(2)指定資產或緊接收購前由另一指定Holdco子公司擁有的其他資產)的公平市價 。

(F)儘管有上述規定，本第6.2.11節不應限制(I)借款人的任何附屬公司在借款人及其附屬公司的正常業務過程中發生的任何無擔保商業票據的發行，或(Ii)借款人或其任何附屬公司產生、設立、承擔或以其他方式承擔任何許可擔保融資的能力。

第七條

違約事件

第7.1節     列出違約事件。本節7.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”。

第7.1.1節     不支付債務 。借款人在任何墊款的本金或利息、任何融資費、任何信用證佣金或第10.11款規定的代理費到期時，或其按照第2.3(B)款第(Ii)款的要求以現金抵押或支持任何信用證的義務到期時，借款人應違約；但如果借款人未能支付任何墊款利息或任何融資費或佣金，或借款人未能將任何信用證作為現金抵押或擔保。

根據第2.3(B)條第(Ii)款的要求 ，在任何貸款方向借款人發出違約通知後，此類違約應持續至少五個業務 天內不予補救；此外，如果出現任何拖欠代理費的情況，則在行政代理向借款人發出通知 後，此類違約應持續至少10天內不予補救。

第7.1.2節     違反保修 。借款人根據本協議或任何其他貸款文件 (包括根據第四條交付的任何證書)作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面都是不正確的或將是不正確的。

第7.1.3節     不履行某些公約和義務。

(A)            借款人應在適當履行和遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(不包括第6.2.4、6.2.9、6.2.10或6.2.11節中規定的契諾以及第7.1.1節中所指的義務)中違約，並且在行政代理或任何貸款人向借款人發出違約通知後的五天內，此類違約應繼續不予補救(或，如果(I)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救，並且(Ii)借款人在該期限內積極尋求補救，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續不予補救)。

(B)            借款人應在行政代理人或任何貸款人向借款人發出通知後的五個工作日內繼續違約，不履行和遵守第6.2.11節規定的約定，且該違約應在五個工作日內繼續不予補救。

第7.1.4節     其他債務違約 。(A)借款人或其任何主要附屬公司在到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、催繳或其他方式)時，應不償還本金總額至少為100,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值金額)的任何未償債務(但不包括本協議項下的債務或與對衝工具有關的債務)，而該等債務將在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)後繼續存在。(B)在任何套期保值工具下發生提前終止日期(如在該套期保值工具中定義的)，原因是(A)借款人是該套期保值工具中的違約方(在該套期保值工具中定義)的任何違約事件，或(B)借款人是受影響的一方(如該套期保值工具中的定義)的任何終止事件，並且在任何一種情況下，借款人因此而欠下的任何此類套期保值工具的終止價值大於100,000,000美元，並且借款人在適用的 寬限期後到期時未能支付該終止價值，(C) 任何其他事件應根據任何證明、擔保或與以下事項有關的協議或文書而發生或存在

任何此類債務，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是導致或允許該債務的持有人或該等債務的持有人導致該債務到期並在其預定到期日之前償付(根據該債務的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)，或(D)任何該等債務均須在預定到期日前宣佈已到期及須予支付或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回或自願協議除外)、購買或作廢，或要求在預定到期日前作出預付、贖回、購買或使其無效的要約 (但根據該等債務條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；如果 任何所需的預付款或要求預付款的權利由借款人認證為唯一但在船舶融資中慣常使用的條款觸發，則只要在到期時支付任何所需的 預付款，就不構成本第7.1.4節所規定的違約事件。就釐定任何對衝工具的負債而言，任何該等工具在任何時間的債務本金 應為借款人或任何主要附屬公司於該時間終止時須支付的最高總額(執行任何淨額結算協議)。

第7.1.5節     養老金計劃。任何養老金計劃均應發生下列情況之一：

(A)借款人、其受控集團的任何成員或任何其他人終止退休金計劃的任何 ，條件是借款人或任何該等成員因終止而可能被要求為該退休金計劃作出供款，或可合理地預期對該退休金計劃承擔超過$100,000,000的負債或義務；或(            )借款人、其受控集團的任何成員或任何其他人士終止退休金計劃；或

(B)            對於任何養老金計劃發生繳費失敗，足以產生《僱員權益法》第302(F)條規定的留置權。

在每種情況下，此類事件應在行政代理或任何貸款方向借款人發出通知後 持續五個工作日內不予補救(或者，如果(A)該違約能夠在15天內(從該五個工作日的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人在此期間積極尋求補救，則該違約應持續至少15天)。

第7.1.6節     破產、無力償債、 等

。借款人或任何主要子公司(或其任何其他子公司，在下述相關事件將產生重大不利影響的範圍內)應：

(A)            一般在債務到期時不償付，或以書面形式承認無力償付；

(B)            為其或其任何財產申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(C)在沒有上述申請、同意或默許的情況下，            允許或容受為該公司或其大部分財產委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，而該等受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人不得在60天內解除；但借款人發生此類事件時，借款人特此明確授權行政代理機構和每一貸款方在60天內出庭進行任何相關訴訟，以維護、保護和捍衞各自在貸款文件下的權利；

(D)            允許或容受根據任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或根據任何破產法或破產法，或任何解散、清盤或清算程序，對借款人或任何此類附屬公司啟動任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序， 並且，如果借款人或該附屬公司沒有啟動任何此類案件或程序，則該案件或程序應得到借款人或該附屬公司的同意或默許，或應導致登錄濟助令，或應保持60天不被駁回。 但借款人特此明確授權行政代理和每一貸款方在60天內出庭審理任何此類案件或訴訟，以維護、保護和捍衞各自在貸款文件下的權利； 或

(E)            採取授權或為推進上述任何規定而採取的任何公司行動。

第7.1.7節     擔保。 一旦依據第6.2.11(B)節或6.2.11(c)， 任何對優先控股子公司或指定控股子公司的任何擔保應停止或應由借款人主張，任何優先控股子公司或指定控股子公司不再是完全有效的 (根據本合同明示條款除外)。

第7.2節     訴訟 如果破產。如果發生第7.1.6節(B)至(D)款所述的任何借款人違約事件，則承諾(如果尚未終止)將自動 終止，所有未清償墊款和所有其他債務的未償還本金應自動到期並立即支付，無需通知或要求，但前述規定不應解除任何貸款人根據第2.2(B)節或第2.3(C)節提供墊款的義務。

第7.3節     操作 如果發生其他違約事件。如果任何違約事件(第7.1.6節(B)至(D)款中關於借款人的違約事件除外)因任何原因而發生， 無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的指示下，通過通知借款人，宣佈所有未償還的預付款和其他債務的本金金額和/或承諾(如果到目前為止尚未終止)終止，因此，該等墊款和其他債務的全額未付款項應立即到期並應支付，無需另行通知、要求或提示，和/或，視具體情況而定，承諾即告終止；但前述規定並不解除任何貸款人的

根據第2.2(B)條或第2.3(C)條規定的提供貸款的義務 ；此外，如果 任何違約事件是延期的貸款人違約事件，則此類指示應僅由所需的延期貸款人提供。

第八條

預付款 事件

第8.1節     列出預付款事件。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“預付款事件”。

第8.1.1節控制的     更改。如果發生任何控制權的變更。

第8.1.2節     不可執行性。 任何貸款文件應不再是借款人的法律有效、具有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，借款人的律師認為(I)借款人律師根據第4.1(C)(I)或(Ii)節交付的貸款文件被認定為不可強制執行的條款除外) 且此類事件應在任何貸款方向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第8.1.3節     審批。 借款人或任何主要子公司開展業務所需的任何重大許可證、同意、授權、登記或批准應被撤銷、撤回或以其他方式停止完全有效，除非該許可、同意、授權、登記或批准不會產生實質性不利影響。

第8.1.4節     不履行某些契約和義務。借款人應不履行和遵守第6.2.4節、第6.2.9節或第6.2.10節規定的任何契約。

第8.1.5節     判決。 任何超過100,000,000美元的付款判決或命令應由有管轄權的法院對借款人或任何主要附屬公司作出，借款人或該主要附屬公司應未能履行該判決 並且：

(A)針對借款人或該主要附屬公司的任何物質資產的            強制執行程序應由任何債權人在該判決或命令作出後 啟動，不得在該強制執行程序開始後的五個工作日內被擱置或責令；或

(B)            有任何連續30天的期限，在此期間，因未決上訴或其他原因而暫停執行判決或命令的規定無效。

第8.2節     強制 預付款。如果任何提前還款事件將發生並且仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知：(A)要求借款人在通知之日全額償還所有本金

(B)終止承諾(如果不是在此之前終止)；但上述規定不應免除任何貸款人根據第2.2(B)條或第2.3(C)條規定的墊款義務；此外，對於屬於延期貸款人提前還款的任何提前還款事件，此類指示應僅由所需的延期貸款人提供。

第九條

關於信用證的訴訟

第9.1節關於信用證的     訴訟 。如果任何承諾終止事件已經發生且仍在繼續，則行政代理在徵得所需貸款人的同意後，或應要求，無論其是否正在採取第7.3或8.2節所述的任何行動或其他行動，均可要求借款人，並在提出要求後，借款人將立即：(A)代表出借人以同一天的資金向行政代理支付L/C現金抵押品賬户中指定的存款。金額等於當時所有未清償信用證的可用總金額，或(B)就未清償信用證作出所需貸款人可接受且對借款人不利的其他安排，而不比第(Br)(A)款更不利；但是，如果發生第7.1.6節(B)至(D)款所述的任何違約事件，借款人應立即支付一筆相當於所有未付信用證可用金額總和的金額 ，並應立即支付給管理代理，由貸款人承擔，而無需通知或要求借款人將借款人明確免除的款項保留在L/C現金抵押品賬户中。如果在承諾終止事件持續的任何時候，行政代理人確定L/C現金抵押品賬户中持有的任何資金 受制於行政代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類資金的總額 少於所有信用證的可用金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付，作為存放和持有在L/C現金抵押品賬户中的額外資金。金額等於(A)上述可用總金額超過(B)L/C現金抵押品賬户中的資金總額(如果有)的超額部分，行政代理認為該抵押品賬户不存在任何此類權利和索賠。開立任何信用證後，只要資金存入L/信用證現金抵押品賬户，應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行。在所有該等信用證到期或被全額支取且借款人在信用證及票據項下的所有其他債務均已全額償付後，該L/C現金抵押品賬户內的餘額(如有)應退還給借款人。

第十條

代理人員：

第10.1節     訴訟。 出借方各方在此不可撤銷地指定摩根大通作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理

並且 授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第 條的規定僅用於行政代理和出借方的利益，借款人無權 作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作 一個市場習慣問題，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.2節     作為貸款人的權利 。擔任本合同項下行政代理方的人員應享有與任何其他貸款方相同的權利和權力，並可行使與非行政代理方相同的權利和權力。 除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款方”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理方的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並可與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務往來，猶如此人並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款方作出交代。

第10.3節     貸款人 賠償。(A)各貸款人特此分別向行政代理賠償(該賠償在本協議終止後仍有效)(在借款人未償還的範圍內)行政代理因本協議、票據和任何其他貸款文件或行政代理根據本協議採取或不採取的任何行動而招致、主張或判給行政代理的任何和所有索賠、損害、損失、債務和支出(包括但不限於律師的合理費用和支出)的應課税額份額。附註或任何其他借款文件；但對於行政代理人的重大疏忽或故意不當行為所造成的索賠、損害賠償、損失、債務和費用，貸款人不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應計份額的任何 行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的費用(包括合理的律師費)，但借款人不向行政代理償還此類費用。如果任何調查、訴訟或程序導致 任何此類賠償費用，則無論此類調查、訴訟或程序是由行政代理人、任何貸款人或第三方提起的，本節均適用。

(B)            各貸款人特此分別向開證行賠償開證行(以借款人未立即償還的範圍為限)，並向開證行賠償該開證行因與或有關的任何方式而產生或針對開證行提出的任何索賠、損害賠償、損失、債務和任何種類或性質的任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用。

因貸款單據或該開證行根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動引起的；但條件是, 貸款人(以該身份)不對開證行的重大疏忽或故意不當行為造成的索賠、損害賠償、損失、債務和費用的任何部分承擔責任。

(C)             任何貸款人未能應要求及時向行政代理或開證行償還其應按本協議規定向行政代理支付的應課税額的 ，並不解除任何其他貸款人在本協議項下向行政代理或開證行償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不向行政代理行或任何開證行償還該金額的應課差餉份額 ，任何貸款人均不承擔責任。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第10.3節所載各貸款人的協議和義務在本條款和票據項下的本金、利息和所有其他應付金額的全額支付後仍然有效。每個行政代理和每個開證行同意迅速向貸款人退還其根據第10.3條支付的任何金額中各自的應課税額份額，這些份額隨後由借款人償還。

第10.4節     免責。 (A)除本合同和其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件或預付款事件是否已經發生且 仍在繼續；

(Ii)            無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外； 但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文及其他貸款文件中明確規定外，            不應 有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，且不對 以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲取的任何信息承擔責任。

(B)            行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人(或其他貸款人)的同意或請求

在第11.1節和第7.3節規定的情況下，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，有必要或行政代理相信善意的情況下，貸款人的百分比是必要的。除非借款人、貸款方或開證行以書面形式將描述違約或預付款事件的通知 發送給管理代理，否則管理代理應被視為不知道任何違約或預付款事件。

(C)            行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性，可執行性， 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足條款IV或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

第10.5節     依賴 (按管理代理)。行政代理應有權且不會因依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，併合理地相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因依賴該聲明而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以開立、延期、續簽或增加信用證時，行政代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理人在預付款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第10.5節中的任何內容均不限制第10.3節中提及的重大疏忽或故意不當行為的排除。

第10.6節     職責委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。 行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何該等次級代理的相關方，並應適用於他們各自與據此設立的信貸安排的銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責{br

除非 有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當；但是，上述 行政代理的釋放不適用於行政代理的任何附屬公司、董事、高級職員或 員工的疏忽或不當行為。

第10.7節行政代理     辭職 。(A)行政代理可隨時向出借方和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是一家綜合資本 且盈餘至少為5億美元(或其他貨幣等值)的商業銀行機構。如果借款人同意， 規定的借款人沒有指定該繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或要求貸款人同意的較早日期)接受該任命(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，但須徵得該提議的繼任行政代理人的同意。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照 該通知生效。

(B)儘管有相反規定，如果要求貸款人在任何時間確定擔任行政代理人的人(不考慮“違約貸款人”定義中要求行政代理人或任何其他方通知的任何條款)是違約貸款人，則要求貸款人(在實施第11.1條後確定)可以通知借款人和該人解除行政代理人的職務，並在徵得借款人同意的情況下，            任何規定。在本合同項下指定一名替代行政代理。在適用法律允許的最大範圍內，此類撤換將於(I)指定更換行政代理之日和(Ii)所需貸款人發出通知後30天(無論是否已任命更換行政代理)的日期中較早的日期生效。

(C)自辭職生效之日起生效的            (1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其職責 ，並根據本協議和其他貸款文件承擔義務，以及(2)提供給行政代理人的所有付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條以及第11.3和11.4節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就所採取或遺漏的任何行動繼續有效。

在 即將退休或已被刪除的管理代理充當管理代理時由他們中的任何一人拍攝。

第10.8節關於管理代理和其他貸款人的     不信任 。每一貸款方確認，其在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款方 還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的決定，採取或不採取行動。

第10.9節     否 其他職責。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人或代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人、週轉額度銀行或開證行的身份(如適用)除外。

第10.10節     副本等。 借款人根據本協議的條款要求或允許向行政代理人發出的每個通知或請求，行政代理應立即通知各出借方(除非借款人同時向出借方發送)。行政代理將根據本協議的條款將為其賬户收到的每一份文件或票據以及行政代理從借款人收到的所有其他通信的副本分發給每個出借方，以供行政代理分發給出借方。

第10.11節     代理費。借款人同意為自己的賬户向行政代理支付一定數額的年度代理費，在此期間，借款人和行政代理之間已達成書面協議。

第10.12節     貸款人 ERISA很重要。每個貸款人自本協議之日起向行政代理人和每個安排人及其各自的附屬公司聲明並保證，為免生疑問，為了借款人的利益，該貸款人不是也不會是(I)符合ERISA標題I的員工福利計劃，(Ii)符合本守則第4975節的計劃或賬户；(3)就ERISA或《守則》而言，被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，該實體利用任何此類計劃或賬户的“計劃資產”為本協定規定的 墊款或履行其義務提供資金；或(4)ERISA所指的“政府計劃”。

第10.13節     某些 錯誤付款。

(A)            每一貸款方特此同意：(X)如果行政代理通知貸款方，行政代理已自行決定該貸款方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息的付款、預付款或償還，

費用 或其他；個別和集體地)被錯誤地發送給該貸款方(無論該貸款方是否知道 )，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以同日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款方收到該付款(或其部分)之日起至該管理代理按照聯邦基金利率和該管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向管理代理償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款方不得主張， 並特此放棄對該管理代理的任何索賠、反索賠、對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據第10.13條向任何貸款方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            每一貸款方在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)而發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有付款通知中規定的金額或日期不同，則在每種情況下，關於此類付款可能存在錯誤。各貸款人 同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的，但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日。連同自貸款方收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率(以較大者為準)為止的每一天的利息。

(C)     借款人特此同意：(X)如果因任何原因無法從任何貸款方收回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理將取代該貸款方對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，但在每一種情況下，如果管理代理或其任何關聯公司從借款人(或在借款人的指示下)收到關於任何此類付款的資金，或者此類付款是借款人根據本協議的 條款向管理代理或其任何關聯公司支付的(或指示)向管理代理或其任何關聯公司支付的收益。

第十一條

雜項規定

第11.1節     放棄、 修改等。本協議和其他貸款文件的條款可不時進行修改、修改或放棄，前提是此類修改、修改或放棄是以書面形式進行的，並得到借款人和所需貸款人的同意；但此類修改、修改或放棄不得將：

(A)            修改本協議項下所有貸款人或所需貸款人採取任何特定行動的任何要求，除非得到每個貸款人的同意，否則應有效；

(B)            修改第11.1條或更改“所需貸款人”的定義，不得徵得各貸款人的同意；

(C)            增加 任何貸款人的承諾(S)、降低第2.4節所述的任何應付給任何貸款人的費用或延長對任何貸款人的終止日期 不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

(D)            延長 任何預定還款或預付本金或任何墊款利息的到期日，或減少適用於任何貸款人的費用(或降低任何墊款的本金金額或利率)，不得在未經該貸款人同意的情況下進行；

(E)            未經其循環信貸承諾在該終止日期到期的每一貸款人同意，將信用證的終止日期延長 至最後終止日期之後；

(F)            對 產生不利影響行政代理人以其身份享有的利益、權利或義務不得在未經行政代理人同意的情況下作出；

(G)            對週轉線路銀行的利益、權利或義務造成不利影響以週轉線路銀行的身份作出的利益、權利或義務應在未經週轉線路銀行同意的情況下作出；或

(H)            對 任何開證行以開證行身份的利益、權利或義務造成不利影響，不得在未經開證行同意的情況下作出；

行政代理或任何貸款方未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利 不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步的 行使或任何其他權力或權利的行使。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人提出要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。行政代理或任何貸款方在本 協議或任何其他貸款文件下的放棄或批准不適用於後續的 交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。

如果任何貸款方是非同意貸款方，借款方應有權在任何時候用願意接受此類轉讓的另一家金融機構取代該貸款方，並被行政代理、迴旋額度銀行和各開證行合理接受；但條件是：(I)每次此類轉讓應是轉讓貸款方在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或轉讓

與另一個此類轉讓或其他此類轉讓同時作出的權利和義務，這些權利和義務共同涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)此類轉讓不得與適用法律相牴觸，且(Iii)任何未經同意的貸款人均無義務因借款人根據本節提出的要求而作出任何此類轉讓，除非且直到該未經同意的貸款人收到借款人或一個或多個受讓人的一筆或多筆付款，其總額至少等於欠該未經同意的貸款人的預付款的未償還本金總額，連同 截至支付該本金金額之日的應計利息以及根據本協議應支付給該非同意貸款人的所有其他金額 。

第11.2節     通知。 (A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應 以書面、傳真或電子郵件的形式，並按該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送、交付或發送，如下所示：

(I)按借款人或行政代理人的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送給借款人或行政代理人，該地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼在本合同附表三中為借款人或行政代理人指明。

(2)            ，如果 給貸款人，按其行政調查問卷中規定的貸款人地址(或傳真號碼或電子郵件地址)，或按該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址發送；

但條件是，借款人根據本合同規定必須交付的通知、信息、文件和其他材料可按照第11.2(B)節的規定交付給行政代理機構和出借方。任何通知，如果以預付郵資的方式郵寄並正確註明地址，或者如果註明正確地址並通過預付費快遞服務發送，則在收到時應視為已發出。

(B)            因此，只要摩根大通是行政代理人，借款人就可以向行政代理人提供其根據本協議向行政代理人提供的所有信息、文件和其他 材料或任何其他貸款文件(以及任何擔保、擔保協議和其他相關協議)，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括與(I)申請新的、或現有借款或其他信貸延期的轉換(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)， (Ii)涉及在預定日期之前支付本合同項下到期的任何本金或其他金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約通知，違約或預付款事件或(Iv)需要交付給 協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在此統稱為“通信”)，方法是以管理代理可接受的格式在電子/軟介質中傳輸通信 至marsea.medori@chee.com和covenant.Compliance@jpmchee.com (或管理代理可能以書面形式向借款人指定的任何其他地址)；但根據第6.1.1(G)節要求的任何通信應採用借款人和行政代理均可接受的格式。

(1)            借款人同意行政代理可根據借款人的選擇，在債務域、INTRALINK、SYNDRAK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通知，將借款人可能明確同意的通信中包含的項目 提供給出借方。儘管主要門户網站使用雙防火牆和用户ID/密碼授權系統進行保護，並且平臺通過每筆交易的單個用户授權 方法進行保護，其中每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但借款人承認(I)通過電子介質分發材料不一定安全，並且存在與此類分發相關的保密和其他風險，(Ii)平臺按原樣和可用方式提供，以及(Iii)管理代理或其任何附屬機構均不保證準確性，通信或平臺的充分性或完整性，且每個明確的 不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。

(2)            行政代理同意，行政代理通過上述電子郵件地址收到的通信應 構成就本協議和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)向行政代理有效交付此類通信。

(C)            各出借方同意，就本協議而言，向出借方發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平臺上發佈的任何通信 應構成向出借方有效交付此類通信。每一貸款方同意(I)在貸款方成為本協議一方之日或之前以書面形式(包括通過電子通信)通知該貸款方的電子郵件地址，通知可在該貸款方 成為本協議一方之日或之前以電子傳輸方式發送至該地址(此後不時確保行政代理已記錄該貸款方的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知均可發送至該電子郵件地址。

(D)《            愛國者法案》。各貸款方特此通知借款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》))，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款方能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

第11.3節     成本和費用的支付 。借款人同意按要求支付行政代理的所有合理且有記錄的自付費用(包括一名律師向行政代理和出借方支付的合理且有記錄的費用和自付費用)。(A)準備、籤立和交付 ，以及本協議或任何其他貸款文件，或(B)對以下內容的任何修改、豁免、同意、補充或其他修改, 本協議 或任何其他貸款文件。借款人還同意支付並免除行政代理和貸款人不受損害的任何印花、記錄、文件或其他類似税項的所有責任。

可能 與本協議的簽署或交付、本協議項下的借款或票據的發行或任何其他貸款文件有關而支付。借款人還同意應要求向行政代理和每一貸款方償還行政代理或貸款方因(X)任何重組或“解決方案”的談判、(Br)是否履行任何義務以及(Y)執行任何義務而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括合理且有記錄的律師費和法律費用)。

第11.4節     賠償。 考慮到每一貸款方簽署和交付本協議以及延長承諾，借款人 特此賠償行政代理、每一貸款方及其各自的關聯公司及其各自的管理人員、顧問、董事、員工、合夥人和控制人(統稱為受補償方) 任何和所有索賠、損害賠償、損失、負債和費用(包括但不限於合理且有文件記錄的費用和律師費用)，並使其不受損害。因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件而產生或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件而產生或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件或因本協議、票據或其他貸款文件而產生的或因本協議而產生的每一種情況，或對任何受賠方(包括但不限於與此相關的任何調查、訴訟或程序或準備抗辯)而招致或 有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現，責任或費用是由於受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當，或受補償方實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務造成的。對於適用本款賠償的調查、訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、其任何董事、擔保持有人或債權人、受償方或任何其他人或受償方以其他方式提出，該賠償均應有效。每一受保方應(A)將第11.4條所涵蓋的任何訴訟、訴訟或其他索賠及時通知借款人，(B)未經借款人事先同意，不得同意任何此類訴訟、訴訟或索賠的任何和解或妥協，(C)應借款人的請求，全力配合為任何此類訴訟、訴訟或其他索賠辯護(但借款人應根據本條款報銷其合理和有據可查的自付費用) 和(D)應借款人的請求，允許借款人承擔對任何此類索賠抗辯的控制權，但監管、監管或類似調查除外，前提是：(I)借款人以書面形式承認其根據與此類索賠相關的條款對受補償方進行賠償的義務，(Ii)借款人應就此類索賠的抗辯行為向受保障方提供充分的信息，(Iii)借款人應與受補償方就此類索賠的抗辯行為進行善意磋商(不時並在作出任何實質性決定之前)，(Iv)借款人應在考慮到其自身和受補償方的利益的情況下，適當和勤勉地為此類索賠進行辯護，(V)借款人應聘請受補償方合理接受的律師，費用由借款人承擔， 和(Vi)借款人不得就此類索賠達成和解，除非(A)此類和解僅涉及支付一筆款項，不包括受補償方的任何履行或承認責任，幷包含無條件免除受補償方和

每一其他受補償方不受任何豁免方索賠的影響，並使所有這些人不受損害。 或(B)受補償方對此類和解提供書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。 儘管借款人選擇為此類訴訟辯護，但受補償方有權聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護，並且借款人應承擔費用。如果(1)借款人選擇的代表受補償方的律師將為該律師提供實際利益衝突或潛在的利益衝突，(2)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括借款人和受補償方，(3)在接到訴訟通知後的一段合理時間內，借款人不得在合理時間內聘請被補償方合理接受的律師代表被補償方進行辯護。或(4)借款人授權受賠方另行聘請律師，費用由借款人承擔。借款人承認，任何受保方都不對借款人或其任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中確定此類責任是由於受保方的重大疏忽或故意不當行為，或該受保方實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務所致。但在任何情況下，對於任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，任何受補償方是否應根據任何責任理論承擔責任。如果上述承諾因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意按適用法律所允許的最大限度地支付和清償每一項賠償責任。

第11.5節     存續。 借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4條下的義務以及出借方在第10.3條下的義務在本協議任何終止、所有義務的全額償付和所有承諾終止後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在本協議和其他貸款文件的簽署和交付期間仍然有效。

第11.6節     可分割性。 本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議或該貸款文件的剩餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該條款和該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第11.7節     標題。 本協議和其他貸款文件的各種標題的插入僅為方便起見，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8節     簽署本協議的副本、效力等。本協議可由本協議雙方以多份副本的形式簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的 協議。當行政代理和借款人收到本協議副本(或行政代理和借款人滿意的有關通知)時，本協議即生效(或行政代理和借款人滿意的通知)(如果是任何出借方，則收到傳真發送的簽名頁)，並且行政代理應已向借款人和各出借方發出有關通知。

第11.9節     管轄 法律；完整協議。本協議和附註均應被視為根據紐約州法律訂立的合同，且應受紐約州法律管轄，而不考慮需要適用另一司法管轄區法律的衝突法律條款。本協議、票據和其他貸款文件構成本協議各方之間關於本協議標的的完整諒解 ，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第11.10節     繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

(A)            除非 在第6.2.6節允許的範圍內，未經行政代理和所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本條款下的權利或義務 ；以及

(B)            出借方的銷售、轉讓和轉讓的權利受第11.11條的約束。

第11.11節     銷售以及預付款和票據的轉讓；預付款的參與。每一貸款方可以根據第11.11節的規定，將其預付款和承諾額(S)轉讓、 或出售給一個或多個其他人。

第11.11.1節     轉讓。 任何貸款方可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾及其當時應得的墊款)；但任何此類轉讓應 受下列條件約束：

(A)            最低金額 。

(I)            在 轉讓出借方承諾和/或當時應得的墊款的全部剩餘金額的情況下，或在轉讓給貸款方或貸款方的關聯公司的情況下，不需要轉讓最低金額； 和

(Ii)            在 本節(A)(I)段未描述的任何情況下，指承付款的總額(為此目的，包括根據該承付款未清償的預付款)，或，如果適用的承付款當時尚未生效，則為轉讓貸款人的預付款的本金未清償餘額 ，但須遵守每項承付款

轉讓 (自關於此類轉讓的出借人轉讓協議交付給行政代理之日起確定，或者，如果出借人轉讓協議中規定了“交易日期”，則自交易日期起確定)不得低於25,000,000美元， ，除非每個行政代理，且只要沒有發生7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6項下的違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(B)            比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款方在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(C)            需要 同意。除本節(A)(Ii)段所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：

(I)            除非(X)第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則必須徵得借款人的 同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，或(Y)此類 轉讓貸款方、貸款方的附屬機構或根據聯邦儲備銀行理事會A規則和該聯邦儲備銀行發出的任何操作通知，任何聯邦儲備銀行作為抵押擔保； 但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；如果 進一步， 在轉讓給貸款方或貸款方附屬公司的情況下，只要未發生違約事件或提前還款事件，並且在轉讓時仍在繼續，此類轉讓應在與借款人協商的情況下進行。

(Ii)            如果轉讓對象不是(I)貸款方在轉讓生效前對循環信貸承諾、信用證融資或週轉額度融資或(Ii)該貸款方的附屬機構 作出的承諾，則與承諾有關的轉讓必須徵得行政代理的 同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)。經借款人同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，根據聯邦儲備銀行理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知，作為抵押品出售給任何中央政府當局；和

(Iii)            關於循環信貸承諾的任何轉讓均需徵得各開證行和週轉額度銀行的 同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非此類轉讓是給貸款方的附屬機構或任何聯邦儲備銀行，或經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，作為抵押品的任何中央政府授權機構根據金融服務管理局A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知而轉讓。

(D)            Lending 轉讓協議。每項轉讓的當事人應簽署一份出借人轉讓協議並將其交付給行政代理， 連同一份

處理 和3,500美元的記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行決定放棄此類處理和記錄費；此外，如果將任何處理和記錄費轉讓給貸款方或任何聯邦儲備銀行的附屬機構，或經借款人同意(此類同意不應被無理扣留或推遲)轉讓給任何中央政府當局作為抵押擔保，則不需要 任何處理和記錄費。如果受讓人不是貸款方，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(E)            可接受的貸款人。除非轉讓給任何聯邦儲備銀行，或經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，轉讓給任何中央政府當局作為抵押擔保，依據聯邦儲備銀行理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知，不得轉讓給任何不是可接受的貸款人的人。

(F)            編號 分配給某些人。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其各自的任何附屬公司，或在成為本條款(F)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人。

(G)            編號 分配給自然人。不得向自然人或任何控股公司、投資工具或為自然人的信託進行轉讓，或為自然人的主要利益而擁有和經營。

(H)            某些 承諾。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方均可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註，如有)的權益質押或轉讓，以擔保該貸款方的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，或經借款人同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)給任何中央政府當局；但該質押或轉讓 不得解除該貸款方在本合同項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款方作為本合同的一方。

(I)            某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，為先前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用應課税額墊款提供資金)。對每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、迴旋行和其他貸款方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比獲取(並酌情出資)其在信用證和迴旋額度預付款中的全部應計分攤額。 儘管有上述規定，但如果任何權利和義務的轉讓

在未遵守本款規定的情況下，本協議項下的違約貸款人應根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直至該違約發生為止。

在行政代理根據第11.11.3節接受並記錄後，從每個貸款人轉讓協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該貸款人轉讓協議所轉讓的利息範圍內，享有出借方在本協議項下的權利和義務，並且在該貸款人轉讓協議所轉讓的利息範圍內，出借方應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果《出借人轉讓協議》涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該出借方將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第3.3、3.4、3.5、3.7、3.9、10.2、11.3、11.4和11.16條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的本協議項下的任何債權。出借方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應被視為出借方根據第11.11.2節的規定出售該權利和義務。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7條向受讓人支付的任何款項，不得超過在相關轉讓時應支付的金額 。

第11.11.2節     參與。 任何貸款方均可隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(此類商業銀行和其他金融機構中的每一家均稱為“參與者”)出售參與其任何墊款、承諾或該貸款方在本協議項下的其他權益的權益，而無需徵得借款人、行政代理、開證行或週轉額度銀行的同意；前提是：

(A)            第11.11.2節所述的任何參與不應解除貸款方的承諾(S)或本條款項下的其他義務；

(B)            該貸款方應對履行其承諾(S)和該等其他義務負全部責任；

(C)            借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；

(D)            任何參與者，除非該參與者是該貸款方的關聯方，否則無權要求該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款方可與任何參與者達成協議，即該貸款方未經該參與者同意，不得采取第11.1條第(C)或(Br)(D)款所述的任何行動；

(E)            借款人根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7條所規定支付的款額，不得超過假若沒有出售參與權益則須支付的款額；及

(F)            根據第11.11.2條出售參與權的每個出借方應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及參與者在貸款方的墊款、承諾或本協議項下的其他權益中的本金金額(和聲明的利息) (“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的， 出於以下所有目的，出借人可將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

借款人確認並同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6節和第6.1.1(G)節而言，每個參與者應 視為貸款方。

第11.11.3節     登記簿。 行政代理作為借款人的代理人，應在第11.2節所述的地址保存一份向其交付並接受的每份新增的出借人協議和每份出借人轉讓協議的副本，以及一份記錄出借人的名稱和地址以及每一出借人的承諾(S)和應付給每一出借人的預付款的本金的登記冊(“登記冊”)。登記冊中的條目在任何情況下都是決定性的並具有約束力， 如果沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借方可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊中的每一個人視為出借方。借款人或任何貸款方應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

第11.12節     其他 交易。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容均不妨礙行政代理或任何貸款人與借款人或其任何附屬公司進行任何交易，借款人或該附屬公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13節     論壇 管轄權的選擇和同意。本協議雙方明確且不可撤銷地同意，不會以任何與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易有關的任何方式，在紐約州法院以外的任何法庭、紐約縣的紐約州法院、紐約縣的美國南區地區法院和任何上訴法院以外的任何法庭，對任何其他當事人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和 本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意

任何此類訴訟、訴訟或程序可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議雙方均不可撤銷地同意在紐約州境內或以外以掛號信、預付郵資或親自送達的方式送達文件。借款人、行政代理人或任何貸款人具有或此後可獲得任何法院對其自身或其財產的任何司法程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的任何司法程序的豁免權，借款人、行政代理人和該貸款人特此在法律允許的最大範圍內，對其在本協議和其他貸款文件項下的義務享有不可撤銷的豁免權。

(aB)在適用法律允許的最大範圍內，     合同各方均不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

第11.14節     進程 代理。如果借款人在任何時候不再在美國設有營業地，則借款人應指定一名位於紐約的代理人(行政代理人合理滿意)作為送達程序文件的代理人，並應向行政代理人提供證據，證明該代理人應已接受該委任，且期限不得早於當時生效的最後終止日期後一年。

第11.15節     判決。 (A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議各方應儘可能有效地同意，所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理人可以在作出最終判決的前一個營業日上午11：00(紐約時間)以該其他貨幣購買美元。

(B)            如果 為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的一筆承諾貨幣兑換成美元， 雙方當事人最大限度地同意他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為

根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日上午11：00(紐約時間)，在摩根大通位於紐約的主要辦事處用美元購買承諾貨幣。

(C)借款人就借款人以任何貨幣(“主要貨幣”)欠任何貸款人或行政代理的任何款項而承擔的債務，應在借款人收到借款人或行政代理(視屬何情況而定)後的第二個營業日被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的範圍內(br}            )解除。貸款方或行政代理機構(視具體情況而定)可以按照正常的銀行程序用其他貨幣購買適用的主要貨幣；如果如此購買的適用主要貨幣的金額少於以適用的主要貨幣應支付給貸款方或行政代理機構(視情況而定)的金額，則借款人同意作為單獨的義務並儘管有任何此類判決，就此類損失向該貸款方或行政代理機構(視情況而定)進行賠償，並且如果如此購買的適用主要貨幣的金額超過了以適用的主要貨幣應支付給任何貸款方或行政代理機構(視情況而定)的金額，該貸款方或行政代理(視具體情況而定)同意將超出的部分匯給借款人。

第11.16節     無開證行的責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證行及其任何高級管理人員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證，或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；(D)傳輸中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤；(E)根據或 與任何信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的交付(包括根據信用證開具的任何單據)；(F)技術術語的任何解釋錯誤；(G)翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，或(H)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行應對借款人承擔責任，只要開證行證明借款人遭受的損害是由開證行故意的不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院最終裁定)造成的，則該開證行應對借款人負責。為進一步説明但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息；但如果開證行在承兑此類單據時存在重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則本條款中的任何規定均不得被視為該開證行的藉口。

第11.17節     放棄陪審團審判。行政代理人、出借方和借款人在此知情的情況下， 自願和故意放棄他們可能對基於本協議的任何訴訟或因下列原因而產生的任何訴訟由陪審團審理的任何權利，

根據本協議或任何其他貸款文件，或與本協議或任何其他貸款文件有關。本協議雙方均承認並同意IT部門已就本條款(以及彼此貸款文件中的其他條款)獲得了充分和充分的對價，並且本條款是簽訂本協議和彼此貸款文件的另一方的物質誘因。

第11.18節     機密性。 行政代理和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)， 但信息可向其關聯公司和相關方披露(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(B)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)向本協議的任何其他當事人； (E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序；(F)根據包含與本節的條款基本相同的條款的協議，向其在本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或與借款人有關的任何互換或衍生交易的實際或預期對手方；(G)經借款人同意；(H)受包含與本節關於信息的條款基本相同的條款的協議約束的任何信用保險提供者；(I)在 範圍內，此類信息(X)因違反本節規定而變得公開，或(Y)從借款人以外的來源以非保密方式向任何貸款方或其任何附屬公司公開；或(J)向 銀行市場數據收集者和其他類似的銀行貿易出版物提供與本協議、其他貸款文件和本協議項下提供的承諾和墊款有關的信息，包括交易條款和通常可在此類出版物中找到的其他信息。

就本節而言，“信息” 指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務的任何 有關的所有信息，但借款人或其任何子公司披露前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第11.19節     沒有 信託關係。借款人承認，出借方與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生或與之相關的受託關係或對其負有受託責任，且各出借方與借款人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在本協議各方之間建立合資企業。借款人

承認 安排人和貸款方可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

第11.20節     電子作業和某些其他文件的執行。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於任何貸款人轉讓協議、修正案或其他修改、循環信貸借款通知、週轉額度借款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與本協議和交易相關的任何文件中的“簽署”、“執行”、“已簽署”、“已簽署”、“簽署”等詞語應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第11.21節     合同 承認自救。儘管有任何貸款文件或任何其他協議的任何其他條款， 本協議雙方之間的安排或諒解，每一方承認並接受本協議任何一方在貸款文件項下或與貸款文件相關的任何責任，可由相關解決機構(定義如下)採取自救 行動，並承認並接受以下效果的約束：

(A)            任何與任何此類責任有關的自救行動，包括(但不限於)：

(I)將任何此類債務的本金或未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)全部或部分減少(            )。

(Ii)將所有或部分該等債務轉換為股份或其他所有權文書，並可向其發行或授予該等債務的            ；及

(3)            a 取消任何此類責任；以及

(B)            對任何貸款文件的任何條款進行必要的更改，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

如本文所用：

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了一個框架。

“自救行動” 指行使任何減記和轉換權力(定義如下)。

“自救立法” 指：

(A)歐洲經濟區成員國(定義見下文)中的            ，該成員國已實施或在任何時間實施《歐洲經濟法》第55條，歐盟《自救立法》附表(定義見下文)中所述的相關實施法律或法規；

(B)            就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，指不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規；和

(C)            在與聯合王國有關的情況下，指英國的自救立法(定義如下)。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法(BR)時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。

“決議機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

“英國自救立法” 指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)。

“減記和折算權力”是指：

(A)            就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，指在歐盟自救立法附表中描述為與該自救立法有關的權力 ；

(B)            in 與除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法有關：

(I)根據該自救法例，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，(            )規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。和

(Ii)            任何 該自救立法下的類似或類似權力；及

(C)            在英國自救立法中，指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司發行的股份的任何權力， 取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定 任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或英國自救立法下的任何權力有關或附屬於任何該等權力的任何義務。

[頁面的其餘部分故意將 留空。]

附表I

第二2023年10月修訂生效日期承諾

附表II

披露時間表

項目5.9(B)：船隻

項目5.10：現有主要附屬公司

項目6.2.2：銀海的現有債務

(A)            借款人或其附屬公司與某些赤船租船合同有關的債務，涉及(I)2011年7月22日的銀礦船(Ii)Whisper S.p.A.與各出租人之間日期為2012年3月15日的船隻銀耳語，以及上述各項租約的更換、延期、續期或修訂，而不增加該等債務的任何直接或或有義務人的金額或改變(“現有銀海租約”)；

(B)根據2018年5月17日的某一光船租船合同產生的            債務 ，由海興1702有限公司和銀海新建八有限公司之間，該協議可能會不時修訂；以及

(C)以披露附表第6.2.3項所述類型的留置權擔保的            債務 。

項目6.2.3：銀海的現有留置權

(A)            留置權 確保SilverSea Cruise Finance Ltd.發行的本金為7.25%的2025年到期的6.2億美元優先擔保票據 該契約的日期為2017年1月30日；

(B)            對截至生效日期存在並確保現有銀海租約的船隻銀語和銀礦的留置權(以及為現有銀海租約獲得任何再融資的此類船隻的任何留置權，只要該船隻受留置權的約束，以確保在緊接這種再融資之前對債務進行再融資)；

(C)船體6280目前在Fincantieri S.p.A.建造的船隻上的            留置權，根據日期為2018年5月17日的某一光船租船合同產生，由海興1702有限公司和銀海新造八號有限公司簽訂，因為該等協議可能會不時修訂(以及確保該光船承租人再融資的該等船舶的任何留置權)； 及

(D)            留置權 擔保披露明細表第6.2.2項所述類型的債務。

附表III

通告

如果是對借款人：

皇家加勒比郵輪有限公司 注意：Antje Gibson，副總裁，財務主管
加勒比大道1050號
佛羅裏達州邁阿密33132-2096年
電話：(305)539-6440
傳真：(305)539-0562
電子郵件：agibson@rccl.com

如果發送給管理代理：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電話號碼：+1-302-634-1928

傳真號碼：12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件：marsea.medori@chee.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

如果 到Swingline放貸機構搖擺線銀行：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

電話號碼：+1-302-634-1928

傳真號碼：12012443629@tls.ldsprod.com

電子郵件：marsea.medori@chee.com

北歐銀行總部基地紐約分行

美洲大道1211號
紐約，紐約10036
傳真號碼：(212)750-9188

電子郵件：DLNY-NY-CADLOAN@nordea.com
注意：徵信管理部

如致開證行：

摩根大通銀行，N.A.

10420高地莊園4樓博士

佛羅裏達州坦帕，郵編：33610

注意：備用LC單元

電話：800-364-1969

傳真：856-294-5267

電子郵件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

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德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

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北歐銀行總部基地紐約分行

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紐約，紐約10036
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注意：徵信管理部

如果給抵押品代理人：

摩根大通和 公司。

CIB DMO WLO

郵編NY1-C413

4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001

美國

電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

附表IV

受益方