附件10.1

執行版本

定期貸款和擔保協議第四修正案

本《貸款和擔保協議第四修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年10月3日(“生效日期”)生效，由以下公司簽訂：Direct Digital Holdings，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“借款人”)，Direct Digital Holdings，Inc.，一家特拉華州公司(“DDH Holdings”)，Colossus Media，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Colossus”)，HdledMads LLC，一家特拉華州有限責任公司(“HM”)，Orange142， LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Orange”，連同DDH Holdings、Colossus和HM、“擔保人”和每個單獨的“擔保人”，與借款人共同稱為“貸款方”，和每個借款方都是“貸款方”)、老佛爺廣場貸款服務有限公司，作為貸款人的代理人(“代理人”)、和貸款方。

獨奏會：

鑑於借款人、現有擔保人、貸款人和代理人於2021年12月3日簽訂了該特定的定期貸款和擔保協議(截至本協議之日，經修訂、補充或以其他方式修改的“現有貸款協議”；可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的現有貸款協議，包括通過本修正案修訂的“貸款協議”)；

鑑於借款人、每個擔保人、代理人和貸款人均希望修改本協議所述的現有貸款協議；以及

鑑於，代理人和貸款人願意根據本協議規定的條款和條件修改現有貸款協議；

因此，現在，出於對房屋的考慮，以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，貸方、代理人和貸款人在此同意如下：

1.相同的條款。本修正案中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有與貸款協議中規定的含義相同的含義，除非本修正案的上下文另有要求或規定。

2.延遲支取定期貸款

(A)在生效日期，本合同的每一出借方應分別而不是共同地使第四修正案延遲提取定期貸款等於該貸款人的延遲提取定期貸款承諾百分比3,587,274.03美元。根據本協議預付的第四修正案延期提取的定期貸款的收益應用於支付與相關的欠款(以及與此相關的費用和開支)，並根據認股權證投標要約支付。

(B)在生效日期提前的《第四修正案》延期支取定期貸款應由延遲支取定期貸款票據證明。

3.修訂現有貸款協議。

借款人、每個擔保人、代理人和貸款人特此同意，在滿足或放棄第7節中規定的先決條件後，應修改信用證協議，刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：~~有問題的文本~~並如本合同附件A所附信貸協議所述，增加雙下劃線文本(文字上表示為，與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)。

4.費用和費用。貸方同意支付或補償代理人應支付的所有費用，以及代理人在準備、談判和執行本修正案時發生的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和法律費用)。考慮到本協議所述，信用證各方同意向代理商支付第四修正案費用函(定義見下文)中規定的費用。

5.批准。除本合同另有明確規定外，各貸款方特此(A)批准貸款協議及其所屬其他文件的義務和每一份文件，並同意並承認貸款協議及其所屬其他文件在本修正案生效後應繼續完全有效；(B)批准並確認每一貸款方簽署的擔保工具未被解除、減值、減損、減少或以其他方式受到貸款協議的不利影響，並繼續確保根據其條款全額償付和履行義務；(C)確認根據擔保文書為代理人的利益和應課税利益授予、轉讓和轉讓給代理人的留置權的持續存在和優先權；以及(D)同意債務包括但不限於債務(經本修正案修訂)。除本修正案明確規定外，本修正案中的任何規定均不會使代理人或貸款人的任何權利、索賠、留置權、擔保權益或權利因任何此類文件而失效、變更或解除，任何貸款方也不會因任何此類文件所產生或包含的任何契諾、擔保或義務而被免除。

6.陳述和保證。各信用方特此聲明並向代理人保證：(A)本修正案已由各信用方正式授權、簽署和交付；(B)無需任何政府機構採取任何行動或向其提交任何文件，或要求各信用方執行、交付和履行本修正案；(C)貸款協議和經本修正案修訂的其他文件對各信用方有效並具有約束力，並可根據各自的條款對各信用方強制執行，但受債務人救濟法限制的除外；(D)各信用方簽署、交付和履行本修正案不需要任何其他人的同意，且不會也不會違反各信用方作為一方或各信用方受其約束的任何法律、協議或諒解；(E) 在本修訂生效後，貸款協議及其他文件中的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但(I)該等陳述及保證明確提及較早日期的情況除外，在該較早日期，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，或(Ii)其中任何陳述及保證所依據的事實已因貸款協議預期或準許的交易而改變；及(F)在本修訂生效後，不存在任何違約或違約事件。

7.發揮效力的條件。本修正案擬進行的交易應視為自生效之日起生效，屆時下列各項均已以代理商滿意的方式得到滿足：

(A)修正案；付款協議；延遲提取定期貸款票據。代理人收到一份完整簽署的副本(I)本修正案；(Ii)關於應用第四修正案延遲支取定期貸款收益的支付協議；和(Iii)延遲支取期限貸款票據。

(B)保證書投標要約。代理商收到與認股權證投標要約有關的所有材料文件、文書和協議的完整簽署副本；

(C)第四封修正費用函。代理商收到借款人以代理商滿意的形式和實質簽署的完整簽約費用函(“第四修正案費函”)；

(D)費用和開支。代理商收到在生效日期或生效日期之前支付給代理商和貸款人的所有費用，包括第節4以及根據第四修正案費用函到期和欠付的所有費用；

(E)陳述和保證。本修正案中提出的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，如第第6條上面。

8.副本。為方便各方，本修正案可簽署多份副本，就所有目的而言，每一副本均應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的協議。以傳真、電子郵件、傳真、電子郵件、電子郵件等方式交付本修正案簽字頁的簽署副本便攜文檔格式” (“.pdf“)旨在保留被寄送物品的原始圖形和圖案外觀的表格或其他電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。

9.對貸款協議的引用在本修正案生效後，(A)貸款協議中每一處提及“本協議”, “如下所示”, “以下是”, “此處(B)在任何其他文件、文書或與貸款協議有關而籤立及/或交付的協議中，凡提及貸款協議，均指及/或提及經修訂的現有貸款協議。

10.效力。本修正案是其他文件之一。此處所述的修改僅限於書面規定，不得視為 (A)同意、放棄或修訂貸款協議中的任何其他條款或條件，或(B)損害代理人或任何貸款人現在或未來根據或與經修訂的貸款協議或本文或其中提及的任何其他文件而擁有或可能擁有的任何權利或權利。

11.完整的協議。本修正案構成本合同雙方關於本合同標的的全部協議。此外，在這方面，本修正案、貸款協議和其他文件共同代表各方當事人之間的最終協議，不得與這些當事人之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。此類當事人之間沒有個非書面口頭協議。

12.治理法律。根據紐約州《一般義務法》第5-1401節，本修正案以及與本修正案相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法還是其他法律) 應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[頁面的剩餘部分故意留空]

茲證明，本修正案自生效之日起生效。

	借款人：

	直接數字控股有限責任公司

	發信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		頭銜：總裁

	擔保人：

	巨人傳媒有限責任公司

	發信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		頭銜：總裁

	扎堆羣眾有限責任公司

	發信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		頭銜：總裁

	ORANGE142，LLC

	發信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		頭銜：總裁

	直接數字控股公司

	發信人：	/S/基思·史密斯
		姓名：基思·史密斯
		頭銜：總裁

簽名頁至

《定期貸款和擔保協議》第四修正案

	代理：

	老佛爺廣場貸款服務有限責任公司

	發信人：	/發稿S/達米恩·德温
	姓名：	達米恩·德温
	標題：	首席執行官

簽名頁至

《定期貸款和擔保協議》第四修正案

	貸款人：

	老佛爺廣場美國公司，作為貸款人

	發信人：	/發稿S/達米恩·德温
		姓名：達米恩·德温
		頭銜：首席執行官

簽名頁至

《定期貸款和擔保協議》第四修正案

附件A

定期貸款和擔保協議

Lafayette Square Loan Servicing，LLC (代理)

本合同的貸款方
(作為貸款人)

與.一起

Direct 數字控股有限公司
(作為借款人)，

任何不時以借款人身份加入本協議的人

和

借款人的某些子公司是本合同的一方
(作為擔保人)

2021年12月3日

目錄表

			頁面

I.	定義。		1

	1.1	會計術語	1
	1.2	定義的術語	2
	1.3	統一商業代碼術語	42
	1.4	建造工程的若干事項	43

二、	預付款，付款。		44

	2.1	定期貸款	44
	2.2	墊款的償還	46
	2.3	[已保留]	46
	2.4	帳目對賬單	46
	2.5	額外付款	47
	2.6	借款和付款方式	47
	2.7	強制提前還款	47
	2.8	收益的使用	49
	2.9	違約貸款人	50
	2.10	連帶責任、免責等	51

三.	利息和手續費。		53

	3.1	利息	53
	3.2	[已保留]	53
	3.3	[已保留]	54
	3.4	費用信	54
	3.5	利息及費用的計算	54
	3.6	最高收費	54
	3.7	成本增加	54
	3.8	基準替換設置	55
	3.9	資本充足率	59
	3.10	税費	60
	3.11	更換貸款人	64

四、	抵押品：一般條款。		64

	4.1	抵押品上的擔保權益	64
	4.2	論擔保物權的創設與完善	65
	4.3	[已保留]	66
	4.4	抵押品的保全	66
	4.5	抵押品的所有權	66
	4.6	維護代理人和貸款人的利益	67
	4.7	書籍和記錄	67
	4.8	財務披露	68
	4.9	遵守法律	68

(續)

			頁面

	4.10	視察處所	68
	4.11	保險	68
	4.12	不付保險費	69
	4.13	繳税	69
	4.14	支付租賃債務	70
	4.15	應收賬款	70
	4.16	個人財產的質押	72
	4.17	設備的維護	73
	4.18	免除責任	73
	4.19	環境問題	73
	4.20	財務報表	74
	4.21	關鍵執行政策	75

V.	陳述和保證。		75

	5.1	組織；必要的權力和權威；資格	75
	5.2	股權和所有權。	75
	5.3	適當授權	76
	5.4	沒有衝突	76
	5.5	政府意見	76
	5.6	具有約束力的義務	76
	5.7	沒有實質性的不利影響；沒有違約	76
	5.8	報税表	76
	5.9	財務報表	77
	5.10	關於信用方及其子公司的信息	78
	5.11	環境問題；職業安全與健康組織	78
	5.12	償付能力；無訴訟、違規、負債或違約	79
	5.13	專利、商標、版權和許可證	80
	5.14	執照、許可證和其他批准	80
	5.15	債務違約	80
	5.16	無默認設置	80
	5.17	沒有繁瑣的限制	80
	5.18	沒有勞資糾紛	80
	5.19	保證金規定	81
	5.20	《投資公司法》	81
	5.21	披露	81
	5.22	某些文件的交付	81
	5.23	掉期	82
	5.24	[已保留]	82
	5.25	[已保留]	82
	5.26	貸方的業務和財產	82
	5.27	保險	82
	5.28	[已保留]	82
	5.29	反恐怖主義法；反腐敗法。	82

(續)

頁面

	5.30	與敵人交易	83
	5.31	[已保留]	83
	5.32	[已保留].	83
	5.33	符合條件的Impact服務	83
	5.34	數據隱私和安全	84
	5.35	小企業管理局文件	84
	5.36	小型企業關注	85
	5.37	加拿大子公司	85
	5.38	申述及保證的存續	85

六、六、	平權契約。		85

	6.1	出借人會議	85
	6.2	經營業務及維持存在和資產	85
	6.3	違規行為	85
	6.4	政府應收賬款	85
	6.5	金融契約。	86
	6.6	補充文書的籤立	86
	6.7	償還債務	86
	6.8	不動產抵押品	87
	6.9	聯邦證券法	88
	6.10	權利的行使	88
	6.11	[已保留].	88
	6.12	其他附屬公司	88
	6.13	[已保留]	89
	6.14	制裁與反腐敗問題	89
	6.15	Impact訂閲或Impact服務。	89
	6.16	收盤後交貨。	90

七、	消極的契約。		91

	7.1	資產的合併、合併、收購和出售	91
	7.2	設立留置權	92
	7.3	沒有更多的負面承諾	94
	7.4	投資	94
	7.5	出售和回租	95
	7.6	[已保留]	95
	7.7	受限支付	95
	7.8	負債	96
	7.9	業務性質	96
	7.10	與關聯公司的交易	96
	7.11	繁重的協議	97
	7.12	[已保留]	97
	7.13	會計年度和會計變更	97

三、

(續)

頁面

	7.14	[已保留]	97
	7.15	管治文件的修訂	97
	7.16	符合ERISA	98
	7.17	提前償還債務	98
	7.18	反恐怖主義法。	98
	7.19	會員/合作伙伴利益	99
	7.20	《與敵交易法案》	99
	7.21	管理協議；管理費	99
	7.22	其他協議	99
	7.23	加拿大子公司	99
	7.24	ABL義務	100

八.	條件先例。		100

	8.1	初步進展的條件	100
	8.2	延遲提取定期貸款的條件	103

IX.	關於信用方的信息。		104

	9.1	關於信用方的信息	104
	9.2	[已保留]	104
	9.3	[已保留]	104
	9.4	訴訟等	104
	9.5	材質引用	105
	9.6	管理研討與分析	105
	9.7	年度財務報表	105
	9.8	季度財務報表	106
	9.9	月度財務報表	106
	9.10	已獲得的知識產權	106
	9.11	附加信息	106
	9.12	預測	107
	9.13	小企業管理局	107
	9.14	訴訟通知、不良事件	107
	9.15	ERISA通知和請求	107
	9.16	[已保留].	108
	9.17	董事會觀察權	108

X.	違約事件。		108

	10.1	不付款	108
	10.2	違反申述	109
	10.3	不合規	109
	10.4	保留。	109
	10.5	判決及扣押	109
	10.6	刑事訴訟	109

四.

(續)

頁面

	10.7	破產	110
	10.8	無能力付款	110
	10.9	政府結算	110
	10.10	重大不利變化	110
	10.11	交叉違約與其他債務	110
	10.12	違反擔保	111
	10.13	控制權的變更	111
	10.14	無效性	111
	10.15	驚厥	111
	10.16	運營	111
	10.17	養老金福利計劃	111
	10.18	反恐怖主義法	112
	10.19	債權人間協議或次要地位規定無效	112

習。	失責後貸款人的權利及補救等		112

	11.1	權利和補救措施	112
	11.2	代理人的自由裁量權	114
	11.3	抵銷	115
	11.4	權利和補救措施不是排他性的	115
	11.5	在違約事件發生後的付款分配	115

第十二條。	豁免和司法程序。		116

	12.1	放棄發出通知	116
	12.2	延遲	116
	12.3	陪審團豁免	116

第十三條	生效日期和終止日期。		116

	13.1	術語	116
	13.2	終端	117
	13.3	恢復和恢復債務	117

第十四條。	關於代理。		118

	14.1	委任	118
	14.2	職責的性質	118
	14.3	對代理人的不信任與辭職	118
	14.4	代理人的某些權利	119
	14.5	信賴	120
	14.6	失責通知	120
	14.7	賠償	120
	14.8	代理以其個人身份	120
	14.9	文件的交付	120
	14.10	借款人對代理人的承諾	121

(續)

頁面

	14.11	不依賴於代理商的客户識別程序	121
	14.12	其他協議	121
	14.13	錯誤的付款	121

第十五條。	其他的。		123

	15.1	治國理政法	123
	15.2	整體理解	123
	15.3	繼承人和受讓人；參與；新貸款人	125
	15.4	付款的運用	127
	15.5	賠款	128
	15.6	告示	129

	15.7	生死存亡	130
	15.8	可分割性	131
	15.9	費用	131
	15.10	禁制令救濟	131
	15.11	損害賠償	131
	15.12	標題	131
	15.13	對應者等	131
	15.14	施工	132
	15.15	保密；共享信息	132
	15.16	宣傳	133
	15.17	來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案	134
	15.18	借款代理條款	134

第十六條。	保證和保證協議。		135

	16.1	保證和保證協議	135
	16.2	付款擔保，而不僅僅是託收擔保	135
	16.3	擔保人和擔保人的豁免	135
	16.4	向代理人或貸款人償還款項或追討款項	136
	16.5	債務的可執行性	137
	16.6	違約時應支付的擔保；補救	137
	16.7	放棄代位權	138
	16.8	續簽保證和保證協議	138
	16.9	對保證義務的一般限制	138
	16.10	分擔的權利	138
	16.11	債權人間協議	138

定期貸款和擔保協議

截至2021年12月3日，德克薩斯州有限責任公司Direct Digital Holdings，LLC，連同根據本協議第6.12節作為借款人加入本協議的任何人，及其所有允許的繼承人和受讓人，借款人)、本協議的擔保方(連同借款人、信貸方和每個信貸方)、現在或以後成為本協議的方的金融機構(統稱為，“貸款人”和作為貸款人代理人的Lafayette Square Loan Servicing LLC(“Lafayette Square”)和Lafayette Square Loan Servicing LLC(“代理人”)。

考慮到本合同所包含的相互契諾和承諾，信用證各方、貸款人和代理人特此達成如下協議：

定義。

1.1會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議中使用的所有會計術語、其他文件或根據本協議製作或交付的任何證書、報告或其他文件在本協議中未另行定義的含義應與公認會計原則相一致。根據第9.7節、第9.8節和第9.9節的規定，借款人必須提交給代理人和貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。如果在任何時間 GAAP或其一致應用的任何變化將影響本協議或任何其他文件中所述的任何財務契約或要求的計算，並且借用代理應以書面形式反對根據該變更確定合規性或代理人另有要求，則代理人和借用代理應本着誠意協商修改該財務契約、要求或適用的定義條款，以保留其原始意圖，前提是：在此修訂之前，此類計算應繼續以符合第9.7、9.8和9.9節規定的最新財務報表的基礎進行，未對其提出異議，貸方應提供額外的財務報表或補充財務報表，代理可能合理地要求附上合規性證書和/或關於財務契約的計算，以提供本協議所要求的有關貸方的適當財務信息，反映GAAP中的任何適用變更，並在必要時證明遵守財務契約，然後才使GAAP中的適用變更生效。

(B)儘管有上述規定，本協議雙方確認並同意，第6.5節中的所有財務契約計算均應按形式進行。

(C)儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)，DDH及其附屬公司(或DDH Holdings及其附屬公司(如適用))的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(d) [已保留].

(E)至 DDH(或DDH Holdings，如適用)的會計年度或會計季度的結束日期不是日曆年或日曆季度結束的日期，此處提及的截止日期為3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的會計年度或會計季度，應視為指最近在該日期或該日期左右結束的會計年度或會計季度。

1.2定義了個術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“ABL修正案”應具有本協議第6.16(E)節中規定的含義。

“ABL信貸協議”是指(A)DDH、其某些子公司和ABL貸款人之間於2020年9月30日簽訂的特定信貸協議，因為該協議已被修訂，此後可能會根據債權人間協議進行修訂、重述或以其他方式修改，以及(B)在截止日期後簽訂的任何替代ABL信貸協議。

“ABL貸款人”是指(A)東西岸、加利福尼亞州的一家銀行，以及根據債權人間協議允許的範圍內的任何繼承人和受讓人，或(B)替代ABL信貸協議下的任何貸款人。

“ABL貸款文件”是指現在或任何時候證明、擔保、擔保或以其他方式與ABL信貸協議相關而交付的任何和所有票據、協議、文件、票據，可根據債權人間協議予以修訂、重述、補充或修改，包括ABL信貸協議中定義的所有“貸款文件”。

“ABL義務”是指貸方在ABL信貸協議項下不時發生的負債和債務，包括在本協議生效之日生效的ABL信貸協議項下和定義的“義務”。

“收購”就任何人士而言，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分的財產，或另一人的任何部門、業務或其他業務單位，或(B)另一人的至少多數有表決權的股份，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論是否以現金、物業、服務、承擔債務、證券或其他方式收購。

就任何收購而言，“收購文件”應指採購協議和與該收購有關的所有重大其他協議，在每種情況下均應根據本協議的條款進行修訂。

“預付款”指幷包括定期貸款的每一筆預付款。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府機構面前或由任何政府機構以書面形式威脅任何信用方或其子公司或任何信用方或其子公司的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表信用方或其任何子公司)。

“任何人的附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該指定人員控制或處於共同控制之下的任何其他人員。

“代理人”應具有本協議前言中規定的含義，並應包括其繼承人和允許的受讓人。

“協議”應指本定期貸款和擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

“反腐敗法”係指《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編第78dd-1節，等下，英國2010年《反賄賂法》和所有其他法律、規則和條例，以及任何適用於任何信用方或其任何附屬機構的有關賄賂或腐敗的司法管轄。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何適用法律，以及根據這些適用法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，包括13224號行政命令、《美國愛國者法案》、構成或實施《銀行保密法》的適用法律，以及由OFAC管理的適用法律(上述任何適用法律可能會不時被修改、修改、補充、更新、延長或替換)。

“適用影響折扣”是指(A)自截止日期起至緊接第一個適用影響折扣重置日期之前的日期(包括截止日期)，年利率等於0.00%，(B)在每個適用影響折扣重置日期及之後，(I)根據借款人對每個合格影響服務的Impact訂閲，(I)下表所述的年利率：

沒有符合條件的Impact服務	0.00%
一項或多項符合條件的Impact服務	0.05%

加上(Ii)借款人僅獲得非營利性B實驗室標準分析師頒發的B公司認證 (或代理商自行決定確定的任何後續認證或管理員)、https://bcorporation.net/directory(或代理商自行確定的任何後續目錄)中列出的或國家認可且信譽良好的第三方對社會和環境績效進行的評估和驗證，只要借款人保持此類認證，年利率等於0.05%。

上文第(Br)(B)(I)款中規定的適用影響折扣的組成部分應(I)在任何適用的合格影響服務(S)的適用影響訂閲期間保持有效，儘管此類提供商、計劃或服務已從附件A中刪除(除非代理商已在任何此類影響訂閲期間開始之前以書面形式通知借款人該提供商、計劃或服務已從附件A中刪除或將從附件A中刪除)，以及(Ii)在適用的範圍內進行調整。(X)在基於和的每個適用的Impact折扣重置日期，借款人已在適用的Impact證書中認證任何適用的合格Impact服務的Impact訂閲，或(Y)由於以下共同決定而在代理和借款人以其他方式商定的時間內：(1)停止或以其他方式終止任何適用的合格Impact服務(從而降低適用的Impact折扣)或(2)Impact訂閲在緊接該確定之前不是Impact訂閲標的的合格Impact服務(從而將適用的影響折扣提高到適用的程度)。

如果代理商確定借款人在適用Impact折扣的較早時間內未成功訂購任何此類合格Impact服務(或在任何此類較早時間內未根據上述(B)(Ii)條被認證為B公司)，且不限制因Impact證書中的任何認證而產生的任何其他權利或補救措施，且可能被證明是虛假或誤導性的，則借款人應自動並有追溯義務應代理商的要求立即向相應貸款人支付費用，等同於在沒有適用影響折扣的情況下為該期間支付的利息金額超過該期間實際支付的利息金額的金額。

“適用影響折扣重置日期”應指財務報表、合規性證書和影響證書根據第9.8節要求在每個相關會計季度結束後交付的日期之後的下一個月的第一天。

“適用法律”是指所有適用法律，包括所有政府機構的憲法、法規、規則、條例、條例和命令的所有適用規定，以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令、裁決、令狀和法令。

“適用保證金”是指(A)自第二個修改日期起至(包括)本合同第9.8節要求的截至2022年6月30日的會計季度按綜合財務報表交付貸方的季度財務報表之日，與以下級別V 對應的保證金(交付日期，“初始調整日期”)，以及(B)在代理人收到貸方的綜合季度財務報表和本合同第9.8節要求的相關合規證書後的下一個月的第一天生效，如有必要，應調整定期貸款的適用保證金。以下價格表中所列的適用年百分比，對應於截至適用調整日期之前最近完成的會計季度的最後一天的後四個季度的綜合總淨槓桿率：

水平	綜合總淨槓桿率	適用保證金
I	小於或等於1.00至1.00	7.00%
第二部分：	大於1.00至1.00且小於或等於1.50至1.00	7.50%
(三)	大於1.50至1.00且小於或等於2.00至1.00	8.00%
IV	大於2.00至1.00且小於或等於至2.50至1.00	8.50%
V	大於2.50至1.00且小於或等於3.00至1.00	9.00%
六、	大於3.00至1.00且小於或等於3.50至1.00	9.50%
第七章	大於3.50到1.00	10.00%

如果貸方未能在第9.7條或第9.8條要求的日期前交付財務報表、證書和/或本條款所要求的其他信息，則在該財務報表、證書和/或其他信息交付之日之前，每一適用保證金應被最終推定為等於上述定價表中規定的最高適用保證金，屆時將根據該等報表所反映的綜合總淨槓桿率進行調整。儘管本協議有任何相反規定，但在任何違約事件發生並繼續發生後，每個適用保證金應立即自動增加至等於上述定價表中規定的最高適用保證金，並應繼續保持該最高適用保證金，直至根據本協議的規定免除該違約事件的日期(如有)。在根據本協議第9.7節或第9.8節(視適用情況而定)向代理人提交的最新財務報表和合規證書上所反映的綜合總淨槓桿率調整利率的時間。根據本協議和其他文件的規定，貸款方應支付的利率的任何增加應是對因發生任何違約事件(包括，如適用)而導致的此類利率增加的補充和獨立。因違反本合同第9.7或9.8條而發生的任何違約事件)和/或本合同第3.1條的違約率條款的有效性。

如果由於貸方財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，代理商在其允許的酌情決定權下確定：(A)先前在任何適用日期計算的任何適用期間的綜合淨槓桿率是不準確的，以及(B)對任何該等期間的綜合淨槓桿率的適當計算將導致該期間的不同定價，則(I)如果正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的利率較高，在不需要代理人提出任何要求或通知或任何一方採取任何其他肯定行動的情況下，根據本協議和其他單據的規定，在該期間適用的未清償預付款的應計利息應被視為追溯增加，貸方有義務立即向代理人支付一筆金額，該金額等於該期間實際支付的利息的超額部分，貸方有義務立即向代理人支付貸款人應繳納的利息。和(Ii)如果正確計算綜合總淨槓桿率將導致該期間的利率較低，則代理人應在確定後將多付的利息金額通知DDH，借款人有權從在相關期間持有貸款的貸款人那裏獲得信貸(適用於未來應計利息)，並在代理人作出決定之日繼續持有貸款，金額等於支付給該貸款人的任何該等額外利息；但如果代理人因任何重述或其他事件或其他決定而對綜合總淨槓桿率進行適當計算會導致一個或多個期間的利率較高，而一個或多個其他期間的利率較低(由於收入或費用從一個期間轉移到另一個期間或任何其他原因)，則貸方根據上文第(I)款應支付的金額應以超出部分為基礎，如果有，所有適用期間應支付的利息金額超過此類期間實際支付的利息金額。

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，將任何信用方或其子公司的所有或任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分出售、租賃、出售和回租交易、轉讓、轉易、獨家許可(作為許可方)、證券化交易、轉讓或其他處置，或與任何非信用方人員進行的任何財產交換，無論是不動產、個人資產或混合資產和有形或無形資產，無論現在擁有還是以後獲得、創建、租賃或許可。包括DDH或其任何子公司的股權，但“資產出售”不應包括：(A)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊或陳舊的財產或財產；(B)在正常業務過程中處置已售出的庫存和許可的知識產權；(C)在正常業務過程中因折衷或結算而產生的帳目或付款無形資產的處置(每一項都在UCC中的定義)，其金額低於其全部金額；(D)在正常業務過程中處置現金等價物；(E)在正常業務過程中向任何第三方授予不對借款人或其任何子公司的業務造成任何實質性幹擾的許可證、再許可、租賃或轉租；和 (F)任何贖回/交換交易；及(G)根據認股權證投標要約完成的任何交易。

“應佔本金金額”是指(A)在資本租賃中，根據公認會計原則確定的資本租賃債務的金額，(B)在合成租賃中，通過將剩餘租賃付款資本化而確定的金額，就好像它是根據公認會計準則確定的資本租賃一樣；(C)在證券化交易中，在考慮到儲備金額並進行適當調整後，此類融資的未償還本金金額，由代理人根據其合理判斷確定，以及(D)在出售和回租交易中，承租人在租賃期內支付租金的債務的現值(根據公認會計準則按適用租約中隱含的負債率貼現)。

“權威”應具有第4.19(C)節中給出的含義。

“獲授權人員”適用於任何人，指擔任董事會主席(如果是高級人員)、首席執行官、總裁或其中一名副總裁(或同等職位)、首席財務官或財務主管的任何個人，以及僅為取得第8.1(C)和(D)條所要求的證書的目的的任何祕書或助理祕書。

“破產法”是指現在和今後有效的“美國法典”第11章“破產”，或任何後續法規。

“借款人”和“借款人”應指DDH和根據本協議第6.12節作為“借款人”加入本協議一方的每個其他人，以及他們各自允許的所有繼承人和受讓人。

“借款人賬户”應具有第2.4節中規定的含義。

“借用代理人”應指DDH。

“營業日”是指除週六(br})或週日以外的任何一天，週日是法定假日，法律授權或要求商業銀行在紐約、紐約關閉營業，或者代理人在紐約的主要辦事處不營業的法定假日。

“資本支出”是指，在任何期間內，為購置任何固定資產或改建、更換、替換或增加使用年限超過一年的固定資產或改建而產生的確定、支出或負債的任何期間(為清楚起見，包括在該期間支付的資本化租賃債務的本金總額)，根據公認會計原則，這些將被歸類為資本支出。但不包括：(A)使用非自願處置的收益進行的任何此類支出，但僅限於此類支出用於購買與該非自願處置的財產相同或相似的財產，或(B) 允許的收購；但就本條例而言，資本支出應扣除與該等支出有關而以任何財產換回或交換的價值。

“資本租賃”對於任何人來説，是指由該人作為承租人對任何財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，並且符合公認會計原則(符合第1.1節的規定)，在該人的資產負債表上被或應被記為資本租賃。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下的任何債務。

“現金等價物”指，自確定之日起，下列任何一種證券：(A)有價證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(Ii)由美國任何機構發行，其債務由美國的全部信用和信用擔保，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債務，在每個案件中，在該日期後一(1)年內到期，且在收購時，S評級至少為A-1，穆迪評級至少為P-1；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在取得該票據時，S的評級至少為A-1或穆迪的評級至少為P-1；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何商業銀行簽發或承兑，且是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，且(I)至少有(Br)至少“充分的資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，以及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)其資產基本上全部持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於500,000,000元，及(Iii)具有S或穆迪所能取得的最高評級。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“控制權的變更”應指：

(A)對於DDH Holdings， (X)在任何時候，除直接數字管理、有限責任公司或其控股關聯公司以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)、有限責任公司或其控股關聯公司應直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”的權利(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)。選舉DDH Holdings董事、合夥人、經理和成員的40%(40%)或更多的普通投票權(如適用)(在完全稀釋的基礎上確定)，但不包括(I)通過在公開發行中出售借款人的股權證券；私募或風險資本或私募股權投資者，只要借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向代理確認風險資本或私募股權投資者，並向代理提供交易重要條款的描述，以及(Ii)通過增加或減少直接數字管理有限責任公司或其控制關聯公司對DDH控股證券的實益所有權；或(Y)在任何連續12個月的期間內，DDH控股公司董事會的多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一(1)天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的當選或提名進入該董事局或同等管治機構的人選或提名，已獲上述第(I)款所述的個人批准，而上述第(I)款所述的個人在上述選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或獲提名進入該董事局或同等管治機構的選舉或提名，是由上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准的，而該等個人在上述選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構的至少過半數成員；

(B)對於借款人， (X)任何時候，除DDH控股、直接數字管理、有限責任公司或其控制關聯公司以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語) 應直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”的權利(如交易所法第13d-3和13d-5規則所界定)。用於選舉借款人董事、合夥人、經理和成員的40%(40%)或更多的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)；或(Y)除第7.1節允許外，DDH Holdings和Direct Digital Management，LLC或其控制關聯公司應在任何時候停止直接或間接擁有和控制借款人的每一類流通股、合夥企業、會員或其他所有權權益的100%(100%)或其他股權證券的100%(100%)，且沒有任何留置權(允許的產權負擔除外)；或

(C)對於借款人的每一家子公司，(X)在任何時候，除DDH控股、借款人和/或直接數字管理、有限責任公司或其控制以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)應直接或間接地成為或獲得權利(無論是通過權證、期權或其他方式)成為“實益擁有人” (如交易法下的第13d-3和13d-5規則所定義)，40%(40%)或更多的普通投票權，用於選舉這種子公司的董事、合夥人、經理和成員(視情況而定)(在完全稀釋的基礎上確定)；或(Y)除非第7.1節允許，在任何時候，DDH Holdings、借款人和/或Direct Digital Management，LLC或其控制關聯公司應共同停止擁有和控制此類子公司的每一類流通股、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券的100% (100%)，且無任何留置權(允許的產權負擔除外)，並直接或間接受益。

“截止日期”是指2021年12月3日。

“截止日期定期貸款”是指根據本合同第2.1(A)節支付的墊款。

“截止日期定期貸款金額”應指22,000,000美元。

“截止日期定期票據”是指本辦法第2.1條(A)項所述的本票。

“截止日期交易”統稱為 (A)完成本協議預期的交易，(B)優先贖回，(C)借款人用截止日期定期貸款的收益償還債務，在每種情況下，這些債務已經或預期在截止日期或之前完成，以及(D)支付與此相關的費用和開支。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規及其下不時有效的規則和條例。

“抵押品”是指幷包括每個信用方對該信用方所有下列財產和資產的所有權和權益，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生或創造的，也無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處：

(A)所有應收款；

(B)所有現金和貨幣；

(C)所有所有權證書；

(D)所有動產紙；

(E)本合同附表1.2(C)所列的某些商事侵權索賠；

(F)所有知識產權(但在提交“使用説明書”或“聲稱使用修正案”之前的任何美國使用意向申請除外)；

(G)所有存款賬户；

(H)所有文件；

(I)所有設備；

(J)所有固定附着物；

(K)所有一般無形資產(包括但不限於主要執行政策)；

(L)所有貨物；

(M)所有儀器；

(N)所有庫存；

(O)所有投資財產；

(P)所有信用證權利；

(Q)所有支付無形資產；

(R)所有子公司股票；

(S)所有軟件；

(T)所有支持債務；

(U)與上述任何一項有關的所有簿冊和記錄；及

(V)上述任何及所有項目的所有收益及收益。

儘管有上述規定，抵押品不應包括，也不應被視為貸方已授予以下各項(以下每一項“除外財產”)的擔保權益： (A)在首次使用之前的任何時間，無論是通過在商業上的實際使用、在美國專利商標局記錄使用聲明或其他方式，任何意圖使用的商標；(B)任何貸方在不動產租約或設備租約下作為承租人或分承租人的任何權益，但該貸方不得根據該租約的條款授予該租約的擔保權益，或該轉讓或留置權會導致該租約下的違約發生 (但僅限於此種禁止可根據所有適用法律，包括但不限於《UCC》)強制執行的範圍；但此種禁止終止後，此類權益應立即成為抵押品，而無需任何信用方或代理人採取任何行動；(C)根據許可持有的權利，未經許可方同意，不得按其條款轉讓(但僅限於根據適用法律可強制執行對轉讓的限制)；或(D)任何作為設備租賃承租人的貸款方在設備租賃中的任何權益，但該設備租賃條款禁止該貸款方授予該租賃的擔保權益，或者該轉讓或留置權將導致該租賃下的違約發生；但在該禁令終止後，該權益應立即成為抵押品，而無需任何貸款方或代理人採取任何行動。

任何貸款人的“承諾百分比”應指(如適用)其定期貸款承諾百分比和/或其延遲提取定期貸款承諾百分比。

“通用單位贖回”指USDM Holdings，Inc.根據贖回協議預期贖回在DDH持有的所有通用單位。

“公司協議”指與符合條件的首次公開招股有關而訂立的經修訂及重述的DDH有限責任公司協議。

“合規證書”是指由DDH的授權官員簽署的合規證書，其格式基本上與本合同附件中的附件C相同。

“協議”是指政府機構和其他第三方(國內或國外)的所有備案和所有許可證、許可證、同意、批准、授權、資格和命令，是開展貸方業務所必需的，或者是執行、交付或履行本協議、其他文件、許可證或其他授權所必需的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證或其他授權項下的衝突或違約所必需的)。採購文件和所有相關文件和協議，包括ABL貸款文件和所有適用的聯邦、國家或其他適用法律。

“綜合基準”應指：(A)於符合資格的首次公開招股前，根據上下文所需，就DDH及其附屬公司而言，根據公認會計原則合併DDH及其附屬公司的賬目及其他項目；及(B)於符合資格的首次公開發售後，根據上下文所需，就DDH Holdings及其附屬公司的賬目及其他項目根據GAAP合併DDH Holdings及其附屬公司。

“綜合資本支出”是指，對於DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司而言，在任何期間，綜合資本支出是指該實體在該期間的所有資本支出的總和。

“綜合流動資產”指於任何確定日期，DDH(或DDH Holdings(如適用))及其附屬公司在綜合基礎上可按公認會計原則適當分類為流動資產的總資產，不包括現金及現金等價物。

“綜合流動負債”指於任何確定日期，DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司在綜合基礎上可按公認會計原則適當分類為流動負債的總負債，並應剔除負債的當期部分。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，DDH控股及其子公司在合併基礎上的金額，等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該綜合淨收入時扣除的數額，(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)DDH控股及其子公司在該期間應繳納的所有聯邦、州、地方和/或外國所得税，(Iii)DDH控股及其子公司在該期間的折舊費用。(Iv)DDH控股及其子公司在該期間的攤銷費用，(V)因在該期間發生的與無形資產、長期資產和其他資產有關的減值費用或資產沖銷或沖銷而產生的任何非現金損失或支出，(Vi)與債務再融資有關的一次性損失，(Vii)在任何12個月期間支付的金額不超過500,000美元的無重複、非經常性的實際、有據可查的法律或諮詢費用或留任獎金，(Viii)根據第4.21節所要求的主要高管保單而支付的任何現金支出(包括所有保費)，以及(Iv)為貸款方的員工和管理層支付的合理且有文件記錄的一次性非經常性遣散費和保留費，總額不超過750,000美元，每次支付的金額均為2024年6月30日或之前，減去(C)在DDH控股及其子公司的月度、季度和年度財務報告中報告的期間內的任何非常、非經常性和/或非現金收益或收入。

“合併超額現金流”是指，對於DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司，如適用)，在合併基礎上的任何期間，金額等於(A)合併EBITDA減去(B)未融資的資本支出，減去(C)合併利息費用的現金部分，減去(D)以現金支付的合併税款減去(E)合併計劃資金債務付款，減去(F)合併營運資本調整，減去(G)DDH及其附屬公司(或DDH Holdings及其附屬公司(如適用))在本財政年度內根據本協議所允許的任何債務的所有自願預付款總額(或DDH Holdings及其附屬公司(如適用)) ，減去(H)在計算綜合EBITDA時重新計入的所有現金支出。為免生疑問，在計算綜合超額現金流量時，不得扣除根據贖回協議所欠優先股權及債務的款項於第二修訂日期提前支付的延遲提取定期貸款的款項；但須理解，延遲提取定期貸款的本金將構成融資債務，延遲提取定期貸款的利息將構成綜合利息費用。

對於DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司，如適用)，“綜合固定費用覆蓋率”應指截至確定日期的綜合基礎上的比率：(A)最近四(4)個會計季度期間的綜合EBITDA減去在此期間以現金支付的税款或允許的税收分配，減去在該期間發生的無重複的未融資資本支出。減去該期間以現金支付的限制性付款(優先A贖回除外)(不限制第7.7條下的任何限制 )至(B)(I)該期間的綜合固定費用的總和。

“綜合固定費用”是指，在任何期間，DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司在合併基礎上的金額等於(A)該期間的綜合利息費用的現金部分加上(B)該期間的綜合計劃資金債務付款的總和，均根據公認會計原則確定。

“綜合融資債務”是指DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司根據公認會計原則確定的綜合融資債務，不包括經營租賃項下的任何債務。

“綜合利息費用”是指，在任何期間，DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司在問題所述期間的綜合基礎上的利息支出，在綜合基礎上並根據公認會計原則確定。

“綜合淨收入”是指在任何期間，DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司按綜合基準計算的按公認會計原則釐定的該期間DDH(或DDH Holdings，如適用)及其附屬公司的淨收益(或虧損)。

對於DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司，“合併計劃融資債務付款”應指根據公認會計原則確定的合併融資債務本金的所有計劃付款的總和。就本定義而言，“預定本金付款”(A)應被視為包括與資本租賃本金金額相關的預定本金付款，但不重複)(證券化交易、售後回租交易和合成租賃除外)和(B)不應包括根據ABL信貸協議要求的任何自願預付款或強制性預付款，但如果此類預付款伴隨着承諾的永久減少，則不在此列。

“綜合高級淨槓桿率”應指，截至任何確定日期，(A)DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司在綜合基礎上的融資債務，但不包括任何次級債務和經營租賃項下的任何債務，減去(Ii)DDH和貸方超過1,000,000美元的無限制現金的比率；但根據第(Ii)款計算的不受限制現金金額不得超過15,000,000美元至(B)最近結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA。

對於DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司，如適用)而言，“綜合税額”是指在任何期間內，根據公認會計原則確定的所有税項的總和。

“綜合總淨槓桿率”應指，截至任何確定日期，(A)(I)DDH(或DDH Holdings，如適用)及其子公司在綜合基礎上的融資債務(不包括經營租賃項下的任何債務)減去(Ii)DDH和貸款方的不受限制現金超過1,000,000美元的比率；但根據第(Ii)條計算的非受限制現金金額不得超過15,000,000美元與(B)最近四(4)個會計季度期間的合併EBITDA。

“合併週轉金”是指截至確定之日，合併流動資產減去合併流動負債後的餘額。

“合併營運資金調整”應指在合併基礎上的任何期間，截至該期間結束時的合併營運資金超過(或少於)該期間開始時的合併營運資金的數額(可以是負數)。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相關的含義。

對於任何人、直接或間接擁有或控制該人的每個其他人、控制該人或受其控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何屬於有限責任公司的人，指該人的經理和成員。

“控制協議(S)”應具有本協議第6.16(C)節規定的含義。

“承保實體”是指(A)每個信用方、每個信用方的每個子公司和抵押品的所有質押人，以及(B)直接或間接控制以上(A)款所述人員的每個人。就本定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有百分之二十五(25%)或以上的已發行及未償還股權，或擁有投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)以股權所有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的方向。

“信用證方”是指借款人和擔保人，“信用證方”是指他們中的任何一方。

對於個人的任何應收賬款和/或貨物、服務的預期購買者，對於任何合同或合同權而言，“客户”指幷包括賬户債務人，和/或與該人訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該等合同或其他安排，該人將交付任何個人財產或提供任何服務。

“DDH”應具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“DDH控股”是指Direct Digital Holdings， Inc.，是一家特拉華州的公司，該實體已註冊成立以進行合格的IPO，並在合格的IPO完成後，在傘狀合夥公司結構有效期間，始終是DDH的管理成員。

“債務交易”是指對DDH 或其任何子公司的融資債務的任何出售、發行、安置、承擔或擔保，無論是否有本票或其他債務書面證據證明，但根據第7.8節允許發生的融資債務除外。

“債務人救濟法”是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。

“違約率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“違約貸款人”應具有本合同第2.9(A)節規定的含義。

“延期支取定期貸款”應~~是指根據以下條件取得的預付款~~具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“~~延遲提取定期貸款金額“應指借款代理請求作為延遲提取定期貸款提供資金的金額，最高可達延遲提取定期貸款的最大金額。~~

任何貸款人的“延遲提取定期貸款承諾百分比”應指附表1.2(B)中規定的“延遲提取定期貸款承諾百分比”，貸款人根據15.3(C)或15.3(D)款進行轉讓時可對其進行調整。

“延遲提取定期貸款資金日期”應指， ~~對……的進步~~第二修正案推遲了提取定期貸款，截止日期不遲於截止日期後三十六(36)個月，且滿足下列條件：(A)代理人已在申請墊款之日前不少於十(10)天收到借款代理人正式執行的書面請求，其中指明瞭所要求的墊款金額和申請墊款的日期，以及(B)~~第8.2節~~ ~~是否滿意。~~

第二次修改日期和關於第四次修改“延遲提取定期貸款~~最高限額“指$10,000,000~~較少 ~~每筆貸款的原始本金金額延期支取定期貸款在成交後~~ ，第四修正案日期。

“延遲提取定期借款票據”統稱為第2.1(B)節所述的本票。

“存管賬户”應具有本合同第4.15(H)(I)節規定的含義。

“喪失受讓人資格”是指具有下列情況的任何人：(A)已根據任何適用的州或聯邦破產、破產、接管、重組或其他債務人救濟法啟動自願或非自願案件(或類似程序)，(B)已為該人或該人的資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的官員(或已向任何政府機構提出任何動議或請求)，(C)該人已為債權人的利益作出或同意作出一般轉讓，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府機構以其他方式裁定或裁定為無力償債、破產或在符合該政府機構的資本充足率或流動資金標準方面欠缺能力；。(D)該人是違約貸款人，或以其他方式不能履行其作為貸款人的義務，而該貸款人是該人所屬的任何信貸安排的一方(或已公開宣佈其相信會是上述任何一項)，或(E)是任何信用方或其附屬公司的競爭對手。

“美元”和“$”符號應表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指DDH不是外國子公司的每一家子公司。

“合格受讓人”是指(A)(1)商業銀行、商業貸款人、金融機構或此類實體的附屬機構，其代表並保證其不是喪失資格的受讓人；但只要未發生違約事件且仍在繼續，則該人應由借用代理批准(借入代理的批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，或(Ii)借入代理批准的任何其他人(借入代理的批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，但在每種情況下，借入代理將被視為已同意本條(A)中的任何此類轉讓，除非其在收到通知後十(10)天內以書面通知(Br)向代理人提出反對。(B)貸款人或貸款人的關聯基金(自然人除外)的任何貸款人或附屬公司(自然人除外)，以及(C)在第10.1、10.3條(完全由於未能遵守第6.5條)或10.7條規定的違約事件持續期間，任何其他人(自然人除外)。

“合格的影響服務”是指影響服務和/或影響提供者(如果適用)，在其允許的自由裁量權範圍內被代理人接受，作為其使命的一部分，並在本協議附件和附件中註明，此類附件可不時通過代理人向借款人發出的書面通知或按代理人的要求以其他方式以書面形式加以修改或補充，並由代理人自行決定批准。

“企業價值”是指(I)對於任何財產的收購或任何對個人100%股權的收購，為該財產或股權支付的現金和非現金對價(包括任何債務假設、遞延收購價格和任何股權對價)，和(Ii)對於任何低於個人股權100%的收購，指根據現金和非現金對價(包括任何債務假設)計算的被收購人的企業總價值。遞延購買(br}價格和任何股權對價)按借款人善意確定並經代理人雙方同意的該等收購中收購的股權的百分比支付。

“環境索賠”是指任何人進行的任何已知調查，書面違反通知、書面索賠、訴訟、訴訟、程序、書面要求、減排命令或其他書面命令或指令 (有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何實際或被指控的違反環境法有關；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對人類健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境投訴”應具有本協議第4.19(C)節規定的含義。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府機構的任何其他書面要求，涉及(A)任何危險材料活動；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)保護人類健康和環境免受污染，在每種情況下，以適用於任何信用方或其任何子公司或其各自不動產的任何方式。

“環境責任”是指因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，暴露於任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，DDH或其任何子公司對上述任何事項承擔責任。

“設備”對任何人而言，是指幷包括此人的所有貨物(庫存除外)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處，包括所有設備、機械、儀器、機動車輛、配件、傢俱、傢俱、固定裝置、部件、配件和所有替代品及其替代品或附件。

任何人的“股權”是指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業的權益、成員權益、參與或該人的股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(該詞的定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條)。在每一種情況下，包括與該等股權有關的所有權利，無論這些權利是根據發放該等股權的人(“股權發行人”)的管理文件產生的，還是根據該股權發行人所管轄的組織的適用法律而產生的，這些法律與公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法律實體的成立、存在和治理有關(視具體情況而定)：(I)與該股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和分派的所有權利) ；(Ii)所有投票權及同意適用股權發行人任何特定行動的權利；。(Iii)有關該股權發行人的所有管理權；。(Iv)如任何股權由合夥企業的普通合夥人權益組成，則指作為普通合夥人在管理、營運及控制業務及事務方面的所有權力及權利；。(V)任何由成員資格/有限責任公司組成的股權有限責任公司管理成員的權益，以及作為管理成員對適用的股權發行人的業務和事務的管理、運作和控制的所有權力和權利；(Vi)指定或任命或投票選舉該股票發行者的任何高級職員、董事、經理、普通合夥人或管理成員和/或任何成員/經理/合夥人/董事組成的董事會的任何成員的所有權利，該成員/經理/合夥人/董事根據其不時有效的管理文件或根據適用法律可能隨時有權管理和指導適用的股票發行者的業務和事務；(Vii)修訂該等股權發行人的管轄文件的所有權利；(Viii)就合夥企業或有限責任公司的任何股權而言，根據適用的管治文件及/或適用法律，該等股權的持有人作為“合夥人”、普通或有限責任公司或“成員”(視何者適用而定)的身份；及(Ix)證明該等股權的所有證書。

“股權交易”，就DDH或其任何附屬公司而言，指DDH或其任何附屬公司發行或出售其股權股份，包括但不限於該人士的現有成員、合夥人或股東(視何者適用而定)作出的任何出資，但向DDH控股或獲準持有人發行除外；(B)與債務證券轉換有關；(C)與現任或前任僱員、高級職員或董事根據股票激勵計劃行使股份有關；股票期權計劃或其他基於股權的補償計劃或安排，(D)在截止日期或之前發生，(E)作為7.1(A)節允許的收購的對價，或(F)其收益用於支付7.1(A)節允許的同時收購的收購價格對價或本協議允許的資本支出。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、任何後續法令以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”指適用於任何個人的：(A)屬於《守則》第414(B)節所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《守則》第414(C)節所指共同控制的行業或企業集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；和(C)本守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務羣組的任何成員，而該人、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何行業或業務為其成員。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告的事件”(不包括法規已免除通知PBGC的事件)，該事件有可能導致任何貸方承擔重大責任。(B)未能就任何退休金計劃達到守則第412節的最低供款標準(不論是否根據守則第412(C)節豁免)、未能在到期日前就任何退休金計劃作出最低供款或守則第430(J)節所規定的任何分期供款，或未能在到期日前向多僱主計劃作出任何供款，而上述任何一種情況均合理地可能導致任何信貸方承擔超過250,000美元(扣除第三方賠償)的責任；(C)管理人根據《企業退休制度法》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃的終止意向通知，在《企業退休制度法》第4041(C)條所述的緊急終止情況下終止該計劃；(D)退出有兩(2)個或更多繳費贊助人的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，在任何一種情況下都會根據《企業退休制度法》第4063條或第4064條產生重大責任；(E)PBGC提起訴訟以終止任何退休金計劃，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況合理地相當可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據ERISA第4062(E)條或第4069條或因適用ERISA第4212(C)條而施加的法律責任，在每一種情況下，均合理地可能導致對任何貸款方承擔重大責任。(G)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中完全或部分退出(符合ERISA第4203和4205條的含義)，如果這種提取合理地可能導致負債超過250,000美元(扣除第三方賠償)，或任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條的規定處於危急狀態或資不抵債的通知或處於ERISA第103(F)(2)(G)條所指的“危急”或“瀕危”狀態，或打算終止或已根據ERISA第4041a或4042條終止，如果此類危急狀態、資不抵債或終止合理地可能導致對任何貸方的責任超過250,000美元(扣除第三方賠償)；(H)根據《守則》第43章或根據《退休保障條例》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或《僱員退休保障條例》第4071條就任何退休金計劃徵收罰款、罰金、税項或相關費用，如該等罰款、罰則、税項或相關費用合理地可能導致對任何貸款方承擔重大責任；(I)對除多僱主計劃或其資產以外的任何養老金計劃提出的索賠(在正常過程中的常規福利索賠和籌資義務除外)，或針對與任何養老金計劃相關的任何人的索賠，而該人發起或維持合理地很可能導致對任何貸款方的重大責任；(J)收到國税局的最終書面裁定，即任何擬根據《守則》第401(A)條符合《守則》第401(A)條資格的退休金計劃未能符合《守則》第401(A)條的資格，或構成任何此類計劃一部分的任何信託未能根據《守則》第501(A)條有資格獲得税務豁免；或(K)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K) 或4068節施加留置權，在每個合理可能導致對任何貸款方承擔重大責任的情況下實施留置權。

“錯誤付款” 應具有本合同第14.13(A)節賦予該術語的含義。

“錯誤付款通知”應具有本合同第14.13(B)節賦予該術語的含義。

“違約事件”應具有本合同第十條規定的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外存款賬户”是指任何存款賬户 (為免生疑問，包括其中包含的任何現金、現金等價物或其他財產)：(I)僅限於並且只要該存款賬户被質押以擔保根據定義術語“允許的產權負擔”第7.02(O)節產生的債務，並且無論這種質押是通過託管還是以其他方式進行的，在所有情況下，餘額都不超過定義術語“允許的產權負擔”第7.02(O)節規定的債務；(Ii)專門用於工資、工資税和其他僱員工資和福利付款，餘額不超過這些工資、工資税和其他僱員工資和福利義務，應在任何兩週內支付；(Iii)構成“零餘額”存款賬户；或(Iv)由與付款處理商建立的付款賬户組成，以處理供應商付款，只要該賬户(以及所有此類賬户)的平均每月餘額在任何時候都不超過250,000美元。

“排除的完美行為”是指與以其他方式構成抵押品的資產有關的任何行為，代理人和借款代理人應在其合理裁量權中確定該行為的成本或其他後果，並以書面形式同意，此類完美行為的成本或其他後果相對於借出人因此而獲得的擔保利益是過高的。

“除外財產”應具有上文“抵押品”定義中所給出的含義。

“不含税”是指對受款人或與受款人有關的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分支機構徵收的税；(Br)在每種情況下，由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處的法律而徵收的税款：(B)對於任何收款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區， (B)對於收款人，美國聯邦預扣税對應付給該受款人或為該受款人的賬户徵收的税款，根據在(I)該貸款人獲得該墊款或承諾中的該等權益(受讓人不是根據第3.11款借款代理的要求提出要求的受讓人)之日起有效的任何適用法律，適用於該墊款或承諾款中的某項權益。或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第3.10款，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付此類税款，(C)因貸款人未能遵守第(Br)3.10(G)(I)節而產生的税款，或(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，該命令已被更新、延長、修改或替換。

“非常收入”是指DDH或其任何子公司在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的超過25萬美元的任何現金 (扣除與該等收入相關的已支付或應付税款，包括任何適用的允許税收分配，如果適用)，包括但不限於，根據任何賠償條款，解除任何代管金額的所有收益，任何保險單收益，就任何賠償義務和任何適用的購買價格調整收到的所有付款，以及與所得税退税相關的所有付款。

對於任何人來説，“家庭”是指(A)此人的配偶，(B)此人的任何直系親屬，以及(C)被此人收養的任何其他自然人。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不太繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“費用函”應統稱為(A)借款人和代理人之間日期為的費用函，該函可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。和(B)借款人和代理人之間截至第二修正案日期的收費函件，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的函件，及(C)借款人和代理人之間的費用函件，其日期為第四修正案日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“財務人員認證”是指，就需要認證的財務報表而言，DDH的首席財務官的認證該財務報表在所有重要方面都公平地反映了DDH及其子公司在綜合基礎上顯示的日期的財務狀況，以及它們在綜合基礎上顯示的期間的經營結果和現金流量，但受審計和正常年終調整所導致的變化的限制。

“財政季度”是指任何財政年度的財政季度。

“會計年度”是指DDH 及其子公司的會計年度，因為該截止日期可根據第7.13節進行調整。

“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署(以及執行類似職能的任何後續政府機構)指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何不動產。

“外國子公司”是指DDH在美國、其任何州或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的任何子公司。

“第四修正案”是指貸款方、代理人和貸款人之間的“定期貸款和擔保協議第四修正案”，其日期為第四修正案之日。

“第四次修改日期”指2023年10月3日。

“第四修正案延期支取定期貸款”應具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。

“第四修正案延期支取定期貸款金額”應指3,587,274.03美元。

“有資金支持的債務”對於在特定時間的任何人來説，不重複，是指下列所有債務，無論是否根據公認會計準則列為債務或負債：

(A)借款的所有債務，無論是流動的還是長期的(包括本協議項下的債務、ABL債務、任何次級債務(優先股除外)和所有資本化租賃債務)、債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；

(B)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在該貿易賬户到期後未逾期超過六十(60)天)，包括但不限於根據公認會計準則在該人及其附屬公司的資產負債表上確認為負債的任何賺取債務；

(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保)項下的所有非或有債務；

(D)資本租賃、合成租賃、證券化交易以及回售和回租交易的本金金額；

(e) [保留區];

(F)其他人的所有有擔保債務(或該等有擔保債務的持有人有現有權利以任何留置權作抵押，不論或有其他權利)，或從該人所擁有或取得的財產的生產收益中獲得的留置權，或從該人所擁有或取得的財產所得的收益中支付的所有有擔保債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務；

(G)對另一人的擔保債務的所有擔保；和

(H)任何合夥企業、合資企業或其他類似實體的融資債務，而該人是普通合夥人或合資企業者，因此對該等債務負有個人責任，但僅限於該人有追索權償還該等債務。

為此目的，融資債務的金額應(I)根據第(A)款下的借款債務和第(B)款下的購買貨幣債務和延期購買義務的未償還本金金額來確定 (X)，(Y)對於貸款中的任何信用證再融資承諾額，應根據信用證義務中可提取的最大金額和第(C)款下的其他義務確定，且不得重複。以及(Z)根據(G)和(Ii)條規定的擔保，根據擔保標的的有資金擔保的債務的數額，不得減去與擔保有關的任何發端費用。

“資金賬户”應具有第4.15(H)(Iii)節中給出的含義。

“資金流量表”是指截至截止日期向代理商提交的與截止日期交易有關的資金流量表。

“公認會計原則”是指在符合第1.1節規定的適用限制的情況下，在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“一般無形資產”對於任何人來説，是指幷包括此人的所有一般無形資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括所有付款無形資產、所有訴訟選擇、訴訟事由、公司或其他商業記錄、發明、設計、專利、專利申請、設備配方、製造程序、質量控制程序、商標、商標申請、服務標記、商業祕密、商譽、版權、設計權、軟件、計算機信息、源代碼、代碼、記錄和更新、註冊、許可證、客户名單、特許經營退税要求、計算機程序、擔保項下的所有債權、擔保權益或由該人持有或授予的其他擔保，以確保支付任何應收款(應收款涵蓋的範圍除外)、所有賠償權利和所有其他各種類型和性質的無形財產(應收款除外)。

“管理文件”對公司而言，是指其公司章程或公司章程；對有限責任公司而言，是指其組織章程或組織章程及經營協議；對合夥企業而言，是指其成立證書及合夥協議。

“政府授權”指任何政府機構或來自任何政府機構的任何許可、許可證、授權、計劃、指令、同意命令或同意法令。

“政府機構”是指任何國家或政府，其任何國家或其他政治分支機構，或任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的實體、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人以任何方式(包括與該主要債務人的連帶責任和若干責任)直接或間接擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該債務或其他債務，(二)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人對該債務或其他債務的償付或履行；(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或義務，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他債務的損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人士的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或任何該等債務持有人的任何權利、或有或有或以其他方式取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，或者，如果未説明或可確定，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。作為動詞的“保證”具有相應的含義。

“擔保債務”應具有本合同第16.1節規定的含義。

“擔保人”是指(I)Orange142，LLC，(Ii)扎堆有限責任公司，(Iii)Colossus Media，LLC，(Iv)在本協議第6.16條的約束下，DDH Holdings，(V)在截止日期之前作為擔保人成為本協議一方的每一個人，以及(Vi)此後可能保證付款或履行全部或部分債務的其他每個人，“擔保人”是指所有此等人員。

“擔保人擔保協議”是指任何擔保人以代理人滿意的形式和實質向代理人保證擔保人的擔保或以其他方式擔保債務而單獨和集體簽署的任何擔保協議或擔保協議。

“危險排放”應具有本合同第4.19(C)節規定的含義。

“危險材料”指CERCLA定義的任何危險物質，包括40 C.F.R第260-270部分定義的任何危險廢物、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯聯苯。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建造、處理、消除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正措施或應對行動。

“非實質性附屬公司”是指DDH Holdings的任何直接或間接附屬公司，其(A)不積極從事任何業務活動，(B)在任何時間維持總資產不超過250,000美元。在任何情況下，所有非重大附屬公司於任何財政季度的綜合EBITDA總額及所有非重大附屬公司的綜合資產總額，在任何情況下均不得分別超過該會計季度綜合EBITDA的5.0%或 DDH Holdings及其附屬公司的綜合總資產。

“影響證書”指的是由借款人授權官員簽署的《影響證書》，基本上與本合同附件中作為附件D的表格相同。

“Impact提供商”是指提供Impact服務的任何第三方提供商或其他第三方供應商。

“影響服務”是指旨在為公司及其員工在財務包容性和賦權、住房、就業、健康、多樣性和包容性方面提供適用的長期、可持續影響的計劃或服務，或代理商可自行決定接受的其他核心價值觀。

“Impact訂閲”是指在Impact提供者確定並向借款人提供的任何期限內，借款人(或任何借款人，如適用)訂閲、參與或以其他方式購買或獲取一項或多項(如適用)Impact服務。“影響訂閲”和“影響訂閲”應具有其必然含義。

“早期債務”是指或有賠償或費用償還義務，但與索賠、訴訟原因或債務有關的義務除外。已以書面形式提出或威脅的債務，或代理人或任何貸款人根據當時已知的事實和情況以其他方式合理確定的債務。

“負債”對任何人來説，是指該人在任何時候因或與下列所有事項有關的任何和所有債務、義務或負債(無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、直接的或間接的、絕對的或或有的、或連帶的或幾個)，無論是否包括為債務或按照公認會計原則的負債(無重複)：

(A)所有有擔保的債務；

(B)任何互換協議項下的債務淨額；

(C)對另一人的債務的所有擔保；及

(D)任何借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(其本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)款所述的類型的債務，除非該等債務對該借款人或附屬公司無追索權，並不包括該借款人或附屬公司的債務。

為此目的，如屬(B)項下任何掉期協議項下的債務淨額，則應根據掉期終止價值確定債務數額。

“保證税”是指(A)除以外的税，不包括因任何信用證方在本協議或任何其他單據項下的任何義務或因本協議或任何其他單據而支付的任何款項而徵收的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的程度的其他税。

“知識產權”是指在任何適用法律下構成專利、專利申請、版權、商標、服務標誌、商號、面具作品、商業祕密或許可證的財產或使用上述任何內容的其他權利。

“債權人間協議”是指代理人和ABL貸款人之間於2023年1月9日簽署的、可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議。

“利息期間”是指，就任何定期貸款而言，(A)最初是指從發放該定期貸款之日起至緊接該定期貸款發放之日之後的財政季度最後一天止的期間，以及(B)其後自緊接前一利息期結束之日起至(I)當時結束的該財政季度最後一天及(Ii)該期限最後一天前一天止的期間，條件是：如任何計息期將於營業日以外的日期結束，則該計息期應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該計息期應於緊接的前一個營業日結束。

“中間持有物”應具有本合同第6.12節規定的含義。

“庫存”對於任何人來説，是指幷包括此人現在擁有或今後獲得的所有庫存、貨物、商品和其他個人財產，無論其位於何處，將根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有或租賃，所有原材料、在過程中的工作、在該人的業務中使用或可能使用或消耗的任何種類、性質或描述的成品和材料及用品，以及所有所有權文件或代表它們的其他文件。

對任何人而言，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守《公約》的目的，任何投資的金額應為實際投資金額，不對隨後的增加或此類投資價值的減少進行調整。

“投資性財產”是指幷包括此人現在擁有或以後獲得的所有證券(不論是否經過證明)、證券權利、證券賬户、商品合同和商品賬户。

“非自願處分”是指DDH或其任何子公司收到因其任何財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或賠償，金額超過100,000美元。

“關鍵執行政策”應具有第4.21節中規定的含義。

“關鍵績效指標”是指本合同附件E所列的關鍵績效指標，以及借款人和代理商應不時商定的其他關鍵績效指標，以替代(前提是此類替代應提供合理相似的衡量標準)或在中補充上述任何一項；但借款人可在徵得代理商同意後刪除或修改任何上述關鍵績效指標(不得無理扣留、延遲或附加條件)；此外，所有上述關鍵績效指標均應在截止日期後三個月內製定並向代理商披露。

“老佛爺廣場”應具有本協議序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和允許的受讓人。

“租賃權益”是指各貸款方對租賃不動產的權利、所有權和權益。

“貸款人”和“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的允許受讓人、繼承人或允許受讓人的每一個人。

“倫敦銀行同業拆借利率”指，在任何利息期間，以(I)代理人釐定的年利率除以(A)截至上午11：00的公佈利率，取較大者。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩(2)個營業日(B)等於1.00減去聯邦儲備委員會為確定銀行對任何歐洲貨幣資金的最高準備金要求而規定的百分比和(Ii)百分之一(1.00%)。

“留置權”是指(A)就任何種類或任何性質的資產持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、申索或產權負擔、優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，具有與上述任何資產實質上相同的經濟效力的任何租約，以及提交或給予協議，根據《統一商業法典》或任何司法管轄區的類似法律作出的任何融資聲明，以及(B)就證券而言，第三方對該等證券具有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“留置權放棄協議”是指由擁有或佔用可能不時存放抵押品的房產的人以代理人為受益人，以代理人在其允許的酌情決定權下滿意的形式和內容簽署的協議，該人應放棄或從屬於該人對任何抵押品可能擁有的任何留置權，並應不時授權代理人進入該房產檢查或從該房產移走抵押品，或使用該房產儲存或處置該抵押品。

“流動資金”指，截至任何確定日期，(A)無限制現金加(B)循環信貸可獲得性的總和(如ABL信貸協議中所定義，於本協議生效)。

“有限責任公司分部”是指：(A)根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或根據根據任何其他州或英聯邦或哥倫比亞特區法律組織的有限責任公司的任何類似規定，將任何此類借款人或擔保人劃分為兩個或兩個以上新成立的有限責任公司(無論該借款人或擔保人是否是拆分後尚存的實體)，或(B)採用一項計劃，或向任何適用的政府機構提交導致或可能導致任何此類劃分的任何證書。

“管理費從屬協議”是指由Mark Walker、Keith Smith、貸款方、及代理人之間於本協議日期生效的若干管理費從屬協議，並可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，該協議將於符合條件的首次公開招股發生時終止。

“管理費”是指根據截至2020年9月30日由DDH與Keith Smith和Mark Walker之間簽訂的特定董事會服務和諮詢協議向Keith Smith或Mark Walker支付的管理費或諮詢費，連同根據Keith Smith或Mark Walker與貸款方現在或以後簽訂的任何管理協議或管理服務協議支付的任何其他類似費用。

“保證金股票”應具有聯邦儲備系統理事會規則U中不時有效的定義的含義。

“重大不利影響”是指對(A)DDH及其子公司的業務運營、財產、資產或財務狀況；(B)貸方全面、及時履行義務的能力；(B)貸方全面、及時履行義務的能力；(C)本協議或其所屬任何其他文件對信用證方的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)以代理人為受益人的整個抵押品留置權的優先權；或(E)根據本協議或任何其他文件可給予代理人或授予代理人的實質權利、補救辦法和利益。

“重要合同”是指任何信用證方或其子公司作為一方的任何合同或其他安排(除其他文件外)，而任何一方的違約、不履行、取消或不續約可合理地預期對其產生重大不利影響。

“修改後的轉讓補充”應具有15.3(D)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

就任何不動產抵押品而言，“按揭”是指任何按揭、信託契據或債務擔保契據，而該等按揭、信託契據或契據旨在授予代理人對該不動產的留置權，或任何貸款方在該不動產中的任何權益(包括有關任何改善及固定裝置的權益)。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)條中定義的“多僱主計劃”，該計劃由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資，或由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維護、出資或要求出資且仍負有責任。

“現金收益淨額”是指DDH或其任何子公司因任何資產出售、債務交易、非自願處置、股權交易或非常收入而支付的現金或現金等價物的總額，扣除(A)與此相關而產生的直接成本或為其保留準備金的估計成本(包括合理的法律、會計和投資銀行費用和支出、銷售佣金和承銷折扣)；(B)DDH或其任何附屬公司直接或間接支付或應付的估計税款(包括銷售税、使用税或其他交易税及任何淨邊際所得税增加)，包括因此而由DDH(包括DDH Holdings)發行的股權的任何持有人所支付或應付的任何此等估計税款；以及(C)抵銷由相關財產上的許可產權負擔(不包括與代理人對抵押品的留置權或擔保權益同等或更低的任何許可產權負擔)所需的金額(在所有情況下，支付給貸款方附屬公司以外的個人)。就本協議而言，“現金收益淨額”包括DDH或其任何附屬公司在任何資產出售、債務交易、非自願處置、股權交易或非常收據中，因處置任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物。

“附註”係指定期附註。

“債務”應指並在每種情況下包括，在本協議和/或其他文件項下或與本協議和/或其他文件有關的範圍內：貸方(或其中任何一方)欠貸款人或代理人的任何和所有貸款、墊款、債務、債務、契諾和責任，無論是現在還是將來的 (包括到期後、破產申請提出後、或與任何貸款方有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的任何利息或其他金額)。無論提交後或請願書後的索賠(br}利息或其他金額在該訴訟中是否被允許)，無論是否由任何票據、擔保或其他文書證明，無論是否根據任何協議、文書或文件(包括本協議和其他文件)產生，也不論是否因支付款項而產生，無論是由於信用證延期、信用證開立、貸款、設備租賃或擔保、根據任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議或以任何其他方式產生的，無論是由於透支或存款、其他賬户或電子資金轉賬(無論是通過自動結算所或其他方式)，還是由於代理人沒有收到或無法收取資金，或因與存託轉賬支票或其他類似安排有關的其他原因而未得到完整補償，無論是直接或間接(包括通過轉讓或參與獲得的)、絕對或有、共同或若干、到期或即將到期、現在或以後發生的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，無論此類債務或負債是如何產生的，或可由何種協議或工具證明，或是否由任何協議或文書證明，包括但不限於任何貸方在本協議項下的債務和/或債務，其他文件或代理人或貸款人與任何貸款人之間的任何其他協議，以及代理人和任何貸款人的任何修改、延期、續訂或增加，以及代理人和任何貸款人在文件編制、談判、修改、執行、收款或其他方面與上述任何事項相關的所有成本和開支，包括但不限於，記錄(在可隨時獲得的範圍內)律師費、內部法律顧問的分攤費用和自付費用，以及貸方對代理人或貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務。

“OFAC”是指美國財政部的外國資產管制辦公室。

“Orange142 Canada”指的是Orange142 Advertising，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“其他關聯税”對於任何收款人而言，應指由於該收款人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的關聯而徵收的税款(不包括因該收款人在本協議或任何其他文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他文件接受或完善擔保權益、根據本協議或任何其他文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何義務或其他文件的權益而產生的聯繫)。

“其他文件”係指附註、費用函件、所有相關擔保、所有擔保協議、所有擔保人擔保協議、所有質押協議、債權人間協議、管理費從屬協議、與次級債務有關的任何從屬協議(如果適用)、與任何貸款人或其關聯方的任何互換協議、任何留置權放棄協議、抵押(如果有)、不動產環境賠償，以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括擔保、質押、授權書、同意書、利息或貨幣互換協議或其他類似協議以及任何信用方在此之前、現在或以後簽署的和/或交付給代理人或任何貸款人的關於本協議預期的交易的所有其他書面材料；但“其他文件”不應包括證明任何貸款人作為DDH或DDH控股的股權持有人的任何權利的任何文件。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、檔案、其他消費税或財產税或類似的税費、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議或任何其他文件的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善擔保權益而產生的，但與轉讓有關的其他税項除外。

“參與者”應具有本協議第15.3(B)節中規定的含義。

“收款人”是指代理人、任何貸款人、任何貸款人或參與者的受讓人。

“支付條件”是指在相關股息、分配、收購、投資或適用交易生效之前和在確定支付條件的滿足情況後，滿足以下每個條件：(I)沒有違約或違約事件持續或在給予該等行動形式效力後發生，(Ii)DDH及其子公司應在形式基礎上擁有不超過1.5%至1.00的綜合淨槓桿率，以及(Iii)DDH及其子公司應：在備考的基礎上，擁有不少於15,000,000美元的流動資金。

“養老金擔保公司”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的任何“員工養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃受《守則》第412節或ERISA第302節的約束，由任何信用方或其任何ERISA關聯公司發起、維護、貢獻或要求貢獻，或任何信用方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維護、貢獻或要求貢獻且仍負有責任。

“允許收購”是指貸方滿足下列條件的任何收購：

(A)在此類收購中獲得的財產(或被收購人的財產)是一項業務，或在第7.9條允許的業務中使用或有用，並構成所有或基本上所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；

(B)就股權收購而言，目標應具有正的EBITDA，該正EBITDA應根據緊接該收購前12個月的GAAP計算，

(C)在收購股權的情況下，(I)該其他人的董事會(或其他類似的管理機構)應已批准該收購，(Ii)該人應根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，以及(Iii)該人的所有股權正在被收購；

(D)在期限內完成的每項此類收購的總成本和負債(包括但不限於所有承擔的負債、所有收益支付、遞延付款和任何其他轉讓、轉讓或擔保的股票或資產的價值) 截至確定日期，不超過貸方按形式計算的綜合EBITDA的40%；

(E)在實施該項收購(包括產生任何債務及與此有關的延遲提取定期貸款)後，DDH及其附屬公司(或DDH控股及其附屬公司在符合資格的首次公開招股後)的綜合淨槓桿率應在預計基礎上不高於1.5至1.00；

(F)(I) 不存在任何違約或違約事件，並且在緊接其生效之前或之後繼續存在，(Ii)貸方在本協議和每份其他文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，如同在收購之日(生效後)一樣，但如果該陳述和擔保明確與較早的日期有關，則該等陳述和擔保應在截至該較早日期(或在每種情況下， )的所有重大方面真實和正確。在各方面，借款人應向代理人發出書面通知，説明該項收購的合理細節，以及與之有關的所有業務、財務/會計、法律盡職調查和文件 (包括授信各方就此獲得的任何質量的收益報告)，在每種情況下，不得遲於交易完成前三十(30) 天(或代理人可自行決定接受的較短時間的通知)；和

(G)在這種收購中獲得的財產應構成抵押品，在這種收購中獲得的人應是貸方。

“允許的裁量權”是指在行使合理的(從有擔保債權人的角度來看)商業判決時作出的決定。

“允許股息”是指(A)需要支付給優先股持有人的股息和/或分配(如DDH管理文件中所述)，只要(I)按形式計算的綜合固定費用覆蓋率在實施後不低於 1.5%至1.00，(Ii)在給予該等股息形式上的效果後不會繼續或不會發生違約或違約事件，及(Iii)根據優先股附屬協議條款明確準許及(B)於完成符合資格的首次公開招股後(br})向DDH Holdings及任何股東派發股息及分派，只要支付條件得到滿足。

“允許的產權負擔”是指根據第7.2節允許的每一項留置權。

“許可持有人”是指基思·史密斯、馬克·沃克、莉亞·伍爾福德和/或他們各自的相關人士。

“允許的業務範圍”是指任何貸款方或其子公司在截止日期所從事的任何業務，以及與之基本相似、相關或附帶的業務，以及可不時調整的與之互補或附屬的產品和服務的提供。

“許可管理費支付”是指在符合條件的IPO完成之前的任何時間，按照截至9月30日的服務和諮詢協議，定期支付管理費。2020年(於本財政年度日期有效)，只要在給予形式上的效力(根據第6.5節所載的財務契諾計算，截至借款人根據本協議第9.8節須提交財務報表的會計季度的最後一天，如同該項付款是在該財政季度的最後一天支付，且不影響綜合定義第(V)款所述的附加條款)之後，沒有或將不會發生違約或違約事件。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其機構、部門、機構、機構或部門)。

除適用法律或信貸方或子公司在其任何隱私政策、通知或合同中為任何類似術語(例如“個人數據”、“個人身份信息”或“個人身份信息”)提供的任何定義外，“個人信息”是指識別、涉及、描述、能夠合理地與特定個人或家庭直接或間接聯繫的所有信息，包括(A)姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、金融帳號或政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係、婚姻或其他狀況，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據(例如，地理位置數據)，(B)有關個人在線或在移動設備或應用程序上活動的任何數據，以及(C)互聯網協議地址和唯一的設備識別符。個人信息可能涉及任何個人，包括任何個人的當前、潛在或以前的客户、最終用户或員工，包括任何形式或媒體的信息，無論是紙質、電子還是其他形式。

“質押協議”是指DDH在截止日期前簽署的某些質押協議，根據該協議，DDH質押了DDH在其子公司中擁有的所有股權，以及在截止日期後由任何其他人簽署和交付的任何其他質押協議，以保證該等債務。

“優先A股贖回” 指根據贖回協議在DDH持有的優先A股的贖回。

“優先B股贖回” 是指根據贖回協議預期贖回在DDH持有的優先B股。

“優先股”是指根據2020年9月30日修訂和重新簽署的DDH有限責任公司協議，向USDM控股公司、德克薩斯州一家公司和其他“優先股持有人”發行的優先股。

經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂後，“優先股附屬協議”應指於本協議生效日期為偶數日的若干優先股附屬協議，由華潤置業、優先股持有人(S)及代理人之間訂立，該協議將於符合資格的首次公開招股發生時終止，並明確準許符合資格的首次公開招股擬進行的交易。

“隱私和安全法”是指與任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用法律、法律要求、行政命令、法規和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)、《科羅拉多州隱私法》(CPA)、《馬薩諸塞州普通法》第93H章及其實施條例 201 CMR 17.00、紐約州《阻止黑客攻擊和改進電子數據安全法》(盾法)、《支付卡行業數據安全標準》(PCI-DSS)、《CAN-垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》(TCPA)、《歐盟一般數據保護條例》、《2016/679/EU(GDPR)條例》、與個人信息隱私和安全有關的任何和所有適用的聯邦、州或全球法律，以及與使用生物識別識別器有關的任何法律。

“隱私法”應具有HIPAA定義中賦予此類術語的含義。

“預計資產負債表”應具有本協議第5.9(C)節規定的含義。

“形式基礎”是指，為了計算第6.5節所述或本協議任何其他條款中規定的任何財務契約(包括為了計算對允許收購定義第(D)款的遵守情況)，任何資產出售、非自願處置、收購、發生債務(包括任何延遲提取定期貸款)或受限付款，應視為自借款人根據第9.7或9.8節要求提交財務報表的最近四(4)個會計季度的第一天起發生，該四(4)個會計季度在該交易日期之前結束。就上述事項而言，(A)(I)與任何資產出售或非自願處置有關的損益表和可歸因於被處置財產的現金流量表項目(無論是正的或負的)，應在與該交易日期之前發生的任何期間和 (Ii)關於任何收購的範圍內予以排除，屬於此類交易標的的個人或財產的損益表項目應包括在與此類計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)此類項目未按照公認會計原則或根據第1.2節中規定的任何定義條款包括在DDH(或DDH控股，如果適用)及其子公司的此類損益表項目中，以及(B)此類項目有令代理商滿意的財務報表或其他合理信息的支持，(B)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司(包括所取得的個人或財產)因該交易而產生或承擔的任何債務(包括任何延遲提取定期貸款)，(I)應被視為在適用期間的第一天發生，(Ii)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率確定的。以及(C)自適用期間的第一天起，任何受限制的付款應視為已支付。

“預計財務報表”應具有本合同第5.9(D)節規定的含義。

“投影”應具有本協議第5.9(D)節中規定的含義。

“財產”是指任何財產或資產中的任何一種權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的實際記錄成本，以及因DDH控股作為報告公司而產生或附帶的其他實際記錄費用，包括與遵守證券法和交易法的規定、註冊和報告義務、上市證券交易所規則、董事薪酬、費用和費用報銷、股東大會和股東報告、董事的賠償和補償有關的實際記錄成本、費用和支出(包括合理的法律、會計和其他專業費用)。高級職員及僱員就其以任何該等身分服務所負的法律責任、董事及高級職員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費。

“公佈利率”是指每個營業日在“華爾街日報”“貨幣利率”上以“倫敦銀行同業拆借利率”為標題公佈的為期三個月的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為代理人確定的另一出版物中公佈的三個月期間的歐洲美元匯率)。

“採購CLO”應具有本合同第15.3(D)節中規定的含義。

“採購貸款人”應具有本合同第15.3(C)節中規定的含義。

“合格IPO”是指DDH Holdings根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的登記聲明，於2022年2月10日生效並於2022年2月15日截止的承銷首次公開發行中發行股權，重組交易據此進行。

“收益質量報告”是指DoerenMayhew於2021年11月15日(截至2021年8月31日進行收益質量盡職調查分析)編制的一定質量收益報告。

“不動產”是指每個信用方對任何信用方現在擁有或今後獲得的房產的所有權利、所有權和權益，以及對該房產的所有權和租賃權。

“不動產抵押品”是指受代理人留置權約束的所有不動產(包括任何租賃權益)。

“應收款”對任何人來説，是指幷包括該人的所有帳目、合同權利、文書(包括證明其關聯公司欠該人的債務的帳目、合同權利、文書)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與帳目、匯票和承兑有關的一般無形資產、信用卡應收款以及因出售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的所有其他形式的債務、所有支持債務、擔保和其他擔保，無論是擔保的或無擔保的，現在或以後創建的，以及是否專門出售或轉讓給本合同項下的代理商。

“贖回協議”是指DDH與USDM Holdings，Inc.之間於2021年11月14日簽訂的、經日期為2022年2月15日的贖回協議修訂的、經日期為2022年7月28日的贖回協議第二修正案進一步修訂的特定贖回協議。

“贖回/交換交易”指合資格首次公開招股完成後的任何時間，DDH根據本公司協議贖回A類普通股以進行 (A)(1)(1)股票交換付款或(2)現金兑換付款，或(B)DDH Holdings根據本公司協議直接購買既有A類普通股及配對有投票權股票。

“登記冊”應具有本協議第15.3(E)節中規定的含義。

“相關基金”對於任何投資基金的人來説，是指由與該人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“關聯方”就某一人而言，是指：(A)該人的每個家庭成員；(B)由該人和/或該人家庭的任何一個或多個成員直接或間接控制的任何人；(C)該人和/或該人家庭的一個或多個成員構成其所有遺囑執行人或受託人(或以類似身份)的任何人；以及(D)為此人或其家人的利益而成立或組織的任何財產規劃信託或有限合夥，只要此人在其有生之年仍控制該信託或有限合夥將採取的任何行動的投票權。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何含有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“重組交易”是指DDH將據此進行首次公開募股的預期交易，包括：(I)將贖回DDH持有的優先股權單位，包括根據優先A贖回和優先B贖回；(Ii)普通股贖回將用合格IPO的收益完成；(Iii)DDH持有的股權將被重新分類為兩類單位， (Iv)A類普通股持有人將把其持有的所有A類普通股轉讓給DDH Holdings以換取A類普通股，(V)緊接着B類有表決權單位的持有人將把其所有B類有表決權單位轉讓給DDH Holdings以換取B類普通股，(Vi)此類交換後，DDH Holdings將被指定為DDH的管理成員，及(Vii)DDH Holdings將使用從首次公開募股中收到的淨收益從DDH購買A類普通股。

“替代ABL信貸協議”是指在本協議日期後簽訂的任何貸款或信貸協議，其中(A)向借款人提供金額等於7,500,000美元(或代理人和所需貸款人合理接受的其他金額)的循環信貸安排，(B)其條款在任何實質性方面對借款人並不比在成交日期有效的ABL信貸協議下有效的條款更不利。(C)受債權人間協議的規限，授予代理人與債權人間協議所載抵押品相同的優先權抵押品及實質上與債權人協議所載相同的權利，及(D)在其他方面令代理人及所需的貸款人在其合理酌情權下真誠行使。

“要求貸款人”是指貸款人持有下列各項之和的50%以上(br})：(A)未使用的定期貸款承諾額和延期支取定期貸款承諾額的合計百分比，以及(B)截止日期定期貸款和延期支取定期貸款的未償還本金總額；但是，如果(X)代理人也是本協議項下的貸款人，則所需貸款人應包括代理人，以及(Y)違約貸款人持有或被視為持有的未使用定期貸款承諾百分比和延遲提取期限貸款承諾百分比(或未償還截止日期貸款或延遲提取期限貸款的部分)的任何部分應排除在違約貸款人之外。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權或向任何該等股東返還資本而對DDH控股、DDH或其任何子公司的任何股權進行的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產，包括向任何DDH優先股持有人的任何現金支付)，包括任何償債基金或類似的存款。合夥人或成員(或其等同的人)，或為上述任何一項而劃撥的資金或財產。

“S公司”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

對於DDH或DDH的任何附屬公司而言，“售後回租交易”是指直接或間接與任何人(貸方除外)達成的任何安排，根據該安排，DDH或該附屬公司應將其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產出售或轉讓給第三方，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或打算用於與被出售或轉讓財產實質上相同的目的或用途的其他財產。

“受制裁國家”是指(A)一個國家、地區、領土或一個國家或地區的政府，(B)一個國家、地區或領土的政府機構，或(C)一個國家、地區、領土或其政府直接或間接擁有或控制的組織。

“受制裁的人”是指(A)在“特別指定國民”名單或OFAC維持的任何其他與制裁有關的指定人員名單上，美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會，(C)歐盟，(D)任何歐盟成員國，(E)聯合王國財政部或(F)任何其他相關制裁機構。

“SBA表格”統稱為(I)投資組合財務報告(SBA Form 1031)、(Ii)規模狀況聲明(SBA Form 480)、(Iii)非歧視合規保證(SBA Form 652)和(Iv)SBIC監管附函。

“SBIC” 是指根據SBIC法案獲得許可的小型企業投資公司。

“SBIC法案”指經修訂的1958年“小企業投資法”。

“SBIC貸款人” 是指SBIC的貸款人，受SBIC法案和小企業管理局根據該法案頒佈的有關小企業投資公司計劃的規定的約束。

“SBIC監管附函”是指由某些貸方以SBIC貸款人為受益人的書面協議，日期為截止日期或之後。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二次修改”是指貸方、代理人和貸款人之間自第二次修改之日起對定期貸款和擔保協議的某些第二次修改和合並。

“第二修正案日期”指的是2022年7月28日。

“第二次修訂延期支取定期貸款”應具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。

“證券”是指任何股票、股份、合夥企業的權益、有限責任公司的權益、有表決權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排(如股票增值權)、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他負債證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他的任何工具，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與臨時或臨時證書以購買或收購，或認購、購買或收購的任何權利。前述任何一項。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化交易”是指DDH或其任何子公司進行的任何融資、保理或類似交易(或一系列此類交易)，據此，DDH或該子公司可將賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款權利(“證券化應收款”)出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益給特殊目的子公司或附屬公司(“證券化子公司”)或任何其他人。

“擔保協議”是指根據本協議或任何其他文件為代理人簽署和交付的任何擔保協議或質押協議，包括但不限於質押協議和與其他文件相關的任何其他擔保協議或質押協議，包括本協議或任何其他文件要求交付的任何知識產權轉讓或擔保協議，在每一種情況下，經不時修訂、修訂、重述、修改和補充。

“安全事故”是指對個人信息的任何未經授權的訪問、獲取、使用、披露、修改、刪除或破壞，或幹擾計算機系統的運行，包括任何信用方或子公司為內部目的和為任何信用方或子公司的客户使用的軟件、硬件、服務器、網絡和接口。

“高級管理人員”，對於任何人來説，是指擔任董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官或財務主管的任何個人。

“償付能力”或“償付能力”就截至某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人有能力償付其在正常業務過程中到期的債務和其他債務、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信它將產生超出該人在其正常過程中償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，(D)該人財產的公允價值大於負債總額，包括但不限於或不限於或不限於負債總額，以及(E)該人的資產目前的公允可出售價值不少於該人在其債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的金額。在計算任何時候的或有負債金額時，此類負債的計算金額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“次級債務”是指任何貸款方欠任何人(包括任何借款人的任何股東、高管、董事、員工、顧問或關聯公司)的任何債務，這些債務應以代理人在其允許的酌情決定權下滿意的條款和條件從屬於任何定期貸款，包括但不限於優先股。

“附屬協議”應統稱為與次級債務有關的該等附屬協議，包括但不限於優先股權附屬協議，該協議應與該協議相關並作為該協議的一項條件而簽署和交付，其中每一項協議必須是代理人以其唯一及絕對酌情決定權可接受的。

“附屬公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體的投票權股票當時由該人直接或間接擁有或控制超過50%(50%)，或者其帳目將根據公認會計原則在其合併財務報表中與該人的帳目合併(如果該報表是在該日期編制的)，或該人的一個或多個其他子公司或其組合；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合格股份”性質的所有權權益不應被視為未償還。除另有規定外，“附屬公司”應指貸款方的子公司；只要Orange142 Canada不開展任何業務、擁有任何重大資產(持有賬户餘額最低的銀行賬户除外)、產生任何重大負債或與貸款方進行任何交易，則該實體不應構成子公司。

“附屬股份”是指信用方擁有的任何附屬公司的所有已發行和未償還的股權。

“掉期協議”應指(A)任何和所有匯率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合同、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何上述的任何期權或認股權證)，不論任何此等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議、及(B)任何種類的任何及所有交易或安排及相關確認書的條款及條件所規限，或受國際掉期合約及衍生品協會不時公佈的任何形式的主協議(或類似文件)的條款及條件所管限。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期，以及根據該等終止價值(S)而釐定的該等掉期協議的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期協議按市值計算的金額(S) ；根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括代理商、任何貸款人或代理商的任何附屬公司或任何貸款人)。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在該交易中，雙方意欲(A)根據經修訂的財務會計準則第13號報表，由承租人將該租賃視為“經營性租賃”，以及(B)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他利益。

“税”或“税”(以及相關的意思是“應税”或“徵税”)是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税項、徵費、附加税、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“税收分配”是指任何信用方的直接或間接股東或成員因該信用方的聯邦、州或地方合夥税務目的而將收入分配給該股東或成員而承擔的税款，第子章S公司或為聯邦、州和地方税目的為傳遞實體或被忽視實體的任何其他實體 (視適用情況而定)，但前提是該信用方繼續被視為聯邦税收的傳遞實體或被忽視實體。州和地方税目的，如該信用方(視情況而定)提交的納税申報單所證明和證實的，該等假定應由該信用方的股東或成員應繳納的税款按適用於分配給該信用方的任何成員或股東的聯邦、州和地方税的最高合併邊際税率計算，同時考慮(A)該收入或收益的性質和性質(即，該收入是否按資本利得税徵税)，一般所得税率或任何特殊税率)，(B)該信用方以前分配給該成員或股東的損失(如適用)，但該損失以前從未用於減少本協議項下的税收分配，條件是資本損失和資本損失結轉應僅在其當前可用於抵消該信用方分配給該成員或股東的收入或收益的範圍內才予以考慮；此外，如果貸方分配的任何損失導致成員根據本協議第7.7節向該貸方償還以前的税收分配，則在確定本協議項下的税收分配時，不應考慮此類損失，以及(C)根據《國內收入法》199A節就貸方的應納税所得額進行的扣除，但以該股東或成員當前可使用的範圍為限。

“應收税金協議”是指DDH Holdings、DDH和Direct Digital Management，LLC之間簽訂的某些應收税金協議。

“術語”應具有本合同第13.1節規定的含義。

任何貸款人的“定期貸款承諾百分比” 應指附表1.2(B)所列的“定期貸款承諾百分比”，該百分比可在貸款人根據15.3(C)或15.3(D)款進行轉讓時進行調整。

“定期貸款利率”是指每年利率等於LIBOR利率加上適用保證金減去任何適用影響折扣的利率。

“定期貸款”是指截止日期的定期貸款和延期提取的定期貸款。

“定期票據”統稱為截止日期定期票據和延遲提取定期貸款票據。

“所有權政策”應具有本合同第6.8(B)(Iii)節中規定的含義。

“與敵貿易法”是指美國財政部的外國資產管制條例(修訂後的31 CFR，副標題B，第五章)和任何與之相關的授權立法或行政命令。

“轉讓補充”是指符合本協議附件B格式的單據，該單據在形式和實質上均令代理人滿意，買方藉以購買該單據，並承擔(I)貸款人在本協議項下墊款的義務或(Ii)貸款人在本協議項下延期提取定期貸款的權利和選擇權。

“受讓人”應具有本合同第15.3(D)節規定的含義。

對任何特定人士而言，“未融資資本支出”是指該等人士的所有綜合資本支出，但利用適用賣方或第三方貸款人提供的融資進行的資本支出除外(包括(X)任何貸款人因此類融資而產生的債務不構成預付款或債務的範圍，以及(Y)根據ABL信貸協議預支的支出)。

“統一商法典”或“統一商法典”應具有本合同第1.3節規定的含義。

“United States”和“U.S.”是指美利堅合眾國嗎？

“無限制現金”是指貸方現金中：(A)無任何留置權且無任何留置權，但根據《ABL信貸協議》給予代理人和ABL貸款人的留置權除外；(B)由貸款方在一個或多個位於美國且受《控制協議》約束的存款賬户中持有的現金；(C)未在貸款方資產負債表上列為“受限制”的部分。

“美國愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國原《2001年公法107-56》或此後應予以更新、延長、修訂或替換。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這種或有事件發生時，投票權已被暫停。

“認股權證收購要約”是指DDH Holdings提出以現金收購其任何及所有已發行認股權證，價格為每份認股權證1.20美元，詳見合併投標要約聲明及規則13E-3交易聲明，包括最初於2023年8月29日提交美國證券交易委員會(SEC)的於2023年8月29日、2023年9月14日、2023年9月21日及2023年9月29日修訂的第二份經修訂及重新提出的收購及同意書要約。

1.3統一的商業代碼術語。除非本協議另有定義，否則此處使用的和紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中所定義的所有術語均應具有此處所給出的含義。在不限制上述規定的情況下，術語“加入”、“賬户”、“所有權證書”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品賬户”、“商品合同”、“單據”、 “存款賬户”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“付款無形資產”、“收益”、“證券”、“證券賬户”、 “證券權利”、“支持債務”和“軟件”，在抵押品説明(和相關的相關定義)中使用時，具有《統一商業守則》第8條或第9條賦予這些術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。

1.4施工的某些事項。

(A)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的其他詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對這些法規和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及代理人作為當事方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其進行的任何和所有修改或修訂，以及對其進行的任何和所有延期、續訂或重述。本合同中提及的時間均指紐約的時間。除非另有規定，否則所有財務計算應按照先進先出的原則確定。凡使用“包括”或“包括”一詞，應將其理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何寬限期內得到補救；違約事件應“持續”或持續，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理商為受益人的任何留置權、代理商根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理商根據本協議或本協議預期支付的任何款項或收到的任何資金、代理商採取或遺漏採取的任何行動，均應為代理商和貸款人的利益或帳户而制定、訂立、作出或收到或採取或遺漏。凡在本協議或其他文件中使用“盡各信用證方所知”或與信用證方的知識或意識有關的類似含義的詞語時，此類短語應指並指(I)信用證方高級官員的實際知識或(Ii)高級官員如果誠信勤勉地履行職責將會獲得的知識，包括對信用方的僱員或代理人進行可能需要的合理的具體詢問，並真誠地試圖確定與該短語有關的事項的存在或準確性。本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則如果採取了此類行動或存在違約條件，則在另一公約的例外情況下或在其限制範圍內該特定行動或條件將不會避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和擔保應具有獨立的效力，因此，如果特定陳述或擔保被證明不正確或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或擔保正確或未被違反的事實不會影響違反本聲明或擔保的不正確。

1.5提前選擇加入選舉。代理人於2023年6月1日通知借款人，根據本合同第3.8節，代理人和貸款方已共同選擇觸發從美元LIBOR到期限SOFR的回退。據此，自2023年5月31日(“替換日期”)起，就本協議及與該基準設定有關的其他文件的所有目的而言，條款SOFR取代了倫敦銀行間同業拆借利率，而無需對貸款協議或任何其他文件進行任何修訂或任何其他方的進一步行動或同意。在更換日期，基準更換應指(X)期限SOFR和(Y)0.15%(15個基點)之和，可用期限為三個月。關於SOFR條款的實施和管理，代理商保留根據本協議不時進行符合更改的基準更換的權利。

二、

預付款，付款。

2.1定期貸款。

(A)結束日期定期貸款。

(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，各貸款人將分別而非聯合向借款人提供定期貸款，金額為該貸款人的定期貸款承諾額佔截止日期定期貸款金額的百分比(統稱為“截止日期定期貸款”)。在本協議項下違約事件持續發生或終止期間，並根據本協議條款申請任何預付款的情況下，截止日期定期貸款的本金應在每個財政季度的最後一個營業日按季度分期付款： (X)從2022年1月1日開始(第一次付款應於2022年3月31日到期)至2023年12月31日(包括2023年12月31日)，金額均等於至137,500.00美元；以及(Y)此後的任何時間，每筆金額相當於275,000.00美元，最後一筆分期付款應在期限結束時支付，金額相當於其全部未付本金餘額。截止日期定期貸款應由一張或一張以上有擔保的本票(統稱為“截止日期定期票據”)證明，其格式基本上與本合同附件作為附件F-1的格式相同。

(Ii)借款代理人可不時預付截止日期定期貸款項下所欠的本金，條件是：(A)借款代理人應在不遲於下午1：00之前提供至少三(3)個工作日的書面通知。(B)每筆預付款的最低金額為 $500,000，或超過$250,000的增量；(C)此類預付款應伴隨着支付費用函中規定的任何預付款費用。此類預付款應適用於截止日期到期的本金分期付款 a按比例但任何該等預付款項須以按比例基準為截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款的當時未償還部分。

(B)延遲提取定期貸款。

(I)根據第二修正案，貸款人根據各貸款人的延遲提取定期貸款承諾百分比，於第二修正案日期向借款人發放總額為4,260,000美元的定期貸款(“第二修正案延遲提取定期貸款”)，所得款項根據第二修正案運用。在第四修正案日期，根據第四修正案，每個貸款人將向借款人發放等同於該貸款人延遲提取定期貸款承諾百分比3,587,274.03美元的定期貸款(“第四修正案延遲提取定期貸款”，連同第二修正案延遲提取定期貸款，“延遲提取定期貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，但在第四修正案生效後，借款人不得申請任何額外的定期貸款或延期提取定期貸款，貸款人也沒有義務發放任何額外的定期貸款或延遲提取定期貸款。

(Ii)[已保留].

~~(i)~~ ~~在期間，自截止日期起至截止日期三週年止的期間(該期間為“延遲提取定期貸款可用期)，借款代理可根據本協議不時申請額外的定期貸款 (每個延期支取定期貸款“)，但根據本協議發放的所有延遲提取定期貸款的最高總額不得超過延遲提取定期貸款的最高金額。~~

~~(Ii)~~ ~~延期提取定期貸款的請求應以書面形式提出，並由借款代理對代理正式執行(每個此類請求均為延遲提取定期貸款請求~~“)，不少於請求為此類延遲提取定期貸款提供資金的日期前十(10)個工作日，具體説明(X)請求此類延遲提取定期貸款的金額，(Y)請求為此類延遲提取定期貸款提供資金的日期，以及(Z)此類延遲提取定期貸款的收益的擬議用途，該貸款必須是允許的收購，包括對此類允許收購的合理詳細描述，以及貸款人可能要求的有關此類許可收購的文件和信息。

(Iii)在遵守本協議的條款和條件，包括滿足本協議第8.2節規定的條件的前提下，各貸款人應分別而非共同作出a，在第四修正案日期，第四修正案推遲提取定期貸款~~給借款人~~在等於該貸款人延遲提取定期貸款承諾第四修正案的承諾百分比的金額中提取定期貸款金額~~，每筆延遲提取定期貸款的總金額不得少於250,000美元(或，如少於，則為無資金的延遲提取定期貸款最高限額的剩餘可用金額)適用的延遲提取定期貸款融資日期。不限制每個貸款人在本協議項下的自由裁量權~~ ~~第2.1(B)(Iii)條，每筆延期支取定期貸款應在適用的延期支取定期貸款融資日期提前。~~.

(Iv)在本協議項下違約事件發生時以及違約事件持續期間或本協議終止期間，以加速為條件，並根據本協議條款申請任何預付款的情況下，每筆延遲提取定期貸款應按季度分期付款，從2022年1月1日起至2023年12月31日(包括2023年12月31日)，每筆延遲提取定期貸款應按季度分期付款，金額相當於適用的延遲提取定期貸款金額的千分之六(0.625%)，以及(Y)此後的任何時候，從適用延遲提取定期貸款的適用延遲提取定期貸款融資日期之後的第一個完整財政季度的最後一天開始，從適用延遲提取定期貸款的第一個完整財政季度的最後一天開始，從適用延遲提取定期貸款的1%(1.25%)的金額中提取1%(1.25%)，並在期限結束時支付最後一期，金額相當於該貸款的全部未付本金餘額。儘管上文有任何相反規定，就本金而言，第二修正案延遲提取定期貸款應根據第二修正案支付，而就第四修正案延遲提取定期貸款而言，第一期本金應於2023年12月31日到期。每筆延遲提取定期貸款應由一張或多張有擔保的本票(統稱為“延遲提取定期貸款票據”) 證明，其形式基本上與附件所示的附件F-2相同。

(V)借款代理人可不時預付每筆延遲提取定期貸款項下的本金，條件是：(A)借款代理人應在不遲於上午11：00之前提供至少三(3)個工作日的書面通知。(B)每筆預付款的最低金額為$500,000，或超過$250,000的增量；和(C)預付款應伴隨着支付費用函中規定的任何預付款。此類預付款應按比例用於此類延遲支取定期貸款到期的本金分期付款；但任何此類預付款應以按比例以截止日期為基準的定期貸款和延遲提取的定期貸款的當時未償還部分。

2.2還款。

(A)定期貸款應按照第2.1節和定期説明中的規定到期並應支付，但須按本協議規定的強制性預付款。儘管有上述規定，所有墊款應在以下情況下提前償還：(I)在本協議項下違約事件持續期間或(Ii)本協議終止時加速償還。

(B)每個借款人都認識到，支票、票據、匯票或與抵押品和/或抵押品收益有關的任何其他付款項目所證明的金額在收到之日可能無法由代理人收取。考慮到代理商同意在代理商收到付款後的下一個營業日有條件地貸記借款人的賬户，每個借款人同意，在計算本協議項下的費用時，所有付款應被視為代理商在以下義務中使用：(I)代理商通過電匯或電子存管支票收到此類付款後的營業日，或(Ii)代理商以任何其他形式收到付款的情況下，該營業日構成代理商賬户中的完好資金。但是，代理商不需要將代理商在其允許的裁量權中不滿意的任何付款項目的金額記入借款人的賬户，並且代理商可以向借款人賬户收取退還給代理商未付的任何付款項目的金額。

(C)本合同項下或任何其他單據項下應支付的本金、利息和其他金額的所有付款應在不遲於下午1：00通過電匯或電子存款支票支付給代理商。(紐約市時間)在到期日以美利堅合眾國的合法貨幣作為聯邦資金或代理人立即可用的其他資金。

(D)借款人應共同和分別支付本協議或任何相關協議項下的本金、利息和所有其他應付款項，不得作出任何扣除，包括但不限於任何抵銷或反索賠的扣除。

(E)任何關於定期貸款的預付或償還金額不得轉借。

2.3 [已保留].

2.4賬户報表。代理商應按慣例在借款人名下開立貸款賬户(“借款人賬户”) ，並在賬户中記錄貸款人支付的每筆預付款的日期和金額、提供預付款的貸款人(S)以及每次付款的日期和金額；但是，代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。代理人關於貸款賬户的記錄應為沒有明顯錯誤的預付款和其他收費金額以及適用於該貸款賬户的付款的表面證據。

2.5額外的付款。代理人或任何貸款人因借款人未能履行或履行其在本協議或任何其他文件項下的義務而支出的任何款項，包括借款人在本協議第4.2、4.4、4.12、 4.13和4.14條下的義務，可記入借款人的賬户並添加到債務中。

2.6借款和付款方式。

(A)借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆付款(包括每筆預付款)應適用於定期貸款按比例根據貸款人的定期貸款承諾百分比。除本協議明確規定外，借款人因本金、利息和手續費而支付的所有款項(包括預付款)均不得抵銷或反索償，並應在下午1：00或之前通過電匯或電子存託支票代表貸款人向代理人支付。(紐約時間)以美元和立即可用的資金計算。

(B)除本協議另有明確規定的借款人根據本協議第15.3條規定須由借款人支付的任何此類指定付款，或貸款人根據本協議第15.3條預期將其任何墊款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，如果任何貸款人或參與者(“受惠貸款人”)將在任何時間收到其全部或部分墊款或其利息的任何付款，或就此收取任何抵押品 (無論是自願或非自願的或，如果代理人同意，以抵銷的方式)與任何其他貸款人(如果有)就該其他貸款人的墊款或利息支付和收到抵押品的比例相比，並且在本協議下沒有明確允許按更大比例支付或接收抵押品，則該受益貸款人應以現金形式從其他貸款人購買參與彼此貸款人墊款的該部分，或應向該其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，使受益貸款人與其他貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益所必需的；但條件是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應在收回的範圍內撤銷購買，並退還購買價格和福利，但不計利息。購買另一貸款人部分墊款的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權(如經代理人同意，包括抵銷權) ，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣。

2.7強制預付款。

(A)資產處置和非自願處置。貸方應在收到根據本協議規定需要預付的現金收益淨額後的第二個營業日，預付債務，金額為從任何資產出售(除第7.1(B)條允許的資產出售外)收到的現金收益淨額的100%(100%)或DDH或其任何子公司非自願處置的現金收益淨額的100%。但只要借款代理人向代理人提交了一份證明，表明適用的信用方打算在出售資產或非自願處置之日起180天內將該現金淨收益再投資於DDH或其任何子公司的業務有用的重置資產(不包括合併流動資產)，且該現金淨收益在此期間進行了再投資，則無需預付款，前提是在非自願處置的情況下，如果已在該180天期限內簽署了最終的再投資協議，則此類再投資應在該最終協議簽署之日起180天內完成；不言而喻，任何該等現金收益淨額在該等期間內並未如此再投資，應用於在該等有關期間屆滿後立即預付債務。在付款日期之前，該等需要預付的現金收益淨額應由代理人以信託形式持有，在預付款項後，應以與其到期日相反的順序用於定期貸款：(X)關於截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款；(Y)用於所有剩餘的本金分期付款，直至全部清償為止。以上規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。

(b) [已保留].

(C)股權收益。貸方應在收到後的第二個營業日預付債務，金額相當於任何股權交易(僅用於完成獲準收購併與之基本同時完成的合格首次公開募股和股權交易除外)的現金淨額的100%(100%)，除非代理人單獨和絕對酌情放棄。在支付之日之前，這些需要預付的現金淨額應由代理人以信託形式持有。上述條款和條件不應被視為對任何此類發行的默示同意。就截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款而言，此類償還應按期限貸款的未償還本金分期付款的逆序(X) ，並(Y)償還所有剩餘的本金分期付款，直至全額償付。

(D)負債收益。貸方應在收到債務交易後的第二個營業日以現金淨收益的100%(100%)的金額預付債務。在付款之日之前，此類收益應以信託形式為代理人保管。前述規定不應被視為默示同意本協議的條款和條件禁止的任何此類後果。此類償還應按期限的逆序用於(X)截止日期定期貸款和延期提取定期貸款的未償還本金分期付款，以及(Y)用於所有剩餘的本金分期付款，直至全部清償。

(E)合併超額現金流量。貸方應在根據第9.7條交付的每個年度合規性證書交付後三十(30)天內，從為截至2022年12月31日的財政年度交付的合規性證書開始，預付的金額相當於(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，綜合超額現金流的50%，以及(Ii)違約事件發生後和違約事件持續期間，上一財年的綜合超額現金流的100%，除非代理人書面放棄。本第2.7(E)節規定的預付款應按期限的逆序用於定期貸款的未償還本金分期付款(X)關於截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款，以及(Y)用於所有剩餘的本金分期付款，直至全部償付。如果第9.7節要求的合規證書未在到期日或之前交付，則代理商應根據估計的金額進行計算，借款人應根據該計算結果支付第2.7(E)節所要求的預付款，當適用的財務報表和合規證書按本協議要求交付給代理商時，借款人應根據此計算結果進行調整。代理人做出的此類計算和/或接受任何相關的預計預付款，不應被視為放棄代理人或貸款人可能擁有的任何權利，無論是由於借款人未能及時提交此類財務報表或其他原因。

(F)非常收據。當任何貸款方或其子公司收到任何非常收款的現金收益時，除非該貸方或子公司以其根據第2.7(A)條有權獲得的相同方式對該等收益進行再投資，否則貸方應以相當於該等非常收款的現金收益淨額100%的金額償還定期貸款，該等預付款應在收到該等現金收益淨額後迅速支付，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，並且在付款日期之前，該等收益應以信託形式代代理人保管。此類償還應按期限貸款的未償還本金分期付款的順序進行：(X)關於截止日期定期貸款和延期提取定期貸款，以及(Y) 用於所有剩餘的本金分期付款，直至全部清償。

(G)ABL 貸款文件。第2.7節的條款受制於《債權人間協議》的條款和條件。在根據ABL貸款文件規定的任何強制性預付款與引起該等預付款的事件同時，根據債權人間協議要求並被允許向ABL債務支付的範圍內，則根據ABL貸款文件在此時要求的此類付款的金額將減少根據本條款規定的任何強制性預付款的金額 2.7，以美元對美元為基礎或根據債權人間協議的其他要求。

2.8使用收益的。

(A)借款人應使用(I)截止日期定期貸款的收益來(A)為優先贖回A提供資金，(B)為緊接截止日期之前存在的借款人的某些債務進行再融資，(C)支付與截止日期交易相關的費用和開支和(D)滿足其一般公司需求和營運資金需求，包括為創造和保留直接和間接工作崗位和/或開設新的創收地點提供資金，以及(Ii)延遲的第二修正案提取定期貸款~~(如果有)(A)資助允許的收購和(B)支付與相關的費用和開支~~如《第二修正案》和《第四修正案》中所述，延遲期~~貸款和此類被允許的收購。~~根據其條款(不超過約3,021,103.55美元)支付與完成認股權證投標要約有關的應付款項的貸款，以及與此相關的費用和開支。

(B)在不限制上文第2.8(A)節的一般性的情況下，任何借款人、任何其他信用方或任何其他可能在未來成為信用方的人，都不打算或不打算將預付款的任何部分直接或間接用於違反《敵國貿易法》的任何目的，或購買或攜帶，或減少或再融資因購買或攜帶而產生的任何債務，任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會規則U所界定)或用於聯邦儲備系統理事會規則T、U或X所規定的任何相關目的。

2.9違約貸款人。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人(I)拒絕(該拒絕構成該貸款人違反其在本協議項下的義務)，或(Ii)通知代理人或借款代理人它不打算提供其在任何墊款中的份額，並且這種實際拒絕將構成該貸款人違反其在本協議項下的義務(均為“貸款人違約”)，在貸方違約有效的情況下，該貸方(“違約貸方”)和其他各方在本協議項下的所有權利和義務應根據第2.9節的明確規定進行修改，同時貸方違約仍然有效。

(B)應支付預付款 按比例來自非違約貸方的貸方(“非違約貸方”)，基於其各自適用的承諾百分比，且沒有任何貸方或任何按比例任何貸款人要求墊付的任何預付款的份額應因貸款人違約而增加。就任何類型的墊款本金收到的金額應用於減少每個貸款人(違約貸款人除外)適用的墊款。按比例 基於所有這類貸款人在申請時未償還的預付款的總和；如果代理人沒有義務為違約貸款人的利益將代理人收到的任何付款轉給違約貸款人，則違約貸款人也無權分享本協議項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。應支付給違約貸款人的金額應改為由代理人支付或保留，如果如此支付或保留，則就本合同項下的所有目的而言，應視為借款人已支付。代理人可持有並酌情將其為違約貸款人的賬户收到或保留的此類付款的金額轉貸給借款人。

(C)違約貸款人無權向代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議及其他文件有關的任何事項。對本協議和其他文件的所有修改、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下進行，並且僅出於根據其定義確定“所需貸款人”的目的，違約貸款人應被視為不是貸款人，也不具有未清償的預付款或承諾的百分比。

(D)除第2.9節明確規定的以外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。第2.9節中的任何規定均不得視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得更改該等義務，應作為違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對違約貸款人擁有的任何權利。

(E)如果違約貸款人對導致違約貸款人成為違約貸款人的違約行為進行了令代理人滿意的追溯補救，則該違約貸款人將不再是違約貸款人，並應被視為本協議項下的貸款人。

2.10連帶責任、免責聲明等。各借款人特此同意如下。

(A)每個借款人接受本協議和其他文件項下的連帶責任，考慮到代理人和貸款人在本協議項下提供的財務通融，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到其他借款人對債務承擔連帶責任的承諾。

(B)每個借款人在此共同和各自不可撤銷地無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.10款產生的任何義務)而承擔的連帶責任，每個借款人和本合同各方的意圖是，所有義務應是每個借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區別。

(C)如果且任何借款人在到期時未能就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務支付款項或履行該等義務。

(D)每個借款人根據本第2.10節的規定承擔的義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可對每個借款人的財產和資產的全部範圍強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

(E)除本協議另有明確規定外，在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議簽發的任何預付款的通知、任何違約發生的通知、違約事件或本協議下的任何付款要求的通知、代理人或貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內，所有與本協議相關的要求、通知和其他形式的手續 (本協議另有規定的除外)。每一借款人特此同意，並在適用法律允許的最大限度內放棄任何債務的償付時間的通知、任何延期或延期、接受任何債務的任何付款、接受任何部分付款、代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行任何條款、契約、條件或本協議條款時的任何放棄、同意或其他行動或默許，以及代理人或貸款人對任何債務的任何或任何其他放縱，以及在任何時間或任何時間全部或部分地接受、增加、替代或免除任何債務的任何擔保，或全部或部分地增加、替代或免除任何借款人的債務。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意代理人或貸款人因借款人未能履行其各自的任何義務，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規而採取的任何其他行動或拖延或未能採取行動，如果沒有本第2.10節的規定，這可能成為全部或部分終止、解除或免除任何借款人的理由。本條款第2.10條規定的任何義務，借款人的意圖是，只要本條款規定的任何義務仍未履行，則除非履行義務，否則不得履行本條款第2.10條規定的每一借款人的義務。每個借款人在本第2.10條下的義務不得因任何借款人或代理人或任何貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法強制執行。

(F)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，並會導致債務拖欠的風險。每個借款人還向代理人和貸款人陳述並保證，該借款人已閲讀並理解本協議和其他文件的條款和條件。每一借款人特此保證，該借款人將繼續告知其他借款人的財務狀況、其他擔保人的財務狀況(如果有)以及導致不付款或不履行債務風險的所有其他情況。

(G)每個借款人在法律允許的最大範圍內放棄因代理人或任何貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇，如擔保義務的非司法止贖，已通過《加州民事訴訟法典》第580(D)條、任何類似法規或其他規定的實施，破壞了代理人或該貸款人對任何借款人的代位權和償還權。

(h) [已保留].

(I)本第2.10節的規定是為了代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有可能，代理人、任何貸款人和受讓人可隨時對任何借款人強制執行，而無需代理人、任何貸款人、其各自的任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使任何權利，或對任何借款人用盡其可獲得的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款或選擇任何其他補救措施。在按照本協議的條款全額償付所有債務之前，第2.10節的規定應繼續有效。如果在任何時候，因任何債務而支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，代理人或任何貸款人必須以其他方式恢復或退還，則第2.10節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。

(J)在根據本協議條款全額支付債務(初期債務除外)、終止貸款人在本協議項下的所有承諾和終止本協議之前，借款人同意不會就其在本協議項下或任何其他文件項下產生的任何責任向任何其他借款人執行任何出資或代位權。在所有債務(早期債務除外)全部現金支付之前，其就任何債務或其任何抵押品向代理人或任何貸款人支付的任何款項。任何借款人根據本協議或根據任何其他文件向代理人或貸款人支付款項時，任何借款人可能對其他借款人提出的任何索賠在此明確規定，在償付權利方面，不限於根據本協議或根據本協議產生的義務的任何增加，優先於以現金全額支付債務(初期債務除外)，如果發生任何破產、接管、清算、重組或根據任何司法管轄區的法律對任何借款人的債務或資產(無論是自願或非自願的)進行任何類似程序的情況，所有此類債務應在向任何其他借款人支付或分配任何性質的款項或分配之前，以現金、證券或其他財產全額償付。

(K)每個借款人在此同意，在任何違約事件發生後和持續期間，根據本協議條款，任何借款人對任何其他借款人的債務或其他債務而到期的任何金額的支付，將從屬於根據本協議條款以全額現金支付債務(初期債務除外)的先期付款。每個借款人在此同意，在任何違約事件發生後和持續期間，該借款人不得索要、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直到債務(早期債務除外) 全額現金清償為止。儘管有前述規定，任何借款人如就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，則該等款項應由該借款人作為代理人的受託人收取、強制執行及收取，而該借款人應根據本協議的條款，將任何該等款項交付予代理人以運用於該等債務。

三.

利息和手續費。

3.1利息。預付款利息應在每個月的最後一個營業日付清。利息費用應按每月未償還預付款的實際本金金額計算，年利率等於適用的定期貸款利率。如果在本協議之日之後，倫敦銀行間同業拆借利率增加或降低，定期貸款利率也應同樣發生變化，而無需任何形式的通知或要求，其金額與該等變化或變化持續期間的LIBOR利率的變化金額相同。在違約事件發生後，在違約持續期間，在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下，債務應按定期貸款利率加2%的年利率 (“違約率”)計息。

3.2 [已保留].

3.3 [已保留].

3.4費用信函。借款人應按照收費函規定的方式和時間支付收費函中規定的應支付金額。

3.5利息和費用的計算。本協議項下的利息應以每年360天和實際經過的天數為基礎計算。如果本協議項下支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，並在延期期間按適用的定期貸款利率支付利息，除非下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，到期日應在緊接的前一個營業日。

3.6最多次充電。在任何情況下，本協議項下收取的利息和其他費用不得超過法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用超過法律允許的最高利率，則應首先將超出的金額用於借款人所欠的任何未償還本金餘額，如果當時剩餘的超出金額大於之前未支付的本金餘額，貸款人應立即將超出的金額退還給借款代理，本合同的規定應被視為修訂以提供該允許利率。

3.7增加了成本。如果任何適用法律或其中的任何更改或其中的任何解釋或適用，或任何貸款人(就本第3.7節而言，術語“貸款人”應包括代理人或任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人或任何貸款人)，以及代理人或任何貸款人根據任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)提供或維持任何墊款的辦公室或分支機構，應：

(A)要求代理人或任何貸款人就預付款、本協議、任何其他單據、其中的任何承諾或其他義務或參與、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税)；

(B)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費、評税或相類的規定施加、修改或當作適用於任何代理人辦事處或任何貸款人所持有的資產，或任何代理人或任何貸款人(包括根據聯邦儲備制度理事會D條而提供的其他信貸)所持有的資產，或由任何代理人或任何貸款人提供的墊款或貸款或為該等資產而存放或為其賬户存款的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費、評税或類似規定；或

(C)對代理人或任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或任何其他文件或任何貸款人提供或參與的任何其他條件、損失或費用(税項除外)的；

而上述任何一項的結果是使代理人或任何貸款人在本合同項下支付、續訂或維持其墊款的成本增加代理或貸款人認為重要的金額，或減少與任何墊款有關的付款金額(無論本金、利息或其他)，減少代理或貸款人認為重要的金額，則在任何情況下，借款人應應代理人或貸款人的要求，在事件或條件發生後30天內向代理人或貸款人支付，將補償代理人或貸款人的額外費用或減少的額外費用(視情況而定)，但前述規定不適用於反映在LIBOR利率中的增加的費用。代理人或貸款人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的數額(以書面形式提供，併合理詳細地提供該數額的原因和計算)，這種證明應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

代理人或任何貸款人未能或延遲根據本第3.7條的前述規定要求賠償，並不構成放棄代理人或該貸款人要求賠償的權利。但在代理人或貸款人通知借款代理人導致費用增加或減少的情況以及代理人或該貸款人打算為此索賠的情況之前九(9)個月之前，不要求任何貸款方賠償代理人或任何貸款人根據本第3.7節的前述規定而產生的任何增加的費用或遭受的任何減少(但如果引起此類增加或減少的情況涉及具有追溯力的法律變更，則除外，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力的期限)。

3.8基準替換設置。

(A)更換美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)所有可用的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準為美元LIBOR，則就本協議或任何其他文件下的所有目的而言，基準替換將在該日的此類基準的任何設置和所有後續設置中替換該基準，而不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如根據“基準更換”定義第(Br)(Ii)條，基準更換以每日簡易SOFR為基準，則所有利息將按月支付。

(B)更換個未來基準。在基準過渡事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準用於本協議項下和本協議或任何其他文件中關於任何基準設置的所有目的。在該基準更換之日之後的第五(5)個工作日，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則該通知將提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他文件進行任何修改、或任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)基準符合變更的更換。對於基準替換的實施和管理，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他方採取任何進一步的行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。代理商應及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何符合變更的基準更換的有效性。代理人或任何貸款方(如果適用)根據本條款3.8做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本條款3.8中明確要求的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本條款3.8條明確要求的除外。

(E)基準期限不可用。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則代理商可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或不具代表性的任何基準的基調，以及(Ii)代理商可以恢復基準(包括基準替換)設置的任何此類刪除的基調。

(F)適用於本第3.8節的定義。

“可用期限” 指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準為定期利率，則指用於或可用於確定三個月期限長度的基準的任何期限，或(Y)否則，根據該基準計算的利息的任何付款期，如適用，根據截至該日期的本協議。

“基準”指，最初是美元倫敦銀行同業拆借利率；如果根據本第3.8節進行了基準替換，則“基準” 是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換” 對於任何可用的基調，指已由代理商選擇並可由代理商確定的下列備選方案：

(I)(X)術語Sofr和(Y)的和~~0.11448~~0.10% (~~11.448~~10個基點)，可用基調為~~一個月的~~一個月的期限，~~0.26161~~0.15% (~~26.161~~15個基點)，期限為三個月的可用期限，以及~~0.42826~~0.25% (~~42.826~~25個基點)為期六個月的可用期限為，

(Ii)(X)每日簡單SOFR和(Y)相關政府機構選擇或建議的利差調整的總和，以SOFR為基礎的利率取代美元倫敦銀行同業拆借利率的基期，該利率的長度與本第3.8條第(Br)(A)款規定的付息期大致相同；或

(Iii)以下各項的總和：(X)代理人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率在這樣的時間和(Y)調整(可以是正值或負值或零)時，在每種情況下，代理在適當考慮到任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇該機構作為此類基準的可用基調的替代者。

條件是，如果根據本“基準替換”的定義確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他文件而言，基準替換將被視為下限。

任何基準替換應以符合市場慣例的方式應用。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，代理人決定的任何技術、行政或操作更改(包括但不限於確定利率和支付利息的時間和頻率的更改、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間更改、回顧期間的適用性和時長、破壞條款的適用性、和其他技術、行政或運營事項)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或，如果代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照代理決定的其他管理方式在本協議和其他文件的管理方面是合理必要的)。

“基準轉換事件”對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構或法院或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的實體發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR” 指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人按照相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例，以符合市場慣例的方式制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下建立另一符合市場慣例的慣例。

“提前選擇加入生效日期” 是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要代理人沒有收到，在下午5：00之前，該提前選擇加入選舉日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(br})，貸款人收到由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉” 指發生以下情況：

(A)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中註明並公開提供以供審查)。

(B)代理人和借款人共同選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由代理人向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的關於美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，修改、修改或續簽或其他情況)。

“相關政府機構”指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為 http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“術語SOFR”是指，對於適用的相應期限，相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間美元拆借利率。

3.9資本充足。

(A)如果代理人或任何貸款人已確定有關資本充足率的任何適用法律或準則，或其中的任何更改，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何更改，或代理人或任何貸款人(就本第3.9節而言，術語“貸款人”應包括代理人或任何貸款人和任何公司或銀行控股代理人或任何貸款人)和代理人或任何貸款人(定義如此定義)就任何此類機構、中央銀行或類似機構的資本充足率(無論是否具有法律效力)提出或維持任何請求或指令的辦事處或分支機構，具有或將具有將代理人或任何貸款人的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於代理人或該貸款人如果沒有采用的情況下可能達到的水平的效果，更改或合規(考慮到代理人的和每個貸款人關於資本充足性的政策)被代理人或任何貸款人視為重大金額的，則借款人應不時應代理人或貸款人的要求向代理人或貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償代理人或貸款人的此類減少。在確定一個或多個金額時，代理人或貸款人可以使用任何合理的平均或歸屬方法。無論對於適用法律或條件是否存在任何可能的無效或不適用的爭議，代理人和每個貸款人都應享有本第3.9條的保護。

(B)代理人或貸款人在提交給借款代理人時，根據本合同第3.9(A)款向代理人或貸款人提供補償金額所需的一份或多份證書，即為無明顯錯誤的確鑿證據。

(C)代理人或任何貸款人未能根據本第3.9條的前述規定要求賠償或拖延，不應構成放棄代理人或該貸款人要求賠償的權利，但在代理人或該貸款人通知借款代理導致該等減少的情況以及該貸款人就此提出索賠的意向(除此外)之前六個月以上，任何貸方均不需要根據本第3.9條的前述規定對代理人或任何貸款人進行賠償。如果導致此類成本增加或減少的情況涉及具有追溯力的法律變更，則應延長上述六個月期限，以包括其追溯效力期限(br})。

3.10税。

(a) [已保留].

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方在本協議或任何其他單據項下的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款代理人或收款人的善意酌情決定權確定)要求收款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款代理人或該收款人(視情況而定)有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府機構，如果該税款是保償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，收款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。為清楚起見，儘管收款人根據第3.10(G)(I)節提交的文件要求降低或免除美國預扣税，代理人仍有權按照其合理判斷根據《美國所得税條例》第1.1441-7(B)款或其他適用法律對代理人施加的盡職調查要求，按全額30%的預扣税率扣繳美國聯邦所得税。

(C)貸方支付其他税金。貸方應根據適用的法律向相關政府機構及時支付税款，或由代理商選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)信用證各方的賠償。每一貸款方應在提出要求後十(10)天內，對代理人或任何受款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或認定的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和自付費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和自付費用進行全額賠償，而不論此類補償税是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。由任何收款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表收款人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有可證明錯誤的情況下應是決定性的。

(E)受款人賠償。每一受款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人(I)因該受款人應繳納的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款向代理人賠償的範圍內，且不限制貸方的義務)，以及(Ii)代理人因本協議或任何其他單據而應支付或支付的任何除外税款，以及因此而產生的任何合理費用。無論有關政府機構是否正確或合法地徵收或主張這種税收。此外，為清楚起見，代理人特此根據《美國所得税條例》第1.1461-1(E)款由貸款人根據《美國所得税條例》第1441款規定，對任何收款人就其扣除和扣繳的任何税額提出的任何索賠和要求，分別予以賠償。代理人向任何收款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。每個受款人在此授權代理人在任何時間抵銷和使用任何其他單據項下欠該收款人的任何和所有款項，或代理人根據本條款(E)應支付給代理人的任何其他來源應付給收款人的任何款項。

(F)付款證據。任何貸款方根據本條款3.10向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令代理商合理滿意的其他付款證據提交給代理人。

(G)受款人的狀態。(I)根據本協議或任何其他文件有權就付款免除或減免預扣税的任何收款人，應在借款代理人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款代理人或代理人提出合理要求，任何收款人應提供適用法律規定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款代理人或代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反規定，如果在收款人的合理判斷中，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.10(G)(Ii)(A)、3.10(G)(Ii)(B)和3.10(G)(Ii)(D)節所列的文件除外)將使該受款人承擔任何重大的未報銷費用或支出，或者將嚴重損害該收款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。收款人在此確認並同意，在這種情況下，借款人和代理人應扣留借款人或代理人根據適用法律向該收款人支付的所有款項。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如任何借款人是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“美國人”)，

(A)任何身為美國人的收款人應在該收款人根據本協議成為受款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款代理人和代理人交付兩(2)份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格副本，以證明該受款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)根據貸方所在地法律以外的司法管轄區法律組織的任何收款人(“外國貸款人”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的收款人之日或之前(或在該外國貸款人根據本協議成為收款人之日之前)將副本交付給借款代理人和代理人(在中應按接受者要求的數量)，並應在此後任何借款人或代理人提出合理要求時不時將下列條款中適用的：

A.在外國貸款人要求獲得美國加入的所得税條約的好處的情況下，(X)關於根據本協議或任何其他文件支付的利息，(Y)關於本協議或任何其他文件下的任何其他適用的付款，(Y)關於根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税的兩(2)份正式填寫並簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)。兩(2)份正式填寫並簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

B.正式填寫並簽署的國税表W-8ECI複印件兩份；

C.在外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合權益豁免的利益的情況下，(X)兩(2) 正式填寫並簽署的形式和實質令代理人滿意的證書副本，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是借款人的“10%股東” 守則第881(C)(3)(B)條所指的，或守則第881(C)(3)(C) 節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)兩(2)份正式填寫並簽署的IRS表格W-8BEN 或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)；或

D.如果外國貸款人不是受益所有人，則提供兩(2)份正式填寫和簽署的IRS Form W-8IMY，以及兩(2)份正式填寫和簽署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，兩(2)份以代理人滿意的形式和實質填寫並簽署的美國税務合規證書副本，兩(2)份正式填寫和簽署的IRS Form W-9副本，和/或各受益所有人的其他證明文件，在適用的情況下；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供兩(2)份正式填寫並簽署的形式和實質令代理人滿意的《美國税務合規證書》副本；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的收款人之日或之前(此後在借款代理人或代理人提出合理要求時)，向借款代理人和代理人交付已簽署的副本(副本的數量由接受方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款代理或代理確定所需的扣繳或扣除；

(D)如果根據本協議或任何其他文件向收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，受款人應在法律規定的時間和在借款代理人或代理人合理要求的時間，向借款代理人和代理人提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款代理人或代理人合理要求的附加文件，以使貸款方和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改；以及

(E)任何非美國人的代理人應在該代理人成為本協議的一方時，向借款代理人提供兩份正式簽署的、填寫妥當的副本(1)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者(如有)，涉及代理人為其自己的賬户收到的付款，以及(2)關於任何收款人賬户收到的付款，簽署的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的副本，證明代理商是(A)“合格中間人”，並根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任主要表格1099報告和備份扣繳責任其他人的賬户或(B)“美國分行”，以及它為他人收到的付款與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，即將該表格用作其同意在與美國國税局表格W-8IMY相關的付款方面被視為美國人。

每個收款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即書面通知借款代理和代理人其法律上無法這樣做。

(H)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.10款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.10款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款) 且不含利息(相關政府機構就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方要求，該受補償方應向受補償方返還根據第(H)款支付的金額(加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(Br)(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與此類税款有關的賠款或額外金額，則受補償方的税後淨額將使受補償方處於不利的税後淨地位。本條款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(I)存續。在代理人辭職或更換、或收款人轉讓權利、終止承諾、償還、清償或履行本協議或任何其他文件項下的所有義務時，各方在本條款3.10項下的義務應繼續有效。

3.11更換貸款人。如果任何貸方(“受影響的貸方”)(A)根據第3.7、3.9或3.10條向任何貸方索要(或如果任何貸方因其他原因被要求支付)金額，或者(B)是違約貸方，則該貸方應採取合理努力減輕此類損失，包括在第(A)款的情況下，指定該貸方的不同的貸款辦事處或附屬公司為本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，借款代理可：在收到上述要求(或導致任何貸方被要求支付此類賠償的其他事件發生) 或貸款人違約(視屬何情況而定)的九十(90) 天內，通過書面通知(“更換通知”)給代理人和受影響的貸款人 (I)要求受影響的貸款人與借款代理人合作，獲得一名符合資格的受讓人，並且是代理人和借款代理人(“替代貸款人”)唯一酌情滿意的替代貸款人；(Ii)請求不受影響的貸款人獲得並承擔本協議規定的受影響貸款人的所有預付款和承諾百分比，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)指定一名符合資格的受讓人的替代貸款人並由代理人和借款代理人自行決定是否滿意。如果將獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款和承諾額，則受影響的貸款人應根據第15.3條將其所有墊款和承諾額以及本協議和其他文件項下的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或不受影響的貸款人(視情況而定)，以換取如此分配的本金和應計利息和費用，加上當時到期應付給受影響貸款人的所有其他債務；但條件是：(A)此類轉讓不得有追索權、無代表權或無擔保，其條款和條件應合理地令受影響的貸款人、該替代貸款人和/或未受影響的貸款人(視屬何情況而定)滿意，以及(B)在任何此類轉讓之前，借款人應已向該受影響的貸款人支付所有根據第3.7和3.9條被正當要求且未得到償還的款項。在該轉讓的生效日期，如有請求，借款人應向該替代貸款人和/或未受影響的貸款人簽發替換票據，視情況而定，該機構(S)應成為本協議和其他文件項下的所有目的的“貸款人”。

四、

抵押品：一般條款。

4.1擔保：抵押品的權益。為確保及時向代理人和每個貸款人(以及其他任何義務的持有人) 支付和履行債務，各貸款方特此為其自身利益和每個貸款人的應課税金利益而共同向代理人轉讓、質押和贈與其所有抵押品的持續擔保權益和對其所有抵押品的留置權，無論其抵押品是現在擁有的還是現有的或以後創建、獲取或產生的，無論位於何處。每一貸方應在其賬簿和記錄上註明必要或適當的標記，以證明和完善代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映此類擔保權益。各信用方應及時向代理人發出所有商業侵權索賠的書面通知，該通知應將案件標題與適用法院一起和索賠的簡要説明(S)一併提供給代理人。在發出上述通知後，該信用證方應被視為在此向代理人授予對該等商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。

4.2擔保物權的創設和完善。

(A)本協議和其他文件為代理人和義務的其他持有人的應計利益，在其中確定的抵押品上建立合法、有效和可執行的擔保權益是有效的，但其可執行性可能受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和衡平法原則限制的範圍除外(無論是以衡平法或法律尋求強制執行)，本協議和其他文件應建立完全完善的對所有權利的留置權和擔保權益，在每一種情況下，債務人對此類抵押品的所有權和權益，優先於任何其他留置權(允許的產權負擔除外)，(I)當此類抵押品交付給具有適當籤立的股票權力的代理人時，(I)對於任何屬於“擔保”(該術語在統一商法典中定義)並由證書證明的抵押品，(Ii)對於任何作為“擔保”(如該術語在統一商法典中定義)但沒有證書證明的此類抵押品，當以適當形式的UCC融資報表在出質人組織管轄範圍內的適當備案機關提交時，或當代理人根據《統一商法典》第(Br)8-106節或任何後續條款對該等權益確立“控制權”(該術語在《統一商法典》中定義)時，(Iii)對於不是“擔保”的任何此類抵押品 (該術語在《統一商法典》中定義)，當UCC融資聲明以適當的形式提交到出質組織管轄範圍內的適當的備案辦公室時(只要此類擔保權益可以通過根據《統一商法典》備案來完善)，以及(Iv)對於任何此類知識產權抵押品，當與美國專利商標局和美國版權局達成的知識產權擔保協議與第(Iii)款中規定的融資聲明一起進行了記錄時。

(B)每個貸方應採取一切必要的行動，或代理人可在其允許的酌情決定權內提出要求，以便始終保持代理人在擔保品和抵押品上的擔保權益的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議和擔保品中的權利，包括但不限於：(I)迅速解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(Ii)在第4.5(C)條所要求的範圍內，使用商業上合理的努力獲得留置權放棄協議；(Iii)向代理人交付經代理人指定背書或附同的轉讓文書，並按代理人指明的方式加蓋印花或標記任何及所有動產紙、文書(存放作託收的文書除外)、信用證及其通知，以及證明抵押品或構成抵押品一部分的文件，每宗個案面值超過$250,000的個別及合計，(Iv)預留，及(V)籤立及交付財務報表、控制協議、質押文書、按揭、通知及轉讓，在每個案例中，根據《統一商法典》或其他適用法律，關於代理人擔保權益和留置權的產生、有效性、完善、維護或延續，在形式和實質上均令代理人滿意。各信用方在此簽字，授權代理人根據統一的《商業法典》提交一份或多份融資、延續或修改聲明，其形式和實質令代理人滿意(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更寬泛，包括但不限於對抵押品的描述為任何信用方的所有資產和/或所有個人財產)。代理人在執行上述任何一項時可能產生的所有費用、開支和費用，以及與之相關的任何本地申報、記錄、文件或類似税費，應作為預付款計入借款人賬户並添加到債務中，或根據代理人的選擇，應在提出要求後立即支付給代理人，以使其受益，併為貸款人的應課税額利益而支付。儘管有上述規定，信用證方不應被要求採取任何排除的完美行為。

4.3 [已保留].

4.4抵押品保存。在違約事件發生後和持續期間，除本合同第11.1節規定的權利和補救措施外，代理人：(A)可隨時採取代理人認為合理必要的步驟，以保護代理人對擔保品的利益和保全擔保品，以及(B)有權並在此被授予進入擔保品所在地的進出權，以取得全部或任何部分擔保品，並移走全部或任何部分擔保品。各信用方應配合代理人為保全抵押品所做的一切合理努力，並將採取代理人可能合理指示的行動以保全抵押品。代理人保存抵押品的所有費用應作為預付款記入借款人的賬户並添加到債務中。

4.5抵押品的所有權。

(A)每個貸方及其附屬公司對(I)良好、充分和合法的所有權(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)及(Iii)良好所有權(如屬所有其他個人財產)、其財務報表及第5.9節及根據第9.7節提交的最新財務報表所述的其他資料所反映的其各自的所有財產及資產擁有良好的所有權。9.8和 9.9，但自第7.1(B)節允許的財務報表之日起處置的資產除外。除允許的產權負擔外，所有此類財產和資產均無留置權。就抵押品而言，當抵押品受代理人擔保權益約束時：(I)信用方對其擔保品的每一項擔保權益享有權利或成為代理人擔保權益的唯一擁有者，並有權向代理人出售、轉讓、質押和/或授予第一優先權(僅限於允許的產權負擔)；(Ii)每個信用方簽署的或交付給代理人或任何貸款人的與本協議有關的每份文件和協議在所有重要方面均應真實無誤；(Iii)出現在此類單據和協議上的每個信用方的所有簽字和背書應是真實的，並且該信用方應完全有能力執行這些簽字和背書；和(Iv)每個信用方價值超過100,000美元的設備應位於附表4.5中規定的截止日期(以及根據第4.5條和第9.11(B)節更新的位置)，未經代理人事先書面同意，不得從該地點(S)移走；除非(A)在正常業務過程中出售庫存和本合同第7.1節允許範圍內的設備；以及(B)對於貸方所在地之間的運輸物品，需要維修的物品、在正常業務過程中提供給員工的物品和提供給客户的樣品。

(b) [已保留].

(C)儘管本協議包含任何相反的內容，但在不限制本協議所含內容的情況下，借款人應盡商業上合理的努力，就(W)1177 West Loop South，Suite 1170，Houston，Texas 77027，(X)716 Congress Avenue， Suite 100，Austin，Texas 78701，(Y)彼此擁有賬面價值或公平市價(以較大者為準)的抵押品的彼此不動產，儲存或位於其內的超過250,000美元的抵押品，及(Z)在代理人的合理要求下，保存公司記錄的任何其他租賃地點。

4.6保護代理人和貸款人的利益。在(A)支付並全額履行所有義務(初始義務除外)和(B)終止代理人和貸款人在本協議項下提供任何墊款的所有義務和終止本協議之前，代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，未經代理人事先書面同意，信用方不得質押、出售(正常業務過程中的庫存和不構成資產出售的其他抵押品除外)、轉讓、轉讓、設定或容忍抵押品的任何部分存在留置權，或以任何方式對抵押品進行限制，或允許或以任何方式對抵押品進行抵押，但被允許的產權負擔和第7.1節所允許的除外。每個借款人應盡商業上合理的努力，保護代理人在抵押品的任何重要部分的利益，以對抗任何人。在違約事件發生後和違約事件持續期間，在代理人要求支付所有債務之後的任何時間，代理人有權取得擔保品的標記和擔保品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得擔保品的權利，則每個借款人應按代理人的要求，在商業上合理的範圍內，按照代理人要求的方式組裝擔保品，並在代理人合理方便的地方將擔保品提供給代理人。此外，對於所有抵押品，在違約事件發生後和持續期間，代理人和貸款人應有權享有本文所述並由統一商法或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。在違約事件發生後和持續期間，代理商可以選擇指示所有供應商、承運人、貨代公司、倉儲公司或代理人持有擔保權益的其他人將現金、支票、單據或票據交付給代理人和/或受代理人的命令支配，如果這些物品歸該信用方所有，則應由該信用方作為代理人的受託人以信託方式持有。該信用證方將立即將其原始格式連同任何必要的背書一起交付給代理商。

4.7圖書和記錄。每一貸方應保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易或交易作出全面、真實和正確的分錄，以綜合基礎上編制DDH及其子公司的財務報表所必需的範圍內，符合DDH隨後將定期聘用的獨立公共會計師的意見一致適用的公認會計原則。

4.8           財務披露。在符合適用的聯邦和州證券法的情況下，各信用方特此不可撤銷地授權並指示該信用方僱用的所有會計師和審計師在期限內的任何時間向代理人交付任何信用方的財務報表、試算表或由會計師或審計師擁有的任何其他會計記錄的副本，並向代理人披露該會計師可能掌握的有關任何信用方的財務狀況和業務運作的任何信息；但是，代理人在從該會計師處獲取該等信息或材料之前，將嘗試直接從該信用方獲取該等信息或材料。在符合適用的聯邦和州證券法的情況下，每個信用方在此授權所有政府機構向代理人提供與任何信用方有關的報告或審查的副本，無論這些報告或檢查是由該信用方或其他機構製作的；但是，如果代理人在從該等政府機構獲取此類信息或材料之前，將嘗試直接從信用方獲取此類信息或材料。

4.9           合規性合規性。每一貸款方應遵守，並應促使其每一子公司遵守：(A)所有反恐怖主義法律，和(B)僅就第(B)款而言，違反本條款的所有其他適用法律可合理地單獨或總體地預期會產生重大不利影響。

4.10場所的           檢查。每個信用方將允許代理人和每個貸款人及其各自的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，進行現場審計和檢查，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內和合理需要的時間內進行。在向借款代理人發出合理的提前通知後(且此等人員應採取商業上合理的努力，以儘量減少對適用的信貸方正常運作的幹擾的方式進行此類視察和檢查)，但只要不存在違約事件，且不限制任何此類訪問和/或視察的次數，借款人每年不應承擔超過兩(2)次此類視察的費用。

4.11           保險。根據第6.16(F)條的規定，信貸方將與財務狀況良好的持牌保險人一起維持或促使維持與責任有關的財產保險、公共責任保險、網絡安全保險和第三方財產損害保險，每個信用方及其子公司的資產、財產和業務的損失或損壞可能通常由從事類似業務的知名聲譽人士或在類似情況下維持，在每種情況下，金額如下：有免賠額，按該等人士慣常的條款及條件承保有關風險及其他情況。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人及其子公司將根據聯邦儲備委員會的任何適用規定，在每種情況下(在需要的範圍內)按照聯邦儲備委員會的任何適用規定，對屬於抵押品(如果有)且位於參與國家洪水保險計劃的社區的每個洪水災害財產維持或導致維持(A)洪水保險，以及(B)此類保險保單下的抵押品的重置價值意外保險，保險公司以此類金額、免賠額、並承保從事類似業務的知名人士在任何時候在類似情況下承擔或維持的風險。每份此類保險單應(I)對於責任保險和網絡安全保險，指定代理人代表義務持有人作為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)在每份財產保險單的情況下，包含有關抵押品的應付損失條款或背書，該條款在形式和實質上均合理地令代理人滿意，作為貸款人在本合同項下的損失收款人，並規定至少三十(Br)天(或如果不支付保險費，則為十(10)天)提前書面通知代理人任何此類保單的修改或取消；為免生疑問，在該責任保險中增加額外被保險人的情況下，不應限制適用的保險承運人滿足代表任何信用方向第三方支付的任何索賠的能力。貸方應向代理人提供所有保單的複印件，並在保單到期日之前儘快通過續簽向代理人提供保單維持的證據。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給任何信用方和代理人的，代理人可在支票、匯票或其他票據上背書該信用方的姓名，並採取代理人認為適宜的其他方式將其兑換成現金。在發生與超過250,000美元的保險收益的所有索賠有關的違約事件後和持續期間，代理商有權調整和在上述(B)款所述保險範圍內的索賠。代理人在任何此類保險中收到的所有損失賠償可按代理人在違約事件持續期間以及在第2.7(A)節規定的所有其他時間內以其允許的酌情決定權確定的順序適用於義務。任何盈餘應由代理商支付給借款代理商，或按法律另有要求使用。

4.12           未支付保險。如果信用方未能獲得上述規定的保險，或未能使其繼續有效，代理人可在代理人選擇的情況下購買此類保險並代表信用方支付保險費，並向借款人的賬户收取預付款，支付的費用應作為債務的一部分。

4.13           繳税。每一貸方將，並將促使其每一子公司支付：(A)在產生任何罰款或罰款之前，對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦、州和其他物質税，以及(B)對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有索賠；只要(I)已按照公認會計準則的要求計提了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)税項或債權已成為或可能成為抵押品的留置權，則該等税項或債權不需要支付。如果該税項或債權已成為或可能成為任何抵押品的留置權，則該抗辯程序最終停止出售抵押品的任何部分以償付該税項或債權。貸方不會，也不會允許其任何子公司向任何人(DDH或DDH的任何子公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報單。根據第3.10節的限制，如果任何政府機構對任何貸方和代理人或任何貸款人之間的任何交易徵收或可能徵收任何税款，而代理人或任何貸款人可能被要求代扣代繳或支付，或者如果任何税款、評估或其他費用在確定的付款日期後仍未支付，或者如果提出任何索賠，在代理人或任何貸款人允許的情況下，可能產生對抵押品的有效留置權，代理人可在不通知任何貸款方的情況下繳納税款。評估或其他索賠，每一借款人特此賠償並保證代理人和每一貸款人不受損害。代理人不得支付本第4.13節第一句但書中所述爭議範圍內的任何税款、評估或索賠。代理人根據本第4.13條支付的任何款項應記入借款人的賬户並添加到債務中，直到借款人為此向代理人提供賠償為止(或向代理人提供令代理人滿意的證據，證明已為此支付了應有的撥備)。代理人可以無息持有借款人信用的任何餘額，代理人應保留其對代理人持有的任何和所有抵押品的擔保權益和留置權。

4.14租賃債務的          付款。貸方在任何時候均應在未能支付該金額可能導致該租約終止的範圍內，支付其作為承租人的所有租約項下的租金義務，並應以其他方式在所有重要方面遵守該等租約的所有其他條款，並使其完全有效(除非在預定的終止日期終止租約或根據其條款終止租約)，但終止該等租約會合理地導致重大不利影響。

4.15          應收款。

(A)應收款的           性質。每一筆應收賬款應為真實有效的賬户，代表其中指定的客户在每筆應收賬款產生之日起按發票規定的固定金額出售或租賃和交付貨物的真實且有效的債務(但非重大或無意的發票錯誤不應被視為違反本協議)。應根據信用證方的標準銷售條款，在沒有已知爭議、抵銷或反索賠的情況下，這些爭議、抵銷或反索賠應是到期和欠款，但此類爭議、抵銷或反索賠已向代理人披露的範圍內，個別或總計涉及的金額超過250,000美元。

(B)客户的           償付能力。每個客户(在任何時候應收賬款總額不超過250,000美元的客户除外)，據每個貸款方實際所知，截至每個應收賬款產生之日，該客户是並將具有償付能力並有能力在到期時或就貸方的該等客户(據任何貸方的實際情況而言，該等客户並不具有償付能力)具有償付能力，且在其財務記錄中有足夠的壞賬準備金來支付該等應收款項。

(C)信用證方的           位置。授權方首席執行官辦公室列於附表4.5中；但條件是，授權方可以提前10天書面通知代理人變更其首席執行官辦公室的位置。在信用證方將其與應收賬款有關的記錄保存在任何其他辦事處的任何其他辦事處向代理人發出書面通知之前，所有此類記錄應保存在該執行辦事處。

(D)應收款           收款。貸方應將所有支票、匯票、票據、匯票、匯票、承兑匯票、現金和其他有關應收賬款的證明存入托管賬户，或應代理人的要求，在收到支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他證明後三(3)個工作日內，將其交付代理人。

(E)           應收款轉讓通知。在違約事件持續期間的任何時間，代理人有權向持有或以其他方式關注任何抵押品的任何和所有客户或任何第三方發送關於應收款轉讓、代理人對應收款的擔保權益和留置權的通知。代理人應盡合理努力將任何此類轉讓通知的發出通知借入代理人，但不這樣做不會對代理人造成任何責任。此後，代理人有權收取應收款或取得抵押品，或兩者兼而有之。代理人的實際託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話和電報、祕書和文書費用以及用於託收的任何託收人員的工資，可計入借款人的賬户並增加到債務中。

(F)代理人代表信用證方行事的           權力。代理人有權以代理人或任何信用證方的名義接收、背書、轉讓和/或交付任何和所有與應收款有關的付款支票、匯票和其他票據，且各信用方特此放棄提示、拒付和拒絕付款的通知。各信用證方在此構成代理人或代理人指定的信用證方代理人，有權：(I)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品憑證上背書該信用證方的名稱；(Ii)在與任何應收款、針對客户的匯票、轉讓和應收賬款的核查有關的任何發票或提單上籤署該信用證的名稱；(Iii)向任何客户發送應收賬款的核對單；(Iv)在所有融資報表或代理人認為必要或適當的任何其他文件或票據上籤署該信用方的名稱，以維持、保護或完善代理人在抵押品中的權益並將其存檔；(V)要求支付應收款；(Vi)通過法律程序或其他方式強制支付應收款；(Vii)行使該信用方關於應收款和任何其他抵押品的所有權利和補救措施；(Viii)結算、調整、妥協、延長或更新應收款；(Ix)解決、調整或妥協為收回應收款而提起的任何法律程序；(X)在針對任何客户的破產債權證明或類似文件上準備、歸檔和簽署該信用方的名稱；(Xi)在與應收款相關的任何留置權、轉讓或清償留置權通知或類似文件上準備、提交和簽署該信用方的名稱；以及(Xii)進行執行本協議所需的所有其他行為和事情；但是，代理人只能在違約事件發生時和違約事件持續期間行使第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(Xi)款所述的權利。特此批准上述受權人或被指定人的所有行為，上述受權人或被指定人不對任何遺漏或過失或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，除非惡意或嚴重(而非純粹)疏忽(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)；在任何債務(早期債務除外)仍未支付的情況下，此權力與利息是不可撤銷的。代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，將寄往任何信用方的郵件投遞地址更改為代理人指定的地址，並接收、打開和處置寄往任何信用方的所有郵件。

(G)           不承擔任何責任。在任何情況或任何情況下，代理人或任何貸款人均不對任何應收賬款或在付款時收到的任何票據的結算、收款或付款過程中出現的任何錯誤、遺漏或延誤承擔任何責任，或對由此造成的任何損害承擔任何責任。在違約事件發生後及持續期間，代理人可不經任何信用方通知或同意而起訴或以其他方式收取、延長付款時間、妥協或按適用於任何條款的任何應收款或適用於該等款項的任何其他證券、票據或保險進行和解及/或免除任何債務人。在違約事件發生後和持續期間，代理商有權接受任何應收款所代表的貨物的退貨，而不會解除或以任何方式影響信用證方在本合同項下的責任。代理商應盡合理努力將退貨的任何此類接受通知適用的信用證方，但不對此不承擔任何責任。

(H)           現金管理；支付機制。

(I)           貸款方應指示其每個客户將應收賬款的所有付款匯入貸款方不時收到的所有現金、支票、票據和其他資金或付款項目，並將其存入在ABL貸款人設立的託管賬户(“託管賬户”)或代理人以其合理酌情權批准的其他託管賬户。

(Ii)           截至截止日期，DDH及其子公司的所有存款賬户和投資賬户均列於附表4.15(H)。各貸款方應在設立任何存款賬户或投資賬户之前至少五(5)個工作日以書面形式通知代理人。根據本合同第6.16條的規定，貸方應向代理控制協議交付貸方的所有存款賬户(包括但不限於存款賬户，但不包括任何除外的存款賬户)。

(Iii)           在截止日期或之前，借款代理人應已在代理人根據其合理的酌情決定權為收取墊款收益而批准的存放處開立存款賬户(“資金賬户”)。

(I)           調整。未經代理人同意，借款人不得妥協或調整任何應收賬款(或延長其付款時間)或接受任何商品退貨或給予任何額外的折扣、津貼或信貸，但在借款人的正常業務過程中，妥協、調整、退貨、折扣、積分和津貼除外。

4.16個人財產資產的         抵押。

(A)           各貸方應根據本協議和其他文件的條款和條件，使DDH各子公司的已發行和未償還股權的100%(100%)始終受以代理人為受益人的優先留置權(受任何允許的產權負擔的約束)，連同律師的意見和代理人合理要求的任何文件和交付或代理人合理要求的其他項目(在截止日期未交付的範圍內)，以完善其中的擔保權益。代理商在形式和實質上都相當滿意。

(B)           每個貸款方應(I)使其所有的個人財產(除外財產除外)始終優先(受任何允許的產權負擔的制約)、完善的留置權，以確保代理人根據本協議和其他文件的條款和條件履行義務，或者，對於在成交日期之後獲得的任何此類財產，代理人應合理要求的其他額外擔保文件，在任何情況下均受允許的產權負擔的約束，並(Ii)交付代理人可能合理要求的與前述有關的其他文件，包括但不限於適當的控制協議、UCC-1融資聲明、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件、該人的律師意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及代理人在其中的留置權的完善)以及代理人為完善擔保權益而合理要求的其他項目，所有這些都是以形式出現的。代理商滿意的內容和範圍。

4.17設備          維護。每一信用方應並應促使其每一子公司保持或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)任何信用方及其子公司的業務中使用或有用的所有物質財產，並將不時根據該信用方過去的商業慣例對其進行或安排進行所有適當的維修、更新和更換。

4.18          免除責任。本協議所載內容不得解釋為將代理人、任何貸款人或其各自的高級職員、董事、關聯公司、律師、僱員或代理人視為任何借款人的代理人。代理人、任何貸款人或其各自的高級職員、董事、附屬公司、律師、僱員或代理人對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、遺失或毀滅不承擔責任，不論其原因為何，但因代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而引致的情況除外。代理商或任何貸款人，無論是通過本合同中的任何內容或任何轉讓或其他方式，均不承擔任何借款人在轉讓給代理商或該貸款人的任何合同或協議下的任何義務，代理商或任何貸款人也不以任何方式對任何借款人履行任何條款和條件負責。

4.19          環境問題。

(A)           每個信用方應合理迅速地將代理人可能不時合理要求的與任何物質環境索賠有關的文件和信息提交給代理人。

(B)           每個信用方應迅速採取，並應促使其每個子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以：(I)糾正該信用方或其子公司違反適用環境法律的行為，而這些違法行為合理地預期將產生個別或總體的重大不利影響，以及(Ii)對針對該信用方或其任何子公司的任何環境索賠作出迴應，並履行其可能對任何個人承擔的任何義務，否則將合理地預期有：單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

(C)在任何借款人獲得的情況下的           ，在不動產發出或接收釋放或威脅釋放任何可報告數量的任何危險物質的通知(任何此類事件在下文中稱為“危險排放”)，或收到任何人關於其可能負責調查或清理不動產環境狀況的任何信息或通知的請求或通知，或關於任何危險排放或任何其他環境索賠的其他書面通知(本文中的任何上述被稱為“環境投訴”)，包括對不動產所在州的環境事務負有全部或部分責任的任何州機構或美國環境保護局(以下簡稱“管理局”)，則借款人應在十(10)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細説明借款人所知道的導致危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了使代理人能夠保護其在不動產和抵押品上的擔保權益和留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與此相關的義務。

(D)           借款人應迅速對任何危險排放或環境投訴作出迴應，除非無法合理預期否則將導致任何借款人承擔重大責任，並採取一切商業上合理的行動，以保障任何人的健康並避免抵押品或不動產遭受任何留置權(許可的產權負擔除外)。如果借款人未能對任何危險排放或環境投訴作出迅速回應，或借款人未能遵守任何環境法律的任何要求，則代理人代表貸款人可在沒有義務的情況下，僅出於保護代理人在抵押品中的利益的目的：(I)發出通知或(Ii)進入不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認為合理必要的行動，以清理、移走、減輕或以其他方式處理任何此類危險排放或環境投訴。代理人和貸款人(或此類第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理的、有據可查的自付費用和費用，包括因任何司法或行政調查或訴訟、罰款和罰款而支付的任何款項，應應借款人的要求支付，並且在支付之前應被添加到根據本協議條款或代理人、任何貸款人和任何借款人之間的任何其他協議產生的留置權所擔保的義務中，併成為其擔保義務的一部分。

(e)           [已保留].

(F)           就第4.19節和第5.7節而言，所有對不動產的提及應被視為包括每個借款人對其自有和租賃房產的所有權利、所有權和權益。

4.20         融資報表。據信用證各方所知，除了代理人提交的融資報表和證明允許保留的融資報表外，任何公共辦公室都沒有任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表存檔。

4.21         密鑰執行政策。迅速，但無論如何，在第二次修改日期後一百二十(120)天內，作為借款人對本協議和其他文件中包含的所有契諾和承諾的償還義務和清償的進一步保證，借款人應為代理人和貸款人的利益，採取商業上合理的努力，擔保品由承保基思·史密斯和馬克·沃克人壽的借款人所擁有的主要執行人壽保險單的轉讓，金額為每個上述人員不少於5,000,000美元(總金額不少於10,000,000美元)，由保險公司憑其全權酌情決定接受代理人簽發的(該保單稱為“關鍵執行保險單”)，與此相關，借款人應在該期間向代理人提交簽發關鍵執行保險單的保險人所要求的所有表格和協議，以便將關鍵執行保險單的轉讓以代理人為受益人，為自身和為貸款人的利益，在該保險人的記錄上確認和反映(所有這些表格應由借款人和任何其他必要的當事人簽署)；如果借款人不能按照本文所述的金額或條款獲得保險，或任何此類保單的保費超過商業合理金額，則不會發生違約或違約事件。保險公司要求的任何此類表格和協議不得以任何方式解釋為與借款人授予擔保權益和留置權相牴觸或加以限制(但僅限於擴大和擴大) 以上4.1節規定的所有現有和今後產生的一般無形資產和保險單。

陳述和保證。

每個信用證方代表並保證如下：

5.1.           組織；必備的權力和權限；資格。各信用方及其子公司(A)按附表5.1所列的組織管轄權法律正式組織、有效存在且信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按目前和擬進行的方式開展業務、訂立本協議和其所屬的其他文件以及進行擬進行的交易的一切必要的權力和授權，以及(C)在每個司法管轄區內有資格開展業務且信譽良好，以開展其業務和運營。但在司法管轄區內除外，在該司法管轄區內，未能取得上述資格或良好聲譽並未造成或無法合理地預期會產生重大的不利影響。

5.2           權益和所有權。

(A)           附表 5.2(A)正確地列出了每個信用方和每個信用方的子公司的所有權權益，在每種情況下都是截至截止日期。各信貸方及其附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，且已悉數支付且無須評估(有限責任公司權益除外)。除附表5.2(A)所載截止日期為外，並無關於任何信用方或任何附屬公司的現有期權、認股權證、催繳、權利、承諾、買入-出售、有表決權信託、出資協議或其他股東協議或其他協議，亦無任何信用方或任何附屬公司的會員權益或其他股權於轉換或交換時需要由任何信用方或任何附屬公司發行，或任何信用方或任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股權可轉換為：可交換或證明有權認購或購買任何信用方或任何子公司的會員權益或其他股權。

(B)           只有各信用方的子公司列於附表5.2(B)。

5.3.           到期授權。本協議及其他單據的簽署、交付和履行已由作為本協議或本協議一方的各信用證方採取的所有必要行動正式授權。

5.4           無衝突。信用證方簽署、交付和履行本協議和他們所屬的其他單據，完成本協議和其他單據所設想的交易，不會也不會(A)違反與任何信用方有關的任何適用法律的任何實質性規定、任何信用方的任何管理文件，或任何法院或其他政府機構對任何信用方具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何貸方的任何實質性合同義務(包括ABL貸款文件)相沖突，導致違約或構成違約(包括ABL貸款文件)；(C)導致或要求對任何貸方的任何財產或資產(根據本協議創建的任何留置權或以代理人為受益人的任何其他文件除外)設立或施加任何留置權，無論現在擁有還是以後獲得；或(D)要求股東、成員或合夥人批准或任何人根據任何信貸方的任何管理文件或任何其他重大合同義務的任何批准或同意，在每種情況下，除非已正式獲得任何此類批准或同意。

5.5           政府同意。信用證各方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他單據，以及完成本協議和其他單據所設想的交易，不需要也不會要求向任何政府機構登記、同意或批准，或向任何政府機構發出通知或採取其他行動，或向任何政府機構或向其發出通知或採取其他行動，但在截止截止日期和其他文件提交給代理人以供備案和/或記錄的文件和記錄除外。已取得或已作出的錄音或同意(視情況而定)。

5.6           約束義務。本協議及其他每份文件均已由作為本協議當事人的每個信用證方正式簽署和交付，並且是該信用證方根據其各自條款可對該信用證方強制執行的具有法律效力和約束力的義務，但債務人救濟法或與可執行性有關的公平原則可能限制的除外。

5.7           無實質性不良影響；無默認為。

(A)           自2020年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，在任何情況下或總體上均未造成或證明會造成重大不利影響。

(B)           未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

5.8           納税申報單。各信用方及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，或已獲得任何此類申報單或報告截止日期的有效延長，以確保不存在拖欠提交的情況，並已支付對其或其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重大税費、評估、費用和其他政府費用，但以善意和適當程序積極抗辯且已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

5.9           財務報表。

(A)           以綜合基礎編制的DDH及其附屬公司的資產負債表，以及以綜合基礎編制的有關該會計年度的收益、權益及現金流量表，包括附註(I)是根據在所涉期間內一貫適用的公認會計原則而編制的(除非收益質量報告另有註明)；(Ii)公平地列報DDH及其附屬公司於有關日期的所有重大方面的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，在每種情況下，均應根據在整個涵蓋期間內一直適用的公認會計原則 (除非在盈利質量報告中另有註明)，以綜合基準列報；及(Iii)列示DDH及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及負債的負債，按GAAP的規定予以列載。

(B)           於2020年12月31日按綜合基礎編制的DDH及其附屬公司經審核的資產負債表，以及按綜合基礎編制的有關該會計季度的收入、權益及現金流量表(I)是根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，(Ii)公平地列報DDH及其附屬公司截至其日期的所有重大方面的財務狀況及其所涵蓋的期間的經營結果，在每種情況下，按綜合基準計算，在第(I)及(Ii)條的情況下，除在第(I)及(Ii)條中另有明確註明外，須遵守無腳註及正常的年終審核調整，及(Iii)顯示截至該等財務報表日期，DDH及其附屬公司的所有重大債務及其他直接或有負債，包括根據公認會計原則須列入該等財務報表的税務、重大承擔及負債的負債。

(C)           於本報告日期向代理人提供的華達及其附屬公司的備考綜合資產負債表(“備考資產負債表”)反映完成截止日期交易，並在給予截止日期交易於該日期的備考效力後，在各重大方面公平地反映華泰及其附屬公司於2021年10月31日的財務狀況。

(D)           DDH於截止日期提交的四個季度綜合現金流量預測(“預測”) 由DDH根據其認為於截止日期合理及公平的估計及假設編制，並於截止日期反映DDH對綜合基礎上DDH及其附屬公司未來財務表現的誠意估計及其中所載期間內預測的其他資料。儘管有上述規定，但不言而喻，此類預測過去和現在都會受到不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出了DDH或其任何子公司的控制範圍，而且不能保證此類預測將會實際實現。這些預測與預計資產負債表一起稱為“預計財務報表”。

(E)           根據第9.12節提交的DDH及其附屬公司的預測資產負債表及收益表和現金流量表乃根據其中所述的假設真誠編制，該等假設在作出該等預測時的情況下屬公允，且在作出預測時代表DDH對其未來財務狀況及業績的最佳估計。

5.10有關貸款方及其子公司的          信息。附表5.10中規定的是組織的管轄權，截止截止日期，每個信用方及其子公司的確切法定名稱(以及之前五(5)年或自其成立之日起的名稱)和真實、正確的美國納税人識別號(或國外等價物，如果有)。

5.11          環境事務；OS.H.A..

(A)           每個貸款方在所有實質性方面和環境法律方面均遵守聯邦職業安全與健康法案，且其設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合《聯邦職業安全與健康法》，且根據任何此類法律、規則或法規，沒有向任何貸款方發出或與其業務、資產、財產、租賃權或設備有關的重大未履行的傳票、通知或命令。

(B)           No 貸款方或其任何子公司或其各自的任何現有不動產(僅在貸款方或其子公司的所有權期間)或運營中，且據其所知，以前的不動產(僅在貸款方或其子公司的所有權期間及在此期間)不受與任何人關於任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動的任何懸而未決的命令、同意法令或和解協議的約束，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)據各信用方及其子公司所知，           目前、且據各信用方及其子公司所知，沒有任何危險材料活動可合理地預期構成針對該信用方或其任何子公司的環境索賠的依據，而該等活動可合理地個別地或合計地預期會產生重大不利影響。

(E)           沒有任何信用方或其任何子公司根據任何環境法提交任何通知，表明在該人擁有或租賃的任何不動產中(僅在該信用方或其子公司擁有該不動產期間或就其所有權而言)過去或現在對危險材料的處理，且任何信用方或其子公司的業務均未涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置。按照40 C.F.R.第260-270部分或任何定義危險廢物的同等州規則的定義，在每種情況下，除非材料符合環境法。按照環境法或根據環境法遵守所有現行要求，不能合理地期望個別或總體上會產生實質性的不利影響。

5.12          償付能力；無訴訟、違規、欠債或違約。

(A)           於交易截止日期生效後，DDH及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體，於作出或視為作出本聲明及保證的任何日期產生任何預付款時，即屬有償付能力。

(B)           沒有任何不利訴訟程序：(I)截至本協議日期，聲稱影響或與本協議或任何其他文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響。對於任何政府機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，貸款方或其任何子公司均不受或不遵守任何政府機構的最終判決、令狀、禁令、規則或條例，而這些最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例可合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。

(C)           每個信用方及其子公司均遵守(I)《美國愛國者法案》和第5.29節和第5.30節中規定的外國資產管制處規則和條例，以及(Ii)不遵守其他適用法律的情況除外，這些法律單獨或整體而言，不能合理地預期會導致重大不利影響、所有其他適用法律。

(D)           (I)除不能合理預期會產生重大不利影響外，貸款方及其子公司均遵守關於每個養老金計劃的ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及在其下發布的解釋，並在所有重要方面履行了其在每個養老金計劃下的所有義務，(Ii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個養老金計劃已收到一封有利的確定函，或是美國國税局的有利意見信的標的，表明該養老金計劃是如此合格的，並且，據貸方所知，此類確定函發出後未發生任何會導致該養老金計劃失去合格狀態的事件，除非該事件不能合理地預期會導致重大的不利影響。(Iii)任何貸款方、其任何附屬公司或其任何附屬公司均未招致任何貸款方、其任何附屬公司或其附屬公司根據ERISA第四章所設立的任何信託，(Iv)任何貸款方、其任何附屬公司或其附屬公司不會產生任何負債(除規定的保費支付外)、國税局、任何退休金計劃(在正常過程中的例行索償和規定的籌資義務除外)或任何信託，(Iv)除非合理地預期不會導致對任何貸款方或其附屬公司的任何的負債超過500,000美元，否則並無發生ERISA事件。以及(V)除本守則第4980B節和第601節及以下節所要求的範圍外。根據ERISA或類似的州法律，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則養老金計劃不會為任何貸款方或其任何子公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

5.13           專利、商標、版權和許可證。截至截止日期，任何信用方擁有或使用的所有註冊或實質性專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、服務標誌申請、著作權、版權申請、外觀設計權、商標名和材料許可證均列於附表5.13。每個信用方及其子公司擁有或獲得有效許可，可以使用其當前業務開展所需的所有知識產權、自由和明確的留置權(許可的產權負擔除外)，且不與任何其他人的權利衝突，除非未能擁有或未能從該有效許可中受益不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。據各信用方所知，任何信用方或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非此類侵權、挪用、稀釋或違規行為不能單獨或合計產生重大不利影響。

5.14           許可證、許可證和其他審批。每一貸款方(A)遵守且(B)已取得並現在擁有任何適用的聯邦、州、省或地方法律、規則或法規所需的所有實質性許可證或許可，以在其目前或擬開展業務的每個司法管轄區內開展業務，但未能遵守或獲得此類許可證或許可不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

5.15           債務違約。信貸方或其附屬公司並無拖欠本金250,000美元或以上(所有信貸方及附屬公司合計)的本金或利息，且該等債務並未加速。

5.16           否默認。任何信用方或其任何子公司在履行、遵守或履行其任何合同義務(與債務有關的合同義務除外)中包含的任何義務、契諾或條件，且此類違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)可合理預期產生重大不利影響的情況下，均不構成違約。

5.17           沒有繁瑣的限制。截至截止日期，每個信用方迄今已向代理人交付或向代理人提供對其作為一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實和完整副本的訪問。任何貸款方或其附屬公司均未同意或同意在未來(在發生意外或其他情況時)導致或允許其財產的任何受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

5.18           無勞資糾紛。信用方或其任何子公司均未從事任何可合理預期產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對任何信用方或其子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據每個信用方所知，在國家勞動關係委員會對任何一方構成威脅的不公平勞動行為投訴，也沒有因針對任何信用方或其任何子公司或就每個信用方所知的任何集體談判協議而懸而未決的申訴或仲裁程序，威脅針對其中任何一方；(B)沒有任何罷工或停工，或據每個信用方所知，威脅涉及任何信用方或其任何子公司，和(C)據各信用方所知，任何信用方或其任何子公司的員工不存在工會代表問題，且據各信用方所知，沒有任何工會組織活動正在進行，除非(就上文第(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是單獨的還是總體的)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.19           保證金規定。任何信用方或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。向該信用方提供的任何定期貸款的任何收益的任何部分不得用於(I)購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的，或為任何違反或不符合美聯儲理事會不時生效的T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，或(Ii)為該信用方發行的任何商業票據或(B)任何其他債務提供融資或再融資。但該信用方因一般公司或營運資金目的而產生的債務除外。

5.20《           投資公司法》。任何信用方或其任何子公司都不受1940年《投資公司法》的監管。任何一方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”所控制的“投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”，這些術語在《1940年投資公司法》中有定義。

5.21           披露。本協議或任何其他文件或任何其他文件中包含的任何信用方的陳述或擔保，或任何信用方或其任何子公司或其代表向代理人或貸款人提供的書面聲明，用於與本協議所述交易有關的 (此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實(任何信用方已知)，如果不是由他們中的任何人提供的任何文件)，以使此處或其中包含的陳述在任何重大方面不具有誤導性根據做出陳述的情況而有必要)。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息基於貸方認為在作出時是合理的善意估計和假設，代理人和貸款人認識到對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的期間或期間的實際結果可能與預測結果不同，並且此類差異可能是重大的。沒有任何貸方所知的事實(一般經濟性質的事項除外)可以合理地單獨或合計地導致重大不利影響，也沒有在本文中或在提供給代理人或任何貸款人的其他文件、證書和報表中披露。

5.22某些文件的           交付。代理商已收到以下各項的真實、正確和完整的副本：(A)重要的ABL貸款文件，以及(B)管理或引起任何次級債務的任何重要文件(包括前述任何條款中提到或依據其交付的所有證物、附表和披露信函)(如果有)，以及在每種情況下對其的所有修訂、豁免和影響其條款的其他方面的信件或協議。這些文件和協議均未被修訂或補充，其中的任何條款也未被放棄，除非在每個情況下，根據迄今已交付給代理人的書面協議或文書，在對貸款人利益具有重大意義的範圍內。

5.23           互換。任何信用方或其子公司都不是或不會是任何互換協議的一方，根據該互換協議，該信用方已同意或將同意互換利率或貨幣，除非該協議規定，在違約事件後終止時，可無限制地支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。

5.24           非實質性子公司。未根據本協議第6.12節成為借款人或擔保人的DDH控股的每一家子公司均為非實質性子公司。

5.25           [已保留].

5.26貸方的           業務和財產。(I)除附表5.26所述的業務外，信用方或其子公司不得從事或提議從事任何其他業務，以及與之合理相關的其他活動及其延伸；(Ii)DDH、Intermediate Holdco或DDH Holdings(在合格IPO後)均未從事或不從事任何商業活動、擁有任何資產或承擔任何負債，但以下情況除外：(A)作為控股公司及其附帶交易，包括維持有關董事和高級管理人員責任的保險單以及類似情況下公司慣常的其他可保風險，(B)接受和分發根據本協議條款允許的受限付款，(C)本協議項下產生的負債。任何其他文件及其作為當事方的ABL貸款文件，(D)擁有其子公司的股權，(E)活動，無形資產的所有權和合同權利，在每種情況下，與前述和維持其公司生存有關，(F)遵守聯邦和州證券法所需的活動，(G)任何收購文件下與允許收購有關的任何義務，(H)與應收税款協議有關的負債，以及(I)與上市公司成本有關的負債。

5.27           保險。貸款方及其子公司的財產在第4.11節要求的範圍內，由財務狀況良好且持有執照的保險公司承保，而這些保險公司不是這些人的附屬公司。關於承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額，貸方及其子公司在截止日期生效的保險範圍列於附表 5.27。

5.28           [已保留].

5.29           反恐怖主義法；反腐敗法。

(A)           每個信用方、其子公司及其各自的高級職員和員工，以及據該信用方所知，其董事和代理人均遵守適用的制裁規定，且未從事任何合理預期會導致任何信用方被指定為受制裁人員的活動。貸方、其子公司或其各自的關聯公司均未違反OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中進行了描述或引用，或不時發佈。

(B)           貸款方或其附屬公司，或據各貸款方或其附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或關聯公司(I)為受制裁人士，(Ii)其任何資產位於受制裁國家(除非經代理人批准)，或(Iii)其任何營運收入來自對受制裁人士的投資或與受制裁人士的交易(除非經代理人批准)。本協議或任何其他文件設想的任何定期貸款或其他交易的收益未被用於(X)違反任何制裁，(Y)為受制裁個人或受制裁國家的任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何付款，或(Z)以任何其他方式導致任何人(包括代理人、任何貸款人和任何其他參與任何定期貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(C)           每個信用方及其子公司，據每個信用方及其子公司所知，其各自的董事、高級職員、員工和關聯公司均遵守反腐敗法。信貸方或其各自的子公司均未(I)向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品，以(I)協助任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨辦公室候選人獲得或保留業務，或向其引導業務；(Ii)向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨辦公室候選人；以及(3)意圖誘使收款人濫用公職將業務錯誤地轉給該信用方或其任何子公司或任何其他人，違反任何反腐敗法 . 本協議或任何其他文件設想的任何預付款或其他交易的任何收益的任何部分都不會違反反腐敗法 .

(D)           至在適用範圍內，每個信用方及其子公司均遵守《美國愛國者法》。

5.30          與敵人交易。任何信用方或其任何子公司都不是《美利堅合眾國敵對法》(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§§1ET SEQ序列.)，經修正的。據其所知，信用方或其任何子公司均不違反(A)經修訂的《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《美國愛國者法》。任何貸款方或其任何子公司(I)是反恐怖主義令第1節所述的被封閉者，或(Ii)據其所知，與任何此類被封閉者進行任何交易或交易，或以其他方式與之有關聯。

5.31          [已保留].

5.32          [已保留].

5.33符合          條件的 Impact服務。每一貸方同意：(I)它不是也不應被視為代理人或任何貸款人關於任何“合格影響服務”、其提供者或其任何影響的充分性的陳述或擔保，且代理人或任何貸款人均未就該計劃或服務作出任何陳述或擔保；(Ii)它已獨立且不依賴代理人或任何貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對其進行了自己的評估、調查和調查，每一符合資格的Impact服務並就Impact訂閲此類合格的Impact服務作出了自己的決定(並繼續作出每一決定)，並且(Iii)代理商沒有責任確定、查詢、監督或執行任何此類計劃或服務、其任何提供者或其任何影響。

5.34           數據隱私和安全。每個信用方及其子公司始終在所有重要方面遵守(I)其關於個人信息、隱私和數據安全的所有政策和通知，包括在其網站上發佈或以其他方式傳達給第三方的所有隱私政策和類似披露(“隱私政策”)，(Ii)所有隱私法和安全法，以及(Iii)每個信用方及其子公司就個人信息訂立的所有合同承諾。除非個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響，否則各信用方及其附屬公司並不是任何訴訟、索賠、投訴或調查的當事人或調查對象，該等訴訟、索賠、投訴或調查指稱信用方或附屬公司違反了任何有關信用方或附屬公司或代表信用方或附屬公司收集或持有、或以其他方式管有或控制的個人信息的隱私及安全法、隱私權政策或合約承諾。據信用方或子公司所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類索賠或違規的基礎，而這些索賠或違規行為可以合理地單獨或總體地導致重大的不利影響。每個信用方及其子公司已始終採取(根據適用的隱私和保密法和隱私政策)和合理必要的一切步驟，以保護個人信息的安全性、可用性、保密性和完整性，使其免受損失和防止發生安全事故，包括實施並始終保持合理的保障措施，至少與信用方及其子公司所在行業的最佳實踐相一致，並按合同義務對處理、存儲、訪問、為信用方或子公司使用或以其他方式處理任何個人信息遵守適用的隱私和安全法律和隱私政策，並採取所有商業上合理的步驟保護個人信息。每個信用方及其子公司均未經歷(也未有代表信用方或子公司的任何第三方)發生任何可合理預期會導致重大不利影響的實際或可疑的安全事件。每個信用方及其子公司沒有(據該信用方所知，也沒有任何代表該信用方或子公司行事的第三方)通知或要求通知任何個人或政府機構發生任何可能導致重大不利影響的安全事件，包括個人信息的任何損失或未經授權的訪問、使用或披露。

5.35           Small 企業管理文檔。如果適用，每個貸款方在此確認SBIC貸款人是SBIC，並受SBIC法案和小企業管理局根據該法案頒佈的與小企業投資公司計劃相關的法規的約束。雖然此類法規未納入本協議，但每個貸方都承認已向其提供了審查此類法規的機會。SBA表格(如果有)中提供的有關每個信用證方的信息在所有重要方面都應準確和完整。

5.36           小型業務關注。貸方及其“關聯方”(該術語在聯邦法規法典第13章121.103節中定義)目前不從事、也不打算從事任何活動，任何貸方也不打算將任何預付款直接或間接用於違反SBIC監管附函(如果有)的任何目的。

5.37           加拿大子公司。Orange142 Canada不(I)開展任何業務或擁有、持有或租賃任何資產，但持有一個帳户餘額極低的銀行帳户或(Ii)有任何重大負債。

5.38陳述和保修的           生存期。本協議和其他文件中包含的信用證方的所有陳述和擔保在信用證方簽署本協議和其他文件時均為真實，並在雙方簽署、交付和接受以及其中所述或與之相關的交易結束後繼續有效。

六、六、

平權契約。

每一貸款方應且應促使其每一子公司在代理人支付全部債務(初期債務除外)並終止其所有義務之前，貸款人在本協議項下提供墊款並終止本協議：

6.1.           貸款人會議。在合理的提前通知和代理人的要求下，在借款人、代理人和貸款人同意的時間內，在借款人的公司辦公室(或借款人和代理人同意的其他地點)參加每個財政年度一次與代理人和貸款人的會議(或借款人自行決定同意的其他會議)；前提是，在任何此類會議上收到任何重要的非公開信息之前，代理人和貸款人應就該等重要的、非公開的信息簽署保密協議，該等信息的形式和實質應符合貸方的合理酌情決定權，其中包括阻止貸方股票交易的停頓條款。

6.2           開展業務並維護存在和資產。在任何時候，保持並充分保持其存在和良好的地位，向公眾表明自己是一個獨立於所有其他人的法人實體，並保存和保留對其業務具有重大意義的所有資產、權利、特許經營權、許可證和許可證，但(I)在第7.1節允許的範圍內，(Ii)在不構成本協議項下的資產出售的範圍內，或(Iii)在不能合理地預期該等資產、權利、特許經營權、許可證或許可不會導致重大不利影響的範圍內，則不在此限。

           違規。在獲悉任何政府機構或其機構違反適用於任何貸款方的任何法律、法規、法規或法令後，應立即以書面形式通知代理人。

6.4.           政府應收款。應代理人的合理要求，根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商法典》和所有其他適用的州或地方法規或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的利益，並向代理人(或ABL貸款人)交付與任何信用方與美國、任何州或其任何部門、機構或票據之間的合同產生的任何應收賬款有關的任何票據或動產票據。除非代理人在違約事件持續期間另有書面要求，否則不要求任何信用方對所有信用方總計不超過250,000美元的應收款採取此類行動。

6.5           財務公約。

(A)           綜合總淨槓桿率。在以下規定的每個日期計量時，使綜合總淨槓桿率維持在不超過與其相對的數額：

測量日期	最大合併淨值槓桿作用
2021年12月31日至2023年12月31日(含)的每個財政季度的最後一天	3.50至1.00
2024年3月31日和每個財政季度的最後一天，直至2025年3月31日(包括該日)	3.25至1.00
2025年6月30日和2025年9月30日	3.00至1.00
2025年12月31日和2026年3月31日	2.75至1.00
2026年6月30日及其後每個財政季度的最後一天	2.50至1.00

(B)           綜合固定費用覆蓋率。從截至2021年12月31日的財政季度開始，使每個財政季度末的綜合固定費用覆蓋率保持在不低於1.5%至1.00的水平。

6.6.補充儀器的           執行。應要求，不時簽署補充協議、聲明、轉讓和轉讓、或與抵押品有關的指示或文件，以及代理可根據其允許的酌情決定權合理要求的其他文書，以使本協議的全部意圖生效。

6.7.債務的           支付。在到期日或到期日之前支付、清償或以其他方式清償(如適用，須遵守指定的寬限期，就貿易應付款而言，則須遵守正常的付款慣例)，支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有義務和債務，但如無法合理預期不能產生重大不利影響，或當其金額或有效性目前正受到迅速提起並努力進行的適當程序的善意質疑，且已根據《公認會計原則》的要求建立準備金，且始終受制於對貸款人有利的任何適用的從屬安排時除外。

6.           房地產財產抵押品。

(A)           在任何貸款方擁有或獲得不動產(構成除外財產的不動產除外)的情況下，則該貸款方在獲得該不動產後不遲於九十(90)天(或代理人可自行酌情以書面商定的較長期限)應採取所有該等行動，並執行並交付，或促使執行和交付所有該等抵押、文件、文書、協議、類似於緊隨其後第(B)款所述的意見和證書代理人應合理地要求以代理人為受益人建立有效的、且在符合本協議提及的任何備案和/或記錄的情況下，對此類不動產的可強制執行的留置權和擔保權益。代理人可在其合理判斷下，允許任何信用證方延長遵守本條款6.8條款或例外條款的時間。除上述規定外，適用的貸方應應代理人的合理要求，不時向代理人交付代理人已被授予留置權的不動產法律或法規所要求的估價。

(B)           in 為使代理人受益，代理人應已從借款人就該不動產抵押品從借款人那裏收到關於該不動產抵押品的可強制執行的留置權和擔保權益，該不動產抵押品的權利優先於任何其他留置權(許可的產權負擔除外)：

(I)以適當的形式在所有適用司法管轄區的所有適當地點記錄的完全籤立和經公證的抵押抵押，對該等不動產抵押品進行抵押；

(Ii)           在上述不動產所處的每個州的大律師(律師應合理地令代理人滿意)的意見，並關於在該狀態下記錄的按揭形式的可執行性以及代理人可能合理地要求的其他事項，在每種情況下以代理人合理滿意的形式和實質提出意見；

(Iii)           (A)Alta(Br)一家或多家業權公司就該不動產向代理人(每家，“業權保單”)發出的合理令人滿意的業權保險單或為此作出的無條件承諾，其金額不低於該不動產的公平市場價值，連同業權公司就此出具的業權報告，以及作為所有權例外或其中提及的所有記錄文件的副本。每一種形式和實質都令代理人合理滿意，以及(B)代理人合理滿意的證據借款人已向所有權公司或適當的政府機構支付所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發每份所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄此類房地產抵押品的抵押相關而應支付的所有適用的記錄和印花税(包括抵押記錄和無形税收)；

(4)           a最近頒發的洪泛區確定證書；

(V)與參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產有關的           證據，在每種情況下，均符合聯邦儲備系統理事會的任何適用規定，其形式和內容合理地令代理人滿意；

(Vi)           如果在沒有此類ALTA檢驗、此類不動產的ALTA檢驗的情況下，對於受抵押約束的任何不動產會出現業權政策的例外；以及

(Vii)           報告以及代理人合理滿意的形式、範圍和實質的其他合理信息，涉及與該等不動產抵押品有關的環境問題。

6.9           聯邦證券法。根據本協議規定必須交付的所有文件、財務報表、通知和其他信息可以電子方式交付給代理商，如果交付給代理商，則應視為已在下列日期交付：(I)在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上張貼的此類材料可供公眾查閲的日期；但借款人必須在三(3)天內)營業日，向代理人發出通知，説明該等資料可在EDGAR上獲得；或(Ii)貸款人和代理人有權以書面形式(無論是商業網站或第三方網站，或代理人是否可獲得)在互聯網或內聯網網站上以信用證方的名義張貼此類文件，如有，。

6.10           行使權利。執行其在任何購置文件下的所有權利，包括但不限於所有賠償權利，並在勤勉和真誠地行使其合理的商業判斷時，尋求與此有關的現有補救辦法；但是，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在任何特定情況下，如果因追求任何收購文件下的任何權利或補救措施而應支付的任何賠償金的可能金額將低於250,000美元，並且適用的信用方根據其合理的商業判斷確定在該情況下追求該等權利和補救措施不符合該信用方的最佳利益，則該信用方在該情況下未能追求任何此類權利和補救措施不應違反本第6.10節。

6.11           [已保留].

6.12           額外的個子公司。在截止日期後收購或成立DDH的任何子公司之前，(I)DDH應(A)成立全資子公司控股公司(該全資子公司，“中間控股”)，(B)轉讓，將DDH在其現有子公司中擁有的所有股權出售和轉讓給中間控股，(C)促使中間控股簽署並交付(I)由中間控股全面簽署的本協議的加入協議，貸方和代理人，根據該協議，Intermediate Holdco將成為本協議項下的擔保人，並對擔保人的義務承擔連帶責任，並授予對其財產的留置權和擔保權益(以此類財產將包括在抵押品的定義中為限)，連同修訂和重述以及本協議的附表，(Ii)由Intermediate Holdco全面簽署的質押協議，根據該協議，Intermediate Holdco應質押由Intermediate Holdco擁有的所有股權，(Iii)此類其他文件(包括但不限於，控制協議)代理認為有必要授予代理對Intermediate Holdco的任何財產的擔保權益(只要此類財產將包括在抵押品的定義中)，以及(Iv)代理可能合理要求的與上述相關的任何其他文件，包括但不限於法律意見、證書和與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)相關而要求的任何文件和其他信息。和(D)DDH應根據交付一份全面簽署的質押協議，其中DDH應質押Intermediate Holdco的所有股權，以及(Ii)在收購或成立DDH或Intermediate Holdco的任何子公司後三十(30)天內，在滿足上述第(I)款中規定的條件後，貸方應：

(A)           以書面形式通知代理人，連同(I)成立的司法管轄權、(Ii)每類股權的流通股數量、(Iii)任何貸款方或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類流通股的數量和百分比以及(Iv)所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權的數量和效力，以及與此相關的所有其他類似權利；

(B)           促使該人(非重要附屬公司除外)在代理人的選舉中，(X)通過簽署並向代理人交付假定協議、加入文件(包括以本合同附件G的形式)或代理人認為適合於此目的的其他文件，成為本協議和其他文件項下的借款人，或(Y)簽署並交付擔保、擔保人擔保協議以及代理人可能要求的其他文件；以及

(C)           向代理人(I)交付第8.1(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(U)條所指類型的文件，以及律師對該人(非實質性附屬公司除外)的有利意見(除其他事項外，應包括前述(B)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件均以下列形式提供：內容及範圍令代理商滿意及(Ii)所有文件(包括有關該附屬公司股權的質押協議)，包括證明該附屬公司股權的證書原件及以空白方式籤立的轉讓權力，該等證書是代理商在其準許酌情決定權下為完善其對該附屬公司(非重大附屬公司除外)的股權留置權而需要的。

6.13          [已保留].

6.14          制裁和反腐敗問題。每個信用方將，並將促使其每個子公司遵守制裁和美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

6.15          Impact 訂閲或影響服務。

(A)           根據適用的聯邦和州證券法，使用商業上合理和誠信的努力，以(I)與以其他方式獲得並普遍提供給每個該等信用方和子公司的任何Impact訂閲或Impact服務有關，教育每個信用方和信用方的每個子公司的員工關於每個該等信用方和子公司的產品及其影響和好處，以及(Ii)保持企業公民身份並利用最佳的社會責任標準，包括但不限於，關於人力資本管理(經商定和承認，良好工作協會(https://goodjobsinstitute.org))頒佈的工作質量標準和由此公佈的“良好工作記分牌”的善意利用應被視為維持企業公民身份和利用最佳社會責任標準)。在不限制前述規定的情況下，(X)代理商同意向貸款方及其子公司提供資源、諮詢和管理協助(包括但不限於關於其管理、運營或業務目標和政策的指導和諮詢)，且(Br)貸款方應根據第6.15(A)款第(I)款的規定確定並證明為教育員工所做的任何和所有努力，包括但不限於任何研討會、內聯網張貼、文獻分發、員工在根據第9.8節交付的每個影響證書中發送電子郵件或其他內容。

(B)           向任何影響提供方提供該影響提供方可能需要的所有合理文件，以便向代理人提供貸方的信息或有關貸方的信息。

6.16          交割後發貨。

(A)迅速、但在任何情況下，不遲於第二修正案日期，向           交付或安排向代理人交付(I)由DDH控股、貸款方和代理人全面簽署的本協議的合併協議，據此，DDH控股應成為本協議項下的擔保人，並對擔保人的義務承擔連帶責任，並授予其財產的留置權和擔保權益 (以該財產將被包括在抵押品的定義中為限)，連同修訂和重述以及本協議的附表，(Ii)DDH控股公司和擁有DDH公司股權的任何許可持有人(Leah Woolford或Leah Woolford擁有的任何人除外)全面簽署的質押協議，根據該協議，DDH控股公司和該等許可持有人應將該人在DDH公司擁有的所有股權質押，(Iii)代理人認為必要的其他文件(包括但不限於，控制協議)，以向代理人授予DDH控股公司任何財產的擔保權益(以此類財產將包括在抵押品的定義中為限)，和(Iv)代理商可能合理要求的與前述相關的任何其他文件，包括但不限於法律意見、證書以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)有關的任何文件和其他信息。

(B)根據第4.21節的要求，           向代理商交付關鍵執行政策。

(C)迅速、但無論如何，在2022年2月28日或之前(或代理人同意的較晚日期，不得無理扣留、附加條件或延遲)，以代理商、           貸款人、金融機構或所有適用存款賬户的開立人和開立該賬户的貸款方(S)之間合理滿意的形式和實質，向代理商交付或安排將該同意交付給代理商。關於貸方的所有存款賬户(僅用於支付工資或員工福利相關款項的賬户除外)，包括但不限於存款賬户和資金賬户，這些協議應有效，以便代理人獲得對所有此類賬户和存入或貸記此類賬户的所有款項的“控制” ，以及代表或證明該等存款賬户的所有證書和票據(如有)。

(D)根據第4.5(C)節的要求，           向代理商交付業主放棄協議。

(E)           在截止日期後14天內(或代理人和所需貸款人以其合理的酌情決定權商定的較後日期)，借款人應以代理人和所需貸款人滿意的形式和實質，向代理人提交在本合同生效之日起生效的現行           信貸協議的修正案(“ABL修正案”)。據此，ABL貸款人同意將現有ABL信貸協議下的承諾增加至5,000,000美元，並同意代理和所需貸款人在其合理酌情權下滿意的其他修改；但是，如果該ABL修正案沒有在上述到期日之前或之前執行和交付，如果借款人終止現有的ABL信貸協議並在不遲於截止日期後第14天(或代理人和所需貸款人在其合理的酌情決定權下商定的較晚日期)償還所有債務，則不屬於本協議項下的違約事件。

(F)           在截止日期後十(10)天內，借款人應提交其保險單符合本合同第4.11條的證據(或代理人和所需貸款人自行決定接受的其他條款)，並提交證明符合本合同第4.11條的規定的保險證書和背書。

七、

消極的契約。

貸方不得、也不得允許其各自子公司在全部履行義務(初期義務除外)、終止代理人和貸款人在本協議項下提供任何墊款的所有義務以及終止本協議之前：

7.1.           合併、資產合併、收購和出售。進行任何合併或合併的收購或交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或完成有限責任公司部門，或進行任何資產出售(包括通過有限責任公司部門的方式)，或通過購買或其他方式(購買或以其他方式收購庫存和材料以及在正常業務過程中收購設備和資本支出除外)業務、財產或固定資產、或股權或其他實益所有權的證據，任何人或任何部門或行業或任何人的其他業務單位，但以下情況除外：(A)DDH的任何子公司可與DDH或DDH的任何子公司合併，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給DDH或DDH的任何其他子公司；但在這種合併的情況下，如果借款人是合併的一方，則借款人應為繼續或尚存的人；(B)資產出售，其收益與同一財政年度內所有其他資產出售的收益合計不超過10萬美元；但就此類資產收到的代價應至少等於其公平市場價值(由適用的信貸方(或類似管理機構)的董事會真誠地確定)；(C)根據第7.4節作出的投資； (D)出售或處置與合資格IPO有關的股權以完成重組交易或以達成合資格IPO；及(E)出售或贖回與贖回/交易所交易有關的股權。

7.2           創建留置權。直接或間接地在任何信用方或其任何子公司的任何財產或資產上或就任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，任何類型的財產或資產(包括關於貨物或應收賬款的任何文件或票據)，無論現在擁有或此後獲得、創建或許可，或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費，或提交或允許提交關於任何此類財產、資產、收入的任何財務報表或任何留置權的其他類似通知，根據任何國家的《統一商法典》或根據任何類似的記錄或通知法規或根據與知識產權有關的任何適用法律規定的利潤或使用費，但以下情況除外：

(A)根據本協議或任何其他文件授予代理人的           留置權；

(B)在符合《債權人間協議》的範圍內，           根據ABL貸款文件對ABL貸款人享有以ABL貸款人為受益人的留置權；

(C)尚未到期和應付的税款的           留置權，或如果與此類税款有關的義務正通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，則對此類税款有留置權；

(D)房東、銀行、承運人、倉庫工人、機械師、維修工、工人和物料工的           法定留置權，以及法律規定的其他留置權(根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節或第4068條規定的任何此類留置權除外，這些留置權將構成第10.17條下的違約事件)，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的(I)尚未逾期的金額，或(Ii)逾期且正在通過適當程序真誠地提出異議的金額，只要《公認會計原則》規定的準備金或其他適當準備金(如有)已為任何該等有爭議的數額撥備；

(E)在正常業務過程中因工人補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的           留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還債券和其他類似義務(不包括支付借來的錢或其他債務的義務)，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(F)           地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權缺陷或違規行為，在每種情況下，不會也不會在任何實質性方面幹擾任何信用方或其任何子公司的正常業務行為，包括但不限於任何所有權保險單上顯示的、以代理人為受益人的關於任何房地產抵押品的所有產權負擔；

(G)           出租人或分租人根據本條例所準許的任何房地產租約而擁有的任何權益或所有權；

(H)           僅對任何貸款方或其任何子公司就本協議所允許的任何意向書、或購買協議支付的任何現金保證金有留置權；

(I)           聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產的經營租賃有關的預防性財務報表；

(J)           留置權有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(K)           為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(L)           許可任何信用方或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權，且不在任何方面幹擾該信用方或其子公司的正常業務行為；

(M)截至截止日期存在的           留置權，如附表7.2所述；

(N)           留置權在第7.8(G)節允許的範圍內擔保購置款債務和資本化租賃債務；如果有規定，任何此類留置權只應分別對以此類購置款債務的收益獲得的資產或受適用資本租賃約束的資產進行抵押；

(O)           留置權由判決留置權或與判決有關的司法扣押留置權組成，這些判決不構成本協議規定的違約事件；

(P)           許可證 (包括知識產權許可證)、在正常業務過程中授予第三方的再許可、租賃或再租賃；

(Q)根據《統一商法典》第4-210節，           留置權有利於代收銀行；

(R)以銀行或其他存款機構為受益人的           留置權 (包括抵銷權)，這是作為法律事項產生的限制存款的權利；

(S)在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的           留置權；以及

(T)本協議不允許的           留置權確保債務或其他債務總額在任何時候不超過250,000美元未償債務。

7.3           沒有進一步的負面承諾。訂立任何合同義務(本協議和其他文件以及ABL貸款文件除外)，限制任何貸款方或任何此類子公司在其財產上產生、產生、承擔或存在留置權的能力；但本第7.3節不禁止(I)根據第7.8(G)節允許的債務持有人而產生或提供的任何負質押，僅限於任何此類負質押與保證此類債務的準許產權負擔所融資或受其約束的財產有關；(Ii)任何準許產權負擔或管轄任何準許產權負擔的任何文件或文書；但其中所載的任何該等限制只涉及受該等準許產權負擔限制的資產，(Iii)任何協議所載的習慣限制及條件，該等限制及條件與第7.1節所準許的任何財產或資產在完成處置前的處置有關，及(br}及(Iv)限制租約、許可證、合資企業協議及在正常業務過程中訂立的類似協議所載轉讓、分租或其他轉讓的慣常規定。

7.4.           投資。直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括任何合資企業，或創建或組成任何子公司，但以下情況除外： (A)現金和現金等價物以及與此相關的存款賬户或證券賬户的投資；(B)(I)股權截至截止日期擁有的任何子公司的投資和(Ii)(A)貸方在截止日期後對任何貸方的投資，以及(B)貸方對非貸方子公司的普通和任何會計年度的必要運營費用總額不超過200,000美元的投資，以及(C)非貸方子公司在任何其他子公司的投資在任何一個財政年度或任何一個信用方，貸方的總金額不得超過200,000美元；(C)第7.8(D)節允許的範圍內的公司間貸款，以及第7.8(E)節允許的範圍內的擔保； (D)截止日期存在的、附表7.4所述的投資；(E)第7.8(H)節允許的構成互換協議的投資；(F)允許的收購；(G)構成應收賬款、貿易債務和在正常業務過程中購買貨物的定金的投資；(H)根據適用的回購協議條款從貸方的現任或前任僱員、董事或顧問手中回購股票：(I)在符合條件的首次公開募股完成之前，在任何財政年度內，按此類證券的原始發行價，總額不超過250,000美元；條件是在實施回購後沒有發生、正在繼續或可能存在違約事件和(Ii)在滿足支付條件的情況下，在合格首次公開募股之後；(I)由正常業務過程中的差旅預付款組成的投資；(J)不涉及向僱員、高級職員或董事按僱員股票購買計劃或貸款方董事會(或如果不是公司，則為其同等授權機構)批准的其他類似協議購買股本或其他股權有關的同期現金收益的貸款構成的投資。(K)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在借款人正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(L)在正常業務過程中由非關聯公司客户和供應商的應收票據或預付使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(L)不適用於借款人在任何子公司的投資；(M)成立、和投資於DDH的新成立的子公司或DDH的任何子公司，只要DDH和該等子公司遵守本協議第6.12節；(N)為完成與合格IPO相關的重組交易而進行的投資；(O)為貸方收購SSP許可協議提供資金所需的投資，總金額不超過750,000美元；前提是沒有發生違約事件，且該等投資在實施後仍在繼續或將會發生；及(P)未列於上述且未受本協議以其他方式禁止的其他投資(I)於符合條件的首次公開招股完成前，於任何財政年度合共不超過250,000美元的投資；及(Ii)在合資格首次公開招股後，在任何財政年度合共不超過500,000美元的投資；但如該等投資在任何財政年度的總投資超過200,000美元，則該等投資須以支付條件的滿足為條件。

7.5           銷售和回租。貸款方或任何附屬公司(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士(貸款方除外)，或(B)打算將貸款方已出售或將出售或轉讓予任何人士(貸款方除外)的任何其他物業(貸款方已或將出售或轉讓予任何人士(信貸方除外)的任何其他物業用作實質上相同的用途，直接或間接地成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份就任何物業(不論現擁有或其後取得)承擔責任。

7.6           [已保留].

7.7.           限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有) 這樣做，但以下情況除外：(A)借款人的每一家子公司可向借款人進行限制性付款，(B)優先贖回在成交日期，(C)允許股息，(D)根據員工、董事或顧問公司的回購計劃或其他類似協議贖回股權，總金額在任何財政年度不得超過250,000美元；然而，在每一種情況下(與員工激勵計劃相關的正常業務過程中的任何回購或贖回除外)，回購或贖回價格不超過為該股票或股權支付的原始代價，(E)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為該貸款方的其他證券， (F)在轉換任何該等可轉換證券時支付現金以代替零碎股份，在期限內總額不超過500,000美元，(G)允許的管理費支付或(H)任何貸方和任何子公司可以在產生該税收分配的適用税種到期時向其成員或股東進行税收分配，包括關於估計的税收支付，只要：(I)在給予該税收分配形式上的效力時和之後，違約或違約事件不得繼續發生；和(Ii)此類税收分配的目的和計算應以書面形式提出，並在至少十(10)天前提交給代理商，這應是決定性的，且無明顯錯誤，並且除非代理商批准另一種用途，否則此類税收分配實際上應用於此目的，(I)在合格IPO之後，在合格IPO的現金收益範圍內，向DDH優先股的任何持有人支付現金。(J)向DDH優先股持有人支付的現金，以及與在合格IPO後根據贖回協議所欠債務有關的現金支付，但以第二修正案延期支取定期貸款~~在第二次修訂日期作出~~，(K)根據合格首次公開募股(L)擬進行的關於支付上市公司成本的交易；和 (M)以進行贖回/交換交易；及(N)以實施認股權證投標要約。

7.8ABL債務。直接或間接產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式成為或保持直接或間接責任的任何債務，但下列債務除外：(A)債務；(B)不超過《債權人間協議》規定的最高允許金額的           債務；(C)次級債務；但此類債務在任何時候都應受附屬協議的約束，並具有最早的到期日或催繳或贖回日期(視情況而定)，不得早於期限最後一天後至少六(6)個月；(D)貸方對任何其他貸款方的債務；(E)就本第7.8條允許的債務提供擔保；(F)截止日期存在的、在附表7.8中描述的債務；(G)(X)資本化租賃債務和(Y)購買資金債務；但在第(X)款的情況下，任何該等債項只可由受適用資本租契規限的資產作抵押，而在第(Y)款的情況下，任何該等債項只可由與該等債項的產生有關連而取得的資產作抵押；此外，本條第(Br)(G)項下的任何債項的本金總額在任何時間均不得超逾$250,000；(H)在正常業務過程中為對衝或減輕任何信用方或其任何附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面臨的風險而訂立的任何掉期協議的債務(貸方承認，為投機目的或投機性質而訂立的掉期協議並非在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的掉期協議)；。(I)與在正常業務過程中籌措保險費有關的債務；。(J)負債代表對DDH及其附屬公司高級管理人員、董事、僱員的遞延補償；(K)在構成債務的範圍內，尚未到期和應支付的應計税款，或正在通過迅速提起並勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議的應計税款；及(L)貸方根據本協議未予許可的其他無擔保債務，其總額在任何時候均不超過250,000美元。

7.9.           業務性質。自截止日期起及之後，從事許可業務範圍以外的任何業務。儘管本協議有任何相反規定，DDH、Intermediate Holdco或在合格首次公開募股後，DDH Holdings不會(I)承擔任何責任(但以下負債除外)：(A)本協議及其他文件項下的負債，以及其所屬的ABL貸款文件項下的負債，(B)在正常業務過程中產生的税項責任，(C)任何收購文件項下關於準許收購的義務，與其所屬的準許收購有關的收購文件項下的義務， (D)與應收税項協議有關的責任，(E)上市公司成本的負債，及(F)與贖回/交易所交易有關的負債(br})、(Ii)擁有或收購任何資產(其附屬公司的股權、無形資產及合約權利除外)或(Iii)從事任何業務或業務，但第5.26節明確規定的除外。

7.10與附屬公司的           交易。直接或間接與華達控股或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或聯營公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款為：與華達國際或其任何附屬公司的高級職員、董事或聯營公司(視屬何情況而定)相比，當時可能從不是華泰高級職員、董事或聯營公司或其任何附屬公司的人那裏獲得的交易較差；但上述限制不適用於(A)授信各方之間的任何交易；(B)高級管理人員和董事在正常業務過程中正常和合理的薪酬和報銷費用；(C)本協議允許的其他交易；(D)允許的管理費用支付；(dE)根據應收税金協議進行的交易；(eF)根據贖回/兑換交易進行的交易；和(fG) 附表7.10所述的交易；及(H)根據認股權證投標要約進行的交易。

7.11           繁瑣的協議。訂立或允許存在任何妨礙或限制任何此等人士能力的合同義務，以(I)向借款人或其他信貸方支付股息或進行任何其他分配，或就借款人或其他信貸方的任何其他利益或參與，或以其利潤衡量，(br}向借款人或任何其他信貸方支付任何債務或其他義務，(Iii)向借款人或任何其他信貸方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何借款人或任何其他信貸方，(V)根據本協議或任何其他文件質押其財產，或其任何續訂、再融資、交換、退款或延期，或(Vi)根據本協議和其他文件或其任何續訂、再融資、交換、退款或延期充當貸方，但(W)ABL貸款文件、本協議和其他文件、(X)根據第7.8(G)節產生的債務的任何文件或文書除外；條件是：(Y)任何準許產權負擔或任何制約準許產權負擔的文件或文書，但其中所載的任何該等限制只涉及受該準許產權負擔限制的一項或多於一項資產，或(Z)有關出售根據第7.1(B)條準許的任何財產的任何協議所載的慣常限制及條件。

7.12           [已保留].

7.13           會計年度和會計變更。(A)對於任何子公司，將貸方在截止日期採用的會計年終改為，以使該子公司的會計年度與DDH會計年度在同一日期結束，或(B)對會計處理和報告做法進行任何重大改變，除非GAAP要求或允許這樣做。

7.14           [已保留].

7.15管理文件的           修正案。修訂或允許對其管轄文件的任何修訂(X)在不少於二十(20)天前向代理人發出書面通知的情況下修訂或更改其法定名稱，或(Y)如果合理地預計此類修訂將對代理人或貸款人造成重大不利，應理解並同意：(I)合格IPO計劃進行的重組交易不應被視為對代理人或貸款人有重大不利，以及(Ii)對信用方管理文件的任何修改，如會影響該信用方的股權質押(或授予代理人和貸款人與該質押相關的權利)，應被視為重大不利。

7.16符合ERISA的           。(I)(X)維持或(Y)有義務向任何養老金計劃繳費，但截至截止日期在附表5.8(D)中披露的養老金計劃或代理人事先提供書面同意的任何其他養老金計劃除外，(Ii)從事ERISA第406節和守則第4975節中定義的任何非豁免的“禁止交易”，涉及ERISA第3(3)節或守則第4975節中定義的任何“計劃”，可合理預期會產生重大不利影響的任何“計劃”，(Iii)未能滿足或允許任何ERISA關聯公司未能滿足關於任何養老金計劃的養老金籌資規則的最低資金標準，這可能會導致重大不利影響，(Iv)終止或允許任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃，如果此類事件可能導致任何貸款方的任何重大責任或根據ERISA第4068條對任何貸方的財產施加留置權，(V)承擔或允許任何ERISA關聯公司承擔，對代理未事先提供書面同意的任何多僱主計劃作出貢獻的任何義務，(Vi)招致或允許任何ERISA關聯公司產生超過500,000美元的任何提取責任，或(Vii)未能遵守ERISA的要求或本守則或其他適用法律與ERISA第3(3)節或本守則第4975節所定義的任何“計劃”相關，而有理由預期會產生重大不利影響。

7.17           提前還款債務。以適用的從屬協議禁止的方式支付、贖回、失敗或收購任何從屬債務的價值，或退還、再融資或交換任何從屬債務；但為免生疑問，也構成限制性付款的任何從屬債務的支付也受本協議第7.7節的約束。

反恐怖主義法律。(A)除第2.8節允許的情況外，不得使用任何預付款的收益。任何信用方不得使用，且各信用方應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何預付款的收益(I)為任何商業票據再融資，(Ii)以任何方式導致或可合理預期導致任何預付款或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會不時生效的任何適用的制裁、T條例、U條例或X條例，或違反《交易所法案》。(Iii)違反任何反腐敗法律，向任何人提出要約、付款、承諾向任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Iv)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；和

(B)           任何涵蓋實體，無論其本身權利或通過任何第三方，都不會(I)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(Ii)違反任何反恐怖主義法律，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(Iii)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(Iv)使用預付款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁人的任何行動提供資金，為在受制裁國家或受制裁人員的任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項。

貸方應向代理人和/或貸款人(如適用)提供代理人和/或任何貸款人不時要求的任何證明或其他證據，以確認貸方遵守本第7.18條的規定。

7.19           Membership/Partnership Interests.除非經代理人同意(以及代理人為完善代理人的優先擔保權益而採取的必要和可取的所有行動、備案和交付(受任何準許的產權負擔的限制)已完成，並得到代理人的合理滿意)，並且除截至截止日期存在的子公司(代理人已收到證明這些子公司股權的所有原始證書)外，選擇對待或允許其任何國內子公司(A)對待或允許其有限責任公司股權或合夥權益(視具體情況而定)，按照第8-102(15)節“證券”的定義和“統一商法典”第8條第8-103節的規定作為證券，或(B)證明其有限責任公司股權或合夥權益(視情況而定)。任何經營協議、有限合夥協議或管理任何信用方子公司的任何股權的其他協議，或適用於該等協議的任何法律，均包含對此類股權轉讓的任何限制，擁有該等股權的每一方貸方和發放該股權的每一方在此(X)同意代理人根據本協議或任何其他文件的條款將該等股權轉讓給任何人，並(Y)同意任何該等受讓人被接納為該有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的成員或有限合夥人，並享有原本擁有該等股權的貸方的所有權利。

7.20           交易與《敵方法案》。從事任何違反《與敵貿易法》的業務或活動。

7.21           管理協議；管理費。於合資格首次公開招股前的任何時間，除與完成合資格首次公開招股有關外，(I)未經代理人事先書面同意而訂立任何其他管理協議、諮詢協議或類似安排(管理協議除外)；或(Ii)支付準許管理費以外的任何管理費。

7.22           其他協議。對以下各項進行任何修訂、放棄或修改：(A)管轄或引起任何次級債務的任何文件(附屬協議允許的範圍除外)，或在每種情況下可合理預期對代理人或貸款人在本協議方面的利益產生重大不利影響的任何相關協議，據此或由此預期的其他文件或交易，(B)債權人間協議禁止的範圍內的ABL貸款文件，或(C)任何重大合同或收購文件，其方式可合理預期對代理人或貸款人在本協議、其他文件或交易方面的利益產生任何重大不利影響，除非法律另有要求。

7.23           加拿大子公司。允許Orange142 Canada(1)開展任何業務或擁有、持有或租賃任何資產，但持有一個帳户餘額極低的銀行帳户或(Ii)有任何重大負債除外。

7.24          ABL 義務。在ABL修正案或ABL替代生效之前，根據ABL信貸協議申請任何貸款或墊款，或允許ABL信貸協議下的未償還本金餘額超過0美元(根據ABL信貸協議到期的普通課程費用可作為貸款收取，只要此類費用在一(1)個工作日內支付)。

八.

條件先例。

8.1初始進展的           條件。貸款人同意在截止日期提供所要求的初始墊款，須代理人和貸款人在緊接此類墊款之前或與之同時滿足或放棄下列先決條件：

(A)           票據。代理人應已收到借款人授權人員正式簽署和交付的票據，但延遲支取期限票據除外。

(B)           備案、登記和記錄。本協議所要求的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明，包括固定裝置檔案) 本協議、任何相關協議或代理人根據法律或合理要求在中存檔、登記或記錄，以便以代理人為受益人建立完善的抵押品擔保權益或留置權，應已在代理人要求或要求其存檔、登記或記錄的每個司法管轄區正確存檔、登記或記錄，並且代理人應已收到令其滿意的證據(I)。登記或記錄，並提供令人滿意的證據，證明已支付與之有關的任何必要的費用、税款或費用，以及(2)除允許的產權負擔外，抵押品不存在任何留置權；

(C)           公司信用方訴訟程序。代理人應已收到來自每個信用方祕書或助理祕書的證書，其形式和實質應令代理人滿意：(I)證明該信用方董事會或類似的管理機構的決議授權其簽署、交付和履行本協議以及其所屬的其他文件，(Ii)授權該信用方的特定高級職員簽署該證書，以及(Iii)證明該信用方的該特定高級職員的在任情況和簽名；

(D)           證書。代理人應就每個信用方收到該信用方的註冊證書或成立證書(如適用)的副本及其所有修訂，經國務大臣或其註冊或組建管轄權的其他適當官員認證，以及該信用方的章程或經營協議的副本以及經該信用方的祕書或助理祕書認證為準確和完整的該信用方的股權持有人的所有協議的副本；

(E)           良好常備證書。代理人應已收到由國務大臣或該信用方的其他適當官員出具的、日期為最近日期的良好信譽證書，該證書由該信用方的註冊管轄區和該信用方的業務活動或其財產的所有權需要具備資格的每個管轄區出具。

100

(F)           法律意見。代理人應已收到(I)借款人律師簽署的法律意見，其形式和實質應合理地令代理人滿意，其中應包括本協議所考慮的交易附帶的事項，以及代理人可能合理要求的某些材料其他文件和相關協議；

(G)           No 訴訟。(I)在任何仲裁員或政府機構之前或由任何仲裁員或政府機構進行的訴訟、調查或程序不得繼續或威脅針對任何貸款方或任何貸款方的高級職員或董事：(A)與本協議、與本協議有關的其他文件或擬進行的任何交易，且代理人合理地認為是重大的或(B)由代理人根據其允許的酌情決定權確定的，可合理預期會產生重大不利影響；和(Ii)任何政府機構均不得發佈任何政府機構發佈的禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令，而該禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令，如被代理人根據其允許的酌情決定權確定，可能會產生重大不利影響，或與交易完成日期的應有期限相牴觸，則不得由任何政府機構發出。

(H)           財務狀況證書。代理人應收到附件H 形式的已籤立財務狀況證書和DDH及其子公司的相關財務報表，證明DDH及其子公司的合併淨槓桿率按截止日期交易生效後的形式計算，不大於2.70至1.00；

(I)           費用和費用。代理商應在本合同規定的成交日或之前收到支付給代理商和貸款人的所有費用，包括費用函和第三條規定的費用，以及根據15.9條規定在成交日支付的所有費用和費用；

(J)           最低現金。借款人在實施截止日期定期貸款和本協議所述交易後，按備考計算，資產負債表上應有不少於400萬美元的無限制現金；

(K)           結構。 DDH及其子公司的所有權、資本、公司、税務、組織和法律結構(在交易結束日期生效後)應以其合理的酌情決定權令代理商滿意；

(L)           保險。代理人應收到令代理人滿意的形式和實質的授權方意外傷害保險單的認證副本、貸款人應付損失背書代理人作為貸款人損失收款人、授權方責任保險和網絡安全保險單的認證副本，以及作為共同被保險人的背書指定代理人；

(M)          付款説明。代理人應已收到借款代理人的書面指示，指示如何運用根據本協議支付的初始預付款的收益，包括資金流量表；

(N)          某些存款賬户。根據第6.17(B)節的規定，代理人應已收到經正式簽署的建立資金賬户和保管賬户的協議，以及代理人可接受的控制協議，其形式和實質應令代理人滿意；

101

(O)           協議。代理商應已收到關於截止日期交易的任何必要的政府協議和任何其他協議的證據，如代理商合理要求，無法獲得此類同意可能會產生實質性的不利影響；

(P)           其他個文件。代理人應已收到(一)已簽署的費用函、(二)已簽署的質押協議、(三)債權人間協議、(四)優先股權排序協議和(五)其他已簽署的其他文件；

(Q)           結業證書。代理人應已收到由每個貸款方的高級官員簽署的截止日期為的成交證書(該證書可包括在財務狀況證書中)，聲明(I)本協議和其他每一份文件中闡述的所有陳述和保證在截止日期當日和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(沒有複製其中包含的任何重大限定詞)，就像在截止日期一樣(但如果該等陳述或保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在較早的日期是真實和正確的)(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(不復制其中包含的任何重大限定詞))，(Ii)各信用證方在所有實質性方面均遵守本協議中規定的所有條款和規定，以及要求該信用證方在截止日期或之前遵守或履行的其他文件，(Iii)在截止日期未發生違約或違約事件，且該事件仍在繼續，以及(Iv)截止日期已滿足第8.1條規定的其他條件；

(R)           合規性法律。代理人應合理地確信貸方在所有重要方面都遵守所有相關的聯邦、州、地方或地區法規，包括與《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、《反海外腐敗法》和《與敵貿易法》有關的法規；

(s)           [已保留].

(t)           [已保留].

(U)留置權解除的           確認。代理商應收到銀峯信貸合夥公司的完全籤立的書面協議，確認貸款方或其任何子公司的任何資產的所有留置權已在截止日期之前或截止日期解除；

(V)           結束個日期交易。(I)基本上與截止日期定期貸款的融資同時，借款人應已根據本協議和其他文件的條款在截止日期完成交易，以及(Ii)代理人應已收到證據，證明已正式取得並完全有效的所有必要的同意、許可和批准(政府或其他方式)已由各貸款方簽署、交付和履行。

102

(W)           abl 義務。ABL債務的未償還本金餘額在實施截止日期定期貸款並運用其收益後按形式計算，應為0美元。

(X)           背景調查。代理人和每個貸款人應以代理人可接受的形式和實質，收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》；

(Y)           收益質量。代理商應已收到並批准收益報告的質量，其格式和內容應為代理商合理接受，以證明DDH及其子公司在截至2021年10月31日的12個月期間的12個月調整後EBITDA不低於6,920,000美元；以及

(Z)           Other。與截止日期交易相關的所有公司和其他程序以及所有文件、文書和其他法律事項應符合代理人(及其律師)在代理人允許的酌情決定權下滿意的形式和實質。

8.2           條件延遲提取定期貸款。製作……任何第四修正案延期支取定期貸款須在緊接作出該第四修正案延期支取定期貸款之前或同時，由代理商滿足或豁免下列先決條件：

(A)           不應發生並在該日期繼續發生違約或違約事件，或在該日期實施所要求的墊款後仍會存在；

(B)在實施任何延遲提款定期貸款後的           ~~及其子公司(或DDH~~控股 ~~及其子公司在符合條件的IPO後)~~在形式基礎上，應具有不大於2.70%至1.00的綜合淨槓桿率；

(C)           貸方在本協議、本協議所屬的其他文件和任何相關協議中或根據本協議作出的每項陳述和保證，以及根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他聲明中所包含的每項陳述和保證，其他文件或任何相關協議應在所有重要方面(或關於任何陳述或保證的所有方面)真實和正確。按其條款限於重要性)在該日期及截至該日期作出，除非該等陳述或保證是在較早日期作出的，在此情況下，該等陳述或保證在較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確 (或按其條款限制為重要性的任何陳述或保證)；

(D)           代理人應已收到由每個借款人的一名授權人員正式簽署和交付的延遲提取定期貸款票據；

(E)           自截止日期起，未發生實質性不利影響；

103

(F)           代理和為此提供資金的貸款人第四修正案延期支取定期貸款應已收到在本合同項下適用的延期支取定期貸款供資日期或之前支付給代理人和貸款人的所有費用，包括費用函項下的費用，以及根據15.9條規定必須支付的所有費用和費用；以及

(G)           代理人應已收到由每個信用方的高級官員簽署的成交證書，日期為適用的延遲提取定期貸款資金日期，聲明(I)本協議和其他文件中所載的所有陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(其中包含的任何重大限定詞不重複)，除非該陳述或擔保是在較早日期明確作出的，在這種情況下，上述聲明和擔保在上述較早日期在所有重要方面均真實無誤，(Ii)每個信用證方在該日期在所有重要方面(不復制其中包含的任何重大限定詞)遵守本協議和其他文件中規定的所有條款和規定，(Iii)在生效後第四修正案延遲提取定期貸款(和任何~~收購、投資或其他~~借貸方應遵守第6.5條、第(Br)款和第(Iv)款規定的金融契約。在此日，貸方應遵守第6.5款、第(Br)款和第(Iv)款規定的金融契約。及.

~~(h)~~           ~~借款人在申請之前應已簽訂ABL修正案或替代ABL信貸協議延遲提取定期貸款。~~

IX.

關於信用方的信息。

貸方應，直至全部清償義務(初期義務除外)，終止代理人和貸款人在本協議項下提供任何墊款的所有義務，並終止本協議：

9.1有關信用方的           信息。獲知後，立即向代理人報告(A)對抵押品的價值、可執行性或可收集性產生重大不利影響的所有事項，以及(B)任何政府機構就反恐怖主義法律對任何信用方或任何信用方的任何附屬機構進行的任何調查、聽證、程序或其他調查；如果借款人認為該等調查、聽證、程序或其他調查構成非公開信息，則在代理人向貸方提交一份形式和實質均令授信各方合理酌情滿意的保密協議之前，貸方無需向代理人報告任何此類信息；此外，授信各方應立即通知代理人該等調查、聽證、程序或研訊的存在。

9.2           [已保留].

9.3           [已保留].

9.4           訴訟等。任何影響信用方的索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，以及在任何此類情況下影響抵押品的重大部分的任何訴訟、訴訟或行政訴訟，涉及超過250,000美元的金錢損害索賠或可合理預期會產生重大不利影響的索賠，請立即以書面通知代理人。

104

9.5.           材料次。在任何信用方的任何授權人員獲知構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向任何信用方發出通知，(B)任何人已就第10.11條所述的任何事件或條件向任何信用方或其任何子公司發出通知或採取任何其他行動，；(C)發生任何重大違反、或重大不遵守的事件或條件時，立即向代理人交付或安排交付。任何信用方或其任何子公司對適用法律的任何實質性要求，包括：(br}對此類違規或不遵守的描述，或(D)發生任何重大不利影響(或任何信用方的業務或事務中可合理預期產生重大不利影響的任何其他事態發展)的描述，其授權人員的證書，指明此類條件、事件或變更的性質和存在期限，或指定發出的通知和任何此等人員採取的行動，以及此類違約、違約、事件或條件或變更聲稱的事件的性質(包括，但不限於，具體而言，本協議和任何其他文件的任何和所有規定已被違反(視情況而定)，以及貸方已經採取、正在採取和提議採取的行動。

9.6           管理討論與分析。在DDH的每個會計季度結束後四十五(45)天內，向代理商交付或安排交付DDH管理層根據第9.8節提交的財務報表編寫的上一會計季度的書面討論和分析。

9.7           年度財務報表。在DDH每個會計年度結束後九十(90)天內， DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在合格IPO後)以合併為基礎編制的資產負債表，以及以合併為基礎編制的DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在合格IPO後)的相關收益、權益和現金流量表。在每一種情況下，在截止日期一週年之後，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，該數字應合理詳細，並在所有重要方面與截止截止日期的列報方式保持一致，並附有與此相關的財務人員證明。從借款人截止的財政年度開始的財務報表，或2021年12月31日左右，應由DDH挑選併合理接受的具有公認的國家或地區地位的獨立註冊公共會計師(“會計師”)審計，該報告應無保留地涉及審計事項和審計範圍(與未經該審計師審計的期間有關的資格除外)；在任何情況下，該等財務報表均應在各重大方面公平地反映DDH及其附屬公司(或於合資格首次公開發售後的DDH Holdings及其附屬公司)截至所示日期的財務狀況及其經營業績及所述期間的現金流量，該等財務報表應與往年一致(除非該等財務報表另有披露)，且該等會計師就該等財務報表進行的審核已按照公認的審計準則進行。

105

9.8           季度財務報表。在每個會計年度每個會計季度結束後四十五(45)天內，向代理商交付或安排交付DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在合格IPO後)的資產負債表，該資產負債表是以綜合基礎編制的，截至該會計季度末，以及DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在合格IPO後)的相關收益、權益和現金流量表，是以合併為基礎編制的該會計季度和前三個會計季度在後12個月曆期內的資產負債表在每一種情況下，在截止日期一週年之後以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有數字均合理詳細，並在所有重要方面與截止截止日期的列報方式一致，並在所有重要方面完整和正確，但須遵守正常和經常性的年終調整，這些調整個別和總體上對貸方的業務運營並不重要，並附有與此相關的財務官證明。根據第9.8條提交的報告應附有合規性證書、影響證書和報告，其中列出了該期間的關鍵績效指標；但是，就任何關鍵績效指標構成重大非公開信息而言，貸方沒有義務向代理商或任何貸款人提供此類信息，直到代理商和貸款人向貸方提交一份保密協議，該協議的形式和實質內容應令貸方在其合理裁量下滿意，其中包括阻止貸方股票交易的停頓條款。

9.9           每月財務報表。在每個會計年度每個日曆月結束後三十(30)天內，向代理商交付或安排交付DDH及其子公司(或在合格IPO後的DDH控股及其子公司)以綜合基礎編制的截至該日曆月末的資產負債表，以及以綜合基礎編制的DDH及其子公司(或在合格IPO後的DDH控股及其子公司)的相關收益、權益和現金流量表。對於該日曆月和從本財政年度開始到該日曆月結束的期間，在每個情況下(在截止日期一週年之後的任何此類報告的情況下)以比較形式列出上一財政年度相應的期間的相應數字，所有這些數字均合理詳細且在所有重要方面與截止截止日期的列報方式一致，並且在所有重要方面都是完整和正確的。受正常和經常性的年終調整的制約，這些調整對貸方的業務運營和沒有腳註以及與之相關的財務人員證書的情況都不是實質性的。儘管如上所述，在上述任何一項構成重大非公開信息的範圍內，任何貸方均無需提交任何此類財務報表，直至代理人向貸方提交一份在形式和實質上均令貸方在其合理酌情權下滿意的保密協議，其中包括阻止貸方股票交易的停頓條款。

9.10           獲得了項知識產權。應代理人的要求，應隨時向代理人提供一份報告，列出任何貸款方在代理人指定的期限內獲得的所有註冊版權、專利和商標(或商標申請)。

9.11           其他信息。交付或促使交付給代理人(A)代理人應在中合理要求的附加信息，以使代理人能夠確定信用證各方是否已遵守本協議的條款、契諾、條款和條件，包括(I)任何信用方的法定名稱、(Ii)任何信用方類型的法人實體的任何變更的事先書面通知，而無需代理人提出任何要求。(Iii)在任何信用方的聯邦(Br)納税人識別號或(Iv)在任何信用方的司法管轄區註冊成立、組建或組織(視情況而定)中， (B)至少在此之前三十(30)天，任何信用方開設任何新的辦事處或營業地點或任何信用方關閉任何現有辦事處或營業地點的通知(如果有，應視為修訂附表 4.5)。(C)對任何管理文件或ABL貸款文件的所有修訂、豁免和補充文件的副本及時(但在任何情況下不得遲於簽署後五天)，以及(D)代理人可合理要求的有關DDH及其子公司的運營、商業事務和財務狀況的信息。

106

9.12           預測。在每個DDH會計年度開始後三十(30)天內，向代理商交付或安排交付由DDH管理層在合併基礎上(或在合格的首次公開募股後對DDH控股公司)編制的預測，其形式合理地令代理商滿意，DDH及其子公司(或DDH控股及其子公司在符合條件的首次公開募股後)下一會計年度(包括期限結束的會計年度(S))的資產負債表和收益表或經營表和現金流量表.；如果上述內容構成重要的非公開信息，則在代理人向貸款方提交形式和實質上令貸款方合理判斷滿意的保密協議之前，不要求任何貸款方提交任何此類財務報表，其中包括阻止貸款方股票交易的停頓條款。

9.13           小型企業管理。只要任何貸款人是SBIC貸款人，貸方應在收到任何SBIC貸款人的請求後十(10)天內將SBA要求的任何信息交付給該SBIC貸款人，並應安排其子公司向該SBIC貸款人提供任何信息。

9.14           關於訴訟、不良事件的通知。向代理人及時提供書面通知：(I)任何政府機構或任何其他人向任何信用方發出的、對信用方業務運營至關重要的任何同意的失效或以其他方式終止， (Ii)任何政府機構或任何其他人拒絕續簽或延長任何此類同意；和(Iii)任何信用方向任何政府機構或個人提交的任何定期報告或特別報告的副本，如果此類報告表明任何信用方的業務、運營、事務或狀況發生任何重大變化，或如果貸款人要求其副本，以及(Iv)任何政府機構或個人向任何政府機構或個人發出的具體涉及任何信用方的任何重大通知和其他通信的副本，如果任何此類通知或通信涉及重大不利影響的話；但在合格IPO之前的任何時間，當貸方正在考慮合格IPO時，上述規定不適用於僅與該合格IPO的程序或備案要求有關的通知和與任何政府機構的溝通。

9.15           ERISA通知和請求。(I)在得知或即將發生任何ERISA事件後，立即向代理商交付或安排交付書面通知，説明其性質，任何貸方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道情況下，任何已採取或受到國税局、勞工部、PBGC或任何其他方威脅的行動；(Ii)(1)應代理人的合理要求，迅速提供任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；以及 (2)收到任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知的副本；以及(Iii)代理人可能合理要求的與ERISA事件有關的其他信息。根據本第9.15節的規定，每份通知應附有DDH授權官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明DDH和/或其他適用的貸方已經和計劃就此採取的行動。

107

9.16           [已保留].

9.17           董事會觀察權。衞生署應根據借款人的管理文件，以書面形式通知代理人每次經理或董事會會議(如適用)的日期和時間，該等會議應不少於每季度舉行一次，並應將提供給董事會的所有報告和其他材料送交代理人；但如果借款人認為該等報告或材料構成了重要的非公開信息，則在代理人向貸款方提交一份形式和實質上令貸款方滿意的保密協議之前，任何貸款方均無需交付任何此類報告或材料，該保密協議的形式和實質內容應令貸款方合理判斷滿意，其中包括阻止貸款方股票交易的停滯條款。根據代理人以借款人合理接受的形式和實質簽署的董事會觀察員協議，代理人有權讓最多兩(2)名指定代表作為觀察員出席董事會會議，費用由借款人承擔(包括償還與該指定有關的合理自付費用)，並遵守合理和慣例的保密義務。儘管如上所述，任何此類觀察員均可被排除在任何此類會議之外，如果DDH或適用的借款人根據律師的建議合理地確定，為避免實際的利益衝突，包括就適用代理人或任何其他貸款人所持有的DDH或其任何子公司的任何債務而言，有必要排除或保留此類交付，則不應要求該觀察員和代理人交付或接收任何此類信息和材料(或其相關部分)。

違約事件。

發生以下任何一種或多種事件應構成“違約事件”：

10.1           不付款。任何信用方未能支付(I)到期的任何主要債務；或(Ii)在到期後三(3)個工作日內，未能支付債務的任何利息或任何費用或到期的任何其他單據中的任何其他金額，無論是在到期時，由於根據本協議條款加速付款、通過意向預付款通知或通過要求的預付款；

108

10.2           違反了代表權。任何信用方在本協議、任何其他文件或任何聲明或證書中作出或視為作出的任何陳述、保證、認證或其他聲明，在任何時間由任何信用方或其任何附屬公司依據本協議或其任何附屬公司或與本協議或與此相關的書面形式作出的任何陳述、保證、認證或其他陳述，在截至作出或視為作出之日起的任何實質性方面(或在任何方面，按其條款限制為重要性的任何陳述或保證)均屬虛假；

10.3           不合規。除非第10.1節另有規定，否則任何貸方或任何其他適用人員未能履行、遵守或遵守下列條款、條款、條件和契諾：

(A)           第2.8、4.9、4.10、4.11、4.19(C)、6.2、6.5、6.12(B)、6.14、6.15、6.16(除6.16(B)條以外)、第VII、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.12和9.17條；

(B)           第6.3條、第6.6條、第9.1條、第9.11條、第9.14條和第9.15條，在發生此類故障或疏忽後十(10)天內未得到修復；或

(C)           本協議或任何其他文件，但第10.3節和第4.21節規定的任何其他條款中提及的任何此類條款除外，且此類違約在(I)任何貸方的授權官員意識到此類違約，或(Ii)貸方收到代理人或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內不得補救或放棄。

10.4           預留。

10.5           判決書和附件。(I)任何一項或多項不可上訴的金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，在任何時間涉及的總金額超過250,000美元(如有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的保險不足以承保的範圍)，則須針對任何信用方或其任何附屬公司或其任何資產登記或存檔，並須在六十(60)天內保持不解除、不騰出、不擔保或未暫停執行，或債權人應已根據該判決、令狀、授權書或法律程序啟動執行程序。或(Ii)任何不可上訴的非貨幣判決或命令應針對任何貸款方或其任何子公司作出，而該判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響，並應在六十(60)天內保持未解除、未撤銷、未擔保或未暫停，或債權人應已根據該判決、令狀、授權書或程序啟動執行程序；

10.6           刑事訴訟程序。在任何法院對任何信用方或任何信用方的高級職員或董事提起刑事訴訟會產生重大不利影響的機構，或起訴任何信用方因欺詐行為引起的任何輕罪或任何重罪的機構，在任何此類情況下，訴訟程序不會在該機構或起訴書提出後三十(30) 天內擱置或駁回，或起訴書不會撤回；

109

10.7           破產。 (A)(I)在非自願案件中，有管轄權的法院應根據《破產法》或現在或今後生效的債務人救濟法，對任何貸款方或貸款方的任何附屬公司作出救濟的法令或命令，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律給予；或(Ii)(W)根據《破產法》或目前或今後生效的其他債務人救濟法律，對任何貸款方或貸款方的任何子公司提起非自願案件；或(X)對貸款方或貸款方的任何子公司或其全部或大部分財產具有類似權力的、具有管轄權的法院已頒佈法令或命令，任命接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人或其他高級管理人員；或(Y)發生非自願指定任何信用方或信用方任何子公司的臨時接管人、受託人或其他託管人以獲得其全部或大部分財產；或(Z)針對任何信用方或信用方任何子公司的財產發出扣押、執行或類似程序的授權書，且第(Br)(Ii)款所述的任何此類事件應持續九十(90)天，不得被解除、擔保或解除；或(B)(I)任何信用方或信用方的任何子公司應根據《破產法》或現在或今後生效的其他債務人救濟法，應就其輸入一項濟助命令，或應開始一項自願案件，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中提出濟助命令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或應同意接管人、受託人或其他託管人指定或接管其全部或大部分財產；(Ii)或任何信用方或信用方的任何子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Iii)任何信用方或信用方的任何子公司或其任何委員會的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准第10.7節或第10.8節中提到的任何行動；

10.8           無能力付款。(I)任何信用方或信用方的任何子公司在債務到期時將無法償還債務，或將全面破產，或應以書面形式承認其無力償還債務；或(Ii)任何命令、判決或法令應針對任何信用方或信用方的任何子公司，裁定該信用方或其子公司解散或拆分，並且該命令應保持不解除或暫停超過三十(30)天；

10.9           政府和解。任何貸款方與任何政府機構簽訂和解協議，並且(A)對任何單一或相關的交易、事件或條件造成25萬美元或以上的合計責任，或(Ii)合理地預期將單獨或合計產生重大不利影響；

10.10         材料不利變化。發生可合理預期產生重大不利影響的任何事件或事態發展；

10.11         交叉違約為其他債務。(I)任何信用方或其任何附屬公司未能在到期時支付本金總額達250,000美元或以上(包括但不限於ABL貸款文件下的違約事件)的一項或多項債務(第7.8(A)節所述債務除外)的本金或利息或任何其他應付款項，在每種情況下均超過規定的寬限期或治療期(如有)；或(Ii)任何信用方違反或違約下列任何其他條款：(1)上文第(I)款所述本金總額中的一項或多項債務，或(2)與該債務項(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在每種情況下均超過為此規定的寬限期或治療期(如有)，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或持有人的受託人)，該債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前到期或被宣佈到期並應支付(或受強制回購或可贖回的約束) (不論該債務的持有人是否應實際加速、終止或以其他方式就該債務行使任何權利和補救辦法)；

110

10.12           違反擔保。終止或違反因借款人的義務而簽署並交付給代理人的任何擔保或擔保人擔保協議或類似協議，或如果任何擔保人試圖以書面或法律行動終止任何此類擔保或擔保人擔保協議或類似協議的有效性或其在該等擔保或擔保人擔保協議或類似協議下的責任；

10.13控制的           更改。應發生控制權的任何變更；

10.14           無效。在本協議或任何其他文件簽署和交付後的任何時間，(I)本協議或任何其他文件不再具有完全效力和效力 (根據本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款全額履行義務 (初期義務除外))，或應宣佈本協議或任何其他文件無效。或代理商不應或將不再擁有本協議和其他文件所要求的優先權的任何抵押品的有效和完善的留置權，或(Ii)任何貸方應以書面形式質疑本協議或任何其他文件的有效性或可執行性，或以書面形式拒絕承擔任何進一步的責任，包括代理人或任何貸款人在本協議項下或其所屬任何其他文件項下的未來墊款；

10.15           扣押。抵押品的任何實質性部分應被扣押，但須由政府機構或任何貸款方扣押，或任何貸款方的所有權和權利應已成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的代理人根據其允許的自由裁量權確定，在最終確定後，可能導致本協議或其他文件提供的擔保的減損或損失；

           運營。除信用方行業慣常的業務中斷外，任何信用方的製造設施的運營在任何時候都會連續中斷超過十五(15)天，除非該信用方(I)有權在該中斷期間收到：業務中斷或類似保險的收益，其金額足以確保其在此期間的每日現金需求至少等於緊接初始中斷日期之前連續三個月的平均每日現金需求，以及(Ii)在不遲於任何此類中斷初始日期後三十(30)天收到第(Br)(I)條所述的此類收益；但是，儘管有本節第(I)款和第(Ii)款的規定，如果信用證方連續三十(30)天收到此類款項，則違約事件應被視為已經發生；

10.17           養老金福利計劃。應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致任何貸方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在本合同期限內的負債超過250,000美元，且在適用的到期日前未支付；

111

10.18           反恐法律。如果(A)本協議第5.29節中包含的任何陳述或擔保，或(Ii)任何擔保的任何相應的節中的任何陳述或擔保在任何時候都是或變得虛假或誤導性的，(B)任何借款人將未能履行其在本協議第7.18節下的義務，或(C)任何擔保人將未能履行其在任何擔保中包含與本協議第5.29和7.18節中規定相當的條款的任何條款下的義務；

10.19債權人間協議或附屬條款的           無效。債權人間協議或與任何次級債務有關的任何附屬協議應停止完全有效，或債權人間協議或任何此類附屬協議的任何一方(本協議的代理人或任何貸款方除外)的任何人違反協議的規定或以任何方式對任何該等規定或程序的有效性、約束性或可執行性提出異議任何該等人或對該人具有管轄權的任何政府機構應啟動該程序，以確定其無效或不可強制執行。

習。

失責後貸款人的權利及補救等

11.1          權利和補救措施。

(A)           在發生(I)第10.7條或第10.8條規定的違約事件時，所有債務應立即到期並應立即支付，本協議和貸款人支付墊款的義務應視為終止；以及(Ii)任何其他違約事件，並在此後繼續期間的任何時間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，所有債務應立即到期並支付，代理人或被要求的貸款人有權終止本協議，並終止貸款人提供墊款的義務。在發生任何違約事件時，代理人有權根據《統一商法典》和一般法律或衡平法，行使本協議規定的任何和所有權利和補救措施，包括取消本協議授予的擔保權益的贖回權和通過任何可用的司法程序對任何抵押品進行變現的權利，和/或通過或不經司法程序取得和出售任何或所有抵押品的權利。代理人可以在沒有法律程序的情況下進入任何信用方的任何場所或其他場所，也不會為此對任何信用方承擔責任。代理人可以在沒有通知或要求的情況下立即或在其後的任何時間酌情收取抵押品並將其移至代理人認為合適的地方，代理人可要求貸款方在方便的地點向代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，代理人可在任何時間或地點以公開或私下銷售的方式出售抵押品或其任何部分，在一次或多次銷售中，以代理人選擇的價格或價格以及條款，以現金、信用或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的價值易腐爛或有迅速下降的危險，或屬於通常在公認市場上出售的類型，否則代理人應就此類買賣向借款代理人發出合理的通知，雙方同意，在任何情況下，至少在買賣前十(10)天郵寄給借款代理人的書面通知是合理的通知。在任何公開銷售中，代理人或任何貸款人均可競購(包括信用投標)併成為買方，而代理人、任何貸款人或任何其他買方在此後的任何此類銷售中應持有所出售的抵押品，絕對不受任何索賠或任何權利，包括任何股權贖回，且所有此等債權、權利及權益均由各信貸方明確放棄及解除。就行使上述補救措施(包括出售存貨)而言，代理商獲授予永久不可撤銷、免版税、非獨家許可，並獲準使用每一貸方的所有(Y)商標、商品名稱、專利、專利申請、版權、服務標記、許可證、特許經營權及其他與存貨有關的專有權利，以營銷、廣告銷售及出售或以其他方式處置該等存貨及(Z)設備，以完成未完成產品的製造。出售任何抵押品所實現的現金收益應按本條例第11.5條規定的順序適用於債務。非現金收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如有任何不足之處，信用證方仍應對代理人和貸款人負責。

112

(B)           to 在適用法律規定代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，每一貸方承認並同意代理人(I)未能產生代理人合理地認為重要的費用以備處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置，(Ii)未能取得第三方同意以取得第三方同意以處置擔保品，或未能取得第三方同意以處置擔保品，或未能取得第三方同意以處置擔保品，或未能取得第三方同意，或未取得第三方同意以進行處置，或未能取得第三方同意，或如非其他法律所要求的，則未能取得第三方同意。未能獲得政府或第三方同意收集或處置抵押品以收集或處置；(Iii)未對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收補救措施或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(Iv)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他對抵押品負有義務的人行使託收補救措施；(V)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專業性；(Vi) 聯繫其他人，無論是否與貸方(或他們中的任何一方)從事同一業務，以表示有興趣收購全部或任何部分此類抵押品，(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(Viii)通過利用互聯網網站處置抵押品，這些網站提供拍賣抵押品所包括的類型資產或具有合理的拍賣能力，或為資產的買家和賣家牽線搭橋，(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產，(X)放棄處置擔保，例如所有權、佔有權或安靜享有，(Xi)購買保險或信用提升，以確保代理人免受損失、收集或處置抵押品的風險，或向代理人提供收集或處置抵押品的保證回報，或(Xii)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀、投資銀行家、顧問及其他專業人士的服務，以協助代理人收取或處置任何抵押品。各貸方承認，第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，並且代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為在商業上不合理。在不限於上述規定的情況下，第11.1(B)款中包含的任何內容不得解釋為授予任何信用證方任何權利，或在沒有第11.1(B)款的情況下對代理人施加本協議或適用法律不會授予或施加的任何職責。

113

(I)           在任何真正的公開銷售中，以及在適用法律允許的範圍內，在任何私人銷售中，代理商應可自由購買投資物業的全部或任何部分。任何此類出售都可以是現金或信用卡。代理人應被授權在任何此類銷售中(如果其認為這樣做是可取的)，將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們正在根據證券法D規則或證券法規定的任何其他適用豁免為自己的賬户購買投資性財產的人。如果代理商決定不進行任何銷售，則無論銷售通知是否已經發出，代理商都沒有義務這樣做。代理人可以在銷售延期的時間和地點暫停任何銷售和出售。如果投資物業通常在公認的市場上出售或有可能迅速貶值，代理人可以隨時出售此類投資物業，而無需事先通知任何貸款方或其他人。

(Ii)           各貸款方認識到，代理人可能因證券法的某些禁令而無法或導致投資性物業的公開銷售，因此代理人可能被迫採取一次或多次私下銷售給受限制的購買者，這些購買者除其他事項外，有義務同意為自己的賬户、為投資而收購投資性物業，而不考慮其分銷或轉售。每一貸款方都明白，私下出售的價格和其他條款對賣方的優惠程度可能低於投資性物業的公開銷售，並同意代理人沒有義務推遲或同意推遲任何投資性物業的銷售一段時間，以允許屬於投資性物業一部分的證券的發行人(即使發行人同意)根據證券法案登記該等證券以供銷售。各信用方同意，在上述情況下進行的私人銷售應被視為是以商業上合理的方式進行的。

(Iii)           在扣除代理人發生的費用後，處置投資財產所產生的淨現金收益將用於根據本合同第11.5條規定的義務。如果在所有債務清償後仍有任何超出部分，將支付給適用的信用方或任何其他合法享有該權利的人。

(IV)           在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，(A)代理人可將任何或全部投資財產轉移到其名下或其代名人名下，並在向借款人提供一(1)個工作日前的書面通知後，可對投資財產行使所有投票權，但此類轉移不構成為履行任何或所有義務而取得該投資財產，以及(B)代理人應有權在申請債務時收到：投資物業所申報或支付的所有現金或股票股息及分派、利息及溢價。

11.2           代理的自由裁量權。代理人有權自行決定代理人可在任何時候追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取什麼其他行動以及採取何種順序，此類決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下對貸方或對方的任何權利。

114

11.3           抵銷。根據第14.12條的規定，除了代理人或任何貸款人根據適用法律可能享有的任何其他權利外，一旦發生本合同項下的違約事件，代理人和該貸款人有權在不作任何通知的情況下，立即使用代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何貸方財產，以減少義務，並對代理人或該貸款人持有的任何存款行使代理人和該貸款人可享有的任何和所有抵銷權利。

11.4           權利和補救措施不是獨家的。上述權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，任何權利或補救措施的行使不應排除行使本協議規定或法律規定的任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，不可替代。

11.5違約事件後付款的           分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人因債務或任何其他單據或抵押品未付的任何其他款項而收取或收到的所有款項，均可由代理人酌情決定，並應在所需貸款人的指示下，按如下方式償付或交付：

首先，支付代理人的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和內部律師的分配費用)，用於執行代理人在本協議和其他文件項下的權利和貸款人的權利，以及代理人根據或根據本協議條款就抵押品支付的任何保護性預付款；

第二，支付任何欠代理商的費用；

第三，支付每個貸款人根據本協議條款欠該貸款人的所有合理的自付費用和支出(包括合理記錄的律師費和分配的內部律師費用)；

第四，支付由應計費用和利息組成的所有債務；

第五，支付未償還的定期貸款本金，按比例依據；

第六，根據上文第(Br)條第(1)至(5)款的規定，所有其他債務和根據其他單據或以其他方式到期並應支付但未償還的其他債務；以及

第七，將盈餘(如果有的話)支付給合法有權獲得這種盈餘的人。

115

在執行上述規定時， (I)收到的金額應按所提供的數字順序使用，直至在申請下一個類別之前耗盡為止；以及(Ii)每個貸款人應收到(只要它不是違約貸款人)相當於其按比例 根據上文“第四條”、“第五條”、“第六條”和“第七條”可使用的金額的份額(根據貸款人當時持有的未清償預付款佔當時未清償預付款總額的比例) 。

第十二條。

豁免和司法程序。

12.1           放棄通知。各信用方特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、催繳、提示、拒付和通知的通知、本通知的承兑通知、貸款或墊款通知、信用延伸、收到或交付的抵押品或依據本協議採取的任何其他行動，以及所有其他要求和任何形式的通知，但本合同明確規定的除外。

12.2           延遲。代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救措施或選擇權方面的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救措施或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。

12.3           陪審團棄權在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在此明確放棄以下權利：(A)本協議項下產生的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、與本協議有關的任何其他文件、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方就本協議、任何其他文件或與本協議有關的任何其他文書、文件或協議的交易有關或附帶的任何權利，或在每個案件中與本協議或與之相關的交易，無論是現在存在還是以後發生的，無論在合同、侵權或其他方面，雙方在此同意，任何此類索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可以向任何法院提交一份正本或本節的副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第十三條

生效日期和終止日期。

13.1           條款。本協議適用於信用證當事人、代理人和每個貸款人的各自繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力，自本協議生效之日起生效，並應持續到2026年12月3日(本協議條款)，除非按本協議的規定提前終止。借款人可在付清全部債務(初期債務除外)後，在提前十五(15)個工作日發出書面通知後的任何時間終止本協議。

116

13.2           終止。本協議的終止不應影響任何信用方、代理人或任何貸款人的權利，或在終止生效日期之前已經開始的任何義務或任何初期義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直到(A)達成的所有交易，所產生的權利或利益或義務(除早期義務外)已以立即可用的資金全額支付，且(B)每一貸方已解除代理人和貸款人對任何信用方可能對代理人和貸款人(或其中任何一方)提出的任何性質的任何索賠或所有索賠。本協議項下授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及與本協議相關的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或信用狀態，直到代理人和貸款人終止所有義務(初期義務除外) 在終止代理人和貸款人在本協議項下墊款的所有義務或借款人已就此向代理人和貸款人提供令代理人和貸款人滿意的賠償為止。因此，每一貸款方放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明的任何權利，除非且直到在代理人和貸款人終止本協議項下任何墊款的所有義務後，所有義務(初期義務除外)已以立即可用資金全額支付和履行為止，在此之前，代理人不應被要求向任何貸款方發送此類終止聲明，或向任何備案辦公室提交此類終止聲明。在代理人和貸款人根據本協議支付任何墊款的所有義務終止後，當所有義務(初期義務除外)已全部支付並以立即可用的資金履行時，代理人將簽署和交付任何終止聲明、留置權解除、抵押解除、商標重新轉讓、擔保權益解除和其他合理需要的類似解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，費用由借款人承擔。代理人的留置權以及代理人之前就義務提交的所有擔保權益和留置權通知。儘管本協議有任何相反規定，本協議和/或其他文件中包含的信用證各方的所有陳述、保證、豁免和賠償在本協議和/或其他文件的全部付款和終止後仍然有效。

13.3恢復            和恢復債務。如果任何貸方產生或支付債務，或向代理人或任何貸款人轉讓任何財產，隨後應根據與債權人權利有關的任何州或聯邦法律，包括《破產法》或任何其他債務人救濟法中有關欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的規定，宣佈任何財產的貸款人無效或可撤銷，且代理人或任何貸款人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷的轉讓，或根據其律師的合理建議選擇這樣做，則對於任何此類可作廢的轉讓，或代理人或貸款人選擇償還或恢復的金額，以及與此相關的代理人和貸款人的所有合理費用、費用和律師費，每個貸方的責任應自動恢復，並恢復並應存在，如同從未進行過此類可撤銷轉讓，且代理人先前解除或終止的任何抵押品的任何留置權應在代理人或貸款人(視情況而定)償還或恢復此類可撤銷轉讓之日起恢復。

117

第十四條。

關於代理。

14.1           任命。根據本協議和其他文件，每個貸款人指定老佛爺廣場作為該貸款人的代理。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他文件的規定採取行動，並行使本協議及其條款和其他合理附帶權力明確授予代理人或要求代理人履行本協議和本協議項下的職責，代理人應持有根據本協議收到的所有抵押品、本金支付和利息、費用(費用函中規定的費用除外)、收費和收款，以獲得貸款人的應課税利。代理商可以通過其代理商或員工履行其在本協議項下的任何職責。儘管本協議中有任何相反規定，代理人只有在徵得所需貸款人的同意後，才可採取行動或不採取行動或行使任何自由裁量權(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但是，除非向代理人提供了令代理人合理滿意的賠償，否則代理人不得採取使代理人承擔責任或違反本協議或其他文件或適用法律的任何行動。

14.2           職責性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何職責或責任。代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們在本協議項下或與本協議相關的任何行動負責，除非是由於他們的嚴重(而非僅僅)疏忽或故意的不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其各自高級職員在本協議中所作的陳述、陳述、陳述或保證負責，或在任何其他文件或任何其他文件中，或在代理商根據本協議或任何其他文件或與本協議或任何其他文件有關而引用或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或對本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、適當執行、本協議或任何其他文件的可執行性或充分性，或任何貸方未能履行其在本協議或任何其他文件項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。代理人對借款人的墊款責任應是機械性的和行政性質的；代理人不得因本協議而與任何貸款人建立受託關係；本協議中任何明示或默示的條款均無意或將其解釋為對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。

14.3           缺乏對代理和辭職的信任。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已並應繼續(A)自己對每一貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查(br}與本合同項下墊款的作出和繼續有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取任何與本協議相關的任何行動)，以及(B)其自己對每一貸款方的信用評估。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何信貸或與之有關的其他信息，無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後，除非信用證各方根據本合同條款提供的情況除外。代理人不應就本協議或任何協議中的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證、文件、證書或與本協議或任何其他文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、本協議或任何其他文件的可收集性或充分性、或任何信用方的財務狀況有關的聲明向任何貸款人負責，也不被要求就本協議、票據、其他文件或任何信用方的財務狀況的任何履行或遵守情況進行任何查詢。或任何違約事件或任何違約事件的存在。

118

被要求的貸款人可以在向每個代理人、貸款人和借款代理人發出六十(60)天的書面通知後撤換代理人，代理人可以在六十(60)天向每個貸款人和借款代理人發出書面通知後辭職，並且在被撤職或辭職後，被要求的貸款人將立即指定一名令借款代理人合理滿意的繼任代理人(條件是在繼任代理人是貸款人之一的情況下，或(Ii)在任何違約事件發生後和持續期間，不需要借款代理人的批准)。任何這樣的繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和職責，尤其應繼承代理人在擔保根據本協議產生的義務或任何其他文件下產生的義務的抵押品中的所有權利、所有權和權益以及對該抵押品的所有留置權的所有權利、所有權和權益，術語“代理人”指該繼任代理人在其任命後生效，而該前代理人作為代理人的權利、權力和職責將被終止，而該前任代理人不再有任何其他或進一步的行為或行為。然而，儘管如上所述，如果在新代理人的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以規定將抵押品中的任何留置權從前代理人轉移到新代理人具有法律約束力和效力，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者在其他情況下，新代理人不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，前代理人應繼續僅以代理人身份代表新代理人持有此類留置權，直至新代理人就所有抵押品獲得完全有效、可強制執行和完善的留置權，但代理人不被要求或不承擔任何責任或責任在該代理人為完善留置權而採取任何進一步行動的日期之後採取任何進一步行動(但放棄採取任何平權行動以解除任何此類留置權除外)。在代理人辭去代理人職務後，本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第15.5條下的權利，應使其受益於其在擔任本協議代理人期間根據本協議採取或不採取的任何行動(如果辭職的代理人繼續根據前一句話的規定持有任何留置權，則本條款第十四條的規定和本協議下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第15.5條下的權利，對於與此類留置權有關的其採取或不採取的任何行動，應使其受益)。

14.4           代理的某些權限。如果代理人就與本協議或任何其他文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，則代理人有權避免該行為或採取該行動，除非和代理人已收到所需貸款人的指示；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人根據本合同規定按照所需貸款人的指示行事或不行事而對其提起任何訴訟。

119

14.5           信賴性。代理商有權根據其認為真實和正確的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真或傳真信息、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議和其他文件有關的所有法律問題上，根據其選擇的律師的建議，由適當的人簽署、發送或製作，並在此過程中受到充分保護。代理人可僱用代理人和事實律師，對代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理人或事實律師的過失或不當行為不負責任。

14.6           通知違約。代理人不應被視為知道或通知本協議項下或其他文件項下的任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款代理人關於本協議或其他文件的通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果代理人收到此類通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；前提是，除非並直至代理人收到該指示，代理人可(但沒有義務)就其認為符合貸款人最佳利益的違約或違約事件採取或不採取該等行動。

14.7           賠償。如果代理人沒有得到借款人的補償和賠償，每個貸款人將按其各自預付款的比例(如果沒有墊款，則根據其適用的承諾百分比)向代理人償還和賠償代理人在履行本合同項下職責時可能強加、產生或聲稱的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出或任何性質的費用。或以任何與本協議或任何其他文件有關或產生的方式；但貸款人不對因代理人的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而產生的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

14.8           代理以個人身份。關於代理人在本協議項下的放貸義務，代理人在本協議項下的墊款享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同其沒有履行本協議規定的代理人職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理人可以與任何信用方開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何信用方為本協議或其他方面的服務而支付的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。

14.9文件的           交付。如果代理人根據本協議條款收到第9.7條、第9.8條、第9.9條和第9.12條規定的財務報表或通知，而適用的貸款方沒有義務將這些財務報表或通知交付給每個貸款人，代理人應立即向貸款人提供此類文件和信息。

120

14.10       借款人對代理商的承諾。在不影響其在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，借款人特此與代理人承諾，根據本協議，借款人將不時應要求向代理人支付其根據本協議為代理人或貸款人或其中任何一人的賬户而應支付的所有款項，但尚未支付的部分。根據任何此類要求支付的任何款項應為正坦託履行相關借款人根據本協議為貸款人或相關一個或多個貸款人的賬户付款的義務。

14.11       否依賴代理商的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人及其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法案》或其下的法規(包括31 CFR 103.121(以下經修訂、修改、補充或取代)中包含的法規)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務。包括涉及以下任何項目的任何項目：(1)任何身份驗證程序、(2)任何記錄保存、(3)與政府名單的比較、(4)客户通知或(5)CIP法規或此類其他法律規定的其他程序。

14.12       其他協議。每一貸款人同意，未經代理人事先書面同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的要求，沖銷該貸款人欠任何貸款方的任何金額或任何貸款方現在或今後在該貸款人處開立的任何存款賬户。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是：為保護或強制執行本協議和其他文件項下的權利而採取的任何此類行動應在代理人的指示下或在代理人或被要求的貸款人的同意下協同進行。

14.13       支付錯誤。

(A)           每個貸款人在此同意：(I)如果代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該貸款人或其他接收者，“付款接受者”)，該代理人已自行決定(無論是否在收到緊接在第(B)款中的任何通知之後)該付款接受者從代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送到：或以其他方式錯誤地或由該付款接受者(無論貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道) (任何該等資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式，單獨和集體， )和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得晚於後一(1)個營業日(或代理人可自行決定的較晚的日期)，書面指定)，向代理商退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項按隔夜銀行資金利率及代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則所釐定的利率向代理人償還同日款項之日為止，且(Ii)該貸款人不得就該錯誤付款主張任何權利或申索，並特此放棄任何索償、反索償、對代理人退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵消權，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。根據本款(A)向任何貸款人發出的代理人通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

121

(B)           在不限制以上(A)款的情況下，每個貸款人或其他付款接受者在此進一步同意，如果其從代理商(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與本協議或代理商(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(最小差額除外)，或在日期不同，或者(Ii)沒有在錯誤付款通知之前或之後附上錯誤付款通知，則應注意，在上述每種情況下，關於該錯誤付款已發生錯誤。每個貸款人或其他付款接受者還同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到錯誤付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或其他付款接受者應立即將該情況通知代理商，並應代理商的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日，將貸款人或其他付款接受者收到的任何此類錯誤付款的金額按隔夜銀行融資利率和代理商根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者以同日資金償還給代理商時為止的金額退還給代理商。

(C)           各信用方特此同意：(I)如果錯誤付款(或其部分)未能從任何貸款人或其他因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款接受者處追回，則代理人應代為享有該貸款人對該金額的所有權利，且(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何信用方在本合同或任何其他單據項下欠下的任何義務。

(D)           第14.13條規定的每一方的義務在代理人辭職或更換或貸款人的權利或義務的任何轉移、本協議終止、貸款人在本協議項下的承諾終止以及無法全額現金支付債務後仍繼續有效。

122

第十五條。

其他的。

15.1          管轄法律。本協議和每個其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)、以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的) 應根據紐約州一般義務法第5-1401條，受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。任何信用方就任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議而提起或針對其提起的任何司法程序均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，通過執行和交付本協議，每個信用方一般和無條件地接受上述法院對其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。每一貸款方特此放棄對其進行的任何和所有處理的個人送達，並同意所有此類處理可以通過寄往15.6節所述地址的掛號信(要求退回收據) 送達該貸款方，並且這樣做的送達應被視為在將其存入美利堅合眾國的郵件後五(Br)天內完成，或者，根據代理人的選擇，通過借款人不可撤銷地指定為該借款人在紐約州境內接受服務的代理人的送達。本協議不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。每一貸方均放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應因缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而提出任何抗辯。每一方信用方均放棄撤銷在任何州法院向任何聯邦法院提起的針對該信用方的任何司法程序的權利。任何信用方對代理人或貸款人提起的任何司法訴訟，如直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、相關或相關的任何事項或索賠，只能在紐約州紐約州曼哈頓區的聯邦或州法院提起。

15.2          完全瞭解。

(A)           本協議和其他文件包含信用證方、代理人和每個貸款人之間的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如果有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保，除非由每個借款人、代理人和適用貸款人的主管人員以書面形式簽署，否則無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止，或以任何方式取消或終止，除非由被控方簽署的書面協議。每一貸方承認，其已就本協議和其他文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本協議的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

123

(B)在符合本條款第15.2(B)條的規定的情況下，被要求的貸款人、經要求的貸款人書面同意的代理人和本協議的簽字人可不時對本協議或該等貸方簽署的其他文件簽訂書面補充協議，以增加或刪除任何條款，或以任何方式更改、變更或放棄貸款人、代理人或該等貸方在本協議或條件下的權利，           。條款或條款或放棄其下的任何違約事件，但僅限於此類書面協議中規定的範圍；但條件是，未經所有貸款人同意，此類補充協議不得：

(I)提高           承諾百分比或任何貸款人或任何延遲的提取定期貸款的金額金額;

(Ii)           ，不論是否有任何墊款，延長任何墊款的本金或利息的支付期限或時間(不包括任何強制性預付墊款的到期日)，或任何應付給任何貸款人的費用，或降低任何墊款所承擔的本金或利率，或減少應付給任何貸款人的任何費用。未經直接受其影響的每個貸款人同意(但被要求的貸款人可選擇豁免或撤銷本合同第3.1節規定的任何違約利率(除非由代理人徵收))；

(Iii)           更改所需貸款人一詞的定義，或更改、修正或修改本第15.2(B)條；

(Iv)           解除任何日曆年(除本協定規定外)總價值超過1,000,000美元的任何抵押品；

(V)           更改，修改或修改本協議第11.5節的規定；

(Vi)           更改代理商的權利和義務；或

(Vii)           免除任何擔保人。

(C)           任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對貸方、貸款人和代理人以及所有未來的義務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸方、代理人和貸款人應恢復其原來的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為治癒並不繼續，但特定違約事件的豁免不應延伸到任何後續違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害隨之而來的任何權利。

(D)           在代理人或借款人根據本第15.2條請求貸款人(老佛爺廣場或其任何關聯公司除外)同意但該同意被拒絕的情況下，代理人或借款人可根據各自的選擇，在向代理人(如果借款人發出)和該貸款人(“非同意貸款人”)發出書面通知之前五(Br)天，要求該未經同意的貸款人將其在墊款中的權益轉讓給老佛爺廣場，或者，如果Lafayette Square拒絕購買此類利息，則向另一貸款人或根據第15.3(C)節的條款有資格成為購買貸款人的任何其他人支付，價格等於當時未償還的本金金額加上該非同意貸款人應計和未付的利息和費用，利息和費用應在向借款人收取時支付。如果任何非同意貸款人被要求轉讓其在本協議項下的權益，該非同意貸款人將根據轉讓補充條款，在向該非同意貸款人發出的通知中指定的日期轉讓其利息，該日期不得晚於該通知日期後十五(15)個工作日。

124

(E)           代理人由每個借款人和貸款人在此授權，並由代理人自行決定，(I)在違約或違約事件持續發生後，或(Ii)在本合同第8.2節規定的任何其他適用條件未得到滿足的任何時間，代表借款人向借款人墊款代理人根據其合理的商業判斷認為有必要或適宜(X)保存或保護抵押品，或其任何部分，(Y)提高償還預付款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或 (Z)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額。

15.3           繼任者和受讓人；參與；新貸款人。

(A)           本協議對本協議的簽字方、代理人、每一貸款人、所有未來的義務持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和每一貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)           每個信用方都承認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款人可以隨時、不時地將參與墊款中的權益出售給其他金融機構(每個此類受讓人或參與權益的購買者，稱為“參與者”)。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，經代理人事先同意，每個參與方可就其持有的該等預付款或本協議項下應支付的其他義務的部分完全行使所有付款權利(包括抵銷權)，如同該參與方是其直接持有人一樣，且該等債務應減去任何此類抵銷的金額。但借款人向任何參與方支付的金額不得超過貸款人的支付金額，貸款方在貸款人保留本協議項下的墊款或本協議項下應付的其他債務的利息的情況下，應向貸款方支付的利息，且在任何情況下，借款人都不需要支付因相同情況而產生的任何此類金額，也不需要就相同的墊款或本協議項下應付給貸款人和參與方的其他債務支付任何此類金額。借款人特此向任何參與者授予該參與者實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為該參與者在墊款中的權益的擔保。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在墊款和債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，貸方應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

125

(C)           任何貸款人經代理人同意(不得無理扣留或拖延)，可將其在本協議和其他文件項下或與之有關的權利和義務的全部或任何部分出售、轉讓或轉讓給一個或多個合格受讓人，一個或多個合格受讓人可承諾在本協議項下墊款(每個受讓人均為“採購貸款人”)。如向非貸款人或其附屬公司的任何採購貸款人進行任何轉讓，則最低金額為不少於1,000,000美元，在此類轉讓之前，根據轉讓補充條款，由採購貸款人、轉讓人貸款人和代理商簽署並交付給代理商進行記錄。自該轉讓補充協議確定的轉讓生效日期起及之後簽署、交付、承兑和記錄後，(I)根據該轉讓補充文件確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該轉讓補充文件的規定，買方貸款人應為本協議的一方，並在該轉讓補充文件規定的範圍內，享有出借人的權利和義務，並具有其中規定的承諾百分比；以及(Ii)在該轉讓補充文件規定的範圍內，該轉讓補充文件應解除其在本協議項下的義務，該轉讓補充文件為此目的創造了一項創新。該轉讓補充條款應被視為對本協議進行了必要的修訂，修訂範圍僅限於反映該購買貸款人的增加和由此產生的承諾調整的範圍。該購買貸款人購買了該轉讓貸款人在本協議和其他文件下的全部或部分權利和義務。借款人在此同意增加該購買貸款人，並同意因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的承諾百分比的調整。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前述規定。儘管有前述規定或本協議規定的任何相反規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得向違約貸款人進行轉讓或轉讓。

(D)           任何貸款人經代理人同意(不得無理扣留或拖延)，可直接或間接將其在本協議和其他文件項下或與定期貸款有關的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給實體，無論是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或(I)從事製造、購買、在其正常業務過程中持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，以及(Ii)由轉讓貸款人或該貸款人的關聯公司(“購買CLO”，並與每個參與者和購買貸款人一起，每個參與者和購買貸款人，每個“受讓人”和統稱為“受讓人”)管理、服務或管理，根據適當修改以反映轉讓權益的轉讓補充條款(“經修改的轉讓補充條款”)，由任何中間購買者、採購CLO、轉讓或貸款人執行，和代理(視情況而定)，並交付給代理以進行記錄。一旦簽署並交付，從根據該修改後的轉讓補充文件確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該修改後的轉讓補充文件，採購CLO應成為本協議的一方，並且在該修改後的轉讓補充文件規定的範圍內，享有出借人的權利和義務，以及(Ii)在該修改後的轉讓補充文件中規定的範圍內，出讓人貸款人應被解除其在本協議項下的義務，修改後的轉讓補充文件為此目的產生了更新。該修改後的轉讓補充應被視為在反映該採購CLO的增加所必需的範圍內且僅在必要範圍內對本協議進行修訂。每一借款人在此同意添加該採購CLO。借款人應簽署和交付此類進一步的文件，並採取此類進一步的行動和事情，以實現前述規定。儘管有上述規定或本文規定的任何相反規定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得向違約貸款人進行轉讓或轉讓。

126

(E)           每個借款人在此承認並履行已登記的債務，以供美國預扣税金之用。代理人應在其地址保存一份向其交付的每份轉讓補充款項和經修改的轉讓補充款項的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄每個貸款人的名稱和地址以及本協議項下的未償還本金、應計和未付利息及其他費用，代理人應在登記冊中記錄墊款的分配。對墊款的任何轉讓，無論是否有附註證明，只有在登記冊上作出適當的記項後，才對借款人有效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿中的條目應為表面證據，借款人、代理人和貸款人可將姓名記錄在登記簿中的每個人視為本協議中記錄的預付款的所有者，儘管有相反通知。貸款人接受本協議或任何轉讓補充條款後，同意受本款條款的約束，並賠償代理人因持有違反本款(E)款的預付款的持有人轉讓而產生的任何損失或責任，並使其承擔無害責任。在合理的事先通知下，借款人或任何貸款人可在任何合理的時間及不時查閲登記冊。代理商應收到適用的採購貸款人和/或採購CLO在每次向該採購貸款人和/或採購CLO轉讓或轉讓(中間買方除外)的生效日期應支付的費用3,500美元。

(F)           每個貸款人授權每個貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露貸款人根據本協議或其代表根據本協議或與貸款人對任何貸款人的信用評估有關的、由貸款人或其代表交付給貸款人的有關貸款人的任何和所有財務信息。

(G)           任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

15.4付款的          申請。代理人在其允許的酌情決定權內，有權將任何付款以及抵押品的任何和所有收益用於或撤銷或重新用於任何部分的債務。如果任何信用方或代理人或任何貸款人為任何信用方的利益而支付或收取抵押品的任何付款或收益，而這些款項或收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而被擱置或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他一方，則在此範圍內，旨在得到滿足的義務或其部分應被恢復並繼續，如同代理人或該貸款人未收到該等付款或收益一樣。

127

15.5           賠償。每個貸款方應為無害代理人、每個貸款人及其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、律師、員工和代理人(每個都是受賠償方)進行辯護、保護、賠償、支付和拯救，以應對任何和所有索賠、要求、責任、義務、損失、損害、處罰、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、收費。任何種類或性質的費用和支出 (包括合理的律師費用和律師支出(包括內部律師的分攤費用)) (統稱為“索賠”)，這些費用和支出可能強加給任何受保障方，或由其招致，或因以下任何方式直接或間接引起：(A)本協議、其他文件、墊款和其他義務、合格影響服務和/或本協議預期的交易，包括截止日期交易， (B)任何受保障方僅在延遲或滿足任何條件後才採取的任何行動或不採取行動或採取行動，與協議和其他文件的談判、執行、交付或管理有關的和/或與協議和其他文件的談判、執行、交付或管理有關的任何行動，根據本協議和根據協議建立的信貸安排和/或本協議計劃進行的交易，包括截止日期交易， (C)任何信用方未能遵守、履行或履行其在項下的任何契諾、義務、協議或義務，或違反本協議和其他文件中所作的任何陳述或保證，(D)執行本協議和其他文件規定的代理人或任何貸款人的任何權利和補救措施，(E)任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或子公司違反任何反恐怖主義法而威脅或實際施加的罰款或處罰，或利益返還，以及(F)任何政府或機構、任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或子公司、或任何擔保人或任何其他人就以下任何方面提起或進行的任何索賠、訴訟、法律程序或調查，或本協議或其他文件預期或提及的任何交易，或與本協議或其他文件有關的任何事項，而不論代理人或任何貸款人是否為協議的一方。在不限制上述任何條款的一般性的前提下，每一貸款方應保護、保護、賠償、支付並保護每一受補償方，使其免受根據任何環境法就任何貸款方擁有或租賃的任何不動產、任何環境責任、影響任何不動產或租賃的任何有害物質(不論該等不動產或任何相連的不動產是否產生或產生)而向任何受補償方施加、招致或主張的任何索賠。包括根據任何環境法對任何貸款方擁有或租賃的任何不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，或與此有關的索賠，以及因上述規定造成的此類不動產的任何價值損失，但此類損失、責任、損壞和費用可歸因於代理人或任何貸款人的行為所導致的任何危險材料活動的範圍除外。貸方根據本條款15.5承擔的義務應在發現任何貸方擁有或租賃的任何不動產中存在任何危險材料時產生，無論是否有任何聯邦、州或地方環境機構在每個此類情況下采取或威脅採取與任何危險材料存在相關的任何行動，但如果上述任何行為是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)，則不在此限。在不限制前述一般性的前提下，本賠償適用於因任何貸款方或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物材料(包括危險材料)的法律而根據任何環境法或類似法律由任何受賠償方承擔或招致的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出或任何性質的費用(包括律師的費用和支出)。第15.5節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税以外的税。

128

15.6           通知。本合同項下的任何通知或請求均可向任何貸款方或代理人或任何貸款人發出，地址如下：，或下文指定為本節規定的更改地址通知的其他地址。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或作出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅為本15.6節的目的) 應以電話或書面形式發出或作出(其中包括通過電子傳輸(即如果此類互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)已按照本15.6節規定的另一種方式(通過本15.6節規定的另一種方式)交付給本合同的適用各方，則可通過電子郵件或傳真發送或在網站上發佈此類通知。任何此類通知必須按照本合同第15.6節規定的適用各方的名稱或根據本合同第15.6節規定的任何此類當事人隨後發出的未撤銷的通知，按各自設定的地址和號碼交付給本合同的適用各方。任何通知均為有效通知：

(A)在親手交付的情況下，交付時的           ；

(B)           ，如果以郵寄方式發出，則在該通知寄存在美國郵政服務機構後五天內，預付頭等郵資，並要求退回收據；

(D)在傳真發送至適用一方傳真機的電話號碼的情況下，如果發送通知的一方從其自身的傳真機收到該通知的送達確認，則在情況下為           ；

(E)電子傳輸情況下的           ，實際收到時；

(F)在互聯網發帖的情況下，在通過第15.6節規定的另一種方式發送發帖通知(包括訪問該網站所需的信息)後，使用           ；以及

(G)實際收到時，以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供的           。

任何貸款人向任何貸款方發出通知時，應同時將通知副本發送給代理人，代理人應在收到通知後立即通知其他貸款人。

129

(A)            IF 發送給工程師，地址為： 

	老佛爺廣場貸款服務有限責任公司
	寶箱25250
	港口及航運局13941
	佛羅裏達州邁阿密，33102-5250
	請注意：	蘇珊·戈爾德
	電子郵件：	郵箱：Legal@lafayettesquare.com；
	lsloanops@lafayettesquare.com

	將副本一份發給(該副本不構成通知)：

	空白羅馬有限責任公司
	洛根廣場一號
	賓夕法尼亞州費城19103
	請注意：	書名/作者： Esq.
	電話：	(215) 569-5338
	傳真：	(215) 832-5338
	電郵：	郵箱：troodler@blankrome.com

(B)            if 代理以外的貸款人，如本合同簽名頁 所指定；

	直接數字控股有限責任公司
	1233West Loop South，套房 1170
	德克薩斯州休斯頓，郵編：77042
	注意：馬克·沃克
	電子郵件：mwalker@directdigitalholdings.com

	將一份副本(不構成通知)發給：

	麥吉瑞伍茲律師事務所
	麥金尼大道2000號
	套房 1400
	德克薩斯州達拉斯，郵編75201
	注意：菲利斯·Y·楊
	電話：(214)932-6420
	電子郵件：pYoung@mcguirewood s.com

15.7            存續。貸方在第3.7、3.9、3.10、4.19(E)、15.5和15.9條下的義務以及貸款人在 第14.7條下的義務，應在本協議和其他單據終止和全額付款後繼續存在。

130

15.8            可分割性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款應不適用，並在與之相反、被禁止或無效的範圍內視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能使其生效。

15.9            費用。貸方應支付一切合理的成本和支出，包括合理的律師費(包括內部法律顧問的分攤費用)和代理人代表其或貸款人發生的支出：(A) 用於強制執行任何義務或任何抵押品的收款的所有努力，(B) 與訂立、準備、談判、執行、交付、修改、修改、管理(包括與向貸款人分發文件和信息的電子分發服務有關的成本和費用)和執行本協議、其他文件或根據本協議或根據本協議達成的任何同意或豁免以及所有相關協議、文件和文書(無論此處預期的交易是否應完成)，(C) 建立、維護、保存、強制執行和止贖代理人在任何抵押品中的權益或對任何抵押品的留置權，或維護、維護或強制執行代理人或任何貸款人在本協議項下的任何權利，根據其他文件和所有相關協議、文件和文書，無論是否通過司法程序，(D) 辯護或起訴因代理人或任何貸款人與貸款方或賣方的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟，或(E) 就代理人或任何貸款人在本協議、其他文件和所有相關協議、文件和文書下的權利和義務向代理人或任何貸款人提供的任何建議；但條件是，儘管有上述規定，借款人無需在連續365天內償還(X)一(1)次 現場檢查的費用，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且(Y) 在任何連續365天期間內對機械設備和庫存進行了一(1)次以上 評估，除非違約事件已發生且仍在繼續。

15.10          禁令救濟。各信用方認識到，如果該信用方未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或責任，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或責任，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人應有權在任何此類情況下獲得臨時和永久性的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

15.11          損害賠償。代理人或任何貸款人及其代理人或代理人均不對任何貸款方(或任何該人的任何關聯公司)因違反合同、侵權行為或其他與義務的建立、管理或收集有關的錯誤，或因根據本協議或任何其他文件進行的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害負責。

15.12          字幕。本協議中不同位置的字幕僅為方便起見，不構成也不得解釋為本協議的一部分。

15.13          副本、 等。本協議可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真或其他類似的電子傳輸方式(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應視為本協議的原始簽名。

131

15.14          施工。雙方承認，各方及其律師已審查了本協議，並且不得在解釋本協議或其任何修正案、附表或附件時使用正常的施工規則 來解釋本協議或其任何修正案、附表或附件。

15.15          保密；共享信息。代理人、出借人和受讓人應持有代理人、出借人或受讓人根據本協議要求獲得的所有非公開信息(借款人以書面形式指定為非公開信息)，符合代理人、出借人和受讓人處理此類保密信息的慣常程序；但是，只要代理人、每個貸款人和每個受讓人可以(A)(I) 向其審查員、附屬公司、外部審計師、律師和其他專業顧問披露此類機密信息，(Ii)向代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人披露 ，(Iii)向代理人、任何貸款人或其各自附屬公司的任何投資者或潛在投資者披露 ，在每種情況下，均須遵守保密協議，該協議包含的條款與本 15.15節的條款大體相同，且除其他事項外，阻止貸方股票交易並遵守適用的聯邦和州證券法的停頓條款，(B)任何政府機構或其代表所要求的或根據法律程序或在習慣範圍內的公開文件中的 ，(C)符合協議的 ，(I)根據本協議或根據任何其他文件行使任何有擔保債權人的補救措施，和(Ii)符合保密協議的 ，其條款與本節 15.15的條款基本相同，並符合適用的聯邦和州證券法，與代理人、任何貸款人或任何受讓人的股權的真誠首次公開發行有關的，根據修訂後的1933年證券法，披露 (在代理人、該貸款人或該受讓人及其各自的律師的決定中) ；此外，還規定：(I) ，除非適用的法律明確禁止，代理商、每個貸款人和每個受讓人應在披露前盡其合理的最大努力，將適用的披露此類非公開信息的請求通知借款代理政府機構或其代表(除與該政府機構審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何此類請求外) 或(B) 根據法律程序；但即使本款第(I)款有任何相反規定，上述通知義務不適用於根據常規監管審查或詢問要求披露的非公開信息，這些非公開信息不涉及代理人、貸款人或受讓人在正常業務過程中必須遵守的任何信用方、本協議或任何其他文件，以及(Ii) 在任何情況下都不得：任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何信用方提供的任何材料(代理人或任何貸款人擁有的文件和票據除外)，以便在債務(早期債務除外)得到全額償付後完善其對抵押品的留置權，並終止代理人和貸款人在本合同項下提供任何墊款的所有義務。  每個信用方承認不時提供財務諮詢，任何貸款方或該貸款方的一個或多個子公司或關聯公司可向該貸款方或其一個或多個關聯公司提供或提供投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，各貸款方特此授權各貸款方共享任何貸款方和/或其各自子公司根據本協議或任何其他文件提供給該貸款方的任何信息，或與該貸款方決定訂立本協議、該貸款方的任何此類子公司或關聯公司有關的任何信息。不言而喻，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司應受本節 15.15條款的約束，如同其是本協議項下的貸款人一樣。  此類授權應在其他債務償還和本協議終止後繼續有效。

132

代理人和每一貸款人確認，從任何信用方收到的有關該信用方或其任何子公司或其業務的信息或根據本協議提供給該人的抵押品的信息，可能包括被信用方確定為有關該信用方、其子公司及其附屬公司及其各自證券的重要非公開信息的信息，並確認IT已制定有關使用此類重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律( ，包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

任何信貸方或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息( )，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含由信貸方確定為有關信貸方、其子公司及其其他附屬公司及其各自證券的重大非公開信息的 信息。因此，每個代理人和每個貸款人都向貸款方表示，該人已確定一個信用聯繫人(該人可在收到該人向貸款方發出的通知後不時 更改)，該人可 接收可能包含此類重要非公開信息的信息，並根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)共享此類信息。

15.16            宣傳。每一貸款方和每一貸款方特此授權代理商自費，並在獲得DDH事先書面同意(此類同意不得無理扣留)的情況下，就貸款方、代理商和貸款人之間達成的財務安排和相關服務作出適當公告，並在此授權代理商使用任何貸款方和貸款方、 的標識，包括在營銷材料和通常稱為Tombstone、 in 的出版物、媒體或論壇以及代理商認為適當的選定當事人中使用。如果第15.16條規定，在合格IPO完成之前或在任何貸款方正在考慮合格IPO時，不得根據第15.16條作出任何公告，且根據第15.16條作出的所有該等公告應符合適用的聯邦和州證券法。

133

15.17來自銀行和參與者的        認證；美國愛國者法案。

(A)            未根據美利堅合眾國或其州的適用法律註冊的每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《美國愛國者法案》第313節和適用法規所載的認證要求的限制，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，也不是 313節所載的認證要求，是在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構；和(Ii)受監管該關聯託管機構的銀行監管機構監管的 (br}機構或外國銀行)應向代理人交付證明或重新認證(如果適用)，以證明該貸款人不是“殼”，並證明美國愛國者法 第313節和適用的條例所要求的其他事項：(1) 在截止日期後10天內，以及(2) 以及美國愛國者法所要求的其他時間。

(B)            《美國愛國者法案》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開户的個人或企業實體的身份。因此，任何貸方均可不時要求，且每個貸方應向貸方提供貸方的名稱、地址、税務識別號和/或貸方遵守《美國愛國者法》和任何其他反恐怖主義法所需的其他識別信息。

15.18       借款機構撥備。

(A)            借款人在此不可撤銷地指定借款代理人為其代理人和代理人，並以此身份代表借款代理人借入、簽署和背書票據，並代表該借款人籤立和交付現在或今後需要的所有文書、文件、文字和其他擔保，並特此授權代理人根據借款代理人的要求償還或貸記本合同項下的所有貸款收益。

(B)            以本協議規定的方式將本信貸安排作為與借款代理的共同借款安排處理僅作為對借款人及其請求的通融。代理商和任何貸款人均不因此而對任何借款人承擔責任。為了促使代理人和貸款人這麼做，並考慮到這一點，每個借款人特此賠償代理人和每個貸款人，並保證代理人和每個貸款人不會因任何借款人因處理本合同規定的借款人的融資安排而產生或發生的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到損害。代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人根據本條款 15.18採取的任何其他行動，但因受賠償方故意的不當行為或嚴重(不僅僅是)疏忽 (由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)除外。

134

(C)            所有債務應是連帶的，每個借款人應在債務到期時以加速或其他方式付款，且每個借款人的此類義務和責任絕不受授予代理人或任何貸款人的任何延期、續期和容忍、代理人或任何貸款人未能向借款代理人或任何借款人發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人未能追究或維護其針對任何借款人的權利的影響。代理人或任何貸款人解除現在或以後從任何借款人那裏獲得的任何抵押品，以及每個借款人同意根據其發出的任何通知付款，是無條件的，不受代理人或任何貸款人對其他借款人的優先追索權或任何抵押品為任何借款人的義務或缺乏的任何抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

第十六條。

保證和保證協議。

16.1          保證和保證協議。每一擔保人在此保證並保證在到期時(無論是規定的到期日、要求的預付款、申報、索要、加速或其他方式)及時付款和履行信用當事人對代理人和貸款人的所有債務(“擔保債務”)。擔保人在本條款 XVI項下的義務和責任是連帶責任，各擔保人特此承認並接受此類連帶責任，並進一步承認並同意擔保人在本條款 XVI項下的連帶責任應為主要和直接責任，而不是次要責任。

16.2          付款擔保，而不僅僅是收款擔保。本條款 XVI的規定構成付款擔保而非託收擔保，作為本條款項下任何擔保人責任的一項條件，代理人或任何貸款人不得要求向任何貸款方和/或任何抵押品追索其任何權利，或要求代理人和貸款人對可能有責任償付擔保債務和/或代理人和貸款人可獲得的任何其他抵押品或擔保的任何其他人享有任何權利。

16.3          擔保人和擔保豁免。

(A)            本條款 第十六條的規定構成絕對、無條件、不可撤銷和持續的擔保，並將保持完全效力和作用，直到所有擔保債務全部清償為止。即使在特定時間或不時沒有未履行的擔保義務，本條款 十六的規定仍將完全有效。本條款 十六的規定不受(I)任何其他當事人的代理人和貸款人的任何退回、交換、承兑、妥協或免除，或其為任何擔保義務而持有的任何其他擔保、任何抵押品或其他抵押品或擔保的影響。 (Ii)因代理人和貸款人未能採取任何步驟完善或維持其留置權或擔保在擔保債務或任何擔保的任何抵押品或任何其他證券或其他抵押品中的權益或保全其權利，或(Iii)因擔保債務或其任何部分或其任何擔保的任何不規範、不可強制執行或無效而 ，或(Br)因擔保債務或其任何部分或其任何擔保的任何不規範、不可強制執行或無效而 ，且本條 第十六條的規定不受任何其他事實、事件、可能產生任何擔保人本來有權享有的任何“擔保人”或“保證”抗辯的事件或情況(全額償付擔保債務除外)，各擔保人特此放棄所有此類“擔保人”或“保證”免責辯護。每個擔保人在本合同項下的義務不得因任何形式的反索賠、抵銷、扣除或抗辯而受到影響、修改或損害，包括任何此類反索賠、抵銷、扣除或基於擔保人可能對任何借款人、代理人或貸款人提出的任何索賠，或基於任何借款人或任何其他擔保人或擔保人可能對代理人和貸款人提出的任何索賠的抗辯，但全額支付擔保債務除外。

135

(B)            接受本條款 XVI規定的擔保協議的通知、不時向借款人延長信用的通知、違約通知、勤勉、提示、退票通知、抗辯、付款要求，以及因代理人或任何貸款人未能遵守《統一商業法典》第9-611、9-612和9-613條的通知要求而提出的任何抗辯，特此在法律允許的最大範圍內予以免除。各擔保人特此在法律允許的最大範圍內免除基於擔保或抵押品減值的所有抗辯。

(C)            代理可根據本協議的條款，隨時隨時更改本協議項下的任何擔保人的債務，且(僅就本條 XVI的目的而言)無需通知任何擔保人或徵得任何擔保人的同意：(I) 改變任何擔保債務的付款方式、地點、時間或條款，或利率或其他費用或其他費用，或與任何擔保債務有關的其他條款(包括其到期日)；(Ii) 續訂、延長、替代、修改、修正、更改或再融資，或同意或豁免與本協議的任何條款和規定或任何其他文件或擔保義務、或任何其他擔保、或義務或擔保的任何擔保有關的條款和規定； (Iii) 增加(無任何種類的限制)或減少擔保債務(包括其下的所有貸款和信用擴展) 或修改可向借款人提供貸款和信用擴展的條款(包括但不限於，根據本協議和/或任何其他文件向借款人提供任何新的貸款、墊款或其他信用擴展，作為保證義務的一部分，包括任何此類新貸款、墊款或信用擴展，與貸款相比，包括任何新的或不同類型或性質的信貸擴展，自本協議之日起，根據本協議向借款人提供的預付款和信貸延期)；(Iv) 按代理人自行酌情決定的順序、方式和金額，按照代理人自行決定的順序、方式和金額，對任何擔保債務適用任何付款或以任何方式變現的任何付款，包括抵押品或任何其他抵押品或擔保的任何收益；(V) 以代理人自行酌情決定的適當方式，就擔保債務與任何其他人(包括任何借款人或任何其他擔保人)進行結算、妥協或交易；(Vi) 替換、交換、從屬、出售、妥協或解除擔保義務的任何擔保或擔保；或(Vii) 採取本協議規定的行動並行使本協議項下的補救措施。

16.4         還款或向代理商或貸款人追回.如果代理人或任何貸款人在任何時間向代理人或任何貸款人提出任何要求或索賠，要求償還或收回其收到的付款或擔保債務的任何金額(包括就與欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或優惠有關的任何法律而提出的任何此類要求或索賠)，並且如果代理人或任何貸款人因任何法院或行政機構對該等要求或索賠作出的任何判決、法令或命令，或由於任何此類要求或索賠的任何和解或妥協而償還全部或部分該等款項，擔保人對以前通過支付如此償還或收回的金額而履行的擔保債務部分的連帶責任應恢復並恢復，擔保人將在本協議項下對如此償還或收回的款項承擔並繼續承擔連帶責任，如同該款項最初從未由代理人和/或貸款人(視情況而定)收到一樣。本條款 16.4的條款在本協議的任何解除和/或終止(和/或本條款 XVI項下的任何擔保人責任的解除和/或終止)後仍然有效，並且將繼續有效，即使擔保人依據該付款可能已經採取了任何相反的行動，而採取的任何該等相反行動將不損害代理人或任何貸款人在本協議項下的權利，任何該解除和/或終止將被視為以該付款已成為最終付款且不可撤銷為條件。

136

16.5義務的          可執行性。對於任何借款人或任何其他擔保人或擔保債務的擔保人(每一個“其他債務人”)，因或憑藉任何破產、重組或類似的程序對任何借款人或任何其他擔保人或擔保債務擔保人進行的擔保債務的修改、限制或解除，將不影響、修改、限制或解除，但任何其他債務人除外。任何擔保人以任何方式承擔的責任和本條款 第十六條的規定將保持並繼續完全有效，並可對每個擔保人強制執行，強制程度和效力與未提起任何此類訴訟的效力和效果相同。

16.6違約事件發生時應支付的         擔保；補救措施。

(A)            在本協議項下發生任何違約事件時，(I) 所有擔保債務可根據代理人的選擇，在沒有任何類型的要求、通知或法律程序的情況下宣佈，並應立即成為到期和應付的，(Ii) 代理人可自行決定對任何擔保人的任何抵押品或擔保義務的任何其他抵押品或擔保義務行使根據《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法向擔保方提供的任何一項或多項權利和補救 (所有這些權利和補救在此被視為併入本協議，並由擔保人確認和批准，如同在本協議中由擔保人明確闡述、授予和同意一樣)；和/或(Iii) 代理人可酌情行使其或任何其他貸款人在法律上可享有的任何其他權利和補救辦法，包括衡平法或其他方式，但條件是，一旦發生 第10.7節或 第10.8節所述的違約事件，所有擔保的債務應立即自動到期並支付，無需任何形式的通知。

(B)擔保人共同和各自同意，在擔保人與代理人和貸款人之間，信用證方在本協議和其他單據項下的義務可被宣佈為立即到期和支付，如第11.1節所規定的(在            第11.1節規定的情況下應視為自動到期和支付)，以 第16條(特別包括本條款 第16.1條)為目的，儘管有任何延遲，禁止令或其他禁令防止該等聲明(或該等債務自動到期和應付)針對貸方，如果發生該等聲明(或該等債務被視為已自動到期和應付)，則該等債務(無論是否由貸方到期並應支付)應立即由擔保人就本條款 XVI (特別包括本條款 第16.1節)到期並支付。

137

16.7            放棄代位權。在擔保債務得到全額償付之前，每個擔保人放棄代理人和貸款人可能擁有的任何和所有權利，以(A) 主張任何基於代位權、返還、補償或出資權利的針對任何借款人或任何其他擔保人的索賠，以及(B)對任何借款人或任何其他擔保人的任何財產的任何變現，包括參與任何借款人或任何其他擔保人的資產的任何整理。

16.8            繼續擔保和保證協議。本條款 第十六條的規定應構成每個擔保人對不時未償還、產生或發生的所有擔保債務的持續保證和保證義務，並應繼續有效，代理人和貸款人可繼續以此為依據行事，直到所有擔保債務均已全額償付為止，在此之前，任何擔保人無權終止或撤銷本條款 第十六條的規定以及本條款規定的任何擔保和擔保協議及其他契諾和承諾。

16.9            對保證義務的一般限制。如果在任何適用法律下的任何法律訴訟或程序過程中，包括任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下針對任何擔保人(S)的其他類似程序，任何擔保人在 第十六條規定下的義務將被判定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，因為其在 第十六條規定下的責任金額，則儘管有任何其他相反規定，擔保人根據本條款 第十六條的規定承擔的此類債務的金額應自動受到限制，而無需該擔保人、代理人或任何貸款人或任何其他人採取任何進一步行動，並應自動減少到在該訴訟或程序中確定的有效且可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高金額(在履行 第16.10節確立的分擔權利之後)。

16.10貢獻的          權利。各擔保人在此同意，如果任何擔保人在本合同項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未按比例支付該款項的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。每個擔保人的出資權應受本協議 第16.7節的條款和條件的約束。本節 第16.10條的規定在任何方面都不限制任何擔保人對代理人或貸款人的義務和責任，每個擔保人仍應向代理人和每個貸款人承擔由擔保人擔保的全部金額的責任。

16.11          債權人間協議儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予的留置權、擔保權益和權利應遵守債權人間協議的條款、規定和條件(行政代理人根據本協議或根據本協議行使任何權利或補救措施應遵守債權人間協議的條款和條件)。如果本協議與債權人間協議有任何衝突，則債權人間協議應由代理人控制，代理人不得行使本協議項下授予代理人的任何權利、權力或補救措施，代理人也不得違反債權人間協議作出任何指示。就本協議要求任何信用方交付已認證證券、 票據或構成質押抵押品的類似文件的正本時，只要按照《債權人間協議》將其交付給ABL貸款人的要求，且ABL貸款文件有效並由該信用方滿足，則該等要求應被視為滿足。如果本協議中規定的任何契諾、陳述或擔保僅因按照本 第16.11節的規定交付、或向其授予所有權或控制權而不真實或不正確，則就本協議而言，此類陳述或擔保不應被視為不真實或不正確。

[簽名頁面 如下]

138

自上述日期起，雙方均已簽署了本協議。

借款人：
	直接數字控股，有限責任公司

	發信人：
		姓名：
		標題：


擔保人
	橙色142有限責任公司

	發信人：
		姓名：
		標題：


	扎堆羣眾有限責任公司

	發信人：
		姓名：
		標題：


	巨人傳媒有限責任公司

	發信人：
		姓名：
		標題：


	數字營銷通用標準，有限責任公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

[定期貸款和擔保協議的簽名頁面  ]

代理：	老佛爺廣場貸款服務，有限責任公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

[定期貸款和擔保協議的簽名頁面  ]

貸款人：

通知地址：	MidCap Funding XI信託，作為貸款人

MidCap Funding XI Trust	發信人：	阿波羅資本管理公司，L.P.
MidCap金融信託基金		其投資經理
C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商
伍德蒙特大道7255號，300號套房	發信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人
馬裏蘭州貝塞斯達20814
注意：DDH客户經理	發信人：
電話：(301)941-1450		姓名：	莫里斯·安塞勒姆
電子郵件：nohus@midcapfinial.com		標題：	授權簽字人


	MidCap金融信託，作為貸款人

	發信人：	阿波羅資本管理公司，L.P.
		其投資經理

	發信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

	發信人：
		姓名：	莫里斯·安塞勒姆
		標題：	授權簽字人

[簽名定期貸款和擔保協議的 頁]

展品清單和時間表

陳列品
附件A	符合條件的Impact服務
附件B	轉讓補充表格
附件C	符合證書的格式
附件D	影響證書
附件E	關鍵績效指標
附件F-1	截止日期定期票據格式
展品F-2	延期支取定期貸款票據格式
附件G	拼接的形式
附件H	財務狀況證明的格式

附表
附表1.2(B)	定期貸款承諾百分比
附表1.2(C)	商業侵權索賠
附表4.5	首席執行官辦公室；設備和庫存地點
附表4.15(H)	存款賬户和投資賬户
附表5.1	組織和良好聲譽的司法管轄權
附表5.2(A)	股權和所有權
附表5.2(B)	附屬公司
附表5.8(D)	養老金福利計劃
附表5.10	關於信用方及其子公司的信息
附表5.13	知識產權
附表5.26	負債、資產和活動
附表5.27	保險
附表7.2	現有留置權
附表7.4	現有投資
附表7.8	已有債務
附表7.10	與關聯公司的交易

附表1.2(B)

定期貸款承諾率和延期提取定期貸款承諾率

出借人	定期貸款承諾百分比	延時抽籤定期貸款承諾百分比
~~中型股融資XI信託~~	~~100%~~	0%
~~MidCap金融信託基金~~老佛爺廣場美國公司。	0100%	100%
合計	100%	100%