根據2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
AMGEN 公司
（註冊人的確切姓名 如其章程所示）
| 特拉華 | 95-3540776 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
安進中心大道一號
加利福尼亞州千橡市 91320-1799
(805) 447-1000
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
Horizon Therapeutics Public Limited 公司經修訂並重述了
Horizon Therapeutics Public Limited公司修訂和重述了2018年股權激勵計劃和2018年限制性股票單位獎勵子計劃
Horizon Therapeutics Public Limited公司經修訂和重述的2020年股權激勵 計劃和2020年限制性股票單位獎勵子計劃
（計劃的完整標題）
Jonathan P. Graham，Esq.，執行副總裁兼總法律顧問兼祕書
安進中心大道一號
加利福尼亞州千橡市 91320-1799
(805) 447-1000
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
Frank J. Aquila
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約 紐約州 10004
(212) 558-4000
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
解釋性説明
本註冊聲明由安進公司（註冊人）提交，註冊人1,701,433股普通股，面值0.0001美元（普通股），這些普通股可在Horizon Therapeutics Public Limited公司經修訂和重述的2014年股權激勵計劃、 Horizon Therapeutics Public Limited公司修訂和重述的2020年股權激勵計劃下授予的某些股權獎勵歸屬或結算後發行 2020年限制性股票單位獎勵子計劃和Horizon Therapeutics公共有限公司已修訂以及 重述的2018年股權激勵計劃和2018年限制性股票單位獎勵子計劃（統稱為Horizon Stock Plans），其股權獎勵由註冊人承擔，並轉換為與註冊人收購根據愛爾蘭法律註冊的上市有限公司Horizon Therapeutics plc（Horizon）相關的普通股股權獎勵，如下所述。
根據根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第416（a）條，本註冊聲明 還應涵蓋因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他導致普通股流通股數量增加的類似交易而發行的任何額外普通股。
這筆交易
2023年10月6日（完成日期），根據註冊人Horizon和PillarTree Limited（一家根據愛爾蘭法律註冊的 私人有限公司、註冊人（收購方子公司）的全資子公司Horizon和PillarTree Limited簽訂的截至2022年12月11日的交易協議（交易協議）的條款和條件，Acquirer Sub根據愛爾蘭法院批准的安排計劃收購了Horizon 法律（ 計劃），Horizon成為註冊人的全資子公司。
轉換與 交易相關的某些Horizon股票獎勵
根據交易協議的條款，在該計劃生效時（生效時間），Horizon Stock Plans下未授予Horizons董事會非僱員成員或由截至該計劃完成之日曾是Horizons服務提供商的人持有的每個限制性股票單位均由註冊人持有並轉換為限制性股票單位（安進 RSU）以普通股計價。受每股此類安進限制性股票約束的普通股數量 等於 (i) Horizon普通股數量（面值為0.0001美元）的乘積（向下四捨五入至最接近的整數），但須在生效時間前夕按安進限制性單位計算，乘以 (ii) 0.437582。生效時間過後，每個 Amgen RSU 通常將繼續受Horizon Stock Plans下適用於適用限制性股票 單位的相同條款和條件（包括歸屬條款）的約束。
1
第一部分
根據美國證券交易委員會（委員會）的規章制度，註冊人未向本S-8表格提交或包含S-8表格第一部分 （通過提及或其他方式納入）中要求的信息。
2
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
以下文件以引用方式納入此處：
(a) 2023年2月9日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表註冊人年度報告（包括2023年4月6日提交的2023年年度股東大會附表 14A 的最終委託書中特別納入的信息）；
(b) 截至2023年3月31日的 季度10-Q表季度報告，分別於2023年4月28日和2023年6月30日提交，於2023年8月4日提交 4；
(c) 8-K 表格最新報告 2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 2、2023 年 3 月 9 日、2023 年 5 月 18、2023 年 5 月 22 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、 5、2023 年 10 月 5 和 2023 年 10 月 6 日（只有那些被視為已歸檔但未提供的部分）；以及
(d) 註冊人普通股的描述，面值每股0.0001美元，包含在1983年9月7日和1993年4月1日提交的與註冊人普通股有關的8-A表格註冊聲明中，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本註冊聲明發布之日之後和提交生效後修正案之前，所有文件均以提及方式納入本註冊聲明中，該修正案表明已發行的所有證券已售出或註銷所有未售出證券， 自提交此類文件之日起為本協議的一部分，但未來任何年度或季度的任何部分除外向股東報告或根據8-K表格 當前第 2.02 或 7.01 項提供的不被視為根據此類條款提交的文件或當前報告。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本註冊聲明 該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州《通用公司法》（DGCL）第145條 (a) 款授權公司 因以下事實向任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償：是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求擔任或曾經是應公司的要求任職另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，抵消該人在此類訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額， 訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及，對於任何犯罪行動或程序，沒有合理的理由讓 相信這些人該行為是非法的。
3
第 145 條 (b) 款授權公司向任何 曾經是或現在是或受到威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，或者該公司有權以上述任何 身份行事而獲得有利於自己的判決，以支付該人實際和合理產生的費用（包括律師費）在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時，如果該人本着誠意行事，並且以某種方式行事 有理由認為符合或不反對公司最大利益的人，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定該人應對 公司負有責任的任何索賠、問題或事項不予賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決鑑於 本案的所有情況，該人公平合理地有權獲得對特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用進行賠償。
第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在為第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得賠償，包括律師費） 實際和合理地為此承擔的費用（包括律師費） ；第 145 條規定的賠償不得被視為不包含任何其他權利受保方可能有權利；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償 應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人 和管理人的利益投保。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應 公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份承擔的責任或由於 身份引起的任何責任因此，公司是否有權向該人提供賠償以抵消第145條規定的此類負債。
註冊人為其董事和高級管理人員提供責任保險，該保險為以其身份向 董事和高級管理人員提出的索賠造成的損失提供保險，包括《證券法》規定的責任。
DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢賠償的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 因違反董事對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 非善意的行為或不行為 ，或者涉及故意不當行為或知情違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。
註冊人重述的公司註冊證書第六條將董事的責任限制在第102 (b) (7) 條允許的最大範圍內 。
根據註冊人章程，註冊人必須在DGCL允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。但是，章程規定，註冊人無需就任何董事或高級管理人員提起的任何訴訟（或其中的一部分）或該人針對註冊人或其董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何訴訟向該董事或高級職員提供賠償 ，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該程序由註冊人董事會批准， (iii) 此類賠償由註冊人自行決定提供，或 (iv) 此類賠償是根據以下規定要求的章程。
| 第 7 項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
4
| 第 8 項。 | 展品。 |
參見下文 “展覽索引” 下所列的展品，該索引以引用方式納入本項目。
| 第 9 項。 | 承諾。 |
(a) 下列簽署人的註冊人特此承諾：
(1) 在任何要約或銷售期間，提交本註冊 聲明的生效後修正案：
(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或 其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總體而言，根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的變化均可能反映在根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的形式中（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差 交易量和價格代表 註冊計算中規定的最高總髮行價格的變化不超過 20%有效註冊聲明中的費用表。
(iii) 在 中加入註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些報告以引用方式納入本註冊聲明中
(2) 為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行 。
(3) 通過生效後的修正案將任何在 註冊但發行終止時仍未售出的證券從登記中刪除
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及根據交易法第15 (d) 條提交的每份僱員福利 計劃年度報告），均應視為以提及方式納入註冊聲明是與其中發行的證券以及 發行此類證券有關的新註冊聲明該時間應被視為初始時間 善意為此提供。
(c) 就根據本註冊聲明第6項中提及的規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人就根據《證券法》產生的負債進行賠償， 註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或 控制人就此類 負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，請將 問題提交給具有適當管轄權的法院其賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。
5
展覽索引
| 展覽 數字 |
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| 4.1 | 重報的安進公司註冊證書（2013年3月6日重報）（作為2013年5月3日截至2013年3月31日的季度10-Q表的附錄提交，並以引用方式納入此處） | |
| 4.2 | 經修訂和重述的安進公司章程（經2016年2月15日修訂和重述）（作為表格8-K的附錄於2016年2月17日提交，並以引用方式納入此處） | |
| 4.3* | Horizon Therapeutics Public Limited 公司經修訂並重述了 | |
| 4.4* | Horizon Therapeutics Public Limited公司修訂和重述了2018年股權激勵計劃和2018年限制性股票單位獎勵子計劃 | |
| 4.5* | Horizon Therapeutics Public Limited公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃和2020年限制性股票單位獎勵子計劃 | |
| 5.1* | Sullivan & Cromwell LLP 的觀點 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Sullivan & Cromwell LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁中） | |
| 107* | 申請費表 | |
| * | 隨函提交。 |
6
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月6日在加利福尼亞州 千橡市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| AMGEN INC. | ||||
| 來自： | /s/ 羅伯特 ·A· 布拉德威 | |||
| 姓名： | 羅伯特·A·布拉德威 | |||
| 標題： | 董事會主席、首席執行官兼總裁 | |||
7
委託書
簽名見下方的每個人構成並任命羅伯特·布拉德威、彼得·格里菲斯和馬修·布希以及他們每人 作為其真實合法的實際律師和代理人，擁有完全的替換和重新替換權，以任何和所有身份簽署本註冊 聲明和任何或所有修正案（包括生效後）對本註冊聲明進行修正或補充，並提交該註冊聲明及其所有證物以及所有其他證券和 交易委員會與之相關的文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，就像他或她可能或可能親自做的那樣，完全出於意圖和 目的，特此批准並確認所有上述事實上的律師作為代理人或他們中的任何一個或多個替代者，都可以依據本協議合法地做或促成這樣做。在不限制 上述內容的一般性的前提下，對本註冊聲明的修正可以在註冊聲明中進行此類修改，並具有充分的權力和權限，可以執行和採取任何和所有行為和 事情，任何此類事實上的代理人或替代人可能認為有必要或可取的與上述任何或全部事項有關的所有行為和事情下列每位簽署人只要親自出席 並採取行動，特此批准並批准所有簽署人都可以這樣做任何此類事實上的代理人或代理人的行為。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以下 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 羅伯特 ·A· 布拉德威 |
2023年10月6日 | |||
| 羅伯特·A·布拉德威 | 董事會主席、首席執行官兼總裁 （首席執行官兼董事） |
|||
| //Peter H. Griffith |
2023年10月6日 | |||
| 彼得·H·格里菲斯 | 執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官） |
|||
| /s/ 馬修·布希 |
2023年10月6日 | |||
| 馬修·C·布希 | 財務副總裁兼首席會計官 （首席會計官） |
|||
| /s/Wanda M. 奧斯汀 |
2023年10月6日 | |||
| 萬達 M. 奧斯汀 | 導演 | |||
| /s/邁克爾·V·德雷克 |
2023年10月6日 | |||
| 邁克爾·V·德雷克 | 導演 | |||
| /s/Brian J. Druker |
2023年10月6日 | |||
| 布萊恩·J·德魯克 | 導演 | |||
| /s/ 羅伯特 A. 埃克特 |
2023年10月6日 | |||
| 羅伯特 A. 埃克特 | 導演 | |||
| /s/Greg C. Garland |
2023年10月6日 | |||
| 格雷格·加蘭 | 導演 | |||
| /s/ Charles M. Holley, Jr. |
2023年10月6日 | |||
| 小查爾斯 ·M· 霍利 | 導演 | |||
8
| /s/S. Omar Ishrak |
2023年10月6日 | |||
| S. Omar Ishrak | 導演 | |||
| /s/ 泰勒·傑克斯 |
2023年10月6日 | |||
| 泰勒·傑克斯 | 導演 | |||
| /s/Ellen J. Kullman |
2023年10月6日 | |||
| 艾倫·庫爾曼 | 導演 | |||
| /s/Amy E. Miles |
2023年10月6日 | |||
| 艾米 E. 邁爾斯 | 導演 | |||
| //Ronald D. Sugar |
2023年10月6日 | |||
| 羅納德·舒格 | 導演 | |||
| /s/R. Sanders W |
2023年10月6日 | |||
| R. Sanders | 導演 | |||
9