依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-270459
 
招股説明書副刊
(截至2023年5月10日的招股説明書)
 

 
2025年到期的高達45,000,000美元的高級擔保 可轉換票據
 
認股權證購買最多21,660,650股我們的普通股
 
吾等與High Trail Special Situations LLC(“買方”)於2023年10月11日訂立證券購買協議(“購買協議”)，有關發售(I)本金總額45,000,000美元將於2025年到期的優先擔保可換股票據(“票據”)及(Ii)認股權證(“認股權證”)，以購買最多21,660,650股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由本招股章程副刊及隨附的招股説明書提供。這些認股權證可立即行使，行使價為每股3.1855美元，自發行之日起5年內到期。是次發售亦涉及發售於轉換債券及行使認股權證時可發行的普通股 (轉換債券後可發行的股份、“票據股份”及行使認股權證後可發行的股份、“認股權證股份”及統稱為“股份”)。買方亦同時以私募方式購買本金總額35,000,000美元將於2025年到期的優先擔保可換股票據(“私募債券”)，豁免遵守一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)的註冊規定，條款與本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的債券大致相同。同時定向增發取決於本次發行的完成和滿足某些其他習慣條件，本次發行取決於同時定向增發的結束和某些其他習慣條件的滿足。 請參閲第S-48頁標題為“同時定向增發”的部分。
 
筆記
 
該批債券將不會計入定期利息。該批債券將於2025年9月1日(“到期日”)到期，除非提前購回、贖回或 兑換。我們是以本金100%的發行價發售債券，而正如本招股説明書補充資料中更詳細所述，當我們根據債券條款於到期日償還債券本金時，我們將須支付本金的115%(“還款價”)。債券持有人將有權於2023年11月1日起每個月的第一天按還款價格贖回部分債券，贖回金額為本招股説明書附錄所述本金。
 
債券持有人可於緊接到期日前第二個預定交易日(或如較早，則為主要合資格交易所(定義見此)的標準交收期間(以普通股成交量衡量)的第二個預定交易日收市前的任何時間，將其票據轉換為本公司普通股的股份)。票據的初始兑換率為 每1,000美元票據本金兑換349.1925股我們的普通股，相當於每股普通股的初始兑換價格約為2.8638美元。轉換率也將進行調整，如本招股説明書附錄所述。
 
我們將於本次發售及同時進行的私人配售(預期將於2023年10月13日或吾等與買方協議的較後日期(“截止日期”))結束時，發行本金總額達80,000,000美元的債券及私人配售票據(統稱“初始債券”)。此外，買方將可選擇以私募方式購買本金總額高達25,000,000美元、於2025年到期而獲豁免遵守證券法註冊規定的優先擔保可換股票據，其條款與本招股章程副刊及隨附的招股章程所提供的票據大致相同(“額外票據”及連同初始票據“交易 票據”)。所有交易票據將於2025年9月1日到期。

受制於若干條件，吾等可選擇於任何連續30個交易日內，於至少20個成交量加權平均價格(“VWAP”)交易日內，如本公司普通股最後報出售價超過轉換價格的175%，吾等可要求轉換所有(但不少於全部)初始票據。
 
在符合債券的條款、條件及若干例外情況下，本行將有權贖回當時未償還的全部(但不少於全部)債券本金，以於贖回價格在本招股説明書附錄中題為“我們正在發售的證券的説明-票據-“我們可以選擇贖回。”如果發生根本性變化(在此定義)，票據持有人可要求我們以現金金額回購初始票據，回購金額與本招股説明書 附錄“我們正在發售的證券説明--票據--發生根本性變動時的票據回購”部分中所述的價格相同。
 
債券將以優先留置權為抵押，僅受某些許可留置權的限制，對我們和我們的子公司(某些外國子公司除外)的幾乎所有資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(某些除外財產除外)。
 
如本招股説明書附錄中更詳細所述，債券將是我們的優先擔保債務，將與私募債券和任何額外債券並列pari Passu，其償債權利優先於我們所有明確從屬於票據的償債權利，在擔保票據的抵押品範圍內，實際上優先於我們所有的無擔保債務，實際上低於我們所有由允許留置權擔保的債務， 受該等允許留置權約束的資產的價值，以及該等允許留置權根據合同或法律享有留置權優先權的範圍，並且在結構上優先於我們子公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付款項)，這些債務和其他債務(包括貿易應付款項)不是證券文件的當事人(如“我們提供的證券描述-票據-證券”中所定義)。
 
搜查證
 
買方將獲得認股權證，以購買總計21,660,650股我們的普通股。每份認股權證的行使價為每股3.1855美元，可立即行使，並將於發行日期 五週年時到期。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股的情況下，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，行權價格將受到適當調整。
 
認股權證可由每一持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，或在行使時沒有登記有效登記聲明或招股説明書不能向持有人發行普通股的情況下，以全額即時可用資金支付在行使時購買的普通股數目，或通過無現金行使的方式行使。在這種情況下，持股人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨股數。不會因行使認股權證而發行我們普通股的零碎 股。代替零碎股份，我們將舍入到下一個完整的股份。
 
就向買方發行任何額外票據而言，吾等亦將發行額外認股權證(“額外認股權證”及連同 額外票據、“額外證券”)，可行使的認股權證股份總數相等於私募發行的該等額外票據本金總額的75%，而豁免 遵守證券法的登記規定。
 
我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“BNGO”。2023年10月10日，我們的普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股2.95美元。目前，認股權證或債券並沒有既定的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算將票據或認股權證在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。如果交易市場不活躍，債券及認股權證的流動資金將會受到限制。
 
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄的某些降低的報告要求，並且 可以選擇在未來的備案文件中這樣做。
 
我們已聘請Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation擔任聯席牽頭配售代理，BTIG，LLC擔任我們的配售代理(統稱為“配售代理”)，以發售票據和認股權證，並已與配售代理訂立日期為10月11日的配售代理協議。我們同意在發售結束時向配售代理支付相當於2,700,000美元的現金 費用，以及相當於出售任何隨後購買的證券(如本文定義)的總收益6.0%的現金費用。請參閲本招股説明書副刊第 S-49頁開始的標題為“分配計劃”的部分，瞭解向配售代理支付的補償。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書增刊的S-7頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中進行描述。
 
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
本次發售的證券預計將於2023年10月13日左右或吾等與買方可能商定的較後日期交割。
 
潛在客户安置代理
 
TD Cowen
Stifel
安置代理
 
BTIG

本招股説明書補充日期為2023年10月11日
 
目錄
 
招股説明書副刊
 
關於本招股説明書補充資料
S-I
招股説明書補充摘要
S-1
供品
S-3
風險因素
S-7
關於前瞻性陳述的特別説明
S-18
收益的使用
S-20
股利政策
S-21
我們提供的證券説明
S-22
美國聯邦所得税的重大後果
S-42
同時定向增發
S-48
配送計劃
S-49
法律事務
S-50
專家
S-50
在那裏您可以找到更多信息
S-50
以引用方式併入某些資料
S-50
 
招股説明書
 
關於這份招股説明書
II
招股説明書摘要
1
風險因素
6
關於前瞻性陳述的特別説明 7
收益的使用
9
股本説明
10
債務證券説明
13
手令的説明
19
論證券的法定所有權
21
配送計劃
24
專家
26
法律事務
26
在那裏您可以找到更多信息
26
以引用方式併入某些資料
27

目錄表
關於本招股説明書補充資料
 
本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。本招股説明書附錄描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件 中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們指的是 招股説明書，是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。
 
我們沒有授權任何人，配售代理也沒有授權任何人向您提供與 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和安置代理均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們不會，配售代理也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在任何司法管轄區，要約或出售是不允許的，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是違法的人。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們已授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的 日期是準確的，無論這些文件的交付時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在標題為“您可以找到附加信息的位置”和“通過引用合併某些信息”部分中向您推薦的文檔中的信息。
 
我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人士，必須知會本人，並遵守與本證券的發售、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄及隨附招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約均屬違法。
 
除另有説明或上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“Bionano”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似的名稱均指Bionano基因公司及其子公司，或在上下文需要時僅指Bionano基因公司。“Bionano實驗室”、“BioDiscovery”和“Purigen”是指我們的全資子公司，分別是Lineagen，Inc.(以Bionano實驗室開展業務)、BioDiscovery，LLC和Purigen BiosSystems，Inc.。
 
我們的設計徽標“Bionano”以及我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標誌是Bionano基因公司的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司或產品有關係，或由任何其他公司或產品背書或贊助。

S-I
目錄表
招股説明書補充摘要
 
以下摘要重點介紹了有關我們的某些信息、此產品以及本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入的精選信息。此摘要並不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。若要更全面地瞭解我們的公司和本次發售， 您應閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的更詳細的信息，包括在“風險因素”標題下描述的因素，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。
 
公司概述
 
我們是基因組分析解決方案的提供商，能夠使研究人員和臨牀醫生揭示生物學和醫學中具有挑戰性的問題的答案。我們的使命是通過光學基因組圖譜(“OGM”)解決方案、診斷服務和軟件改變世界看待基因組的方式。我們為基礎研究、轉化研究和臨牀研究以及包括生物處理在內的其他應用提供OGM解決方案。通過我們的Bionano實驗室業務，我們還為臨牀表現符合自閉症譜系障礙和其他神經發育障礙的患者提供診斷測試。通過我們的BioDiscovery業務，我們提供行業領先的、平臺無關的軟件解決方案，該解決方案集成了下一代測序和微陣列數據，旨在在一個整合的視圖中提供拷貝數變異、單核苷酸變異和基因組雜合性缺失的分析、可視化、解釋和報告。通過我們的Purigen業務，我們通過我們的離子淨化系統，使用專有的等速電泳法技術提供核酸提取和純化解決方案。
 
最新發展動態
 
未經審計的初步財務和業務結果
 
•
預計2023年第三季度的收入將在910萬美元至930萬美元之間，與2022年第三季度相比，預計增長26%至29%。

•
截至2023年第三季度末，賽維®系統的安裝基數估計為301個，比2023年第二季度末增加了20個系統，比2022年第三季度末報告的217個系統增加了39%.

•
預計第三季度售出的納米通道陣列流動電池為6,176個，比2022年第三季度售出的3,975個流動電池估計增長55%。

我們尚未完成2023年第三季度合併財務報表的編制。上述截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的季度的財務業績衡量標準和業務結果是初步的，未經審計，基於管理層對所提供信息的初步審查，因此具有內在的不確定性，可能會隨着我們完成2023年第三季度的期末報告流程和相關活動而發生變化。我們正在完成截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的季度的常規季度結束和審查程序，這段時間的最終結果可能與本文披露的初步估計結果不同。在編制截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的季度的未經審計綜合財務報表和相關附註的過程中，我們的獨立註冊會計師可能會識別可能導致最終報告結果與本文提供的初步估計大不相同的項目。要更全面地瞭解我們截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的季度的財務狀況和運營結果，需要更多的信息和披露。因此，不應過分依賴這一初步信息。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的初步未經審計的結果進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，不對這些結果發表意見或提供任何其他形式的保證。此外，這些未經審計的初步財務和業務結果不應被視為根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表的替代品，也不一定表明 未來任何時期將取得的結果。除法律規定外，我們不承擔更新這些初步估計的責任。
 
降低運營和製造成本
 
•
2023年10月9日，我們承諾實施一系列成本節約措施，包括減少員工人數、減少設施成本和可自由支配支出，再加上我們在2023年5月宣佈的減少員工人數所實現的成本節約，預計從2024年開始，非GAAP運營費用按年率計算將減少約3,160萬美元，其中不包括基於股票的薪酬節省。

•
部分節省來自於作為2023年10月計劃的一部分減少了66個職位，與自2023年5月以來取消的職位相結合，預計2023年12月31日計劃的員工人數將達到321人。

•
由於2023年10月的計劃，預計從2024年開始，銷售成本每年將減少約140萬美元，這將是未來毛利率預期改善的一個組成部分 。

我們指的是上述非GAAP總費用和非GAAP運營費用，但我們不提供最直接可比較的GAAP衡量標準、總支出和運營 支出的指導。同樣，由於無法獲得對某些 組成部分的可靠估計，包括基於股票的薪酬，我們不能在最直接可比較的GAAP衡量標準、總支出和運營支出之間提供對賬，這不在我們的控制範圍內，可能在不同時期之間存在很大差異，並可能顯著影響我們根據GAAP計算的財務結果。
 
反向拆分股票
 
2023年8月4日，我們向特拉華州州務卿提交了我們修訂和重新註冊的公司證書的修正案證書，以 對我們普通股的所有已發行和已發行股票按10股1股的比例進行反向股票拆分。反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值或授權股份數量。

S-1
目錄表
企業信息
 
我們成立於2003年1月，是特拉華州的一家有限責任公司，名為BioNanomatrix LLC。2007年8月，我們成立了位於特拉華州的BioNanomatrix公司。2011年10月，我們將 更名為BioNano Genology，Inc.，2018年7月，我們更名為Bionano Genology，Inc.。
 
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive9540Suite100，電話號碼是(858887600)。我們的網站地址是 www.BioNanoGenomics.com，我們定期在網站上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並非以引用方式併入本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，且閣下在決定是否購買本招股説明書或決定是否購買本公司證券時，不應考慮本招股説明書所載或可通過本網站獲取的信息。
 
並行私募配售
 
買方亦按與本招股章程副刊及隨附招股説明書所提供的票據大致相同的條款，購買於並行私募中於2025年到期的本金總額高達35,000,000美元的優先擔保可換股票據，豁免遵守證券法的註冊 要求。同時定向增發取決於本次發售的成交情況和滿足某些其他慣例條件，而本次發售取決於同時定向增發的成交和某些其他慣例條件的滿足。買方將有權獲得有關私人配售票據的某些 登記權利。
 
作為一家較小的報告公司的影響
 
我們是一家“較小的報告公司”，即在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或在最近完成的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，而在我們第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的普通股市值低於7.00億美元。因此，與較大的上市公司相比，我們可能提供較少的公開披露，包括僅包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

S-2
目錄表
供品
 
我們提供的證券
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將發售(I)本金總額為45,000,000美元的票據及(Ii)認股權證，以購買最多21,660,650股普通股。是次發售亦涉及發售在轉換債券及行使認股權證時可發行的普通股股份。
   
發行價
100%.
   
同時私募；
附加説明和附加
認股權證
買方亦按與本招股章程副刊及隨附招股説明書所提供的票據大致相同的條款，於並行私募中購買本金總額高達35,000,000美元的私人配售票據，豁免證券 法案的註冊規定。同時定向增發取決於本次發售的結束和滿足其他某些習慣條件，而本次發售取決於同時定向增發的結束和某些其他習慣條件的滿足。買方將有權獲得有關私募債券的某些登記 權利。私募債券及本公司轉換後可發行的普通股股份並不根據 發售，以補充本招股説明書及隨附的招股説明書。見S-48頁“同時私募配售”。
 
買方將可選擇購買最多25,000,000美元的額外票據本金總額及可就認股權證股份總數行使的額外認股權證，相當於獲豁免遵守證券法註冊規定的私人配售的該等額外票據本金總額的75%，條款與本招股章程增刊提供的票據及同時進行的私人配售發售的招股章程及私人配售票據的條款大致相同。根據購買協議發行的任何額外證券將根據證券法的豁免發行，其持有人將有權獲得關於該等額外證券的某些註冊權。額外票據、額外認股權證及於轉換額外票據及行使額外認股權證時可發行的普通股股份，並不是根據本公開招股章程及補充説明書及隨附的招股説明書發售。
   
筆記
   
到期日
2025年9月1日，除非提前回購、贖回或轉換。
   
利息
該批債券將不會計入定期利息。
   
退休費用
於(I)沒有未償還本金的日期或(Ii)到期日(以較早者為準)，吾等將向票據持有人支付一筆現金退出費，相等於(X)$2,812,500乘以(Y)分數的 乘積，其分子為$45,000,000減去根據票據條款兑換為本公司普通股的票據本金總額。該批債券的發行日、截止日期(包括該日)及該批債券停止發行的日期，其分母為$45,000,000。
   
排名
如下文“我們提供的證券描述-票據-排名”中更詳細描述的，票據將是我們的優先擔保債務，將與私募票據和任何額外票據並列，對我們所有債務的支付權明顯從屬於票據的支付權，實際上優先於我們所有無擔保債務的抵押品的範圍，實際上優先於我們所有通過允許留置權擔保的債務，在受該等準許留置權約束的資產價值及該等準許留置權的範圍內， 根據合同或法律享有留置權優先權，並在結構上優先於並非證券文件當事人的我們子公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)(定義見“我們提供的證券説明-票據-證券”)。

S-3
目錄表
轉換權
債券持有人可於緊接到期日之前的第二個預定交易日(或如較早，則為主要合資格交易所(定義見“我們發售的證券説明-票據-若干定義”)的標準結算期(以普通股成交量衡量)的第二個預定交易日(或如較早，則為標準結算期)交易前的任何時間，將其債券轉換為本公司普通股的股份。

票據的初始轉換率將為每1,000美元債券本金持有349.1925股我們的普通股，相當於每股普通股的初始轉換價約為2.8638美元。換算率亦會如本招股説明書附錄所述作出調整。
   
安防
購買協議規定，截至票據發行日期，吾等及擔保文件的每一附屬公司將根據票據向買方的抵押品代理交付一份美國擔保協議、一份美國知識產權擔保協議和UCC融資聲明，這將對我們和該子公司的所有有形和無形資產產生第一留置權擔保權益，這些資產現在 擁有，以後創建或獲得(某些除外財產除外)。
   
部分贖回
債券持有人可選擇於2023年11月1日起每個月的第一天按償還價格按“證券説明-債券-贖回”中所述的本金贖回債券。儘管有上述規定，債券持有人其後仍可按“債券説明-債券-贖回”中所述的條件，一次或多次延遲贖回部分債券。
   
在我們的選擇下贖回
在符合債券的條款、條件及若干例外情況下，我們將有權贖回所有(但不少於全部)當時未償還的債券本金，贖回價格為現金 ，贖回價格相等於(A)債券未償還本金的120%，另加債券的應計及未付利息；以及(B)(A)於緊接公司贖回日期前一個交易日(定義見“我們正在發售的證券説明-票據-贖回-贖回”)的適用兑換率乘積的120%之和；(B)當時未償還本金總額 (以千計)；以及(C)在本公司發出贖回通知並於緊接該公司贖回日期前的第五個VWAP交易日(定義見“我們正在發售的證券-票據-某些定義”)(包括緊接該公司贖回日期之前的VWAP交易日 )期間內，本公司普通股每股最高每日VWAP(定義見“我們正在發售的證券説明-票據-某些定義”)；及(Ii)債券的應計及未付利息。

S-4
目錄表
在以下情況下回購或贖回
根本性變化
債券持有人可要求本行於債券發生根本改變時回購債券(定義見“我們發售的證券説明-債券於根本改變時購回”) 現金數額相等於以下兩者中較大者：(A)將購回的債券未償還本金的115%，加上該等債券的應計及未付利息；及(B)(A)在緊接該基本改變生效日期前一個交易日有效的適用換算率的乘積的115%的總和；(B)當時尚未回購的債券本金總額(以千為單位)；及。(C)在截至緊接該基本變動生效日期前的VWAP交易日(包括該交易日)的連續五個交易日內，每股普通股平均每日五個VWAP；及。(Ii)該等債券的應計及未付利息。
   
強制轉換
在符合某些條件的情況下，根據我們的選擇，我們可以要求轉換所有但不少於全部，於任何連續30個交易日內最少20個VWAP交易日內，如本公司普通股的最後報告銷售價格超過換股價格的175%，則於登記私募債券及私募債券相關普通股股份的註冊聲明(“轉售註冊聲明”)生效日期後的任何VWAP交易日起計(“轉售註冊聲明”)，直至吾等向持有人交付轉換通知之日止。
   
違約事件
如果發生違約事件(定義見《我們正在發售的證券説明-票據-違約事件》)，持有人可宣佈票據到期和應付現金的金額等於違約加速金額的事件(定義見《我們正在發售的證券-票據-違約事件》)。
 
搜查證
 
我們提供的認股權證
我們正在提供認股權證，以購買總計21,660,650股我們的普通股。每份認股權證的行使價為每股3.1855美元，可立即行使，並將於發行日期的第五個 週年日到期。本次發行還涉及在認股權證行使時可發行的普通股的發售。有關認股權證的更多信息，請參閲下面標題為 “我們提供的證券説明”一節。
   
本次發售的其他條款
   
融資限制
購買協議規定，在轉售登記聲明生效後的30個歷日內，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或登記或修訂任何尚未完成的登記聲明或提交任何擱置登記聲明或宣佈任何 選擇權或購買權的授予或其他處置)，但有限的例外情況除外。包括但不限於，根據“市場”銷售計劃(“ATM銷售計劃”)進行的銷售。

S-5
目錄表
 
只要票據尚未發行，購買協議規定，本公司將不會直接或間接要約、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或以其他方式處置)其或其任何附屬公司的股權、股權掛鈎、股本等值證券或可轉換為或可行使股本的證券(不包括根據股權信用額度或通過自動櫃員機銷售計劃發行的普通股(不包括通過自動櫃員機銷售計劃發行的普通股，其中單個投資者或一組相關投資者購買的普通股超過 $3,000,000))，除非公司向購買協議中規定的票據持有人提供某些參與權，但有限的例外情況除外。
   
 
只要任何票據仍未償還，購買協議規定，我們和我們的每一家子公司不得進行或達成任何“浮動利率交易”。“可變利率交易”通常被定義為涉及發行可轉換證券的交易，其轉換價格、行權價格或匯率或其他價格基於我們普通股的交易價格或根據我們普通股交易價格的變化而變化，或可能在未來發生特定或或有事件時重置(不包括慣常的結構性 調整)。根據批准的股權信用額度或自動櫃員機銷售計劃出售我們的普通股將不被視為可變利率交易。
   
收益的使用
我們預計將從本次發售和同時進行的私募中獲得約7,560萬美元的淨收益，扣除我們估計應支付的發售費用和配售代理的費用，假設不行使此處提供的認股權證。如果買方行使購買額外票據的選擇權，我們估計我們將獲得高達約9910萬美元的淨收益。我們 打算將此次發行的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的證券，用於working 資本和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。見標題為“收益的使用”一節。
   
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁的“風險因素”一節，以及本文引用的其他文件中類似標題下的“風險因素”部分。
   
納斯達克資本市場的象徵
我們的普通股以“BNGO”的代碼上市。目前，認股權證或債券並沒有既定的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市 票據或認股權證。如果交易市場不活躍，債券及認股權證的流動資金將會受到限制。

S-6
目錄表
風險因素
 
投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細考慮以下風險因素及在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、截至2023年6月30日的季度10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”一節討論的風險因素，這些風險因素及風險因素由我們隨後提交的文件更新，這些文件以引用方式併入本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內的所有其他資料。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是重大的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。如果以下討論或參考併入的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值縮水，您可能會損失全部或部分投資。
 
與此次發行相關的風險

我們未來的資本需求是不確定的，即使有此次發行和同時私募的淨收益，我們未來仍將需要額外的 資金，以推進我們的光學基因組圖譜系統、離子淨化系統(通過軟件)以及我們的其他產品、技術和服務的商業化，並繼續我們的研發努力。 如果我們無法獲得額外的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化和開發努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金，以繼續將我們的產品和技術商業化，為我們的研發計劃提供資金，並執行潛在的戰略交易。在編制截至2022年12月31日的財年財務報表時，我們對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，根據我們目前的業務計劃，我們認為，從我們發佈截至2022年12月31日的財年報告起，我們現有的現金和現金等價物將不足以滿足未來12個月的需要。我們執行運營計劃的能力取決於我們通過股權發行、債務融資或潛在的許可和合作安排產生銷售和獲得額外資金的能力。例如，我們可能需要籌集大量額外資本以：

 
●
擴大我們的銷售和營銷努力，進一步將我們的產品、技術和服務商業化，並應對競爭的發展；
 
●
擴大我們的研發努力，以改進我們現有的產品、技術和服務，並開發和推出新的產品、技術和服務，特別是如果我們的任何產品、技術和服務被美國食品和藥物管理局(FDA)視為醫療設備或受FDA額外監管的情況下；
 
●
尋求FDA或美國以外的監管機構的監管途徑，以營銷我們現有的“僅用於研究”的產品或用於診斷目的的新產品；
 
●
隨着我們不斷增加庫存和研發，租賃更多的設施或擴建現有的設施；
 
●
進一步擴大我們在美國以外的業務；
 
●
簽訂協作安排(如果有)或許可內的產品和技術；
 
●
收購或投資贈與的企業或資產；
 
●
增加業務、財務和管理信息系統；以及
 
●
支付上市公司持續運營所產生的增加成本，包括因我們不再符合新興成長型公司資格而產生的成本，以及在未來失去作為較小報告公司的地位或我們的狀態從非加速申報者變為加速申報者或大型加速申報者的成本。

我們未來的撥款需求會受多項因素影響，包括：

 
●
整合我們新收購的業務或收購未來業務的成本；
 
●
市場對我們的產品、技術和服務的接受度，以及實現這種接受度的成本差異；
 
●
建立更多銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；
 
●
我們研發活動的成本；
 
●
我們償還任何未償債務或未來債務的能力；
 
●
提高利率；
 
●
供應鏈中斷；
 
●
我們現有的分銷和營銷安排的成功，以及我們未來達成額外安排的能力；
 
●
地緣政治或宏觀經濟發展的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、相關制裁、最近和未來由於銀行倒閉和全球流行病而可能中斷獲得銀行存款或貸款承諾的情況；以及
 
●
競爭的技術和市場發展的影響。

截至2023年6月30日，我們擁有7710萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的業務計劃，我們相信，本次發行和同時私募的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將足以滿足我們至少到2024年的運營費用和資本支出要求。然而，這一估計 假設我們必須在受限現金賬户中作為受限現金持有3,500萬美元(定義見“我們發售的證券説明-融資條件”)，只有在滿足融資條件(定義見“我們發售的證券説明-融資條件”)後，才能從該 賬户中釋放現金。我們預計融資條件可能很難實現，而且不能保證我們 能夠滿足這些融資條件並獲得此類受限現金。剔除這筆受限現金，我們預計本次發行和同時私募的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將僅足以支付我們的運營費用和資本支出需求，至少持續到2024年第三季度。在任何一種情況下，本次發行和同時私募的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的證券，都不足以使我們實現現金流收支平衡，我們預計需要基於有利的市場條件或未來的戰略考慮尋求額外的資本 。

S-7
目錄表
我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源，這要求我們比計劃的更早尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。我們可以籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。我們無法向您保證，我們將能夠以可接受的條款獲得 額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們發行的任何股權或債務證券都可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可。此外，我們可能無法獲取賬户控制協議中現有現金、現金等價物和投資的一部分，或帳户控制協議中的“受限現金”，原因是市場狀況，例如最近和 由於銀行倒閉，獲取銀行存款或貸款承諾的未來可能中斷。

全球經濟狀況一直在惡化，由於持續的地緣政治或宏觀經濟發展的影響，美國和世界各地的信貸和金融市場受到幹擾和波動。如果這些情況持續或惡化，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們的技術和產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們產品或技術的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績和業務產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並可能導致我們證券的價格下跌。任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常管理活動的注意力，這可能會對我們進行戰略運營的能力產生不利影響。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能不會有效地使用淨收益。
 
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節所述的任何目的， 您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。
 
債券在結構上將從屬於我們的子公司的債務和其他債務，而這些子公司並不是證券文件的一方。
 
票據將與私人配售票據及任何額外票據並列，優先於我們所有債務的償付權，而該等債務的償還權明確地從屬於票據的付款權，在保證票據的抵押品範圍內，實際上優先於我們所有無抵押債務，實際上優先於我們所有以準許留置權作擔保的債務，受該等許可留置權約束的資產價值的 範圍，以及該等許可留置權根據合同或法律享有留置權優先權，並且在結構上低於我們的 子公司並非證券文件參與方的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。如果吾等收購或成立附屬公司(根據債券條款獲豁免的某些外國附屬公司除外)，該附屬公司將被要求在30天內成為證券文件的一方。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在我們子公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付款)得到全額償還後，我們不是證券文件當事方的子公司的資產才能用於支付票據上的債務。

S-8
目錄表
債券和購買協議的條款將限制我們目前和未來的業務。一旦發生違約，我們可能無法根據票據或我們的其他允許債務進行任何加速付款 。
 
票據和購買協議將包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力 。特別是，票據將包含慣常的肯定和消極契約(包括限制我們產生債務、進行投資、轉移資產、與關聯公司進行某些交易和與其他公司合併的能力的契約，在每種情況下，除了票據允許的交易，以及要求我們就票據和認股權證維持股份儲備的契約)和違約事件，而購買協議將包含習慣契約(包括限制我們在指定期間發行額外證券和進行浮動利率交易的契約，因此，我們需要為票據和認股權證(br})保留股份儲備。此外，吾等將被要求維持：(A)以買方為受益人的受賬户控制協議約束的現金和現金等價物，最低金額等於(I)3000萬美元和(Ii) (X)5000萬美元和(Y)我們的後續六個月現金消耗率(按附註中規定的方式計算)中較大者；(B)買方批准的“在市場上”計劃、股權信用額度或類似計劃，具有可用、可用和未使用的總容量，為我們創造至少5,000萬美元的毛利；和(C)從截至2024年3月31日的財政季度開始，我們和我們全資子公司在每個季度最後一個日曆日的現金和現金等價物應大於或等於(X)我們和我們全資子公司在上一個財政季度最後一天的現金和現金等價物減去(Y)3000萬美元。我們是否有能力通過債券下的財務測試，可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法通過這些測試。私募債券和額外的 債券(如果有)將包含類似的條款，限制我們當前和未來的業務。我們滿足票據規定的財務測試的能力，包括最低現金支出和最低流動資金契約，可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法達到這些測試。私募債券及額外債券(如有的話)將載有類似條文，限制我們目前及未來的業務。
 
違反交易票據或管理我們任何其他準許債務的協議下的契諾或限制，可能會導致適用債務項下的違約事件。此類違約可能允許交易票據持有人或吾等其他許可債務的持有人或貸款人(視情況而定)加速相關債務，從而可能導致適用交叉加速條款或交叉違約條款的其他 債務加速。此外，此類貸款人或持有人可以終止放貸承諾(如果有的話)。此外，如吾等無法償還票據或其他準許債務，則有擔保的貸款人可就有關資產(如有)進行抵押，以擔保該等債務。如果這些貸款人或持有人加速償還交易票據或我們允許的其他借款，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務。違約也可能大幅壓低我們普通股的市場價格。此外，由於這些限制，我們可能會在如何開展和發展業務方面受到限制，或者 無法有效競爭或利用新的商機。這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。
 
償還票據需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付票據項下的債務或我們的其他允許債務。
 
我們是否有能力按計劃支付本金或違約利息(如有)，或為債券或我們的其他準許債務(包括私募債券和額外債券(如有))進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。於發行初步票據後，吾等及附屬公司的未償還債務將約為8,000萬元，而初步票據的條款規定，吾等須支付約9,200萬元於到期時悉數償還初步票據的本金。我們的業務未來可能不會 繼續從運營中產生足夠的現金流來償還我們在票據項下的義務或我們的其他允許債務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個 替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股權資本。在某些情況下，我們只能在未經持有人同意的情況下預付債券，包括私人配售債券和額外債券(如有)，而我們為債券或其他準許債務進行再融資的能力，亦將視乎當時的資本市場和我們的 財務狀況而定。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致債券違約或我們的其他債務，包括私募債券和額外債券(如果有)。
 
作為票據擔保的某些抵押品的擔保可能不會在截止日期前完善。
 
作為債券擔保的某些抵押品的擔保權益可能不會在本次發行截止日期前得到完善。我們不能向您保證，我們將能夠完善此類抵押品中的任何此類擔保權益，這將減少為票據提供擔保的抵押品金額。由於此類抵押品的擔保權益將在截止日期後得到完善，這些擔保權益將面臨在破產申請後90天內授予的風險(在這種情況下，破產受託人可能會將其作為優先轉讓而作廢)。
 
保證債券的抵押品的價值可能不足以支付債券下的欠款。因此，票據持有人在發生違約事件後，可能得不到對其票據的全額付款。
 
在債券發生違約事件後，出售擔保債券的抵押品所得的收益可能不足以償還，甚至可能大大低於債券的到期金額。

S-9
目錄表
沒有對擔保債券的抵押品的價值進行評估。如果發生清算，抵押品的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和類似因素。由於不斷變化的經濟和市場狀況、我們未能成功實施我們的業務戰略、競爭和其他因素，抵押品的價值在未來可能會受到損害。就其性質而言，部分或全部抵押品可能不具有容易確定的市場價值，或者可能無法出售，或者如果可以出售，其清算可能會出現重大延誤。
 
破產法和其他與止贖和出售有關的法律也可能大大延遲或阻止債券下買方的抵押品代理(“抵押品代理”)或債券持有人從任何擔保債券的抵押品中獲得利益的能力。這種拖延可能會對抵押品的價值產生實質性的不利影響。
 
若出售抵押品所得款項不足以償還所有應付於票據上的款項，則票據持有人(若不以出售抵押品所得款項償還者)將只對本公司剩餘資產享有無擔保債權。
 
施加某些準許留置權，將會導致被施加該等留置權的資產被排除在擔保債券的抵押品之外。
 
票據和證券文件將允許某些留置權，並將某些資產排除在抵押品之外。如果發生違約事件並加速發行票據，票據將具有與我們對該等除外資產的允許優先債務相等的兑付權，並將實際上從屬於以該等除外資產的留置權擔保的債務的持有人。
 
擔保票據的抵押品的價值可能很難實現。
 
擔保票據的抵押品須受票據及相關證券文件所允許的某些例外、瑕疵、產權負擔、留置權及其他不完善之處所規限，不論該等抵押品是否在票據發行之日或之後存在。任何此類例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他瑕疵的存在都可能對擔保票據的抵押品的價值以及抵押品代理人變現或取消此類抵押品贖回權的能力產生不利影響。此外，未來的監管發展或其他無法獲得或遵守所需許可證或批准的情況可能會對抵押品的價值產生不利影響。在喪失抵押品贖回權的情況下，此類許可證的轉讓或其他批准可能被禁止、可能不可能或可能要求我們招致鉅額成本和費用。如果此類轉讓所需的監管授權沒有獲得或被推遲，止贖可能會 推遲，抵押品的價值可能會嚴重受損。抵押品代理人的擔保權益受到實際挑戰，通常與抵押品擔保權益的實現有關。例如，在取得或強制執行資產上的擔保權益時，可能需要額外提交申請和/或徵得第三方同意。如果我們無法獲得這些同意或提交這些申請，擔保權益可能無效 ，持有人將無權享有抵押品擔保權益的利益或與出售此類抵押品有關的任何追償。我們不能向您保證，當需要對此類資產創建留置權或促進止贖時，將會提交這些申請或給予任何第三方 任何此類同意。因此，抵押品代理可能沒有能力取消這些資產的抵押品贖回權，抵押品的價值可能因此大幅減損，或者擔保權益可能無效，票據持有人將無權獲得抵押品或與其相關的任何追回。
 
票據持有人對抵押品的權利可能會受到破產程序的不利影響。
 
如果在抵押品代理收回和處置抵押品之前或甚至在抵押品代理收回和處置抵押品之前或之後啟動破產程序，票據抵押品代理收回和處置保證票據的抵押品的權利可能會受到聯邦破產法的嚴重損害。根據《美國法典》第7章第11章(“美利堅合眾國”根據《破產法》)，禁止有擔保債權人，如票據抵押品代理人，在破產案件中從債務人手中收回其擔保，或在未經破產法院批准的情況下處置從債務人收回的擔保，而這些擔保可能不會發放。此外，適用的聯邦破產法允許債務人繼續保留和使用抵押品以及抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人根據適用的債務工具違約，但須給予有擔保債權人“足夠的保護”。 “充分保護”一詞的含義可能因情況不同而有所不同，但一般意在保護有擔保債權人在破產案件開始時對抵押品的權益的價值，並可包括現金 付款或授予額外擔保，如果在破產法院酌情決定的時間，因債務人在破產案件懸而未決期間暫停收回或處置抵押品或使用抵押品而造成抵押品價值的任何減值。破產法院可以裁定，如果抵押品的價值超過其擔保的債務，有擔保債權人不得要求對其抵押品價值的減值進行賠償。

S-10
目錄表
鑑於破產法庭的廣泛酌情決定權，無法預測在破產案件開始後，票據下的付款可以推遲多久，抵押品代理人是否會收回或處置抵押品，或者票據持有人是否會因抵押品延遲付款或抵押品價值損失而獲得賠償，或在多大程度上通過“充分的 保護”的要求。此外，如果破產法院認定抵押品的價值不足以償還票據的所有到期金額，票據持有人將對差額享有“擔保債權”。 聯邦破產法不允許在債務人破產案件期間支付或累算“擔保債權”的利息、費用和律師費。
 
在我們破產的情況下，任何債券持有人可能被視為擁有無擔保債權，只要我們對債券的債務超過擔保債券的 抵押品的公平市場價值。
 
在我們處於任何破產程序的情況下，破產受託人、佔有債務人或相互競爭的債權人可能會斷言，在破產申請日期相對於票據的抵押品的公平市場價值低於當時票據的本金金額。一旦破產法院裁定票據的抵押不足，破產程序中有關票據的債權將分為有擔保債權和無抵押債權，而無抵押債權將無權享有抵押品的擔保利益。抵押品不足的發現的其他後果將包括，票據部分缺乏接受請願後利息的權利，以及票據的無擔保部分缺乏根據聯邦破產法獲得“充分保護”的權利。此外，如果 在發現抵押品不足之前的任何時間支付了任何請願後利息，破產法院將把這些付款重新定性為減少有擔保債權的本金，並就票據進行 。
 
保證債券的抵押品的價值可能不足以保證請願後的利息。
 
如果發生針對我們的破產、清算、解散、重組或類似的程序，票據持有人只有在其抵押品擔保權益的價值大於其破產前債權的範圍內，才有權根據美國破產法獲得請願書後的權益。根據美國破產法，債券持有人對價值等於或低於其破產前債權的抵押品擁有擔保權益，將無權 獲得請願後權益。抵押品的公平市價並無就債券的發售而作出評估，因此我們不能向閣下保證持有人於抵押品中的權益的價值等於或超過債券的本金金額。
 
破產受託人可能可以避免某些抵押品和票據付款的質押。
 
根據美國破產法，如果存在或發生某些事件或情況，質押人(作為佔有債務人)、破產受託人或代表破產財產行事的其他人可以避免任何未來的抵押品質押或任何其他質押的完善，質押允許票據持有人獲得比根據美國破產法清算案件中更大的回收，如果質押沒有作出，質權人的破產程序在質押後90天內啟動，質押完成，或者在某些情況下，質權履行的期限更長。如果取消任何抵押品質押，票據持有人將無法獲得抵押品來履行票據項下的義務。 根據美國破產法，我們(作為佔有債務人)、我們的破產受託人或代表破產財產行事的其他人可能可以避免對票據的某些付款，如果存在或發生某些事件或情況，其中包括，如果我們在付款時資不抵債，支付使票據持有人能夠獲得比他們在美國破產法下的清算案件中獲得的更大的補償，如果沒有支付款項，並且對我們的破產程序在付款後90天內開始，或者在某些情況下，在更長的期限內。

S-11
目錄表
您在抵押品上的權利可能會因未來未能完善某些抵押品的擔保權益而受到不利影響。
 
準據法要求，只有通過擔保當事人採取的某些行動，才能適當完善某些有形和無形資產上的擔保權益，並保留其優先權。如果吾等或抵押品代理人不能在票據發行當日或之前或之後採取必要行動以完善任何該等留置權，則擔保票據的抵押品上的留置權可能不會完善。我們有有限的義務 完善票據持有人在指定抵押品上的擔保權益。準據法要求，在授予一般擔保權益之後取得的某些財產和權利，例如某些收益，只有在取得和確定這些財產和權利時才能完善。如果我們進入破產程序，任何在本次票據發行截止日期後完善的抵押品面臨着比 在本次票據發行截止日期完善的抵押品更大的無效風險。此外，抵押品代理可能不會監控或我們可能不會通知抵押品代理未來對構成抵押品的財產和權利的收購，並且可能不會採取必要的行動來適當完善此類後來獲得的抵押品的擔保權益。票據抵押品代理沒有義務監督獲得構成抵押品的額外財產或權利的情況，或監督第三方對票據有利的任何擔保權益的完善情況。這種失敗可能導致喪失票據上的擔保權益或擔保權益相對於第三方的優先權 。
 
抵押品有傷亡風險。
 
我們以適合和習慣於我們業務的方式維護保險或以其他方式為危險提供保險。但是，有些損失可能無法投保，也可能無法在經濟上投保，無論是全部還是部分損失。保險收益可能不能完全補償我們的損失。如果任何質押抵押品全部或部分損失，保險收益可能不足以償還所有擔保債務，包括票據項下的債務。
 
一些重大的重組交易可能不會構成債券的“根本改變”，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購債券。
 
一旦發生重大變化，債券持有人有權要求我們回購其債券。構成“根本性變化”的事件包括：(A)除我們或我們的全資子公司以外的任何“個人”或“集團”(指交易法第13(D)(3)條)，我們的員工福利計劃或我們全資子公司的員工福利計劃或票據持有人或其任何關聯公司(包括包括該持有人或其任何關聯公司的“組”)已成為並向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或組已成為我們普通股多數投票權的直接或間接受益者。然而，就此等目的而言，任何“個人”或“集團”不得被視為根據該“個人”或“集團”或其代表作出的投標或交換要約而提交的任何證券的實益擁有人，直至該等投標證券根據該要約被接受以供購買或交換為止；(B)完成對吾等全部或實質所有資產的任何出售、租賃或以其他方式轉讓，或完成任何導致 實際上相同的轉讓或交易；(C)我們的股東批准清算或解散我們的計劃或建議；或(D)我們的普通股不再在任何合資格的交易所上市(定義和描述見“證券説明我們正在發售-票據-基本變動後回購票據”)。然而，基本改變條文不會在其他可能對債券造成不利影響的交易發生時，為債券持有人提供保障。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們回購票據的根本變化。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求我們購買票據，即使每筆交易都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人 產生不利影響。

S-12
目錄表
我們可能沒有能力籌集必要的資金在發生根本變化時回購債券，而我們當時存在的其他債務可能對我們在回購債券時支付現金的能力有限制 。
 
在“我們正在發售的證券説明-票據-發生根本變化時回購票據”中描述的根本變化之後，票據持有人將有權要求我們以現金形式回購其票據。根本性的改變也可能構成違約或提前還款的事件，並導致我們當時存在的其他允許債務的到期時間加快。我們無法向您保證 我們將有足夠的財政資源，或將能夠安排融資，以現金支付基本變化回購價格，任何債券持有人在基本變化後交出進行回購。此外，我們當時存在的允許負債限制可能不允許我們在發生根本變化時回購票據。我們未能在需要時根據基本變動回購債券，將導致債券發生違約事件，而根據我們的其他準許債務條款，這又可能構成違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券。
 
債券的換算率可能不會針對所有攤薄事件進行調整。
 
票據的轉換率受某些事件的調整，包括但不限於普通股的某些股息、向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、普通股的拆分或組合、向普通股持有人的某些資產、債務證券、股本、現金或其他財產的分配以及某些投標或交換要約， 如本招股説明書補充資料“我們正在發售的證券説明--票據--轉換權”一節所述。轉換率不會因其他事件而調整，例如發行我們的普通股以換取現金， 這可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響。可能會發生有損票據持有人的利益及其價值的事件，但這不會導致對摺算率的調整。
 
閣下將無權收取本公司普通股的任何股份，或於轉換票據時以其他方式交付，惟該等收取將直接或 間接導致閣下成為超過當時適用的實益擁有權限額的本公司普通股的實益擁有人。
 
儘管本協議有任何相反規定，閣下將無權獲得本公司普通股的任何股份，否則將無法在轉換債券時交付，但僅限於該等 收據將直接或間接導致閣下成為本公司當時已發行普通股超過4.99%的“實益擁有人”(定義見“我們正在發售的證券的説明-票據-某些定義”)。但是，您可以將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比；但該百分比的任何增加都應在通知我們後61天內生效 。任何聲稱在轉換票據時交付我們普通股的行為均屬無效，但僅限於這樣的交付將導致任何人成為當時已發行普通股的實益擁有人，且超過當時適用於該人的實益所有權限制；但是，如果發生強制轉換(如“證券-票據--強制轉換説明”所述)，則為該持有人的利益，本應向該持有人發行的普通股股份總數應被擱置，直至其權利不會導致該持有人超過適用的受益所有權限制為止。
 
由於實益所有權限制，在轉換持有人票據時原本可以交付的股票可能會推遲交付，或者根本不會交付。這些對實益所有權的限制可能迫使持有人 出售其持有的普通股或其他證券，以獲得該持有人在轉換時有權獲得的股份。如果持有人轉換其票據，但在轉換其票據時未收到任何其他可交付的股份，我們將不對因延遲交付或由於上述轉換限制而從未交付的任何價值損失負責。

S-13
目錄表
票據的轉換或認股權證的行使可能稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
 
轉換票據或行使認股權證將稀釋現有股東的所有權權益，以致我們在轉換票據或行使認股權證時交付股份。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據和認股權證的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換或認股權證的行使可能被用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為普通股或行使認股權證可能壓低我們普通股的價格。
 
於轉換債券時，債券持有人所獲的價值代價可能較預期為少，因為在持有人行使其轉換權利但吾等尚未清償轉換義務之前，我們普通股的價值可能會下降。
 
根據該等票據，兑換持有人自交回兑換票據之日起至我們清償兑換義務之日止期間，普通股價值將會出現波動。吾等將於緊接相關轉換日期後的第二個營業日交付有關轉換的到期對價。因此，如果我們的普通股價格在此 期間下跌，持有人收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。
 
債券的基本變動回購功能可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。
 
債券的條款規定，一旦發生根本變化，我們必須回購債券。收購我公司將觸發票據持有人的選擇權，要求我們 回購票據。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則將有利於我們普通股的債券或股票的投資者。
 
票據持有人將無權享有與我們的普通股有關的某些權利，但將受到與這些權利有關的所有變化的影響。
 
票據持有人將無權享有與我們普通股相關的某些權利(包括但不限於投票權)，但票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響。票據持有人將無權享有與該等票據相關的普通股權利，除非他們轉換該等票據，而在此情況下，將被視為於相關轉換日期為該等普通股的記錄持有人。例如，如果建議對我們的公司註冊證書或章程進行修訂，要求獲得股東批准，並確定有權投票的記錄股東的記錄日期 ，修訂發生在任何票據的轉換日期之前，則該票據的持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人在轉換時仍將受到影響我們普通股的任何 變化的影響。
 
如果我們對票據的適用換算率做出或未能做出某些調整，票據持有人可能會被徵税，即使該等持有人沒有收到相應的現金分配 。
 
債券的換算率會在若干情況下作出調整，包括派發現金股息。如果由於我們的普通股股東應課税的分配(如現金股息)而調整了適用的轉換率，則票據持有人可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，在增加持有人在我們的比例權益的事件發生後，未能調整 (或適當調整)適用的轉換率，可被視為對持有人的應税股息。請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税後果”的小節。

S-14
目錄表
無論我們的經營業績如何，我們證券的價格一直都是波動的，未來也可能是波動的，或者可能下降，您可能會損失全部或部分投資。
 
我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。我們普通股的每日收盤價在過去12個月裏變化很大，從2022年11月15日的28.10美元的高價到2023年10月4日的2.68美元的低價不等。在此期間，普通股的每股價格從盤中低點每股2.61美元到盤中高點30.10美元不等。
 
我們證券的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。我們無法預測市場參與者的行為，因此不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。 我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：
 

 •
我們在營銷和銷售我們的基因組分析系統方面的商業進展，包括銷售和收入趨勢；
 

 •
適用於我們系統的法律或法規的變化；
 

 •
與我們的實驗室設施相關的不利發展；
 

 •
診斷服務行業競爭加劇；
 

 •
學術和政府研究機構以及製藥、生物技術和合同研究公司研究結構或資金的變化，包括將影響其購買我們的產品、消耗品和技術的能力的變化；
 

 •
未能獲得和/或維持Bionano實驗室產品和診斷化驗的承保範圍和足夠的報銷，以及患者在沒有此類承保和適當的報銷的情況下自付費用的意願；
 

 •
我們的客户未能獲得和/或維持其服務的承保範圍和足夠的報銷，使用我們的SASHERR系統、離子淨化系統或我們的NxClinic軟件；
 

 •
對我們的製造商和供應商不利的發展；
 

 •
我們無法建立未來的合作關係；
 

 •
關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
 

 •
介紹由我們或我們的競爭對手提供的新測試服務；
 

 •
宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
 

 •
我們有能力有效地管理我們的增長；
 

 •
我們目標市場的規模和增長(如果有的話)；
 

 •
我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；
 

 •
季度經營業績的實際或預期變化；
 

 •
我們的現金頭寸；

S-15
目錄表

 •
未能達到投資界和證券分析師的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
 

 •
發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；
 

 •
同類公司的市場估值變化；
 

 •
股票市場的整體表現；
 

 •
發行債務證券或股權證券；
 

 •
我們或我們的股東將來出售我們的證券；
 

 •
本公司證券成交量；
 

 •
會計慣例的變化；
 

 •
內部控制不力；
 

 •
我們公司、供應商、供應商或客户的數據泄露；
 

 •
美國和其他國家的法規或法律發展；
 

 •
與專有權有關的糾紛或其他發展，包括我們充分保護我們的技術專有權的能力；
 

 •
重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
 

 •
自然災害、傳染病、衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和相關制裁、內亂、流行病或流行病，包括新冠肺炎、疫情、死灰復燃或重大災難性事件；
 

 •
一般政治和經濟條件，包括最近和未來可能因銀行倒閉而中斷獲得銀行存款或貸款承諾；
 

 •
我們於2023年5月宣佈的成本節約計劃
 

 •
我們普通股的反向股票拆分於2023年8月4日生效
 

 •
其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；以及
 

 •
影響我們的其他不確定性因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”一節、我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們目前提交給美國證券交易委員會的 表格8-K表格報告中描述的那些不確定性因素。
 
因此，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售您持有的普通股。此外，股票市場，特別是生命科學技術公司(包括診斷、基因組和生物技術相關部門的公司)的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動之後對公司提起的。由於我們股價的波動性，我們未來可能會成為證券 訴訟的對象。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

S-16
目錄表
我們不能向你保證債券的交易市場會發展得很活躍。
 
在是次發行前，債券並沒有交易市場，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或安排在任何自動交易商報價系統上報價。因此，我們不能向你保證債券的交易市場會發展得很活躍。如果不發展或維持活躍的交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。在這種情況下，持有者可能無法在特定時間出售其債券，或者他們可能無法以有利的價格出售其債券。
 
此次發行的認股權證沒有公開市場。
 
本次發行的認股權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。
 
我們認股權證和票據的持有人在行使認股權證和/或轉換其票據以收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。
 
除非認股權證及/或債券另有規定，否則在閣下於行使認股權證及/或轉換債券時購入本公司普通股股份前，閣下將無權購買於行使認股權證或轉換債券時可發行的普通股股份。在行使您的認股權證及轉換票據後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。
 
這些認股權證可能沒有任何價值。
 
經若干調整後，該等認股權證的行使價為每股3.1855美元，將於發行日期起可行使，並於發行日期起計五年屆滿，而任何未行使的認股權證將於該日期後失效且不再有任何價值。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，認股權證可能沒有任何 價值。
 
我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的認股權證。
 
如果持有人(連同其聯營公司)在行使後立即實益擁有超過4.99%的已發行股票數目，持有人將無權行使認股權證的任何部分 ，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在通知本公司後61天方可生效。因此，您可能無法在對您有利的時間行使我們普通股的認股權證 。在這種情況下，你可以尋求出售普通股認股權證來實現價值，但你可能無法這樣做。
 
我們可能不會在行使認股權證時收到任何額外資金。
 
如果每份認股權證在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行普通股，則可以無現金行使的方式行使每份認股權證。因此，我們可能不會收到任何額外的資金行使認股權證在此。

S-17
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中以引用方式併入的文件，以及我們已授權用於與此次發行有關的任何自由撰寫的招股説明書，均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性表述的討論可能會在以下章節中找到：“業務”、“風險因素”和“管理層的討論以及財務狀況和經營結果的分析”，這些章節通過引用引用了我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對 的任何修改。
 
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述，或通過引用併入本文或其中，以及任何自由撰寫的招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、 目標、假設或未來事件或業績的陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的含義(《交易法》)，這些前瞻性表述可能包括但不限於以下表述：
 

 •
我們為我們的業務和業務舉措提供資金的能力，包括我們成功實施戰略重組計劃和其他成本削減活動的能力；
 

 •
我們產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；
 

 •
我們的產品被市場接受的速度和程度；
 

 •
我們管理業務增長和整合收購業務的能力；
 

 •
我們有能力擴大我們的商業組織，以有效地解決我們打算瞄準的現有和新市場；
 

 •
美國和外國未來法規、司法和立法變化或發展的影響；
 

 •
我們有能力成功地執行我們的戰略，實現預期的目標和里程碑；
 

 •
我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；
 

 •
引進有競爭力的技術或改進現有技術並取得任何此類技術的成功；
 

 •
我們第三方合同銷售機構、供應商和製造商的履約情況；
 

 •
我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；
 

 •
我們對費用、未來收入、償還率、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
 

 •
地緣政治和宏觀經濟發展的影響，例如烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突、相關制裁和全球流行病對我們的業務和運營以及與我們有業務往來的供應商、客户、製造商、研究合作伙伴和其他第三方的業務或運營的影響，以及我們對此類影響的持續時間和由此對我們業務的影響的預期；

S-18
目錄表

 •
我們有能力實現我們最近和未來的任何收購或其他戰略交易的預期收益和協同效應；
 

 •
使用我們現有的現金和現金等價物、可供出售的證券以及根據本招股説明書補編髮行我們的證券所得淨額的預期用途；
 

 •
我們繼續經營下去的能力，以及為我們的業務獲得資金的能力；
 

 •
我們吸引合作者和戰略夥伴關係的能力；以及
 

 •
影響我們的其他不確定性因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”一節、我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們目前提交給美國證券交易委員會的 表格8-K表格報告中描述的那些不確定性因素。
 
在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的信息大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日向我們提供的信息， 雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
 
您應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關自由撰寫的招股説明書中“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的 前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況會實現或發生。此外，如果我們的 前瞻性表述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
 
除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充日期 之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

S-19
目錄表
收益的使用
 
我們預計將從本次發售和同時進行的私募中獲得約7,560萬美元的淨收益，扣除我們估計應支付的發售費用和配售代理的費用(假設不行使此處提供的認股權證)。如果買方行使購買額外票據的選擇權，我們估計我們將獲得高達約9910萬美元的淨收益。
 
我們目前打算將本次發行和同時私募的淨收益，連同我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的證券，用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用和資本支出。
 
截至2023年6月30日，我們擁有7710萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的業務計劃，我們相信，本次發行和同時進行的私募配售的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將足以滿足我們至少到2024年的運營費用和資本支出要求。然而，這一估計假設我們必須在受限現金賬户中作為受限現金持有3,500萬美元(定義見“我們正在發售的證券説明-融資條件”)，只有在滿足 資金條件(定義見“我們正在發售的證券説明-融資條件”)後，才能從該賬户中釋放現金。我們預計融資條件可能很難實現，也不能保證我們將能夠滿足融資條件並獲得此類受限現金。-不包括這筆受限現金，我們預計此次發行和同時進行的私募所得淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期 投資，將僅足以支付我們的運營費用和資本支出要求，至少持續到2024年第三季度。在任何一種情況下，本次發行和同時私募的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的證券，都不足以使我們實現現金流盈虧平衡，我們預計需要根據有利的市場條件或未來的戰略考慮尋求額外的資本。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源，這要求我們比計劃更早地尋求額外的資金。通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，如戰略合作。我們籌集額外資本的各種方式都帶有潛在的風險，請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險-我們未來的資本需求是不確定的，即使是此次發行和同時進行的私募，我們未來仍將需要額外的資金，以推進我們的光學基因組圖譜系統、通過軟件的離子淨化系統以及我們的其他產品、技術和服務的商業化，以及繼續我們的研發努力。”如果我們無法獲得額外資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化和開發努力。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發行和同時私募的淨收益的預期用途代表了我們的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們使用此次發售和同時私募的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。我們還可以將此次發行的部分淨收益用於授權、收購或投資於補充業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。截至本招股説明書增刊之日起，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。
 
本次發行和同時私募的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的證券，將不足以使我們實現現金流盈虧平衡，我們預計 需要根據有利的市場條件或未來的戰略考慮選擇機會性地尋求額外資本。
 
S-20
目錄表
股利政策
 
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。未來對我們的股本支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、 運營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

S-21
目錄表
我們提供的證券説明
 
根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，我們將發售(I)債券本金總額45,000,000美元及(Ii)認股權證，以購買最多21,660,650股普通股。我們還登記了在轉換票據和行使特此提供的認股權證時可不時發行的普通股的股份，以供轉售。
 
以下是在此發售的票據及認股權證的主要條款及條文摘要。本摘要受附註 和相關安全文件以及認股權證格式的約束和限制，每份文件將作為我們將提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物，並通過引用併入註冊 聲明中，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該聲明的一部分。潛在投資者應仔細審閲票據及相關證券文件及認股權證表格的條款及條文，以分別完整説明票據及認股權證的條款及條件。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
 
備註
 
本行將發行本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的票據，作為隨附招股説明書所述的一系列優先債務證券予 買方。
 
就本摘要而言，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指Bionano基因公司，而不是指我們的任何子公司。
 
一般信息

債券將是我們的優先擔保債務。我們將於發售結束時發行本金總額為45,000,000美元的債券，預計發售日期為2023年10月13日或吾等與買方可能協定的較後日期(“截止日期”)。我們根據購買協議向買方出售債券，發行價為本金的100.00%。債券本金總額將以45,000,000元為限。
 
除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券的全部本金將於2025年9月1日到期及支付。於到期日，吾等將向持有人支付相當於當時未償還債券本金金額(“到期本金金額”)115%的現金 ，另加債券的任何應計及未付利息。
 
債券不受任何償債基金撥備的規限。
 
在發行債券的同時，吾等亦將額外發行一系列於2025年到期的高級擔保可換股票據(“私募票據”)予買方，直接向買方發售豁免根據證券法註冊的票據，其條款與票據大致相同。
 
此外，買方將可選擇以私募方式額外購買本金總額25,000,000美元將於2025年到期的高級有擔保可換股票據，豁免遵守證券法的註冊要求 ，條款與本招股章程副刊及隨附的招股章程(“額外票據”)所提供的票據大致相同。

S-22
目錄表
排名

如下所述，票據將是我們的優先擔保債務，將與私募票據和任何額外票據並列，優先於我們所有明確從屬於付款權票據的債務，實際上優先於我們所有無擔保債務，在擔保 票據的抵押品範圍內，實際上優先於我們通過允許留置權擔保的所有債務，在受該等準許留置權約束的資產價值範圍內，以及在該等準許留置權根據合約或法律享有留置權優先權的範圍內，以及 在結構上次於並非證券文件(定義見“-證券”)的附屬公司的所有債務及其他負債(包括應付貿易款項)。如果吾等收購或組成附屬公司(根據《附註》條款獲豁免的某些外國附屬公司除外)，該附屬公司將被要求在30天內成為證券文件的一方。在本公司破產、清算、重組或其他清盤的情況下，不屬於證券文件當事人的子公司的資產只有在這些子公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付款)得到全額償還後，才能用於支付票據上的債務。
 
安防

購買協議規定，在成交日期，吾等將向票據項下買方的抵押品代理(“抵押品代理”)交付一份美國證券 協議和一份美國知識產權擔保協議(統稱為“擔保文件”)，該協議將對吾等和擔保文件的附屬公司現在擁有並在以後創建或收購的幾乎所有有形和無形資產(除某些除外財產外)產生第一留置權，僅受某些允許留置權的限制。
 
利息；違約利息

該批債券將不會計入定期利息。如發生違約或違約事件(各定義見“違約事件”)，則在任何情況下，在合法範圍內，自該違約或違約事件發生之日起計至(但不包括)該違約或違約事件發生之日起至(但不包括)該違約治癒日期及本票據項下所有未清償違約利息，將自動於該違約或違約事件發生之日起計息，年利率相等於15%。
 
資助條件

於截止日期，票據及私人配售票據購買總價的35,000,000美元將存入銀行賬户，但須受“持有人指示”賬户控制協議的規限，該協議並不讓吾等或吾等的附屬公司獲得該賬户內的金額，而只准許在抵押品代理人(“受限制現金賬户”)的指示下從該賬户發放資金。每個日曆月不超過 一次(除非抵押品代理人另有同意)，我們可以向抵押品代理人遞交由我們的首席執行官或首席財務官正式執行的書面請求(“限制性現金請求”)，要求抵押品代理人從受限現金賬户向我們發放現金，其中包括要求釋放的現金金額，並證明截至該請求之日滿足以下規定的資金條件 (定義如下)：在一個日曆月的最後一天之前至少兩個交易日，以便為該日曆月作出有效的選擇。在資金條件(抵押品代理人可免除其中任何一項)繼續得到滿足的情況下(包括從受限現金賬户釋放現金的日期)，抵押品代理人將在收到此類受限現金請求後的日曆月的第一個工作日(該日期為“受限現金釋放 日期”)，將適用請求中規定的現金金額從受限現金賬户釋放給我們；但如果受限現金請求在一個日曆月的最後一天前兩個交易日內交付，則受限現金釋放日期應為交付受限現金請求的日曆月後第二個日曆月的第一個日曆日 。
 
如果(A)我們的普通股在納斯達克股票市場上的每日平均美元交易量(如彭博社報道)在受限現金請求發出之日前十個交易日內不少於3,500,000美元，則“融資條件”將被視為滿足；(B)持有人並不擁有有關吾等或吾等任何附屬公司的任何重大非公開信息，而該等重大非公開信息是由吾等或代表吾等或吾等的任何僱員、代理人或顧問或代表吾等向持有人提供的；(C)未發生尚未發生、建議或擬進行的基本改變或基本交易 (定義見購買協議)；(D)不會發生或持續違約，亦不會發生違約事件；(E)吾等的“經調整負債”(定義見下文 )在截至受限制現金釋放日期前一個交易日的連續20個交易日內的每個交易日計算，少於吾等每日市值的25%，(F)根據購買協議登記本公司所有普通股股份的轉售登記 聲明(定義見購買協議)將生效；(G)我們的普通股(1)應在納斯達克證券市場上市，(2) 不應被美國證券交易委員會或納斯達克暫停在納斯達克證券市場的交易，也不應受到美國證券交易委員會或納斯達克的書面威脅：(X)美國證券交易委員會或納斯達克的書面威脅或(Y)低於納斯達克的最低贍養費要求 ；和(H)我們沒有理由相信ATM計劃或公平信用額度(視情況而定)在可預見的將來是不可訪問的，但在任何情況下都不能從該日期起12個月內訪問。儘管 如上所述，我們對任何資金條件的任何豁免將僅適用於與該豁免的資金條件相關的受限現金請求和受限現金釋放日期。

S-23
目錄表
“調整後的負債”是指(A)發出限制性現金申請時的負債總額，減去(B)等於(I)發出限制性現金申請時的賬户餘額減去(Ii)此類限制性現金申請金額的差額。
 
救贖

持有者可選擇部分贖回

自2023年11月1日起，債券持有人將有權要求我們贖回債券和私募債券的本金總額高達4,500,000美元，以現金支付部分贖回款項。自2023年11月1日起，債券持有人有權要求我們贖回債券本金總額高達4,500,000美元的債券和私募債券。
 
“部分贖回付款”是指相當於所贖回票據本金的115%的金額。
 
部分贖回款項將根據持有人的選擇適用於該批債券或私人配售債券。
 
儘管有上述規定，票據持有人仍可自行決定將任何部分贖回付款(包括任何先前的遞延部分贖回付款)(或其任何部分)在適用的部分贖回日期之前一次或多次延遲至任何隨後的部分贖回日期(在此情況下，該延遲部分贖回付款應成為“遞延部分 贖回付款”)，在此情況下，在適用的部分贖回日期，吾等將向持有人支付相等於將於該 日期支付的部分贖回款項(包括任何遞延部分贖回款項)的現金金額，但持有人不得延遲任何部分贖回付款或之前的遞延部分贖回付款(或其任何部分)，條件是在該等延期後，根據初始票據未償還的遞延部分贖回 款項總額將超過10,350,000美元。
 
任何部分贖回付款(或其適用部分)將減去票據本金金額除以已支付金額除以1.15。
 
在吾等與債券持有人達成協議後，吾等可同意增加任何一筆部分贖回款項。
 
在我們的選擇下贖回

在受票據所載條款、條件及若干例外情況規限下，本行將有權自轉售登記聲明生效之日起，贖回當時未償還本金的全部(但不少於全部)(“公司贖回”)，於吾等決定的日期(任何該等日期為““Company 贖回日期”)，以現金贖回價格相等於公司贖回價格(定義如下)。

S-24
目錄表
“公司贖回價格”是指，除非在公司贖回日期之前，(I)債券項下將會發生任何違約並持續 或違約事件將已發生但未獲規定持有人豁免，或(Ii)任何事件或情況將已發生並持續，而發出通知或經過一段時間或兩者同時發生，可能構成違約事件且未被規定持有人放棄(該等情況共同構成“公司違約贖回”)。指相等於(A) 債券未償還本金的120%，加上應計及未付利息與(B)(A)於緊接該公司贖回日期前一個交易日有效的適用換算率乘積的120%之和的現金數額 ；(B)該批債券當時的未償還本金總額(以千計)；和(C)在公司贖回通知送達和結束之前的第五個VWAP交易日(包括緊接該公司贖回日期之前的VWAP交易日)期間內我們普通股每股最高每日VWAP值，以及(Ii)債券的應計和未付利息。如果公司違約 贖回價格將意味着，現金數額相等於(A)債券當時未償還本金的115%的110%與(Ii)債券的應計及未付利息及(B)(A)在緊接該公司贖回日期前的交易日有效的適用換算率乘積的120%之和；(B)該批債券當時的未償還本金總額(以千計)；和(C)較大的 (X)在我們遞送行使公司意向通知之前的30個連續VWAP交易日(包括VWAP交易日)內發生的普通股每股最高每日VWAP 和(Y)在截至(包括)的連續五個VWAP交易日內發生的普通股每股最高每日VWAP的平均值，緊接適用違約事件發生日期之前的VWAP交易日 (或該違約事件最初發生的日期，或該事件或情況發生的日期，而該事件或情況在發出通知或經過一段時間後，如與違約事件發生的日期不同，則可能構成違約事件)及(Ii)票據的應計及未付利息。
 
債券發生重大變動時的回購

如果發生根本變化，票據持有人將有權要求我們以現金購買價格回購該票據，現金購買價格等於基本變化回購價格加上應計利息。
 
“根本性變化”是指下列事件之一：
 

 •
除吾等或吾等全資附屬公司，或吾等僱員福利計劃或吾等全資附屬公司以外的任何“個人”或“團體”(“交易法”第13(D)(3)條所指)，或 任何票據持有人或該持有人的任何關聯公司(包括一個“集團”，包括其任何關聯公司的持有人)已成為並向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為我們普通股份額的直接或間接受益所有者(根據交易法第13(D)(3)條確定)，佔我們當時所有未償還普通股的投票權的50%以上；但為此目的，任何“個人”或“集團”不得被視為依據該“個人”或“集團”或其代表作出的要約或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券被接受以根據該要約購買或交換為止；
 

 •
在一次或一系列交易中，將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人(僅出售、租賃或轉讓給我們的一個或多個全資子公司除外)；或任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)，我們所有的普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利(我們普通股的拆分或合併或僅面值變化除外)；然而，任何合併、合併、股票交換或我們的合併，而在緊接交易前直接或間接擁有我們所有類別普通股的人在緊接交易後直接或間接實益擁有幸存、持續或收購公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上的普通股，且比例與緊接交易前基本相同，則根據該條款，將被視為不是根本性的改變；
 

 •
我們的股東批准清算或解散我們的計劃或建議；或
 

 •
我們的普通股不再在任何有資格的交易所上市。

S-25
目錄表
“基本變動購回價格”是指現金數額，相等於(A)待回購票據未償還本金金額的115%，加上該票據的應計及未付利息，以及(B)(A)於緊接基本變動生效日期前的交易日有效的適用換算率乘積的115%之和；(B)當時回購的債券的未償還本金總額 (以千計)；及。(C)在緊接該基本變動生效日期前的連續五個交易日內，本公司普通股的每日五個VWAP的平均數及(Ii)回購債券的應計及未付利息。
 
退休費用

於(I)債券本金無未償還之日(不論是否因贖回、預付、支付基本變動購回價格、 轉換、違約事件加速或其他原因)或(Ii)到期日(以較早者為準)或(Ii)到期日，吾等將以即時可用資金電匯方式向債券持有人支付退休費用。

“退休費用”是指相等於(X)$2,812,500乘以(Y)分數的乘積，其分子等於$45,000,000減去在票據發行日期開始及包括(包括)票據發行日期(包括該日期)的期間內，根據票據條款轉換為本公司普通股股份的票據本金總額，分母為$45,000,000。

轉換權
 
一般信息

轉換率最初將意味着等於分子為1,000美元的分數(1)的金額(四捨五入到最接近的小數點後四位)；以及(2)其分母為(A)$0.09375及(B)(A)之和，就初始票據而言，為購買協議日期(或如上述日期不是交易日，或如購買協議或購買協議或購買協議於紐約市時間下午4點前簽署，則為納斯達克最低限價，定義見納斯達克第5635(D)條)。在緊接上一個交易日的最低價格(定義見納斯達克第5635(D)條)普通股每1,000美元的本金(相當於每股普通股約2.8638美元的初始轉換價格)。
 
有關債券的換算率及於任何給定時間生效的債券換算價分別稱為“適用換算率”及“適用換算價”，並將按下文所述作出調整。任何給定時間的適用折算價格將通過將$1,000除以此時的適用折算率 來計算。
 
強制轉換

如果發生強制轉換觸發，我們可以選擇將每張票據的全部本金轉換為我們普通股的股份；倘若(X)吾等不會實施強制轉換，除非在吾等發出轉換通知日期起計的每個VWAP交易日直至按附註所規定的相應轉換代價交付為止的每個VWAP交易日滿足權益 條件，及(Y)倘若吾等於 日期前收到持有人發出的強制轉換通知，而吾等仍未交付根據強制轉換通知而到期的任何轉換，則強制轉換可能直至該等轉換股份交付予該持有人後才會發生。在我們向持有人發出強制轉換通知之日起至強制轉換完成之日之間，必須減去持有人已提交轉換通知的本金金額。

S-26
目錄表
“強制轉股觸發”指(A)在任何連續30個交易日內，最少20個VWAP交易日內最後報告的銷售價格超過當時適用轉換價的175% 登記根據初始私募配售票據(該等條款在購買協議中定義)轉售初始私募配售票據及相關股份的登記聲明生效日期後的任何交易日起計，並截至吾等向票據持有人遞送兑換通知的日期及(B)股權條件於吾等向持有人遞交吾等轉換通知之日 起滿足。
 
額外的轉換率調整

如附註所載，適用的換算率會因下列情況而作出調整：
 

 •
普通股股利的分配或對所有或幾乎所有普通股的分配，或普通股的拆分或合併；
 

 •
我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行權利、期權或認股權證(根據受限權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外)，使持有人有權在此類分配記錄日期後不超過 天的時間內，以低於最近一次報告的每股銷售價格的價格購買我們普通股的股票，該價格在緊接該項分配宣佈前的連續10個交易日 結束。
 

 •
我們向所有或幾乎所有普通股持有者分發股本、債務證據或我們的其他資產或財產，或收購我們的股本或其他證券的其他權利、期權或認股權證，但附註中規定的某些例外情況除外；
 

 •
由於將子公司、附屬公司或其他業務部門剝離給我們普通股的所有或幾乎所有持有者，我們在美國國家證券交易所上市或報價的股本或類似股權的分配或分紅；
 

 •
我們向所有或幾乎所有普通股持有人分配現金股息；或
 

 •
吾等就普通股股份的收購要約或交換要約支付的款項，以及在該等收購要約或交換要約中支付的普通股每股現金及其他代價的價值(於收購要約屆滿時由吾等董事會釐定)，超過緊接根據該收購要約或交換要約進行投標或交換的最後日期後的交易日的最後報告普通股每股售價 。
 
如附註所述，轉換代價亦會因下列情況而作出調整：
 

 •
對我們的普通股進行某些資本重組、重新分類或變更；
 

 •
涉及我們的某些合併、合併、合併或具有約束力的或法定的股票交易；
 

 •
出售、租賃或以其他方式轉讓我們的全部或幾乎所有資產；或
 

 •
其他類似事件

S-27
目錄表
轉換的限制

任何一方不得根據票據轉換全部或部分或以其他方式發行我們普通股的股份，如果轉換或發行的結果是持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的我們普通股股份。然而，在提前61天通知我們的情況下，持有者可以將我們普通股的實益擁有股份的限額從4.99%增加到普通股股份的9.99%的任何金額。如果在票據轉換時或在其他情況下根據票據向持有人發行普通股，導致該持有人及其關聯公司被視為實益擁有的普通股總數超過上一句中所述的普通股流通股數量的最高百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)，持有人及其關聯公司的合計受益股權超過最大百分比的已發行股份數量將被視為無效，並將從一開始就註銷，持有人將沒有投票權或轉讓該多餘股份的權力；但條件是，在強制轉換的情況下(如本文“-強制轉換”一節所述)，如果根據該強制轉換本應向持有人發行的普通股的總股數將導致該持有人實益擁有超過上一句所述最大百分比的普通股，超過上述最高百分比的普通股將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人及其關聯公司超過最高百分比的時間或時間為止，屆時持有人將獲發行該等股份(以及在首次發行或任何後續類似擱置的 發行時宣佈或作出的任何該等股份)，猶如沒有該等限制一樣。
 
某些契諾

債務限額

《附註》規定，我們不會也不允許我們的任何子公司：
 

 •
產生、招致、承擔、擔保、承擔或繼續承擔任何債務(準許債務除外)；
 

 •
預先償還任何債務(許可債務除外)，但將債務轉換為股本證券(債券中指明的某些不合格股票除外)並支付現金以代替與該轉換有關的零碎股份；
 

 •
未經持有人事先書面同意，修改或修改任何債務(許可債務除外)的條款，以縮短到期日或其任何攤銷、贖回或付息日期，或以其他方式對吾等或我們的子公司施加額外的物質負擔；或
 

 •
產生任何債務，導致違反或拖欠票據，或禁止或限制我們履行票據項下的義務，包括但不限於支付其利息和本金。
 
“準許負債”包括：
 

 •
票據、私人配售票據及額外票據項下的負債；
 

 •
自購買協議之日起存在的某些債務；
 

 •
與以往做法一致的在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務；
 

 •
我們子公司的從屬債務，而不是子公司的從屬債務；
 

 •
與以現金或現金等價物擔保並代表我們或我們的子公司發行的信用證或類似票據有關的償還義務，在任何時候未償還的總金額不得超過500,000美元；
 

 •
構成“準許投資”項下第七個項目符號所述投資的債務；
 

 •
在正常業務過程中的保險費融資方面的負債；

S-28
目錄表

 •
任何時候未償債務，由“允許留置權”定義第十三項所允許的留置權擔保，條件是這種債務不超過設備或不動產權益的費用，以及用這種債務或以購買貨幣負債(無論是以貸款或租賃的形式)的形式提供資金的相關費用，這些債務僅用於購買在正常業務過程中使用的設備或不動產權益，並僅以此類設備及其銷售和保險收益作擔保。但本項目符號所述的準許負債總額不得超過$1,000,000；
 

 •
對向我們或我們的任何一家子公司提供工人補償、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外或責任保險的任何實體支付慣常補償或賠償的任何實體的負債；
 

 •
在正常業務過程中因履行義務、保證義務、法定義務、申訴義務或類似義務而發生的擔保或債務，但不包括對借款義務的擔保；
 

 •
支付處理服務、淨額結算服務、透支以及在正常業務過程中產生的金庫、存管和現金管理服務的相關負債；
 

 •
商業信用卡項目的債務總額在任何時候都不超過40萬美元；
 

 •
在正常過程中為真正的對衝目的而非投機目的而訂立的對衝協議的負債；
 

 •
基於業績的特許權使用費或里程碑義務，在每一種情況下都是如此，並明確產生於買賣合同、開發安排或許可安排，而這些合同、開發安排或許可安排在本附註中未予禁止；以及
 

 •
作為準許債務擔保的或有債務；
 
但上文第六、第七、第九、第十、第十一和第十五項所列債務總額在任何時候不得超過2,000,000美元。
 
留置權的限制

票據要求，我們不會，也不會允許我們的子公司直接或間接地對現在擁有或以後獲得的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何類型的留置權，但下列“允許留置權”除外：
 

 •
以票據持有人或抵押品代理人為受益人的留置權；
 

 •
自購買協議之日起存在的某些留置權；
 

 •
税收、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，無論是未拖欠的，還是被適當程序善意抗辯的；前提是，我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)對此保持充足的準備金；
 

 •
對在正常業務過程中產生的物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人員的債權或要求進行擔保的留置權，但此種債權或要求不是拖欠的；
 

 •
在不構成違約或違約事件的情況下，判決、法令或扣押產生的留置權；
 

 •
在正常業務過程中支付的以下存款：工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律規定的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或保證為履行投標、投標或合同(償還借款除外)提供賠償、履約或其他類似保證，或保證法定的 義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴擔保，或保證賠償，履約或其他類似債券；

S-29
目錄表

 •
在租賃或轉租中的租賃權益和在我們的正常業務過程中授予的許可證，並且不對許可方的業務造成任何實質性的幹擾；
 

 •
有利於海關和税務機關的留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；
 

 •
對保險收益的留置權，確保在到期之日或之前迅速支付融資性保險費(但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；
 

 •
以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的任何留置權、法定抵銷權和普通法抵銷權以及其他類似的現金和證券存款權利；
 

 •
法律規定或在正常經營過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；
 

 •
對現金或現金等價物的留置權，以擔保允許負債定義第五、第十一、第十二和第十三項所允許的債務；
 

 •
購買資金留置權、與設備租賃有關的留置權，或在上文“允許負債”項下列出的第八個項目符號下的確保負債的留置權，如果留置權僅限於財產和設備的改善以及 收益；
 

 •
任何其他留置權，僅在不保證借款負債的範圍內，在任何時候總計不得超過100萬美元；
 

 •
許可的知識產權許可證；以及
 

 •
與上述第三至第十五項所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權；但任何延期、續期或替換留置權 將僅限於由現有留置權擔保的財產，正在延長、續期或再融資的債務的本金金額(可能通過對債務的任何付款而減少)不會增加。
 
對投資的限制

債券規定，除下列準許投資外，本行不得直接或間接收購或擁有、或對任何人士作出任何投資或向任何人士作出任何投資，或準許任何附屬公司這樣做：
 

 •
購買協議簽訂之日已有的某些投資；
 

 •
現金和現金等價物投資；
 

 •
與允許的轉讓有關而接受的投資；
 

 •
與客户或供應商破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

S-30
目錄表

 •
投資包括在正常業務過程中向客户和供應商支付的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展，並與過去的做法一致，但本條款不適用於我們在任何子公司的投資；
 

 •
投資包括：(I)與根據員工股票購買計劃或董事會批准的其他類似協議購買我們的股本有關的向員工、高級管理人員或董事基本上同時進行的現金收益淨轉移的貸款；(Ii)差旅預付款和員工重新安置貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款，但所有此類未償還貸款的總和不得超過50,000美元；
 

 •
對全資子公司的投資，須遵守“--對外國子公司的限制”中規定的對外國子公司的限制；
 

 •
許可的知識產權許可證；
 

 •
向客户提供信貸或墊款、向供應商、出租人或公用事業公司或與供應商、出租人或公用事業公司支付定金或付款，或支付在正常業務過程中發生的工人補償；以及
 

 •
在任何12個月期間內總計不超過500,000美元的額外投資。
 
此外，票據將不允許我們進行任何投資(包括允許投資)，或允許我們的任何子公司進行任何投資(包括允許投資)(I)如果票據因違約或破產事件而自動加速，(Ii)如果違約事件發生，除非吾等已就該等失責事件向持有人發出有關失責事件的通知，而 持有人並無在該通知送達後兩個營業日內宣佈該等票據(或其本金的任何部分)到期及應付，或(Iii)任何事件或情況已發生且仍在繼續，而該等事件或情況會因發出通知或經過時間或兩者同時發生而可能構成與該失責事件定義的第三、第八、第九、第十或第十三項要點有關的失責事件。
 
對分發的限制

《附註》規定，我們不會，也不允許任何附屬公司：
 

 •
回購或贖回吾等或吾等任何附屬公司的任何類別的股票或其他股權，但(I)根據員工、董事或顧問股權激勵計劃、股票回購或回購計劃或根據其授予的獎勵或根據吾等董事會批准的計劃提供的類似協議而授予的獎勵除外，但條件是該等回購或贖回價格不超過為該等股票或股權支付的原始代價，(Ii) 於無現金或淨行使股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券時被視為發生的股權回購，以及(Iii)股權回購，視為發生在扣留授予現任或前任官員、董事、員工或顧問的股權的一部分，以支付該人在授予或授予時或在歸屬或行使時應繳納的税款；
 

 •
宣佈或支付任何現金股利或對本公司或本公司任何子公司的任何類別的股票或其他股權進行現金分配，但以下情況除外：(I)本公司的子公司可向本公司或作為本公司直接或間接全資子公司的母公司支付股息或進行分配，以及(Ii)本公司可支付現金以代替發行零碎股份；
 

 •
借錢給任何僱員、高級職員或董事(“準許投資”定義第六項所準許的除外)，或擔保支付由第三者批出的任何超過50,000元的貸款；或
 

 •
免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事所欠超過50,000元的債務。

S-31
目錄表
倘若吾等或任何附屬公司根據分派契約向任何第三方作出股息或分派，吾等將於吾等向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告之日起一個營業日內，向持有人發出書面通知，列明吾等或任何附屬公司在該等表格10-K年度報告或10-Q表格季度報告涵蓋的 期間作出的股息或分派總額。
 
儘管有上述規定，在以下情況下，我們將不被允許，也不允許我們的任何子公司採取第(Br)節第一個要點第(I)款所述的行動，本節第三個要點或本節第四個要點，如果(A)任何違約事件已經發生且未被所需持有人放棄，或(B)任何事件或情況已經發生且仍在繼續，而隨着通知的發出或時間的推移或兩者兼而有之，可能構成第三、第五、第八、其中第九、第十或第十三個要點。
 
轉讓的限制

票據規定，吾等不得，亦不得允許附屬公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、特許經營、借出或以任何其他方式轉易吾等及附屬公司資產(整體而言)的任何主要部分的任何衡平、實益或法定權益，但準許轉讓及準許投資除外。
 
“允許的轉移”包括：


 •
在正常業務過程中處置現金或現金等價物；
 

 •
在正常業務過程中處置庫存、貨物和其他資產、租賃轉讓或轉租任何個人財產；


•
進入許可的知識產權許可證；
 

 •
在正常業務過程中處置破舊、陳舊或剩餘的財產，但如果任何一件公平市場價值等於或大於25,000美元的財產是根據這一點處置的，則此類處置應以公平市場價值為代價；
 

 •
放棄或以其他方式處置知識產權，在我們的合理判斷下，該知識產權不再有利可圖，在經濟上不再可行，無法維持我們的業務或我們子公司的業務或對其有用， 作為一個整體；
 

 •
在正常業務過程中因折衷或結算而產生的賬户或付款無形資產的處置(每一項均根據《統一商業慣例》的定義)，其金額低於其全部金額；
 

 •
由我們全資子公司的某些許可投資組成的轉讓(根據“許可投資”定義下的第七個要點)；
 

 •
向合營企業以外的任何人轉移資產，且在任何12個月期間的公平市場價值合計不超過5萬美元的其他資產轉移；
 

 •
與允許留置權有關的處分；
 

 •
以下文“-合併、合併和出售資產”所允許的方式處置我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產，以及任何構成根本變化的處置；以及
 

 •
不動產的轉租。

S-32
目錄表
最低流動資金

我們被要求在任何時候都保持不受限制的流動性，位於美國的一個或多個存款賬户和/或證券賬户中的未支配現金和現金等價物(為免生疑問，不包括受限制的 現金賬户中持有的任何現金或現金等價物)，並受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束，最低金額為(I)30,000,000美元和(Ii)(X)50,000,000美元和(Y)在緊接最近完成的財政年度之前的財政半年度最後一個日曆日我們的現金和現金等價物，兩者以較大者為準減去最近完成的財政一半的最後一個日曆日的可用現金的一半(該最近完成的財政一半，“流動資金燒損期”)。
 
就流動資金契約而言：
 
“可用現金”指，於任何決定日期，(A)(I)吾等及吾等全資附屬公司的現金及現金等價物，(Ii)吾等在流動資金消耗期間根據票據或任何私募票據或附加票據向持有人支付的任何現金，及(Iii)吾等或吾等任何全資附屬公司在流動性 現金消耗期間就承保里程碑付款而支付的任何現金。減去(B)在流動資金枯竭期間根據任何融資或一系列相關融資實際收到的任何現金，包括為免生疑問，從出售和發行我們的股本、可轉換證券、股權掛鈎證券或債務(為免生疑問，包括與行使或結算任何可轉換證券或股權掛鈎證券相關而實際收到的現金)。
 
“財政減半”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每六個月期間。
 
對與聯營公司進行交易的限制

票據規定吾等及吾等附屬公司不得與任何聯屬公司(吾等或吾等的任何全資附屬公司除外)訂立、續期、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但根據購買協議實際披露的交易除外，於截止日期起生效，任何交易以公平的對價和不低於與非關聯公司的個人進行可比的公平距離交易的條件進行。
 
所需的資助計劃

只要任何票據仍未結清，我們就必須隨時獲得ATM計劃、股權信用額度或經所需持有人批准的類似計劃，並擁有可用、可訪問的總容量和未使用的能力，以為我們產生至少50,000,000美元的毛收入。
 
“自動櫃員機計劃”是指證券法第415(A)(4)條所指的“場內”發行。
 
“股權信用額度”是指由所需持有人(如購買協議中的定義)以書面協議批准的股權信用額度(該批准可由所需持有人自行決定在任何時候授予或撤銷)。
 
最低可用現金支出
 
只要任何票據仍未結清，票據將要求從截至2024年3月31日的財政季度開始的每個財政季度(每個這樣的時期，一個“季度現金燒損期”)，我們和我們的全資子公司在該季度現金燒損期的最後一個日曆日的可用現金的金額應大於或等於(A)我們和我們的全資子公司在上一個會計季度的最後一個日曆日的現金和現金等價物 減去(B)30,000,000美元。

S-33
目錄表
就季度現金支出契約而言：
 
“可用現金”指，截至任何確定日期，(A)(I)我們和我們的全資子公司的現金和現金等價物，(Ii)我們在季度現金消耗期間根據票據或任何私募票據或附加票據向持有人支付的任何現金，以及(Iii)我們或我們的任何全資子公司在季度現金消耗期間就承保里程碑付款支付的任何現金。減去(B)在季度燒錢期間涉及持有者的任何融資或一系列相關融資所籌集的任何現金。
 
資產的合併、合併和出售

我們不會與票據持有人或其任何關聯公司以外的其他人合併或合併，或(直接或間接通過我們的一個或多個子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產給另一人，而不是票據持有人或其任何關聯公司(“業務合併事件”)：
 

 •
由此產生的尚存或受讓人(X)是我們或(Y)如果不是我們，則是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(“繼承人公司”)，明確承擔(通過在該企業合併活動生效時間或之前籤立並向持有人交付票據的附錄)我們在票據項下的所有 義務；以及
 

 •
緊接該等業務合併事件生效後，將不會發生任何未獲豁免的違約事件，亦不會發生及繼續發生未獲豁免的違約事件。
 
對外國附屬公司的限制

在任何時候，任何知識產權(不論該等知識產權的價值)或任何其他公平市場價值合計超過2,000,000美元的資產，均不得由我們的海外子公司持有，除非持有人事先已根據擔保文件獲得完善的第一留置權擔保權益，其形式和實質為抵押品代理人合理接受。儘管如此，如果持有資產違反安全文件，我們的海外子公司不得持有任何資產。
 
其他契諾

除其他公約外，我們亦須：
 

 •
維護我們的公司存在和我們的物質權利、許可證和特許經營權，以及我們子公司的物質權利、許可證和特許經營權；
 

 •
在到期時支付所有税費或其他費用，並促使我們的子公司也這樣做；
 

 •
在到期日或之前提交所有個人財產税報税表，並促使我們的子公司這樣做(除非未繳納税款對我們或我們的任何子公司不會產生實質性影響)；前提是，我們和我們的子公司可以本着善意並通過適當的訴訟程序，對我們根據GAAP為其保留充足準備金的税項提出異議；
 

 •
不得直接或間接從事與本公司自發行之日起開展或公開預期開展的業務或與此相關或附帶的任何業務有實質不同的任何實質性業務；
 

 •
維護和維護我們的所有有形財產，這些財產對於我們的業務的正常開展是必要的或有用的，處於良好的工作狀態和狀況，並在所有實質性方面遵守我們或我們的子公司作為承租人的所有租約的條款，或者我們或我們的子公司佔用財產的所有租約的條款，以防止任何損失或沒收或根據這些損失或沒收，並促使我們的子公司這樣做；

S-34
目錄表

 •
採取一切必要或適當的行動，以維護和保護我們的所有知識產權，這些知識產權對於我們的業務的全面開展是必要的或重要的，並促使我們的子公司也這樣做；
 

 •
向負責任且信譽良好的保險公司或協會為我們的財產和業務投保，投保金額為對我們有管轄權的任何政府機構所要求的風險，或類似業務中類似業務的公司一般根據穩健的商業慣例承保的風險，並促使我們的子公司也這樣做；
 

 •
只要任何票據仍未發行，則在任何時間，其認可但未發行的普通股股份的數目，在任何時間均不少於(I)根據購買協議發行而尚未發行的任何認股權證轉換後可發行的普通股股份的100%，該等股份將根據該等認股權證的條款預留供發行，及(Ii)其分子為所有票據、私募配售票據及根據購買協議發行的額外票據的當時未償還本金的零頭，其分母為根據票據條款預留供發行的票據的換算價，以及根據該等認股權證或票據的條款無須預留供發行的5,000萬股本公司普通股；和
 

 •
如果某些違約事件發生，我們將被要求按月立即向票據持有人交付合規證書，以證明我們自之前提交的合規證書以來的 期間內對某些特定契諾的履行情況。
 
違約事件

“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。
 
“違約事件”是指發生下列情況之一：
 

 •
在任何部分贖回款項(或其適用部分)、本金、到期日本金、基本變動回購價格或退休費用到期時違約；
 

 •
未能履行在適用的轉換結算日期後三個交易日內發行股票的義務；
 

 •
我們未履行及時交付基本變更通知或合規證書的義務，且此類違約持續三個工作日，或交付重大虛假或不準確的基本變更通知、轉換通知、合規證書、受限現金請求或我們意欲行使可選贖回的通知；
 

 •
違約我們有義務及時交付違約事件通知，或交付關於違約事件是否已發生或股權條件是否已得到滿足的重大虛假或不準確的證明；
 

 •
票據或與票據相關的其他交易文件項下我們的任何義務或協議的某些違約，或違反截至作出日期任何交易文件的任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)(截至 特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應是真實和正確的)；但前提是，如果該違約或違約能夠得到補救，則除非我們未能在違約發生後20天內補救，否則該違約或違約不屬於違約事件 ；

S-35
目錄表

 •
與票據有關的任何交易文件的任何條款在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對協議各方不再具有約束力或可強制執行，或我方或我方的任何子公司直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或吾等或我方的任何子公司或對其中任何一家有管轄權的任何政府當局提起訴訟，試圖 確定其無效或不可執行性；
 

 •
我們未能遵守特定的公約，包括上文“-債務限制”、“-留置權限制”、“-投資限制”、“-分配限制”、“-轉讓限制”、“-最低流動資金”、“-最低現金支出可獲得性”、“-所需資金計劃”和“-對外國子公司的限制”項下所述的公約；
 

 •
暫停交易或我們的普通股不能在我們的主要合格交易所交易或上市(以我們普通股的交易量衡量)，我們的普通股在連續五個交易日內在其上交易；
 

 •
(I)吾等未能或吾等任何附屬公司未能在到期時或在任何適用的寬限期內償還吾等或該附屬公司的任何債務，而該等債務的個別本金總額至少超過$250,000(或其等值外幣)；或(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何條款或條款發生的任何違約或違約，如果該違約或違約的後果是導致或允許任何該等債務的持有人或該等債務的持有人導致個別本金超過250,000美元的債務變成 或在規定的到期日之前宣佈到期，則該等債務總計至少250,000美元(或其外幣等值)；
 

 •
一項或多項最終判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他程序的任何和解，如果違反，可能導致判決、命令或裁決)，要求支付總計至少250,000美元(或其等值的外幣)(不包括已通知保險公司且未拒絕承保的任何保險金額)，且仍未得到滿足，且(I)任何債權人應已根據任何此類判決、命令、裁決或和解，或(Ii)在裁決或和解生效後的連續15個交易日內，(A)暫緩執行無效，或(B)該暫緩執行未被騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；
 

 •
我們未能按照交易法要求的方式，在交易法要求的期限內，及時向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告(應理解，此類期限包括根據交易法第12b-25條允許的任何提交期限延長)，或者(B)我們撤回或重述(僅關於“大R”重述而不是“小R”重述)以前提交給美國證券交易委員會的任何此類季度報告或年度報告，或者(C)我們在任何時間不再滿足“S-3”一般指示第I.A節規定的資格要求；
 

 •
與票據有關的任何證券文件應因任何原因未能或停止設立單獨的有效和完善的擔保文件，並且，除票據或其條款允許的範圍外，在每一種情況下，根據票據條款，抵押品的優先留置權應以抵押品代理人為受益人，或任何此類證券文件的任何重大條款應因任何原因在任何時候不再對吾等有效、對吾等具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由當事人的任何一方提出質疑。或由我們或對我們有管轄權的任何政府當局提起訴訟，尋求確定其無效或不可執行；
 

 •
(A)抵押品的任何重要部分的任何實質性損害或遺失、被盜或銷燬(但抵押品的任何損壞、遺失、被盜或毀壞使抵押品的價值減少500,000美元或更多應被視為實質性的)，無論是否投保，或(B)任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或造成連續15天以上的其他傷亡，停止或大幅削減我們的任何設施或任何子公司的創收活動，如果在每種情況下((A)和(B))任何此類事件或情況都可以合理地預期會產生實質性的不利影響(如 採購協議所定義)；

S-36
目錄表

 •
在任何時候，根據票據發行的任何普通股都不能自由流通；
 

 •
根據任何破產法或任何破產法的含義，我們或我們的任何重要子公司：
 

 o
啟動自願案件或訴訟程序；
 

 o
同意在非自願案件或訴訟中針對我們或其發出濟助令；
 

 o
同意指定我們或其或我們或其財產的任何重要部分的託管人；
 

 o
為債權人的利益進行一般轉讓；
 

 o
根據任何外國破產法採取任何類似行動；或
 

 o
通常不在到期時償還債務；
 

 •
有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：
 

 o
是在非自願案件或訴訟中對我們或我們的任何重要子公司的救濟；
 

 o
指定我們或我們的任何重要子公司的託管人，或我們財產的任何重要部分或我們任何重要子公司的託管人；
 

 o
命令我們或我們的任何重要子公司清盤或清算；或
 

 o
根據任何外國破產法對我們或其任何重要子公司給予任何類似的救濟；或
 

 •
我們的股東批准我們的任何清算或解散計劃。
 
在違約事件和違約股票付款事件時加速

在某些情況下自動加速
 
如果“違約事件”項下第15或16號項目中所列的違約事件對我們(而不僅僅是我們的一家重要子公司)發生，那麼票據到期本金的未償還部分以及票據的所有應計和未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。

違約時的可選加速

如果就吾等(但並非僅就吾等的一間附屬公司而言)發生違約事件(“違約事件”項下第15或16號項目符號所載的違約事件除外)，且未有放棄，則票據持有人可在緊接通知發出日期後的營業日宣佈該票據到期及應付，金額與違約加速金額相同。

S-37
目錄表
“違約加速金額”是指現金數額，其數額等於(A)票據當時未償還本金的115%的110%(或根據該通知加速的較小的未償還本金)與(Ii)票據的應計及未付利息及(B)(A)在緊接票據持有人發出適用加速通知日期前的交易日的有效換算率的乘積的115%之和；(B)該紙幣當時的未償還本金總額(以千計)；以及(C)(X)在連續三十個交易日內(包括持有人遞送通知前的VWAP交易日)內發生的普通股每股最高每日VWAP數和(Y)在緊接適用違約事件發生日期(或違約事件最初發生之日)之前的五個連續VWAP交易日內發生的普通股每股五個每日VWAP的平均值，以較大者為準。如與失責事件發生日期不同)及(Ii)票據的應計及未付利息。
 
某些定義

“破產法”係指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。
 
“現金等價物”係指截至任何確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一年內到期；(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區所發行的可出售直接債券或其任何公共工具，每項債券均在該日期後一年內到期，並在收購時獲得標準普爾公司至少A-1或穆迪投資者服務公司至少P-1的評級；(C)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而在取得該票據時，標準普爾公司的評級最低為A-1，穆迪投資者服務公司的評級最低為P-1；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於5,000,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該貨幣市場互惠基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5,000,000,000元，及(Iii)具有可從標準普爾公司或穆迪投資者服務取得的最高評級。
 
“承保里程碑付款”是指我們根據(I)馬茲丹合併子公司、Purigen生物系統公司和股東代表服務有限責任公司作為股東代表，以及(Ii)我們、星艦合併子公司I、星船合併子公司、星船合併子公司和Soheil Shams之間於2021年10月8日達成的、日期為2022年11月23日的某些合併協議和計劃，以及我們之間、馬茲丹合併子公司、Purigen生物系統公司和股東代表服務有限責任公司之間的某些合併協議和計劃而支付的里程碑付款。經日期為2023年3月4日的協議和合並計劃第一修正案修訂，因為該等協議在購買協議日期生效 。
 
“每日VWAP”是指在任何一個VWAP交易日，我們的普通股在納斯達克股票市場上的每股成交量加權平均價格(或本金，我們的普通股在其上上市交易的合格交易所)，顯示在彭博頁面“BNGO”的“Bloomberg VWAP”標題下VAP“(或，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面)關於從預定開盤交易至該VWAP交易日主要交易時段預定收盤為止的 期間(或，如果該成交量加權平均價不可用，則為我們普通股在該VWAP交易日的市值，由我們選擇的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均價方法確定)。每日VWAP將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他 交易。
 
“合格交易所”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克股票市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的後繼者)中的任何一個。

S-38
目錄表
在任何日期，如果滿足以下所有條件，“股權條件”將被視為滿足：在該日期和之前30個VWAP交易 天的每一天，(A)持有人不擁有由我們或代表我們或由我們的任何員工、代理人或顧問提供的任何重要非公開信息；(B)此類股票的發行將不受 “-轉換限制”的限制；(C)該等股份將為新發行或庫藏股，並將妥為及有效地發行、繳足股款、無須評估、無優先購買權及無任何留置權或不利申索，並將滿足票據所載的若干條件；(D)並未發生任何尚未放棄、建議或預期的根本改變；(E)我們的普通股在 納斯達克股票市場的每日美元成交量(如彭博社報道)不少於3,500,000美元；(F)將不會發生並持續違約，亦不會發生未獲豁免的違約事件；及(G)根據債券可發行的股份可自由流通。
 
“股權”對於任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的優先股或成員權益 (無論如何指定，無論有投票權或無投票權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，還包括但不限於任何“股權擔保”(該術語根據證券法頒佈的第405條的定義)，以及賦予個人有權分享其損益的任何其他權益或參與。或分配該合夥企業的資產；如果 ，票據不構成股權。
 
“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
 
“可自由交易”是指，就根據票據發行或可發行的任何普通股而言，(A)該等股票是(或在發行時，將由我們根據有效的註冊聲明)發行的，不會構成證券法第144條所指的“受限證券”，也不需要根據任何州證券或“藍天”法律進行登記；(B) 此類股票(或在發行時，將會)(I)由DTC的賬簿記項表示，並在其中以“不受限制的”CUSIP編號標識；(Ii)沒有任何帶有提及證券法或其他證券法下的轉讓限制的圖例的證書表示；及(Iii)在符合資格的交易所上市並獲準交易，而不暫停交易或對交易施加重大限制；及(C)該合資格交易所並無退市或暫停上市，或受到 威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規及聆訊期間後有合理的退市前景)，或(X)該合資格交易所的書面文件或 (Y)吾等未能達到該合資格交易所的最低上市維持要求，亦無合理可能退市或退市待決。
 
本公司普通股股票在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為普通股股票在該交易日的收盤價和最後要價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為普通股股票在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的平均最後買入價和最後要價)，普通股股票隨後在該交易日上市。如果我們的普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則根據OTC Markets Group Inc.或類似組織的報告，我們的普通股在該交易日的最後報價將是該交易日我們普通股在場外交易市場上的每股報價。如果我們的普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是我們在該交易日從我們選擇的國家公認的獨立投資銀行 獲得的我們普通股的最後買入價和最後要價的中點的平均值。“最新公佈的銷售價格”將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。
 
就任何日期而言，“市場中斷事件”是指在截至該日預定收市時間的半小時內，我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何重大暫停或限制的發生或存在，以成交量計算，本公司普通股在其上掛牌交易的本金、合資格交易所或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約。

S-39
目錄表
“允許的知識產權許可證”是指(A)截至購買協議之日根據《購買協議》實際披露的知識產權許可證和(B)在正常業務過程中按公平條款授予的非永久知識產權許可證，包括技術許可、技術開發或提供技術支持，其中可包括僅在這些選項需要雙方同意續簽或受制於被許可人在許可證下履行能力的財務或其他條件的情況下，具有無限制續訂選項的許可證；如果此類許可證 不是在違約或違約持續期間輸入的。
 
“所需持有人”指於根據本協議或根據債券或認股權證(視何者適用而定)已發行或可發行的時間，持有大部分相關股份(定義見購買協議)的持有人。
 
“交易日”是指以下任何日子：(A)我們普通股的交易通常在我們普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果我們的普通股當時還沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則按成交量計算，在本金上，我們的普通股在上市交易的合格交易所進行交易；以及(B)沒有市場 中斷事件，前提是持有人可以通過書面通知我們放棄任何此類市場中斷事件。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“交易日”意味着營業日。
 
“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。
 
“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)我們的普通股當時在其上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，按成交量計算，我們的普通股當時在其正常交易時段開盤的主要合格交易所未能在該日期開盤交易；或(B)因本公司普通股或與本公司普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超出相關交易所所允許的限制或其他原因而發生或存在合計超過半小時的任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於紐約市時間當日下午1：00之前的任何時間。
 
“VWAP交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件，前提是持有人可以通過書面通知我們放棄任何此類VWAP市場中斷事件；和(B)我們普通股的交易通常發生在我們的普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則以交易量計的合格交易所為本金。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。

認股權證
 
持續期和行權價格。在此發售的每份認股權證的初始行權價相當於每股3.1855美元。認股權證可立即行使，並將於原發行日期的五週年時到期。在發生股票分紅、股票拆分、資本重組、重組或影響我們普通股和行權價格的類似事件時，可在行權時發行的普通股的行權價和股票數量可能會受到適當的調整。
 
可運動性。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知 ，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。本公司不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將舍入到下一個完整的股份。

S-40
目錄表
無現金鍛鍊。如果在持有人行使其認股權證時，根據《證券法》登記發行或轉售本公司普通股股票的登記聲明當時並不有效或不可用，且根據《證券法》發行或轉售該等股票不能獲得豁免登記，則不應在行使該等認股權證時向吾等支付原本預期在行使該等認股權證時向我們支付的現金，以支付總行使價格，相反，持股人可選擇在行使時收取根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。
 
可轉讓性。在適用法律的規限下，賬面記賬形式的認股權證可由持有人選擇通過存託信託公司的設施轉讓，而實物形式的認股權證可在書面通知吾等後轉讓，並將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等。
 
交易所上市。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。
 
作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權， 認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
 
基本面交易。如果發生認股權證形式的基本交易，通常包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們已發行普通股的至少50%，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的至少50%投票權的實益所有者，認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得在緊接該等基本交易前行使認股權證時，持有人將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。

S-41
目錄表
美國聯邦所得税的重大後果
 
以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於(I)票據的購買、所有權、處置和 轉換，(Ii)認股權證的購買、所有權、處置、行使和失效，以及(Iii)股票的所有權和處置。在本討論中，票據、認股權證和股票統稱為“證券”。
 
本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決的規定，其中任何一項隨後可能會有不同的更改或解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同 。本摘要僅適用於作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的證券(通常指為投資而持有的財產)，該證券是由在 原始發行時以“發行價”(我們假設該價格將是本招股説明書附錄封面上的價格)購買本次發行中所提供的證券的美國持有人持有的。本摘要是一般性的，不涉及美國聯邦所得税的所有方面、任何遺產税或贈與税後果、任何其他最低税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税、《守則》第451(B)節下的特殊税務會計規則，或任何州、地方或非美國的税收後果。此外， 本摘要不涉及根據美國持有者的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：
 

 •
可能受到特殊税收待遇的美國持有者，包括證券或貨幣的經紀人或交易商、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司、養老金或退休計劃，或選擇對其證券使用按市值計税方法的證券交易商；
 

 •
作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分持有證券的美國持有者或根據守則的建設性銷售條款被視為出售證券的人；
 

 •
“功能貨幣”不是美元的美國持有者；
 

 •
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
 

 •
某些前美國公民或長期居民；
 

 •
擁有或被視為持有我們股票5%或以上(投票或價值)的美國持有者；或
 

 •
合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者。
 
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問。
 
我們沒有，也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出裁決。不能保證美國國税局不會對這裏描述的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何這樣的立場不會得到法院的支持。
 
如本文所用，術語“美國持有人”是指證券的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

S-42
目錄表

 •
是美國公民或居民的個人；
 

 •
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 

 •
信託，如果(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。
 
“非美國持有者”是指非美國持有者的證券的實益擁有人(美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)。此 摘要不適用於非美國持有人。
 
本美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供參考，並不是税務建議。美國持有者應就票據的購買、所有權、處置和轉換、認股權證的購買、所有權、處置、行使和失效，以及股票的所有權和處置在其特殊情況下的美國聯邦、州和地方以及非美國所得税和非所得税後果諮詢他們的税務顧問。
 
票據和認股權證的特性及買入價的分配
 
我們打算將票據(就本款而言，包括私募票據，但不包括根據購買協議中使用的“初始轉換”轉換為我們普通股(“初始轉換股份”)的票據)、權證和初始轉換股份視為美國聯邦所得税的“投資單位”。為投資單位支付的購買價格必須在票據、認股權證和初始轉換股份之間分配，每個購買價格都基於其在出售時的相對公平市價，分配給債券的購買價格 部分將是債券的發行價。我們在票據、權證和初始轉換股份之間的購買價格分配對投資單位的美國持有人具有約束力，除非美國持有人 明確披露美國持有人的分配與我們的分配不同。披露一般必須附在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税納税申報單上，其中 包括美國持有人購買的投資單位。美國持有者可以通過聯繫我們來獲得我們的分配，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。不能保證美國國税局會尊重我們的分配，或者在適用的情況下，尊重美國持有者的分配。如果美國國税局成功挑戰我們的分配或美國持有者的分配(如果適用)，則新分配產生的税收後果可能與我們的分配或美國持有者的分配(如果適用)產生的税收後果不同。美國持有者應就票據、認股權證和初始轉換股份的税務處理以及票據、認股權證和初始轉換股份的購買價格的分配向他們的税務顧問諮詢。
 
該批債券的原有發行折扣
 
這些票據將以原始發行折扣(“OID”)發行，用於美國聯邦所得税目的。OID的金額將等於 票據“到期時的聲明贖回價格”超過其“發行價”的超額部分。無論美國持有者的會計方法如何，美國持有者通常將被要求在到期收益率不變的基礎上應計OID，並將此類應計項目作為普通利息收入計入 毛收入，可能是在收到可歸因於該收入的現金之前。

S-43
目錄表
可分配給應計期間的原始債券數額一般等於應計期間開始時票據的“調整發行價”與票據的“到期收益率”(一般根據反映應計期間長度的複利假設確定)的乘積的超額部分。票據在第一個應計期開始時的調整發行價將是票據的發行價。 在任何後續應計期開始時的票據調整發行價一般為前一個應計期開始時票據的調整發行價，再加上可分配給前一個應計期的OID金額，再減去前一個應計期內對票據支付的金額。債券到期日收益率是指在計算將就債券支付的所有付款的現值時(為此包括債券的任何預定贖回付款)產生的相當於債券發行價的金額的利率。用於OID目的的票據的付款時間表將包括關於持有人“部分贖回”的假設，如“我們正在發售的證券説明-票據-贖回”中所述。如果與這些假設相反，沒有支付部分贖回款項，則票據將被視為已註銷並僅為上述OID 規則的目的而重新發行。
 
管理OID的規則很複雜。美國持有者應就此類規則在票據上的應用諮詢他們的税務顧問，包括OID的金額和將OID計入總收入 。
 
票據的或有付款
 
我們可能被要求對票據支付額外款項，例如，在標題為“我們正在發售的證券的説明-票據-回購或在發生根本變化時贖回”和“我們正在發售的證券的説明-票據”一節中所述的，而票據的某些其他付款的金額和時間可能會受到或有事項的影響。我們打算將上述或有事項視為不會導致票據受 或有付款債務工具規則的約束。如果與預期相反，我們支付了額外的付款，儘管這並不是毫無疑問的，但此類額外付款應在 應計收入或按照美國持有人的常規税務會計方法支付時，作為普通收入向美國持有人納税。美國持有者應就此類額外付款的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。
 
由於缺乏關於這些付款的相關權力，管理或有付款債務工具的規則對票據的適用性不確定。我們的立場，即票據不受或有付款債務工具規則的約束，對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，並將票據視為或有支付債務工具，除其他事項外，美國持有者通常將被要求以高於OID規則所確定的收益率的税率應計利息收入，並將出售或其他應納税處置或轉換票據時確認的任何收益視為普通收入 而不是資本收益。如果美國持有人不同意我們的立場，美國持有人通常必須在美國持有人及時提交的 納税年度美國聯邦所得税申報單上明確披露美國持有人的立場，其中包括美國持有人購買票據的情況。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解有關或有支付債務工具的規則是否適用於票據，以及如果票據被視為或有支付債務工具將產生的税收後果。
 
本摘要的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。
 
S-44
目錄表
票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置
 
除下文標題為“票據兑換”一節所規定的情況外，美國持有者一般將在票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置時確認資本收益或損失(就本款而言，不包括“票據原始發行折扣”項下所述的任何預定贖回)等於差額(如果有的話)，現金的總和加上在這種處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與該美國持有者在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持有人為票據支付的金額(考慮到上文標題為“-票據和認股權證的特徵和購買價格的分配”一節中討論的購買價格分配)，加上美國持有人作為OID計入收入或根據票據折算率調整的金額(如果有的話)，如下文標題為“-推定分配”一節所述。減去在債券上收到的任何預定贖回付款的金額。 該等收益或虧損將是資本收益或虧損。如果在票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置時，美國持有者持有票據超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益，通常將被美國聯邦所得税税率降低。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。
 
將債券轉換為債券
 
如果美國持有者出示票據進行轉換，美國持有者將獲得我們普通股的股票，以換取票據本金，並可能獲得 現金退休費用。美國持有者一般不會確認票據轉換時的收益或損失，但收到的現金除外，這些現金可被視為資本重組交易中的啟動收益，或可替代地， 被視為已轉換票據的部分贖回所收到的收益(票據的其餘部分被視為僅被轉換為股票)。在轉換時收到的我們普通股的股票的計税基準(不包括任何初始轉換 股票，其基礎將通過上文標題為“-票據和認股權證的特徵和購買價格的分配”一節中所述的購買價格分配來確定)將等於已轉換的票據的調整後的計税基礎，但如果在被視為資本重組的交易中收到現金，則該基礎將增加確認的收益金額，並減去收到的現金金額，或者，如以部分贖回方式收到現金，則債券的基準將於被視為已轉換的債券及被視為已贖回的債券之間分配。美國持有者持有普通股的期限將包括美國持有者持有票據的時間。
 
本公司普通股發生某些變動後，票據轉換對價變動的可能影響
 
如果我們經歷了標題為“票據説明-轉換權-額外的轉換率調整”部分中描述的某些事件，則可以調整轉換率和相關的轉換對價，以便美國持有者有權將票據轉換為該部分所述的普通股以外的股票、財產或資產。根據事件發生時的事實和情況，這種調整可能會導致票據被視為交換，這可能是美國聯邦所得税目的的應税事件。此外，根據情況，在任何此類事件發生後，修改票據的所有權和轉換以及票據可轉換為的財產的所有權所產生的美國聯邦所得税後果可能與本討論中所述的美國聯邦所得税後果不同。美國持有者應就此類調整對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。
 
認股權證的行使和失效
 
美國持有人一般不會在行使認股權證及相關認股權證股份收據時確認損益(除非收到現金以代替發行零碎的認股權證股份)。美國持有人在認股權證股票中的計税基準通常等於(I)美國持有人在認股權證中的納税基礎和(Ii)該認股權證的行使價格之和。美國持有人對認股權證股票的持有期一般應從行使權證之日的次日開始。
 
在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上無現金行使認股權證的待遇尚不清楚，可能與上述税收後果不同。權證的無現金行使可能是一種應税事件。美國持有人應就其特定情況下無現金行使認股權證的税務後果諮詢其税務顧問，包括其在認股權證股票中的納税基礎和持有期。
 
在認股權證失效或到期時，美國持有人一般會確認損失金額等於美國持有人在認股權證中的納税基礎。任何此類損失通常都將是資本損失，如果美國持有人持有保證書超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

S-45
目錄表
構造性分配
 
根據守則第305條，對行使認股權證時可發行的認股權證股票數量的調整(或未能調整)，或對認股權證行使價格的調整(或未能調整)，可被視為對美國持有人的推定分配，前提是此類調整(或未能調整)會增加美國持有人在我們資產或收益中的比例權益，以及根據美國聯邦所得税原則確定的 利潤。根據調整(或未能調整)的情況(例如，如果調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。任何這類推定股息將按照下文“-分配”一節所述的一般方式處理，無論是否有現金或其他財產的實際分配。
 
同樣，在某些情況下，票據的轉換率也會有所調整。調整(或未進行調整)會增加美國持有者在我們資產或收益中的比例 ，在某些情況下，可能會出於美國聯邦所得税的目的對美國持有者進行建設性分配。但是，根據真正合理的調整公式 對轉換率進行的調整通常不會被視為對美國持有人的建設性分配，該公式具有防止稀釋美國持有人利益的效果。票據中規定的某些可能的轉換率調整(包括但不限於普通股持有人的應税股息調整)將不符合真正的合理調整公式。如果進行此類調整，取決於 情況，包括我們過去是否已支付或將在未來支付我們的股票或其他可轉換債務的利息的分配，美國持有人可能被視為已收到分配，即使美國持有人未因此類調整而 收到任何現金或財產。此外，與徹底的根本變化有關的對轉換率的調整可被視為建設性分配。任何推定分派將 作為股息、資本返還或資本收益徵税，如下文標題為“-分派”一節所述。

目前尚不清楚被視為支付給非公司美國股東的建設性股息是否有資格享受適用於收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率。目前也不清楚美國公司持有者是否有權就任何此類建設性股息申領收到的股息扣除。由於被視為由美國持有人收到的推定股息不會產生任何可用來支付任何適用預扣的現金，因此，如果以美國持有人的名義支付備用預扣(因為該美國持有人未能建立備用預扣的豁免)，這種備用預扣可以與現金和股票的支付(或在某些情況下， 與股票的任何支付)相抵銷。
 
根據現行法律，我們必須在我們的網站上報告任何建設性分發的金額，或向美國國税局和不免除信息報告的美國持有者報告。美國國税局提出了關於推定分配的金額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的備案和通知義務的規定，對在規定最終通過之日或之後發生的推定分配有效。如果按建議採用，《條例》一般將規定：(1)推定分配的金額是緊接轉換後的股份收購權的公平市場價值相對於未經調整的股份收購權的公平市場價值的超額部分，(2)推定分配發生在根據票據或認股權證的條款進行調整的日期與導致推定分配的現金或其他財產的實際分配日期之間的較早日期，(3)除某些有限的例外情況外，扣繳義務人被要求對推定分派施加任何適用的預扣 ，如果沒有相關的現金支付，則可以將其預扣義務與適用的美國持有人收到的證券或銷售收益或其他資金或資產的付款抵銷，以及(Iv)我們將繼續被要求 在我們的網站上或向美國國税局和所有美國持有人報告任何推定分派的金額(包括那些否則將免於信息報告的金額)。最終規定將對收養之日或之後發生的推定 分配生效，但在某些情況下，美國持有人和扣繳義務人可能會在該日期之前依賴這些規定。
 
美國持有者應就任何建設性分配在其特定情況下的税收後果諮詢他們的税務顧問。

S-46
目錄表
分配
 
向美國股東進行的股票分配(以及推定分配，如有)一般將作為普通股息收入計入美國股東的收入中，但以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤為限。然而，對於個人收到的股息，如果滿足一定的持有期和其他要求，這類股息通常按較低的適用長期資本利得税税率徵税。超過我們當前和 累計收益和利潤的分配(和推定分配)將在適用的股票、認股權證或票據的美國持有人納税基礎範圍內被視為資本返還，此後將被視為出售或交換股票、認股權證或 票據的資本收益。公司收到的股息可能符合扣除股息的資格，但受適用的限制。
 
股份或認股權證的出售或其他應課税處置
 
在出售或以其他方式對股票或認股權證進行應税處置時，美國持有者一般將確認等於(I)現金金額與出售時收到的所有其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在股票或認股權證中的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在應税處置時持有的股票或權證的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將被美國聯邦所得税税率降低 。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。
 
信息報告和備份扣繳
 
信息報告要求一般適用於票據應計的OID、股票支付的股息(以及票據或認股權證支付的建設性股息)和證券出售或其他應税處置的收益，除非美國持有者是獲得豁免的接受者(如公司)。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣(目前為24%)將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。美國持有者應 就其特定情況下的信息報告和備份預扣義務諮詢其税務顧問。
 
本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。美國持股人應就票據的購買、所有權、處置和轉換、權證的購買、所有權、處置、行使和失效，以及特定情況下股份的所有權和處置，包括任何信息、報告要求和任何潛在的法律變化的影響，向其税務顧問諮詢美國聯邦、州、地方和非美國所得税和非所得税後果。

S-47
目錄表
同時定向增發
 
買方亦在同時私募中購買本金總額高達35,000,000美元的私募債券，豁免遵守證券法的註冊要求，條款與本招股章程增刊及隨附的招股説明書所提供的債券大體相同。同時定向增發取決於本次發售的結束和滿足其他某些慣例條件，而本次發售取決於同時定向增發的結束和某些其他慣例條件的滿足。買方將有權獲得有關 私募債券的某些註冊權。私募債券及於轉換私募債券時可發行的普通股股份並不是根據本公開招股説明書及補充説明書及隨附的招股説明書發售。 買方將有權獲得有關私募債券的某些註冊權。
 
S-48
目錄表
配送計劃
 
我們聘請Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為聯席牽頭配售代理，以及BTIG，LLC作為配售代理，根據日期為2023年10月11日的配售代理協議(“配售代理協議”)，徵求購買本招股説明書附錄提供的證券的要約。我們還直接與買方簽訂了與此次發售相關的採購協議 。配售代理也充當同時私募配售的配售代理。
 
購買協議規定，吾等向買方發行及出售票據及認股權證的責任須受購買協議所載條件的規限。買方購買票據和認股權證的義務也受制於購買協議中規定的條件。購買協議規定，除若干例外情況外，吾等或吾等任何附屬公司不得於轉售登記聲明生效後30天內發行或宣佈發行或擬發行任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券。買方還可以選擇在隨後的任何成交中購買額外的證券。
 
吾等預期發售將於2023年10月13日或吾等與買方同意的較後日期完成。購買協議規定，如果在購買協議日期後的第五個工作日或之前尚未完成要約結束，則協議可由 買方終止。我們估計此次發行的總費用約為180萬美元，費用將由我們支付。在扣除我們估計的發售開支及配售代理費用後，我們預期發售債券及認股權證所得款項淨額約為7,560萬元。如果行使買方購買額外證券的選擇權，我們預計發售的淨收益約為9,910萬美元。
 
我們保留了配售代理作為本次發售和同時私募的獨家配售代理，並與 配售代理就發售和同時私募訂立了配售代理協議。我們同意在發售及同時私募結束時向配售代理支付相當於2,700,000美元的現金費用，以及相當於出售任何額外證券所得毛收入的現金費用 6.0%。我們還將報銷安置代理與本次發售和同時私募相關的合理且有記錄的費用，包括外部法律顧問的費用和開支，金額最高為150,000美元。
 
配售代理並無買賣任何受本招股説明書補充條款規限的票據及認股權證，亦未同意安排買賣任何特定數額的票據及認股權證，但配售代理已同意盡其合理努力在此安排出售票據及認股權證。
 
上述內容並不是對配售代理協議和購買協議的完整描述。購買協議表格的副本將作為我們將提交的與本次發售相關的當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。
 
每名配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，該配售代理收到的任何佣金可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。
 
其他關係
 
配售代理及其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到了 ，並可能獲得慣例的費用和佣金。
 
賠償
 
吾等已同意就(I)吾等違反吾等在 配售代理協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，以及與本次發售有關的某些其他訴訟及索賠，以及(Ii)證券法項下的責任所引起或與之有關的責任向配售代理作出賠償，並分擔配售代理可能被要求就 該等責任支付的款項。

S-49
目錄表
法律事務
 
Cooley LLP在此次發行中擔任我們的法律顧問，它將傳遞與此次發行相關的美國聯邦法律方面的某些法律問題。Mintz，Levin，Cohn， Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.擔任與此次發行相關的安置代理的法律顧問。特此提供的證券的有效性將由特拉華州威爾明頓的Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP傳遞。
 
專家
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書補編中的每個年度的綜合財務報表已如此併入 依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告，該獨立註冊會計師事務所以審計和會計專家的身份授權在此註冊。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。
 
在那裏您可以找到更多信息
 
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中陳述或通過引用併入的所有 信息以及登記説明書中的證物。有關本公司及根據本招股説明書增刊提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括比奧納諾。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。
 
我們維護着一個網站：www.BioNanoGenomics.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不構成本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。
 
以引用方式併入某些資料
 
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。 通過引用納入本招股説明書副刊的文件的美國證券交易委員會檔號為001-38613。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應閲讀這些信息。
 
通過引用將以下文件併入本文件：
 

 •
我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；
 

 •
我們關於附表14A的最終委託書，於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會(通過引用併入我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分)；
 

 •
我們分別於2023年5月9日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度報告；
 

 •
我們於2023年2月3日、2023年3月13日、2023年4月14日、2023年6月2日、2023年6月16日、2023年7月19日、2023年8月4日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(未提供的信息除外)，僅限於此類報告中的信息已提交且未提交；以及
 

 •
在我們於2018年8月17日提交的8-A表格的註冊聲明中，根據交易法第12條註冊的我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

S-50
目錄表
儘管有前述各段的陳述，吾等根據交易法 向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他資料均不得以引用方式併入本招股説明書附錄中。
 
吾等亦將吾等於本招股章程補編日期之後但在本次發售本招股章程補編及隨附招股章程所涵蓋的普通股終止之前根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入本招股章程補編內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
 
我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入該等文件的證物。您應將任何索取文件的請求直接發送至 比奧納諾基因公司。加州聖地亞哥，Suite100，Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive，Suite100，郵編：92121；
 
本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。
 
S-51
目錄表
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。
待完成，日期為2023年3月10日
招股説明書

 
$400,000,000
 
普通股
優先股
債務證券
認股權證
我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達400,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將 提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。
本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BNGO”。2023年3月8日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.31美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市的信息。
我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。
投資我們的證券涉及高度風險。您應 仔細審閲本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年   。
目錄表
目錄
 
 ​ ​
頁面
關於這份招股説明書
 ​ ​
II
招股説明書摘要
 ​ ​
1
風險因素
 ​ ​
6
關於前瞻性陳述的特別説明
 ​ ​
7
收益的使用
 ​ ​
9
股本説明
 ​ ​
10
債務證券説明
 ​ ​
13
手令的説明
 ​ ​
19
論證券的法定所有權
 ​ ​
21
配送計劃
 ​ ​
24
法律事務
 ​ ​
26
專家
 ​ ​
26
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​
26
以引用方式併入某些資料
 ​ ​
27
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以總金額高達400,000,000美元的一個或多個產品提供和銷售本招股説明書中所述的任何證券組合。
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次根據本招股説明書發行證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書， 可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您 應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如“以參考方式併入某些信息”標題下所述。
本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
吾等、吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或併入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關自由撰寫招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券被視為違法的任何人出售或徵求購買證券的要約。
您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物通過引用合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。
II
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於 我們的證券的風險，這些證券在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及在通過 參考併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Bionano”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Bionano基因公司及其子公司，或根據上下文可能需要，僅指Bionano基因公司。“Bionano實驗室”、“BioDiscovery”和“Purigen”是指我們的全資子公司，分別是Lineagen，Inc.(以Bionano實驗室開展業務)、BioDiscovery，LLC和Purigen BiosSystems，Inc.。
公司概述
我們是基因組分析解決方案的提供商，可使研究人員和臨牀醫生揭示生物學和醫學中具有挑戰性的問題的答案。我們的使命是通過光學基因組圖譜、解決方案、診斷服務和軟件來改變世界看待基因組的方式。我們提供OGM解決方案，包括我們的Shemr 系統，用於基礎、轉化和臨牀研究的應用，以及包括細胞生物處理質量控制在內的其他應用。通過我們的Bionano實驗室業務，我們還為臨牀表現符合自閉症譜系障礙和其他神經發育障礙的患者提供診斷測試。通過我們的BioDiscovery業務，我們提供行業領先的、平臺無關的軟件解決方案-我們的NxClinic 軟件，該軟件集成了下一代測序和微陣列數據，旨在在一個整合的視圖中提供拷貝數變異、單核苷酸變異和基因組雜合性的分析、可視化、解釋和報告。通過我們的Purigen業務，我們通過我們的離子淨化系統，使用專有的等速電泳法技術提供核酸提取和純化解決方案。
企業信息
我們成立於2003年1月，是特拉華州的一家有限責任公司，名為BioNanomatrix LLC。2007年8月，我們成為了位於特拉華州的BioNanomatrix Inc.。2011年10月，我們更名為BioNano Genology，Inc.，2018年7月，我們更名為Bionano Genonomy，Inc.。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive9540Suite100，我們的電話號碼是(858887600)。我們的網站是www.BioNanoGenomics.com，我們定期在我們的網站上張貼新聞稿的副本以及關於我們的更多信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的或可通過 訪問的信息並未以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮。
我們的設計徽標“Bionano”以及我們的其他註冊和普通法商號、商標和服務標誌是Bionano基因公司的財產。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中出現的商標、商號和服務標誌是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示 其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他公司或產品建立關係，或由任何其他公司或產品支持或贊助我們。
1
目錄表
我們可以提供的證券
我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總金額最高可達400,000,000美元，可以單獨發行，也可以不時與其他證券合併發行，連同適用的招股説明書副刊和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：
•
名稱或分類；
•
本金總額或發行價總額；
•
成熟期，如適用；
•
原發行折扣(如有)；
•
利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；
•
贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；
•
轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整(如果適用)的任何準備金；
•
排名，如果適用的話；
•
限制性契約(如果有的話)；
•
投票權或其他權利(如有)；以及
•
美國聯邦所得税的重要考慮因素。
我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。
我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：
•
承銷商或者代理人的名稱；
•
向他們支付適用的費用、折扣和佣金；
•
有關購買額外證券的選擇權的詳情(如有)；以及
•
估計給我們的淨收益。
普通股。我們可能會不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上以每股一票的方式投票。在任何當時已發行優先股的任何優先權利的規限下，在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時已發行優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的我們的普通股或可轉換為任何類別的普通股的任何其他證券，或任何贖回權。
優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有
2
目錄表
股東採取進一步行動，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金 條款，其中任何或所有條款可能大於普通股的權利。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1,000,000股優先股授權股份。可轉換優先股將 轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有人的選擇，並將以規定的轉換率進行。
我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列的優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將通過引用的方式將任何指定證書的 格式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該指定證書描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。
債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和 無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。
債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，契約是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格當事人之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。已將契約形式作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給 登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。
搜查令。我們可以發行 認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或與之分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料(以及我們 授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所要約認股權證條款的認股權證協議表格和認股權證證書表格已作為證物存檔於本招股説明書所屬的登記説明書內，而補充認股權證協議及認股權證表格 證書將作為證物存檔於本招股説明書所屬的登記説明書內，或將從我們提交予美國證券交易委員會的報告中參考併入。
我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們與認股權證代理簽訂的 適用的認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。
3
目錄表
收益的使用
除適用的招股説明書附錄或我們已授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售在此發售的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、資本支出、營運資本以及一般和行政費用。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術， 儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論，在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題下，闡述如下。
•
我們是一家處於早期商業階段的公司，商業歷史有限，這可能會使我們很難評估我們目前的業務和預測我們未來的業績；
•
自我們成立以來，我們已經發生了經常性的淨虧損，預計未來還會出現虧損。我們不能確定 我們將實現或保持盈利；
•
我們的季度和年度經營業績以及現金流過去一直存在波動，並可能繼續波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們證券的市場價格大幅下跌；
•
我們未來的資本需求是不確定的，我們未來可能需要額外的資金來推進我們的Shemr系統、離子淨化系統、NxClinic軟件和我們的其他產品、技術和服務的商業化，以及繼續我們的研發努力。如果我們不能獲得額外的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化和開發努力；
•
不利的地緣政治和宏觀經濟發展可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
•
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的全球業務產生實質性影響，包括我們在加利福尼亞州聖地亞哥的總部，以及我們的研究合作伙伴、客户和與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營；
•
收購、合資和其他戰略交易可能擾亂或以其他方式損害我們的業務，並可能對我們的股東造成稀釋。
•
如果我們的產品或技術不能獲得並保持足夠的市場接受度，我們的收入將受到不利影響 ；
•
短期內，我們Shemr系統、離子淨化系統、Nx臨牀軟件、耗材和基因組分析服務的銷售將取決於臨牀研究實驗室、學術和政府研究機構以及生物製藥公司的研究和開發支出水平，減少這一支出可能會限制對我們技術和產品的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響；
•
如果我們不能成功管理新產品和新技術的開發和發佈，我們的財務業績可能會受到不利影響。
•
我們未來的成功取決於我們有能力進一步滲透我們現有的客户基礎，吸引新客户，並 留住我們收購的業務的客户；
4
目錄表
•
我們產品和技術的市場規模可能比我們估計的要小，新市場的發展可能不會像我們預期的那樣快，或者根本不會限制我們成功銷售產品和技術的能力。
•
我們目前僅限於“僅供研究使用”，或RUO，涉及我們的消耗性產品(包括我們的分析)中使用的許多材料和組件；
•
如果FDA確定我們的ROO產品是醫療設備，或者如果我們試圖營銷我們的ROO產品用於臨牀診斷或健康篩查，我們將被要求獲得監管部門的批准(S)或批准(S)，並可能被要求停止或限制我們當時銷售的產品的銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何這樣的監管過程都將是昂貴、耗時的，而且在時間和結果上都不確定；
•
如果我們不能保護我們的知識產權，可能會降低我們相對於競爭對手和潛在競爭對手保持任何技術或競爭優勢的能力，我們的業務可能會受到損害；以及
•
無論我們的經營業績如何，我們證券的價格一直不穩定，未來可能會波動或下降，您可能會損失全部或部分投資。
5
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您 應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中在“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和後續的10-Q表格季度報告中在“風險因素” 標題下討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些內容的修訂，這些修訂通過引用併入本 招股説明書全文中。連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式併入的文件以及我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險 不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重大因素。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
6
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的文件，均包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性表述可能包括但不限於有關以下方面的表述：
•
我們產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；
•
我們的產品被市場接受的速度和程度；
•
我們管理業務增長和整合收購業務的能力；
•
我們有能力擴大我們的商業組織，以有效地解決我們打算瞄準的現有和新市場；
•
美國和外國未來法規、司法和立法變化或發展的影響；
•
我們有能力成功地執行我們的戰略，實現預期的目標和里程碑；
•
我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；
•
引進有競爭力的技術或改進現有技術並取得任何此類技術的成功；
•
我們第三方合同銷售機構、供應商和製造商的履約情況；
•
我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；
•
我們對費用、未來收入、報銷率、資本要求和額外融資需求的估計的準確性。
•
地緣政治和宏觀經濟發展的影響，例如烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突、相關的 制裁和新冠肺炎疫情對我們的業務和運營以及我們的供應商、客户、製造商、研究合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營的影響，以及我們對此類影響的持續時間和由此對我們業務的影響的預期；
•
我們有能力實現近期和未來收購或其他戰略性交易的預期收益和協同效應。
•
我們根據本招股説明書發行我們的證券所得的淨收益的預期用途；
•
我們有能力在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告之日起12個月內繼續作為持續經營的企業，並有能力為我們的運營獲得資金；以及
•
我們吸引合作者和戰略合作伙伴的能力。
在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們更詳細地討論並通過引用將這些風險和不確定性納入註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書整體的一部分)中適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下的許多風險和不確定因素，在我們授權用於特定發售的任何自由書寫的招股説明書中，以及在我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對此的修正。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非
7
目錄表
根據法律要求，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書，並應理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。
8
目錄表
收益的使用
我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向閣下提供的任何招股説明書補充文件或任何相關免費撰寫招股説明書中所述的 外，我們目前打算將出售此處提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的 業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。
9
目錄表
股本説明
以下是對我們股本的描述、公司註冊證書和公司章程的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款。以下描述不完整，受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的相關規定以及特拉華州公司法的相關規定的約束和限制，這些證書和章程作為註冊説明書的證物提交 。
截至本次招股説明書發佈之日，公司註冊證書授權我們發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
投票權
我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。我們修改和重述的公司註冊證書，修訂後，建立了一個分類董事會，分為三個級別 ，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將繼續其各自三年任期的剩餘 。
經濟權利
除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，普通股的所有股份均享有相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括以下所述事項。
紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算權。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。
沒有優先購買權或類似權利
我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
10
目錄表
反收購條款
我們受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
•
在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，為確定流通股的數量(但不包括利益股東擁有的流通股)(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限持有的股份是否將在投標或交換要約中被投標的股份；或
•
在交易完成時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。
DGCL第203節定義了企業合併，包括：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
•
涉及持有公司資產10%或以上的股東的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；
•
除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；
•
除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易。
•
利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
於本次發售結束時生效的公司註冊證書及附例
除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書，經修訂，以及修訂和重述的章程：
•
不向股東提供累積投票權，使持有我們普通股的大多數投票權的股東能夠選舉我們的所有董事；
•
規定股東應在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意；
•
規定股東特別會議只能由本公司董事會多數成員、本公司董事會主席或本公司首席執行官召開；
•
為提交給股東年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議的董事會成員選舉人選；
•
把我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期；
•
規定，只有經組成董事會的授權董事人數的過半數通過決議，才能改變授權董事人數；
11
目錄表
•
規定董事會或任何個人董事只有在有理由和持有我們當時已發行的所有普通股至少662/3%投票權的 持有者的贊成票的情況下才能罷免；
•
規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有規定或受優先股持有人不時指定的權利限制外，均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；
•
規定特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據 特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(這些選擇法院的條款不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟)。
上述條款使得另一方很難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。
特拉華州《公司法》第203條
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州 公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。
在“納斯達克”資本市場上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BNGO”。適用的招股説明書副刊 將在適用的情況下包含有關該招股説明書副刊所涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。
12
目錄表
債務證券説明
我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提到債券時，我們也指的是規定特定系列債務證券條款的任何補充債券。
我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。 該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。
以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
一般信息
該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的變化。
我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金金額的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税的目的而以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書 附錄中進行更詳細的説明。
我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：
•
該系列債務證券的名稱；
•
對可能發行的本金總額的任何限制；
•
一個或多個到期日；
•
該系列債務證券的形式；
•
任何擔保的適用性；
•
債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；
•
債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何次級債的條款；
•
如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；
13
目錄表
•
利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該等日期的方法；
•
我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；
•
如適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可按我們的選擇權贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回條款所規定的一個或多個期間及價格；
•
根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期，以及我們有義務贖回該系列債務證券的日期和價格以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；
•
我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額不是1,000美元及其任何整數倍的話；
•
與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何證券，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；
•
該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；如有的話，可將該全球證券或證券全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；
•
如適用，有關轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(按我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；
•
如果不是全額本金，則該系列債務證券本金的部分應在申報加速到期時支付；
•
對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；
•
證券違約事件的增加或變化，以及受託人或 持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；
•
增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；
•
增加或更改與契約清償和解除有關的規定；
•
經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；
•
支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；
•
根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及可能作出選擇的條款和條件。
•
條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向任何非聯邦税收目的的“美國人”的持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金金額以外的金額；
•
對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及
•
債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。
14
目錄表
轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以 轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的 選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人 (我們的子公司除外)必須適當地承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。
契約項下的違約事件
除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：
•
如果吾等未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息， 並且這種違約持續90天；但是，吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約行為。
•
如本行未能支付任何債務證券系列的本金或溢價(如有)，則該系列債務證券到期及到期時，不論是到期、贖回、聲明或其他方式，或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款，吾等均未支付本金或溢價；但按照其任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；
•
如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人發出的違約通知；以及
•
發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。
如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。
受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約 糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。
15
目錄表
在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供 合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：
•
持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無衝突；及
•
根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。
任何系列債務證券的持有人將有權根據該契約提起訴訟，或 指定接管人或受託人，或僅在下列情況下尋求其他補救措施：
•
持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；
•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求。
•
該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償。
•
受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為 的其他相互衝突的指示。
這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息。
我們將定期向受託人提交關於我們遵守 契約中指定契約的聲明。
假牙的改裝；豁免
我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：
•
糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；
•
遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定；
•
規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；
•
為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，以使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件 或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；
•
增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；
•
作出任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更 ；
•
規定並確立上文“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
•
以證明繼任受託人可接受任何契據下的委任，並就此作出規定；或
•
遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。
16
目錄表
此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：
•
延長任何系列債務證券的固定期限；
•
降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費 ；
•
降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。
放電
每個契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：
•
規定付款；
•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
•
替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；
•
支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；
•
維護支付機構；
•
以信託形式持有支付款項；
•
追回受託人持有的多餘款項；
•
賠償和彌償受託人；以及
•
任命任何繼任受託人。
為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。
表格、交換和轉讓
我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將作為賬簿記賬 證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。
在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券 。
在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或簽署正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們 將不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的
17
目錄表
轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦公室的變更 ，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：
•
在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或
•
登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。
有關受託人的資料
受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理其本人事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的費用、費用和責任。
付款和付款代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。
本行將向本行指定的支付代理人支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非本行在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本行將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處作為吾等就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的 招股説明書補充中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付 。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。
18
目錄表
手令的説明
以下説明，連同我們授權分發給您的任何適用的招股説明書和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可與這些證券附加或分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們 可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書 任何附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。
我們已提交認股權證協議表格和載有認股權證條款的認股權證證書表格 ，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，認股權證協議的格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議和認股權證證書。
一般信息
我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：
•
該等證券的名稱；
•
認股權證的發行價、發行價和發行數量；
•
可購買認股權證的一種或多種貨幣；
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
•
如適用，認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
•
如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；
•
就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使該權證時可購買該本金的債務證券的價格和貨幣；
•
就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的股份數目，以及在行使認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；
•
本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
•
贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
•
強制行使認股權證的任何權利的條款；
•
對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何規定；
•
行使認股權證的權利開始和終止的日期；
•
修改認股權證協議和認股權證的方式；
19
目錄表
•
討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；
•
在行使認股權證時可發行的證券的條款；及
•
認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
•
就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或
•
對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如果有)或支付款項，或行使投票權(如果有)。
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 的指定時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可根據適用的招股説明書補充文件的規定，通過交付代表將行使的認股權證的認股權證證書以及指定的信息，並以即時可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證 。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。
於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證 證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。
治國理政法
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
權證持有人的權利可強制執行
根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何 義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。
20
目錄表
論證券的法定所有權
我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記了證券的人稱為該等證券的“持有人”。 這些人是該證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。 正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
記事本持有人
我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以由一家金融機構名下登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構將這些證券作為託管人持有。 這些參與機構被稱為參與者，它們又代表它們自己或其客户持有這些證券的實益權益。
只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券 將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向 託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有受益的 權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與託管機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的， 投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。
街道名稱持有者
全球證券可能在“-全球證券將被終止的特殊情況下”中所述的某些情況下終止，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為該證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構 將其收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。在街上持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。
例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。
21
目錄表
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：
•
如何處理證券支付和通知；
•
是否收取費用或收費；
•
如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
•
您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者，如果未來允許這樣做的話。
•
如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及
•
如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
環球證券
全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券。 一般而言，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以簿記形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將 作為所有以簿記形式發行的證券的託管人。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代理人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止為止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。
全球證券的特別考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。
如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：
•
投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；
•
投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並 保護其與證券有關的合法權利，如上所述；
•
投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人；
22
目錄表
•
保管人的政策可能會不時改變，它將管轄付款、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。
•
我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任 我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；
•
託管人可能，我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及
•
參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。
投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對其行為負責。
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：
•
如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；
•
如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或
•
如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄。
適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
23
目錄表
配送計劃
我們可能會不時根據承銷的公開發售、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券來實現，包括無限制和認股權證。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：
•
以一個或多個可以改變的固定價格；
•
按銷售時的市價計算；
•
按與當時市場價格相關的價格計算；或
•
以協商好的價格。
我們也可以按照證券法第415條規則的定義，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：
•
在或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或
•
通過納斯達克資本市場或此類證券交易所、報價或交易服務以外的做市商 。
這種“市場發行”，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。
招股説明書補充或補充文件(以及我們授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：
•
任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；
•
證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；
•
承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權；
•
構成代理人或者承銷商賠償的代理費、承銷折扣等項目；
•
任何公開發行價格；
•
允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
•
證券可上市的任何證券交易所或市場。
只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。
如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金和其他補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 。
24
目錄表
吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等購買證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交割。我們將在招股説明書附錄中説明這些 合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。
我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
除普通股外，我們可能提供的所有證券將是新發行的證券，沒有建立交易市場 。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證 在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中進行説明(視情況而定) 。
任何承銷商均可根據《交易法》規定的規則M的第103條，從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。
任何在納斯達克資本市場上是合格做市商的代理和承銷商都可以在納斯達克資本市場上從事被動市場 在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始之前，根據M規則第103條進行證券交易。 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。
根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。
關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
25
目錄表
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書及其任何招股説明書附錄所提供的證券的有效性將由Cooley LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書中指定的律師或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們 。
專家
本招股説明書及本招股説明書所包含的截至2022年及2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併而成，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以參考方式註冊成立， 根據上述事務所作為審計及會計專家的權威而合併。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分， 不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他 信息，也可以在我們網站的投資者部分免費獲取。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供此類材料後，我們將在合理 可行的時間內儘快提供這些備案文件。
我們的網站地址是www.BioNanoGenomics.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
26
目錄表
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-38613。通過引用併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。
通過引用將以下文件併入本文件：
•
我們於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；
•
我們於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(提供而不是備案的信息除外)，前提是此類報告中的信息已提交且未提供；以及
•
我們於2018年8月17日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊説明書中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂和報告，包括附件4.10截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。
我們還將所有文件(招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)通過引用方式併入本招股説明書中，這些文件由吾等根據交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會，在首次提交招股説明書的日期之後、本招股説明書是其組成部分的日期之後且在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在註冊聲明生效後但在本招股説明書涵蓋的所有證券發行終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，將被視為為本文件的目的而修改或取代，前提是本文檔或被視為通過引用併入本文檔的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。
我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類 文件中的證物。如有任何索要文件的要求，請致函Bionano Genonomy，Inc.，9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive100Suite100，California 92121，或致電我們。
披露證監會對證券行為責任彌償的立場
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的 人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。
27
目錄表





 

高達4500萬美元的高級擔保 可轉換票據
 
認股權證購買最多21,660,650股我們的普通股



 
 
招股説明書副刊


潛在客户安置代理
 
TD Cowen
Stifel


 
安置代理
 
BTIG


本招股説明書補充日期為2023年10月11日