GSK PLC SC 13D/A

第 13 號附錄

二級大宗交易協議，於2023年10月5日簽訂

之間

葛蘭素史克（No.1）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP1”），一家在蘇格蘭註冊的私人基金有限合夥企業，註冊號為 SL035527，其主要營業地點位於愛丁堡節日廣場洛錫安路50號，EH3 9WJ；

葛蘭素史克（排名第二）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP2”），一家在蘇格蘭註冊的私人基金有限合夥企業，註冊號為 SL035526，其主要營業地點位於愛丁堡節日廣場洛錫安路50號，EH3 9WJ；

葛蘭素史克（排名第三）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP3” ，與SLP1和SLP2合稱 “葛蘭素史克股東集團”），一家在蘇格蘭註冊的私人基金有限合夥企業，註冊號為 SL035525，主要營業地點位於愛丁堡節日廣場洛錫安路50號，EH3 9WJ；

美林國際（“美國銀行 ”），一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊地址位於倫敦愛德華國王街 2 號 EC1A 1HQ；以及

花旗集團環球市場有限公司（“花旗”，與美國銀行合稱 “管理人”），一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，其註冊地址位於倫敦加拿大廣場花旗集團中心 E14 5LB。

而

根據本次級大宗交易協議（“協議”）中中規定的條款和條件，管理人單獨而不是共同或共同同意和個別地同意，盡其各自的合理努力為Haleon plc（“公司”）（“出售”）中的2.7億股普通股（“股份”）（“出售”）購買者。

根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）的S條（“S條例”），出售股票將在美國州以外的地方出售，並根據第4條在美國向有理由認為是 “合格機構買家”、或 “QIB”（定義見《證券法》第144A條）的人發售和出售或《證券法》和適用的美國州證券法規定的任何其他適用豁免。據瞭解，所有這些投資者都將以本文附錄A的形式向經理人交出執行的投資者陳述信。

購買和出售

(a)

葛蘭素史克股東集團成員特此共同任命經理人作為其代理人，根據本協議中規定的條款和條件進行出售，每位經理 (i) 接受此類任命，(ii) 除非本協議中另有明確規定，否則承認其在本協議下的義務是多項的，而不是共同的，也不是共同的。

(b)

根據本協議的條款和條件，每位經理同意（在多個而不是聯合或聯合的基礎上）盡其合理努力以代理方式以每股價格（“收購價格”）（“收購價格”）為股票購買者，該價格將根據加速的賬簿建設程序確定。待售股份的數量（“出售股份”）和收購價格將取決於賬簿建設過程完成後雙方的協議，並應在已執行的銷售條款（“銷售條款 ”）中列出，該版本應基本採用本協議附件A中規定的形式。銷售條款的執行日期應為 “定價日期”。

(c)

雙方承認並同意，此次出售不應是受倫敦證券交易所集團有限公司（“倫敦證券交易所”）規則約束的交易所交易。

(d)

管理人應按照葛蘭素史克股東集團與經理人事先商定的形式和實質內容發佈彭博社公告，具體日期和定價日期。葛蘭素史克股東集團的每位成員都有權根據適用證券法的要求進行額外釋放。

關閉

截止日期應為已執行的銷售條款中規定的日期（ “截止日期”).

在截止日或葛蘭素史克股東集團和管理人商定的其他時間和/或日期，葛蘭素史克股東集團應在經理人的合理協助下，通過融資機制並根據歐洲結算英國國際（Crest）的程序存入花旗指定的一個或多個賬户（代表經理擔任結算代理人）。對於出售股份的交割，花旗（代表經理擔任結算代理人）應支付或購買一筆等於出售股票數量乘以英鎊購買價格（“總收益”）的金額，在收盤日或葛蘭素史克股東集團和管理人同意開設一個或多個賬户的其他時間和/或日期的當日資金葛蘭素史克股東集團，減去葛蘭素史克股東集團根據本協議應支付的所有佣金、費用和開支。

關閉的先決條件

本協議下經理的義務應受以下條件的約束：

(a)

自本協議簽訂之日起，在截止日期結算之日當天或之前，公司不得發生或披露：

公司或公司及其子公司整體狀況或收益、資產、業務、運營或前景的任何重大不利變化；或

ii。

(a) 倫敦證券交易所或紐約證券交易所，或 (b) 倫敦證券交易所或紐約證券交易所暫停或限制本公司任何證券的交易；或

iii。

敵對行動的任何爆發或實質性升級、恐怖主義行為、英國、歐洲經濟區（“EEA”）的任何其他成員或美國宣佈進入國家緊急狀態、戰爭或其他災難或危機；或

iv。

倫敦證券交易所交易所、紐約證券交易所或任何其他政府機構確定的最低或最高交易價格，或最高價格區間；或

英國、美國、歐洲經濟區任何成員國的商業銀行或證券結算或清算服務出現任何重大中斷和/或英國、美國或任何歐洲經濟區成員國的有關當局宣佈全面暫停商業銀行活動；或

vi。

美國、英國、歐洲經濟區任何成員國的金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率或外匯管制的任何重大不利變化或影響，

根據經理（共同行事）的善意判斷，在與葛蘭素史克股東集團協商後，在合理可行的範圍內，將使配售股份或執行購買出售股份的合同變得不切實際或不可取，或者會對二級市場出售股份的交易造成重大損害；

(b)

葛蘭素史克股東集團根據本協議做出的陳述和保證在本協議簽訂之日、定價日期和截止日期均為真實準確；

(c)

葛蘭素史克股東集團遵守了所有協議和承諾，並在截止日期當天或之前滿足了根據本協議應履行或滿足的所有條件；以及

(d)

經理們在截止日期收到了葛蘭素史克股東集團美國法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP以雙方在本日期之前商定的形式提出的美國 “未註冊” 意見。

管理人可自行決定共同行事（本着誠意行事），通過向葛蘭素史克股東集團發出通知，放棄上述任何條件。如果 (i) 上述條件 (a) 第 i 至 vi 段中規定的任何事件發生在本協議日期和截止日期之間的任何時間，或者 (ii) 葛蘭素史克股東集團未在截止日交付出售股份，或 (iii) 上述至 (d) 的任何條件在截止日期未得到滿足或免除其中規定，經理可以自行決定（本着誠意行事）共同選擇立即終止本協議，前提是第 5、9、10、11 和 13 條仍然有效此類終止並且仍然具有完全的效力和效力。如果葛蘭素史克股東集團的一名或多名成員已根據第 2 條向花旗（代表經理人擔任結算代理人）交付了任何出售股份，並且經理人選擇根據本第 3 條終止本協議，則管理人應在合理可行的情況下儘快將此類出售股份轉回葛蘭素史克集團每位相關股東指定的賬户。

佣金

考慮到經理根據本協議提供的服務，葛蘭素史克股東集團和每位經理人商定如下：

(a)

葛蘭素史克股東集團應在截止日向經理支付或促成支付相當於葛蘭素史克股東集團按收購價出售的股票價值的0.50％的基本佣金（“基本佣金”）。根據本第4 (a) 條應支付的基本佣金應按以下比例在經理之間分配：

美國銀行：50%；以及

ii。

花旗：50%；

(b)

葛蘭素史克股東集團可自行決定向經理支付全權委託佣金（“全權佣金”），金額最高為根據本協議出售的股份價值的0.25％，收購價應按以下比例在經理之間分配：

美國銀行：50%；以及

ii。

花旗：50%；

(c)

根據第 2 條，經理有權從根據第 2 條向葛蘭素史克股東集團支付的金額中扣除基礎佣金；以及

(d)

向任何經理支付的全權委託佣金（如果有）的範圍應由葛蘭素史克股東集團行使絕對酌情決定權。如果葛蘭素史克股東集團決定向任何經理支付全權委託，則葛蘭素史克股東集團應在截止日期後 30 天內向相關經理支付該全權佣金。

費用和税款

(a)

各方應自行承擔費用，包括律師費和其他顧問費用因本協議和銷售而產生的費用。

(b)

葛蘭素史克股東集團將承擔並向經理或任何其他相關人員（定義見第 8 條）承擔並支付或賠償葛蘭素史克股東集團、經理或任何其他相關人員應付或產生或與出售和執行有關的或以其他方式對任何此類人員徵收的任何印章、預扣税、跟單、轉賬、金融交易或其他類似的關税或税款，本協議的履行和交付。本第 5 (b) 條不適用於任何除非相關經理或相關人員在尋求徵收此類關税或税款的地區內本來不會徵收的關税或税款。

(c)

根據第 2 條，經理有權從根據第 2 條向葛蘭素史克股東集團成員支付的金額中扣除根據本第 5 條應付給的應付金額。

葛蘭素史克股東集團的陳述、擔保和承諾

(a)

葛蘭素史克股東集團的每位成員特此向管理人作出附件 B 中列出的陳述、擔保和承諾，截至本文發佈之日、定價日期和截止日期。

(b)

葛蘭素史克股東集團的每位成員承認，每位經理人都是根據附件 B 中規定的每項陳述、保證和承諾簽訂本協議的，如果在截止日期當天或之前的任何時候，如果附件 B 中列出的任何陳述或保證在任何方面都不再真實和準確，葛蘭素史克股東集團的每位成員都將立即通知經理或者如果它違反了任何承諾或未能遵守本協議規定的任何義務。

(c)

如果在截止日未與出售股份一起交付，葛蘭素史克股東集團應立即向經理支付或轉讓與定價日當天或之後發生除息日的出售股票有關的所有股息、分配和已申報、分配或收到的其他權利，以造福出售股份的購買者。

(d)

葛蘭素史克股東集團的每位成員均承諾自費簽署或採購待執行的所有此類文件，並採取所有必要的行動和行動，以使本協議的條款生效，使出售和購買出售股份得以進行並賦予其全部效力。

(e)

葛蘭素史克股東集團的每位成員承諾，除非在適用法律或監管要求的範圍內，除非本協議允許，否則未經管理人事先書面同意，不得向任何第三方披露或公開提及本協議的內容或其設想的交易，但葛蘭素史克股東集團成員可在必要時向其顧問披露此類信息除外與銷售有關。

(f)

除非適用法律迫使葛蘭素史克股東集團的相關成員扣除或預扣此類税款，否則葛蘭素史克股東集團成員向任何相關人士（定義見第8條）支付的所有款項均不得預扣或扣除任何當前或將來的税款，或在賬户中扣除或預扣此類税款。在這種情況下，葛蘭素史克股東集團的相關成員應支付必要的額外款項，以便在此類預扣或扣除後收到的淨金額等於在未扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(g)

如果葛蘭素史克股東集團任何成員向任何相關人士（定義見第 8 條）支付的任何款項（定義見第 8 條），但根據第 4 條應支付的佣金除外，則應付金額應增加到確保相關人員在繳納任何此類税款後的金額應與其應得的金額相等的金額在沒有此類納税義務的情況下收到（在抵免任何獲得、使用和保留的税收減免後尊重引起付款的事項）。

(h)

葛蘭素史克股東集團的每位成員都將向倫敦證券交易所或任何其他機構、團體或個人發出（或促成其發出）此類通知，或向倫敦證券交易所或任何其他機構或團體或個人發出（或促使他們發出）此類公告或文件，因為根據與本文所設想的方式出售股票有關的任何適用法律或法規，都必須按下文所設想的方式向倫敦證券交易所或任何其他機構或團體或個人發出（或促成其發出）此類公告或文件。

經理的陳述、保證和承諾

(a)

每位經理（僅就其本人而言），不論是共同還是共同地、單獨地，特此向葛蘭素史克股東集團附件 C 中規定的陳述、擔保和承諾，截至本文發佈之日，即定價日期和截止日期。

(b)

每位經理都承認，葛蘭素史克股東集團成員根據附件 C 中規定的每項陳述、保證和承諾簽訂本協議，如果在截止日期當天或之前的任何時候，如果附件 C 中規定的任何陳述或保證在任何方面不再真實準確，或者如果該經理違反了任何，則每位經理都將立即通知葛蘭素史克股東集團承諾或未能遵守本協議下的任何義務。

賠償

葛蘭素史克股東集團成員在聯合（而不是聯合）的基礎上，同意賠償每位經理及其關聯公司、上述每位經理及其關聯公司的董事、高級職員、代理人和員工，以及控制該經理或其任何關聯公司（均為 “相關人員”）的任何和所有損失、索賠，並使其免受損失、索賠，任何相關人士可能遭受或招致的損害、責任或適當發生的費用，或者在每種情況下，都包括與之相關或產生的與之相關的訴訟在 (i) 任何違反或涉嫌違反本協議中包含的葛蘭素史克股東集團成員的陳述和保證的行為中，(ii) 葛蘭素史克股東集團任何成員未能或涉嫌未能履行協議規定的義務或 (iii) 任何相關人員在本協議中的角色（在每種情況下都包括協議所設想的出售引起的訴訟 br {} 但是，就 (iii) 而言，僅排除最終存在的任何損失、索賠、損害、責任或費用司法上由具有司法管轄權的法院認定為任何此類經理或任何此類相關人員的惡意、疏忽、故意違約或欺詐）嚴重違反本協議所致，葛蘭素史克股東集團將向任何相關人員償還與該相關人員相關的所有正當支出（包括律師費和任何產生的費用的無法收回的增值税）在調查、準備或辯護任何此類訴訟或索賠時，無論是否與該相關人士為當事方的未決或可能提起的訴訟。如果相關人員需要就根據本第 8 條應支付的任何賠償金繳税，則應付金額應增加到金額，以確保在繳納該税款後，該相關人員剩下的金額應等於其在不收取此類税款的情況下本應獲得的金額（在扣除與產生賠償的事項有關的任何税收減免之後 nity），前提是葛蘭素史克股東集團無需就產生的任何税款支付任何此類款項導致任何此類經理嚴重違反本協議或任何相關人員的惡意、重大過失、故意違約或欺詐。除葛蘭素史克股東集團成員可能承擔的任何責任外，本第8條規定的葛蘭素史克股東集團的義務還應承擔其他責任。在本協議中，“關聯公司” 的含義應與《證券法》D條第501（b）條（“條例D”）中規定的含義相同。

對於根據本第 8 條可能尋求賠償的任何索賠、訴訟、判決或要求（均為 “索賠”），每位相關人員均應在合理可行的範圍內儘快通知葛蘭素史克股東集團，但未通知葛蘭素史克股東集團不得免除本協議項下的任何責任，無論如何也不得免除葛蘭素史克股東集團的任何責任，也不得免除葛蘭素史克股東集團的任何責任除本第 8 條規定的賠償外，它可能承擔的責任。此後，該相關人員應隨時向葛蘭素史克股東集團通報與索賠有關的所有重大進展，並向葛蘭素史克股東集團提供葛蘭素史克股東集團可能合理要求的信息和與索賠有關的文件的副本，前提是該相關人員沒有任何義務向葛蘭素史克股東集團提供任何具有或可能獲得法律特權的此類文件的副本，並進一步規定, 有關人員未提供信息或文件，不得免除葛蘭素史克股東集團根據本協議承擔的任何責任，在任何情況下，都不得免除葛蘭素史克股東集團除本第 8 條規定的賠償之外可能承擔的任何責任。

每位經理和葛蘭素史克股東集團成員均同意，在本協議簽訂之前，於本協議簽訂之日或前後簽訂的賠償信（“賠償函”）將在簽訂本協議時終止，並應由本協議中的賠償所取代，不具有進一步的效力和效力（任何應計權利或負債除外）為避免疑問，應受第 13 (g) 條的約束）。

繼任者和受讓人

本協議對葛蘭素史克股東集團的每位經理和成員以及任何其他相關個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅為葛蘭素史克股東集團的每位經理和成員提供保險。

10.

第三方權利

(a)

根據第 9 條（“第三方”）獲得任何權利或利益的任何人（本協議各方除外）均有權根據1999年《合同（第三方權利）法》對雙方強制執行這些權利或利益。

(b)

除第10 (a) 條另有規定外，根據1999年《合同（第三方方權利）法》，任何人均無權執行本協議的任何條款，但這不影響除該法之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

(c)

儘管有第 10 (a) 條和第 10 (b) 條的規定，但雙方可以修改、變更或終止本協議，其方式可能會影響任何第三方的任何權利或利益，這些權利或利益根據1999年《合同（第三方權利）法》可直接對各方強制執行，未經該第三方同意。

11.

法律、司法管轄權和法律程序代理

(a)

本協議及其各方之間的關係（以及任何非合同義務、爭議、爭議或因本協議或其形成而產生或以任何方式與之相關的任何性質的索賠）均受管轄，並根據英國法律進行解釋。在不違反第 11 (b) 條的前提下，雙方不可撤銷地同意，英國法院將對本協議擁有專屬管轄權，雙方特此接受此類法院的管轄。

(b)

如果非本協議當事方的第三方因本協議或本協議所設想的交易（ “第三方訴訟”）而在任何具有管轄權的法院對任何相關人提起訴訟，則本第 11 條中的任何內容均不得限制該相關人員作為第三方訴訟的一方加入葛蘭素史克股東集團成員或以其他方式提起訴訟的權利就第三方訴訟對葛蘭素史克股東集團成員提起訴訟根據本協議或其他規定，在有關司法管轄區的此類法院審理，無論其他司法管轄區是否已經啟動或正在進行訴訟。葛蘭素史克股東集團的每位成員都不可撤銷地放棄對前一句中提及的任何此類法院提出的任何異議或其他與相關訴訟有關的任何異議，並不可撤銷地同意，任何此類法院就此類訴訟做出的判決或命令具有決定性並具有約束力，並且可以在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。

12.

對美國特別決議制度的認可

就本第 12 條而言：

“受保關聯公司” 的含義與在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) “受保金融服務指數”” 正如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的那樣。

“默認權利” 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《美國聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(a)

如果任何屬於受保實體的經理人受到美國特別處置制度下的程序的約束，則該經理人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效性將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務受美國法律管轄美國州。

(b)

如果作為受保實體或該管理人的受保關聯公司的任何經理受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該類經理行使的違約權利，其範圍不得超過本協議受美國或美國某州法律管轄，則根據美國特別清算制度行使的此類違約權利。

13.

雜項

(a)

時間是本協定的關鍵。

(b)

每個條款的標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋。

(c)

如果本協議的任何條款被認定為或變得非法、無效或不可執行，本協議的任何其他條款均不得因此受到影響，本協議對所有其餘條款應保持有效和可執行，任何無效或不可執行的條款將被視為被儘可能實現原始協議商業目的的條款所取代。

(d)

為避免疑問，本協議，包括銷售條款，構成了雙方之間的完整協議，取代了葛蘭素史克股東集團與經理之間先前就本文標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

(e)

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

(f)

除非本協議採用書面形式，並由葛蘭素史克股東集團的每位成員和管理人或代表簽署，否則本協議的任何變更或豁免均無效。

(g)

如果在本協議簽訂之日後的兩個工作日（即商業銀行通常在倫敦和紐約開放營業的日期）之前未執行銷售條款，則本協議將自動終止，但前提是，儘管有任何此類終止，第 5、8、9、10、11 和 12 條仍應繼續完全生效。

(h)

本協議中規定的賠償、協議、陳述、承諾和擔保應保持完全的效力和效力，並在出售股份的交付和付款後繼續有效。

(i)

本協議的條款不構成也不得解釋為葛蘭素史克股東集團與經理人之間關於承保的協議或承諾，也不得解釋為管理人之間就購買出售股份作出任何本金承諾。

(j)

葛蘭素史克股東集團的每位成員承認並同意，每位經理僅根據與葛蘭素史克股東集團的合同關係就此次出售（包括與確定出售條款有關的）行事，在出售和導致此類交易的過程方面，兩位經理都沒有擔任或不是該公司的財務顧問或受託人葛蘭素史克股東集團或葛蘭素史克股東集團的股東、債權人、員工、關聯公司或任何其他方。除了本協議中明確規定的義務外，兩位經理均未承擔或將承擔與葛蘭素史克股東集團相關的諮詢或信託責任，就此次出售或出售過程向葛蘭素史克股東集團提供諮詢或信託責任（不管兩位經理是否已經或目前正在就其他事項向葛蘭素史克股東集團提供任何建議。葛蘭素史克股東集團進一步承認並同意，每位經理及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，這些交易涉及的利益與葛蘭素史克股東集團的利益不同，兩位經理均未就此次出售提供任何法律、會計、監管或税務建議。葛蘭素史克股東集團確認，它已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(k)

與根據本協議提供的服務有關的所有付款均不包括任何適用的增值税或其任何司法管轄區的任何類似税款，這些税款除相關付款外，還應由相關方在向該方出示有效的增值税發票（如果適用）時支付。

(l)

每位經理均應將葛蘭素史克股東集團在本協議期限內向其提供的有關葛蘭素史克股東集團和公司的所有非公開信息（“信息”）視為機密（如有），除非在履行本協議規定的義務所必需的範圍內，否則未經葛蘭素史克股東集團事先書面同意，否則不得向第三方披露任何信息，但 (i) 任何司法或監管程序或適用的法律或 (ii) 為其或其關聯公司辯護針對任何第三方提出或威脅提出的指控或索賠，該指控或索賠源於本協議所設想的交易或與之相關的交易。“信息” 一詞不包括以下信息：(a) 已向公眾公開或將向公眾公開，(b) 相關經理在非機密的基礎上獲得或 (c) 從相關經理不認識的第三方來源向相關經理提供的信息，這些信息對葛蘭素史克股東集團負有保密責任。

(m)

儘管本協議中有任何相反的規定，但葛蘭素史克股東集團及其合法繼承人根據本協議和/或賠償信的條款承擔的責任（葛蘭素史克股東集團的欺詐、欺詐性虛假陳述或故意違約的情況除外，或者與本協議附件 B 中的擔保 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 有關的情況除外 to) 不得超過收到（或將要收到的總收益（減去根據第 4 條（佣金）應支付的任何佣金）的金額由葛蘭素史克股東集團彙總。

本協議自書面簽訂之日和第一年起已正式簽署，以昭信守。

為了和代表

美林國際

來自：	/s/安德魯·布里斯科


姓名：	安德魯·布里斯科
標題：	歐洲、中東和非洲 ECM 集團負責人

為了和代表

花旗集團環球市場有限公司

來自：	/s/ 羅伯特·威


姓名：	羅伯特·威
標題：	董事總經理

簽名者 /s/ 蒂莫西·伍德索普		蒂莫西·伍德索普
由葛蘭素史克（No.1）蘇格蘭有限公司合夥企業正式授權並由其普通合夥人葛蘭素史克 GP 1 Limited 行事		葛蘭素史克 GP 1 Limited 董事

簽名者 /s/ 蒂莫西·伍德索普		蒂莫西·伍德索普
由葛蘭素史克（第二名）蘇格蘭有限公司合夥企業正式授權並由其普通合夥人葛蘭素史克 GP 1 Limited 行事		葛蘭素史克 GP 1 Limited 董事

簽名者 /s/ 蒂莫西·伍德索普		蒂莫西·伍德索普
由葛蘭素史克（第三名）蘇格蘭有限公司合夥企業正式授權並由其普通合夥人葛蘭素史克 GP 2 Limited 行事		葛蘭素史克 GP 2 Limited 董事

附件 A

銷售條款

根據葛蘭素史克（排名第一）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP 1”）、葛蘭素史克（第二名）蘇格蘭有限公司合夥企業（“SLP 2”）和葛蘭素史克（第三名）蘇格蘭有限合夥企業（“SLP 3”）於2023年10月__日簽訂的二級大宗交易協議的規定，葛蘭素史克集團有限公司、美林證券國際和花旗集團環球市場有限公司（“SLP 3”）協議”），商定了以下銷售條款：

	出售股票數量：2.7億股，其中：

		來自 SLP 1：15,125,763

		來自 SLP 2：164,375,414

		來自 SLP 3：90,498,823

	每股出售股票的購買價格：______________

	基本佣金：____%

截止日期：___ 2023 年 10 月

葛蘭素史克股東集團確認協議附件 B 中規定的陳述和保證的準確性，每位經理確認協議附件 C 中規定的陳述和保證的準確性，葛蘭素史克股東集團和每位經理確認協議的條款，並承認並同意這些銷售條款構成協議的一部分，應與協議一起閲讀。

本協議中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。

這些銷售條款及本各方之間的關係（以及任何由本銷售條款或其形成引起或以任何方式與相關的非合同義務、爭議、爭議或索賠）均應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。雙方不可撤銷地同意，英國法院將對這些銷售條款擁有專屬管轄權，雙方特此接受此類法院的管轄權。

自2023年10月__日起，這些銷售條款已正式執行，以昭信守。

為了和代表

美林國際

來自：

姓名：
標題：


花旗集團環球市場有限公司


來自：

姓名：
標題：


由其普通合夥人葛蘭素史克（No.1）蘇格蘭有限合夥企業正式授權並代表其行事，葛蘭素史克 GP 1 Limited		葛蘭素史克 GP 1 Limited 董事

簽名者
由其普通合夥人葛蘭素史克（No.2）蘇格蘭有限合夥企業正式授權並代表其行事		葛蘭素史克 GP 1 Limited 董事

簽名者
由其普通合夥人葛蘭素史克（第三名）蘇格蘭有限合夥企業GSK GP 2 Limited正式授權並代表行事		葛蘭素史克 GP 2 Limited 董事

附件 B

GSK 股東集團的陳述、擔保和承諾

(a)

葛蘭素史克股東集團的該成員已採取所有必要的公司和其他行動來授權本協議的執行、交付和履行；本協議已由葛蘭素史克股東集團該成員的正式授權的代表正式執行和交付，構成一項合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對葛蘭素史克股東集團的這個成員強制執行。

(b)

葛蘭素史克股東集團的該成員已正式註冊成立，並根據其註冊地的法律作為公司有效存在。

(c)

葛蘭素史克股東集團的此類成員執行、交付和履行本協議不違反、導致違反或違反以下條款，也不構成違約：

葛蘭素史克股東集團該成員的章程文件；

ii。

葛蘭素史克股東集團的該成員作為當事方或其或其任何資產受其約束的任何協議或合同；或

iii。

任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對葛蘭素史克股東集團成員或股份擁有管轄權的機構頒佈的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(d)

葛蘭素史克股東集團的此類成員或本協議所設想的交易擁有管轄權的任何監管或政府機構或機構的所有同意、命令和批准（如果有）均已獲得葛蘭素史克股東集團該成員執行、交付和履行本協議所需的全部同意、命令和批准，並具有的全部效力和效力。

(e)

葛蘭素史克股東集團的此類成員（或其被提名人）對其根據本協議出售的出售股份擁有良好和有效的所有權，並擁有出售和轉讓（或指揮出售和轉讓）全部實益和合法權益的合法權利，不含所有質押、留置權和抵押權、股權、擔保權益或其他具有約束力的索賠葛蘭素史克股東集團的該成員；以及向經理（或每位經理人或其關聯公司購買的購買者）交付出售股份後，出售股份的良好和有效的合法和實益所有權，不含所有質押、留置權和抵押權、股權、擔保權益或其他索賠，將移交給經理（或每位經理或其關聯公司購買的購買者）。出售股份是有效發行、全額支付且不可評估的，當根據本協議交付給經理（或每位經理人或其關聯公司購買的買方）時，將擁有與本協議相同的權利並排名 pari passu與公司同類別的所有其他股份，為避免疑問，包括公司就此申報或支付的股息權。

(f)

此次出售不會構成葛蘭素史克股東集團成員違反適用的 “內幕交易”、“內幕交易” 或類似立法；該成員葛蘭素史克股東集團不知道有任何非公開事實或情況，這些事實或情況可以合理地被認為是重大的，或者如果公之於眾，將會或可能合理地預計會對股票的市場價格產生重大影響，除了本協議和本協議下設想的交易以及葛蘭素史克股東成員出售股份組。

(g)

除本協議外，葛蘭素史克股東集團的該成員未與任何人就出售股份達成任何協議或安排，該葛蘭素史克股東集團成員與任何人之間也沒有其他合同、協議或諒解會導致對葛蘭素史克股東集團成員或經理人提出經紀費、佣金、發現費或其他索賠的合同、協議或諒解比如與銷售相關的付款。

(h)

該公司是 “外國發行人”（定義見S條例）。

(i)

葛蘭素史克股東集團的此類成員有理由認為，美國市場對待發行或出售的證券類別沒有實質利益（定義見S法規）。

(j)

這些股票符合《證券法》第144A (d) (3) 條的資格要求。

(k)

公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》第13或15（d）條的約束。

(l)

葛蘭素史克股東集團的此類成員、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人（每位經理及其關聯公司除外，不對其作出任何陳述或保證），都沒有直接或間接地提出或將要約出售任何證券，也沒有徵求或將要約購買任何證券，或以其他方式就任何證券進行談判或將要就任何證券進行談判，在這種情況下，需要根據《證券法》對股票進行登記。

(m)

葛蘭素史克股東集團的此類成員、其任何關聯公司或任何代表葛蘭素史克股東集團或他們行事的人（每位經理或任何其他相關人員除外，葛蘭素史克股東集團的該成員沒有對他們作出任何陳述）或任何形式的一般招標或一般廣告（在《證券法》中關於美國股票的條例D的含義。

(n)

葛蘭素史克股東集團的此類成員、其任何關聯公司或任何代表葛蘭素史克股東集團行事的人（經理或任何其他相關人員除外，葛蘭素史克股東集團的該成員不對他們作出任何陳述）均未直接或間接採取任何旨在導致或導致、構成或可能合理預期會導致或導致的行動，穩定或操縱公司任何證券的價格，，通過簽訂本協議，葛蘭素史克股東集團的成員並未尋求或期望在公司的股票或任何其他證券中創造虛假或誤導性的市場或價格。

(o)

葛蘭素史克股東集團的此類成員、其任何關聯公司或代表葛蘭素史克股東集團行事的任何人（經理或任何其他相關人員除外，葛蘭素史克股東集團的該成員未就其作出任何陳述），而且，在 (i) 截止日期和 (ii) 出售股份分配完成之前，該成員均未分配葛蘭素史克股東集團、其任何關聯公司或代表葛蘭素史克股東集團（管理人除外，對此沒有陳述）應分發與發行和出售股份有關的任何發行或銷售材料。

(p)

葛蘭素史克股東集團的此類成員不得直接或間接使用本協議下出售其各自出售股份的收益，也不得將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體，用於資助或促進在進行此類融資或便利時與之打交道的任何個人或實體的任何活動或業務受到外國資產管制辦公室任何實施的任何制裁的限制美國財政部、歐盟、女王陛下財政部、聯合國安理會或任何其他相關制裁機構，或者現在或現在或現在是、組織或居住在受制裁的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和所謂的盧甘斯克人民共和國）進行交易的國家或領土和頓涅茨克），在每個個案中，以任何方式導致任何人違反此類制裁，包括任何人蔘與此處設想的交易的人。如果由於理事會1996年11月22日第 (EC) 2271/1996號條例（或英國或歐盟任何成員國的任何法律或法規）而無法執行，則本附件的任何條款均不適用，在這種情況下，本附件條款的可執行性不應受到其他影響。

附件 C

每位經理的陳述、保證和承諾

(a)

該管理人已採取所有必要的公司和其他行動來授權本協議的執行、交付和履行；本協議已由該經理的正式授權代表正式執行和交付，構成合法、有效、具有約束力的協議，可根據其條款對該經理強制執行。

(b)

根據其註冊地的法律，該管理人已正式註冊成立，並作為公司有效存在。

(c)

該經理執行、交付和履行本協議不違反、導致違反或違反以下條款，也不構成違約：

該經理的章程文件；

ii。

該管理人為一方或其任何資產受其約束的任何協議或合同；或

iii。

任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對該經理擁有管轄權的機構頒佈的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令。

(d)

對葛蘭素史克股東集團任何成員或本協議所設想的交易擁有管轄權的任何監管或政府機構或機構的所有同意、命令和批准（如果有）均已獲得該經理執行、交付和履行本協議所需的全部同意、命令和批准（如果有），均已獲得且完全生效。

(e)

該經理承認並同意，這些股票過去和將來都不會根據《證券法》進行註冊，而且該經理、其每家關聯公司和代表上述任何一方行事的任何人沒有發售或出售，也不會發行或出售任何股票 (1)，除非根據第 S 條進行的 “離岸交易”（在 S 法規的含義範圍內）或 (2) 美國隨時作為其分配的一部分，除了 (i) 根據第 S 條第 903 條或 (ii) 向這些人分發有理由認為它們是 QIB，從中收到了本文附錄 A 形式大致為的已執行信件。

(f)

該經理、其任何關聯公司或代表上述任何行事的人都沒有參與或將要就美國州的股票進行任何 “定向銷售活動”（S法規所指的）或任何形式的一般招標或一般廣告（符合《證券法》D條的含義）。

(g)

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個 “相關國家”），該管理人沒有也不會向該相關國家的公眾提出股份要約，唯一的不同是根據招股説明書條例規定的以下豁免，它可以隨時向該相關州的公眾要約任何股份：

任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

ii。

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書法規中定義的合格投資者除外）；或

iii。

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下；

前提是此類股份發行不得要求葛蘭素史克股東集團的任何成員或該經理人根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言， “向公眾發售” 一詞是指以任何形式進行的溝通，是指以任何形式進行的通信，以任何方式提供有關出售條款和將要發行的任何股票的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（及其修正案）。

(h)

就英國而言，它沒有也不會向英國公眾提出股票要約，唯一的不同是他們可以隨時向英國公眾要約任何股份：

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

ii。

向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外）；或

iii。

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下（定義見下文）。

前提是此類股份要約不得要求葛蘭素史克股東集團的任何成員或該經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言， “向公眾發售” 一詞是指以任何形式進行的通信，以任何方式提供有關要約條款和將要發行的任何股票的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指其形成的法規（歐盟）2017/1129 根據2018年《歐盟（退出）法》，成為國內法的一部分。

(i)

在 FSMA 第 21 (1) 條不存在的情況下，此類管理人僅向英國傳達或促成與出售任何股份有關的任何邀請或誘因（根據 2000 年《金融服務和市場法》第 21 條的含義，包括該法案的任何補充和修正案（“FSMA”）），並且只會向傳達或促使他們向英國傳達任何參與投資活動的邀請或誘因（“FSMA”）適用於葛蘭素史克股東集團的任何成員。

(j)

該管理人已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，該管理人針對其在英國境內或來自英國的股份或以其他方式涉及英國的股份所做的任何事情。

(k)

該管理人將盡合理努力遵守並確保其關聯公司在所有重要方面遵守與本協議所設想的交易相關的任何司法管轄區的適用法律、要求和慣例，通常遵守這些法律、要求和慣例，對於邀請投資者在這些司法管轄區進行此類股票發行的國際銀行來説，或者不遵守將構成的疏忽、故意違約或欺詐 br} 代表經理。

(l)

該管理人將根據其反賄賂和反腐敗政策履行其在本協議下的義務。

附錄 A

投資者代表信的表格

美林國際（代表自己以及代表其關聯公司）

愛德華國王街 2 號

倫敦 EC1A 1HQ

英國

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美國

____ 2023 年 10 月

親愛的先生或女士，

投資者陳述信 — 購買 Haleon plc 股份

與我們購買普通股的對價有關並作為對價的一部分（”股份”) 的 Haleon plc (”公司”) ( ”配售”），我們向美林 Lynch International 和 Citigroup Global Markets Inc.（合稱 “）陳述、擔保、同意、承諾、確認和/或承認（視情況而定）經理們”) 及其關聯公司：

(a) 我們是一家在金融和商業事務以及購買股票證券方面擁有如此的知識和經驗的機構，因此我們能夠評估股票投資的優點和風險；(b) 我們和我們代理的任何賬户都能夠承擔此類投資的經濟風險，並且能夠承受我們在股票上的投資的全部損失；以及 (c) 沒有一個經理們正在就本次配售中購買本公司任何股份的合適性向我們提出任何建議或向我們提供建議。

(a) 公司、賣方、經理或其各自的任何關聯公司或任何其他與配售有關的人都沒有或將要準備任何發行或披露文件或信息；以及 (b) 這些股份僅在例外和有限的基礎上向美國發行，僅在例外和有限的基礎上向簽署本信確認並接受的精選機構 QIB（定義見下文）投資這種加速配售所固有的潛在風險增加，這是由於上市速度，沒有為交易準備任何披露或發行文件，經理也沒有進入公司的權限。

(a) 這些股票與獲準在倫敦證券交易所上市的證券屬於同一類別（ ”交換”）因此，公司必須根據交易所的規則和慣例以及英格蘭和威爾士的法律發佈某些商業和財務信息（連同其網站上的信息及其新聞稿和公告，”公共信息”），而且我們已經毫不費力地訪問了此類信息，並且已經對公司和股票進行了我們認為必要的調查，以作出的投資決定；(b) 我們承認公司在其網站上表示預計將公佈其3年的財務業績^第三方2023 年 11 月 2 日的 2023 年季度（”2023 年第三季度交易報表”），我們承認並接受，經理們不知道2023年第三季度交易聲明的內容，也沒有與公司進行任何聯繫或接觸，無法討論或仔細研究2023年第三季度交易報表；(c) 代表公司普通股的美國存托股在紐約證券交易所上市，因此公司必須根據規則發佈某些商業和財務信息以及紐約證券交易所的慣例（”全新紐約證券交易所信息”）並向美國證券交易委員會提交文件並提交給該委員會（”佣金”) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) 條以及委員會的相關規則提交的報告、信息和文件（”《交易法》信息” 而且，與《公共信息》和《新紐約證券交易所信息》一起，”公眾和紐約證券交易所信息”），而且我們已經毫不費力地獲得了此類信息，並對公司和股票進行了我們認為必要的調查，以作出的投資決定；(d) 我們已經對與股票投資相關的税收、法律、監管和財務考慮因素進行了自己的評估並感到滿意；(e) 我們有機會就條款提問以及股票要約的條件；(f) 我們的投資決策基於公開和紐約證券交易所信息以及我們自己的審查、判斷和分析，而不是基於經理或其任何關聯公司或其任何關聯公司或代表他們表達的任何觀點或提供的信息；(g) 我們在分析或決定購買股票，或者經理或其任何關聯公司可能對公司或其任何關聯公司進行的任何調查時沒有依賴也不會依賴經理或其任何關聯公司可能進行的任何調查股份，，這些人均未向其提出任何明示或暗示的陳述或建議關於公司或股份或 2023 年第三季度交易報表，或任何公開信息的準確性、充分性或完整性，包括（但不限於）公眾和紐約證券交易所信息，或任何配售公告中的任何信息，或在出售時或配售截止日提供的任何信息，或者公司在中提供的任何信息（無論是書面還是口頭形式）br} 業績介紹或作為公司與您就其業績進行討論的一部分（”結果信息”)、且經理或其任何關聯公司均不對任何此類信息接受或承擔任何責任或義務；以及 (h) 任何經理或其關聯公司均不對任何此類信息擁有最終權限，包括但不限於對其內容或其傳播方式或傳播方式的任何控制。

對於公司在2023年第三季度交易聲明中披露的任何信息，或任何配售公告中的任何錯誤陳述或遺漏，中的任何錯誤陳述或與公司有關的任何公開信息中的遺漏，包括（但不限於）公眾和紐約證券交易所信息或任何配售公告中的任何信息或提供給我們的任何信息，我們不會要求或試圖追究經理人或其任何關聯公司的責任或責任在出售時或配售截止日期，或任何業績信息。

我們被授權、授權和資格購買股份。

我們是 “合格的機構買家” (”QIB”) 符合經修訂的 1933 年《美國證券法》第 144A 條第 144A 條的含義（”《證券法》”)。此外，如果我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購股份，則每個此類賬户都是 QIB，我們對每個此類賬户擁有投資自由裁量權，我們有權和權限代表每個此類賬户作出（並確實做出）此處的陳述、擔保、協議、承諾、確認和確認，包括但不限於購買股票。

我們為自己的賬户（或我們擁有全額投資自由裁量權的QIB賬户）收購此類股票，用於投資目的，並且（前提是我們的財產處置始終在我們的控制範圍內），不是看待股份的任何分配。

我們知道，根據《證券法》第144 (a) (3) 條的定義，我們在美國發行或購買的任何股票都是 “限制性證券”，並同意，只要這些股票是限制性證券，我們將把此類股票與我們持有的非 “限制性證券” 的任何其他股票分開，不會將股票存入非限制性存管收據工具，只會轉讓這些股份符合下文第9段。

據我們瞭解，此類股票是根據《證券法》第144A條或《證券法》註冊要求的另一項豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易向我們發行和出售的，該交易不涉及在美國公開發行證券，而且這些股票過去和將來都不會根據證券法或美國任何州或其他司法管轄區註冊。我們同意，對於我們在美國向我們出售或購買的任何股份，只要這些股票是 “限制性證券”，則不得再發售、轉售、質押或以其他方式轉讓股份，除非 (a) 向公司，(b) 根據《證券法》S條第903或904條在美國境外進行離岸交易，(c) 在美國境內根據《證券法》第144A條，向賣方合理認為自己購買此類股票的QIB的人提供將QIB的賬户或賬户交給，通知其要約、出售或轉讓是根據《證券法》第144A條進行的，(d) 根據《證券法》第144條（如果有的話），（e）根據《證券法》下的有效註冊聲明，或 (f) 根據《證券法》規定的另一項可用的註冊豁免（如果有），而且，在每種情況下，此類要約、出售、質押或轉讓都必須符合美國各州的所有適用證券法州和當時有效的任何其他相關司法管轄區的證券法律。

10.

據我們瞭解，尚未就第144條、第144A條或《證券法》規定的任何其他豁免適用於股票的再發售、轉售、質押或轉讓作出任何陳述。

11.

我們理解並承認，每位經理人僅代表股票的賣方，不代表其他任何人蔘與配售。

12.

我們承認並同意，管理人行使任何權力，同意賣方進行本來會受到大宗交易協議鎖定的交易，應由經理人絕對酌情決定（前提是經理人已與賣方達成協議，不要不合理地拒絕或拖延其同意），而且無需提及或諮詢我們，而且它應對於任何此類行使授予此類同意的權力，我方不承擔任何責任。

13.

我們承認並同意，在某些情況下，例如賣方嚴重違反其在大宗交易協議中的擔保、標的公司狀況發生重大不利變化或某些不可抗力事件的發生，管理人有權根據該大宗交易協議的條款終止與賣方的大宗交易協議，從而終止配售。

我們承認並同意，管理人根據大宗交易協議真誠行使或不行使任何終止權應由經理人絕對酌情決定，無需向我們提及或諮詢我們，經理對本着誠意行使或不行使此類終止權不對我們承擔任何責任。

[簽名頁面如下.]

我們知道，上述陳述、擔保、協議、承諾、確認和確認是與美國和其他證券法律有關的法律是必需的，經理及其關聯公司有權依賴本信以及此處包含的陳述、擔保、協議、承諾、確認和確認的準確性，經理及其關聯公司獲得不可撤銷的授權 br {} 向任何利益相關方出示這封信或其副本與本文所涵蓋的事項有關的的行政或法律訴訟或官方調查。我們還理解，在上下文允許的情況下，此處提及股份的所有內容也應被視為指存託權益。

我們知道，如果我們在本次交易中購買了股份，但未能將本信的執行副本退還給經理，我們將被視為為了經理及其關聯公司的利益而作出了此處包含的所有此類陳述、擔保、協議、承諾、確認和確認。

這不是對出售股票或其條款的確認。我們理解，任何此類確認書（視情況而定）都將單獨發送給我們。

真的是你的，

[購買者姓名]

來自：
姓名：
標題：

日期：