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Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017
212 450 6095 電話
212 450 6858 傳真
 

2021年6月4日

回覆：
GH 研究有限公司
F-1 表格上的註冊聲明草案
已於 2021 年 4 月 20 日提交
CIK 編號 0001855129

美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：
Jenn Do，職員會計師
 
凱文·庫哈爾，職員會計師
 
傑弗裏·考頓。律師顧問
 
瑪麗·貝絲·佈雷斯林，律師顧問
      
女士們、先生們：

這封信代表我們的客户GH Research PLC（“公司”）闡述了公司對美國證券交易委員會公司財務部（“員工”）工作人員（“員工”）在您2021年5月17日的信（“評論信”）中提供的評論的迴應。2021年4月20日，公司祕密地向委員會提交了F-1表格（“註冊聲明草案”）的註冊聲明草稿，該草案涉及擬議通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）首次公開發行公司普通股（“IPO”），供委員會根據《Jumpstart Our Business Startus法》（“JOBS法案”）進行機密審查。 公司已根據工作人員的意見修訂了註冊聲明草案，並與本信同時提交了經修訂的F-1表格註冊聲明（“修訂後的註冊聲明”），該聲明反映了這些 的修訂和更新，並澄清了某些其他信息。

為方便工作人員，評論信中的每條評論在回覆此類評論之前均以斜體重述。所有對頁碼和標題的引用（工作人員評論中的頁碼和標題除外）都對應於修訂後的註冊聲明中的頁碼和 標題。我們還將在單獨的封面下發送一份經修訂的註冊聲明的帶標記的副本，其中顯示了對註冊聲明草案的更改。
 
2
2021年6月4日

F-1 表格上的註冊聲明草案

招股説明書摘要，第 1 頁


 1.
請披露，您的 GH001 候選產品是通過吸入第三方生產的蒸發設備中的氣溶膠來交付的。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的意見，並相應修訂了修訂後的註冊聲明第1、109和122頁的披露。

我們的管道，第 1 頁


 2.
請修改管道表中 GH001 下的最後兩項以確定適應症，或者告訴我們為什麼儘管沒有 發現任何跡象，但您認為這些項目足夠重要，值得列入表中。你計劃通過與學術機構和商業合同研究組織（CRO）的合作來探索其他跡象，而你似乎尚未進行任何實質性合作 ，這表明這些跡象目前並不重要，因此不值得在圖表中披露。另請提供類似的披露 GH002 項下的指示。我們注意到，GH002 正處於 臨牀前階段，除了對 GH001 的討論之外，你提交的材料中幾乎沒有關於 GH002 的討論。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修改了修訂後的註冊聲明第1頁和第124頁的披露，並刪除了管道表。

 
3
2021年6月4日


5-meo-DMT 在精神和神經系統疾病中的作用機制，第 2 頁


 3.
我們注意到你在這裏的陳述，即候選產品的給藥與各種精神和神經系統疾病的臨牀改善相關，以及你在第130頁上的聲明，即 SSG 得出結論，所有單劑量都可以安全服用。請修改此聲明以及招股説明書中所有類似的陳述，這些陳述説明或暗示您的候選產品是安全或有效的，因為這些決定完全屬於美國食品藥品管理局和類似監管機構的權限。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的意見，並相應地修訂了修訂後的註冊聲明的第2、3、133、134和136頁的披露。

我們的市場機會，第 2 頁


 4.
請披露你的陳述來源，即 “美國和歐洲估計約有4,800萬MDD患者，其中約有50％接受了 藥物療法或藥物療法和心理療法的治療，我們估計美國和歐洲大約有900萬TRD患者將成為治療的候選人。”

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了修訂後的註冊聲明第1頁和第127頁的披露。

我們的 5-meo-DMT 療法：GH001 和 GH002，第 3 頁


 5.
請披露您的臨牀試驗中出現至少一種藥物不良反應的患者百分比、您的臨牀試驗持續時間以及您的臨牀試驗是否在 荷蘭進行。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了修訂後的註冊聲明第4頁和第137頁的披露。

風險因素

我們依賴第三方供應商...，第 77 頁


 6.
請確定您的蒸發設備的唯一供應商是哪個製造商。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的意見，並相應修訂了修訂後的註冊聲明第22和78頁的披露。
 
4
2021年6月4日

我們憲法的規定可能會推遲...，第93頁


 7.
請修改你的説法，即修改你的憲法需要絕大多數的投票權，以澄清這樣的修正需要75％的投票權的批准。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修改了修訂後的註冊聲明第94頁的披露。

所得款項的使用，第 100 頁


 8.
請修改您的披露信息，以指明將分配給每個候選產品的收益部分。另請披露本次優惠的資金和現有現金將在多大程度上使您能夠針對您所追求的每種適應症繼續開發每種候選產品 。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應修訂了修訂後的註冊聲明第9和101頁的披露。

管理層的討論與分析，第107頁

運營結果，第 111 頁


 9.
鑑於你在第 112 頁披露，你預計研發成本 “在不久的將來將大幅增加，這符合我們通過 臨牀開發推進 GH001 和 GH002 候選產品的計劃”，請進行修訂，按候選產品以及每個報告期的支出性質披露成本。如果您不按候選產品追蹤支出，請按此披露。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應修訂了修訂後的註冊聲明第112和115頁的披露。


 10.
請進行修改，披露2021年期間發放的任何股票薪酬的程度，並提供每項獎勵的公平市場估值。一旦你有了估計的發行價格或區間， 請向我們解釋你是如何確定股票發行所依據的普通股的公允價值的，以及首次公開募股前的普通股近期估值與 估計發行價格之間存在任何差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的回覆。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修改了修訂後的註冊聲明第168頁上的披露。公司恭敬地告知員工， 在2021年或財務報表包含在修訂後的註冊報表中的期間發放的唯一股票薪酬是2021年6月4日授予公司集團財務總監朱莉·瑞安女士的126,218份期權，其中 期權標的普通股的公允市場價值將是該期權估計發行價格的中點公司提議的首次公開募股。在此基礎上，公司恭敬地感謝員工的評論，並且 告知員工，它不打算單獨提交一封信，解釋公司如何確定其普通股的估計公允價值，以及公司首次公開募股前最近對普通股 股的估值與估計的發行價格之間存在任何差異的原因。
 
5
2021年6月4日

商業

經濟和社會負擔，第118頁


 11.
請在本節中披露您的陳述來源。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了修訂後的註冊聲明第127和128頁的披露。

知識產權，第 134 頁


 12.
請披露您提交專利申請的司法管轄區，以及與此類專利申請相關的特定產品、產品組和技術。另外，請簡要描述您在第 71 頁上提及的與第三方簽訂的 協議，根據這些協議，您授予或被授予知識產權權利。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了修訂後的註冊聲明第72和140頁的披露。

管理

股權激勵計劃，第 160 頁


 13.
請向您的執行官提交2021年股權激勵計劃和僱傭協議，作為註冊聲明的證據。請參閲第 601 (b) (10) (iii) (A) 項或提供建議。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的意見，公司打算在隨後的文件中提交2021年股權激勵計劃。

公司恭敬地向員工表示，根據S-K法規第601 (b) (10) (iii) (C) (5) 項，並由於其作為外國私人發行人的身份，它認為與執行官簽訂的僱傭協議無需作為修訂後的註冊聲明的證物提交 。為了滿足上述標準，公司特此聲明：(i) 它符合S-K法規第402 (a) (1) 條的披露要求， (ii) 愛爾蘭法律沒有要求向其執行官公開提交信函協議，(iii) 公司沒有以其他方式披露信函協議。
 
6
2021年6月4日

税務注意事項，第 193 頁


 14.
請將Davis Polk & Wardwell LLP的同意書作為註冊聲明的附錄。有關指導，請參閲第19號《工作人員法律公報》第三.A.2節。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修改了修訂後的註冊聲明第199頁上的披露。提及Davis Polk & Wardwell LLP的內容已被刪除，因此，該公司 恭敬地向員工表示，它不打算提交戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的同意，因為已經沒有必要了。

承保，第 200 頁


 15.
請披露與您的董事、高級管理人員和現有股東簽訂的封鎖協議的例外情況。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了修訂後的註冊聲明第208至210頁的披露。

普通的


 16.
請補充向我們提供《證券法》第405條所定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本，您或任何獲準代表您這樣做的人根據《證券法》第5（d）條向潛在投資者出示的所有書面通信的副本。

迴應：

公司恭敬地感謝員工的評論。公司將向員工提供《證券法》第405條所定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本，公司或任何獲準代表其 這樣做的人根據《證券法》第5（d）條向潛在投資者出示的所有書面通信的副本。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問或者我們可以提供任何 其他信息，請隨時致電 212-450-4135 或 deanna.kirkpatrick@davispolk.com 與 Deanna L. Kirkpatrick 聯繫，或者致電 212-450-4839 或 yasin.keshvargar@davispolk.com 與我聯繫。

真的是你的，

/s/ Yasin Keshvargar

Yasin Keshvargar

抄送：
Theis Terwey，PD，醫學博士，GH Research PLC. 首席執行官