附錄 1

EuroDry Ltd
不超過6,68萬美元的普通股

股權分配協議

2023年10月10日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴
麥迪遜大道 590 號
紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

馬紹爾羣島的一家公司EuroDry Ltd.（以下簡稱 “公司”），提議通過A.G.P./Alliance Global Partners（“代理人”）作為銷售代理髮行和出售面值每股0.01美元的普通股（“普通股”），其總髮行價不超過6,68萬美元（“股票”）。這些股票完全由公司發行和出售的已獲授權但未發行的普通股組成。

公司特此確認其與代理人就出售股份達成的協議（本 “協議”）。

1。公司的陳述和擔保。

(a) 公司向代理人陳述並保證並同意代理人如下：

(i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年證券法案”）以及根據該法頒佈的規章制度（“規章制度”，以及1933年《證券法》）的規定，公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格的註冊聲明，“證券法”），並已由委員會宣佈生效。委員會尚未發佈禁止或暫停使用基本招股説明書（定義見下文）、招股説明書補充文件（定義見下文）、招股説明書（定義見下文）或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）的停止令，委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮為此提起訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮為此提起訴訟。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “註冊聲明” 是指公司於 2023 年 7 月 14 日在 F-3 表格上提交的註冊聲明（文件編號 333-273254）並於 2023 年 7 月 27 日宣佈生效，該聲明可能會不時進行修改，就證券法第 11 條而言，在該註冊聲明生效時，該條款適用於代理人，包括 (1) 作為其一部分提交的所有文件，或者以提及方式納入或視為以提及方式納入其中的所有文件，(2) 招股中包含或以提及方式納入的任何信息根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的説明書，僅限於根據《證券法》第430B條或第430C條，此類信息被視為當時註冊聲明的一部分，以及 (3) 根據《證券法》第462 (b) 條為登記股票發行和出售而提交的任何註冊聲明（“462 (b) 註冊聲明”）。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “基本招股説明書” 是指基礎

作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書以及截至本協議簽訂之日的任何修正或補充。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “招股説明書補充文件” 是指公司根據《證券法》第424 (b) 條和本協議條款作為基本招股説明書的一部分向委員會提交或將要提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “招股説明書” 是指招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件所附或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書，可能會不時修改或補充。此處使用的 “允許自由寫作招股説明書” 是指本文所附附表A中列出的文件（如果有），以及本文件發佈之日之後《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，即公司和代理人以書面形式明確同意為允許的自由寫作招股説明書。此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書均應視為指幷包括根據F-3表格第6項（“註冊成立文件”）以提及方式納入其中或視為以提及方式納入的文件（如果有的話），包括，除非上下文另有要求，作為此類合併文件的證物提交的文件（如果有）。就本協議而言，凡提及註冊聲明、第462 (b) 條註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊報表、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（或其他類似含義的提法）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入規章制度或規章制度的其他信息成為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中，基地招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書（視情況而定）。此處提及註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和法規（統稱為 “交易法”）提交的任何文件在首次提交註冊聲明或該基本招股説明書、招股説明書、招股説明書之日或之後補充文件或允許的自由寫作招股説明書（如果有）（視情況而定），並根據F-3表格第6項以提及方式併入或視為併入其中。“銷售時間 ” 是指根據本協議購買股票的時間。

(ii) (A) 截至本聲明發布之日，註冊聲明將遵守其任何修正案的有效性，並在每個銷售時和每個結算日（如適用）在所有重大方面符合《證券法》的要求；在提交時，使用F-3表格與本文所設想的股票發行和出售（“發行”）相關的條件已得到滿足註冊聲明，如果在銷售時適用，則須遵守一般説明要求的限制F-3 表格的 I.B.5；註冊聲明符合《證券法》第 415 條（包括但不限於第 415 (a) (5) 條）的要求；自注冊聲明或其任何修正案生效之日起，註冊聲明不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述

需要在其中陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(B) 招股説明書截至招股説明書補充文件發佈之日，截至本文件發佈之日（如果在本文件發佈之日或之前向委員會提交），在每個結算日和銷售時間（如適用），在所有重大方面都符合、遵守或將要遵守《證券法》的要求；招股説明書及其每份補充文件截至各自日期，並且在每個結算日期和銷售時間（如適用），都沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實鑑於其中的陳述是在何種情況下作出的，是必要的，這樣才能不產生誤導性。

上文 (A)、(B) 和 (C) 項中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的任何聲明，這些陳述依賴於代理人或代表代理人以書面形式提供的有關代理人的信息，明確用於註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書（如果有），則應理解並同意只有此類信息截至本文發佈之日，代理人提供的信息包括第 5 (b) (ii) 節中描述的信息。

(iii) 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書及其所有修正案或補編以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人，或通過EDGAR向代理人公開。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售股份的每份招股説明書都將與通過EDGAR向委員會提交的招股説明書的版本相同。

(iv) 在本協議執行之前，除了招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書之外，公司沒有通過任何 “招股説明書”（《證券法》所指的）直接或間接發行或出售任何股票，也沒有使用與發行有關的任何 “招股説明書”（《證券法》所指的）；公司沒有直接或間接地除非符合《證券法》第164條和第433條，否則編寫、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書；假設允許的自由寫作招股説明書（如果有）是在向委員會提交註冊聲明之後發送或提供的（如果有，則根據證券法第433 (d) 條的要求，向委員會提交了允許的自由寫作招股説明書（如果有），則公司將滿足使用自由寫作招股説明書所必需的第164條或第433條的規定（定義見規則）405) 與本次發售有關；規則中一項或多項 (i) 至 (iv) 小節（包括）中規定的條件證券項下的433 (b) (1)

該法案得到滿足，最初向委員會提交的與發行有關的註冊聲明包括一份招股説明書，除了《證券法》第433條或第431條之外，該招股説明書符合《證券法》第10條的要求；根據《證券法》第164條 (f) 或 (g) 分節的規定，公司和代理人均未被取消使用與之相關的資格在本次發行中，根據第164條和第433條，“自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）《證券法》；截至《證券法》第164條和第433條關於註冊聲明所設想的股票發行的資格確定之日，公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）；本協議各方同意並理解任何和所有 “路演”（定義見《證券法》第433條）的內容與本次發行相關的完全是公司的財產。

(v) 每份允許的自由寫作招股説明書，截至其發行日期、每次出售時間以及在該發行日期之後發生的每個結算日，都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、任何基本招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將發生衝突的信息。上述句子不適用於任何允許的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人專門提供給公司的書面信息，理解並同意，截至本文發佈之日，代理人提供的唯一此類信息包含第5 (b) (ii) 節所述的信息。

(vi) 德勤會計師事務所有限公司（“審計師”）是一家獨立的註冊會計師事務所，其與公司有關的報告已包含在註冊聲明和招股説明書中。根據《證券法》、《交易所法》、《規章制度》以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的要求，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。據公司所知，審計師沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的審計師獨立性要求，因為此類要求與審計師與公司的關係有關。在註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易法》第10A (g) 條中使用的非審計服務，但註冊聲明和招股説明書中描述的税務服務除外。

(vii) 在註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後，但註冊聲明和招股説明書中披露的除外：(i) 公司沒有就其資本股票或就其資本股票申報、支付或進行任何形式的股息或其他分配，以及 (ii) 沒有產生任何實質性的不利影響（或據公司所知）任何事態發展預計將來會造成重大不利影響），無論是否由於正常業務過程中的交易，涉及或影響：(A) 公司或其任何子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景；（B）公司或其任何子公司的長期債務或資本股票；或 (C) 本協議、註冊聲明中設想的任何其他交易的發行或完成，以及招股説明書（“重大不利影響”）。自注冊聲明和招股説明書中公佈的最新資產負債表之日起，公司及其任何子公司均未產生或承擔任何負債或項債務，無論是直接的還是間接的、清算的還是或有的、到期的或

未到期或進行任何交易，包括收購或處置任何對公司及其子公司至關重要的業務或資產，但註冊聲明和招股説明書中披露的負債、義務和交易除外。

(viii) 截至註冊聲明和招股説明書中註明的日期，公司股本的授權、已發行和流通股如註冊聲明和招股説明書中標題為 “股本描述——授權資本” 的部分所述，在使本協議所設想的發行生效之後，註冊聲明和招股説明書將如標題為 “的欄目所示” 調整後的Pro Forma” 在此部分中。公司所有已發行的股本，，包括公司已發行普通股，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且符合所有適用的州、聯邦和證券法發行，這些股的發行均未侵犯公司所知道的任何優先權、優先購買權或其他類似權利未放棄；股票已獲得正式授權，並且在發行和交付時因此，根據本協議的規定，應付款，將有效發行、全額支付且不可評估，並且股票的發行不受任何優先權、優先購買權或其他類似權利的約束公司知道但迄今尚未被放棄的任何優先權、優先購買權或其他類似權利（向代理人提供此類豁免的副本）；任何股份或任何普通股的持有人現在或將來都不受個人約束由於是這樣的持有人而承擔的責任。這些股票在所有重大方面都符合註冊聲明和招股説明書中包含的描述。

(ix) 除註冊聲明和招股説明書中所述外， (A) 沒有未償還的權利（合同或其他權利）、認股權證或期權、可轉換為或可交換的工具，也沒有與出售或發行公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股權權益有關的協議或諒解，以及 (B) 有公司和/或其任何子公司與任何授予個人之間沒有合同、協議或諒解該人有權要求公司根據《證券法》提交註冊聲明或以其他方式註冊該人擁有或將擁有的任何公司證券，而持有人已放棄與本協議和本協議所設想的交易（包括髮行）有關的任何此類權利。

(x) 本公司的子公司（“子公司”）及其各自的註冊司法管轄區列於本附表E。除非本協議附表E另有説明，否則每家子公司均由公司直接或間接全資擁有，任何個人或實體均無權收購任何子公司的任何股權。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司不擁有任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體的所有權或其他權益，無論是名義上還是受益的，無論是直接還是間接的。

(xi) 公司及其每家子公司均已正式註冊或成立，並作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在，根據法律信譽良好，其成立或組建的相應管轄權範圍是合法的。公司擁有所有必要的公司權力和權力來開展其業務，正如註冊聲明和

招股説明書，以及擁有、租賃和經營其財產。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司、合夥企業或有限責任公司的信譽良好，在每個司法管轄區，其財產（擁有、租賃或許可）的性質或位置或業務的性質或行為使得此類資格成為必要，除非在每種情況下，那些不符合資格或信譽良好的人（個人和總體）都不合理預計會產生重大不利影響。

(xii) 除非註冊聲明中披露，否則公司和其任何子公司均沒有：(i) 違反其證書、章程或其他組織文件，(ii) 違反其作為當事方或其任何財產或資產受其約束或受其約束的的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書；沒有任何事件發生發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約，或導致任何留置權的設定或施加，根據其作為一方、受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或者 (iii) 違反任何適用法律、規則、法規、指令的任何方面的擔保權益、押記或其他抵押權（“留置權”），或 (iii) 在任何方面違反任何適用的法律、規則、法規、指令，, 任何國外或國內的司法, 監管或其他法律或政府機構或團體的判決, 法令或命令, 但第 (ii) 款的情況除外以及 (iii)，用於此類違規行為或違約（單獨或合計）不會產生重大不利影響。

(xiii) 公司在實質上遵守了自本文發佈之日起生效的薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該要求頒佈的自本文發佈之日和本文發佈之日起生效的任何和所有適用規章制度。

(xiv) 公司擁有執行和交付本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書的所有其他協議、文件、證書和文書。公司已正式有效授權本協議以及其中設想的每筆交易。本協議已由公司正式有效執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 因此的可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 聯邦和州證券法律可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；以及 (iii) 具體履行和禁令的補救措施而其他形式的公平救濟則可能受衡平抗辯和法院的酌處權的約束, 而法院可就此提起任何訴訟.

(xv) 公司執行、交付和履行本協議以及根據本協議要求交付的所有其他協議、文件、證書和文書，以及完成本協議所設想的交易，不會、也不會：(i) 與發生衝突、需要同意或導致違反任何條款和規定，或構成違約（或事先通知或失效的事件）時間或兩者兼而有之，將構成違約），賦予他人任何終止權，

修改、加速或取消（有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之），或導致根據公司或其任何子公司所加入的任何重大契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議、文書、特許經營權、執照或許可對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權其各自的財產、業務或資產可能受約束或 (ii) 違反或與其任何條款相沖突公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件，或 (iii) 違反或衝突適用於公司或其任何子公司的國內或國外任何司法、監管或其他法律或政府機構或團體的任何適用法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令或命令，或 (iv) 註冊聲明和招股説明書中披露的除外，對公司或其任何未償還證券進行重置或重新定價子公司。

(xvi) 除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其每家子公司均已獲得所有司法、監管和其他法律或政府機構和團體以及國內外所有第三方（統稱 “同意書”）的所有同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、申報和許可財產並按照的現行方式開展各自的業務，並在註冊聲明和招股説明書以及每份此類同意書均有效且具有完全效力，除非在每種情況下（單獨或合計）都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何調查或訴訟的通知，這些調查或訴訟導致或如果對公司或該子公司作出不利的決定，則可以合理地預計撤銷任何同意，或對其施加重大繁瑣的限制。《無同意》包含註冊聲明和招股説明書中未充分披露的繁瑣限制。

(xvii) 公司及其每家子公司遵守國外和國內所有適用的法律、規章、條例、法令、指令、判決、法令和命令，但任何違規行為除外，其後果不會產生或合理預計會產生重大不利影響），並且未收到任何政府機構指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證的任何信件或書面通知、證書、批准、許可、許可、許可證和根據任何此類適用法律的要求，對其進行補充或修訂。

(xviii) 普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊的。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止普通股股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(xix) 這些股票已獲準在納斯達克資本市場（ “交易所”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。

(xx) 執行、交付和履行本協議，或完成本協議所設想的每筆交易，包括髮行、出售以及交付本協議下擬發行、出售和交付的股份，無需徵得任何司法、監管或其他法律、政府機構或團體或任何第三方（無論是國外還是國內）的同意，但先前可能獲得的除外（i）並向代理人提供此類同意書的副本），（ii）根據《證券法》進行登記已經生效的股票，(iii) 州證券或藍天法或納斯達克資本市場章程和規則可能要求的同意，以及 (iii) 美國金融業監管局 (FINRA) 與本文設想的股票的出售和分銷有關的同意，每份同意均已獲得並具有完全效力。

(xxi) 除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，沒有待審的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他國內或國外的訴訟或仲裁，公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產，如果對公司或其任何子公司作出不利的裁定，則無論是單獨還是總體而言可以合理地預期子公司將產生重大不利影響。除了註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，沒有人威脅或考慮任何此類程序、訴訟或仲裁，也不會合理地預計針對或涉及公司或其任何子公司的任何此類訴訟、訴訟和仲裁的辯護會產生重大不利影響。

(xxii) 註冊報表和招股説明書中包含的財務報表（包括附註）以及附表在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，並在所有重大方面公允地列報了截至所示日期的財務狀況以及公司及其子公司特定時期的現金流和經營業績。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則上述財務報表是按照美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用，但未經審計的財務除外，需要進行正常的年終調整並且不包含某些腳註。註冊聲明和招股説明書中包含的支持附表在所有重大方面都公允地呈現了其中要求陳述的信息。不要求在註冊聲明或招股説明書中以提及方式包含或納入其他財務報表或支持附表。註冊聲明和招股説明書中包含的其他財務信息在所有重大方面公允地反映了其中包含的信息，其編制基礎與註冊報表和招股説明書中包含的財務報表以及其中所列各實體的賬簿和記錄一致。

(xxiii) 根據S-X條例，沒有要求在註冊報表和招股説明書中包含的預計財務報表或調整後的財務報表，但沒有按要求包括在註冊報表和招股説明書中。註冊聲明和招股説明書中包含的調整後財務信息的預估和預估是根據《證券法》和《規章制度》的適用要求妥善彙編和編制的，其中包括根據GAAP 公平呈現相應實體的預計和調整後的財務狀況所必需的所有調整

其中按所示日期列報的實體及其各自期間的現金流量和經營業績。作為註冊聲明和招股説明書中包含的調整後財務信息編制預報和預估表時使用的假設為陳述直接歸因於其中描述的交易或事件的重大影響提供了合理的依據。相關的預計和預計作為調整後的調整使這些假設產生了適當的效果；而作為調整後的財務信息的預計和預計形式反映了將這些調整正確應用於相應的歷史財務報表金額。

(xxiv) 公司未在沒有合理依據的情況下作出或重申註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（符合證券法第27A條和《交易法》第21E條的含義），也未由公司披露。

(xxv) 註冊聲明和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據在所有重大方面都與其來源一致。

(xxvi) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用於該聲明的委員會規則和指導方針編制的。

(xxvii) 公司會議記錄簿已提供給代理人的代理人和法律顧問，這些記錄簿 (i) 包含自其各自成立或組織之日起至最近一次會議之日止公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和重大行動的摘要，以及行動，以及 (ii) 在所有重大方面準確反映中提及的所有交易這樣的分鐘。

(xxviii) 在註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中納入或被視為以提及方式納入的文件是根據《交易法》向委員會提交的，在所有重大方面都符合《交易法》的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在每個出售時和每個結算日，不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述所要求的重大事實應在其中陳述，或者根據發表聲明的情況，使其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實不具有誤導性。

(xxix) 公司已建立並維持財務報告披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），此類控制和程序旨在確保積累並傳達給公司管理層，包括其主要執行官提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息

並酌情包括首席財務幹事或履行類似職能的人員，以便及時就所要求的披露作出決定。公司已使用此類控制和程序來準備和評估註冊聲明和招股説明書中的披露。

(xxx) 截至2023年10月3日交易所收盤時，由公司關聯公司（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制或控制或與公司共同控制的人）持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值）（“非關聯股份”）為20,068,519美元（通過乘以（x）的普通股的價格（x）計算得出公司最後一次在交易所出售是在2023年10月2日，按2023年10月3日的已發行非關聯公司股票數量計算）。該公司不是空殼公司（定義見第405條），至少在12個日曆月前不是空殼公司，如果以前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了最新的10表格信息（定義見F-3表格第I.B.5號指令），這反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(xxxi) 公司以及公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其相關法規（統稱為 “ERISA”），在所有重大方面均符合ERISA的所有適用條款。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的受ERISA第四章約束的任何 “員工福利計劃”，沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的受ERISA第四章約束的 “員工福利計劃”，如果這種 “員工福利計劃” 終止，則不會有任何實質性的 “無準備金福利負債”（定義見ERISA）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA 第四章就終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預期承擔任何重大責任。公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的每個 “員工福利計劃” 都已收到美國國税局關於其在《守則》下的資格的贊成決定信（對於任何預先批准的計劃，則為意見或諮詢信），據公司所知，無論是作為還是不採取行動，都沒有發生，可以合理地預期會導致喪失這種資格.就公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指第 414 (b) 或 (c) 條（或者，就與《守則》第 412 條或 ERISA 第四章或 302 條有關的條款而言，經修訂的 1986 年《美國國税法》第 414 (m) 或 (o) 條）及其相關法規（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員”）該公司是其中的一員。

(xxxii) 除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成符合納斯達克股票市場規章制度的要求，董事會和/或審計委員會通過了符合納斯達克股票市場規章制度要求的章程。除非中披露的那樣

註冊聲明和招股説明書，董事會和審計委員會均未被告知，公司也未意識到：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；或 (ii) 任何涉及管理層或其他方面的欺詐行為，無論是否是重大的在公司內部控制中起重要作用的員工財務報告過度。

(xxxiii) 公司及其任何子公司或關聯公司（定義見《證券法》）均未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(xxxiv) 在本文發佈之日之前，公司及其任何子公司或關聯公司均未提出任何要約或出售《證券法》或《規章制度》要求與根據註冊聲明發行和出售股份的 “整合” 的任何證券。除註冊聲明和招股説明書中披露的外，在招股説明書發佈之日前的六個月內，公司及其任何關聯公司均未出售或發行過任何證券，包括但不限於根據第144A條或D條或證券法第S條進行的任何銷售。

(xxxv) 據公司所知，公司每位高級管理人員和董事在發行前夕填寫並提供給代表的問卷中包含的所有信息，以及註冊聲明中此類高級管理人員和董事的傳記在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未意識到有任何信息會導致董事和高級管理人員填寫的問卷中披露的信息變得不準確而且不正確。

(xxxvi) 據公司所知，公司或其任何子公司的董事或高級管理人員均不受與任何現任僱主或前僱主簽訂的任何不競爭協議或非招標協議的約束，這些協議或非招標協議可能會對他作為公司或該子公司的各自身份行事的能力產生重大影響。

(xxxvii) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也包括本協議所設想的交易的完成，在使本次發行的淨收益生效後，將不必註冊為 “投資公司”，而且不是也不會是 “投資公司” 所指的 “投資公司” “控制” 的實體這種行為。

(xxxviii) 任何公司，或者據公司所知，公司的任何子公司或關聯公司與公司的任何董事、高級管理人員或股東，或者據公司所知，與公司的任何關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》、《交易法》或《規則》所要求的將在註冊聲明或招股説明書中描述的法規，但未按要求進行如此描述。沒有未償還的貸款、預付款

（正常業務過程中業務開支的正常預付款除外）或公司向公司任何高級管理人員或董事或其各自的任何家庭成員提供的債務擔保，或為他們的利益提供債務擔保。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司沒有違反薩班斯-奧克斯利法案，直接或間接提供或維持信貸，安排以向公司任何董事或執行官提供個人貸款的形式延長信貸或續訂信貸延期。

(xxxix) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “上市” 或持續股票交易達成的任何協議的當事方。

(xl) 公司嚴重遵守了納斯達克股票市場或對公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的規章制度，但此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。在限制上述內容的一般性的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語由適用法律、規章和條例定義）的成員，包括但不限於公司董事會審計委員會的所有成員，都符合適用法律、規章和條例規定的獨立資格；以及 (ii) 審計公司董事會委員會至少有一名成員是是 “審計委員會財務專家”（那樣術語由適用的法律、規章和條例定義）。

(xli) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以對公司提出有效的索賠，或者據公司所知，代理人就經紀佣金、發現者費、財務諮詢費或其他與本協議所設想的交易有關的類似款項提出有效的索賠，或者瞭解公司、任何安排、協議、諒解、付款或發行對於可能影響FINRA確定的代理人薪酬的公司或其任何高管、董事、股東、合夥人、僱員或關聯公司。

(xlii) 公司及其每家子公司擁有或租賃所有必要的財產（知識產權除外，下文 (xxxiv) 小節所涵蓋），這些財產是按照註冊聲明和招股説明書中所述目前運營的各自業務所必需的。公司及其每家子公司均擁有所有不動產的良好和適銷所有權，以及對其擁有的所有個人財產的良好和適銷所有權，除註冊聲明和招股説明書中描述的留置權或其他（單獨或合計）不會產生重大不利影響的留置權外，在每種情況下，均免除所有留置權。公司或其任何子公司以租賃或轉租方式持有的任何不動產和建築物均由其根據有效、存在的和可執行的租賃持有，但對公司或其子公司對此類財產和建築物的使用無關且不構成重大幹擾的例外情況除外。公司及其任何子公司均未收到任何不利於其對任何不動產或物質個人財產所有權的索賠的通知，也未收到任何針對持續財產的索賠的通知

擁有任何不動產，無論是公司或其子公司在租賃或轉租下擁有還是持有。

(xliii) 公司及其每家子公司：(i) 擁有、擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、配方、客户名單、專有知識和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序，“知識產權”）是開展其個相應業務所必需的，以及如註冊聲明和招股説明書中所述，(ii) 不知道其各自的業務行為與他人的權利發生衝突或將發生衝突，而且公司及其任何子公司均未收到任何聲稱與他人任何權利發生衝突的通知。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均未授予或轉讓給任何其他人出售公司或其子公司任何產品或服務的權利。據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；據公司所知，沒有其他人對公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；也沒有懸而未決或公司知悉、威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人聲稱本公司或其任何一方子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均未收到任何人的特許權使用費或其他補償索賠，包括公司或其任何子公司的任何員工，他們為公司或其任何子公司的技術或產品作出了未決或未結算的創造性貢獻，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司和其任何子公司均有義務支付重大特許權使用費向賬户中的任何人發送發明性貢獻。

(xliv) 註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都與其中包含的描述一致，《證券法》的適用條款沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，但尚未如此描述或提交。公司或其任何子公司為當事方，或者其各自的任何財產或業務受或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及 (i) 註冊聲明或招股説明書中提及或作為附錄附錄，或 (ii) 對公司或其任何子公司的業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均具有完全的效力實質上的尊重，而且，沒有發生過隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之的事件構成違約或違約。

(xlv) 註冊聲明和招股説明書中關於目前設想的外國、聯邦、州和地方監管對公司及其每家子公司各自業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的

而且不要忘記陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，而不是具有誤導性。

(xlvi) 除單獨或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其每家子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用在申報表、報告和申報表中顯示或確定到期的金額很大，以及(iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司高管也不知道任何此類索賠的依據。與註冊報表一起提交的財務報表中或作為註冊報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至該合併財務報表日期的所有時期。對公司或其任何子公司的聯邦、州、地方或國外税收的擬議調整尚待進行虧損評估，據公司所知，也沒有受到威脅。除了尚未拖欠的税款的留置權外，不存在任何聯邦、州、外國或其他税務機關對公司或其任何子公司的資產、財產或業務徵收的未清税收留置權，或正在通過適當的程序進行真誠的質疑，並且已根據公認會計原則對儲備金進行了質疑在公司的賬簿和記錄中建立。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國（包括馬紹爾羣島和利比裏亞）以及其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用，，或税收性質的費用，以及任何利息和與之相關的任何罰款、增税或額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税務申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(xlvii) 公司或其任何子公司的員工或與其僱員之間沒有任何勞動幹擾或爭議，這些幹擾或糾紛目前存在或據公司所知受到威脅，這些幹擾或爭議個人或總體上有理由預計會產生重大不利影響。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了適用於其員工的勞動和就業法以及集體談判協議和延期令。

(xlviii) 除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，公司及其每家子公司在經營業務時始終嚴格遵守所有環境法（定義見下文），不需要或將來都不需要任何重大支出來遵守這些法律。公司及其任何子公司均未收到任何與或指控任何實際或潛在的違規行為或不遵守任何環境法有關的通知或通信，無論是單獨還是總體而言，這些違規行為或未能遵守任何環境法都會產生重大不利影響。在本文中，“環境法” 一詞是指所有適用的法律和法規，包括任何許可、許可證或報告要求，以及聯邦州或地方政府實體就保護環境、保護公共健康、保護工人採取的任何行動

健康和安全，或危險材料的處理，包括但不限於《清潔空氣法》、《美國法典》第 42 篇第 7401 節等、 1980 年《綜合環境應對、補償和責任法》、《美國法典》第 42 篇第 9601 節等、《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321 等，《危險材料運輸法》，49 U.S.C. § 1801，等等，《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 690-1 等，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 等

(xlix) 公司及其任何子公司均未向適用的監管機構提交公司或其子公司目前業務運營所需提交的任何申報、申報、上市、登記、報告或呈件。所有此類申報在提交時均嚴重符合適用法律，任何適用的監管機構均未以書面形式聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在任何缺陷。公司及其每家子公司持有公司及其子公司目前開展業務所需的任何政府或自律機構、機構或機構的所有特許經營權、補助、授權、執照、許可證、許可證、地役權、同意、證書和命令（“許可證”），並且在很大程度上遵守這些許可證，除了不持有或遵守其中任何一項都不太可能導致重大不利影響。

(l) 公司或其任何高級管理人員或董事，或據公司所知，其任何僱員或代理人或任何其他人均未直接或間接向任何聯邦或地方官員或候選人、美國聯邦或州辦公室或外國辦事處的候選人支付或提供任何報酬或激勵，與任何機會、合同、許可證、同意、命令、批准，與公司業務有關的豁免或其他授權，合法的付款或誘因除外根據適用的法律、規章和法規。公司及其任何子公司，據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何其他人，包括但不限於公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或員工，在代表公司或其任何子公司行事時，都沒有直接或間接：(i) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物，與政治活動有關的娛樂或其他非法開支；(ii) 向其支付了任何非法款項外國或國內政府官員或僱員，或來自公司資金的國內外政黨或競選活動；(iii) 違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或 (iv) 支付了任何其他非法款項。

(li) 公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的已發行股份的百分之五（5％）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(lii) 公司不擁有美聯儲條例U中定義的 “保證金證券”，本協議所設想的以及註冊聲明和招股説明書中描述的股票發行、出售和交付的收益都不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券，以減少或清償任何債務最初是為了購買或持有任何保證金證券或用於任何其他可能導致保證金的目的而產生的的普通股被視為美聯儲T、U或X法規所指的 “目的信貸”。

(liii) 公司及其每家子公司的運營在所有重大方面始終遵守美國、馬紹爾羣島和利比裏亞適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規，據公司所知，公司及其任何子公司所屬的所有其他司法管轄區、相關規章制度以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針，由任何人簽發、管理或執行適用的政府機構（統稱為 “洗錢法”）以及任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員在洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(liv) 本公司及其任何子公司、公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部（UK HMT）或其他相關機構管理的任何美國製裁 (統稱 “制裁”) 或所在地, 組織或居住在受制裁的國家或領土.公司不會直接或間接使用或允許任何子公司使用本次發行的收益，也不會向任何合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，用於資助或資助任何受制裁的個人或與之或在任何國家或地區的活動或業務。在提供此類資金或便利時，將受到任何制裁，或以任何其他可能導致任何人（包括參與本次發售的任何人）違反制裁的方式。在過去的五年年中，公司及其任何子公司都沒有故意從事、現在沒有故意參與也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經是制裁對象。

(lv) 公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與股票發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(lvi) 公司或其任何關聯實體 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（在FINRA管理的NASD手冊第一條的含義內）。據公司所知，FINRA的任何成員與公司的任何高級職員、董事或5％或以上的證券持有人之間沒有任何隸屬關係或關聯，除非在註冊聲明中另有規定。

(lvii) 據公司所知，根據美國金融監管局的決定，公司或其任何股東或關聯公司之間沒有其他可能影響代理人薪酬的安排、協議或諒解。除非註冊聲明中披露，否則公司未向任何人支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式），作為開户費、投資費或其他方式，作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司提供資本的人員，(ii) 任何FINRA成員，或 (iii) 任何直接或間接擁有任何直接或間接資金的個人或實體在該日期之前的 12 個月內與參與本次發行的任何 FINRA 成員有隸屬關係或關聯註冊聲明是在向委員會提交的（“申請日期”）或之後。任何 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 持有公司未註冊證券或其任何子公司5％或以上的未註冊證券的所有者，或（iii）在申請日之前的180天內收購的任何公司未註冊證券的所有者，均不與參與本次發行的FINRA成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。如果公司得知公司或其任何子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人，則公司將通知代理人及其律師。公司、其法律顧問、高級管理人員和董事以及據公司所知，任何證券（債務或股權）或與股票發行有關的收購公司任何證券的期權持有人向代理人或代理人律師提供的所有信息都是真實、完整、正確的，並且在所有重大方面都符合美國金融監管局的規定以及所提供的任何信函、文件或其他補充信息根據 FINRA 規則或 NASD 行為規則，向美國金融監管局提交的所有材料都是真實、完整和正確的尊重。

(lviii) 公司及其每家子公司維持的保險（該術語應包括保賠俱樂部），其金額和風險應符合公司合理認為足以開展各自業務和各自財產價值的風險，並按照在類似行業從事類似業務的公司的慣例，所有這些保險都是完全有效的，除非無法合理地預期未能維持此類保險有重大不利影響。公司合理地認為，它及其每家子公司將能夠在現有保險到期時續保，或者能夠以不會產生重大不利影響的成本獲得足以開展各自業務和相應房產價值的替代保險。

(lix) 公司是《證券法》第405條所指的 “外國私人發行人”。

(lx) 除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司可以向股份持有人申報、派發和支付股息或分配，前提是遵守適用於此類申報、支付和付款的馬紹爾羣島法律的所有規定，根據馬紹爾羣島適用的税法和法規，向持有人或非馬紹爾羣島居民支付的所有此類款項均無需繳納預扣税。

(lxi) 根據馬紹爾羣島法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇。公司有

根據本協議第 13 條，有權向位於美國紐約州紐約市曼哈頓自治市的每個美國聯邦法院和紐約州法院（各為 “紐約法院”）的非專屬屬人管轄權，公司有權指定、任命和授權，以及根據本協議第 13 節，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權代理人為以下服務提供服務process 在本協議引起或與之相關的任何訴訟中，註冊聲明、招股説明書或任何紐約法院的股份，以及向該授權代理人送達的法律程序將有效賦予本協議第13節規定的對公司的有效個人管轄權。

(lxii) 除非普遍適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據馬紹爾羣島、利比裏亞、紐約或美國法律，公司及其各自的任何財產、資產或收入均無豁免任何法律訴訟、訴訟或程序，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何抵消或反訴的救濟，免受司法管轄的豁免任何馬紹爾羣島、利比裏亞、紐約或美國聯邦法院，從訴訟程序送達之日起，扣押或先前的判決，或扣押，以幫助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其義務、責任或任何其他事項在本協議下或由本協議引起或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決。如果公司或其各自的任何財產、資產或收入可能擁有或以後可能有權在任何可能提起訴訟的任何此類法院獲得任何此類豁免權，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議第13條規定的救濟和執行。

(lxiii) 在本協議中，提及與公司有關的 “重要” 事項應指與公司狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）、負債、業務、前景、運營或運營業績相關的重大事件、變更、條件、地位或影響，視上下文要求而定。

(lxiv) 本協議中使用的 “對公司的瞭解”（或類似語言）一詞是指招股説明書中提到的公司執行官的知情，前提是這些執行官應已對所提出的事項進行了合理而勤奮的調查（參照適用個人在履行公司執行官職責方面的慣例和謹慎態度）公司）。

(lxv) 除了註冊聲明和招股説明書或《證券法》允許公司分發的其他材料外，公司沒有分發也不會分發任何招股説明書或其他與本次發行有關的發行材料；但是，前提是公司沒有提出且也不會就構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的股票提出任何要約，任何允許的自由寫作招股説明書除外。

(b) 由公司任何高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

(c) 在每個 Bringdown Date（定義見下文）和每次出售時，公司均應被視為確認了本協議中包含或根據本協議在所有重大方面做出的每項陳述和保證（但此類陳述和擔保應被視為與該日修訂和補充的與此類股份有關的註冊聲明和招股説明書有關，但截至某一特定日期作出的陳述和保證應被視為在中確認截至該特定日期的所有重要方面）。

2。購買、出售和交付股票。

(a) 市場銷售。根據本協議中的陳述、擔保和協議，公司同意，在註冊聲明生效之日後，根據本協議規定的條件，公司可以不時通過擔任銷售代理的代理髮行和出售總髮行價不超過6,680,000美元（“發行規模”）的股票；但是，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或賣出 (a) 超過普通股數量或美元金額的股份在發行所依據的註冊聲明上登記，或者 (b) 將導致公司或本次發行不符合使用F-3表格（如果適用，包括F-3表格一般指令I.B.5）（（a）和（b）中較小的一個，“最高金額”）的資格和交易要求。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第 2 (a) 節對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何義務，前提是代理人遵守公司關於每份交易通知中包含的股票金額的指示（定義見下面）不時地。儘管有上述規定，但公司同意將在根據本協議首次出售股份之日前不少於一 (1) 個工作日向代理人提供書面通知。此處使用的 “工作日” 是指除週六、週日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；前提是如果此類銀行在任何政府機構的指示下有 “庇護所”、“非必要員工” 或類似的實體分行關閉而被視為銀行被授權或有義務關閉的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日開放供客户使用。

(i) 為了通過代理人出售股份，公司特此任命代理人為公司的獨家代理人（包括在公司增加發行規模的情況下），目的是根據本協議招標購買股份，代理人同意盡其商業上的合理努力按照本協議所述的條款和條件出售股票。

(ii) 每當公司希望發行和出售本協議下的股份（每筆股票均為 “交易”）時，它將使用基本相似的表格，通過電話通知代理人（通過電子郵件立即確認給本協議附表D所列的相應個人）

根據本協議附表C）（“交易通知”）中規定的代理人在當天出售的最大股票數量，無論如何不得超過招股説明書和目前有效的註冊聲明中可供發行的金額、要求出售的時間段、對任何一個交易日內可能出售的股票數量的任何限制（定義見下文）），以及任何不得低於該最低價格的銷售額。交易通知應來自附表B中列明的公司的任何個人，因為該附表B可能會不時修改（副本發送給該附表所列公司的其他每位個人），並應寄給附表D所列代理人的每位個人，因為附表D可能會不時修改。根據本協議的條款和條件，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中描述的股份的出售，否則代理人應立即通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）確認交易通知，並應盡其商業上合理的努力根據設定的條款出售公司在交易通知中指定的所有股份此處；但是，前提是任何義務代理人使用此類商業上合理的努力應受本協議中公司陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議義務的情況以及本協議第 4 節中規定的其他條件的持續滿足。根據本第2 (a) 節出售的股票的總銷售價格應等於代理人在出售時根據本第2 (a) 條在交易所出售的普通股的市場價格。就本文而言，“交易日” 是指在普通股上市或報價的主市場上買入和賣出普通股的任何一天。

(iii) 公司或代理人可通過電話通知另一方（通過電子郵件立即向本協議附表D所列另一方各自的個人確認，另一方應立即確認這一確認），以任何理由在任何時間暫停發行，在此期間，代理人應暫停股票發行，直到另一方發出相反的進一步通知；，但是，這種暫停或終止不得影響或損害雙方各自的利益在代理人收到此類通知之前，與根據本協議出售的股票有關的義務。雙方同意，根據本節 2 (a) (iii) 發出的此類通知不對另一方有效，除非該通知是向本附表D中提到的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。

(iv) 公司承認並同意 (A) 無法保證代理人會成功出售股票，(B) 如果代理人除了未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規作出商業上的合理努力以外，代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據本協議的要求，並且 (C) 代理人沒有義務購買其股份本協議規定的主要基礎。

(v) 代理人可以通過法律允許的任何方式出售作為《證券法》第415條所定義的 “場內發行” 的股票，包括但不限於直接在交易所、任何其他現有的普通股交易市場上出售，或者向做市商或通過做市商進行銷售。經公司事先書面同意，可能是

交易通知中規定，代理人還可以在私下談判的交易中出售股份。

(vi) 作為公司代理人向代理人出售股票的補償應為根據本第2 (a) 節出售的所有股票的總銷售價格的3.0％（“交易費”）。在進一步扣除任何交易或任何政府或自律組織就此類出售收取的其他費用後，剩餘收益應構成公司購買此類股票的淨收益（“淨收益”）。如果需要進行前一句中提及的任何扣除，代理人應儘快通知公司。

(vii) 代理人應在交易所收盤後根據本第2 (a) 條出售股票的每一天向公司提供書面確認，列出當天出售的股票數量、出售收益總額、公司的淨收益以及公司就此類出售向代理人支付的補償。

(viii) 根據本第2 (a) 條出售的所有股票將由公司在出售該等股票之日後的第二個完整交易日或代理人和公司根據《交易法》第15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期交付給代理人，此處每個交割時間和日期均稱為 “結算日”。”在每個結算日，通過代理人出售以在該日期結算的股票應由公司發行，並由公司交付給代理人，以支付出售此類股份的淨收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人 (i) 在存託信託公司（“DTC”）免費交付給代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日之前向公司發出該指定人的書面通知），或 (ii) 通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式免費交付股份，在任何情況下，這些股票都應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股份，以換取在當天將資金交付給公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）違背了在任何結算日交付股票的義務，則公司應 (A) 賠償代理人並使代理人免受因公司此類違約而產生或導致的任何損失、索賠或損害；(B) 向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應有權獲得的任何佣金。如果代理人未能在任何結算日交付公司交付的股票的淨收益，從而違反了本協議，則代理人將根據有效最優惠利率向公司支付利息，直到這些收益以及該利息得到全額支付。

(ix) 如果在出售任何股份生效後，根據本協議出售的總銷售收益總額將超過 (A) 加上本協議下的所有股份銷售額、最高金額、(B) 根據當前有效的註冊聲明可供發售和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中較小者，則公司不得促成或要求要約或出售董事會、其正式授權的委員會根據本協議發行和出售的時間或經正式授權的執行委員會，代理人已收到書面通知。在任何情況下，公司均不得促使或要求以低於董事會不時批准的最低價格的價格發行或出售任何股份經正式授權

其委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。此外，在任何情況下，根據本協議出售的股票的總髮行金額均不得超過最高金額。

(b) 此處包含的任何內容均不構成代理人與公司存在非法人關係或公司合夥人。在任何情況下，在委員會首次宣佈註冊聲明生效之日起三年之後，均不得根據本協議出售任何股份。

(d) 除非《交易法》第 M 條第 101 (c) (1) 款中規定的關於股票的例外條款得到滿足，否則公司應至少提前一個工作日通知代理人其打算出售任何股票，以便代理人有時間遵守第 M 條例。

3。盟約。公司與代理人簽訂的契約和協議如下：

(a) 在修改或補充註冊聲明（包括任何第 462 (b) 條註冊聲明）、基本招股説明書（包括任何第 462 (b) 條註冊聲明）之前，在本文發佈之日之後，以及在《證券法》要求的與任何股票出售（“招股説明書交割期”）有關的任何時候（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則）、基本招股説明書、招股説明書與本協議變更相關的説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，公司應向代理人審查每份此類擬議修正案或補編的副本，讓代理人有合理的時間審查和評論該擬議修正案或補編，公司不得提交代理人或律師合理反對的任何此類擬議修正案或補編；前提是上述內容不適用於公司提交任何20-F表格、6-K表格或其他註冊文件。在不違反本第 3 (a) 條的前提下，在本協議執行後，如果沒有事先準備，公司將立即準備一份招股説明書補充文件，描述本協議下股票的出售條款、的分配計劃以及《證券法》或《規章制度》可能要求或代理人和公司可能認為適當的其他信息，如果代理人提出要求，則提供包含出售內容的允許自由寫作招股説明書本協議下的股份條款以及其他信息，例如公司和代理人可能認為合適，並將根據第 424 (b) 條或第 433 條（視情況而定）向委員會提交或傳送經補充的招股説明書副本以及每份此類允許的自由寫作招股説明書的副本。

(b) 在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式告知代理人 (i) 已收到委員會對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（不包括任何公司文件）的任何評論或要求提供額外或補充信息的請求，(ii) 任何預先提交的時間和日期有效

或對註冊聲明生效後的修訂或對任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何修正或補充（不包括任何合併文件），（iii）註冊聲明和註冊聲明生效後的任何修正案生效的時間和日期，（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令或任何禁止或暫停其使用的命令或使用任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書，或 (v) 任何程序撤銷、暫停或終止普通股在上市交易、納入或指定報價的任何證券交易所的上市或報價，或威脅為任何此類目的提起任何訴訟或啟動任何程序。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力使該命令儘早解除。此外，公司同意，它應遵守《證券法》第424 (b)、430B和430C條的規定（如適用），並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424 (b) 條、第433條或第 462條提交的任何文件（不依賴於第424 (b) (8) 條）或第一六四條 (b) 款)。

(c) 從本協議簽訂之日到 (A) 本協議終止和 (B) 任何適用的招股説明書交付期結束之日止，公司將在所有重大方面遵守現行和以後修訂的《證券法》、《規章制度》（從到生效）以及《交易法》對它施加的所有要求，以允許延續根據本協議條款、基本招股説明書、招股説明書和任何允許的免費股票，出售或交易股份撰寫招股説明書。如果在任何適用的招股説明書交付期內發生任何事件，導致基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者如果在任何適用的招股説明書交付期內，公司認為這是必要或適當的或其律師，或者代理人或代理人律師的合理意見要修改註冊聲明或補充基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，以符合《證券法》，或者根據《交易所法》提交任何被認為以提及方式納入招股説明書的文件，以符合《證券法》或《交易法》，公司將立即通知代理人（或者代理人將通知公司，如適用），代理人應暫停發行和出售任何此類股份，公司將修改註冊聲明或補充基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，或提交此類文件（費用由公司承擔），以便在《證券法》或《交易法》規定的期限內更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。

(i) 如果代理人被要求在出售股票時交付（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），則在《證券法》第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後，或者在根據S-K法規第512 (a) 項要求對註冊聲明進行生效後修正案之後《證券法》，公司將根據要求立即準備對註冊的此類或修正案，費用由公司承擔聲明和招股説明書（視情況而定），以允許遵守以下要求

《證券法》第10（a）（3）條或《證券法》S-K法規第512（a）項（視情況而定）。公司應促使根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交任何基本招股説明書或招股説明書的每項修正案或補充，或者，對於任何被認為以提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交。如果任何債券、債券、票據、契約、貸款協議、抵押貸款、信託契約或任何其他受其約束的重大合同、租賃或其他文書中包含的任何重大義務、協議或條件，或者公司或其任何子公司的任何重大財產或資產受其約束（每份都是 “重大合同”），公司應立即通知代理人”) 被終止，或者合同的另一方發出書面通知，表示打算終止任何此類合同（其他（與任何此類材料合同到期有關）。

(ii) 如果在發佈允許的自由寫作招股説明書之後的任何時候發生的事件或事態發展，導致該允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或者將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中發表陳述所必需的重大事實，隨後出現的情況，不產生誤導性，公司將立即採取行動通知代理人，並將立即自費修改或補充此類允許的自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(d) 公司應作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要行動，使根據代理合理指定的司法管轄區的證券法符合出售股票的資格，並在分配股份所需的時間內延續這些有效的資格，，唯一的例外是，與之相關的公司無須獲得外國公司的資格或簽訂法律程序中送達的一般同意任何州。公司應立即告知代理人，公司已收到任何關於暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格或為此目的啟動或威脅進行任何程序的通知。

(e) 公司將在要求的範圍內，向代理人的代理人和法律顧問提供註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充的副本，在每種情況下，都應按代理人可能不時合理要求的數量儘快提供。

(f) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期限的收益表（無需審計），該報表應符合《證券法》第11（a）條和《規章制度》第158條的規定。如果公司發佈任何公開公告或新聞稿，披露其已完成的季度、半年度或年度會計期的經營業績或財務狀況（每份均為 “收益公告”），而公司尚未提交該年度財政期的20-F表年度報告或包含該季度或半年度財政期未經審計的財務報表的6-K表格，則在出售股票之前，公司

有義務 (x) 根據第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，其中招股説明書補充文件應包括適用的財務信息，或者 (y) 提交6-K表格報告，其中6-K表格應包括適用的財務信息。

(g) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議終止，公司都將支付或安排支付 (i) 與股票的註冊、發行、出售和交付有關的所有費用（包括股票或轉讓税以及分配給相應受讓人的印花税或類似税），(ii) 所有合理的費用和費用（包括但不限於費用和開支）公司的會計師和法律顧問）與準備、印刷、歸檔、交付和註冊報表（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、基本招股説明書、每份招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正或補充，以及本協議和其他結算文件的製作、文字處理、印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用司法管轄區），包括提供費用將每份的副本交給代理人，（iii）所有申請費，(iv) 上市費（如果有），(v) 任何清算組織或任何政府或自律組織收取的任何交易費用、交易費用或執行費，以及銷售代理人因此類銷售而產生的任何其他費用或費用，以及 (vi) 公司在履行本協議下義務時發生的所有其他成本和開支（包括成本和與任何費用相關的費用）與市場營銷相關的投資者演示或 “路演”經公司同意的股份）。公司應根據要求向代理人償還與本協議有關的實際、合理和有據可查的費用和自付費用，無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，包括實際、合理和有據可查的費用以及其法律顧問的自付費用，總額不超過40,000美元。此外，公司應每年向代理人支付不超過15,000美元，用於支付其法律顧問的合理和有據可查的費用和自付費用，這些費用應在提交20-F表年度報告後的每個Bringdown日期之前到期並支付。

(h) 公司將按照基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下的方式使用出售股票的淨收益。

(i) 公司 (I) 應在第五 (5) 日開始的期間內，在要約出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的股票除外）、可轉換為普通股或可兑換的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快向代理人發出通知任何交易通知交付給代理人的日期之前的交易日根據本協議並在根據該交易通知出售的股票的最終結算日之後的第五（5）個交易日結束（或者，如果交易通知在出售交易通知所涵蓋的所有股票之前被終止或暫停，則在暫停或終止之日之後的第五（5）個交易日），以及（II）不會直接或間接參與任何其他 “上市” 或

在本協議終止之前，持續的股票交易要約出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但是，不要求此類通知要求或限制（視情況而定）隨着公司發行或出售 (i) 普通股，期權根據公司的任何員工或董事的股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（無論是現在生效還是以後實施），購買普通股、其他股權獎勵或普通股行使期權或其他股權獎勵時發行，(ii) 普通股可在證券交換、轉換或贖回時發行，或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司在EDGAR上或其他以書面形式提供的文件（包括通過電子郵件將信函發送給代理人，以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為合併、收購、出售或購買在本協議簽訂之日之後發生的資產或其他業務合併或戰略聯盟的對價，這些合併或戰略聯盟不是為了籌集資金而發行的。儘管有上述規定，但公司應在進行一次或多筆交易中私募或公開發行股權和/或其他證券（包括債務證券）之前至少兩（2）天向代理人發出通知。

(j) 未經代理人事先書面同意，在本協議懸而未決期間，公司不得通過任何 “招股説明書”（《證券法》的含義）根據本協議發行或出售任何股份，也不得使用任何 “招股説明書”（《證券法》所指的）與根據本協議發售或出售股份有關的任何 “招股説明書”（在其他情況下）而不是招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書。為避免疑問，應允許公司根據招股説明書在不是 “市場上” 或持續股票交易的發行中發行或出售其普通股，但須遵守本協議第3（i）節。

(k) 公司沒有也不會直接或間接採取任何行動旨在或可能合理預期會導致或導致或構成 (i) 穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 違反 M條例。公司應將公司違反M條的任何行為通知代理人或在公司收到通知或得知任何此類違規行為後，其任何高級管理人員或董事會立即出席。

(l) 除非本協議設想，否則公司對與本協議的執行和交付或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金不承擔任何責任。

(m) 在任何適用的招股説明書交付期內，公司將及時向委員會提交規章制度要求的定期和最新報告。

(n) 公司一直維持並將維持此類控制和程序，，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息

在委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告，包括不限限制的控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需做出決定披露，以確保這些實體中的其他人向他們通報與公司有關的重要信息。

(o) [故意省略。]

(p) 公司和代理人特此聲明並同意，公司和代理人都沒有提出也不會就股票提出任何構成《證券法》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 的要約，或者以其他方式構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約，必須向委員會提交允許的自由寫作招股説明書。公司表示，它已經或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交佣金、傳説和記錄保存。

(q) (1) 在本協議下發出的第一份交易通知之日或之前，公司應促使公司的美國法律顧問 Seward & Kissel LLP（“公司美國法律顧問”）以代理人律師合理接受的形式和實質內容向代理人提供其書面意見和負面保證信，以及對馬紹爾羣島和利比裏亞法律問題的贊成意見，代理人應促使作為代理人法律顧問的杜安·莫里斯律師事務所向代理人提供其負面保證信。

(2) 公司 (i) 在每次修改或補充註冊聲明或招股説明書（以提及方式合併除外）；（ii）根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告；（iii）根據《交易法》在6-K表格上提交一份包含季度或半年度財務報表的報告；或者（iv）根據經修訂的《交易法》在表格6-K上提交一份報告財務信息（此處將每個日期稱為 “Bringdown Date”），公司應讓 (A) 公司美國法律顧問提供向代理人發送其意見和負面保證信，以及公司對馬紹爾羣島和利比裏亞法律問題的贊成意見，其形式和實質內容均為代理人律師可以合理接受，均在適用的啟動日期後十（10）天內發給代理人，並根據需要進行了修改，以與註冊聲明和招股説明書有關，並根據此類意見的提交時間進行了修訂和補充。關於本第 3 (q) (2) 條，該律師可以向代理人提供一封信（“信實信”），而不是在註冊聲明生效之日之後的 Bringdown 日期發表此類意見或信函，大意是代理人可以信賴根據第 3 (q) (1) 條或本第 3 (q) (2) 條提交的事先意見或信函，其程度與其相同註明該信函的日期（但此類先前意見中的陳述應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關）或截至信實信函之日已補充).但是，前提是提供意見和

特此免除根據本第 3 (q) (2) 條發出的信函，對於在沒有交易通知待處理時發生的任何Bringdown Date，該豁免將自公司在下一次發生的 Bringdown 日期之前根據本協議交付交易通知之日起終止。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在 Bringdown Date 之後出售股票，當時公司依賴此類豁免，並且沒有根據本第 3 (q) (2) 條向代理人提供意見和信函，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應讓每位美國公司法律顧問向代理人提供第 3 (q) 節中規定的意見交易通知的日期。

(r) 在本協議下發第一份交易通知之前，在每個啟動日期後的五 (5) 天內，公司應促使審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人提交一份慣常的安慰信（最初的信件，“最初的安慰信”，以及隨後的每封信，“Bringdown 安慰信”），形式和代理人滿意的實質內容，確認他們是《證券法》所指的獨立公共會計師，並且在遵守委員會第 S-X 號條例第 2-01 條規定的與會計師資格有關的適用要求，並説明該公司在財務信息和其他事項方面的結論和調查結果，以及 (y) 一封信，更新初始安慰信，其中包含如果在最初的安慰信中提交併根據需要進行修改以與該信的日期有關的任何信息。但是，對於在沒有待處理交易通知的時候發生的任何Bringdown日期，免除本第3 (r) 條規定的提供Bringdown安慰信的要求，該豁免將在下一次發生的Bringdown日期之前公司根據本協議提交交易通知之日起終止。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在Bringdown Date之後出售股票，當時公司依賴此類豁免，並且沒有根據本第3 (r) 條向代理人提供Bringdown 安慰信，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應促使審計師或其他令代理人滿意的獨立會計師向代理人提交一封日期為交易通知的日期。儘管有上述規定，但公司仍必須促使審計師在每個日曆季度向代理人提交不超過一封安慰信。

(s) 在本協議下達的第一份交易通知之日和每個 Bringdown Date 當天或之前，公司應向代理人提供一份高管證書，該證書的日期為適用的啟動日期之後的五 (5) 天內，寄給代理人，由公司首席執行官和主要財務官簽署，大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實的，就像在證書籤發之日作出的一樣（唯一的例外是，此類陳述和保證應被視為與該日期與此類股份相關的經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關，但截至特定日期的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的該特定日期），並且公司在所有重大方面都遵守了規定符合所有協議，並滿足其在證書籤發之日或之前應履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈停止令或其他命令，暫停註冊聲明或其任何部分的有效性，或暫停或阻止使用註冊聲明的通知，也沒有發佈暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的有效性，也沒有為此目的提起任何訴訟，或者最重要的是委員會或任何州或監管機構都在考慮他們的知情；

(iii) 該日出售的股份已獲得公司的正式有效授權，並且在該日為授權、發行和出售股票而需要採取的所有公司行動均已有效和充分地採取；

(iv) 在修訂和補充的基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期之後，除其中披露的待定交易外，公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，，也沒有在正常業務過程中進行任何重大交易，也沒有宣佈或支付任何股息或進行任何形式的分配其資本存量沒有發生任何實質性變化在資本股票或任何重大期權、認股權證、可轉換證券或其他購買資本股的權利中（行使註冊聲明或招股説明書中披露的任何當前未償還的期權、認股權證、優先股和票據或根據公司股權激勵計劃或招股説明書中描述的員工股票購買計劃發行證券的結果除外），或任何重要的 {} 短期或長期債務的變化，公司、任何重大不利影響或任何合理可能導致公司遭受的重大不利影響（無論是否發生在正常業務過程中）或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何重大損失（無論是否在保險範圍內）；以及

(v) 除非招股説明書和任何經修訂和補充的允許的自由寫作招股説明書中另有規定，否則公司在任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前或由任何仲裁員提起或據公司所知或威脅或正在考慮的任何訴訟、訴訟或程序，但前提是這些訴訟、訴訟或程序可能導致任何重大不利影響；但是，特此免除本第 3 (s) 節規定的提供證書的要求，適用於發生在以下日期的任何啟動日期在沒有待處理交易通知的時間，該豁免將持續到公司根據本協議提交交易通知之日和下一個發生的Bringdown日期中較早發生的日期。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的倒閉日期之後出售股票，並且沒有根據本第 3 (s) 條向代理人提供證書，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供註明交易通知日期的證書。儘管有上述規定，但特此免除本第 3 (s) 節規定的提供證書的要求，適用於在沒有待處理交易通知之時發生的任何 Bringdown Date ，該豁免將自公司在下一個發生的Bringdown Date 之前根據本協議交付交易通知之日起終止。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免但沒有根據本第 3 (s) 條向代理人提供證書的 Bringdown Date 之後出售股票，則在公司交付交易之前

通知或代理人出售任何股份，公司應向代理人提供日期為交易通知之日的證書。

(t) 在每個啟動日期之前的合理時間，如果代理人提出要求，公司應在形式和實質上進行一次令代理人滿意的盡職調查會議，其中應包括公司管理層和會計師的代表。

(u) 公司應在其20-F表年度報告和包含季度或半年度財務報表的 6-K表格報告中披露根據本協議通過代理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司根據本協議為出售股份支付的補償。

(v) 公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，用於從其授權但未發行的普通股中發行董事會根據本協議條款授權發行的最大總股數，而不受任何先發制人的權利。公司將盡其合理的最大努力使這些股票在交易所上市，並維持該上市。

(w) 在本協議期限內的任何時候，公司將在收到通知或得知任何會改變或影響根據第 3 節向代理人提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實後，立即告知代理人。

(x) 在符合《交易法》M條例的任何適用要求並遵守適用的證券法的前提下，公司同意代理人在根據本協議出售股票的同時（遵守所有適用法律）為代理人自己的賬户和客户賬户（遵守所有適用法律）進行普通股交易。

(y) 如果據公司所知，第4節中規定的任何條件在適用的結算日未得到滿足，或者在本協議要求的日期當天或之前無法得到滿足，則公司將向任何因代理人提出的購買要約而同意在該結算日從公司購買股份的人提供拒絕購買和支付此類股份的權利。

(z) 在根據本協議交付的第一份交易通知之日和每個 Bringdown Date 當天或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的截至該日期並寄給代理人的在職證書。

(aa) 公司每次接受購買本協議下股份的要約均應被視為對代理人的確認，即公司在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證自接受之日起，在所有重大方面都是真實和正確的，並承諾此類陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，因為與該等承兑有關的股份的結算日，就好像在當天及當天作出的一樣此類陳述和保證應被視為與該等股份有關的註冊聲明和經修訂和補充的招股説明書的日期（除外），除外

自該特定日期起做出的陳述和保證在所有重要方面均真實正確）。

(bb) 在要求根據《證券法》交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關法規規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。

(cc) 公司應與代理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(dd) 公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(ee) 在註冊聲明的初始生效日期之後，如果註冊聲明無法按照本協議的設想出售股份，公司應就完成股票出售所需的任何額外普通股提交一份新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應被視為包括該新的註冊聲明，包括根據F-3表格第6項以提及方式納入的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括當時任何此類註冊聲明中以提及方式納入的所有文件註冊聲明變成了有效。

4。代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的義務受 (i) 截至本協議發佈之日、截至第一份交易通知發出之日、每個啟動日期和每次銷售時間（在每種情況下，都與該日期相同）的公司所有陳述和保證在所有重大方面的準確性，但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和招股説明書有關在該日期與此類股份有關的修訂和補充，但所作陳述和保證除外自特定日期起，自該特定日期起，所有重要方面均應準確），（ii）公司履行其在本協議下的義務，（iii）代理人完成了令代理人合理判斷滿意的盡職調查審查，以及（iv）以下附加條件：

(a) 如果《證券法》或《規章制度》要求提交招股説明書或其任何修正案或補充，或任何允許的自由寫作招股説明書，則公司應在規定的期限內（不依賴第 424 (b) (8) 條或第 164 (4) 條，以方式向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補充）或允許的自由寫作招股説明書 b))；註冊聲明應已生效並繼續有效；沒有停止令暫停註冊的生效聲明或其任何部分、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何修正案，以及暫停或阻止使用基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書；未發佈任何發行程序

此類命令應已啟動或威脅發出；委員會要求提供更多信息（包含在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或其他地方）的任何要求均應得到滿足，令代理人滿意。

(b) 代理人不得告知公司，註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何允許的自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，代理人認為該陳述是重要的，或者沒有陳述代理人認為是重要的，必須在其中陳述或發表陳述所必需的事實其中 (i) 關於註冊聲明，不具有誤導性；(ii) 關於基本招股説明書、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書，視其制定情況而定，均不具有誤導性。

(c) 除非招股説明書和任何經修訂和補充的允許的免費書面招股説明書中規定的或設想，否則在招股説明書提供信息的相應日期之後，公司不得承擔任何直接或或有重大負債或義務，也不得在正常業務過程中進行任何重大交易，也不得申報或支付任何股息或就其資本進行任何形式的分配股票，而且資本不應有任何重大變化股票，或任何重大發行期權、認股權證、可轉換證券或其他購買股本的權利（行使註冊聲明或招股説明書中披露的任何當前未償還的期權、優先股、票據或認股權證，或者根據公司的股權激勵計劃或招股説明書中描述的員工股票購買計劃發行證券的結果除外），或短期或長期債務、公司或任何債務重大不利影響或任何合理可能導致重大不利影響（無論是否在正常業務過程中產生）的事態發展，或者公司遭受的罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的任何物質損失，無論是否在保險範圍內，代理人認為，在上述任何此類情況下，其影響都使提供 {} 或者交付股票。

(d) 公司應已履行第3 (q) 條規定的每項義務。

(e) 公司應已履行第3 (r) 條規定的每項義務。

(f) 公司應已履行第3 (s) 條規定的每項義務。

(g) FINRA不應對銷售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(h)《證券法》第424條要求在結算日之前向委員會提交的所有文件均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(i) 公司應向代理人和代理人的律師提供他們可能合理要求的額外文件、證書和證據。

(j) 聯交所不得暫停普通股的交易。股票應在第一個結算日之前在交易所上市並獲準交易，並且應向代理人及其律師提供此類行為的令人滿意的證據，其中可能包括交易所代表的口頭確認。

(k) 在第一份交易通知發出之日及之後的每個 Bringdown 日期，代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所不得合理地確定截至該日的基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的重大事實當時存在的情況，沒有誤導性。

所有此類意見、證書、信件和其他文件只有在形式和實質內容上都令代理人和代理人的律師合理滿意的情況下，才符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合格副本。

5。賠償和供款。

(a) 公司同意就任何損失、索賠、損害、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用和支出，以及與之相關的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟和調查，以及提供證詞或文件所產生的任何和所有法律和其他費用、費用和支出，向代理人和其他每個受賠償方（定義見下文）進行賠償，使其免受損害迴應傳票或其他方式（包括但不限於成本、開支和付款），當因調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是否與任何受賠償方為一方的訴訟有關）（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”），包括但不限於代理人與本協議有關的任何作為或不作為，包括但不限於代理人與其接受、履行或不履行其在協議下的義務，公司的任何違反本協議（或與之相關的任何文書、文件或協議，包括任何代理協議）中包含的任何陳述、擔保、契約或協議，或者代理人行使協議或這些賠償條款規定的權利，除非任何此類損失在具有管轄權的法院的最終判決中（不可進一步上訴）主要和直接由重大過失或故意造成的尋求賠償的受賠償方的不當行為下文。公司還同意，任何受賠償方均不得因任何其他原因對本協議或與本協議有關的任何責任（無論是直接或間接、合同或侵權行為或其他責任），除非在具有管轄權的法院的最終判決中（不可進一步上訴）認定任何此類責任主要由該受賠償方的重大過失或故意不當行為所致本賠償協議將是對公司否則承擔的任何責任的補充可能有。

(i) 這些賠償條款應適用於以下人員（統稱 “受賠償方”）：代理人、其現任和前任關聯實體、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控股人（在聯邦證券法的含義範圍內），以及任何人的高管、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控股人他們。這些賠償條款應是公司可能對任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

(ii) 如果啟動了任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，受賠償方提議要求賠償，則應合理迅速地通知公司；但是，受賠償方未能通知公司不得解除公司在本協議下的義務，除非公司因未能通知而受到實際和重大損害。如果公司選擇或應代理人的要求，公司將為此類訴訟或訴訟進行辯護，將聘請代理人合理滿意的律師，並將支付此類律師的費用、開支和支出。受賠償方可以聘請律師參與對任何此類訴訟的辯護；前提是該受賠償方僱用此類律師的費用應由受賠償方自理，除非 (i) 代理人的律師合理地確定，根據適用的職業責任規則，由同一律師同時代表公司和受賠償人是不恰當的，(ii) 被告包括兩者受賠償人以及公司和代理人合理地得出結論，可能有受賠償人可以獲得的法律辯護，即與公司可用的法律辯護有所不同或補充，或者 (iii) 公司實際上沒有聘請受賠償方合理滿意的律師在收到訴訟或訴訟通知後的合理時間內為此類訴訟或訴訟進行辯護，在每種情況下，均由一家代表受賠償方的律師事務所支付的合理費用、開支和支出 (除非某一受賠償方的辯護是獨一無二的或與的辯護是分開的另一受賠償方（受相同訴訟或程序約束）將由公司承擔費用。如果公司為此類訴訟或訴訟進行辯護，則代理人應與公司和公司指定的任何律師合作，並應促使受賠方方和任何此類律師在符合其專業責任的範圍內與公司和公司指定的任何律師合作。經公司書面同意，公司應對針對任何受賠償方提出的任何索賠的和解負責。未經代理人事先書面同意，公司不得和解或妥協任何索賠，也不得允許違約或同意就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括索賠人無條件免除與該索賠有關的所有責任，並且 (ii) 不包含任何 {br factual} 或受賠償方的法律承認，或與受賠償方有關的法律承認，或對受償方的負面陳述任何受賠償方的品格、專業精神、專業知識或聲譽，或任何受賠償方的任何作為或不作為。

(b) (i) 代理人將賠償公司及其關聯公司、董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有的話）（“公司受賠償方”）免受公司或公司受償方可能蒙受的任何損失，使其免受損失，《證券法》或其他（包括和解任何訴訟（如果有）

和解是在代理人的書面同意下進行的），前提是此類損失（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的不真實陳述、遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，前提是此類不真實註冊聲明、任何基本招股説明書中均有陳述或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，招股説明書或其任何修正或補充，或任何允許的自由寫作招股説明書，這些信息依賴並符合代理人向公司提供的明確用於編制招股説明書的書面信息，但理解並同意，代理人提供的唯一信息包含第5 (b) (ii) 節中描述的信息。

(ii) 代理人確認並公司承認，截至本文發佈之日，代理人或代表代理人以書面形式向公司提供信息，除招股説明書補充文件標題為 “分銷計劃” 下的代理人的信息外，沒有專門用於包含在註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中的信息。

(c) 為了規定公正和公平的分攤額，如果根據這些賠償條款提出了賠償申請，但在具有管轄權的法院的最終判決（不可進一步上訴）中認定，即使本文的明確條款規定了在這種情況下的賠償，則賠償方應繳款任何受賠償方可能蒙受的損失 (i) 根據其獲得的相對補助金而定一方面賠償方及其股東、子公司和關聯公司，另一方面向受賠償方提供賠償，以及 (ii) 當（且僅當）適用法律不允許本句第 (i) 款中規定的分配時，按照比例不僅反映相對利益，還反映賠償方的相對過失，以及另一方面，就導致此類損失的陳述、作為或不作為以及任何相關的權益，向受賠償方提供賠償注意事項。任何被認定對欺詐性虛假陳述負有責任的人均無權從任何被認定對欺詐性虛假陳述不承擔責任的人那裏獲得捐款。公司獲得（或預計將獲得）的相對收益應被視為等於該等方與協議相關的一筆或多筆交易中應付或應收的總對價，相對於代理人實際收到的與此類交易有關的費用金額。儘管有上述規定，但在任何情況下，所有受賠償方繳納的金額均不得超過代理人先前根據協議收取的費用金額。

(d) 本協議的終止和發行的完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效，完全有效。賠償條款對公司和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保受賠償方和公司受償方及其各自的繼任者、受讓人、繼承人和個人代表受益。

6。交貨後存續的陳述和協議。無論代理人或其任何控制人、公司或其任何高級管理人員、董事或控股人進行任何調查，在本協議中或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和保證，以及代理人和公司在此達成的協議，包括但不限於代理人和公司的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查，均應繼續有效，並具有全部效力，並應在代理人向代理人交付股份和付款後繼續有效下文。

7。本協議的終止。本協議的期限應從本協議簽署之日開始，將持續到 (i) 出售總髮行價為6,680,000美元的股票，或 (ii) 代理人或公司在提供十 (10) 天的書面通知後終止，以較早者為準。儘管有上述規定，但如果 (i) 出現任何重大不利影響，根據代理人的合理判斷，可能嚴重損害代理人出售本協議下股票的能力，則代理人有權隨時通過發出第8節規定的通知終止本協議，(ii) 公司應失敗、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議；但是，如果公司未能交付（或導致他人交付）任何根據第 3 (q)、3 (r) 或 3 (s) 節所要求的證明、意見或信函，除非這種未能交付（或導致交付）持續超過三十 (30) 天，(iii) 代理商在本協議項下義務的任何其他條件未得到履行，或者 (iv) 未履行本協議規定的代理義務的任何其他條件，或者 (iv) 任何暫停或限制股票或證券的交易應已在聯交所發生（包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易），但以下情況除外其中僅計劃交易暫時停止），或者美國證券結算或清算服務出現重大中斷，或者交易所已經確定了最低交易價格。在任何情況下，本協議的任何終止均應被視為規定本協議第 3 (g) 節、第 5 節、第 6 節、第 11 節、第 12 節和第 16 節應保持完全效力。

8。通知。除本協議另有規定外，本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應郵寄、交付或通過電子郵件發送給紐約州紐約麥迪遜大道 590 號的 A.G.P./Alliance Global Partners，注意：湯姆·希金斯，電子郵件： atm@allianceg.com，並附上杜安·莫里斯所需的副本（不構成通知）P，特工法律顧問，紐約百老匯 1540 號，紐約 10036，注意：James T. Seery，Esq.，電子郵件：jtseery@duanemorris.com。向公司發出的通知應發送到位於希臘馬魯西市梅索吉歐和埃夫羅皮斯街 4 號 151 24 號的 EuroDry Ltd.，注意：Stephania Karmiri 電子郵件：sjk@eurobulk.gr，附上華盛頓特區 K 街 901 號 800 號套房的 Seward & Kissel LLP 所需的副本（不構成通知），注意：Anthony Tu-Sekine 20001，注意：Anthony Tu-Sekine，Esq.，發送電子郵件至 tu-sekine@sewkis.com。本協議的任何一方均可通過向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知來更改此類通知地址。

9。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 5 節提及的控制人、高級管理人員和董事提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法上的補救措施或索賠。

此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括代理人購買任何股份的任何購買者，例如購買者。

10。缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 代理人僅被聘為與出售股份有關的銷售代理和/或委託人，公司與代理人之間未就本協議所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論代理人是否就其他事項向公司提供諮詢或建議；(b) 價格和其他條款本協議中規定的股份由公司在討論後設立與代理人和公司進行公平談判能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；(c) 代理人及其關聯公司參與的交易可能涉及與公司利益不同的各種各樣的交易，代理人沒有義務向公司披露此類權益和交易託管、諮詢或代理關係；(d) 已被告知代理人就本協議所設想的交易行事完全是為了代理人的利益，而不是代表公司；(e) 代理人放棄在法律允許的最大範圍內就本協議所設想的任何交易違反信託義務或涉嫌違反信託義務而向代理人提出的任何索賠，並同意代理人代表本人或有權就此類信託義務索賠對公司不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的）公司，包括公司的股東、員工或債權人。

11。適用法律。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條，但在其他方面不考慮適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

12。服從司法管轄權等對於因本協議、註冊聲明、招股説明書和本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此向位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的非專屬管轄權提出。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院提出抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序都是在不方便的法庭提起的。如果公司擁有或以後可能獲得任何豁免（基於主權或其他理由），使其免受任何法院的管轄或與其自身或其財產有關的任何法律程序，則公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。每家公司（代表自己並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股東和債權人）特此放棄其因本協議以及本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易、註冊聲明和招股説明書所設想的交易引起或與之相關的任何索賠而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。公司不可撤銷地任命Corporation Service Company為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理商

任何此類訴訟或訴訟均可送達法律程序，並同意在任何此類訴訟或訴訟中，向該代理人送達法律程序在各個方面均應被視為向公司送達的有效法律程序。公司還同意採取一切必要行動，在本協議簽訂之日起的七年內維持該代理人的指定和任命的全部效力。

13。對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則每份已執行的對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字均應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性；標題。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的交易通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面認定為無效、非法或不可執行，則應在有效、合法和可執行的最大範圍內賦予該條款的全部效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或此處未包含條款，但僅限於使該條款生效以及本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的結構。

16。放棄陪審團審判。公司和代理人特此放棄根據本協議或本協議所設想的交易提出的任何索賠要求陪審團審判的任何權利。

[待關注的簽名頁面]

請簽署隨附的這封信的副本並將其退還給公司，根據其條款，這封信將成為公司與代理人之間具有約束力的協議。

真的是你的，

EURODRY LTD

來自：	/s/ Anastasios Aslidis
	姓名：阿納斯塔西奧斯·阿斯利迪斯博士
	職務：首席財務官

自第一天起已確認
上面提到的。

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴


來自：	/s/ 託馬斯·希金斯
	姓名：託馬斯·希金斯
	職務：董事總經理

附表 A

允許的自由寫作招股説明書

[沒有]

附表 B

獲準授權出售股票的個人

Anastasios Aslidis 博士，aha@eurodry.gr

Simos Pariaros，smp@eurodry.gr

附表 C

電子郵件或傳真確認表格

來自：EuroDry Ltd.

收件人：A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

注意：

主題：交易通知

先生們：

根據A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）與EuroDry Ltd.（以下簡稱 “公司”）於2023年10月10日簽訂的股權分配協議中包含的條款和條件，公司特此要求A.G.P. 出售最高至 [ ]在開始的時期內，公司的普通股，面值每股0.01美元，的最低市場價格為每股__美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 D

可以向其發出通知的個人

湯姆·希金斯，董事總經理

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號

紐約州紐約 10022

電子郵件：atm@allianceg.com

附表 E

子公司名單

子公司	公司註冊
潘特利斯航運公司	利比裏亞
Eirini 航運有限公司	利比裏亞
超一航運有限公司	利比裏亞
Kamsarmax One Shipping Ltd	馬紹爾羣島
Kamsarmax Two Shipping Ltd	馬紹爾羣島
阿雷蒂航運有限公司	馬紹爾羣島
Light Shipping	馬紹爾羣島
Blessed Luck 船東有限公司	利比裏亞
好心航運有限公司	利比裏亞
莫利沃斯航運有限公司	馬紹爾羣島
聖克魯斯船東有限公司	利比裏亞
超有限合夥人有限公司	馬紹爾羣島
Ultra 通用合夥人有限公司	馬紹爾羣島
瑪麗亞超唱片	馬紹爾羣島
Christos 超唱片	馬紹爾羣島
Yannis Navigations Ltd	馬紹爾羣島