附錄 10.1

機密

僱傭協議

本僱傭協議（這個協議) 由特拉華州的一家公司 Walgreens Boots Alliance, Inc. 創作 (公司）和 Timothy C. Wentworth（員工) 自 2023 年 10 月 9 日起生效（生效日期”).

1 就業和期限。公司（或其子公司）特此同意僱用員工，員工特此 同意根據本協議中規定的條款和條件受僱於公司。雙方同意，本協議的期限應 (a) 從 2023 年 10 月 23 日（該日期，開學日期 )，以及 (b) 將在員工解僱之日結束（定義見公司的高管遣散費和控制權變更計劃（遣散費計劃）），因為它可能會不時修改。 員工根據本協議條款在公司工作的期限在本協議中應稱為就業期限. 除非另有書面協議，否則本協議無效， 從一開始，前提是僱傭期不是在 2023 年 11 月 1 日當天或之前開始。

2 職位和 職責。公司應在僱傭期內僱用員工擔任其首席執行官，或擔任雙方可能商定的其他職位。員工應直接向公司董事會報告 （板)。在僱傭期內，員工應承擔與性質和地位相似的公司中通常與此類職位相關的責任和職責，以及董事會可能不時正式授權或指導的其他 責任。在僱傭期內，員工應忠實地、盡其所能履行本協議賦予他的職責。員工 應始終按照符合公司最大利益的方式行事。在僱傭期內，員工應將全部工作時間、注意力和精力用於公司、其母公司和子公司 公司、關聯公司、繼承人和受讓人的事務，在僱傭期內，未經董事會事先 書面同意，不得從事任何其他商業活動，無論此類業務活動是否是為了收益、利潤或其他金錢利益。上述規定無意限制員工：(a) 參與慈善、公民或社區活動，前提是此類活動不會嚴重幹擾其在本協議下的職責 ；(b) 在公司（公司除外）的董事會（或類似的管理機構）任職；前提是董事會已自行決定事先給予書面同意；也不是（c）進入被動狀態 不以任何方式與公司業務競爭的投資。員工應在公司總部（目前位於伊利諾伊州迪爾菲爾德）全職工作。公司應採取一切必要行動，在開始日期當天或之後立即任命員工為董事會成員 。

3 補償。員工承認並同意 除非本協議另有規定，否則員工根據本協議獲得補償的權利將在終止日期終止。作為對員工根據本協議提供的服務的全額補償，公司應向 員工支付以下補償：

3.1 基本工資。在僱傭期內，應向員工支付年基工資 （基本工資）按150萬美元的年化利率計算。員工的基本工資應根據通常用於員工的常規工資表支付給他。員工的基本工資應為 ，但將來會根據董事會薪酬和領導績效委員會的決定進行調整（薪酬委員會”).

3.2 年度獎金。根據公司適用於公司高管的獎金計劃，員工有資格獲得年度獎金，其目標金額相當於基本工資的200％（或其他適用的基本收入計算方法）。與一個財政年度相比 應支付的獎金的實際金額（獎金) 應由薪酬委員會決定。獎金應根據薪酬委員會不時通過的計劃、政策和程序支付， 但要通過公司的薪資流程支付。除非根據遣散費計劃適用，否則員工事先不得發出解僱通知（定義見遣散費計劃），並且必須在 支付當天被公司僱用才能獲得獎金。

3.3 長期激勵性薪酬。員工應有資格參加 公司的長期激勵性薪酬計劃（該計劃目前根據公司 2021 年綜合激勵計劃提供）（綜合計劃)) 符合薪酬 委員會確定並傳達給員工的條款和條件。經董事會或其指定人員批准，在生效日期後的60天內，公司應根據綜合計劃向員工發放股權激勵，授予日期價值等於 12,000,000 美元，這將受向公司執行官提供的基於股權的激勵獎勵的條款和條件的約束（初始補助金)。初始補助金的授予應符合適用於公司執行官的長期激勵計劃的條款和 條件，該計劃預計將由限制性股票單位組成。初始補助金的百分之五十（50％）應在授予之日第一、第二和三週年以等額的形式分期歸屬，剩餘的50％的初始補助金應在三年績效期結束時歸屬，具體取決於適用的績效股票單位獎勵協議中詳述的某些績效指標的實現情況（在每種情況下，都要在適用的歸屬日期之前繼續就業或服務）。儘管綜合計劃或根據綜合計劃授予員工的任何獎勵協議 或遣散費計劃中有任何相反的規定，但如果員工因任何原因終止僱傭而有權根據綜合計劃或遣散費計劃獲得任何加速歸屬或其他特殊福利，則此類 加速歸屬或特殊福利應以員工及時向公司交付（而不是隨後撤銷）一般豁免和解除為前提有利於公司及其關聯方的索賠其形式和條件應符合公司合理接受的 條款和條件（該新聞稿應包括確認對公司及其關聯方的所有限制性契約）。

3.4 好處。在僱傭期內，員工應有權參與公司及其子公司的員工福利計劃或通常向處境相似的高管員工提供的計劃，包括所有健康、牙科、藥物和視力保險、人壽保險和財務規劃福利； 前提是，員工符合每個此類計劃或計劃下的所有資格要求。員工參與員工福利計劃或計劃應遵守上述計劃或計劃的條款和條件， 包括但不限於公司及其子公司在不通知參與者的情況下隨時修改、修改、終止或替換計劃或計劃的權利。

3.5 費用報銷。在僱傭期內，公司及其子公司（如適用）應根據公司及其子公司的政策和程序，向 員工償還他在履行本協議規定的職責時產生的所有適當和合理的費用。此外，(a) 對於與員工搬遷到芝加哥地區履行本協議規定的職責相關的任何 合理費用，公司將根據公司政策為此類費用提供報銷，(b) 公司將真誠地與員工合作，在僱傭期內 (a) 和 (b)，審計員工的人身安全需求並提供合理的人身安全援助，在每種情況 (a) 和 (b) 中，公司及其 子公司的政策和程序。

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3.6 公務飛機。在員工遵守 公司及其子公司有關公司航空旅行的政策和程序的前提下，員工可以出於商務旅行目的使用公司的公務飛機。此外，在員工 遵守公司及其子公司有關公司航空旅行的政策和程序的前提下，員工還可以在每個財政年度使用公司的公務飛機進行不超過75小時的個人旅行（按比例計算部分服務年份）。

3.7 Claw Back員工承認並同意 ，如果員工違反了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或不時修訂的任何其他適用於公司高管的回扣法律、政策或法規（如果有）對公司高管承擔的任何限制性契約義務，則公司應追回根據本協議或其他方式向員工支付的任何薪酬或福利，以及任何任何獎金或 股權授予文件或公司文件中提供的回收條款股權薪酬計劃或根據其他公司政策。

4 終止。由於以下情況 ，僱傭期應在最早的解僱日期終止：(a) 員工死亡；(b)；員工殘疾（定義見遣散費計劃）；(c) 公司有或無故解僱員工（定義見遣散費計劃並應董事會的要求）； 和 (d) 有或沒有正當理由（如適用，並在遣散費計劃中定義）的員工辭去公司職務)。員工有權參與遣散費計劃，並且只能根據其所有條款、條件、觸發事件和限制獲得補助金和福利 （如果有）。為避免疑問並與遣散費計劃保持一致，員工的解僱日期（僱用期也應結束）在公司指定的日期 （如果是自願解僱，則由員工自行決定提前終止）。員工因任何原因終止僱傭關係後，除非董事會另有批准並經員工書面同意，否則員工應立即自動被視為辭去並放棄所有董事職位、委員會成員資格、委託書、簽名授權書以及 員工在公司或其任何子公司和關聯公司或代表公司擔任的任何其他職位。

5 賠償。如果員工成為前僱主因員工在公司工作而提起的任何訴訟或 訴訟的當事方或威脅要成為其當事方，則公司應根據適用法律的任何限制，並遵守公司 章程、D&O政策以及任何其他適用的賠償協議和安排，對員工進行賠償並使其免受損害。

6 個限制性的 契約。作為僱傭期開始的條件，員工應執行作為附錄A附錄A的非競爭、非招標和保密協議 。員工也可能受類似協議的約束，以此作為綜合計劃中某些獎勵的條件。

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7 個注意事項。本協議要求或 允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，當 (a) 親自或通過隔夜快遞送到本協議另一方的以下地址（或根據本第 7 節發出的通知 中為該方指定的其他地址）或 (b) 通過電子郵件發送到本協議另一方的以下傳真號碼（或其他傳真號碼）時，應視為已送達根據本 第 7 節發出的通知中應指明的當事方，確認副本由根據本第 7 節，隔夜快遞到該方的地址：

如果是給公司，那就是：

沃爾格林靴子聯盟有限公司

注意：Stefano Pessina

威爾莫特路 108 號

伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015

電子郵件： [已編輯]

請將副本交給公司總法律顧問，網址為：

沃爾格林靴子聯盟有限公司

注意：總法律顧問

威爾莫特路 108 號

伊利諾伊州迪爾菲爾德 60015

電子郵件： [已編輯]

如果是給員工，那就給：

公司存檔的最新家庭住址。

8 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款（以及本協議所附的任何附錄）都應以根據適用法律有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但是本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像此處從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款一樣。

9 完整協議。本協議構成雙方與 之間就本協議標的物達成的完整協議和諒解，取代和優先於雙方先前或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。

10 位繼任者和受讓人。未經 另一方的書面同意，任何一方都不得轉讓本協議。除非本協議另有説明，否則本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除雙方及其各自繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議 或因本協議 而享有的任何權利或補救措施。

11 預扣税。本協議下的所有應付金額都將扣除所有必需的 收入、工資和其他預扣款。

12 適用法律。伊利諾伊州法律將管轄與公司相對權利有關的所有問題，以及與本協議及其附錄的解釋、有效性和解釋有關的所有其他問題，但不影響任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

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13 仲裁。因本協議（以及本協議中的任何附錄）或僱員僱傭關係或終止本協議 引起的任何爭議、索賠或爭議均應完全通過由美國仲裁協會（ AAA）管理並在伊利諾伊州芝加哥進行的仲裁解決。仲裁應根據仲裁時有效的 AaaS 商事仲裁規則（AAA 規則）進行，但 在此修改的除外。在被申請人收到仲裁要求後 30 天內，公司和員工應共同選出一名仲裁員。如果公司和員工無法在30天內就仲裁員達成協議， 則AAA應根據AAA規則立即指定仲裁員。

13.1 仲裁庭審應在仲裁員指定後 45 天內開始（除非仲裁員出於正當理由作出合理規定或雙方另有協議）；仲裁應在開庭後的 60 天內完成（除非仲裁員出於正當理由或雙方另有協議）；仲裁員的裁決應在開庭後的 60 天內完成；仲裁員的裁決應在開庭後的 60 天內作出；仲裁員的裁決應在開庭後的 60 天內作出在這樣的 完成後 30 天。

13.2 仲裁員可以裁定本協議和適用法律允許的任何形式的救濟，包括損害賠償 和臨時或永久禁令救濟，但仲裁庭無權裁定賠償超過補償性損害賠償，各方特此不可撤銷地放棄就任何爭議追討懲罰性、懲戒性或類似損害賠償的任何權利 。仲裁員無權變更本協議的明確條款。公司和員工應平等承擔仲裁的所有費用、費用和開支；但是，前提是 各方應自行承擔律師費。仲裁員可以裁定律師費。裁決應以書面形式作出，並應説明裁決的理由。

13.3 仲裁員做出的裁決為最終裁決，對各方具有約束力，可在任何具有 管轄權的法院作出。在法律允許的最大範圍內，雙方放棄向任何法院提出上訴或要求任何法院複審該裁決的任何權利。雙方還同意獲得仲裁庭的同意，以保護仲裁的 機密性。

14 陳述和保證。員工聲明、保證並 同意，他擁有所有權利、權力、權限和能力，可以自由簽訂本協議；通過這樣做，員工不會侵犯或干涉任何其他個人或實體的權利；員工不受任何 合同、諒解或義務的約束，這些合同、諒解或義務將或可能阻止、幹擾、衝突或損害員工履行本協議（包括但不限於，與任何前僱主簽訂的任何競業禁令、禁止招標協議或保密協議）。員工進一步聲明、保證並同意，在本協議生效期間，他不會簽訂任何可能與本協議的運作或其在本協議項下的義務發生衝突或幹擾的協議或其他義務。員工同意對因員工簽訂本協議而產生的任何索賠或訴訟造成或產生的任何損失、負債、要求、索賠、費用、開支、損害 和成本（包括律師費和成本）進行賠償，並使公司免受損害。

15 豁免。對違反本協議任何條款的任何放棄均不得解釋為也不得視為對違反本協議的任何行為的放棄 。除非以書面形式並由放棄違約的一方簽署，否則任何放棄均不具有約束力。任何行為過程或未能或延遲執行本協議的規定均不得影響本協議的有效性、約束力 效力或可執行性。

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16 修改。除非員工和公司簽署書面協議，否則不得延長、續訂、修改或修改本協議及其中包含的條款 。

17 建築業。特此放棄對合同起草方不利於合同起草方的規則， 該規則不適用於解釋本協議或本協議的條款。此處使用的任何標題和標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋或解釋。

18 法律代理。雙方理解這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意 在執行之前，他們有合理的機會諮詢自己選擇的法律顧問。

19 義務的生存。雙方明確同意，本 協議（以及本協議所附的任何附錄）中規定的員工義務以及僱傭協議終止後自然存在的任何其他義務，應在員工僱傭終止後繼續有效（無論是自願還是非自願，無論是否有正當理由， 是否有正當理由），並且也應在本協議期限結束後繼續有效。

20 位同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件， ，所有對應方共同構成同一份原始文書。為了執行本協議，傳真簽名應被視為原始簽名。

21《守則》第 409A 條。儘管本協議中有任何相反的規定：

21.1 本協議的所有條款均旨在遵守1986年《美國國税法》第409A條（經修訂， 代碼）以及財政部據此發佈的適用條例和行政指導（統稱，部分 409A) 或其豁免，並且 應根據此類意圖進行解釋和管理。根據本協議，任何可能因非自願離職而被排除在第409A條之外的款項，無論是由於非自願離職而作為離職金，還是作為短期延期 ，都應儘可能排除在第409A條之外。就第 409A 條而言，根據本協議提供的每筆分期付款均應視為單獨付款。只有當僱員終止僱傭關係構成第 409A 條規定的離職時，才應根據本協議 支付任何款項。

21.2 如果本協議規定的任何報銷費用或支付任何實物福利的權利 構成不合格的遞延薪酬（根據第 409A 條的含義），(a) 任何此類費用報銷均應不遲於員工發生此類開支的 應納税年度之後的員工應納税年度的最後一天發放，(b) 報銷或實物福利的權利不得須進行清算或交換以換取其他福利以及 (c) 符合資格獲得的費用金額 在任何應納税年度提供的報銷或實物福利不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或實物補助 ；前提是，對於根據該守則第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期相關的限制 而違反上述條款。

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21.3 如果此處規定的任何付款或福利需要根據第 409A 條繳納額外的 税和利息，前提是員工沒有延遲到 (a) 員工死亡之日或 (b) 終止日期（例如 日期）後六個月之日（例如 日期）中較早者收到此類款項或福利，部分409A 付款日期），則在第 409A 條付款日期之前，不得向員工（或員工財產，如果適用）提供此類付款或福利。 儘管有上述規定，但公司未就本協議提供的付款和福利免於或符合第409A條的規定作出任何陳述，在任何情況下，公司均不對員工因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔全部或任何部分 責任。

* * * * *

簽名頁 已關注

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為此，本協議各方自 生效之日起已簽署本協議，以昭信守。

僱傭協議的簽名頁

附錄 A

沃爾格林靴子聯盟公司

非競爭、非招攬和保密協議

本協議（競業禁止協議) 已在 2023 年 10 月 9 日輸入 （生效日期），由下列簽名的員工 Timothy C. Wentworth（員工或者I），以及特拉華州的一家公司 Walgreens Boots Alliance, Inc.，代表自己、其關聯公司、子公司、繼承人和受讓人（統稱為公司”).

鑑於公司通過限制 的披露以及保密或保密來開發和/或使用其保護的有價值的業務、技術、專有、客户和患者信息；

鑑於員工承認在工作期間，他或她 擁有或將要接收、貢獻或開發此類機密信息和商業祕密（定義見下文）；以及

鑑於公司 希望保護此類機密信息和商業祕密免受第三方（例如競爭對手和客户）的侵害，還希望在維護員工和客户關係時保護其合法的商業利益和商譽。

因此，現在，出於良好的和寶貴的考慮，包括但不限於僱用或繼續就業、與員工僱用或晉升相關的新薪或額外 薪酬、公司為員工提供的專業知識、技能和培訓，以及員工代表公司向客户建立的商譽，員工同意 受本非競爭協議條款的約束，如下所示：

1。保密。

(a) 在我終止與公司的僱傭關係期間和之後，未經 公司事先書面許可，我不會出於履行公司職責以外的任何目的直接或間接地使用或向公司以外的任何人披露任何商業祕密（定義見第 1 (a) (i) 項）或其他 機密信息（定義見第 1 (a) (ii) 段）或任何信息公司以保密方式從第三方收到或與第三方有關的信息，前提是此類事項仍然是商業祕密或其他事項機密。

(i) 就本非競爭協議而言，交易 機密指受適用的州和/或聯邦法律保護的一種知識產權形式，包括《統一商業祕密法》（經各州修訂和調整）和 2016 年《聯邦商業祕密保護法》（DTSA)。它們包括所有有形和無形（例如，電子）由公司持有和保密且在公司之外並不為人所知的信息形式和類型， 包括但不限於以下方面的信息：公司的財務、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序設備、公式、設計、原型、方法、 技術、流程、程序、程序或代碼，尤其可能包括此類信息如定價信息、業務記錄、軟件程序、算法、 公司以外未知的發明、專利申請以及設計和工藝。

(ii) 就本 非競爭協議而言，機密信息是指商業祕密，更廣泛地説，指公司持有和保管 機密且在公司外部並不為人所知的任何其他有形和無形（例如電子）形式和類型的信息，這些信息與公司或公司的實際或潛在供應商或客户的實際或預期業務有關。如果我或其他人在未經公司明確書面同意和/或違反對公司的保密義務的情況下以不當方式向公眾披露機密信息，則 不應被視為公眾普遍知道的信息。機密 信息的示例包括但不限於：客户、推薦來源、供應商和承包商身份和聯繫方式；特殊合同條款；定價和利潤；業務、營銷和客户計劃和戰略；財務數據；公司 創建（或許可）的技術；技術知識；研究、開發和生產信息；流程、原型、軟件、專利申請和計劃、預測、提案、討論 指南和/或個人或績效信息關於員工。

(b) 我理解，只要信息保密，這種不披露義務就會持續下去。但是，我明白，如果我主要在威斯康星州、弗吉尼亞州或任何其他要求保密條款有時間限制的州生活和工作，則機密信息將在離職後的兩年內受到保護（出於任何原因）。我也明白，商業祕密受法規保護， 不受任何時限的約束。如果我對任何機密信息或商業祕密是否屬於受保護信息有任何疑問，我也同意在使用、披露或分發任何機密信息或商業祕密之前與公司聯繫。

(c) 本段規定的限制是對我依法對公司機密信息所承擔的任何義務或權利的補充，而不是代替 。根據下文第 9 (n) 分段，如果法院或具有 管轄權的機構的命令或法律要求，本協議中的任何內容均不禁止我披露機密信息或商業祕密；但是，我將採取合理措施保護機密信息或商業祕密的此類披露。根據2016年《捍衞商業祕密法》（DTSA），我知道根據任何聯邦或州的商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露，以及 (ii) 僅出於舉報或調查的目的涉嫌違法；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是根據 提出的密封。此外，據我所知，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭 訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件都要封存起來，除非根據法院命令，否則該個人不披露商業祕密。本非競爭協議 中的任何內容均無意與DTSA發生衝突或對DTSA明確允許的商業祕密披露承擔責任。

2。非競爭。我同意，在公司任職期間和終止僱傭關係後的兩年 內（出於任何原因），我不會直接或間接地對任何競爭業務領域承擔責任。正如下文第 9 (b) 分段所述，我知道無論我是否工作，本 段中的限制都適用

A-2

由我或公司終止，無論終止是自願還是非自願終止。這些限制不適用於任何實體所有權低於 5% 的被動投資 。就本競業禁止協議而言，責任是指我在公司任職的最後一天 之前的兩年中，以及在我為公司履行這些職責的相同地理區域或部分地區內為公司履行的相同或相似的重大責任。就本競業禁止協議而言， 競爭性業務線指任何與公司從事的任何業務競爭的業務，並且我在公司工作的最後一天之前的兩年內負責這些業務。 競爭業務領域還應包括在大多數方面可能無法與公司直接競爭的業務或業務領域（例如藥房福利經理），但前提是我受僱於任何此類企業的職務： (a) 涉及我履行競爭產品或服務的責任；或 (b) 競爭對手可能利用我對公司機密信息的瞭解來不公平地與 {br 競爭對手競爭或破壞} 公司的合法商業利益。就本競業禁止協議而言，競爭產品或服務指在我受僱於公司的最後一天之前的兩年內，與公司提供、開發、設計或分銷的產品 或服務具有競爭力的產品或服務。

3。禁止邀請。我同意，在我受僱於公司期間和終止公司僱傭關係後的兩年 內（出於任何原因）：

(a) 我不會直接或間接地招攬任何受限客户以提供競爭產品或服務，或向任何受限客户提供、提供或出售競爭產品或服務。就本競業禁止協議 而言，受限客户指作為公司的客户、供應商、供應商或推薦來源的任何個人、公司或實體，我與之直接聯繫以履行 公司的職責，或者我代表公司負有監督職責的任何個人、公司或實體，無論哪種情況，都是在我受僱於公司的最後一天之前兩年的任何時候。在適用法律允許的範圍內，受限 客户還指我在公司任職的最後一天之前的一年內代表公司與之有業務聯繫的任何潛在客户、供應商、供應商或推薦來源； 和

(b) 我不會也不會協助任何第三方直接或間接地 (i) 突襲、招攬或企圖 説服任何當時與我直接合作的公司員工，或者在我最後一天工作之前的兩年中與我有過直接聯繫工作、擁有或可以訪問公司機密 信息的公司現任員工離職；(ii) 幹擾任何此類員工履行公司職責；和/或 (iii) 與任何此類員工溝通本第 3 (b) 分段 (i) 和 (ii) 項中描述的目的。

4。非誘導。我不會直接 或間接協助或鼓勵任何個人或實體開展或進行本非競爭協議禁止的任何活動，前提是此類活動是由我實施或實施的。

5。不貶低。在我受僱於公司期間及之後，我同意 不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其任何高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理人或產品。針對法律程序、 要求的政府證詞或文件或行政或仲裁程序（包括但不限於與此類訴訟有關的證詞）的真實陳述，均不得違反上述規定；在適用的州法律限制的範圍內，上述規定不適用於任何騷擾或歧視索賠 。

A-3

6。知識產權。這個詞知識產權 應指所有商業祕密、創意、發明、設計、開發、設備、軟件、計算機程序、方法和流程（無論是否獲得專利或可獲得專利、簡化為實踐或包含在機密 信息中）以及與之相關的所有專利和專利申請、所有版權、受版權保護的作品和掩模作品（無論是否包含在機密信息中）以及所有註冊和註冊申請，所有機密信息，以及貢獻的所有其他所有權，或由 我或任何代表我行事的人（無論是單獨還是與他人聯合）構思或創造，或簡化為執業，從 我在公司開始工作到該僱傭關係終止再加上 90 天，（i）與公司業務或實際或預期的研發有關；（ii）來自我或任何代表我行事的人 為公司提供的任何服務；或 (iii) 是使用公司的設備、用品或設施或任何機密信息創建的。

(a) 所有權。所有知識產權都是、現在和將來都是公司的專有財產。我 特此將知識產權中的所有權利、所有權和權益（如果有）轉讓給公司；但是，前提是，在適用的情況下，公司應根據以下規定擁有知識產權 中所有可受版權保護的作品的版權 專為僱傭而製作學説（而不是通過轉讓），因為1976年《版權法》對此類術語進行了定義。所有知識產權均歸公司所有，不論我或其他人可能在這些作品上發佈任何與之相反的版權聲明或保密説明。我將確保我或任何代表他/她行事的人創作的所有作品上的所有版權聲明和保密説明 均符合公司的慣例，並應指定公司為作品的所有者。公司特此通知我，轉讓義務不適用於未使用公司設備、用品、設施或商業祕密且完全由我自己時間開發的 發明，除非 (i) 該發明與 (A) 公司的業務有關，或 (B) 與 公司的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (ii) 該發明來自任何我為公司完成的工作。

(b) 保存記錄。我將以筆記、草圖、繪圖、計算機文件、報告或其他與之相關的文檔的形式保存和維護所有知識產權的充分和最新的書面記錄，或安排任何代表我行事的人保存和維護 。此類記錄將是並將繼續是公司的專有財產，在我受僱於公司期間， 應隨時可供公司使用。

(c) 援助。我將 提供所要求的所有協助，以確保公司的利益，確保任何此類知識產權的任何專利、版權、商標、服務標誌、許可、權利或其他所有權證據，並將提供有關 任何此類項目的完整信息，並執行公司在以公司名義申請或以其他方式註冊任何此類物品的所有權利或此類知識產權的辯護和保護時準備的所有適當文件。

(d) 先前的發明。我已向公司披露了在知識產權 方面對任何第三方的任何持續義務。除非他/她在本非競爭協議所附的時間表中詳細描述了這些發明，否則我對他/她在受僱之前創造的任何發明不主張任何權利，而這些發明以前沒有提交過專利申請。

A-4

(e) 商業祕密條款。 本非競爭協議第1款中關於商業祕密和DTSA的規定也應適用於雙方的知識產權和義務。

7。歸還公司財產。我同意在公司任職期間我可以訪問的所有文件和數據， ，包括機密信息和商業祕密，無論其格式如何（電子版或硬拷貝），包括但不限於公司的任何計算機、顯示器、打印機設備、外部驅動器、無線接入設備、電信設備和 系統 (公司設備），現在是並且仍然是公司和/或其客户的唯一和專有財產，在分居時或應公司要求必須歸還給公司。我進一步同意，我將 提供密碼以訪問此類公司設備，並且在歸還公司設備之前，我不會打印、保留、複製、銷燬、修改或擦除公司設備上的美國公司數據，也不會以其他方式擦除公司設備。我還承認並同意，從我工作的最後一天開始，(a) 我將從我直接或間接控制的任何來源中刪除任何提及公司作為我現任僱主的內容，包括但不限於任何社交 媒體，包括LinkedIn、Facebook、Twitter、Instagram、Google+和/或 MySpace等，以及 (b) 我不允許陳述自己目前受僱於公司向任何個人或實體披露，包括但不限於任何 社交媒體。

8。考慮和致謝。我承認並同意，本非競爭協議中描述的契約是基本條款，如果沒有這些契約，公司將不會提供基本的考慮因素。我進一步承認，這些契約得到了本非競爭協議中規定的 充分考慮的支持，並且與任何公共利益沒有衝突。我進一步承認並同意，我完全理解這些契約，在簽署本非競爭協議之前，我有充分的 機會討論和解決與這些契約有關的任何模稜兩可或不確定之處，並自願同意在 的既定條款下遵守這些契約。我進一步承認並同意，這些契約在所有方面都是合理和可執行的。

9。可執行性；一般規定。

(a) 我知道，如果我受適用州或地方成文法的保護，根據我在執行時的收入和/或職位水平，禁止競業或不招攬的適用州或地方成文法對我適用，則本非競爭協議中的非競業和/或 不招標義務不適用於我。

(b) 我同意，本非競爭協議中包含的限制 對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的，完全遵守本非競爭協議的條款不會阻止我在終止僱傭關係後謀生 ，而且這些契約不會對我施加過度的限制。我進一步理解，無論我的 工作是由我還是公司終止的，無論解僱是自願還是非自願的，本非競爭協議中的限制都適用。

(c) 由於公司在特拉華州註冊成立 (i) 本 非競爭協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何法律衝突條款，以及 (ii) 我同意

A-5

對於本非競爭協議引起的任何索賠、爭議或聲明，屬人管轄權以及特拉華州和聯邦法院的專屬管轄權。

(d) 如果違反或威脅違反本 非競爭協議，我承認公司將面臨無法彌補的傷害，這種傷害可能難以用美元計算，除法律或衡平法上其他可用的補救措施外，公司還有權在任何具有管轄權的法院獲得臨時限制令以及禁止此類違約或威脅違約的初步和最終禁令，而無必要發行擔保書，以及 以獲得所有人的公平核算因違反本競業禁止協議而產生的利潤或利益。

(e) 我同意，如果法院認定本 非競爭協議中的任何條款在期限、領土或活動上不可執行或不合理，則該法院應修改這些條款，使其合理且可執行，並按照 修改後的條款執行。

(f) 如果具有管轄權的法院認定本非競爭協議或其適用中的任何一項或多項條款（包括段落、分段和條款）在任何程度上或出於任何原因不可執行，我同意本非競爭協議的其餘條款（包括 段、分段和條款）仍然有效，被宣佈為無效、非法或不可執行的條款將被視為無效、非法或不可執行將從本非競爭協議的 其餘部分中分離並刪除。我進一步同意，如果任何具有管轄權的法院認為本 非競爭協議中規定的任何限制過於寬泛且無法執行，則該限制應解釋為僅適用於該法院認為可執行的最大期限、地理區域或活動或客户範圍。

(g) 儘管本非競爭協議有上述規定，但如果 適用司法管轄區的律師執照要求不允許我同意第 2 款中其他適用的限制，則上文第 2 段的非競爭條款不應限制我作為競爭業務領域的持牌律師提供法律服務。

(h) 在任何特定情況下，公司 對本非競爭協議任何條款的放棄不應被視為對任何其他情況下的任何條款和/或公司在法律上或本非競爭協議下的其他權利的放棄。

(i) 我同意公司可以將本非競爭協議轉讓給其 的繼任者和受讓人，任何此類繼任者或受讓人都可以代替公司執行本非競爭協議。

(j) 我同意向公司償還其在 中因執行本非競爭協議下的權利和補救措施而合理產生的所有律師費、費用和開支，但前提是公司最終成為適用法律訴訟的勝訴方。

(k) 我理解並同意，在適用法律允許的情況下，在不遵守規定的期限內，應將第2-6段規定的履行義務的時間延長至我在公司工作的最後一天（出於任何原因）之後的兩年。

A-6

(l) 我完全理解我在本非競爭協議中的義務，在簽署本非競業協議 協議之前，我有充分的機會討論和解決與這些契約有關的任何模稜兩可或不確定之處，並自願同意在規定的條款內遵守這些契約。

(m) 我同意，本非競業協議中的所有非競爭、不招標、不披露和使用、非招聘和披露 義務在本非競爭協議終止後仍然有效，並延續到我在公司任職的最後一天（出於任何原因）之後的禁止期限，關於本非競爭協議的任何其他條款或與我的僱用或終止僱用有關的任何爭議均不得阻止 這些義務的運作和執行。

(n) 我知道，本 非競爭協議，包括保密和不貶低條款，均不限制我向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府 機構或委員會提出指控或 投訴的能力。我還明白，本非競爭協議並不限制我在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。最後，本非競爭協議中的任何內容均不禁止或意在限制或阻礙，也不得被解釋或理解為限制或阻礙我：(i) 行使《國家勞動關係法》（NLRA）第7條規定的權利（包括以集體談判或其他互助或保護為目的參與 協調一致的活動、討論僱傭條款和條件或以其他方式受保護的活動行為）；或（ii）以其他方式披露或討論真實的 信息關於非法僱傭行為（包括非法歧視、騷擾、報復或性侵犯）的信息。

10。各方的關係。我承認，任何一方 都可以隨意終止我與公司的關係，並且公司或我可以在有理由或無理由的情況下終止關係，無需遵循任何具體程序。本非競爭協議中包含的任何內容均無意或不得作為依據來改變雙方之間可隨意終止的關係。我同意，我在本非競爭協議中的義務將在我因任何原因終止與 公司的僱用關係後繼續有效，並對我的繼承人、繼承人、遺囑執行人和代表具有約束力。

11。修改和 其他協議。我同意，除非我和公司雙方簽署書面協議，否則不得修改本非競爭協議的條款。本 非競爭協議不得取代我根據僱傭合同、福利計劃或其他方式可能受到約束的任何其他限制性契約，因此公司可以執行 我所遵守的任何和所有限制性契約的條款。此處的義務是對適用法規和普通法所產生的任何義務的補充，並不限制這些義務。

A-7

12。通知。我同意，如果將來任何可能被視為競爭業務線的實體向我提供工作 ，我將立即將本非競爭協議的存在和條款通知該競爭業務線。我還 理解並同意，公司可以將本非競爭協議的存在和條款通知任何試圖或稍後僱用我的人。

13。接受和改變立場。我同意 通過我的原始簽名或傳真簽名接受這份非競爭協議。我還同意，公司被視為已接受本非競爭協議，我的工作、向我支付的工資或款項 、向我提供福利或執行本非競爭協議就是明證。我承認並同意，我在公司的職位或頭銜的任何變更都不會導致本非競爭協議終止，也不會影響我在本非競爭協議下的義務的任何變更。

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簽名頁 已關注

A-8

通過我在下面簽名，即表示我同意自生效之日起本非競爭協議中表達的條款和條件。

僱傭協議附錄 A 的簽名頁