美國
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
附表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
（修正號 ______）*
NKGen Biotech, Inc
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
65488A101
（CUSIP 號碼）
尚宇公園
NKMAX 株式會社
戴姆勒街 3001 號
加利福尼亞州聖安娜 92705
(949) 396-6830
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2023年9月29日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及任何包含會改變前一封面所提供披露信息的後續修正案 。
為了1934年《證券交易法》（“該法”）第18條的目的，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到 注意事項).
CUSIP 編號 65488A101
| 1. |
舉報人姓名
尚宇公園 | |
| 2. |
如果是羣組成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4. |
資金來源（見説明）
PF | |
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 | ¨ |
| 6. |
國籍或組織地點
大韓民國 | |
|
股數 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. |
唯一的投票權
734,466(1) |
| 8. |
共享投票權
14,636,167(2) | |
| 9. |
唯一的處置力
734,466(1) | |
| 10. |
共享處置權
14,636,167(2) |
| 11. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
15,370,633(3) | |
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） | ¨ |
| 13. |
第 11 行中以金額表示的類別百分比
63.4%(4) | |
| 14. |
舉報人的類型（參見説明）
在 | |
(1) 包括 (i) 397,378 股 NKGen Biotech, Inc.（以下簡稱 “NKGen” 或 “發行人”）普通股、樸先生記錄在案的每股面值0.0001美元（“普通股”）以及（ii）根據可在 60 天內行使的期權向樸先生 發行的337,088股普通股。
(2) 包括 (i) NKMAX Co., Ltd.（“NKMAX”）記錄在案的12,620,612股普通股，（ii）行使可在60天內行使的認股權證後向NKMAX發行的100萬股 ，以及 (iii) 可向NKMAX發行的1,015,555股普通股 ，以及 (iii) 可向NKMAX發行的1,015,555股普通股 根據在60天內轉換某些可轉換票據 的本金和應計但未付的實物實物支付（“PIK”）利息。樸先生是NKMAX的董事長兼首席執行官，對於此處報告的證券，他可能被視為分享投票權和處置權 。樸先生否認對NKMAX持有的普通股的實益所有權， 除其金錢權益範圍外。
(3) 由腳註 (2) 和 (3) 中的普通股 組成。
(4) 計算的基礎是：(i) 第 11 行中樸先生實益擁有的普通股總數除以 (ii) 發行人在 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告的 (a) 截至2023年10月2日已發行普通股21,888,976股 股的總和) 2023年10月5日以及 (b) 根據期權向樸先生發行的337,088股普通股 ，(c) 根據行使認股權證向NKMAX發行的100萬股普通股，以及 (d) 根據NKMAX持有的可轉換 票據下的未償本金和PIK應計利息的折算，可向NKMAX發行的1,015,555股普通股 。
CUSIP 編號 65488A101
| 1. |
舉報人姓名
NKMAX 株式會社 | |
| 2. |
如果是羣組成員 ，請選中相應的複選框（參見説明） (a) § (b) § |
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| 3. | 僅限秒鐘使用 | |
| 4. |
資金來源（見説明）
廁所 |
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| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 | ¨ |
| 6. |
國籍或組織地點
大韓民國 |
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的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權
14,636,167 (1) |
| 8. |
共享投票權
0 | |
| 9. |
唯一的處置力
14,636,167 (1) | |
| 10. |
共享處置權
0 |
| 11. |
每位申報 人的實益擁有的總金額
14,636,167 (1) | |
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明） | ¨ |
| 13. |
第 11 行中以金額表示的類別百分比
61.2%(2) |
|
| 14. |
舉報人的類型（參見説明）
00 |
|
(1) 包括 (i) NKMAX持有的記錄在案的12,620,612股普通股，(ii) 根據行使 可在60天內行使的認股權證向NKMAX發行的100萬股普通股，以及 (iii) 根據本金轉換向NKMAX發行的1,015,555股普通股 ，應計但未支付某些可轉換票據在 60 天內獲得 K 利息。樸先生是NKMAX的董事長兼首席執行官 ，他可能被視為對本文報告的證券擁有共同投票權和處置權。樸先生否認對NKMAX持有的普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢權益。
(2) 計算的依據是：(i) 第 11 行中列出的 NKMAX 實益擁有的普通股總數除以 (ii) 發行人在 SEC 於 2023 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新報告中報告的 (a) 截至2023年10月2日已發行普通股21,888,976股 股的總和 (b) 根據行使認股權證可向NKMAX發行的100萬股普通股，以及 (c) 根據已償還本金的轉換向NKMAX發行的1,015,555股普通股以及NKMAX持有的可轉換票據 應計PIK利息。
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
附表13D（“附表 13D”）的這份聲明涉及特拉華州 公司NkGen Bioteching, Inc.（“發行人”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。發行人的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街3001號， 92705。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
| (a) | 提交本聲明的個人和實體是 NKMAX Co., Ltd.（“NKMAX”）和 Sangwoo Park（統稱 “申報人”）。 Park 先生 是 NKMAX 的董事長兼首席執行官。申報人已簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為附錄A附於此。 |
| (b)-(c) | 樸先生的主要營業地點 地址是NkGen Bioteching, Inc.，位於加利福尼亞州聖安娜戴姆勒街 3001 號 92705。NKMAX 的主要營業地點 地址：大韓民國 京畿道城南市盆唐區卓馬路 172 號 SNUH 醫療創新園 1F/6F | |
| NKMAX 的 主要業務側重於直接或間接地通過投資證券（包括髮行人的證券）來推進和開發免疫細胞療法和診斷。作為NKMAX的首席執行官兼董事長，樸先生可能被視為對NKMAX實益擁有的發行人的證券擁有共同投票權和處置權。Park 先生否認對此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。 |
| (d) | 在過去的五年中，本報告的舉報人均未在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去的五年中，此處的舉報人均未參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟曾經或正在受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反聯邦或州證券法，或禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定存在任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 樸先生是大韓民國公民，NKMAX是根據大韓民國的法律成立的。 |
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
如本 附表13D所示，申報人 共擁有發行人15,370,633股普通股。
發行人（前身為格拉夫收購 Corp. IV）與奧地利合併 Sub, Inc.（“合併子公司”）和NKGen運營生物技術公司（前身為NKGen Biotech, Inc.）簽訂了日期為2023年4月14日的特定協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）（“Legacy NkGen”），根據該協議，Merger Sub將與Legacy NkGen合併，而Legacy NkGen作為發行人的全資子公司在收盤 （定義見合併協議）（“合併”）時存活下來。由於合併，收盤時，申報人的 (i) 份傳統NKGen普通股被兑換成13,017,990股普通股，(ii) 購買Legacy nkGen普通股的期權被假設並轉換為在60天內購買337,088股 普通股的期權。合併協議的條款詳見發行人於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。本段中使用但未另行定義的大寫術語的含義與合併協議中此類術語的 含義相同。
另外，在 合併方面，NKMAX和發行人簽訂了日期為2023年9月15日的某些證券購買協議（“證券購買 協議”），根據該協議，發行人在截止日期（定義見合併協議）發行和出售，NKMAX購買： (i) 發行人2027年到期的5.0％/8.0％可轉換優先票據的本金總額為1,000萬美元，根據NKMAX的選擇，它們可以轉換為普通股 股，轉換價格為每股10.00美元，但須根據以下規定進行調整附有 證券購買協議的條款；以及 (ii) 可轉換票據所依據的大約100萬股普通股 中每股認股權證。在本附表13D之後的60天內，NKMAX有權根據證券購買協議 收購2,015,555股普通股，詳見發行人於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。所有購買均以 兑換現金。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
本附表 13D 第 6 項中規定的信息以提及方式全部納入本第 4 項。
申報人 人出於投資目的收購了此處報告的普通股的實益所有權，目的是增加 其投資和發行人的價值。申報人打算定期審查其投資，因此 可以隨時或不時單獨或作為集團的一部分決定 (i) 通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券 ，(ii) 在公開市場上處置其擁有的發行人的全部或部分 證券，在私下談判的交易或其他交易中，或 (iii) 採取任何其他可用的行動方針，其中可能涉及一個或多個該法附表13D第4項第 (a) 至 (j) 條中規定的交易類型或一種或多種結果 。任何此類收購、處置或其他交易 都將遵守所有適用的法律和法規，並受 申報人與發行人之間任何協議的條款和條件的約束。
根據其投資目的 ，申報人可以與與發行人有關的人士進行溝通，包括髮行人的股東 、發行人的高級職員、發行人董事會成員和/或其他第三方，討論與發行人有關的事項 ，包括但不限於其運營、戰略方向、治理或資本化、成立 發行人潛在投資者集團，以及涉及發行人的潛在業務合併或處置其某些 業務。NKMAX董事長兼首席執行官樸先生目前擔任發行人的董事，因此 作為其董事職責的一部分，他將 定期與發行人董事會和管理層進行討論。
儘管此處包含任何內容，但申報人仍打算定期審查其對發行人的投資和發行人的業績以及 市場狀況，並根據不時存在的情況 對其投資採取他們認為適當的行動。因此，申報人特別保留改變其對 上述任何或所有此類事項的意圖的權利。在就其行動方針（及其具體內容）做出任何決定時， 申報人目前預計他們將考慮各種因素，包括但不限於以下 ：發行人的業務和前景；與發行人及其總體業務有關的其他進展；發行人可獲得的其他商業機會 ；法律和政府監管的變化；總體經濟狀況；以及當前的市場狀況，包括 證券的市場價格發行人。
除本第 4 項中規定的 外，所有申報人目前都沒有與該法附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條規定的任何 行動有關或將導致任何 行動的計劃或提案。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
本附表 13D 每頁封面第 7、 8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及 本附表 13D 第 2 和第 3 項中規定或納入的信息以引用方式全部納入本第 5 項。
(a) — (b) 根據本文所述的申報人之間的關係， 個申報人可以被視為構成 證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規章制度第13 (d) (5) 條所指的羣體。因此，根據《交易法》第13d-3條，這個 集團可被視為實益擁有總共15,370,633股普通股，其中包括 (i) 根據期權向樸先生發行的337,088股 普通股，(ii) 根據行使 認股權證可向NKMAX發行的100萬股普通股，以及 (iii)) 根據NKMAX持有的可轉換票據下應計的未償本金和 應計PIK利息的折算，可向NKMAX發行的1,015,555股普通股，代表於根據《交易所 法》第13d-3條計算，合計已發行和流通普通股的63.4％。
(c) 除本附表13D中規定的 外，在過去的六十 (60) 天內，沒有一個申報人進行過任何普通股交易。
(d) 已知沒有其他人有權或有權指示從任何申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售普通股的收益 。
(e) 不適用 。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本附表 13D 第 3 項中規定的信息已全部納入本第 6 項。
封鎖協議
在與業務合併有關的 中，NKMAX和Park先生簽訂了封鎖協議，根據該協議，雙方同意，在收盤後的180天內不轉讓他們持有的任何普通股，但有某些例外情況。儘管如此 ，NKMAX及其允許的受讓人持有的鎖倉股份的封鎖將結束 (i) 其鎖倉股份的 至 50%，(x) 截止日期後 12 個月和 (y) 首次提前發行事件發生 ，以及 (ii) 剩餘的 50% 的鎖倉股份，(x) 截止日期後 24 個月的 和 (y) 第二次提前發行事件發生之日，前提是就 到 NKMAX 而言，此類封鎖股份不適用於在轉換2027年可轉換 票據或行使NKMAX持有的SPA認股權證後可能向NKMAX發行的任何普通股。上述對封鎖協議的描述完全受封鎖協議條款和條件的限制，封鎖協議的形式作為附錄10.9附在發行人於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中，並以引用方式納入此處。本段中使用的大寫術語 ，但此處未另行定義，其含義與封鎖協議中此類術語的含義相同。
註冊 權利協議
在 完成業務合併時，按照合併協議的設想，發行人、NKMax、Park先生及其他 方簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂和重述的註冊權協議”）。 根據經修訂和重述的註冊權協議，發行人同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第415條，在截止日期後的30天內提交一份註冊聲明，以登記轉售由其各方持有的某些發行人證券（“可註冊證券”）。根據 經修訂和重述的註冊權協議，在符合某些要求和慣例條件的前提下，發行人還向其各方授予piggyback 註冊權和要求註冊權，將支付與此類註冊相關的某些費用， 將向其各方賠償與此類註冊相關的某些責任。經修訂和重述的註冊權協議 將在該協議任何一方不再持有任何可註冊證券之日終止。經修訂和重述的註冊權協議的 條款在委託書/招股説明書中標題為 ” 的部分中進行了描述與企業合併相關的輔助協議 — A&R 註冊權協議” 在委託書/招股説明書的第168頁上。
上述 對經修訂和重述的註冊權協議的描述完全受經修訂和 重述的註冊權協議的全文的限制，該協議的副本作為附錄10.6提交給美國證券交易委員會2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格 ，並以引用方式納入此處。
第 7 項。作為證物提交的材料
| 描述 |
| 1.* | 聯合申報協議 |
| 2. | F封鎖協議的orm （參照發行人於2023年10月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.9納入） |
| 3. | 經修訂和重述的註冊權協議，日期為2023年9月29日（參照發行人於2023年9月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入） |
| 4. | 證券購買協議，日期為2023年9月15日（參照發行人於2023年9月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
*隨函提交。
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 10 月 10 日
NKMAX CO., LTD.
| 來自： | /s/ 樸尚宇 |
姓名：Sangwoo Park
標題：主席
尚宇公園
| /s/ 樸尚宇 |
尚宇公園