附錄 10.1

某些已識別的信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息既是（i）非實質信息，又是（ii）註冊人視為私密或機密的類型。 [***]表示信息已被編輯。

普通股購買協議

本普通股購買協議（本 “協議”）由根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司 Vivopower International PLC（以下簡稱 “公司”）與內華達州有限責任公司White Lion Capital LLC（“投資者”）簽訂，自2023年10月6日（“執行日期”）起生效。

鑑於雙方希望，根據此處包含的條款和條件，投資者應不時按照本協議的規定購買公司普通股，公司可以發行和出售最多200萬30萬美元（合2,300,000美元）的公司普通股（定義見下文）；

鑑於公司向投資者出售的此類普通股將在根據《證券法》（定義見下文）生效的註冊聲明中登記；以及

因此，現在，雙方同意如下：

第一條 某些定義

第 1.1 節。定義的術語。在本協議中，以下術語應具有指定或指明的以下含義（這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“總投資金額” 是指兩百萬三百千美元（230萬美元）。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“平均每日交易量” 是指購買通知（附錄A）交付之日前最近五（5）個工作日公司普通股的平均每日交易量。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或非美國法律，用於救濟債務人。

“基本註冊聲明” 應具有第 4.15 節中規定的含義。

“實益所有權限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“工作日” 是指主市場開放營業的日子。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“收盤” 是指根據第2.3節結算普通股的買入和出售。

“截止日期” 應具有第 2.4 (b) 節中規定的含義。

“承諾期” 是指從執行日開始，並於 (i) 投資者購買多份購買通知股票之日，其中本協議規定的總購買通知金額等於總投資金額或 (ii) 2023年12月23日，以較早者為止的期限。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告” 的含義見第 6.2 節。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和支出以及專家證人和調查的成本和開支）。

“指定經紀賬户” 是指投資者為交付適用證券而提供的經紀賬户。

“文件準備費” 應為公司向投資者支付的25,000美元，從第二條概述的收盤收益中扣除。

“DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 是指DTC所定義的在託管人處提取存款。

“符合DWAC資格” 是指 (a) 根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，(b) 公司已獲得DTC承保部門的批准（未經撤銷），(c) 過户代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，(d) 證券在其他方面符合資格用於通過DWAC交付，並且（e）過户代理沒有禁止或限制通過DWAC交付證券的政策（如適用）。

“DWAC股票” 是指（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和可轉讓，不受轉售限制，（iii）公司根據DTC/FAST計劃及時存入投資者或其指定人指定的DWAC賬户的普通股，或DTC此後採用的任何類似計劃，其功能基本相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易上限” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“執行日期” 應具有本協議第一段中規定的含義。

“底價” 指0.15美元。

“受賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“初始收盤” 是指根據第2.1節完成普通股的買入和出售。

“初始購買截止日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“首次購買日期” 是指 2023 年 10 月 6 日。

“初始購買投資金額” 是指初始購買通知中提及的購買通知股票數量乘以初始購買價格減去文件準備費。

“初始購買最低限額” 是指相當於公司截至初始購買日已發行普通股數量的百分之二（2.0％）的普通股數量。

“初始購買通知” 是指公司向投資者發出的書面通知，基本上是本協議附錄A的形式，其中列出了公司要求投資者根據本協議條款購買的購買通知股份。

“初始購買價格” 是指八十五（85.0％）乘以初始購買日普通股的VWAP。

“投資金額” 是指購買通知金額減去任何適用的文件準備費。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 是指對公司的業務、運營、財產、狀況（財務或其他）或前景產生的任何對公司造成重大和不利的影響，和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾公司根據任何交易文件簽訂和履行其義務的能力的條件、情況或情況。

“最低看跌期權契約” 應具有第6.6節中規定的含義。

“最小看跌期” 應具有第 6.6 節中規定的含義。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.12美元，以及任何其他類別的普通股，無論是現在還是以後獲得授權，有權參與股息（申報時）和資產（在公司清算時）的分配。

“普通股等價物” 是指公司的任何證券，使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換為普通股、可行使或可兑換普通股的工具，或者以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“PEA 期限” 是指從紐約時間上午 9:30 開始，即註冊聲明或任何新的註冊聲明或任何年度或季度報告提交生效後的第五（5）個工作日之前的第五（5）個工作日，到紐約市時間上午 9:30 結束，即 (i) 註冊聲明生效後修正案或此類新註冊生效之日之後的下一個工作日報表，或 (ii) 該年度或季度報告的提交日期（如適用）。

“主市場” 是指任何國家交易所（即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克）或主報價系統（即OTCQX、OTCQB、OTC Pink、場外交易公告板），或者其他主交易所或認可的報價系統，當時是普通股的主要交易平臺或市場。

“招股説明書提交日期” 應具有第4.15節中規定的含義。

“購買金額” 是指等於購買通知（附錄B）交付之日前一個工作日普通股的收盤價乘以適用的購買通知中列出的股票數量的美元金額。

“購買通知” 是指公司向投資者發出的書面通知，基本上是本協議附錄B的形式，其中列出了公司要求投資者根據本協議條款購買的購買通知股票的數量。

“購買通知金額” 是指購買通知中提及的購買通知股票數量乘以購買價格。

“購買通知日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

對於任何購買通知，“購買通知限額” 是指投資者在該購買通知中承諾的義務，公司可能要求投資者在每份購買通知中購買的最大購買通知股票金額應為總投資金額，但須遵守實益所有權限制。儘管有上述規定，但投資者可以隨時放棄購買通知限制，允許投資者根據購買通知購買更多股票。

“購買通知股份” 是指根據本協議的條款和條件，公司有權向投資者發行和出售的所有普通股，如所有購買通知中所述。

“收購價格” 是指購買通知日普通股的最低交易價格。

“註冊聲明” 應具有第 4.15 節中規定的含義。

“條例D” 是指根據《證券法》頒佈的條例D。

“第144條” 是指《證券法》第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

“證券” 是指公司根據本協議向投資者發行的任何普通股，包括但不限於購買通知股票以及根據第6.6節發行的任何普通股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“子公司” 是指公司全資擁有或控制，或者公司直接或間接擁有多數有表決權的股票或類似表決權益的任何個人，在每種情況下，根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (21) 項可以披露。

“終止” 是指第 10.5 節中概述的任何終止。

“交易文件” 是指本協議以及本協議及其中的所有附表和附錄。

“過户代理人” 是指公司當前的過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

對於任何證券，“VWAP” 是指從紐約時間上午 9:30 開始，到紐約時間下午 4:00 結束的時期，從紐約時間上午 9:30 開始，到紐約時間下午 4:00 結束的時期，“VWAP” 是指該證券在主市場（或者，如果主市場不是此類證券的主要交易市場，則在當時交易此類證券的主要證券交易所或證券市場）上該證券的美元交易量加權平均價格 TRADE Securities LLC圖表研究功能或彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30:01 開始時間和 15:59:59 結束時間），或者，如果上述規定不適用，彭博社報道的從紐約時間上午9點30分開始到紐約時間下午4點這段時間內，此類證券在場外交易市場上的美元交易量加權平均價格，或者，如果彭博社沒有報告該等時段此類證券的美元交易量加權平均價格，則為最高收盤價和最低收盤價的平均值向任何做市商詢問場外交易市場 “粉色表” 中報告的證券的價格集團公司（前身為Pink Sheets LLC）。如果無法根據上述任何基礎計算該日期該證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和投資者共同確定的公允市場價值。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應根據第10.16節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

第二條 購買和出售普通股

第 2.1 節首次購買。根據此處規定的條款和條件（包括但不限於第七條的規定），在紐約時間首次購買日上午9點之前，公司應要求投資者通過向投資者交付初始購買通知來購買購買通知股份，前提是購買通知股份的金額不得低於初始購買的最低限額，也不得超過第7.2 (g) 節中規定的實益所有權限制（初始 “關閉”）。如果投資者在首次購買日紐約時間上午9點之前沒有收到公司的有效首次購買通知，則初始購買通知將無效，公司只能根據本協議的條款發佈購買通知來代替初始購買通知。

第 2.2 節初始購買機制。

(a) 初始購買通知。在首次購買日，公司應向投資者發出初始購買通知，前提是必須滿足第7節中規定的條件以及本協議中其他規定的條件。公司應在交付初始購買通知書的同時，將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户。如果 (i) 投資者在紐約時間上午9點之前通過電子郵件收到附錄A（初始購買通知表格），以及（ii）適用的購買通知股票的DWAC已在紐約時間上午9點之前啟動並完成，並經投資者指定經紀賬户確認，則首次購買通知應被視為在初始購買日有效交付。如果附錄A是在紐約時間上午9點之後收到的，或者適用的購買通知股票的DWAC尚未在紐約時間上午9點之前完成投資者指定經紀賬户的確認，則初始購買通知將失效，公司只能根據本協議的條款發佈購買通知來代替初始購買通知（除非投資者放棄）。各方應盡最大努力履行或履行其根據本協議應履行或履行的所有條件和義務，以便在切實可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易。各方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律和法規採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完善本協議第2.2 (a) 節以及本協議中設想的交易並使其生效。

(b) 初始購買結束。初始購買通知的截止日期為初始購買日期（“初始購買截止日期”）之後的第一個工作日；根據該通知，投資者應在首次購買截止日紐約時間下午5點之前向公司交付適用的初始購買投資金額，方法是將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户。

第 2.3 節附加購買通知。根據本協議規定的條款和條件（包括但不限於第七條的規定），在首次購買日之後的三（3）個工作日之後的任何時候（除非投資者放棄），公司有權但沒有義務通過不時向投資者交付購買通知來要求投資者購買購買通知股票，前提是購買通知股票的金額不得超過本節中規定的購買通知限額或實益所有權限制7.2 (g)（每次此類購買，“收盤”）。除非投資者以書面形式放棄，否則公司不得在有效的購買通知截止之前發出後續的購買通知。此外，公司不得在PEA期內向投資者發送任何購買通知。儘管有上述規定，但如果購買金額低於10,000美元，公司不得向投資者提交購買通知。

第 2.4 節 “力學”。

(a) 購買通知。除非本協議另有規定，否則公司可以在承諾期內的任何時候和不時向投資者交付購買通知，前提是必須滿足第7節中規定的條件以及本協議中其他規定的條件。公司應在交付購買通知的同時，將購買通知股票作為DWAC股票交付到指定經紀賬户。購買通知應視為在工作日送達 (i) 附錄B（購買通知表格），投資者在紐約時間上午9點之前通過電子郵件收到；（ii）適用的購買通知股票的DWAC已在紐約時間上午9點（“購買通知日期”）之前啟動並完成，並經投資者指定經紀賬户確認。如果附錄B是在紐約時間上午9點之後收到的，或者投資者指定經紀賬户在紐約時間上午9點之前尚未完成適用的購買通知股票的DWAC，則下一個工作日應為購買通知日期，除非投資者放棄。各方應盡最大努力履行或履行其根據本協議應履行或履行的所有條件和義務，以便在切實可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易。各方還同意，應盡最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律和法規採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完善本協議第2.2 (a) 節以及本協議中設想的交易並使其生效。

(b) 閉幕。收購通知的截止日期應在收購通知日期（“截止日期”）之後的一個工作日發出；根據該通知，投資者應在截止日紐約時間下午 5:00 之前，通過將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，向公司交付適用的投資金額。

第三條 投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證：

第 3.1 節意圖。投資者為自己的賬户簽訂本協議。投資者保留根據適用於此類處置的聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第 3.2 節 “認可投資者”。投資者是D法規第501（a）（3）條所定義的合格投資者，並且投資者在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗，能夠評估證券投資的優點和風險。投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。

第 3.3 節權限。投資者擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行其在交易文件下的義務，並完成本文件所設想的交易。交易文件的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者的進一步同意或授權。投資者作為一方的交易文件已由投資者正式簽署，當投資者根據本協議的條款交付時，將構成投資者有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則。

第 3.4 節不是關聯公司。投資者不是公司的高級管理人員、董事或 “關聯公司”（該術語在《證券法》第405條中定義）。

第 3.5 節組織和地位。投資者是根據其註冊或組建的司法管轄區法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易。

第 3.6 節沒有衝突。執行和交付交易文件以及完成本協議及其所設想的交易，並遵守本協議及其要求，不會 (a) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(b) 違反投資者作為當事方或受其約束的任何契約、文書或協議中的任何條款，或投資者或任何契約、文書或協議的任何條款其資產受其約束，或與之衝突或構成重大違約，(c) 導致設定或根據任何此類契約、文書或協議的條款施加任何留置權，或者構成投資者違反對任何第三方所欠的任何信託義務，或 (d) 需要根據投資者所承擔或其任何資產、運營或管理可能受其約束的任何重大合同、文書、協議、關係或法律義務獲得任何第三方（尚未獲得）的批准。

第 3.7 節披露；獲取信息。投資者有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並可以訪問有關公司的所有公開信息。

第 3 節。銷售方式。從來沒有向投資者展示或通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的一般招標或廣告進行邀請。

第四條 公司的陳述和保證

除非美國證券交易委員會文件另有規定，否則截至執行日，公司向投資者陳述並保證：

第 4.1 節公司的組織。公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司沒有違反或違背其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計會產生重大不利影響，也沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷的程序，限制或限制這種權力、權限或資格。該公司沒有子公司。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力來訂立和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及完成此處設想的交易已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司正式執行和交付，構成公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和補救措施執行的適用破產、破產或類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節資本化。截至執行日，公司的授權普通股包括3,868,907股普通股（定義為截至2022年11月10日公司年度股東大會（“股東周年大會”）之日的已發行股份和股東在股東周年大會上批准的配股的總和，經股份合併調整），其中截至執行日已發行和流通的普通股約為2,578,826股。截至執行日，公司的授權優先股（“優先股”）由零優先股組成，截至執行日，其中沒有發行和流通的優先股。自公司最近根據《交易法》提交20-F表年度報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及根據最近根據《交易法》提交的20-F表年度報告之日向員工發行普通股，以及轉換和/或行使截至最近提交的20-F表年度報告之日未償還的普通股等價物。任何人均無任何優先選擇權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，除向其發出的認股權證外，沒有未償還的期權、認股權證 [***] ([***]標的股票）以及 [***] ([***]標的股份）、與證券、權利或義務有關的任何性質的看漲期權或承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或者賦予任何人認購或收購任何普通股的權利，或者公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股等價物的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（投資者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。沒有與公司作為一方的公司股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也沒有其他類似的協議。

第 4.4 節上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的。在執行日之前的十二（12）個月中，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的主市場發出的通知，大意是公司不符合該主市場的上市或維護要求。

第 4.5 節美國證券交易委員會文件；披露。公司已提交了執行日期前一 (1) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（包括證券法和交易法第13 (a) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件）（上述材料，包括其證物和其中以提及方式納入的文件，在本文中統稱為 “美國證券交易委員會文件”）及時或已收到有效的文件延長該申請時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自日期，美國證券交易委員會的文件在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和條例的要求，而且提交時沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實，或者根據這些文件發表時的情況，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在形式和實質內容上均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的規章制度或其他與之相關的適用規章制度。此類財務報表是根據公認的會計原則編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用（(a) 此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或 (b) 未經審計的中期報表，前提是這些報表可能不包括腳註或可以是精簡或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司截至報告之日的財務狀況以及經營業績和現金當時的流量已結束（如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整）。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認，公司和任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，投資者將依靠上述陳述進行公司證券交易。

第 4.6 節有效通知。這些證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將正式有效發行，全額支付，不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。

第 4.7 節沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處及因此而設想的交易，包括但不限於發行購買通知股份，不會也不會：(a) 導致違反公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件，(b) 與重大違約（或事先通知或失效的事件）相沖突或構成重大違約（或事故失效的事件）如果時間或兩者兼而有之，則會成為實質性默認），導致對公司的任何財產或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約、票據或公司參與的任何承保或類似協議的任何 “封鎖” 或類似條款的權利，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券）適用於公司或公司任何財產或資產受其約束的法律和法規；或受影響（除了這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，這些行為單獨或總體上不會產生重大不利影響），公司也不會在其他方面違反上述任何條款、與之衝突或違約。公司的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構提交任何文件或登記，即可執行、交付或履行交易文件規定的任何義務（公司在發行購買通知股票時或在任何收盤聲明或任何註冊聲明之後可能要求提交的任何美國證券交易委員會或州證券申報除外）可以根據本協議提交）；前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依賴投資者在本句中的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節無重大不利影響。沒有發生美國證券交易委員會文件中未披露的會對公司產生重大不利影響的事件。

第4.9節訴訟和其他訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，沒有任何重大訴訟、訴訟、調查、詢問或類似的訴訟（無論任何政府機構如何命名）懸而未決，據公司所知，也沒有威脅或影響公司或其財產，公司也沒有收到任何可能產生重大不利影響的此類行動、訴訟、程序、調查或調查的書面或口頭通知。據公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未發佈任何可能產生重大不利影響的判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決。據公司所知，美國證券交易委員會沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何待決或考慮的調查。

第 4.10 節註冊權。任何人（投資者除外）均無權促使公司根據《證券法》對公司的任何證券進行登記。

第 4.11 節關於投資者購買證券的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份行事，處理交易文件以及此處設想的交易，並且投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的 “關聯公司”（定義見第144條）。公司進一步承認，就交易文件以及此處和由此而設想的交易而言，投資者不充當公司（或以任何類似身份）的財務顧問或受託人，投資者或其任何代表或代理人就交易文件和此處設想的交易提供的任何建議僅僅是投資者購買購買通知股份的附帶建議。公司還向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節 [保留的]

第 4.13 節沒有集成產品。為了任何適用的股東批准條款，包括但不限於上市或指定公司任何證券的任何交易所或自動報價系統的規章制度，本公司、其關聯公司和任何代表他們行事的人均未直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售任何證券，也沒有徵求任何購買任何證券的要約。，但不包括股東授權和發行證券或放棄與之相關的任何反稀釋條款所需的同意。

第 4.14 節其他受保人士。公司不知道有任何人因招攬投資者出售任何D條證券而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

第 4.15 節註冊聲明。公司已根據《證券法》的規定編制並向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明，該聲明於2020年12月23日根據美國證券交易委員會的命令宣佈生效（文件編號333-251304）（“基本註冊聲明”）。基本註冊聲明根據《證券法》生效，公司尚未收到任何書面通知，表明美國證券交易委員會已發佈或打算就基本註冊聲明或招股説明書發佈停止令或其他類似命令，或者美國證券交易委員會已經 (i) 暫停或撤回基本註冊聲明的有效性，或 (ii) 發佈任何禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件的命令，無論是暫時還是暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件永久或有意或已經威脅進入寫信這樣做。招股説明書的 “分配計劃” 部分允許投資者發行本協議下的證券和轉售此類證券。美國證券交易委員會尚未將任何反對根據《證券法》第401（g）（1）條使用基本註冊聲明形式的異議通知公司。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本協議出售的證券的交易要求。公司應按照本協議第6.3節的設想，根據基本註冊聲明和隨附的招股説明書發行根據本協議發行的所有證券，投資者在收到此類普通股後應可以自由交易所有這些普通股。授權、發行和出售購買通知股份所需的所有公司行動均已正式有效採取。購買通知股票在所有重大方面都符合基本註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的所有相關聲明。

第五條 投資者契約

第 5.1 節賣空和保密。在從執行日到承諾期結束期間，投資者或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的投資者的任何關聯公司都不會執行任何賣空。就本文而言，根據SHO條例，在收購通知送達後出售根據收購通知合理預計將購買的此類普通股不應被視為賣空。雙方承認並同意，在估值期內，投資者可以簽訂合同，或以其他方式將購買通知股票轉售給第三方。在公司根據交易文件的條款公開披露交易文件所設想的交易之前，投資者應對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。“賣空” 是指《交易法》根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

第六條 公司的契約

第 6.1 節普通股上市。只要任何普通股如此上市，公司就應盡商業上合理的努力，在必要時維持根據本協議不時在主市場上發行的所有普通股的上市。公司應盡其商業上合理的最大努力，繼續在主市場上進行普通股的上市或報價和交易（包括但不限於在需要時保持足夠的有形淨資產），並將在所有方面遵守主市場的報告、申報和其他義務。

第 6.2 節提交當前報告。公司同意，它應在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表格的當前報告，包括作為其證物的交易文件，以提交8-K表格，內容涉及執行交易文件（“當前報告”）所設想的交易，並描述交易文件的重要條款和條件。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告之前對報告的最終提交前草案版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有這些意見。投資者應盡最大努力在投資者從公司收到報告之日起一 (1) 個工作日內對當前報告的最終提交前草案版本發表評論。

第 6.3 節《招股説明書補充文件》的提交。公司應在紐約時間首次購買日上午9點之前向美國證券交易委員會提交一份涵蓋證券發行和出售的招股説明書補充文件（“招股説明書提交日期”）。此類招股説明書補充文件應與本協議所設想的交易有關，並描述本協議的重要條款和條件，其中包含先前根據《證券法》第430B條在基本註冊聲明生效時遺漏的必要信息，並披露與本協議要求在基本註冊聲明和招股説明書發佈之日披露的與所設想的交易有關的所有信息，包括但不限於招股説明書補充文件發佈之日所需的信息在招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中披露。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件之前的合理時間內對其進行審查和評論，公司應合理考慮所有這些意見，公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或招股説明書補充文件。投資者應根據公司在編制和提交當前報告和招股説明書補充文件時合理要求向公司提供有關其自身以及投資者實益擁有的公司證券的信息，並應按照公司的合理要求與公司合作，向美國證券交易委員會編寫和提交當前報告和招股説明書補充文件。鑑於在提交的任何有效註冊聲明或任何與本文所設想的交易相關的生效後修正案或招股説明書補充文件中，公司不得知道任何關於重大事實的不真實陳述（或涉嫌不真實的陳述），或者在其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實的遺漏（或涉嫌遺漏），但不能產生誤導性。公司應立即將任何導致最終招股説明書不符合《證券法》的事件（包括時間的流逝）通知投資者，並應盡最大努力向美國證券交易委員會提交基本註冊聲明生效後修正案、修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，以遵守《證券法》。

第 6.4 節非公開信息。除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件（這些條款和條件應根據第6.2節進行披露，並在此處另行規定），否則公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人都不會向投資者或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前投資者已書面同意接收此類信息和同意公司對此類信息保密。公司理解並確認，投資者應依賴上述契約進行公司證券交易。如果公司未經事先書面同意向投資者提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，投資者對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務，不得根據此類重要的非公開信息進行交易。公司表示，截至執行日，除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，該公司和任何其他代表其行事的人此前均未向投資者或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息。在執行日期之後，如果公司向投資者發出的任何通知或通信或公司提供的信息構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據6-K表的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。公司理解並確認，投資者應依賴上述契約進行公司證券交易。

第 6.5 節後續融資。從執行之日起至其後的五（5）天，公司承諾並同意，未經投資者事先書面同意，公司不會與任何其他方簽訂任何協議或進行任何交易（或一系列交易），導致、承諾就公司的任何普通股、普通股等價物或任何其他股權證券的發行和出售採取任何行動，或以其他方式涉及發行和出售任何普通股、普通股等價物或任何其他股權證券。

第 6.6 節 “購買承諾”。公司同意，它應在紐約時間2023年12月23日下午4點（“最低看跌日期”）之前，根據第2條向投資者提供購買通知，要求向投資者出售等於總投資金額的股份（“最低看跌期權契約”）。如果公司未能滿足最低看跌期權契約，則在最低看跌期限後的兩（2）個工作日內，公司應向投資者交付等於7.5萬美元的普通股除以最低看跌期權日的收盤價。

第七條 的配送條件購買通知和收盤條件

第7.1條規定公司有權發行和出售購買通知股票的先決條件。公司向投資者發行和出售購買通知股份的權利必須滿足以下每個條件：

(a) 投資者陳述和保證的準確性。投資者的陳述和保證自本協議簽訂之日起和每次收盤之日均為真實和正確，就像每次收盤之日一樣。

(b) 投資者的表現。投資者應在收盤時或之前履行、履行並遵守本協議要求投資者履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

第7.2條規定投資者有義務購買購買通知股票的先決條件。根據本協議，投資者購買購買通知股份的義務取決於滿足以下每個條件：

(a) 有效註冊聲明。註冊聲明及其任何修正案或補充對證券的發行和出售仍然有效；(i) 公司不得收到美國證券交易委員會已發佈或打算就該註冊聲明發布或打算髮布停止令，或者美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的有效性，或打算或威脅這樣做的通知；(ii) 沒有其他暫停使用或撤回該註冊聲明的通知；(ii) 沒有其他暫停使用或撤回該註冊聲明的有效性的通知，以及 (ii) 沒有其他暫停使用或撤回該註冊聲明的通知此類註冊的有效性聲明或相關招股説明書應存在。投資者不得收到公司關於招股説明書和/或任何招股説明書補充文件不符合《證券法》要求的任何通知。

(b) 公司陳述和保證的準確性。公司的陳述和保證自本協議簽訂之日起和每次交易結束之日均為真實和正確（截至特定日期的具體陳述和保證除外）。

(c) 公司的業績。公司應履行、履行並遵守本協議要求公司履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或通過禁止交易文件所設想的任何交易或對交易文件所設想的任何交易產生直接和重大不利影響的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動可能對交易文件所設想的任何交易產生禁止或重大不利影響的程序。

(e) 不利變化。自公司提交最新的年度或季度報告之日起，沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(f) 普通股沒有暫停交易或退市。美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股的交易，也不得以任何理由停止普通股的交易，普通股應已獲準上市或報價，不得從主市場退市或不再在主市場上市。如果按照本第7.2 (f) 節的設想，在估值期內普通股的交易暫停、退市或因任何原因停止，則投資者應以等於公司普通股面值的價值購買相應購買通知中的購買通知股份。

(g) 實益所有權限制。投資者當時要購買的購買通知股票的數量不得超過該等股票的數量，這些股票與當時由投資者實益擁有或被視為由投資者實益擁有的所有其他普通股合計後，將導致投資者擁有的股份超過根據《交易法》第13條確定的實益所有權限制（定義見下文）。就本第7.2 (g) 節而言，如果截止日的已發行普通股數量與發出與該截止日相關的購買通知之日不同，則應以發行購買通知時未償還的普通股金額為準，以確定投資者在彙總根據本協議購買的所有普通股時，在該截止日購買的普通股後是否會擁有超過實益所有權限制的股份。如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有超過實益所有權限制的股份，則應公司的要求，投資者將向公司提供投資者當時存在的普通股的實益或被視為實益擁有的證據。除非投資者放棄，否則 “實益所有權限制” 應為根據購買通知可發行的普通股發行前夕已發行普通股數量的4.99％。如果超過實益所有權限制，則應從一開始就減少可向投資者發行的普通股數量，使其不超過實益所有權限制。

(h) 股票促銷。公司應不受任何 “股票推廣” 旗幟。

(i) 不知道。公司不得知道有任何事件更有可能導致註冊聲明的有效性被暫停或任何招股説明書或招股説明書補充文件不符合《證券法》的要求（這種事件很有可能在視為已送達該購買通知的工作日之後的十五（15）個工作日內發生）。

(j) 不違反股東批准要求。購買通知股票的發行不得違反主市場的股東批准要求。

(k) 符合DWAC資格。普通股必須符合DWAC資格，並且不受 “DTC寒冷” 的約束。

(l) 美國證券交易委員會文件。公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件均應在《交易法》為此類申報規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交。

第八條 傳説

第 8.1 節沒有限制性股票圖例。購買通知股份不得附上限制性股票圖例。

第九條 賠償

第 9.1 節賠償。各方（“賠償方”）同意賠償另一方及其高級職員、董事、僱員和授權代理人，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制該方的每個個人或實體（“受賠償方”）免受任何損害賠償以及受賠償方就此提起的任何訴訟，並使其免受損害由本協議引起的或與 (i) 任何虛假陳述、違反保證或賠償方未履行或未能履行本協議中包含的任何契約或協議（或對上述內容的指控），(ii) 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或招股説明書或招股説明書補充文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實沒有誤導性，(iii) 任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述任何初步招股説明書中包含的或最終招股説明書（如果公司向美國證券交易委員會提交任何修正或補充，則經修訂或補充）中包含的重大事實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的任何重大事實，根據其中陳述的情形，不具有誤導性，或（iv）公司違反或涉嫌違反《證券法》，《交易法》、任何州證券法或任何規則或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法進行監管，即發生此類損失，除非此類損害主要是由受賠償方未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或者受賠償方在履行本協議規定的義務時魯莽或故意不當行為造成的； 但是，前提是，上述賠償協議不適用於受賠償方的任何損害賠償，但僅限於賠償方在註冊聲明生效後的任何修正案中明確向賠償方提供的書面信息所產生或基於任何不真實陳述、涉嫌不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏所產生的損害賠償，招股説明書、招股説明書補充文件或任何初步招股説明書或最終招股説明書招股説明書（經修訂或補充）。

第 9.2 節賠償程序。

(a) 根據以下規定尋求賠償的一方必須立即將任何法律訴訟通知另一方。但是，延遲通知並不能免除賠償方對任何受賠償方的任何責任，除非賠償方表明延遲損害了訴訟的辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠償方來承擔辯護。承擔辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇讓受賠償方合理滿意的律師（包括當地律師，如適用）；

(ii) 除合理的調查費用外，不對另一方承擔任何後來的律師費或受賠償方以後產生的任何其他費用承擔責任；

(iii) 未經受賠償方同意（不得不合理地拒絕），不得妥協或和解訴訟；以及

(iv) 對未經其同意而達成的任何妥協或和解概不負責。

(c) 如果賠償方未能在收到訴訟通知後的10天內進行辯護，則賠償方應受訴訟中做出的任何裁決或受賠償方做出的任何妥協或和解的約束，並且仍有責任向受賠償方支付律師費和開支。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法。任何受賠償方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應按以下方式提出和解決：

(a) 如果受賠償方可能根據第9.2節尋求賠償的任何索賠或要求由本協議一方或其關聯公司以外的人向該受賠償方提出或要求向該受賠償方收取（“第三方索賠”），則受賠償方應發出書面通知，附上送達的所有文件的副本（如果有），並具體説明其性質和依據第三方索賠和受賠償方根據第 9.2 節任何條款提出的賠償索賠向賠償方提出，以及本着誠意確定的此類第三方索賠（“索賠通知”）的金額或估計金額（如果無法合理確定），並儘快向賠償方提出。如果受賠償方在收到此類第三方索賠的通知後未能以合理的速度向索賠通知提供賠償，則賠償方沒有義務就此類第三方索賠向受賠償方提供賠償，前提是賠償方的抗辯能力因被賠償方的失誤而受到損害。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）後的三十 (30) 個日曆日內（“爭議期”）內儘快通知受賠償方，賠償方是否對第9.2條規定的責任或對受賠償方的責任金額提出異議，以及賠償方是否願意自費自付以及為受賠償方辯護免受第三方索賠的費用。

(i) 如果賠償方在爭議期限內通知受賠償方，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠償方辯護，則賠償方應有權在受賠償方合理滿意的律師下為此類第三方索賠進行辯護，費用由賠償方自行承擔訴訟，賠償方應嚴格而勤奮地起訴這些訴訟直至最終訴訟結論或將由賠償方自行決定（但如果任何和解規定支付金錢損害賠償金以外的任何救濟，或者規定支付金錢損害賠償，則根據第9.2節不得向受賠償方提供全額賠償，則必須徵得受賠償方的同意）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是，賠償方可以在賠償方送達本條款 (i) 第一句所述通知之前的任何時候，提出任何動議、答覆或其他訴狀，或採取任何其他行動，要求受賠償方自行承擔費用和費用當事人有理由認為保護其利益是必要或適當的；此外，如果提出要求，還必須這樣做根據賠償方，在對賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠提出異議時，賠償方將向賠償方提供合理的合作，費用和費用由賠償方承擔。根據本條款 (i)，受賠償方可以參與但不能控制賠償方控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，除非前一句另有規定，否則受賠償方應自行承擔與此類參與有關的費用和開支。儘管有上述規定，但如果受賠償方不可撤銷地放棄根據第9.2節就第三方索賠獲得賠償的權利，則可以隨時接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期限內通知受賠償方其希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠辯護，或者如果賠償方發出此類通知但未能大力而勤奮地起訴或解決第三方索賠，或者如果賠償方未能在爭議期內發出任何通知，則賠償方應獲得由賠償方自行承擔費用和費用為第三方索賠進行辯護的權利訴訟，這些訴訟應由受賠償方以合理的方式和真誠地提起訴訟，或者由受賠償方酌情解決（經賠償方同意，不會不合理地拒絕同意）。受賠償方將完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是，如果受賠償方提出要求，賠償方將向受賠償方及其律師提供合理的合作，對受賠償方提出的任何第三方索賠提出異議，費用和費用由賠償方承擔。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方已在爭議期限內通知受賠償方，賠償方就其就此類第三方索賠向受賠償方承擔的責任或責任金額提出異議，並且如果按照下文 (iii) 條規定的方式解決此類爭議有利於賠償方，則賠償方無需承擔責任受賠償方根據本第 (ii) 條進行辯護的費用和開支，或應受賠償方的要求對賠償方的參與進行賠償，受賠償方應向賠償方全額償還賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠償方控制的任何辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與有關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方通知受賠償方它對第9.2節規定的第三方索賠的責任或對受賠償方的責任金額沒有異議，或者沒有在爭議期內通知受賠償方是否就該第三方索賠的責任或對受賠償方的責任金額提出異議，則中規定的損害賠償金額根據第 9.2 節，索賠通知最終應被視為賠償方的責任賠償方應根據要求向受賠償方支付此類損害賠償的金額。如果賠償方及時就其與此類索賠有關的責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠償方應本着誠意就此類爭議的解決方案進行談判；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內仍未得到解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(b) 如果任何受賠償方根據第9.2節向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受賠償方應根據第9.2節提交一份書面賠償申請通知，具體説明該索賠的性質和依據，以及該索賠的金額，如果無法合理確定，則應真誠地確定的估計金額（“賠償” 通知”），並以合理的速度向賠償方提出。任何受賠償方未能發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非賠償方證明自己因此受到了無法彌補的偏見。如果賠償方通知受賠償方它對索賠或該賠償通知中描述的索賠金額沒有異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠償方是否對索賠或該賠償通知中描述的索賠金額提出異議，則根據第9.2條，賠償通知中規定的損害賠償金額最終將被視為賠償方應承擔的責任賠償方應在以下日期向受賠償方支付此類損害賠償的金額需求。如果賠償方及時就其與此類索賠有關的責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠償方應本着誠意就此類爭議的解決方案進行談判；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內仍未得到解決，則賠償方有權提起其認為適當的法律訴訟。

(c) 賠償方同意，在發生此類費用併到期應付時，立即向受賠償方支付他們因調查或辯護任何此類第三方索賠而產生的任何合理律師費或其他合理費用。

(d) 此處包含的賠償條款應是 (i) 受賠償方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任的補充。

第 X 條 雜項

第 10.1 條適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。對於因交易文件或其中設想的交易而產生的任何爭議，公司和投資者特此接受位於紐約州紐約的美國聯邦和州法院的專屬管轄。

第 10.2 節陪審團審判豁免。公司和投資者特此放棄陪審團對本協議任何一方就交易文件引起或與交易文件有關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴的審判。

第 10.3 節分配。交易文件應對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力，並對他們有利。任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節沒有第三方受益人。本協議旨在使公司和投資者及其各自的繼承人受益，除非第九條規定，否則本協議的任何條款均不得受益於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行。

第 10.5 節終止。如果另一方嚴重違反本協議，則任何一方均可隨時終止本協議，非違約方應向違約方發出書面通知。此外，本協議應在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或其含義範圍內，公司啟動自願案件或任何人對公司提起訴訟，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或者公司為債權人的利益進行一般轉讓之日，以較早者為準；但是，前提是第三、四、五、六、九條的規定以及協議和盟約的規定本第十條中規定的公司和投資者將在本協議終止後繼續有效。

第 10.6 節完整協議。交易文件及其附錄包含公司和投資者對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件和證物中。

第 10.7 節費用和開支。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與第一份購買通知截止相關的文件準備費以及任何過户代理費。

第 10.8 節對應部分。交易文件可以在多個對應方中籤署，每份對應方可能由少於所有對應方簽署，並應被視為一份原始文書，可對實際執行此類對應文件的各方強制執行，所有這些文書共同構成同一份文書。交易文件可以通過電子郵件發送給本協議的其他各方，並附有雙方簽名的交易文件副本，從而交付本協議。

第 10.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益，則該可分割性將無效。

第 10.10 節進一步保證。各方應採取和執行或促成採取和實施所有進一步的行為和事情，並應執行和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有嚴格的解釋。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

第 10.12 節公平救濟。公司認識到，如果它未能履行、遵守或履行本協議規定的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以為投資者提供救濟。因此，公司同意，在任何此類情況下，投資者都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

第 10.13 節標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不應考慮這些標題和字幕。

第 10.14 條修正案；豁免。自首次向美國證券交易委員會提交招股説明書的前一 (1) 個工作日起，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，(i) 除非通過本協議雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議的任何條款進行修改；(ii) 除非由尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不得視為放棄這些權力、權利或特權，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權，也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。公司和投資者在就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商，除非法律要求，否則任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，未經其他各方事先書面同意，不得不合理地拒絕或拖延同意，除非法律要求進行此類披露，則無需事先同意，在這種情況下披露方應提供另一方事先通知此類公開聲明的一方。儘管有上述規定，除非法律要求，否則未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露投資者的姓名。投資者承認，交易文件可能被視為 “重大合同”，因為該術語由S-K法規第601（b）（10）條定義，因此公司可能需要提交根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物等文件。投資者還同意，此類文件和材料作為重大合同的地位應完全由公司與其律師協商後確定。

第 10.16 節爭議解決。

(a) 服從爭議解決。

(i) 對於與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的爭議（包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議），公司或投資者（視情況而定）應通過傳真或電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方，如果由公司提出，則在兩個 (2) 個工作日內提出引發此類爭議的情況的發生或 (B) 如果投資者在得知引起爭議的情況後的任何時候發生對於這樣的爭議。如果投資者和公司無法立即解決與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的爭議，則在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者（視情況而定）首次向公司或投資者（視情況而定）發出此類爭議之後的第二個（第二）個工作日之後的任何時候，公司和投資者可以選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行雙方同意解決此類爭端.

(ii) 投資者和公司應各自向該投資銀行 (A) 提交一份根據本第 10.16 節第一句如此提交的初次爭議呈件的副本，以及 (B) 支持其對此類爭議的立場的書面文件，在每種情況下，不遲於該投資銀行被選定之日後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）（“爭議提交截止日期”）。) (前面的 (A) 和 (B) 條款中提及的文件統稱為此處稱為 “所需爭議文件”）（理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前提交所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需的爭議文件的一方將無權再獲得（並特此放棄其向該投資銀行交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持的權利），該投資銀行應解決此類爭議僅基於在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件）。除非公司和投資者另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行確定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將該解決方案通知公司和投資者。此類投資銀行的費用和開支應完全由提出此類爭議的一方承擔，該投資銀行對此類爭議的解決應是最終的，對所有各方均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b) 雜項。公司和投資者均明確承認並同意，(i) 本第10.16條僅構成公司與投資者之間就與第10.16 (a) (i) 條有關的爭議進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），並且公司和投資者均有權申請強制仲裁令，以強制遵守本第10.16節，(ii) 本協議的條款，以及每份適用的交易文件應作為所選交易文件的基礎在投資銀行解決適用的爭議時，該投資銀行應有權（並特此獲得明確授權）做出該投資銀行認為與解決此類爭議有關的所有調查結果、決定等，在解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、裁定等應用於本協議的條款和任何其他適用的交易文件，(iii) 公司和投資者應提交權除第 10.16 (a) 節所述以外的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，以及 (iv) 本第 10.16 節中的任何內容均不得限制公司或投資者獲得任何禁令救濟或其他衡平補救措施（包括但不限於與本第 10.16 節所述的任何事項有關的任何爭議）。公司和投資者同意，所有爭議解決都可以在虛擬環境中進行，並由雙方共同商定。

第 10.17 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非本協議另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務公司送達，並預付下一個工作日送達費用，或 (c) 通過專人送達或 PDF 格式的電子郵件傳送，地址如下所示，或發送到該方最近通過書面通知指定的其他地址隨函附上。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應在親自送達或通過電子郵件送達以下指定地址（如果在正常工作時間收到此類通知的工作日送達），或在送達後的第一個工作日（如果在正常工作時間以外的工作日送達，則在收到此類通知的正常工作時間以外的工作日送達）即被視為生效。

此類來文的地址應為：

如果是給公司：

VIVOPOWER 國際有限公司

電子郵件：gary.challinor@vivopower.com

副本（不構成通知）寄至：

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約州紐約 10020

收件人：埃利奧特·史密斯

電子郵件：elliott.smith@whitecase.com

如果對投資者來説：

白獅資本有限責任公司 電子郵件：team@whitelioncapital.com

附上副本（不構成通知）給：Gibson、Dunn & Crutcher，注意：Boris Dolgonos，網址為 bdolgonos@gibsondunn.com

本協議任何一方都可以不時更改其地址或通過電子郵件發送本第 10.17 節規定的通知，方法是事先向本協議的另一方發出有關地址變更的書面通知。

第 10.18 節。本協議中所有提及數量普通股或每股普通股價格的內容均應根據執行日之後進行的任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使自執行之日起由經正式授權的各自官員正式執行本協議，以昭信守。

附錄 A

初始購買通知表格

至:白獅資本有限責任公司

我們指的是Vivopower International PLC與White Lion Capital LLC簽訂的截至2023年10月6日的普通股購買協議（“協議”）。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您購買 __________ 份購買通知股份；以及

2) 證明，截至本協議發佈之日，本協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。

附錄 B

購買通知的形式

至:白獅資本有限責任公司

我們指的是Vivopower International PLC與White Lion Capital LLC簽訂的截至2023年10月6日的普通股購買協議（“協議”）。除非本協議另有定義，否則本協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們在此：

1) 通知您，我們要求您購買 __________ 份購買通知股份；以及

2) 證明，截至本協議發佈之日，本協議第 7 節中規定的條件已得到滿足。