附錄 99.2

51-102F3 表格
重大變更報告

第 1 項。 公司名稱和地址

Silvercorp Metals Inc.（“公司” 或 “Silvercorp”） Suite 1750-西黑斯廷斯街 1066 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 3X1

第 2 項。 重大變更日期

2023年8月6日

第 3 項。 新聞發佈

宣佈重大變更的新聞稿已於2023年8月6日通過Cision發佈，隨後在SEDAR+上的公司簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca

第 4 項。 重大變更摘要

Silvercorp很高興地宣佈，Silvercorp和OreCorp Limited（澳大利亞證券交易所股票代碼：ORR）（“oreCorp”）簽署了一份具有約束力的計劃實施契約，根據該協議第5.1部分規定的澳大利亞安排計劃，Silvercorp將收購非由Silvercorp或其關聯公司持有的所有已全額支付的OreCorp普通股 2001 年《公司法》(Cth), 但須滿足各種條件.

第 5 項。 材料變更的完整描述

見隨附的新聞稿。

第 6 項。 對國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 分節的依賴

不適用。

第 7 項。 省略的信息

不適用。

第 8 項。 執行官員

欲瞭解更多信息，請致電 604-669-9397 或 investor@silvercorp.ca 聯繫總裁 Lon Shaver。

第 9 項 報告日期

2023年8月11日


新聞發佈

交易符號 TSX/紐約證券交易所美國證券交易所：SVM
AX: 或

SILVERCORP 將收購 ORECORP，創建
一家多元化、高增長的貴金屬公司

不列顛哥倫比亞省温哥華和西澳大利亞州珀斯——2023年8月6日——Silvercorp Metals Inc.（“Silvercorp”）（多倫多證券交易所/紐約證券交易所美國證券交易所：SVM）和OreCorp Limited（澳大利亞證券交易所股票代碼：ORR）（“OreCorp”）很高興地宣佈簽署一份具有約束力的計劃實施契約（“協議”），根據該協議，Silvercorp將收購非Silvercorp或其關聯公司持有的OreCorp的所有全額支付普通股（“OreCorp股份”），根據澳大利亞第5.1部分規定的安排計劃 2001 年《公司法》（Cth）（“計劃”），但須滿足各種條件。

交易亮點

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1歸屬於Silvercorp股票的價值和歸屬於OreCorp股票的隱含價值是根據截至2023年8月3日的期間Silvercorp在美國紐約證券交易所普通股的20天成交量加權平均價格計算得出的，使用美元兑澳元的1.526匯率折算成澳元。
2如協議所定義。
3預計財務信息僅用於説明目的，並不代表合併後的實體的未來財務狀況。

Nyanzaga 集錦

OreCorp與坦桑尼亞政府合作持有位於坦桑尼亞姆萬紮地區的Nyanzaga黃金項目84％的權益。開發Nyanzaga的關鍵許可證已經到位，可以開發2025年下半年的第一批Goldin。2022年8月宣佈的一項最終可行性研究估計，Nyanzaga可以在10.7年的使用壽命內交付250萬盎司黃金。 4正如OreCorp於2023年7月21日發佈的2023年6月季度活動報告中報告的那樣，按5％的貼現率計算，Nyanzaga的税後淨現值為9.05億美元，內部回報率為32％，按最近的2,000美元/盎司現貨價格計算。5

Nyanzaga位於Bulyanhulu礦東北約40公里處，Bulyanhulu礦是巴里克黃金公司在維多利亞湖金礦中的兩個金礦之一，該金礦與北馬拉礦一起在2022年生產了約54.7萬盎司的黃金。6蓋塔金礦是AngloGold Ashanti Limited的旗艦礦山之一，位於Nyanzaga以西80公里處，在2022年生產了52.1萬盎司的黃金。7

Silvercorp 董事長兼首席執行官馮鋭博士表示：

“這筆交易將創建一個新的全球多元化貴金屬生產商。我們認為，這是一個難得的機會，可以利用我們的技術專長和強大的資產負債表，通過在2025年下半年之前將Nyanzaga投入商業生產，為所有股東釋放價值。在薩米亞·蘇魯胡·哈桑總統閣下的領導下，坦桑尼亞正在成為吸引外國投資的地方。我們期待與坦桑尼亞政府合作，利用OreCorp現有的團隊和關係，確保成功發展，使所有利益相關者受益。”

____________________
4警示聲明——基於黃金價格為每盎司1,750美元。請參閲澳大利亞證券交易所2022年8月22日的OreCorp公告 (”Nyanzaga DFS 公佈了強勁的業績”)。DFS和本公告中提及的產量目標包括92％的可能礦石儲量和8％的推斷礦產資源。與推斷的礦產資源相關的地質信度很低，無法確定進一步的勘探工作是否會導致指定礦產資源的確定，也無法確定產量目標本身能否實現。
5請參閲 OreCorp 澳大利亞證券交易所於 2023 年 7 月 21 日發佈的公告 (”2023 年 6 月季度活動報告”).
6巴里克黃金公司（2022）2022年年度報告。
7AngloGold Ashanti Limited（2022）截至2022年12月31日的礦產資源和礦產儲量報告。

2


OreCorp 董事總經理兼首席執行官 Henk Diederichs 表示：

“這筆交易為我們的股東提供了直接而可觀的預付溢價，以及對一家地域多元化的中端貴金屬公司的敞口。憑藉良好的運營歷史、穩健的資產負債表以及豐富的礦山建設和運營經驗，Silvercorp的管理團隊完全有能力為Nyanzaga提供資金並推動其進入商業化生產。”

尊敬的礦業部長 Doto Mashaka Biteko 博士説：

“坦桑尼亞政府支持OreCorp和Silvercorp之間擬議的夥伴關係，並期待共同努力將Nyanzaga發展成為一個強大的項目，為坦桑尼亞人民和其他利益相關者帶來有益的結果。”

為oreCorp股東帶來的好處

Silvercorp 股東的好處

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8基於截至2023年8月3日的美國紐約證券交易所Silvercorp普通股的20天成交量加權平均價格，使用1.526的美元兑澳元匯率折算成澳元。
9基於截至2023年8月4日期間Silvercorp在紐約證券交易所的普通股和OreCorp在澳大利亞證券交易所的普通股的20天成交量加權平均價格。
10基於截至2023年8月4日Silvercorp在紐約證券交易所的普通股和OreCorp在澳大利亞證券交易所的普通股的收盤價。
11預計財務信息僅用於説明目的，並不代表合併後的實體的未來財務狀況。

3


交易摘要

根據協議條款，Silvercorp或全資子公司將在滿足各種條件的前提下，根據協議第5.1部分通過法院批准的安排計劃收購OreCorp股份 2001 年《公司法》（Cth），即OreCorp股票的每位持有人每持有OreCorp股票將獲得0.15澳元的現金和0.0967澳元的Silvercorp普通股，價值0.45澳元，隱含對價為每股OreCorp股票0.60澳元。12

OreCorp每股0.60澳元的隱含對價比截至2023年8月4日期間OreCorp在澳大利亞證券交易所的20天VWAP高出41.7％，按全面攤薄的貨幣計算，OreCorp估值約為2.42億澳元。該計劃實施後，OreCorp的現有股東將擁有Silvercorp已發行普通股的17.8％，按全面攤薄後的貨幣內計算。

在簽訂協議的同時，Silvercorp和OreCorp還簽訂了配售協議，根據該協議，將以每股OreCorp0.40澳元的價格向Silvercorp發行70,411,334股全額支付的OreCorp普通股，總收益約為2,800萬澳元（“配售”）。配售將分兩批進行，第一批（總收益為1,800萬澳元）將在協議執行後的第三個工作日完成，第二批（總收益約為1000萬澳元）將在10個工作日內完成。配售完成後，Silvercorp將持有OreCorp已發行普通股總額的約15％。安置所得款項將用於按照《搬遷行動計劃》的設想立即開始重新安置活動，從而促進Nyanzaga的迅速發展。

董事會的批准和建議

OreCorp董事會一致批准了該交易，並建議所有OreCorp股東在OreCorp的股東大會（“計劃會議”）上對該計劃投贊成票，前提是沒有上級提案，但須由OreCorp任命的獨立專家（“獨立專家”）得出結論（並繼續得出結論）該計劃符合OreCorp股東的最大利益。在符合相同資格的前提下，OreCorp的每位董事都打算在計劃會議上對他們持有或控制的所有OreCorp股份（佔截至本公告之日OreCorp已發行股份的4.6％）進行投票或安排投票，贊成該計劃。13

____________________
12基於截至2023年8月3日的美國紐約證券交易所Silvercorp普通股的20天成交量加權平均價格，使用1.526的美元兑澳元匯率折算成澳元。
13截至本公告發布之日，oreCorp董事共持有18,487,960股Orecorp股票，佔截至本公告發布之日已發行股份的4.6％，再加上Orecorp董事持有的1,864,482股履約權，按全面攤薄計算佔5.1％（計算不包括計劃繼續執行後將被取消的期權）。

4


Silvercorp董事會也一致批准了該交易。

主要股東支持

控制着49,136,589股OreCorp股份（約佔截至本公告發布之日OreCorp股份的12.3％）的羅拉森私人有限公司（Rollason）已向OreCorp提供了一份簽署的投票意向聲明（投票意向聲明），表示羅拉森打算對其或其關聯公司在計劃會議時持有或控制的所有OreCorp股份進行投票或促成投票在沒有上級提案的情況下，支持該計劃，但獨立專家得出結論（並繼續得出結論）該計劃符合 OreCorp 股東的最大利益。羅拉森已同意OreCorp公開宣佈其投票意向。

坦桑尼亞政府的支持

Orecorp和Silvercorp會見了坦桑尼亞政府的主要利益相關者，包括財政登記官和礦業部長。政府支持這筆交易，這鞏固了薩米亞·蘇魯胡·哈桑閣下的口頭禪，即坦桑尼亞向國際投資開放。兩家公司期待政府主要利益攸關方的持續支持。

尊敬的礦業部長 Doto Mashaka Biteko 博士與 OreCorp 董事長馬修·耶茨（左）和 Silvercorp 董事長兼首席執行官鋭峯（右）

坦桑尼亞政府的支持

對於此類性質的交易，該計劃受慣例成交條件的約束，包括：

5


根據該協議，Silvercorp已同意盡合理努力申請Silvercorp進入澳大利亞證券交易所的官方名單（”澳大利亞證券交易所”)。如果澳大利亞證券交易所有條件地批准Silvercorp在第二次法庭聽證會前一個工作日之前進入澳大利亞證券交易所的官方名單，則OreCorp股東（不符合資格的股東除外）可以選擇以CHESS存託權益（可在澳大利亞證券交易所交易）的形式而不是以Silvercorp普通股的形式獲得股票部分。如果澳大利亞證券交易所沒有在第二次法庭聽證會前一個工作日之前提供有條件的批准，則所有OreCorp股東（不符合資格的股東除外）都將以Silvercorp股票的形式獲得對價中的股票部分，可在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易。

該協議還包含慣常的交易保護機制，包括禁止談話和不進行盡職調查的條款（受信託出局的例外情況除外）和不允許購物，以及Silvercorp在出現競爭提案時的通知和匹配權14。根據坦桑尼亞立法，該交易可能需要繳納資本利得税。如果協議因某些特定情況而終止，OreCorp應向Silvercorp支付約280萬澳元的中斷費。

該協議的副本規定了該計劃的條款和條件以及相關事項，將在Selvercorp在SEDAR+上的個人資料中提交，網址為www.sedarplus.com。

時間表和後續步驟

在現階段，OreCorp的股東無需就該計劃採取任何行動。

計劃手冊將在適當時候發送給OreCorp的所有股東，其中列出了交易的關鍵條款，包括計劃、獨立專家報告、調查會計師報告以及OreCorp董事會提出建議的理由。審議該計劃的計劃會議預計將於2023年11月舉行，該計劃預計將在2023年底之前實施，前提是滿足所有條件並獲得所有必要的批准。除其他外，該計劃的條件是獲得在計劃會議上投票的OreCorp股東的多數票以及計劃會議上所有投票的至少75％的批准。Silvercorp被排除在計劃會議上的投票之外。

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14如協議所定義。

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指示性時間表如下：

行動 預計日期
首次開庭日期 2023 年 10 月初至中旬
向 OreCorp 股東發送計劃手冊 2023 年 10 月初至中旬
計劃會議 2023 年 11 月中旬
第二次開庭日期 2023 年 11 月中旬
生效日期 2023 年 11 月底/12 月初
記錄日期 2023 年 11 月底/12 月初
實施日期 2023 年 11 月底/12 月初

顧問和法律顧問

Canaccord Genuity Corp. 擔任Silvercorp的財務顧問。澳大利亞金杜律師事務所和坦桑尼亞A&K分別擔任Silvercorp的澳大利亞和坦桑尼亞法律顧問。

加拿大帝國商業銀行資本市場擔任OreCorp的財務顧問。Allen & Overy和REX律師事務所分別擔任OreCorp的澳大利亞和坦桑尼亞法律顧問。

電話會議/網絡研討會詳情

Silvercorp和OreCorp將於今天澳大利亞東部標準時間上午10點/澳大利亞西部標準時間上午8點/北美東部標準時間晚上8點/北美太平洋標準時間下午5點舉行聯合電話會議，討論該交易。建議參與者在預定的通話開始時間前五分鐘撥打。在網絡直播之前，將在兩家公司的網站上發佈演講。

網絡研討會詳情

主持人：OreCorp 執行董事長馬修·耶茨和董事總經理兼首席執行官 Henk Diederichs 和 Silvercorp 副總裁 Lon Shaver

日期/時間： 澳大利亞標準時間 8 月 7 日星期一上午 8:00（澳大利亞東部標準時間上午 10:00）
太平洋標準時間 8 月 6 日星期日下午 5:00（美國東部標準時間晚上 8:00）

通過 zoom 註冊加入：
https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_B8jehfTbT1OSPVfzbrmjQQ

通過電話撥入：

請使用以下號碼之一，並在出現提示時輸入網絡研討會編號 868 9291 7099。

澳大利亞： +61 3 7018 2005 或

7



+61 7 3185 3730 或
+61 8 6119 3900 或
+61 8 7150 1149 或
+61 2 8015 6011

加拿大：
+1 780 666 0144
+1 204 272 7920
+1 438 809 7799
+1 587 328 1099

電話會議結束後，將在兩家公司的網站上提供電話會議的錄音。

關於銀業公司

Silvercorp是一家加拿大礦業公司，生產白銀、黃金、鉛和鋅，具有悠久的盈利歷史和增長潛力。Silvercorp的戰略是通過以下方式創造股東價值：1）專注於從長壽命礦山中創造自由現金流；2）通過大量鑽探進行有機增長；3）持續進行併購以釋放價值；4）長期致力於負責任的採礦和環境、社會和治理。

關於 OreCorp

OreCorp是一家總部位於西澳大利亞州的礦業勘探公司，在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，代碼為ORR。OreCorp的關鍵項目是坦桑尼亞西北部的Nyanzaga黃金項目。

本公告已獲得Silvercorp和OreCorp的董事會批准發佈。

欲瞭解更多信息

Silvercorp 金屬公司 oreCorp 有限公司 媒體
Lon Shaver Henk Diederichs 內森瑞安
副總統 首席執行官兼董事總經理 電話：+61 420 582 887
電話：(604) 669-9397 電話：+61 8 9381 9997 電子郵件：nathan.ryan@nwrcommunications.com.au
免費電話 1 (888) 224-1881 電子郵件：orecorp@orecorp.com.au
電子郵件：investor@silvercorp.ca 網站：https://orecorp.com.au/
網站：www.silvercorp.ca

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合規聲明

本公告中與OreCorp的勘探結果、礦產資源估計、礦石儲量聲明和與Nyanzaga相關的產量目標的信息摘自澳大利亞證券交易所2022年8月22日的公告（“Nyanzaga DFS提供強勁業績”），該公告可在Orecorp的網站www.orecorp.com.au上查看。OreCorp證實，它不知道有任何新的信息或數據對原始公告中包含的信息以及與Nyanzaga相關的勘探結果、礦石儲量報表和與Nyanzaga相關的產量目標的估計、礦石儲量報表和與Nyanzaga相關的產量目標產生重大影響（以及任何預測財務信息）所依據的勘探結果和技術參數（以及任何來自Nyanzaga的預測財務信息）生產目標）在最初的公告中繼續適用，沒有實質性變化。OreCorp證實，與最初的公告相比，合格人士（即艾倫·厄爾先生）的調查結果的形式和背景沒有重大修改。

警示性免責聲明-前瞻性聲明

本公告中的某些陳述和信息可能構成1995年《美國私人證券訴訟改革法》、《2001年公司法》（Cth）和2001年《澳大利亞證券和投資委員會法》（Cth）所指的 “前瞻性陳述”，以及適用的加拿大省級證券法所指的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。任何陳述或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述或信息（通常但並非總是使用諸如 “期望”、“預期”、“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“等詞語或短語預測”、“目標”、“預算”、“時間表”、“潛在” 或其變化，或者説明某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可能” 或 “將”被接受、發生或被實現，或這些術語中的任何一個的負面和類似表達）都不是對歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述涉及：創造股東價值；從長壽命礦山中創造自由現金流；有機增長；併購；以及Silvercorp或OreCorp礦山的估計產量。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的事件或結果不同，包括但不限於與以下方面有關的風險：COVID-19 的社會和經濟影響；上述交易的完成和時間；獲得滿足交易條件的必要批准；資本利得税的確定；大宗商品價格的波動；資源、儲備金的計算和礦化以及貴金屬和賤金屬的回收；礦產資源和礦產儲量估算的解釋和假設；勘探和開發計劃；可行性和工程報告；許可證和許可證；財產所有權；財產權益；合資夥伴；收購商業上可開採的礦權；融資；最近的市場事件和狀況；經濟因素；時機、估計金額、資本和運營支出以及未來生產的經濟回報；將未來的收購整合到現有收購中運營；競爭；運營和政治狀況；中國、加拿大、澳大利亞和坦桑尼亞的監管環境；環境風險；應對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；外匯匯率波動；保險；採礦作業的風險和危害；關鍵人員；利益衝突；對管理層的依賴；對財務報告的內部控制；以及根據美國和/或澳大利亞證券法提起訴訟和執行判決。

這份清單並未詳盡列出可能影響Silvercorp或OreCorp任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定性和其他因素，包括但不限於Silvercorp的年度信息表中 “風險因素” 標題下提及的那些因素，實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的存在重大差異。儘管Silvercorp和OreCorp試圖確定可能導致實際結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期不符。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。Silvercorp或Orecorp均未就任何前瞻性陳述將實現或被證明是正確的，不論是明示或暗示的。

前瞻性陳述基於截至本公告發布之日管理層的假設、信念、期望和觀點，除適用的證券法要求外，如果情況或管理層的假設、信念、預期或觀點發生變化，或者影響此類陳述的任何其他事件發生變化，Silvercorp和OreCorp均不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。與 Silvercorp 相關的其他信息，包括 Silvercorp 的年度報告

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信息表可在公司簡介下獲得，網址為www.sedarplus.com、EDGAR的www.sec.gov和Silvercorp網站www.selvercorp網站www.selvercorpmetals.com。

與OreCorp相關的其他信息可以在澳大利亞證券交易所的公司簡介www.asx.com.au和Orecorp的網站www.orecorp.com.au上獲得。

致美國投資者的警示性説明

本新聞稿中包含的資源估算是根據澳大利亞礦業和冶金研究所聯合礦石儲量委員會、澳大利亞地球科學家協會和澳大利亞礦產理事會的要求編制的。Silvercorp的儲量和資源估算是根據NI 43-101和加拿大礦業、冶金和石油研究所的《礦產資源和礦產儲量定義標準》編制的。NI 43-101是由加拿大證券管理局制定的一項規則，規定了加拿大公司公開披露有關礦產項目的科學和技術信息的標準。

澳大利亞標準和加拿大標準均與美國證券交易委員會根據S-K法規第1300小節的披露要求有很大不同，本新聞稿中包含的礦產儲量和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息進行比較。

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