美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 10 月 2 日
Jet.AI Inc.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件編號) |
(I.R.S.
僱主 身份證號) |
10845 格里菲斯峯博士
套房 200
拉斯維加斯,內華達州 89135
(主要行政辦公室地址 )
(702) 747-4000
(註冊人的 電話號碼)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 | 將 加入重要最終協議。 |
2023 年 10 月 2 日,Jet.AI Inc.(“公司”)對其 場外股權預付遠期交易簽訂了第二修正案(“第二修正案”),日期為2023年8月6日(不時修訂的 “確認”)和遠期 購買協議確認修正案(“第一修正案”),日期為(i)Meteora Capital Partners,LP(“MCP”),(ii)Meteora Select 交易機會大師,LP(“MSTO”),(iii) Meteora Strategic Capital, LLC(“MSC”)(MCP、MSTO和MSC統稱為 “賣方”),(iv) 公司和 (v) Jet Token Inc.
第二修正案的 效果是允許公司申請預付30萬美元(“未來第二次缺口”) ,以換取發行賣方已經持有的15萬股公司普通股(“額外 回收股份”)作為額外股票對價,本質上使公司能夠根據要求獲得與此類股票 相關的資金 。而不是將來。2023年10月2日,公司要求 支付第二期貨缺口,並向賣方發放了額外的回收股份。由於第二修正案, 該交易下的回收股份總數從446,518股減少到296,518股,股票總對價 增加到27.5萬股。額外股份或公司向賣方發行的普通股仍為548,127股, 包括最初的24.7萬股增發股加上與第一修正案相關的300,371股額外發行的300,371股。
項目 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品。
附錄 編號 | 描述 | |
10.1 | Jet.AI Inc. 和其中提到的其他各方之間的遠期購買協議確認第二修正案,日期為 2023 年 10 月 2 日 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
JET.AI INC. | ||
來自: | /s/ 邁克爾·温斯頓 | |
姓名: | 邁克爾 温斯頓 | |
標題: | 執行 主席兼臨時首席執行官 | |
日期: 2023 年 10 月 10 日 |