招股章程補充文件第 1 號
（參見 2021 年 9 月 14 日的招股説明書和
《招股説明書補充文件》，日期為 2021 年 9 月 30 日）

高達39,016,766美元的股票

普通股

本招股説明書補充文件或本補充文件僅在本文所述的範圍內補充、修改 並取代了我們2021年9月30日的招股説明書補充文件中包含的某些信息 ，這些信息與隨附的2021年9月14日招股説明書一起包含在我們S-3表格註冊聲明（註冊號 333-259242）中，我們稱之為招股説明書，涉及股票出售我們的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 ”），名人堂度假村和娛樂公司（“我們”，“我們的，”“我們” 和 “公司”）， 不時通過代理商Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和Maxim Group LLC（“Maxim”，以及 與 Wedbush 一起是 “代理商”）作為我們的銷售代理商，根據與 代理商簽訂的股權分配協議的條款。

本補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果沒有招股説明書，則不完整 ，除非與招股説明書有關聯，否則不得交付或使用，包括招股説明書的所有補充文件以及其中以提及方式納入的文件 。如果招股説明書和本補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應該 依賴本補充文件中的信息。除非被本補充文件修改或取代，否則招股説明書中修改或取代的任何信息均不應被視為構成招股説明書的一部分 。

自2023年10月10日起，我們正在提交這份 補充文件，以補充和修改招股説明書，以降低根據股權分配協議可能發行、發行和出售的 普通股的最高總銷售價格。因此，根據經修訂的股權分配協議，我們可能會不時通過代理人發行和出售總銷售總價不超過39,016,766美元的普通股，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之前 發生的此類銷售。截至本補充文件提交之日，我們已經出售了1,068,298股普通股 股，經調整以反映自2022年12月27日起生效的1比22的反向股票拆分，根據股權分配協議，這些股票由招股説明書 所涵蓋，總銷售價格為24,354,893美元。

根據招股説明書出售我們的普通股（如果有）， 可以通過法律允許的任何方法進行 ，這些方法被視為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 的一部分，通過根據規則有資格交付招股説明書的普通經紀人交易 153 根據《證券法》或我們和代理商可能商定的其他銷售 ，按出售時的市場價格，按與現行市場相關的價格價格或按議價 價格計算。Wedbush和Maxim將盡最大努力充當銷售代理，並將根據代理商和我們雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們 出售我們要求出售的所有普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理人將有權獲得高達根據股權分配協議出售的普通股發行總收益的2.0％的補償。在代表我們出售 普通股時，每位代理人將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向代理人提供賠償 和攤款。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在 做出投資決策之前，請閲讀招股説明書第S-7頁和 2頁以及其中以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 標題下的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）（納斯達克）上市，交易代碼為 “HOFV”，我們的A輪認股權證在納斯達克上市，代碼為 “HOFVW”。 2023年10月6日，我們的普通股收盤價為4.56美元，A系列認股權證的收盤價為0.021美元。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的 申報公司”，這些術語在《證券法》中定義，因此受某些減少的上市公司報告 要求的約束。

美國證券交易委員會（“SEC”） 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本補編的發佈日期為 2023 年 10 月 10 日