附錄 5.1

我們的參考文獻：170563: PFG

你的推薦人：

2023 年 10 月 9 日

Mobilcom 有限公司

C/-JM 企業服務

柯林斯街 350 號 6 樓

維多利亞州墨爾本 3000

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P.A. Greenberg Traurig

阿茲裏利一號中心

圓塔，30 樓

132 梅納赫姆 Begin Rd

以色列特拉維夫，6701101

回覆：	MOBILCOM 有限公司澳大利亞律師意見 — F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們，

我們曾擔任澳大利亞公司Mobilicom Limited（ACN 617 155 978）（“公司”）的澳大利亞法律顧問，處理根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）於2023年10月6日左右向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司不時提議的要約和出售，如註冊聲明（“招股説明書”）中所載的招股説明書所述，招股説明書的一份或多份補編（每份都是 “招股説明書補充文件”）中規定，總金額不超過5000萬美元的以下任何證券（“證券”）：（i) 美國存托股票（“ADS”）代表公司普通股（“普通股”）（“普通股”），（ii）普通股，（iii）購買權證存託憑證和/或普通股，（“認股權證”），（iv）購買美國存託憑證和/或普通股的認購權（“認購權”），以及（v）由招股説明書下發行的一隻或多隻證券組成的單位（“單位”）。

認股權證將根據公司與認股權證代理人（“認股權證代理人”）和/或認股權證持有人之間的認股權證協議（“認股權證協議”）發行。訂閲權將根據公司與版權代理人（“版權代理人”）之間的訂閲權協議（“訂閲權協議”）發行。這些單位將根據公司與單位代理人（“單位代理人”）之間的單位協議（“單位協議”）發行。我們沒有看到任何擬議的認股權證協議、認購權協議或單位協議以及任何擬議的招股説明書補充文件的條款，也沒有就此提供任何建議。

我們還假設：(1) 在執行、發行和交付任何認股權證時，相關的認股權證協議將是認股權證代理人和/或認股權證持有人（視情況而定）的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；(2) 在執行、發行和交付任何認購權時，相關的訂閲權協議將是有效的以及權利代理人具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；(3) 在執行、發行和交付單位時，相關的單位協議將是單位代理人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；以及 (4) 認股權證協議、單位協議和認購權協議將僅創建收購現有普通股（或這些普通股基礎的存託憑證）的權利。

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我們進一步假設：(1) 在執行、發行和交付任何認股權證時，相關的認股權證協議將由公司和認股權證代理人和/或認股權證持有人（視情況而定）正式授權、執行和交付；（2）在執行、發行和交付任何認購權時，相關的認購權協議將由公司正式授權、執行和交付公司和版權代理人；(3) 在執行、發行和交付單位時，該單位協議將由公司和單位代理人正式授權，簽署和交付；(4) 在發行和出售任何證券時，證券的條款及其發行和出售的確立將不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何協議或文書對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的要求或限制。我們假設招股説明書、和任何招股説明書補充文件下的所有報價都不會在澳大利亞提出。

就下文所表達的意見而言，我們進一步假設，在根據註冊聲明發行美國存託憑證或普通股後，已發行的普通股總數，以及當時已發行的任何可行使、可交換或可轉換證券的行使、交換或轉換時預留髮行的普通股總數，將不會超過授權的總數根據公司章程設立股本，並將按照公司的章程。

基於上述內容，依據，根據此處所述的假設、評論、資格、限制和例外情況以及該法下注冊聲明的有效性，我們認為：

1.	對於標的普通股美國存託憑證和普通股，假設採取了所有必要的公司行動，授權和批准發行任何美國存託憑證和/或普通股（視情況而定），則在支付了董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價後，以及根據適用的可轉換證券（如果有）的條款，則發行其條款和相關事項，這樣的普通股將是有效發行、全額支付且不可評估（就本意見而言，“不可評估” 一詞在描述個人作為股票註冊持有人的責任時，根據澳大利亞聯邦法律，沒有明確的含義，因此我們假設這些詞語意味着此類普通股的持有人在全額支付了此類普通股的所有到期金額後，不承擔向公司資產和負債繳款的個人責任他們純粹以此類普通股持有人的身份）。

2.	關於認股權證，假設 (a) 採取一切必要的公司行動授權和批准標的ADS和/或普通股的發行，以及任何認股權證的發行和條款、相關的認股權證協議、發行條款和相關事項，以及 (b) 在支付董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價後正式執行、認證、發行和交付此類認股權證董事會和其他人根據適用的認股權證協議的規定，在澳大利亞法律管轄的範圍內，此類認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務。

3.	關於認購權，假設 (a) 採取一切必要的公司行動，授權和批准任何認購權、相關的認購權協議以及美國存託憑證和/或普通股的發行和條款、其發行條款和相關事項，以及 (b) 在支付適用的最終購買、承保或類似的對價後正式執行、會籤（如適用）、認證、發行和交付此類認購權協議根據適用的認購權協議的規定，此類認購權經董事會批准，在澳大利亞法律管轄的範圍內，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

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4.	就單位而言，假設 (a) 採取一切必要的公司行動，授權和批准單位的發行和條款、相關的單位協議和構成單位的任何證券、其發行條款和相關事項，以及 (b) 在支付對價後，對作為此類單位組成部分的單位和證券進行適當執行、會籤（如適用）、認證、發行和交付在適用的最終購買中規定，經董事會批准的承保或類似協議，以及根據適用的 (i) 認股權證協議的規定，對於認股權證；(ii) 認購權協議，對於認購權，此類單位將有效發行，並將使持有人有權在澳大利亞法律管轄的範圍內享有單位協議中規定的權利。

除了上述假設、評論、限定條件、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下假設、評論、限定、限制和例外情況的進一步限制、約束和例外情況：

我們的律師是澳大利亞法律執業者，他們每人持有執業證書，使他們能夠根據澳大利亞聯邦的州和地區法律擔任律師，我們對與澳大利亞聯邦法律以外的任何司法管轄區法律有關的任何問題不發表任何意見，也沒有為了發表這種意見而對澳大利亞聯邦以外的任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查。此處提出的意見自本文發佈之日起作出，受本文所述事實事項未來變化的約束，也可能受到這些變化的限制，我們沒有義務就此向你提供任何建議。此處表達的意見基於本文發佈之日生效（並已公佈或以其他方式公開發行）的法律，如果此類法律因立法行動、司法裁決或其他方式而發生變化，我們不承擔修改或補充這些意見的義務。在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案件、決定、規章或規章的適用或影響，特此拒絕就此發表任何意見。本意見明確限於上述事項，對於任何其他事項，無論是暗示還是其他方面，我們均不發表任何意見。

2.	我們在此發表的意見受以下法律的約束和可能受其限制：(i) 適用的破產、破產、重組、破產、破產、破產管理、暫停和其他影響債權人權利和救濟的類似法律，通常包括但不限於與欺詐性轉讓、優先權和衡平從屬地位有關的法律，(ii) 一般原則或股權（無論在衡平程序還是法律程序中考慮），（iii）默示的誠信和公平交易契約，(iv) 要求對任何證券提出索賠按適用法律確定的日期的現行匯率將非美元（或以美元以外計價的判決）以外的其他貨幣折算成美元，以及 (v) 政府有權限制、推遲或禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣付款。

我們的意見還受法規、司法和行政決定以及政府當局規章制度產生的普遍適用的法律規則的效力，這些規則和條例規定：(i) 限制或影響合同中聲稱要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款的執行；(ii) 限制在選擇了另一種補救措施的某些情況下補救措施的可執行性；(iii) 限制可執行性釋放、免除罪責或豁免的條款如果作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，則一方當事人不承擔或要求一方賠償其作為或不作為的責任；(iv) 如果合同的部分少於全部不可執行，則可以將合同其餘部分的可執行性限制在不可執行的部分不是約定交易所必不可少部分的情況以及 (v) 管理並賦予司法酌處權，以確定損害賠償金和獲得律師費的權利。

4.	我們對任何認股權證協議、訂閲權協議、單位協議或其他協議中旨在或企圖 (A) 賦予某些法院專屬管轄權和/或審判地或以其他方式放棄法庭不便或不當地點的辯護、(B) 將標的管轄權授予沒有獨立理由的法院、(C) 修改或放棄任何訴訟有效送達訴訟程序的要求的任何條款的可執行性不發表意見可能提出的，(D) 放棄公司或任何其他人的權利陪審團審判的人，(E) 規定補救措施是累積性的，或者一方的裁決是決定性的，或 (F) 修改或放棄根據適用法律不能放棄的通知權、法律辯護、時效限制或其他福利。

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5.	對於任何認股權證協議、認購權協議、單位協議或其他協議中規定的違反任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策的任何賠償或分攤權的強制性或此類權利的合法性，我們不發表任何意見。

6.	您已告知我們，您打算不時延遲或連續發行證券，並且該意見僅限於本文發佈之日有效的法律，包括規章制度。我們知道，在發行任何證券之前，您將為我們提供機會來審查發行此類證券所依據的操作文件（包括適用的招股説明書補充文件），並將根據此類證券的條款提交我們合理認為必要或適當的補充或修正本意見（如果有）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄5.1提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。我們還同意您將本意見的副本作為註冊聲明的附錄提交給您等州的機構，以便遵守這些州有關證券發行和出售的法律的必要性。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

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帕特里克·高文斯