根據 2023 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件

註冊號 333-

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 F-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

MOBILCOM 有限公司

（其章程中指定的 註冊人的確切姓名）

不適用

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

以色列肖哈姆 Rakefet 街 1 號 6083705

+61 3 8630 3321

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Mobilicom Inc.

北奧蘭治 街 1007 號

特拉華州威爾明頓

（服務代理的姓名、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效之日之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的 證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行， 請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第 462 (b) 條提交給 註冊額外證券進行發行，請勾選以下方框並列出 同一發行先前生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後 修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法 法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改或補充。根據證券和 交易委員會的規定，在我們提交的證券註冊聲明生效之前，不得出售本招股説明書中描述的任何證券 。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

標題 待完成，日期為 2023 年 10 月 10 日

招股説明書

Mobilcom 有限公司

$50,000,000

普通股

代表普通 股的美國存托股票

訂閲權

認股證
個單位

我們可以不時發行、發行和出售 的普通股，包括以美國存托股或存託憑證的形式發行、認股權證 ，用於購買普通股，包括以存託憑證、認購權和此類證券的組合，單獨或作為 個單位，一次或多次發行。

每股ADS代表275股普通 股。本招股説明書概述了我們可能發行的這些證券。

在本招股説明書中，我們將ADS、普通 股、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。我們可以以不超過5000萬美元的總公開發行價格發行、發行 和出售證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券 時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。 任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本 招股説明書的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們可能會不時地通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克資本市場或納斯達克以現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果有任何承銷商、代理人或交易商 參與出售任何這些證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、 代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的存託憑證在納斯達克 上市，代碼為 “MOB”。2023年10月9日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS1.45美元。

根據F-3表格通用指令I.B.5計算，非關聯公司於2023年10月9日持有的 未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值約為660萬美元。在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格一般指令I.B.5發行任何證券。

投資我們的證券 涉及高度風險。請仔細考慮本招股説明書中在第 2 頁 開頭的 “風險因素” 下討論的風險，以及我們最新的20-F表年度 報告中 “第 3 項：關鍵信息——風險因素” 中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的 因素。

證券 和交易委員會、澳大利亞證券和投資委員會以及任何州或其他外國證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 ，2023

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用 “shelf” 註冊程序。根據這種上架註冊流程，我們可以通過一次或多筆發行 出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過5000萬美元。本招股説明書不包含註冊 聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略了。因此，您應參閲 註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明 及其證物的副本已存檔給美國證券交易委員會。本招股説明書中包含的關於我們向美國證券交易委員會提交的文件 的陳述並不全面，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊 聲明附錄或以其他方式向美國證券交易委員會提交的實際文件的副本。

每次我們發行證券時， 我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述我們所發行證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及 適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括 與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 文件” 下描述的其他信息。

本招股説明書並非 包含我們向委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關 我們或我們的證券的更多信息，您應參考該註冊聲明，您可以從委員會那裏獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用方式納入某些文件” 中所述。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的 信息。“以引用方式成立” 意味着我們可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。我們並沒有 授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買要約 。在任何不允許要約或出售的司法管轄區 ，我們沒有提出出售證券的要約，也不會提出出售證券的要約。您應該假設本招股説明書和本 招股説明書的任何補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期為最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

本招股説明書 以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他 公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能不帶® 或™ 符號。我們使用或展示其他公司的商品名稱或商標 無意暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱 均為其各自所有者的財產 。

我們的歷史

我們於 2017 年 2 月 2 日在 澳大利亞註冊成立。我們的普通股也在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，代碼為 “MOB”。2023年9月5日和2023年10月9日，我們宣佈我們已自願啟動從澳大利亞證券交易所退市的 普通股，預計將於2023年10月19日左右生效。

就本招股説明書而言， “公司”、“Mobilicom”、“我們” 或 “我們的” 指Mobilicom Limited。此後，除非 上下文另有要求。

行業和市場數據

本招股説明書包括 統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物 以及我們認為可靠來源的報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們 從他們認為可靠的來源獲取信息，但它們不保證 信息的準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類統計數據、市場 和行業數據，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基礎 經濟假設。此外，儘管我們認為本招股説明書 中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。

財務信息的列報

我們的 報告和本位幣是澳元。僅為方便讀者，本招股説明書包含一些澳元金額 在指定日期按指定匯率折算成美元。沒有人説明本招股説明書中提及的澳元 美元金額本來可以或可能按這種匯率兑換成美元。本招股説明書中所有提及 “$”（我們經審計和未經審計的合併財務報表除外）或 “美元” 均指 指美元。本招股説明書中提及的 “澳元” 或 “澳元” 均指澳元。

我們的 財年結束時間為 12 月 31 日。提及特定 “財政年度” 是指截至該日曆年12月31日的財政年度。我們根據國際會計準則 委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。沒有一份財務報表是根據美國 州公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

本招股説明書中包含的某些 數字已進行四捨五入調整。因此，某些表 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

商標和商品名稱

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的 商標、服務商標和商品名稱（包括我們的公司名稱、 徽標和網站名稱）的權利。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標、服務商標和商品名稱在列出時沒有 ^® 和™ 符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的 商標、服務商標和商品名稱的權利。

風險因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險 因素” 和我們最新的 20-F 表年度 報告中第 3.D 項 — “風險因素” 下描述的風險，或者我們在 6-K 表報告中的任何更新，以及本招股説明書 中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息您的特定投資目標 和財務狀況。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。由於這些風險中的任何一個，我們的證券的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應該 閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

報價統計數據和預期 時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售數量不確定的證券， 的最高總髮行價格應為5000萬美元。我們將根據本協議發行的證券的實際每股價格 將取決於截至發行時可能相關的許多因素（見下文 “分配計劃”）。

前瞻性陳述

本招股説明書包含 ，任何招股説明書補充文件都可能包含 “前瞻性陳述”，本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中以引用方式納入的某些信息可能包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以使用前瞻性 術語為特徵，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、 “相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似的詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式 。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測 的陳述、與我們產品的研究、開發和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、 認為或預期將或可能發生的活動、事件或發展的所有 陳述（歷史事實陳述除外）未來。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異的重要因素包括：

我們敦促讀者仔細審查和考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中作出的各種披露，這些披露旨在向 利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

您不應過分 依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，除了 法律要求外，我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

大寫

下表顯示了 截至2023年6月30日的實際市值。

本表應與我們的財務報表及其附註一起閲讀 ，此處以引用方式納入的附註以及隨附的招股説明書。

除非另有説明，否則 本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年6月30日 已發行1,326,676,693股普通股。本次發行後上述已發行普通股的數量以及除非另有説明，否則 本招股説明書中的其他信息，不包括截至該日期：

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將本次發行的淨收益用於全球銷售和營銷擴張、 研發、營運資金、一般公司用途以及未來可能的收購。截至本招股説明書發佈之日， 我們無法確定我們收到的任何淨收益 的所有特定用途以及我們可以分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得 收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書 補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可用性和成本。

股本描述

普通的

以下對我們普通股的描述 只是一個摘要。我們鼓勵您閲讀我們的章程，該章程作為本註冊 聲明的附錄收錄，本招股説明書是其中的一部分。

我們是一家上市有限公司 ，其股份由澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）根據《公司法》註冊。我們的公司事務 主要受我們的《憲法》、適用於澳大利亞的普通法和《公司法》的管轄。

總的來説，我們的章程 處理的問題與美國公司章程文件中通常涉及的事項類似。但是，值得注意的是，我們的法定股本沒有 限制，澳大利亞法律不承認面值的概念，我們可以隨時將 普通股轉換為優先股，並可能將優先股轉換為普通股（在所有情況下都要遵守這些證券的條款 ），詳見 “——我們的憲法”。

根據我們的《章程》、《公司法》以及任何其他適用法律對 證券發行的限制，我們可以隨時發行股票和 授予期權或認股權證，其權利和限制以及對價由董事會決定。

附屬於普通股的權利和限制 源自我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、《公司 法》和其他適用法律的組合。下文 概述了我們普通股所附的一些權利和限制。每位普通股東都有權收到股東大會的通知，並在股東大會上出席、投票和發言。

截至9月19日，我們有 (i) 1,326,676,693股已發行普通股，(ii) 向員工、董事和顧問授予購買總額為281,545,379股普通股的未償還期權，加權平均行使價為0.02澳元（約合0.01美元）；（iii）未償還的預先注資 認股權證，用於購買總額為2770,338股ADS（反映7670,338股ADS）（反映7670,338股ADS）1,842,950股普通股），行使價為5.00美元，以及 (iv) 未償還的 代表性認股權證，用於以總計161,017股ADS（相當於44,279,675股普通股），以行使價為5.16美元

我們的憲法

我們的章程本質上與美國公司的章程類似 。它沒有規定或規定Mobilicom的任何具體目標或目的。 我們的章程受《公司法》條款的約束。它可以被修改或廢除，取而代之的是 股東的特別決議，該決議由有權對該決議進行表決的股東所投的至少75％的選票通過。

根據澳大利亞法律，公司 在澳大利亞境內外都具有個人的法律行為能力和權力。我國《憲法》的實質性條款概述如下 。本摘要既不完整，也不打算構成對我們股東權利和負債的明確陳述。我們的章程作為年度報告的附錄提交。

感興趣的導演

根據我們的 章程，董事不得就董事直接或間接擁有任何重大利益的任何合同、事項或安排投票。此類董事不得計入法定人數，不得就此事進行表決，也不得在 審議該問題時出席會議。但是，儘管存在任何重大個人利益，該董事仍可以執行該合同或安排（如果得到非利益相關董事的適當批准 ）或以其他方式行事。

除非有相關的例外情況 適用，否則《公司法》要求我們的董事披露某些利益或利益衝突，並禁止 董事就與他們有重大個人利益的事項進行表決，也禁止董事在審議該問題時出席會議 。此外，除某些例外情況外，《公司法》要求股東批准向我們的董事提供 關聯方利益的任何規定。

董事可行使的借款權力

根據我們的章程， 我們業務事務的管理和控制權屬於我們的董事會。我們的董事會有權籌集 或借錢，扣除我們的任何財產或業務或任何未被收回的資本，並且可以為我們的任何債務、負債或義務或任何其他人的債務、負債或義務發行債券或提供任何其他擔保 ，在每種情況下，都必須遵守《公司法》和其他適用法律。

董事退休

根據我們的章程， 在每次年度股東大會上，除董事總經理外，最接近（但不超過）三分之一的董事必須退休。此外，在年度股東大會前一年由其他董事任命的任何董事（在確定必須輪換退休的董事人數時不計算在內 ）。輪換退休的董事將是自上次當選/連任以來任職時間最長的 ，或者，對於在同一日期任命的董事，則由他們之間商定或通過抽籤決定 。除擔任首席執行官的董事外，董事必須在第三屆 年度股東大會結束時退休，之後董事當選。除非根據《公司法》或我們的《章程》被取消擔任董事的資格，否則退休的董事有資格連任董事會 。

股份類別的權利和限制

我們 普通股所附的權利詳見我們的章程。我們的章程規定，我們的董事可以發行具有優先權、延期 或其他特殊權利的股票，無論是與股息、投票、股本回報有關，還是董事會可能確定的其他方面，但是，章程中未明確規定條款的新類別的股票需要股東批准。根據 《公司法》（見 “——納斯達克公司 某些治理規則的豁免” 和 “——控制權變更”），以及某類股票所附的任何權利和限制，我們可以 根據董事會決定的條款和條件發行更多股票。目前，我們的流通股本僅包含一類普通股。

我們的章程允許我們 隨時將普通股轉換為優先股，並將優先股轉換為普通股；但是，《公司法》 要求我們在進行此類轉換時必須獲得股東的批准。

股息權

我們的董事會可能不時決定向股東支付股息。在根據我們的章程申請或以其他方式處置之前，所有在申報後一年內無人領取的股息都可以由董事會投資 或以其他方式用於我們的利益。 迄今為止，還沒有向普通股股東支付股息。

投票權

根據我們的章程，除非《憲法》或《公司法》要求進行民意調查，否則 在股東大會上每位股東都有一次舉手錶決權，否則 受任何與某類股票相關的明確權利和限制約束。在民意調查投票中，每位股東對每股全額支付的股份應有 一票，對於該股東持有的未全額支付的每股股份，該分數 等於截至該日已為該股票支付的金額的比例（公司目前沒有任何 部分支付的已發行股份）。根據澳大利亞法律，上市公司的股東不得通過 書面同意批准公司事務。我國《憲法》沒有規定累積投票。

請注意，ADS持有人不得在股東大會上直接投票，但可以指示存管人對其 ADS所代表的存入普通股數量進行投票。

分享我們利潤的權利

根據我們的章程， 我們的股東只有通過支付股息才能分享我們的利潤。我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息；但是，除非符合 《公司法》中規定的門檻，否則不支付股息。

在清算時分享盈餘的權利

我們的章程規定 在我們進行清算時，股東有權參與盈餘，但須遵守一類 股票所附的權利。

普通股沒有贖回條款

我們的章程中沒有關於普通股的贖回條款 。根據我們的章程，任何優先股的發行條件是 可以贖回，也可以由我們選擇贖回。

股份權利的變更或取消

根據該類別股票的發行條款 ，只有通過 Mobilicom 的特別決議以及以下任一項，才能更改或取消某類股票所附的權利：

董事可以打電話

我們的章程規定 ，根據股票發行條款，董事可以向部分支付的股份的股東進行認購，以支付該股東所持股份的未付金額 ，但根據配股條件在固定時間應支付的款項除外。我們在本次發行中發行的美國存託憑證所代表 的股票將全額支付，不受董事的認購限制。我們目前沒有任何部分支付的 股在發行，所有股票均為全額支付的普通股。

股東大會

股東大會 可以由我們的董事會召集。除了《公司法》允許的情況外，股東不得召開會議。《公司法》 要求董事們應股東的要求召集並安排舉行股東大會，其選票至少佔股東大會上可能投票的5％ 。根據《公司法》，擬議的股東大會需要在 會議之前至少 28 整天發出通知。

我們必須在每個財政年度結束後的五個月內舉行年度股東大會 。目前，我們的財政年度結束時間為每年的12月31日。在年度股東大會 上，股東通常會考慮年度財務報告、董事報告和審計師報告，並就包括董事選舉在內的問題進行投票。我們也可能不時舉行其他股東大會。除了我們可能舉行的任何其他會議外，還必須舉行年度股東大會。

除非法律（包括 《公司法》）或我們的《憲法》要求通過一項特別決議，否則如果有權投票的股東或代理人在會議上投票的50％以上的 票贊成該決議，則股東的決議將獲得通過。如果會議通知中列出了提出特別決議的意圖，則通過一項特別決議 ，如果會議中至少有75％的選票是由有權對相關決議進行表決的股東或代理人親自投票 ，則該決議獲得通過。通常 一項特別決議涉及影響我們或部分或全部股東權利的更重要的事項。根據我們的《憲法》和《公司法》，在各種情況下 都需要特別決議，包括但不限於：

《外國所有權條例》

我國《憲法》對非澳大利亞實體擁有證券的權利沒有施加任何限制。但是，澳大利亞公司 證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《外國收購 和收購法》以及2015年《外國收購和收購條例》或FATA進行審查和批准，後者通常適用於收購 或擬議收購：

但是，如果外國收購方是美國實體，並且目標的價值低於13.39億澳元，則無需根據FATA進行此類審查或 批准。

以上內容應被視為 僅為概述。FATA的應用很複雜，需要對特定投資的情況和性質進行評估。 例如，對於農業用地的收購或被視為 “敏感企業” 的企業，存在不同的規則。

如果澳大利亞聯邦財政部長確信收購將違背國家利益，則澳大利亞聯邦財政部長 可以阻止上述類別的擬議收購，或者對此類收購施加條件。如果外國人違反FATA收購一家澳大利亞 公司的股份或股權，則澳大利亞聯邦財政部長可以下令剝離該人在該澳大利亞公司股份中的股份或權益 。還有民事和刑事處罰可能適用於違反FATA的行為。

此外，如果我們 成為 FATA 的 “外國人”，則必須獲得澳大利亞財政部長的批准 才能對澳大利亞實體或企業進行某些收購。

所有權閾值

我們的章程中沒有規定要求股東披露超過一定門檻的所有權。我們的股東還必須遵守美國證券法規定的披露 要求。

股份發行和資本變動

根據我們的章程、 《公司法》和任何其他適用法律，我們可以隨時以任何條件發行股票和授予期權或認股權證，包括優先權、 延期或其他特殊權利和限制，對價和其他條款由董事決定。向 “關聯方（包括董事及其關聯實體）發行 股票，其條件不是 “正常的 長度” 或 “合理報酬”，需要獲得股東的批准，但某些例外情況除外。

根據我們的《章程》、《公司法》和任何其他適用法律（包括相關股東的批准）的要求，我們可以通過決議將我們的股本合併或 分成更大或更小的數目，減少我們的股本（前提是削減對我們的全體股東是公平的 並且是合理的，並且不會對我們向債權人付款的能力造成重大損害），或者回購我們的普通 股票，無論是在平等准入買入下回來或有選擇地進行。

控制權變更

收購澳大利亞上市公司（例如Mobilicom）受《公司法》監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的 “相關權益” ，前提是收購該人或其他人在 Mobilicom（與其 “關聯公司” 合計）中的投票權從20％或以下增加到20％以上，或者從起點 點增加高於 20% 且低於 90%，但有一系列例外情況除外。

通常，一個人將對證券擁有相關權益 ，前提是該人：

如果在特定時間，某人對已發行的證券有相關的 權益，並且該人：

另一個人被認為已經 在證券中擁有相關權益。

上述禁止收購超過20％的已發行有表決權股份的相關權益的規定有許多例外。一般而言，一些更重要的 例外情況包括：

違反《公司法》的收購 條款是刑事犯罪。澳大利亞證券投資委員會和澳大利亞收購小組在違反收購條款方面擁有廣泛的權力，包括能夠下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶權利 ，以及強迫一方處置證券。對於違反《公司法》 中規定的收購條款的行為，有某些防禦措施。

查閲和查閲文件

對我們記錄的查閲 受《公司法》管轄。任何公眾都有權查閲或獲取我們的登記冊的副本，前提是檢查是出於規定的目的，只需支付 規定的費用。股東無需為查閲我們的登記冊或股東大會會議記錄支付費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、 財務記錄和其他文件，不開放供股東查閲。如果股東本着誠意行事，且 檢查被視為出於正當目的，則股東可以向法院申請下令檢查我們的賬簿。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存管機構的紐約梅隆銀行將登記和交付美國存託憑證。每份存款證將代表存入滙豐銀行 Australia Limited 的股票（或收取股票的權利），滙豐銀行是澳大利亞存管人的託管人。每份ADS還將代表存管機構根據存款協議可能持有的任何其他證券、現金或其他財產 。存管人辦公室及其主要 執行辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號10286號。

您可以直接持有美國存託憑證（A） （i）持有美國存託憑證（也稱為ADR），該憑證以您的名義註冊了特定數量 的美國存託憑證，或者（ii）以您的名義註冊未經認證的美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接金融機構持有美國存託憑證中的證券 權利來間接持有美國存託憑證存款信託公司 公司（也稱為 DTC）的間接參與者。如果您直接持有ADS，則您就是ADS的註冊持有人，也稱為ADS持有人。此描述 假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠經紀人或其他金融機構 的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解 這些程序是什麼。

未憑證 ADS 的註冊持有人將收到存管機構確認其持有量的聲明。

作為ADS持有人，我們 不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。存託人 將是您的存託憑證所依據的股票的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有人的權利。我們、存管人、ADS持有人以及所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議 將ADS持有人的權利以及 列為存管人的權利和義務。存款協議和存款憑證受紐約法律管轄。

以下是存款協議重要條款的摘要 。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和 形式的ADR。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他 分配？

存管機構已同意 在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人因股票或其他存入的 證券而獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的股票數量 按比例獲得這些分配。

現金。存管機構 將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元 ，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者需要任何政府批准且無法獲得 ，則存款協議僅允許存管機構將外幣分配給那些有可能 這樣做的ADS持有人。它將持有它無法兑換的外幣，用於存入尚未獲得報酬的ADS持有人的賬户。它不會投資 外幣，也不承擔任何利息。

在進行分配之前， 將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲 “税收”。存管機構將 只分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果在存管機構無法兑換外幣期間 匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

股份. 存管機構可以額外分配代表我們作為股息或免費分配分配的任何股票的美國存託憑證。存管機構 只會分發整張美國存託憑證。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分 ，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存管機構不分配額外的存託憑證，則未償還的 存託憑證也將代表新股。存管機構可以出售部分已分配股份（或代表這些股份的存託憑證） ，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外 股票的權利. 如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利， 存管機構可以 (i) 代表ADS持有人行使這些權利，(ii) 將這些權利分配給ADS持有人，或者 (iii) 出售這些權利 並將淨收益分配給ADS持有人，每種情況都是在扣除後或在支付其費用和開支後分配給ADS持有人。如果 保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會從中獲得任何價值。 存管機構只有在我們要求行使或分配權利的情況下才會行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的 。如果存管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券 或者（對於股票）分配給認購的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行權 價格。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配在行使權利時發行的權利或美國存託憑證或其他證券 的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版. 存管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存款證券上分發的任何其他東西。 如果它不能以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配 淨收益，就像處理現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分發的內容，在這種情況下，ADS 也將代表 新分發的財產。但是，存管機構無需向ADS持有者分配任何證券（ADS除外） ，除非它收到我們的令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的。存管機構可以出售 已分配證券或財產中的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支。美國證券法 可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配證券的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。

如果存管機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則存管機構不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊 ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動允許 向ADS持有人分配存託憑證、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能不會收到我們 對股票進行的分配，也不會收到這些股票的任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或證明有權獲得股票的證據，則存管機構將交付 ADS。在支付其費用和開支 以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用後，存管機構將按您要求的名稱註冊適當數量的 份ADS，並將ADS交付給存款的個人或根據其命令交付 ADS。

ADS 持有人如何提取存入的 證券？

您可以將您的美國存託憑證 交給存管人進行提款。存管機構在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税 或股票轉讓税或費用）後，將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員交付股票和任何其他存入的證券。或者，如果可行，應您的要求，存管機構 將在其辦公室交付存放的證券。但是，存管人無需接受交出存股份 ，因為存管機構需要交付存入的股份或其他證券的一小部分。存管機構可能會向您收取費用和 其費用，用於指示託管人交付存放證券。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的 ADR 交給存管機構，以便將您的 ADR 換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向 ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。在存管機構 收到未認證的ADS的註冊持有人的適當指示後，要求將未經認證的ADS換成經過認證的 ADS，存管人將執行並向ADS持有人交付證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示 存管機構如何對其存入的存款股票數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示 （我們無需這樣做），則存管機構將通知您股東大會並向您發送或提供表決材料 。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存管人 如何投票。指示必須在保存人確定的日期之前送達保存人，方可生效。存管機構將盡可能 ，根據澳大利亞法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，對股票或其他存入的證券進行投票或讓 其代理人對股票或其他存入證券進行投票。如果我們不要求保存人徵求你的表決指示，你仍然可以發出表決指示，在這種情況下，保存人可以按照你的指示嘗試進行表決，但是 它不需要這樣做。

除非如上所述向 存管機構發出指示，否則除非您交出預託憑證並提取股份，否則您將無法行使投票權。 但是，您可能對會議知之甚少，無法撤回股份。無論如何，存管機構在對存入的證券進行投票時不會行使 任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管人對您的存託憑證所代表的股票進行投票。 此外，存管機構及其代理人對未能執行表決指示或執行 表決指示的方式概不負責。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的ADS所代表的 股票沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了給您一個合理的 機會指示存管機構行使與存款證券有關的表決權，如果我們要求存管機構 採取行動，我們同意在會議日期前至少 45 天向存管機構發出任何此類會議的存管通知以及有關待表決事項的詳細信息 。

費用和開支

存管機構直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者收取 的交割和交出存託憑證的費用，或者向代表其行事的中介機構收取 的交割和交出美國存託憑證的費用。存管機構通過從分配的 金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表他們的參與者 的賬面記賬系統賬户收取存託服務 的年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人應付的任何現金分配（或出售部分 證券或其他可分配的財產）中扣除來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕 提供吸引費用的服務。

存管機構 可能會不時向我們付款，以償還我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支， 免除存管機構向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些提供商 歸存管機構所有或附屬機構，這些提供商可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存管機構可以自己兑換 貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換 貨幣，或者託管人或者我們可以兑換貨幣並向存管機構支付美元。 如果存管機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存管機構充當自己賬户的委託人， 不代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易 點差，這些收入將保留在自己的賬户中。除其他外，收入基於根據存款協議為貨幣兑換分配的匯率 與存款人或其關聯公司在 為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存管機構沒有陳述其或其關聯公司在存款協議下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是 當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，前提是存管機構 有義務在沒有疏忽或惡意的情況下行事。存管機構在貨幣兑換 中使用的確定匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的 最優惠的匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法對ADS持有者最有利 ，存管人沒有聲明該匯率是最優惠的匯率，也沒有義務為與該匯率相關的任何直接或間接損失負責 。在某些情況下，存管機構可能會從我們那裏獲得或以美元計價的股息或其他 分配，這些收益代表了按我們獲得或確定的匯率兑換外幣 所得的收益，在這種情況下，存管機構不會參與任何外國 貨幣交易或對任何外幣 交易負責，它和我們都不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率 而且它和我們都不對任何直接或間接損失負責與費率相關聯。

繳納税款

對於您的存託憑證或任何存款憑證所代表的存入證券，您應負責 應繳的任何税款或其他政府費用。存管機構 可以拒絕登記您的存託憑證的任何轉讓，或者允許您提取存款憑證所代表的存入證券，直到這些 税或其他費用得到支付。它可能會使用欠您的款項或出售由您的存入存款證券，以支付所欠的任何税款 ，您仍將對任何缺口承擔責任。如果存管機構出售存入的證券，它將酌情減少 的ADS數量以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或者向ADS持有人匯出其繳納税款後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換 或取消存入證券

存管機構不會在任何自願投標或交易所要約中出售 存入的證券，除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示這樣做，並且 必須遵守存管機構可能制定的任何條件或程序。

如果 在存管人作為存入證券持有人必須進行的交易中將存入的證券兑換為現金，則存管機構將致電 要求交出相應數量的ADS，並在交出 這些ADS後將淨贖回資金分配給被叫ADS的持有者。

如果 存入證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何合併、合併、資本重組 或重組，影響存管機構獲得新證券以換取或代替舊存入證券 ，則存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存入證券持有。 但是，如果存管機構認為持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券不能 分配給ADS持有人或出於任何其他原因，則存管人可以出售替代證券，並在交出ADS後分配 淨收益。

如果存入的證券有替換 ，並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構可以分配代表新存入證券的新美國存託憑證 ，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入的 證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證標的證券，包括存入的證券被取消，或者存入的美國存託憑證標的證券已變得 明顯一文不值，則存管機構可以在通知ADS持有人後要求交出這些美國存託憑證或取消這些美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會出於任何原因與存管機構 達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存款憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費（ 的税收和其他政府費用或存管機構的註冊費、傳真費用、運費或類似 項目的費用除外），或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要等到存管機構 通知ADS持有人該修正案30天后才對未償存的美國存託憑證生效。修正案生效時，繼續持有 ADS，即表示您同意該修正案，並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，存管人將啟動 終止存款協議。在以下情況下，存管人可以發起終止存款協議

如果存款協議將 終止，則存管機構將在終止日期前至少 90 天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候， 存管機構均可出售存入的證券。之後，存管機構將持有其在出售時收到的資金以及根據存款協議持有的任何 其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以獲得尚未交出ADS的ADS持有人的按比例收益 。通常，存管機構將在終止日期 後儘快出售。

在終止日期 之後和存管機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存款證券並獲得存入證券的交付，唯一的不同是 存管機構可以拒絕接受為提取存入證券的目的的退保，或者撤銷先前接受的尚未結算的此類退保 ，如果這會干擾出售過程。存管機構可以拒絕接受退保，以 為目的提取出售收益，直到所有存入的證券都已售出。存管機構將繼續收取存款證券的分配 ，但是，在終止日期之後，存管機構無需登記存款證的任何轉讓 ，也無需將存入證券的任何股息或其他分配分配分配給存款證券持有人（直到他們交出存款證），也無需向 發出 任何通知或履行存款協議規定的任何其他職責，除非本段另有説明。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構的義務 的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議 明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和 保管人：

在存款協議中， 我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在存管機構 交付或登記美國存託憑證的轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

當存管機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者如果存管機構或我們認為可取的話，存管機構可以隨時拒絕 交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權獲得您的ADS標的股票

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並提取標的股份，但以下情況除外：

此提款權不得 受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款 協議中，存款協議的所有各方都承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和 個人資料修改系統（也稱為個人資料）將適用於ADS。DRS 是一個由 DTC 管理的系統， 通過 DTC 和 DTC 參與者促進註冊持有未經認證的 ADS 和持有 ADS 中的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許聲稱代表無證書美國存託憑證存託人的註冊持有人 行事的DTC參與者指示存管機構向DTC或其被提名人登記這些ADS的轉讓，並將這些 ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管機構事先獲得ADS持有人 註冊該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議的各方明白，存款協議 不會確定聲稱代表ADS持有人申請登記 轉讓和交付的DTC參與者是否有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管 《統一商法典》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管人 依賴和遵守存管人通過DRS/Profile系統和存款協議 收到的指示，不構成存管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

存管機構將在其辦公室提供 以存入證券持有人身份從我們那裏收到的所有通信，供您查閲，這些通信通常提供給存入證券的持有人 。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或者以其他方式向您提供這些通信 。您有權查看美國存託憑證持有人登記冊，但不是為了就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些 持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定 ，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的股票、ADS或存款協議而對我們或存託人 提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。 如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定豁免是否可執行 。

如果同意 存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存管人對美國聯邦證券 法律或據此頒佈的規章制度的遵守。

訂閲權描述

我們可能會發行訂閲 權以購買我們的普通股和/或我們的ADS。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他 證券一起發行，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於 的任何認購權發行，我們可能會根據 與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件 將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款， 包括以下部分或全部條款：

適用的 招股説明書補充文件中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並且將通過參照 適用的認購權協議來全面限定，如果我們提供認購權，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用的訂閲權協議副本的更多信息 ，請參閲第 25 頁開頭的 “在哪裏 查找更多信息” 和第 26 頁開始的 “以引用方式納入的文檔”。我們 敦促您完整閲讀適用的認購權協議和任何適用的招股説明書補充文件。

認股權證的描述

我們可能會為購買代表我們普通股的美國存託憑證發行 。我們可以獨立於或與任何招股説明書補充文件提供的普通股（包括ADS代表的普通股 股）一起發行認股權證，並且我們可以將認股權證附加到普通股（包括由ADS代表的普通股）上，或與普通股（包括以ADS代表的普通股）分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證 協議發行，所有這些協議均如與特定發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理與認股權證相關的權證證書 ，不會承擔任何義務或與任何權證持有人 或認股權證受益所有人之間的代理或信託關係。以下對認股權證協議和認股權證某些條款的摘要並不聲稱 是完整的，而是受認股權證協議的所有條款和 與每系列認股權證相關的認股權證的約束，並以提及方式納入本招股説明書發行時或之前作為註冊聲明的附錄 任何系列的認股權證。

普通的

適用的招股説明書 補充文件將描述認股權證的條款，包括（如適用）：

將發行認股權證， 只能以美元行使，並且僅以註冊形式發行。

認股權證持有人將能夠在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室用認股權證換成不同面額的新認股權證，出示轉讓登記的認股權證， 和行使認股權證。 在行使任何認股權證之前，購買普通股（或代表普通股的美國存託憑證）的持有人 將不擁有普通股持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）或行使任何適用的 投票權的權利。

某些風險注意事項

我們發行的任何認股權證 都將涉及一定程度的風險，包括標的普通股價格波動產生的風險以及適用於標的證券市場（或市場）的一般風險 （如適用）。 認股權證的潛在購買者需要認識到，認股權證的到期可能一文不值，因此，購買者應做好承受認股權證購買價格的全部虧損 的準備。這種風險反映了權證作為一種資產的性質，在其他因素保持不變的情況下，權證的價值往往會隨着時間的推移而下降，並且在到期時可能會變得一文不值，具體取決於標的證券的價格。如果標的證券 的價格或股息率（如果適用）上漲，則權證的 交易價格預計將隨時上漲。相反，隨着權證到期剩餘時間的減少 以及標的證券的價格或股息率（如適用）的降低，權證的交易價格預計將下降。假設所有其他因素保持不變，則 權證越是 “價外”（即，行使價越超過標的證券的價格 ，剩餘到期期限越短），認股權證購買者損失全部或部分投資的風險就越大。如果標的證券的價格在認股權證到期前沒有上漲到足以支付 買方的認股權證成本的程度，則買方將在到期時損失其對權證的全部或部分投資。

此外，認股權證的潛在購買者 應有期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權 相關的風險，並且只有在與財務顧問一起仔細考慮認股權證 的適用性之後，才應根據其特定的財務狀況以及本招股説明書和招股説明書 補充文件中討論的信息（如適用）做出投資決定。在購買、行使或出售任何認股權證之前，潛在購買者和認股權證持有人應仔細考慮， 除其他外：

上面提到的某些因素 反過來又受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易價格 ，因此在做出任何投資決策之前應仔細考慮。

認股權證的購買者 應進一步考慮，認股權證的初始發行價格可能超過期權購買者在流動性較低的私下交易中可能為類似期權支付的價格 。此外，無法預測權證 在二級市場上的交易價格，也無法預測任何此類市場是否具有流動性。我們可以但沒有義務向美國國家證券交易所提交申請 ，要求任何認股權證上市。在行使任何認股權證的情況下，未償還的認股權證數量將減少 ，這可能會導致認股權證的流動性減少。最後，認股權證將構成我們的直接、無條件 和無抵押債務，因此，將受我們感知的信譽的任何變化的影響。

行使認股權證

權證的每位持有者 都有權以行使價購買該數量或金額的標的證券，在每種情況下，與已發行認股權證相關的招股説明書補充文件中都將對此進行描述。在到期日（我們可以延長 ）營業結束後，未行使的認股權證將失效。

持有人可以通過向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件中規定的購買 行使時可購買的標的證券所需的金額以及認股權證背面規定的信息來行使 份認股權證。 認股權證在收到行使價付款後將被視為已行使，但須在證明已行使認股權證的認股權證後的兩 (2) 個工作日內收到。在收到付款和認股權證正確填寫 並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正式簽署後， 我們將盡快發行和交付行使時可購買的標的證券。如果行使的認股權證少於所有以認股權證為代表的 份認股權證，我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。

認股權證協議的修正和補充

未經根據該協議發行的認股權證持有人的同意，我們可以修改或補充認股權證協議，以實現與認股權證條款不矛盾且不會對持有人利益產生不利影響的變更 。

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券構成的單位 。發放每個單位時， 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

適用的招股説明書 補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件 中對單位的任何描述並不完整，而是受單位協議以及與此類單位有關的 抵押安排和存管安排（如果適用）的約束和存管安排的約束和存管安排。有關在我們提供單位的情況下如何獲取適用的 單位協議副本的更多信息，請參閲第 25 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 26 頁開始的 “通過引用方式納入某些文件 ”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的 招股説明書補充文件。

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的澳大利亞和 美國聯邦所得税的重大後果將在提供這些證券的招股説明書補充文件中列出，或者以引用方式納入我們的20-F 表年度報告 或我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件。

分配計劃

本招股説明書 提供的證券可以出售：

無論何時提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價 ，如果需要，都將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括 任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成 補償的項目我們以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件 以及必要時本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，將提交給 SEC，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。 為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售 。此外，在某些州，除非證券已註冊 或有資格在適用州出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 ，否則不得出售證券。

證券 的分配可能會不時通過一項或多筆交易進行，包括大宗交易和納斯達克資本市場 或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能有所變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。 對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬 。該補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金 。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為 是承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何這樣的 交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時 徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與 證券發行或出售的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書 所涵蓋證券的代理人均可被視為證券的承銷商。

如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行市場發行 銷售，則我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷 協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將 向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理人可能以代理或主體 為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式 出售我們的任何上市證券，具體取決於我們與承銷商或代理商的協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券 都將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益 或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款 ，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理人可能同意徵求 購買我們的上市證券。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書 補充文件中更詳細地列出。

如果在 銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲的 交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表 的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，則將與承銷商以及任何其他承銷商 或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的 補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件轉售證券。

如果使用交易商出售 證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券 以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在 招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價 ，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為 在《證券法》所指的任何證券轉售方面的承銷商。在需要的情況下， 招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商 可能有權獲得我們對特定負債的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或者要求我們為他們可能被要求就此類負債支付的款項提供賠償。如果需要 ，招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、 承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與 根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》中適用的 條款的約束，以及適用的美國證券交易委員會規章制度， ，其中可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外， M法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力 。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體 參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

參與 發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易 。這些活動可能會將已發行的 證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平上，包括通過輸入穩定出價、使辛迪加 覆蓋交易或施加罰款出價，每種出價如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上市或獲準在該自動 報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他市場上交易，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上受影響。

如果適用的 招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件 的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股、 ADS或認股權證可以在轉換或交換其他證券時發行。

任何向其出售 證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類已發行證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。發行的證券可能在全國 證券交易所上市，也可能不在上市。無法保證所發行的證券會有市場。

根據本招股説明書，任何根據《證券法》第144條或S條有資格出售 的證券，都可以根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售 。

關於通過承銷商或代理人發行 的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的 證券，作為向公眾發行現金證券的對價。與這些安排有關的是，承銷商 或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在空頭 出售交易中。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何 相關的證券公開借款。

我們可能會與第三方進行衍生品 交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方 的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算 這些出售或完成任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來結算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券 ，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構 或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行本招股説明書提供的其他證券 有關的空頭頭寸。

法律事務

澳大利亞墨爾本的QR Lawyers將移交我們的證券 的有效性以及與本次發行有關的其他與澳大利亞法律有關的法律事宜。 本招股説明書中發行的證券的有效性以及與本次發行相關的某些與 美國聯邦法律有關的法律事項將由位於以色列特拉維夫的賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格移交給我們。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交 。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併 財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併 財務報表均以提及方式納入本招股説明書和註冊報表其他地方，是根據獨立註冊會計師事務所 Ziv Haft（BDO 成員事務所）的 報告以提及方式納入的 報告以提及方式納入本公司的 權威機構作為審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋了本次發行中要出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的 重要條款。由於本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有 信息，因此您應閲讀註冊聲明及其附錄和附表，以獲取有關我們和我們的普通股（以及代表我們普通股的ADS）的更多信息。我們在美國證券交易委員會的文件，包括 註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息 報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告 。這些其他報告或其他信息可在上述地點免費查閲。作為外國 私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們的 高級管理人員、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務 報表。 但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間，向美國證券交易委員會提交一份20-F表的 年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將 公開提交的報告納入本招股説明書，這意味着這些報告中包含的信息被視為本招股説明書的 部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的 信息。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件，這些文件先前已向美國證券交易委員會提交：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告 均應視為以提及 的方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們還可能將隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些 部分內容正在以引用方式納入本招股説明書中，並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入 ，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書 而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件 中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分， 除非經過如此修改或取代。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未特別以提及方式納入此類文件的附錄 除外。您應將任何索取文件 的請求發送至：

Mobilcom 有限公司

Rakefet 街 1 號

以色列肖漢姆 6083705

注意：首席財務官

電話：+61 3 8630 3321

本招股説明書中包含的與 我們有關的信息並不全面，應與合併文件中包含的信息一起閲讀。 合併文件中包含的有關任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息 。您應參考作為我們申報文件附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

民事責任的可執行性

我們是一家根據澳大利亞 法律註冊的上市有限公司。我們的某些董事不是美國居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外 。因此，您可能不能：

您也可能難以在美國以外的法院 執行在美國法院對我們的任何非美國居民董事或我們作出的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟 。

儘管如此， 澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到， 投資者可能能夠在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，以強制執行部分基於美國聯邦 證券法的責任。

我們已任命我們的子公司Mobilicom Inc. 為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法在美國紐約南區地方法院 對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院 對我們提起的任何訴訟接受訴訟送達。

費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用（全部由我們支付）的估計 。描述證券發行的每份 招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件 發行證券相關的估計費用。

$50,000,000

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

澳大利亞法律。澳大利亞法律規定 ，公司或公司的關聯法人團體可以規定對高級管理人員和董事進行賠償，但作為公司高級管理人員或董事承擔的以下任何責任除外：

憲法。我們的章程規定，除法律和《公司法》禁止的範圍外， 所有現任或曾經是公司或關聯實體的高級管理人員 或董事（在某些情況下，須經董事會、員工、前僱員、 審計師和前審計師批准）的個人作為高級管理人員或董事所承擔的責任進行賠償，但不包括：

這包括該人 以公司子公司的高級管理人員或董事的身份承擔的任何責任，該公司要求該人接受該任命。

賠償協議。 根據作為本註冊聲明附錄10.10提交的准入、保險和賠償契約 ，我們已同意 賠償我們的董事，使其免受這些人因擔任此類董事而提出的索賠所產生的某些負債和費用。

美國證券交易委員會的立場。就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

根據本次 發行的承保協議（該協議的形式作為本註冊聲明的附錄1.1提交），承銷商將同意向我們的董事 、高級管理人員和控制我們的人員進行賠償，使其免受可能因 或任何此類承銷商向我們提供的某些信息而產生的某些負債。

第 9 項。展品

展品索引顯示在本註冊聲明簽名頁之後的頁面下方 。

第 10 項。承諾

但是，前提是，如果註冊聲明在S-3表格或F-3表格上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條或第15條向美國證券交易委員會提交或由註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 和 (l) (iii) 段不適用 (d) 以提及方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》， 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其中的一部分註冊聲明。

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向 {提供或出售此類證券 br} 這樣的購買者：

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求 ，並已正式促使下列簽署人於2023年10月10日在以色列肖漢姆市代表其簽署本註冊聲明，並根據該法正式授權 。

委託書

以下簽名 的每個人特此構成並任命奧倫·埃爾卡亞姆和利亞德·蓋爾弗每人單獨行事、其真實合法的事實律師 和代理人，他們擁有替換和重新替換的全部權力，並以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份 簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或補充，無論是生效前還是生效後，以及任何以及根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的所有其他 註冊聲明，並向所有人提交同樣的註冊聲明附有證據 以及與之相關的其他文件，向證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人 的全部權力和權力，可以根據1933年《證券 法》第462 (b) 條採取和執行與本註冊 聲明或本聲明的任何修正或補充或任何和所有其他註冊聲明有關的每一項必要或適當的行為和事情，在房舍裏，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能親自做或可能做到，特此批准並 確認上述事實上的律師和代理人，或其替代人可能合法地做或促使這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期 簽署。

授權代表

根據1933年《證券 法》，下列簽署人，即Mobilicom Limited在美國的正式授權代表，已於2023年10月10日在特拉華州威爾明頓市簽署了本註冊 聲明。

展覽索引

II-7