附錄 1.1

承保協議

之間

梅森解決方案公司

（“公司”）

和

約瑟夫·斯通資本有限責任公司

（“承銷商”）

梅森解決方案公司

承保協議

2023年10月4日

約瑟夫·斯通資本， 有限責任公司

585 斯圖爾特大道

L-60C 套房

紐約州加登城 11530

女士們、先生們：

下列簽署人，特拉華州的一家公司 MAISON SOLUTIONS INC.（及其子公司 和關聯公司，包括但不限於註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為本公司（“公司”）子公司或關聯公司的所有實體（“公司”），特此確認其與JOSEPH STONE CAPITAL, LLC的協議（代表其本身以及附表A中規定的承銷商，如果有的話），每位都是 “承銷商”） 以下簡稱 “您”（包括其關聯方），負責發行和出售給承銷商在公開發行（“發行”）中一定數量的公司普通股，面值每股A類普通股（“普通股”）0.0001美元 。

公司與承銷商 達成協議如下：

1.1 補償。

1.1.1 承保人佣金。公司特此同意以現金支付承銷商 佣金，在截止日（定義為）通過電匯即時可用的資金，銷售佣金按在該截止日出售的證券總收益的百分之六和七十五百（6.75％）的比率計算。上述 費用應支付給承銷商，並在選定的交易商和承銷商之間按照 中根據選定交易商的協議或主選定交易商的協議商定的金額在選定的交易商和承銷商之間進行分配。上述費用絲毫不限制或損害本協議的 賠償和繳款條款。承銷商應向公司提供電匯指令和應付給每位參與經紀交易商的金額 。

1.2 應負責任的費用。公司特此同意向承銷商支付高達14.5萬美元的應計費用。

1.3 不負責任的費用補貼。公司特此同意向承銷商支付 不負責任的支出補貼，按發行中出售的證券 總收益的百分之一和四分之一（1.25％）的利率計算。

1.4 承銷商認股權證。根據承銷商的認股權證協議，公司特此同意向承銷商發行不可贖回的 認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股的百分之五（5％）（不包括超額配股 期權）。承銷商認股權證將在本次發行開始銷售一百八十 (180) 天后開始行使，直到發行生效之日起五週年。

2。 公司的陳述和保證。公司向承銷商陳述並保證截至截止日期的適用時間（定義見下文），如下所示：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1 根據《證券法》。公司已在S-1表格（文件編號333-272123，包括任何相關的招股説明書或招股説明書）上準備並向美國證券 和交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊已發行股份和承銷商的 權證證券（均定義見下文）， ，其中註冊公司在所有重大方面均按照 的要求編制了聲明和修正案或修正案《證券法》和《證券法》（“證券 法條例”）下的委員會規章制度，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要報表 。除非上下文另有要求，否則在註冊聲明生效時向委員會存檔的此類註冊 聲明（包括註冊報表中包含的初步 招股説明書、財務報表、附表、證物和作為 一部分提交或併入其中的所有其他文件，以及根據 規則 430A (b) 段在生效日被視為其一部分的所有信息《證券法條例》（“第 430A 條信息”），或根據 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和據此頒佈的 規章制度（“交易法條例”）在本文中被稱為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊 聲明，則在提交後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。 委員會已宣佈註冊聲明自本聲明發布之日起生效。

此類招股説明書是在本協議各方簽署和交付本協議的日期和時間之後首次根據《證券法》第 424 (b) 條提交的，或者， 如果不需要根據《證券法》第 424 (b) 條進行申報，則在註冊聲明生效之日註冊聲明中包含的與註冊聲明中包含的股票有關的最終招股説明書的形式稱為 “招股説明書。”本協議中所有提及註冊聲明、第462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明（每份均為 “初步招股説明書”）中包含的初步招股説明書、招股説明書或上述任何內容的任何修正或補充 ，均應包括根據其電子數據收集、分析 和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。2023年9月13日的招股説明書以下稱為 “定價 招股説明書”。此處提及任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的補充或修正案 均應視為指幷包括截至提及之日以提及方式納入其中的任何文件。

“適用時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 公司必須向委員會提交的與證券（定義見下文）有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見下文），即 公司必須向委員會提交的與證券（定義見下文），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “作為書面通信的路演”，無論是否要求 向委員會提交，或 (iii) 豁免根據第 433 (d) (5) (i) 條向委員會提交，因為它包含對證券或發行的描述沒有反映最終條款的 ，在每種情況下，都以 向委員會提交或要求提交的表格中，或者如果不要求提交，則採用公司記錄中根據第 433 (g) 條 保留的表格，具體説明就是明證見本文附表1-B。

“發行人將軍 Use Free Writing 招股説明書” 是指任何旨在向潛在的 投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書（“a 除外”善意電子路演”，定義見規則 433（“Bona Fide Electronic 路演”）。

“發行人有限公司 Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 Package” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及附表1-A中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.2 註冊聲明中的披露。

2.2.1 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊 聲明及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》 的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的 註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充聲明的一部分提交的招股説明書，以及 向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。 除非在 S-T 法規允許的範圍內，否則交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同 。

(ii) 註冊聲明 聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間或截止日期，均不包含或者 都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略或省略陳述必須在 中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間或截止日，定價披露 一攬子計劃沒有、沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 ，沒有誤導性；而且每份發行人有限使用免費寫作招股説明書與本文所包含的信息沒有衝突 在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中，以及每位此類發行人有限使用 Free Writing 招股説明書，經截至適用時間的定價招股説明書補充並與之合併，不包括 對重大事實的不真實陳述，也沒有説明在聲明中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；但是，該陳述和保證不適用於所作陳述或陳述 根據並符合向公司提供的有關 的書面信息而省略承銷商向承銷商明確用於註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或補充説明書中。雙方承認並同意， 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的披露（“承銷商信息”）；以及

(iv) 招股説明書 及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝紙），在截止日期根據第 424 (b) 條向 委員會提交任何文件時，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或 省略、省略或將省略陳述陳述所必需的重大事實其中，根據製作它們的情況 ，不得產生誤導性；但是，前提是本陳述和保證不適用於承保人的 信息。

2.2.2 協議的披露。註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中包含的描述 ，並且沒有按照《證券法》和《證券法條例》的要求在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或作為註冊 聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，但沒有如此描述或已提交。 公司為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及 (i) 註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書，均已獲得公司的正式授權和有效執行 ，在所有重大方面均具有完全的效力和效力根據其條款， 可對公司及其其他各方強制執行，但 (x) 此類可執行性除外可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律 的限制，(y) 因為任何賠償或分攤條款的可執行性可能受到 聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 具體履約和禁令以及其他形式的衡平救濟的補救措施 可能受衡平抗辯的約束，並由法院酌情決定提起任何訴訟帶來了。公司沒有轉讓任何此類協議或工具，公司和任何其他方都沒有違約 ，而且，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，也沒有發生任何會構成違約的事件。公司履行此類協議或文書的重要條款不會導致違反任何對 公司或其任何資產或業務（每個 “政府實體”）擁有管轄權的國內外政府機構或法院的任何現行適用 法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.2.3 先前的證券交易。除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司 或由公司控制、控制或共同控制的任何個人或個人或個人或代表其利益出售公司證券，

2.2.4 法規。註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行以及目前設想的公司 業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，沒有要求在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露其他未如此披露的此類法規。

2.2.5 公司不是不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明和 (ii) 截至本協議執行和交付之日（該日期用作本條款 (ii) 目的的確定日期）時，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條）， 沒有考慮委員會根據第405條做出的任何決定《證券法》規定， 公司沒有必要被視為不符合資格的發行人。

2.2.6 向承銷商提供材料。公司已按承銷商合理要求的數量和地點向承銷商 交付了註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書，以及每份初步 招股説明書和招股説明書的修訂或補充副本。

2.2.7 公司分發發行材料。除了初步招股説明書、招股説明書、承銷商審查和同意的任何發行人自由寫作招股説明書 以及註冊聲明外，在承銷商完成對已發行股份的配售之前，公司尚未分發 與發行和出售已發行股份有關的任何發行材料， 也不會分發。

2.3 註冊聲明中日期之後的變更。

2.3.1 無重大不利變化。自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期以來，除非其中另有具體説明：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變化或發展 。} 狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或公司的前景（“重大 不利變化”）；（ii）除本協議所設想的以外，公司沒有進行任何重大交易；（iii）公司沒有高級管理人員或董事辭去公司的任何職務 。

2.3.2 最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息 的日期之後，除非本文另有説明或 考慮或在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有： (i) 因借款發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或義務；或 (ii) 申報或支付 任何股息或根據或進行任何其他分配就其普通股或任何其他股票證券而言。

2.4 沒有停止令等。委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就此類命令提起或威脅要提起任何訴訟。公司已遵守了 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有的話）。

2.5 獨立會計師。據公司所知，Friedman, LLP（“審計師”）是 ，其報告作為註冊聲明、定價披露包和招股説明書的一部分向委員會提交， 是一家符合《證券法》和《證券法條例》以及上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）要求的註冊獨立會計師事務所。在註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期 內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，即《交易法》第10A (g) 條中使用的術語。

2.6 財務報表等。財務報表，包括其附註和註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的 支持附表，公允地反映了公司在適用日期和期間的財務 狀況和經營業績；此類財務報表 是按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的， 一直適用所涉及的時期（前提是未經審計的中期財務報表報表需要進行年終審計 調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不會包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持性 附表公允地列出了其中要求説明的信息。除其中包含的內容外， 不要求在《證券法》或《證券法條例》規定的註冊聲明、定價披露包 或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的調整後的財務信息 以及相關附註（如果有）已按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求妥善編制和編制，並公平地呈現了其中顯示的信息，編制時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，因此其中使用的調整適於生效 提及的交易和情況其中。註冊 聲明、定價披露包或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義 ）的披露（如有），均在適用範圍內符合《交易法》G條和 《證券法》S-K條例第10項。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書都披露了 公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他關係，這些關係可能會對公司的財務狀況 狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入的重大 部分產生重大影響或費用。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的內容外， (a) 公司及其任何直接和間接子公司（包括為此目的的任何可變權益實體）， 包括在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， 承擔了任何重大負債或義務，無論是直接的還是或有的，或者簽訂了任何除 正常業務過程以外的重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其普通股或任何其他股權證券進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的普通股沒有任何變化，或者除業務過程中外，也沒有根據任何股票補償計劃進行任何補助，而且 (d) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

2.7 授權資本；期權等。在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本 。根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中陳述的假設， 公司將在截止日期獲得其中規定的調整後資本。除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定或設想，否則在生效日期、適用時間和截止日 ，不存在購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的 股公司普通股或任何可轉換或可行使為公司普通股的證券的股票期權、認股權證或其他權利，或任何合約 或發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利的承諾或可轉換證券。

2.8 有效發行證券等

2.8.1 未償還證券。在本協議所設想的交易之前 公司發行的所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行並已獲得全額支付；其持有人 無權撤銷，也不因持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯公司或類似合同任何持有人的優先權利 公司授予的權利。普通股的授權股在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的所有相關聲明 。普通股流通股 的要約和出售在所有相關時間要麼是根據《證券法》和適用的州證券或 “blue sky” 法律進行登記，要麼部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊 要求的約束。

2.8.2 根據本協議出售的證券。證券已獲得發行和出售的正式授權 ，在發行和付款後，將有效發行並獲得全額付款；證券持有人現在和將來都不會因為持有人而承擔個人責任；證券現在和將來都不會受公司任何證券持有人的優先權或公司授予的類似合同權利的約束 ；以及所有需要的公司行動 用於授權、發行和出售證券的行為已得到適當和有效的接受。證券在所有 重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中包含的所有相關聲明。授權、發行和出售承銷商認股權證 協議所需的所有公司行動均已正式有效採取；行使承銷商認股權證時可發行的普通股已獲得正式授權，留待公司所有必要的公司行動發行，並根據承銷商認股權證和承銷商認股權證協議支付和發行 ，普通股將 有效發行、全額支付且不可評估；持有者它們現在和將來都不會因 是此類持有人而承擔個人責任；而且此類普通股現在和將來都不會受公司任何證券 持有人的優先權利或公司授予的類似合同權利的約束。

2.9 第三方的註冊權。除非註冊聲明、 定價披露包和招股説明書、本協議和承銷商認股權證協議中另有規定，否則公司任何證券 的持有人或任何可行使或可轉換為公司證券或可與公司證券交換的權利的持有人均無權要求 公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券或將任何此類證券納入註冊 聲明中由公司提交。

2.10 協議的有效性和約束力。本協議和承銷商的 認股權證協議已獲得公司的正式有效授權，在執行和交付後，將構成公司有效 且具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 因此 的可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制； (ii) 可強制執行； (ii) 可強制執行根據聯邦和州證券，任何賠償或繳款條款的可行性可能會受到限制法律；以及 (iii) 具體履行、禁令和其他形式的衡平救濟的補救措施可能受衡平抗辯的約束 ，並由法院酌情提起任何訴訟。

2.11 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議、 承銷商認股權證協議和所有輔助文件、公司完成本協議及其中所考慮的交易 以及公司遵守本協議及其條款的情況，無論是否發出 通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會也不會發生：(i) 結果嚴重違反或與其任何條款和規定相沖突，或構成 的重大違約，或導致創建根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，修改、終止或強加對公司任何財產或資產的任何留置權、抵押權或抵押權；(ii) 導致 違反公司經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修改 或重述 “章程”）的規定；或 (iii) 違反任何政府實體截至本文發佈之日的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.12 無默認值；違規。在適當履行和遵守任何重大許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或 任何其他證明借款義務的協議或文書，或 公司為當事方或公司可能受其約束或其任何財產或資產的任何其他重大協議或文書的任何 條款、契約或條件方面不存在違約公司是主體。 公司沒有違反其章程的任何條款或規定，也沒有違反任何政府實體的任何特許經營權、執照、許可、適用法律、 規則、法規、法規、判決或法令。

2.13 公司權力；許可證；同意。

2.13.1 商業行為。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的授權、批准、 命令、執照、證書和許可證，這些官員和機構自本文發佈之日起 履行註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的業務目的。

2.13.2 此處考慮的交易。公司擁有 簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權限，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准和命令 。證券和承銷商認股權證證券的有效發行、銷售和交付，以及完成本協議和承銷商認股權證協議 所設想的交易和協議，以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所設想的交易和協議，無需向任何法院、政府 機構或其他機構提交任何其他同意、授權或命令，也不需要向其提交文件，除非適用 聯邦和州證券法及其規章制度金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

2.14 D&O 問卷。公司每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前夕填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，並輔之以 註冊聲明、定價披露包和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文 2.23 節）中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，提供對承銷商來説，在所有重大方面都是真實和正確的，而公司並未成為知道任何會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息 。由公司高級管理人員簽署 並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。公司承認，承銷商和 就根據本協議第5節發表的意見而言，公司法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意這種依賴。

2.15 訴訟；政府訴訟。沒有在註冊聲明、定價披露包和招股説明書或 中未披露的與公司證券在交易所上市申請有關的未決或威脅或涉及公司或任何高管 高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序。

2.16 信譽良好。公司已正式註冊成立，作為一家國內 公司有效存在，截至本文發佈之日，根據特拉華州的法律，公司信譽良好，每家子公司都有開展業務的正式資格 ，並且在其他司法管轄區都信譽良好，其財產所有權或租賃或業務行為需要這種 資格。

2.17 保險。除非在註冊聲明中披露，否則公司持有或 有權從信譽良好的保險公司那裏獲得保險福利，其金額和承保的風險是公司認為 在平衡保險成本、損失風險及其對公司的利益方面足夠的，而且所有這些保險 都是完全有效和有效的。公司沒有理由相信，它將無法 (i) 在現有保單到期時續保 ，或 (ii) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以便 以不會導致重大不利變化的方式開展業務。

2.18 影響向美國金融監管局披露信息的交易。

2.18.1 Finder's 費用。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或任何內部人士就出售本協議下的證券或任何其他安排、 協議或公司或其任何股東達成的協議、 協議或諒解不存在任何可能影響承銷商薪酬的索賠、付款、安排、協議或諒解，由美國金融監管局 確定。

2.18.2 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中所述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式） ：(i) 任何人，作為發現者、諮詢、發起費或其他費用，作為該人為 公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人員；(ii) 任何 FINAN 監管局成員；或 (iii) 任何 個人或實體，與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的隸屬關係或聯繫，在生效日期 之前的十二 (12) 個月內，但下文規定的與發行相關的向承銷商支付的款項除外。

2.18.3 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司 不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.18.4 FINRA隸屬關係。沒有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或者 (iii) 公司未註冊股權 證券的受益所有人，這些證券是在提交註冊聲明之前的180天內收購的，他們是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司 或關聯人（根據美國金融業監管局成員的關聯公司 或關聯人美國金融業監管局的規章制度）。

2.18.5 信息。公司在向承銷商 法律顧問提交的 FINRA問卷中提供的所有信息，專門供承銷商法律顧問在向FINRA提交公開發行系統申報（和相關披露）時使用，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.19《反海外腐敗法》。公司及其子公司或公司及其子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其 子公司行事的任何其他人均未直接或間接向客户的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意向客户的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠 除外）供應商、任何政府機構或任何政府機構的官員 或僱員（國內或國外）或任何政黨或公職候選人 （國內或國外）或其他過去、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務（或 協助公司處理任何實際或擬議的交易）的人，(i) 在任何民事、 刑事或政府訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有給出任何損害或處罰，則可能發生了重大不利變化，或者 (iii) 如果 將來不持續下去，可能會對以下公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響該公司。

2.20 遵守外國資產管制處的規定。公司及其子公司或公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司或任何其他代表公司及其子公司行事的人， 目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）、聯合國安全顧問、歐盟、英國女王陛下管理的任何美國製裁 {} 財政部或其他相關制裁機構以及公司不會直接或間接使用本次發行的收益根據本協議， 或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，用於 為目前受外國資產管制處管理的任何美國製裁對象的活動提供資金。

2.21 軍官證書。由 公司任何正式授權的高級管理人員簽署並交付給您或承銷商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商 作出的陳述和保證。

2.22 封鎖協議。本文附表2包含一份完整而準確的清單，列出了公司 高管、董事和承銷前公司已發行普通股（或 可轉換為普通股的證券）的每位所有者，以及已同意 與您和公司簽訂封鎖協議的其他普通股持有人（統稱 “封鎖方”）。 在 本協議執行之前，公司已促使每位封鎖方向承銷商交付一份已執行的封鎖協議，其形式如附錄B （“封鎖協議”）所附的 。

2.23 子公司。公司的所有直接和間接子公司均根據組織地或註冊地的法律組織完善 ，信譽良好，每家子公司在其所有權、租賃財產或業務經營需要此類資格的每個司法管轄區 中都信譽良好，除非不符合資格 不會對整個公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權 和控制權如註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述。 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或實體

2.24 關聯方交易。沒有要求在註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 ，這些交易未按照 S-K 法規的要求進行描述。

2.25 董事會。公司董事會由定價招股説明書和標題為 “管理層” 的招股説明書中管理層標題下的 人員組成。 董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、 《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”） 以及交易所的上市規則。公司董事會 審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語由交易所S-K法規和上市 規則定義。此外，根據聯交所上市規則的定義，大多數在董事會任職的人都符合 “獨立人士” 的資格 。

2.26 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.26.1 披露控制。公司已經制定並目前維持了符合《交易法》第13a-15條或第15d-15條的披露控制和程序，這些控制和程序有效於 確保負責編制公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息。

2.26.2 合規性。公司一直、在適用時間和截止日期， 都將遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將要實施此類計劃 ，並採取合理措施確保公司未來（不遲於相關的法定和監管截止日期 ）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.27 會計控制。公司及其子公司在《交易法》要求的範圍內 維護 “財務報告的內部 控制”（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），這些體系由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性和 財務編制提供合理的保證根據公認會計原則用於外部目的的報表，包括但不限於內部會計 控制措施，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易以允許按照 GAAP 編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或 具體授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的將資產問責制與現有資產進行比較合理的間隔 ，並對任何差異採取適當的措施。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司沒有意識到其內部控制存在任何重大缺陷。已向公司審計師 和公司董事會審計委員會通報：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大 缺陷 ，這些缺陷對公司記錄、處理、彙總 和報告財務信息的能力產生了不利影響；以及 (ii) 任何公司管理層已知的涉及 管理層的欺詐行為，無論是否為重大欺詐，或其他在公司財務報告的內部控制中起重要作用的員工。

2.28 沒有投資公司身份。公司不是，在按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的發行 及其收益的使用生效後， 將不必註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”。

2.29 沒有勞資糾紛。據公司所知，與公司或其任何子公司 的員工之間不存在預計會對公司產生重大不利影響的勞資糾紛，也不存在或即將發生的勞資糾紛。

2.30 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有 或擁有使用公司及其子公司開展業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務 商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 的有效權利，這些權利是公司及其子公司開展業務所必需的 聲明、定價披露包和招股説明書。據公司所知，如註冊聲明 和招股説明書中所述，公司或其任何 子公司開展業務所必需的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權 的任何侵權行為或許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權、費用或與 聲稱的他人知識產權發生衝突的通知。除非合理地預計不會單獨或總體上導致 重大不利變更 (A) 第三方沒有侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人對公司在任何此類知識產權中的 權利提出質疑的懸而未決或威脅提起的訴訟、訴訟、程序或索賠，而且公司不是知道任何可以構成任何此類索賠的合理 依據的事實，這些事實將單獨或在加上本第 2.31 節中的任何其他索賠，合理 將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權和許可給公司的知識產權 權利尚未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行， ，也沒有其他人對有效性提出質疑的未決或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠或任何此類知識產權 的範圍，並且公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨索賠 還是總的來説，以及本第 2.31 節中的任何其他索賠，都有理由認為會導致重大不利變化； (D) 沒有其他人就公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權而提起的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠 ，公司尚未收到任何關於此類 索賠的書面通知，而公司沒有意識到任何其他可能構成 索賠的事實任何此類索賠的合理依據，無論是個人還是總體而言 ，以及本第 2.31 節中的任何其他索賠，都有合理的依據； 和 (E) 據公司所知，公司的任何員工都沒有或曾經在任何重要方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議的任何 條款，solicitation 協議、保密協議或與前者簽訂或與前者簽訂的任何限制性協議僱主，如果此類違規行為的依據與該員工在公司的僱傭有關，或者員工在公司任職期間採取的行為有關，並且可以合理地預計 將導致個人或總體上重大不利變化。所有由公司開發並屬於本公司但尚未獲得專利的材料技術信息 均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束 ，且未在其中進行描述。註冊 聲明、定價披露包和招股説明書在所有重大方面都對前一句所述 所述事項的描述相同。公司獲得或使用公司所採用的任何技術均未違反對公司或其任何高級管理人員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，也未以其他方式侵犯任何人的權利 。

2.31 税收。公司及其子公司均已在本聲明發布日期之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文 ），或者已正式延長申報時間 。公司及其子公司均已繳納了 提交的申報表中顯示的所有應繳税款（見下文定義），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。隨附或作為註冊報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳的 税，無論是否有爭議，也足以支付截至該合併財務報表日期的所有時期。除了 以書面形式向承銷商披露外，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱應向公司或其子公司繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待審理），以及 (ii) 公司或其子公司沒有給予或要求豁免 有關申報表或徵税的時效規定。“税收” 一詞 是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、 意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類，以及任何利息和任何 罰款、增税額或與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税務申報表、聲明、 報告、報表和其他文件。

2.32 遵守法律。公司：(A) 始終遵守 適用於公司業務的所有法規、規章或法規（“適用法律”）； (B) 未收到任何其他 政府機構指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可的不利調查結果、警告信、無標題信或其他信件或通知， 任何此類適用法律所要求的授權、許可及其補充或修訂（“授權”）； (C)擁有所有實質性授權，且此類授權是有效的、完全有效的，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、 仲裁或其他行動的通知，指控任何商業運營或活動違反了任何適用法律或授權 不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何 這樣的索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 沒有收到任何政府機構 已採取、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類 政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、任何適用法律或授權書要求的索賠、提交材料和補充或修訂 以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件、補充或修正均在提交之日完整且正確（或通過隨後的提交進行更正或補充），在每種情況下，均為重大 不利變更。

2.33 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的 修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，在公司或其他發行參與者此後最早作出的 善意證券要約（根據《證券法條例 法規》第164 (h) (2) 條的含義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是第405條 所定義的 “不合格發行人”，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司 視為不合格發行人的任何決定。

2.34 行業數據。每份註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理地 善意認為可靠和準確的來源，或者代表公司根據從此類來源獲得的數據 做出的真誠估計。

2.35 新興成長型公司。從 向委員會首次祕密提交 註冊聲明（或者，如果更早，則為公司首次直接參與或通過獲準代表其參與任何 Testing-the-Waters 通信的人 的日期）到本文發佈之日，公司一直是而且現在是《證券法》第2 (a) 條所定義的 “新興 成長型公司”（“新興成長型公司”）”)。

2.36 試水通訊。“試水溝通” 是指 根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。除了經承銷商書面同意 、與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或《證券法》第501條所指的合格投資者的機構或《證券法》第501條所指的合格投資者的機構進行過任何試水溝通，或者（ii）授權承銷商以外的任何其他人 參與試水通訊。公司確認，承銷商已獲授權 代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司尚未分發任何書面試水域通訊。 “試水書面通訊” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信 。

2.37 電子路演。公司已根據《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演 ，因此無需就本次發行提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條 ）。

2.38 沒有價格穩定或操縱。公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱 的行動，以促進證券的出售或轉售。

2.39《交易法》備案。已根據《交易法》第12 (b) 條在表格8-A上提交了普通股 的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面都符合《交易法》，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》註冊普通股或據其所知可能具有終止 普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何行動通知委員會 正在考慮終止此類登記。

2.40 收入報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開發表（包括根據交易法通過EDGAR系統公開的申報 ），但無論如何 不遲於公司本財年結束後的16個月內 ，涵蓋12個月的收益表（無需審計） ，該報表應符合《證券法和規則》第11（a）條的規定《規章制度》第 158 條。

2.41 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會（“美聯儲委員會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”， ，並且發行的收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券， 用於減少或清償最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或 可能導致任何普通股被視為 “目的信貸” 的任何其他目的意思是聯邦儲備委員會第T、U或X號條例的 。

2.42 沒有免疫力。根據紐約州法律或美國聯邦法律，公司、子公司或其各自的任何財產 或資產均不受任何法院管轄或任何法律程序（無論是通過送達還是通知、判決前扣押 、協助執行或其他方式）的豁免；以及， 以公司、任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入為限在以下任何此類法院中， 可能擁有或可能有權獲得任何此類豁免權訴訟可以隨時啟動，在法律允許的範圍內，公司 和子公司均放棄並將放棄該權利。

2.43 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司應 及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外， 公司應按照《證券 法》第463條的要求報告發行公司股票所得收益的使用情況。

2.44 有效標題。公司及其每家子公司對其所有 財產和資產擁有合法和有效的所有權，不附帶所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制；其作為當事方的每份租賃 協議均已正式執行並具有法律約束力；其租賃權益由任何租賃協議的條款 規定並受其管轄，而且，盡其所能公司知道此類協議是有效的、具有約束力的、可執行的，符合適用的州或聯邦法律規定的相應條款；以及除非招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均不經營、管理 或對任何其他任何種類的重大不動產擁有任何其他權利或權益。

3。 第 3 節。公司股份；增發股份和承銷商認股權證。

3.1 購買公司股份。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守本文規定的條款和條件，公司同意 以每股3.73美元的收購價格（扣除折扣和佣金）向承銷商發行和出售總額為1500萬美元或以上的普通股（“公司股份”） 。承銷商同意從公司購買公司 股票。

3.2 固定股份的交付和付款。公司股份 的交付和付款應在第二天 (2) 美國東部時間上午 10:00 進行^和)（或者如果普通股按照《交易法》第15c6-1條 的設想進行定價，則在美國東部時間下午 4:30 之後，也就是第三個工作日之後），或者在承銷商和公司商定的時間 、承銷商律師辦公室或承銷商商定的其他地點 以及根據《交易法》第15c6-1 (a) 條規定的公司，或者對於額外 股份（定義見下文），則在期權通知中規定的日期和時間。 公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。此處將公司股票的購買 價格的結算和代表公司股票的證書的交付稱為 “收盤”。 公司股份的付款應在截止日通過聯邦電匯（當天）資金支付，然後向承銷商 交付代表公司股票的證書（形式和實質內容令承銷商合理滿意）（或者如果未通過存款信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬設施進行認證 ） ，存入承銷商賬户 。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商可以 以書面要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商 檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一個完整的工作日交割。除非承銷商要約支付所有公司股份，否則 沒有義務出售或交付公司股票。

3.3 額外股份。公司特此授予承銷商一種期權（“超額配股 期權”），允許其額外購買最多15％的普通股（“額外 股份”，連同公司股份，“已發行股份”）， 在每種情況下均用於支付此類證券的超額配股（如果有）。超額配股權由承銷商 自行決定，適用於額外股份。

3.4 期權的行使。在本協議發佈之日起45天內，根據本協議第3.3節 授予的超額配股權。每股額外股份的購買價格應等於第3.1節中每股公司股票的價格 。在行使超額配股 期權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股期權可以通過承銷商向公司發出口頭通知來行使， 應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認該通知，説明要購買的額外 股份的數量以及額外股份的交付和付款的日期和時間（“期權收盤日期 日期”），該日期不得遲於五 (5) 個完整日期通知日期 之後的工作日或公司與承銷商商定的其他時間，在承銷商律師辦公室或 公司與承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。 如果額外股份的此類交割和付款未在截止日進行，則期權截止日期將與通知中規定的 相同。根據此處規定的 條款和條件，對全部或任何部分增發股份行使超額配股權後，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的額外股份 ，(ii) 承銷商應購買增發股份總數中的該部分。

3.5 額外股份的交付和支付。在向承銷商交付代表承銷商賬户 的額外股份（或通過DTC的設施）的證書（格式為 和承銷商滿意的實質內容）後，應在期權截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付額外股份 。額外股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日以承銷商 可能以書面要求的名稱和授權面額登記。除非承銷商要約支付適用的額外股份，否則公司沒有義務出售 或交付額外股份。期權收盤日 可以與收盤日同時但不能早於收盤日；如果該時間和日期與 收盤日同步，則 “截止日期” 一詞是指公司股票和額外股票的交割時間和日期 。

3.6 承銷商認股權證。 公司特此同意在適用的截止日期和/或期權截止日（視情況而定）向承銷商（和/或其指定人）發行認股權證，用於購買等於收盤時發行的已發行股份之五（5％）的股份（“承銷商的 認股權證”）。承銷商認股權證應可全部或部分行使，自發行開始銷售 起180天后到期，此後五週年到期，初始行使價為每股4.80美元， 等於公司股票首次公開募股價格的百分之一百二十（120%）。承銷商認股權證和 行使承銷商認股權證時可發行的普通股以下統稱為 “承銷商的 權證證券”。已發行股票和承銷商認股權證證券統稱為 “證券”。

4。 第 4 節。公司的契約。

公司簽訂 契約並同意如下：

4.1 承銷商對擬議修正案和補充的審查。在 從適用時間開始至截止日期或承銷商律師認為的日期 期間，法律不再要求承銷商或選定交易商交付招股説明書，包括 在根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下（“招股説明書 交付期”），在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前， ，包括任何修正或補充通過提及納入根據《交易法》提交的任何報告，公司應 向承銷商提供每份此類擬議修正案或補編的副本以供審查，並且公司不得提交承銷商合理反對的任何此類提議 修正案或補編。

4.2 註冊聲明的修改。公司應在申報前 向承銷商交付擬在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充， 不提交承銷商應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

4.3 聯邦證券法。

4.3.1 合規性。在不違反第4.3.2條的前提下，公司應遵守《證券法條例》第430A條第 的要求，並將立即通知承銷商並以書面形式確認通知，(i) 當 對註冊聲明的任何生效後修正案生效或招股説明書的任何修正或補充已提交 ；(ii) 收到委員會的任何評論時；(iii) 委員會要求對 註冊聲明進行任何修改或對招股説明書進行任何修正或補充或欲瞭解更多信息；(iv) 委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，或者暫停證券 和承銷商認股權證證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者啟動或威脅提起任何訴訟 用於任何此類目的或根據第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查《證券法》涉及註冊聲明 和 (v)，如果公司成為《證券法》第8A條規定的與發行 證券和承銷商認股權證證券有關的訴訟的主體。公司應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴第 424 (b) 條）提交《證券法》第 424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取 其認為必要的措施，立即確定 根據第 424 (b) 條送交的招股説明書表格是否已收到 以供提交委員會，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應採取合理的 努力防止發佈任何停止令、阻止令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令 。

4.3.2 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法 法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以便按照本協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書的設想完成證券 的分配。如果在任何時候 當《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除了《證券法條例》第172條（“規則 172”）規定的例外情況）時，承銷商的律師認為，應發生任何必要的事件或條件 或對於公司而言，(i) 修改註冊聲明，使註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實； (ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，使定價披露包或招股説明書（視情況而定）不包括任何對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以免其中的陳述具有誤導性向買方交付時存在的情況或 (iii) 修改註冊聲明或視情況修改或補充定價披露包或招股説明書，為了 符合《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知承銷商 ；(B) 準備必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或使 註冊聲明、定價披露包或招股説明書符合 註冊聲明、定價披露包或招股説明書的要求根據此類要求，並在任何擬議的申請或使用之前的合理時間 提供承銷商攜帶任何此類修正案或補編的副本，並 (C) 向委員會 提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商 或承銷商律師合理反對的任何此類修正案或補編。公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該修正案 或補充文件數量的副本。公司應通知承銷商，表示打算從適用時間到截止日期中較晚者提交任何此類文件，並將在擬議提交文件之前的合理時間內向承銷商提供相關文件的副本 ，並且不會提交或使用 承銷商或承銷商律師合理反對的任何此類文件。

4.3.3《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內， 公司應根據《交易法》維持普通股的登記。未經承銷商事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 股。

4.3.4 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得承銷商的書面 同意，否則公司不得就證券提出任何構成發行人自由寫作招股説明書 或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其一部分的要約，這些要約必須由公司 向委員會提交或根據第433條由公司保留；前提是承銷商應被視為已同意發送給每個 發行人一般用途免費寫作招股説明書以及任何 “書面通信路演”符合經承銷商審查的第 433 (d) (8) (i) 條 。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類發行人自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， ，並且已經並將遵守第433條中與之相關的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交、傳説和記錄保存。發行人自由寫作招股説明書不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息 ，包括其中以提及方式納入但尚未被取代或修改的任何文件 。上述句子不適用於任何發行人自由寫作 招股説明書中基於並符合承銷商信息的陳述或遺漏。如果在發行人免費 寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生了一起事件或事態發展，導致發行人自由寫作招股説明書與 相沖突，或者與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者將包括對 重大事實的不真實陳述或遺漏的陳述，或者省略了在其中發表陳述所必需的重大事實，鑑於 隨後存在的情況，不產生誤導性，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改 或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

4.3.5 試水通信。如果在任何書面 Testing-the-Waters 通訊發佈之後的任何時候發生或發生了一起事件或事態發展，其結果是此類書面試水 通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中發表陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，不產生誤導性，公司 } 應立即通知承銷商，並應立即自行修改或補充費用，諸如書面試水溝通 ，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

4.4 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費交付或 向承銷商、承銷商批准的所有參與的選定交易商、 和承銷商的律師免費交付或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽署副本 （包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向承銷商交付 ，a 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本 ( 每位承銷商（不含展品）。除非在 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同 。

4.5 向承銷商交付招股説明書。公司已免費交付或提供 或將向承銷商、承銷商批准的所有參與的選定交易商和 承銷商的律師交付或提供 承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向承銷商和每個 選定的交易商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在S-T法規允許的範圍內 ，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

4.6 需要向承保人發出通知的有效性和事件。公司應促使 註冊聲明在適用時間後的至少九 (9) 個月內與當前招股説明書保持有效，並且 應立即通知承銷商並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布任何止損令或啟動或威脅提起或威脅提起任何程序 該目的；(iii) 任何州證券委員會發布任何暫停訴訟的程序證券 在任何司法管轄區發行或出售，或者為此目的啟動或威脅進行任何程序； (iv) 郵寄並送交委員會以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充； (v) 收到委員會任何評論或要求提供任何其他信息；以及 (vi) 在此期間發生的任何事件 根據公司的判斷，本第4.6節中描述的對重大事實作出任何陳述的時期 註冊聲明、定價披露包或招股説明書不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明中的陳述進行任何修改以使其中的陳述不具有誤導性，或 (b) 定價披露包或招股説明書 中進行任何修改，以便根據其發表情況使聲明中的陳述不具有誤導性。如果委員會 或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力 迅速解除該命令。

4.7 財務報表審查。在本協議簽訂之日起五 (5) 年內 ，公司應自費讓其定期聘用的獨立註冊 會計師事務所審查（但不審計）公司在宣佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中每個季度的財務報表，費用由公司承擔。

4.8 D&O 保險。只要切實可行，公司將盡快獲得一份董事和高級職員責任保險單，為其高級管理人員和董事提供合理金額的保險。與保單相關的任何保費均應由公司支付 。

4.9 交易所上市。普通股已獲正式授權在 納斯達克資本市場上市，但須經正式發行通知。公司遵守了納斯達克股票市場頒佈的規則和 法規的規定，沒有理由相信在可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求（在適用於本文發佈之日 的截止日期或期權收盤日的範圍內；並受其規定的所有豁免和例外情況的約束其中 ，以適用於本公司的範圍為限）。在不限制上述內容的一般性的前提下，並遵守上述 的資格：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（該術語在適用法律、規章和條例中定義 ）的成員，包括但不限於公司董事會審計委員會、薪酬 委員會和提名委員會的所有成員，都符合資格 此類法律、規章制度規定的獨立性，(ii) 公司董事會的審計委員會董事至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語由此類法律、規章和法規定義），並且 (iii) 根據與納斯達克股票市場的討論，公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

4.10 現有的封鎖協議。除註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押公司任何證券的現有協議。公司將指示過户代理人對受這種 “封鎖” 協議約束的公司證券施加止損 轉讓限制，期限為 協議所設想的期限。

4.11 向承銷商報告。

4.11.1 定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內， 公司應向承銷商提供公司 不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表以及其他定期和特別報告的副本，並立即向承銷商提供：(i) 公司應要求每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》向委員會提交文件； (ii) 每份新聞稿和每條新聞的副本 公司發佈的有關公司或其事務的項目和文章；(iii) 公司準備和提交的每份 8-K 表格的副本；(iv) 公司 根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；以及 (v) 承銷商可能不時提供的與公司和公司未來任何 子公司事務有關的其他文件和信息合理要求；前提是承銷商應根據公司要求 簽署符合FD法規的保密協議承銷商和承銷商 律師合理接受的與承銷商收到此類信息有關的協議。根據其EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第 4.11.1 節交付給承銷商。

4.11.2 交易報告。在證券在交易所上市期間，公司 應合作向承銷商提供承銷商合理要求的交易所發佈的與證券價格交易有關的報告 。雙方承認，交易所在 交易所的互聯網網站上免費提供此類材料。

4.12 費用的支付。無論本協議、 、註冊聲明、招股説明書和相關交易文件所設想的交易是否完成，還是本協議終止，公司 特此同意支付與發行有關的所有成本和開支，包括以下費用，但是，承銷商所有超過1,000美元的自付 應負責費用均須經公司事先書面批准。

4.12.1 與編寫、印刷、格式化EDGAR和提交註冊聲明、任何初步 招股説明書和招股説明書及其任何和所有修正和補充以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商有關的所有費用；

4.12.2 與向美國金融監管局公開發行系統申報有關的所有費用和開支；

4.12.3 公司法律顧問和會計師與根據《證券法》註冊證券 和本次發行有關的所有費用、支出和開支；

4.12.4 與證券在交易所上市有關的所有費用和開支；

4.12.5 公司高管、董事和僱員的所有預先批准的合理差旅費用以及公司 或承銷商因參加或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用（“Road Show Expensions”）；

4.12.6 與本協議或本次發行相關的任何股票轉讓税；

4.12.7 任何證券過户代理人或登記處的費用和收費；

4.12.8 承銷商接受的背景調查 公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查所產生的任何合理成本和開支，每人不超過3,000美元；

4.12.9 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保協議、任何 Blue Sky Sky Surveys 以及（如適用）承銷商之間的任何協議、精選交易商協議、承銷商問卷 和授權委託書、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和附錄，以及承銷商可能合理推翻的儘可能多的初步 和最終招股説明書的費用是必要的；

4.12.10 一家在協助發行人公開發行證券以及 與證券持有人的關係方面經驗豐富的金融公共關係公司的成本和開支；

4.12.11 收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上刊登該發行的廣告的相關費用；

4.12.12 與公開發行材料以及紀念紀念品和螢石墓碑的裝訂量相關的成本，公司或其指定人員將在收盤後的合理時間內按承銷商 合理要求的數量提供每個 ；以及

4.12.13 不超過14.5萬美元，用於支付承銷商在本次發行的應負責費用，如上文第1.3節所述，而不是上文第1.3節 的補充，包括合理的自付費用（包括但不限於承銷商 因出席或主持與潛在證券購買者的會議而產生的所有合理費用；以及其他差旅、盡職調查、 通信費用、合理的費用和開支其法律顧問）與其履行以下服務有關。

4.13 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中 “收益的使用” 標題 下所述的方式使用其收到的發行淨收益 。

4.14 向證券持有人交付收益表。一般而言，公司應儘快向其證券持有人提供 ，但不得遲於第十五日 (15) 的第一天^第四) 自本協議簽訂之日起的完整日曆月 月，收益表（除非《證券法》或《證券法條例》要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 款的規定），涵蓋從本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的期限。

4.15 內部控制。公司應維持一個內部會計控制體系 ，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據 GAAP 編制財務報表並保持對資產的問責；(iii) 只有在管理層的一般 或具體授權下才允許訪問資產；以及 (iv)) 將記錄的資產責任與之進行比較在合理的時間間隔內保留現有資產， 會對任何差異採取適當的行動。根據納斯達克的規則，發行完成後的內部控制將由董事會審計委員會監督。

4.16 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應保留承銷商合理接受的獨立 註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起至少五 (5) 年內繼續保留一家全國認可的 獨立註冊會計師事務所。承銷商 承認，現任審計師以及公司在2023年1月14日審計師被解僱後任命的獨立註冊會計師事務所Kreit & Chiu CPA LLP（“KC”）是承銷商可以接受的。

4.17 FINRA。如果公司已經或意識到 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何 類別證券的5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人，公司應告知承銷商（後者應向美國金融監管局提交適當的申報 ）是或成為參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人 （根據以下規定確定FINRA的規章制度）。

4.18 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商 對公司的責任純屬合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理人 均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本協議所設想的發行和其他交易有關的 任何信託責任。

4.19 公司封鎖協議。公司應遵守公司與承銷商之間的 封鎖協議的條款和條件。

4.20 限制出售普通股。公司代表自己和任何繼任實體 實體同意，未經承銷商事先書面同意，在自注冊聲明生效 之日起一 (1) 年內（“封鎖期”），(i) 要約、質押、出售、 賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權或賣出合同、授予任何期權或賣出合同直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何普通股或任何證券的選擇權、權利或擔保 可轉換為公司普通股、可行使或可兑換為公司普通股；(ii) 向委員會提交或安排提交任何與發行公司任何普通股或任何可轉換為 或可行使或交換為公司普通股的證券有關的註冊 聲明；或 (iii) 訂立任何將 全部或部分轉讓給另一方的互換或其他安排，持有公司普通股的任何經濟後果，無論是否有 這樣的上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的交易應通過以現金或其他方式交付公司普通股或 此類其他證券來結算。

4.21 對持續發行的限制。除註冊聲明中另有規定外， 儘管有第 4.20 節中包含的限制，但公司代表自己和任何繼任實體同意，未經承銷商事先書面同意，在本協議簽訂之日起的 12 個月內，不得在任何 “市場上” 或持續的股票交易中直接或間接 進行要約出售、出售、出售合同、授予任何出售 或以其他方式處置公司普通股或任何可轉換為或可行使的證券的期權或可兑換為公司的普通股 。

4.22 報告要求。在《證券法》要求交付與 證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司 將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內 向委員會提交所有文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求，報告證券發行收益的使用情況。

4.23 新興成長型公司地位。如果 公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券 的分配和 (ii) 封鎖期結束後的十五 (15) 天之前的任何時候不再是新興成長型公司，則公司應立即通知承銷商。

4.24 通知公司。如果承銷商自行決定同意解除或免除本協議第 5.6.1 節所述的針對公司高管、董事或 五 (5%)% 或以上股東的 “封鎖” 協議中規定的限制，並在免責或豁免生效之日前至少 三 (3) 個工作日向公司發出即將解除或豁免的通知，則公司同意通過一家主要的新聞機構，以本文附錄 C 的形式發佈新聞稿宣佈即將發佈或豁免 ，網址為在 發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日。

5。 承保人的義務條件。根據本協議的規定，承銷商 安排證券購買和付款的義務應取決於 (i) 公司截至本文發佈之日和截止日期的陳述 和保證的持續準確性；(ii) 公司高級管理人員根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議義務的情況在；以及 (iv) 以下 條件下：

5.1 監管事項。

5.1.1 註冊聲明的有效性；第 430A 條信息。註冊聲明 已不遲於美國東部時間下午 5:00、本協議簽訂之日或您書面同意的較晚日期和時間生效，而且，截至截止日期，尚未根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案生效的停止令，也沒有禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令或 招股説明書已經發布，沒有出於任何目的提起或待審的訴訟或者是 委員會考慮的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每一項要求（如果有的話）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條要求的方式和時限向委員會提交（不必依賴第 424 (b) (8) 條），或提供此類信息的生效後修正案應根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效 。

5.1.2 美國金融監管局清關。在本協議簽訂之日或之前，承保人應已獲得 FINRA 的許可，説明註冊 聲明中描述的允許或應向承保人支付的賠償金額。此外，如果承銷商提出要求，公司應根據美國金融業監管局第5110條關於註冊聲明 的規定代表公司向美國金融監管局企業融資部提交發行人申報 ，並支付與之相關的所有申請費。

5.1.3 交易所股票市場清倉。在截止日，公司的普通股 股，包括證券，應已獲得在交易所上市的初步批准，但須經正式的發行通知 。公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止普通股根據《交易法》的註冊 的行動，也不得采取任何旨在終止普通股在交易所交易的行動 ，也不會收到任何表明委員會或交易所正在考慮終止此類註冊 或上市的信息。這些證券必須符合DTC的資格。

5.2 公司法律顧問事項。

5.2.1 美國法律顧問的意見。在註冊聲明生效日期之前， 註冊聲明應以令美國證券交易委員會滿意的形式包括與美國税務問題相關的贊成意見。 在截止日期，承銷商應已收到公司的證券顧問Akerman LLP的贊成意見 ，其形式令承銷商兼承銷商法律顧問滿意（無論如何都包括負面保證措辭），日期為截止日期 ，並寫給承銷商。

5.2.2 信賴。在提出此類意見時，此類律師可以：(i) 在該律師 認為適當的範圍內，以及在該意見中規定的範圍內，在涉及 適用美國法律和司法管轄區以外的其他法律的事項上，依據阿克曼律師事務所或其他律師的意見或意見（形式和實質內容對承保人來説相當滿意 ）熟悉適用法律的承保人可以合理接受； 和 (ii) 在事實問題上，在他們認為適當的範圍內，在公司高管 和負責保管有關公司存在或良好信譽的文件的各個司法管轄區的部門高管的證書或其他書面陳述 上，前提是應要求將任何此類報表或證書的副本交給承銷商法律顧問。

5.3 慰問信。

5.3.1 Cold Comport 信。在本協議執行之前，您應已收到 封冷的慰問信，其中包含會計師安慰信中通常包含的那種報表和信息， 以及註冊報表、定價披露 包和招股説明書中包含的某些財務信息，這些報表和信息在形式和實質內容上都令您和 KC 都滿意 審計員，日期為本協議簽訂之日。與提供本信相關的所有費用，包括 審計師的同意，均應由公司承擔。

5.3.2 帶下安慰信。在截止日期，承銷商應收到 每位審計師和KC的來信，日期為截至收盤日，大意是KC和審計師分別重申了每家公司在根據第5.3.1節提供的信件中發表的聲明 ，但所提及的指定日期應為收盤前不超過三 (3) 個工作日的日期。與提供本信相關的所有費用，包括審計師和 KC 的同意，均應由公司承擔。

5.4 軍官證書。

5.4.1 軍官證書。公司應向承銷商提供一份註明日期為其首席執行官和首席財務官截止日期的 證書，説明 (i) 截至適用時間和截止日期，此類高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露包、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，並且 的意見中沒有審查註冊聲明及其每項修正案包括 對重大事實的任何不真實陳述，並未遺漏陳述重要事實需要在其中説明或必須使其中的陳述不具有誤導性，而且定價披露一攬子計劃截至適用時間和截止日期，任何 發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其每項修正案或補編、截至相應日期和截止日期 均不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述材料事實是必要的 才能在其中作出陳述，鑑於這些陳述是在什麼情況下作出的，不具有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效 之日起，未發生任何本應在註冊 聲明、定價披露包或招股説明書的補充或修正案中規定的事件，(iii) 截至截止日期， 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司遵守了所有協議並滿足了所有條件 將在截止日期當天或之前履行或履行本協議，而且 (iv) 沒有，在定價披露包中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日之後，公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化 ，或任何單獨或總體上可能涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變化或發展，影響或影響狀況（財務或其他方面）、 運營業績、業務業績，公司的資產或前景，招股説明書中規定的除外。

5.4.2 祕書證書。在截止日期，承銷商應收到 一份由公司祕書籤署的截止日期為截止日期的公司證書，證明：(i) 公司註冊證書和章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會關於本次發行的決議已完全生效，未被修改；(iii) 公司或其法律顧問與委員會之間所有信函的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司高管的在職情況 。此類證書中提及的文件應附於該證書。

5.5 無重大變化。截止日期之前和截止日：(i) 自注冊聲明、 定價披露包和招股説明書中規定該條件的最新日期起，不得出現涉及公司狀況、前景或業務活動（ 財務或其他方面的潛在重大不利變化）的重大不利變化或發展；（ii）不在法律或衡平方面採取任何行動、訴訟或訴訟，應懸而未決，或者據公司所知，公司或任何內幕人士受到威脅除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書另有規定，否則不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、 前景或財務狀況或收入產生重大不利影響的任何法院、聯邦或州委員會、董事會 或其他行政機構提出；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，也不得為此提起訴訟 是由委員會發起或威脅的；以及 (iv) 註冊聲明，定價披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正案或補充均應包含根據《證券法》和《證券法條例》 必須在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露包和招股説明書或 的任何修正或補充均不得包含任何不真實的陳述重大事實或遺漏根據發表聲明的情況，説明要求在其中陳述 或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不要產生誤導性。

5.6 協議的交付。

5.6.1 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應已向承銷商交付本協議附表2所列每個人簽發的封鎖協議副本。

5.6.2 承銷商認股權證協議。在截止日期，公司應已向承銷商交付 簽發的承銷商認股權證協議副本。

5.7 其他文件。在截止日期，應向承銷商法律顧問提供 可能需要的文件和意見，以便承銷商法律顧問能夠向承銷商發表意見， 或證明本文中包含的任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的滿足 ；以及公司就證券的發行和出售而提起的所有訴訟以及本文所設想的承銷商 權證證券的形式應令人滿意，並且承銷商和承銷商法律顧問的實質內容。

如果本第 5 節中規定的任何條件 在需要滿足的時間和需要得到滿足，則承銷商可以在截止日期和/或期權截止日當天或之前的任何時候向公司發出通知 來終止本協議，任何一方對終止均不承擔任何責任 ，但第 4 節（關於應負責的自付報銷，bona 除外）（承保人實際產生的實際費用）和第 6 條 “賠償” 應始終有效，並應在這種 終止後倖存下來。

6。賠償。

6.1 對承銷商的賠償。

6.1.1 一般信息。在不違反下述條件的前提下，公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何此類承銷商的每個人（合稱 “承銷商”），並使其免受損害對於任何和所有損失、責任、 索賠， 和每個 “承保人賠償方”），他們或其中任何一方可能根據《證券法》、《交易法》或任何其他 法規、普通法或其他法律或法律受到約束的任何損害和費用（包括但不限於在調查、 準備或辯護任何已提起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟，或任何第三方之間的任何索賠）中合理產生的任何和所有法律或其他費用外國的，源於或基於任何不真實的陳述或被指控 不真實的陳述(i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步招股説明書、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水溝通中包含的重大事實陳述（每份通信 都可能不時進行修改和補充）；(ii) 公司向投資者提供的與本次發行營銷有關或經其批准的任何材料或信息，包括公司向投資者發表的任何 “路演” 或投資者演講 （無論是面對面還是電子版）；(iii) 由公司執行或基於公司在任何司法管轄區為根據證券法對證券進行資格或向委員會、 任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的任何申請、其他文件或書面通信（在本第 6 節中統稱為 “申請”）；或遺漏或涉嫌遺漏 由此產生了需要在其中陳述的重大事實或必要的重大事實其中的陳述，根據其發表的情況 ，不得產生誤導性，除非此類陳述或遺漏是依賴並符合 承銷商的信息；或 (iv) 源於或基於承銷商 控制範圍之外的市場波動或其他市場因素，導致委員會、任何州委員會或機構、交易所提起的正式或非正式訴訟，或任何 其他市場證券交易所。對於 定價披露一攬子計劃中的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，本第 6.1.1 節中包含的賠償協議不應為任何承銷商 受賠償方的利益提供保險，前提是該承銷商受償方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於 未提供招股説明書副本這一事實造成的或在書面確認出售之前發送給在或 處聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人提供證券， ，如果招股説明書中不真實的陳述或遺漏已得到糾正，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本協議第4.4條規定的義務所致 。

6.1.2 程序。如果對承銷商受償方提起任何訴訟 ，根據第 6.1.1 節可以向公司尋求賠償，則該承銷商受償方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司，公司應為此類訴訟進行辯護，包括僱用 和律師費（但須經該承銷商受償方的合理批准）和付款的實際支出。在任何此類案件中，該承銷商 受賠償方應有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承保人賠償方承擔，除非 (i) 公司已就此類訴訟的辯護以書面形式授權聘請此類律師 ，或者 (ii) 公司不應 聘請律師負責在合理的時間內為此類訴訟辯護，或者 (iii) 公司應合理地得出結論 ，此類受賠償方可能還有與公司可用的辯護不同或補充的辯護 （在這種情況下，公司無權代表受賠償方或多方就此類訴訟進行辯護）， 在任何情況下，承銷商選擇的不超過一家律師事務所的合理費用和開支 已賠償當事人（除當地法律顧問外）應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定， 如果任何承銷商賠償方承擔對上述訴訟的辯護，則公司應有權批准 此類訴訟的任何和解條款，不得不合理地拒絕批准該協議。

6.2 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意 對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制 公司的人員進行賠償，使其免受損失、責任、 索賠、損害和費用，使其免受損失、責任、 索賠、損害和支出，使其免受損害，但僅限於 關於註冊聲明中的不真實陳述或遺漏，任何初步陳述招股説明書、定價披露包 或招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何申請中，依賴並嚴格遵守承銷商的 信息。如果根據任何初步招股説明書、 、註冊聲明、定價披露包或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得如此賠償的人提起任何訴訟，以及 可以向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司、 、公司和其他人獲得賠償的權利和義務應享有第 6.1 節 規定賦予幾位承銷商的權利和義務。2。公司同意立即將針對 公司或其任何高管、董事或 證券法第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的任何人（如果有）、與證券的發行和出售有關、與 註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人有關的訴訟或訴訟的開始通知該承銷商免費撰寫招股説明書或任何書面試水 溝通。

6.3 貢獻。

6.3.1 貢獻權。如果本第 6 節中規定的賠償因第 6.1 或 6.2 節中提及的任何損失、索賠、 損害或責任或與之相關的任何訴訟而無法獲得或不足以使受賠償方免受損害，則每個賠償方均應繳納該受賠償方支付或應付的金額，而不是向該受賠償方提供賠償由於此類損失、索賠、損害或責任、 或與之相關的訴訟而導致的當事方，(i) 按適當的比例按照反映公司（一方面 ，另一方面，承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上文 (i) 條中提及的 中提及的相對收益，一方面也反映公司的相對過失，另一方面，承保人就導致此類損失、索賠、損害或責任或訴訟的 陳述或遺漏或在對其的尊重，以及任何其他 相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商（另一方面）就該發行獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議購買的證券 發行所獲得的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商就其股票獲得的總承保折扣 和佣金的比例相同另一方面，根據本協議購買的普通股。 相對過錯應參照對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述 或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 承銷商同意，如果根據本第6.3.1節的繳款由 按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮此處提及的公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 6.3.1 節而言，受賠償方因上文第 6.3.1 節中提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查 或為任何此類訴訟或索賠辯護方面合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 6.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納超過該承銷商在證券發行方面獲得的承保折扣和佣金總額 超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

6.3.2 繳款程序。在本協議任何一方 （或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序開始通知後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方（“出資方”）提出分攤申請 ，則該方應將該協議的生效通知出資方，但未能通知出資方並不能免除其任何 責任除下文規定的捐款外, 它可能必須將其交給任何其他當事方.如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，並且該方在上述 15天內將啟動通知出資方或其代表，則出資方將有權在通知方和任何其他出資 方發出類似通知的情況下參與其中。未經繳款方書面同意，任何此類出資方均不對因受該捐款方影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解 而對尋求捐款的任何一方承擔責任。 本第 6.3.2 節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用方式下的任何繳款權 。

7。承銷商默認 。

7.1 違約不超過公司股份或額外股份的10％。如果任何承銷商或 承銷商違約其購買公司股份或額外股份的義務，如果超額配股權是根據本協議行使的 ，如果與此類違約相關的公司股份或額外股份的數量未超過所有承銷商根據本協議同意購買的公司股份或額外股份總數的10％， 則該公司與違約相關的股票或額外股份應由非違約承銷商購買 與各自在下文中的承諾相提並論。

7.2 違約超過公司股份或額外股份的10％。如果第7.1節中涉及的違約 涉及超過10％的公司股份或額外股份，則您可以根據本文 中包含的條款自行安排 或其他一方或多方購買與此類違約相關的此類公司股份或額外股份。如果在違約後一 (1) 個工作日內，與超過10％的公司股份或額外股份有關，您 沒有安排購買此類公司股份或額外股份，則公司有權再獲得一 (1) 個工作日的期限，在此期間購買您合理滿意的一方或多方按照此類條款購買上述公司股份或額外 股份。如果您和公司均未按照本第 7 節的規定安排購買與違約相關的公司股份或額外股份 ，則本協議將由您或公司自動終止，而公司（本協議第 4.12 節和第 6 節另有規定除外）或幾位承銷商（本協議第 6 節中規定的除外 ）不承擔任何責任；但是，前提是此類違約發生在額外股份上，本協議不會終止公司股份的 ；以及此外，此處的任何內容均不得免除違約承銷商因其在本協議下違約而對其他承銷商和公司承擔的責任（如果有）。

7.3 推遲截止日期。如果違約所涉及的公司股份或額外股份 將由非違約承銷商購買，或者如前所述由另一方或多方購買 ，則您或公司有權將截止日期或期權截止日期（如果有）推遲一段合理的期限， ，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以生效因此，在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件中進行任何必要的更改和安排，公司 同意立即提交對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂，而承銷商法律顧問 認為這些修正可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 7 節取代的任何一方，其效力與其最初是本協議中涉及此類普通股的當事方一樣。

8。其他 盟約。

8.1 董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、 《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所（視情況而定）的上市規則，如果 公司尋求將其證券在另一家交易所上市或自動報價系統，以及 (ii) 如果適用， 董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為”審計委員會財務專家，” 這樣的術語由S-K法規和交易所的上市規則定義。

8.2 禁止 發佈新聞稿和公開公告。在截至美國東部時間下午 5:00 的期間，未經承銷商事先書面同意，公司不得在 first 發佈新聞稿或參與 進行任何其他宣傳 (1^st) 截止日期之後的營業日，但公司正常業務過程中或為遵守適用法律或交易所要求而可能需要發佈的普通和慣例新聞稿除外。

9。 本協議的生效日期及其終止。

9.1 生效日期。本協議要等到以下時間後才生效：(i) 公司和承銷商都簽署了相同的協議並將此類簽名的對應方交給另一方；以及 (ii) 向公司通知（包括通過美國證券交易委員會工作人員的口頭通知），告知其根據《證券法》的註冊 聲明的有效性，前提是第1、8和9條必須始終有效。

9.2 終止。承銷商有權在截止日期之前的任何 時間終止本協議，無論是在委員會根據《證券法》通知註冊聲明 的有效性之前還是之後，(i) 如果有任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者您認為 將在不久的將來對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在美國證券市場上交易交易所 應已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高價格交易應是固定的，或者FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令必須規定證券的最大價格區間； 或 (iii) 如果美國捲入了新的戰爭、重大敵對行動或任何危機或災難的增加； 或 (iv) 如果紐約州、聯邦或中國當局宣佈暫停銀行業務； 或 (iv) 如果紐約州、聯邦或中國當局宣佈暫停銀行；或 (v) 如果已宣佈暫停外國 交易所交易，這對美國產生了重大不利影響證券市場；或 (vi) 如果公司 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受重大損失， 無論此類損失是否已投保，在你看來，都將不宜繼續交付證券； 或 (vii) 如果公司嚴重違反了其任何規定本協議項下的陳述、擔保或契約；(viii) 或美國或國際金融市場的任何重大 變化，或任何重大變更或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化 的事態發展，或者 (ix) 如果承銷商在本文發佈之日後意識到公司狀況或前景發生了重大不利變化，或者承銷商認為一般市場狀況的重大不利變化 將使繼續發行、 出售和/或交付證券變得不切實際或者強制執行承銷商為出售證券而簽訂的合同。

9.3 費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果出於任何原因不得執行本協議，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期內，公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應負責任的自付費用，最高金額為14.5萬美元，公司應要求向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用，最高金額為14.5萬美元，公司應代表承銷商向承銷商全額支付 ；前提是，但是，這種支出上限絲毫不限制或損害本協議的賠償 和繳款條款。儘管有上述規定，但承銷商收到的任何預付款都將按照 FINRA 第 5110 (f) (2) (c) 條實際未發生的款項向公司報銷 。公司還有義務向承銷商支付50,000美元的諮詢費。

9.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反的規定、 本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，以及本協議是否以其他方式執行，但第 6 節的條款 仍應保持完全的效力和效力，並且不會受到此類選擇或終止或 未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

9.5 陳述、擔保、生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或其關聯公司或出售 代理人、任何控制承銷商的人、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查或 (ii) 交付和 付款，本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和 協議均應繼續有效 並具有完全效力證券。

10。 不承擔任何諮詢或信託責任。公司特此承認，承銷商 僅充當與公司證券發行有關的承銷商。公司進一步承認 ，承銷商是根據完全由本協議建立的合同關係行事的 ，在任何情況下，雙方都不打算讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、 股東、債權人或任何其他人承擔與承銷商可能開展或已經開展的任何活動有關的任何其他人行事或承擔責任公司證券的發行，無論是在本協議發佈日期之前還是之後。承銷商特此明確聲明 不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司 特此進一步確認其理解，即任何承銷商均未就特此設想的發行或其之前的流程（包括但不限於與證券定價有關的 的任何談判）承擔有利於公司 的諮詢或信託責任；並且公司已在其認為適當的範圍內就本協議和發行諮詢了自己的法律和財務顧問 。公司和承銷商同意，他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司 表達的任何意見或觀點，包括但不限於對公司 證券的價格或市場的任何意見或看法，均不構成對公司的建議或建議。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並免除公司可能就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託 或類似義務而向承銷商提出的任何索賠。

11。雜項。

11.1 通知。除非本協議另有明確規定，否則 應採用書面形式，並應通過郵寄方式（掛號信或掛號郵件，要求退回收據）、親自送達或通過傳真 發送並得到確認，當送達、傳真和確認或郵寄時，應視為已送達，也應在郵寄後的兩 (2) 天后被視為已送達。

如果是給承銷商，那麼：

約瑟夫·斯通資本有限責任公司

斯圖爾特大道 585 號，L-60C 套房

紐約花園城 11530

注意：Damian Maggio 注意：Cathy Cao

附上副本至：

Davidoff Hutcher & Citron LLP

第三大道 605 號，34^第四地板

紐約，紐約 10158

注意：Elliot H. Lutzker，Esq

如果是給公司：

梅森解決方案公司

北加菲爾德大道 127 號

加利福尼亞州蒙特雷公園 91754

注意：John Xu

附上副本至：

Akerman LLP

西五街 601 號，300 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90071

注意：Mark Y. Liu，Esq.

11.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考 ，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

11.3 修正案。本協議只能通過每個 方簽署的書面文書進行修改。

11.4 完整協議。本協議（以及根據本協議或與本協議有關的其他協議和文件 交付）構成本協議雙方就本協議及其標的物 達成的完整協議，取代了雙方先前就本協議標的 達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本文中有任何相反的規定，但本協議雙方均理解並同意，公司與約瑟夫·斯通資本有限責任公司於2021年9月10日簽訂並於2022年10月17日修訂的訂約書以及隨後的任何修正案的所有其他條款和條件將繼續完全有效。

11.5 綁定效果。本協議僅為承銷商、承銷商、公司和本協議第 5 節提及的控制人、董事和高級管理人員、 及其各自的繼任者、法定承銷人、繼承人和受讓人提供保險，並對承銷商、承銷商、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有任何法律 或衡平法權利、補救措施或索賠本協議或其中包含的任何條款。 “繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份向任何承銷商購買證券的買方。

11.6 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則 。公司和承銷商特此同意，由本協議引起或以任何方式與 有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國 紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。 公司和承銷商特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是 不便的訴訟地。向公司或承銷商送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送副本 ，要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議第 第 11.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何 訴訟、訴訟或索賠中對公司或承銷商具有法律約束力。公司和承銷商均同意，任何此類訴訟中的勝訴方 有權向另一方收回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支 和/或與其準備工作有關的所有合理律師費和開支 。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

11.7 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署， 也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有 合在一起應構成一個或多個對應協議，並在本協議各方 簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效。通過傳真 或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽名副本，即構成有效且充分的交付。

11.8 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何 條款，不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性 或本協議任何一方此後強制執行本協議每一項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均不生效 ； 對任何此類違反、不遵守或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或隨後 違約、不遵守或不履行的豁免。

11.9 繼任者。本協議將為本協議各方 以及第 6 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人以及每種情況下各自的繼任者的利益提供保險並對其具有約束力，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為購買而購買股份的任何人。除非另有規定，否則本協議是 ，僅為公司、承銷商、承銷商的高級管理人員和員工、 此處提及的任何控股人、簽署註冊 聲明的公司董事和公司高級管理人員及其各自的繼任人和受讓人受益，並對他們具有約束力，其他任何人都不得 {} 根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從承銷商那裏購買任何普通股 。

11.10 部分不可執行。本協議任何章節、第 段或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果 本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為 已進行必要的細微修改（僅限於細微的更改），以使其有效和可執行。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此本信將構成我們之間具有約束力的協議。

截至上面第一個日期 已確認並接受 寫道：

約瑟夫·斯通資本有限責任公司

[簽名 頁面]

MAISON SOLUTIONS INC. — 承保

附表 A

附表 1-A

定價披露套餐

沒有

附表 1-B

發行人免費寫作招股説明書

[隨函附上]

附表 1-C

書面試水通信

沒有

附表 2

禁閉派對

12 個月的鎖定期限

附錄 A

承銷商認股權證協議的形式

附錄 B

封鎖協議的形式

附錄 C

新聞稿的形式

梅森解決方案公司

[日期]

Maison Solutions Inc.（“公司”） 今天宣佈，該公司最近公開發行_____________股普通股 的承銷商約瑟夫·斯通資本有限責任公司是 [放棄][釋放]對公司持有的 __________ 股普通股 實行封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][官員或導演]公司的。該 [放棄][發佈]將於 __________、 20___ 生效，股票可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止要約或出售的司法管轄區要約或出售 的證券，如果沒有根據經修訂的1933年《美國證券法 》進行註冊或獲得註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

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