本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。根據經修訂的1933年《證券法》，與這些證券有關的註冊聲明已宣佈生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步的招股説明書補充文件
（至2021年9月14日的招股説明書）

我們提供 [__]我們的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和認股權證 [__]行使價為 $ 的普通股[__]每股（“認股權證”），根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。只能通過隨附的認股權證在本次發行中購買普通股。每股普通股和隨附權證的公開發行總價為美元[__].

投資投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁、隨附的招股説明書第2頁以及此處以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 標題下的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “HOFV”，我們的A輪認股權證在納斯達克上市，代碼為 “HOFVW”。 2023年10月6日，我們的普通股收盤價為4.56美元，A系列認股權證的收盤價為0.021美元。

本次發行中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會形成一個活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

截至2023年10月6日，根據5,685,197股已發行普通股（其中3,818,042股由非關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,240萬美元，這是我們普通股在2023年8月14日的最高收盤價，這是我們普通股的最高收盤價過去 60 天內在納斯達克上市的普通股。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公眾持股量三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行和出售任何證券。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，這些術語在《證券法》中定義，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實的還是完整的。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起 45 天的期權，允許承銷商最多額外購買一份 [__]我們的普通股和/或的股份，最多可額外增加 [__]認股權證。如果承保人全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為 $[__]，而扣除開支後的總收益為美元[__].

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券將在當天或前後交付 [__]，2023 年，以滿足某些成交條件為前提。

S-3表格（文件編號333-259242）上的註冊聲明使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的上架註冊程序，最初於2021年9月1日向美國證券交易委員會提交，並於2021年9月14日宣佈生效。根據這份上架註冊聲明（本次發行是其中的一部分），我們可能會不時出售總計 5,000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。大約 $[__]截至本招股説明書補充文件發佈之日，仍可出售（不包括特此發行的證券）。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次發行普通股和認股權證的條款，還添加、更新和更改了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入此處的任何文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代和管轄。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關關於我們的更多信息，您應參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 下的其他地方所述。

本招股説明書補充文件並未包含所有對您很重要的信息。您應以的形式閲讀隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。參見本招股説明書補充文件中的 “以引用方式成立 ” 和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立” 。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的任何信息。在任何情況下，本招股説明書補充文件都不是要約出售或招攬購買這些證券的要約。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買要約特此提供的普通股和認股權證。您不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息分別在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件或任何的交付時間如何。} 我們的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險以及不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以為標題討論的那些因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是名人堂 Resort & Entertainment 公司及其合併子公司。

本招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。除其他外，此類前瞻性陳述涉及 (i) 我們認識到業務合併預期收益的能力；(ii) 我們維持股票在納斯達克上市的能力；(iii) 我們管理增長的能力；(iv) 我們執行業務計劃並實現預測的能力，包括為現有定期貸款再融資和獲得融資以建造計劃中的設施；(v) 涉及公司；(vi) 適用法律或法規的變化；(vii) 一般經濟和市場影響我們產品和服務需求的條件，尤其是度假村和娛樂業的經濟和市場狀況；以及 (viii) 持續的全球冠狀病毒（COVID-19）疫情對資本市場、總體經濟狀況、失業以及我們的流動性、運營和人員的潛在不利影響。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“打算”、“期望”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可以”、“項目”、 “預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“繼續” 或其他類似的詞語或表達。前瞻性陳述基於某些假設，討論了未來的預期，描述了未來的計劃和戰略，包含對運營業績或財務狀況的預測或陳述了其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和業績可能與前瞻性陳述中提出的業績和業績存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來時期的實際業績與預測的業績存在重大差異。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的存在顯著差異。

我們鼓勵您完整閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。在評估前瞻性陳述時，您應考慮我們向委員會提交的報告中包含的風險和不確定性。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。它並不完整，也沒有包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書的第2頁以及這些章節提及的披露，以及出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他更詳細的信息。

公司

概述

我們是一家度假和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館公司合作，以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓，擁有名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多用途體育和娛樂目的地。我們期望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造多元化的收入來源。我們正在三個支柱上推行差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲。

戰略計劃分三個增長階段制定：第一階段、第二階段和第三階段。名人堂村的第一階段已投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、ForeverLawn 體育中心和HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒體” 或 “媒體公司”）。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括一年一度的職業足球名人堂祭禮週期間的 NFL 名人堂比賽、獻祭和傳奇音樂會。ForeverLawn Sports Complex 為足球運動員以及來自全國各地的運動員舉辦訓練營和錦標賽，參加其他運動，例如曲棍球、橄欖球和足球。名人堂 Village Media 利用職業足球運動製作獨家節目。例如，許可由 PFHOF 控制的大量內容以及從 ForeverLawn Sports Complex 和湯姆·本森名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事等直播賽事中開發的新節目資產。

我們正在開發新的酒店、景點和企業資產，這是我們第二階段發展計劃的一部分。名人堂村未來組成部分的第二階段計劃包括兩家酒店（一家在校園內，一家位於坎頓市中心，於2020年11月開業）、名人堂室內水上樂園、星座卓越中心（包括零售和會議空間的辦公樓，於 2021 年 10 月開業）、表演中心（會議中心/野外大樓，於 2022 年 10 月開業）、Play-Action 廣場（2022 年 12 月竣工），“零售一號” 的核心和外殼粉絲參與區（零售長廊）已完工2022年9月，Retail II的核心和外殼於2022年11月完工），租户將於2022年底開始開放。第三階段擴建計劃可能包括住宅空間、其他景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

背景

名人堂度假和娛樂公司（前身為GPAQ收購控股公司）於2019年8月29日在特拉華州成立，是Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的子公司。Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）是一家特殊目的收購公司，其成立目的是與一個或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買或其他類似的業務合併或資產。

2020年7月1日，我們完成了先前宣佈的與特拉華州有限責任公司（“HOF Village”）HOF Village, LLC（“HOF Village”）的業務合併，該協議和計劃於2019年9月16日（經2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂，“合併協議”）由GPAQ Acquiror Merger Sub, Inc..，特拉華州公司（“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“公司合併 Sub”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，a特拉華州有限責任公司（“HOFV Newco”）。在本10-K表年度報告中，合併協議所設想的交易被稱為 “業務合併”。

2022年9月29日，我們的股東批准了對公司註冊證書的修訂，以實現我們的股普通股的反向股票拆分，我們的董事會隨後批准了最終的反向股票拆分比率為1比22（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於美國東部時間2022年12月27日上午12點01分（“生效時間”）生效。在生效時，每22股已發行和流通的普通股被合併並轉換為一股已發行和流通的普通股股。部分股票被取消，股東獲得現金代替。根據各自條款的要求，所有未償還的限制性股票單位獎勵、認股權證和其他結算、可行使或轉換為普通股的證券均因反向拆分而進行了調整。還對根據名人堂度假村和娛樂公司經修訂的2020年綜合激勵計劃（“2020年Omnibus 激勵計劃”）可發行的普通股的最大數量進行了相應調整。普通股的法定數量和普通股每股面值保持不變，為每股0.0001美元。

反向股票拆分主要是為了使公司遵守維持在納斯達克上市的最低出價要求。反向股票拆分對所有股東產生了統一影響，沒有改變任何股東在公司權益中的百分比權益（支付現金代替零碎股份的結果除外）。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州坎頓市的 2014 年 Champions Gateway 44708，我們的電話號碼是 (330) 754-3427。我們的公司網站地址是 www.hofreco.com。我們不會將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司和小型申報公司

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）條，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的證明要求，減少了我們關於高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明生效的公司，或者沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊一類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何這樣的選擇選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。由於使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到以下時間較早：(1) 本財年的最後一天 (a) 2018年1月30日公司首次公開募股結束五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着市值 {} 截至上一財年第二財年季度末，非關聯公司持有的普通股權超過7億美元；以及 (2) 我們發行之日在之前的三年中，超過10億美元的不可轉換債務證券。此處提及的 “新興成長型公司” 與《就業法》中的含義相同。

此外，我們是一家 “規模較小的申報公司”，定義見S-K法規第10 (f) (1) 項。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年經審計的財務報表。只要在任何財年的最後一天之前，我們仍將是一家規模較小的申報公司，前提是 (1) 截至前6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在整個財年中，我們的年收入不等於或超過1億美元，而且非關聯公司持有的普通股的市值沒有截至6月30日，等於或超過7億美元。

最近的事態發展

暫停 “At The Market” 計劃下的銷售

2023年10月10日，公司將其可以根據其 “上市” 計劃（“ATM”）發行和出售的普通股數量減少至等於39,016,7666美元，由Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作為代理人（ “代理人”）。在自動櫃員機下可以發行和出售的股票數量的減少是根據股權分配協議第1號修正案進行的，該修正案修訂了公司於2021年9月30日與代理人簽訂的股權分銷協議（“股權分配協議”），將股權分配協議下的總髮行價格從5,000萬美元降至39,016,7666美元。

我們在本次發行中與Maxim Group LLC簽訂的承銷協議要求自本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，我們不得發行任何普通股股，但某些例外情況除外，因此，在此期間，我們將根據股權分配協議暫停的自動櫃員機出售。

有限的放棄反稀釋調整權

2023年10月6日，公司與CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）、IRG, LLC（“IRG”）和中西部貸款人基金有限責任公司（“MLF”，連同CHCL和IRG，“IRG投資者”）簽訂了有限豁免協議，根據該協議，IRG 投資者放棄對 (i) 我們的C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證和G系列認股權證的行使價，(ii) CHCL持有的 C系列優先股的轉換價格，以及 (iii)IRG Investors持有的債務的轉換價格約為2,870萬美元，僅針對2023年9月與Maxim Group LLC簽訂的聘書（“合作協議”）下的發行。同樣在2023年10月6日，公司與JKP Financial, LLC（“JKP”）簽訂了有限豁免協議，根據，JKP放棄了與 (i) 我們的F系列認股權證的行使價和 (ii) JKP持有的約1,390萬美元債務的轉換價格有關的任何反稀釋調整權，僅在每種情況下關於訂約協議下的報價。

一千萬美元貸款協議的轉讓、合併審理和修訂

正如此前披露的那樣，公司全資子公司HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC（統稱 “零售”）與亨廷頓國家銀行（“HNB”）簽訂了2022年9月27日的貸款協議（“貸款協議”），根據該協議，HNB同意向其貸款高達一千萬美元（合1,000萬美元）零售的目的是，為名人堂村兩塊租賃房地產的改善提供資金。

2023年9月21日，我們董事斯圖爾特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“貸款人”）繼承了HNB根據票據、擔保工具和其他貸款文件的轉讓在貸款協議下的權利和義務。此外， 2023年9月21日，公司、零售和貸款人簽訂了貸款協議的合併和第一修正案（“第一次合併訴訟和修正案”），根據該修正案，(i) 公司成為貸款協議下的借款人（公司與零售公司， “借款人”）；（ii）對貸款協議進行了修訂，規定借款人將有權使用貸款協議貸款收益中的200萬美元（200萬美元）用於支付名人堂村水上樂園的建設費用，該水上樂園將歸公司所有或其關聯公司或子公司（“許可用途”）；前提是，如果借款人希望將超過200萬美元（合2,000,000美元）用於允許的目的，則借款人必須獲得貸款人的書面同意；以及 (iii) 貸款協議經過修訂，規定只要貸款收益僅用於許可目的，貸款人就免除貸款資金的條件 2,000,000美元，未來任何額外貸款融資條件的豁免均須經貸款人書面同意。

與江森自控公司的糾紛

2020年7月2日，公司與以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名人堂名人堂（“PFHOF”）的名人HOFV Newco和江森自控公司（“JCI” 或 “江森自控”）（“JCI” 或 “江森自控”）、簽訂了經修訂和重述的贊助和命名權協議（“命名權協議”），修改並重申了贊助和命名權協議，截止日期為 2016 年 11 月 17 日（“原始贊助協議”）。除其他外，經修訂的贊助協議：(i) 將修訂後的贊助協議期限內應付給Newco的費用總額從1.35億美元減少到9900萬美元；(ii) 限制激活收益逐年結轉，一個協議年度內激活收益的最大金額為75萬美元；(iii) 將 “Johnson Controls 名人堂村” 更名為 “Hall 名人村”。這是一個潛在的變化，公司從2020年第三季度開始反映了這一變化。

如果JCI沒有在2021年10月31日之前向JCI提供證據，證明其已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，或者如果第二階段在2024年1月2日之前尚未開放營業，則JCI有權終止命名權協議，在每種情況下，由於不可抗力以及通知和補救期，每種情況下都將逐日延期。此外，根據命名權協議，如果公司在2020年12月31日或之前沒有提供令江森自立合理滿意的證據，證明公司已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，則江森自控向公司支付贊助款的義務可能會從2020年12月31日起暫停，但由於不可抗力而逐日延期。

此外，2020年10月9日，Newco與JCI簽訂了 “技術即服務協議”（“TAAS協議”）。根據TAAS協議，JCI將提供與名人堂村（以下簡稱 “項目”）的建設和開發相關的某些服務，包括但不限於（i）作為項目第二階段和第三階段一部分建造的特定系統的設計協助諮詢、設備銷售和交鑰匙安裝服務，以及（ii）某些系統的維護和生命週期服務作為第一階段的一部分建造，並將作為項目第二階段和第三階段的一部分建造。根據TAAS協議的條款，Newco 已同意向JCI支付總額約為2.17億美元的款項，用於支付JCI在TAAS協議期限內提供的服務。

TAAS協議規定，就命名權協議而言，江森自控和Newco打算、承認並理解：(i) Newco在TAAS 協議下的表現是江森自控在命名權協議下履約的必要條件；(ii) Johnson Controls在命名權協議下的履約對Newco在 TAAS 協議。在TAAS協議中，江森自控和Newco聲明、保證並同意，TAAS協議和命名權協議中設想的交易協議和義務旨在而且應該是相互關聯、整合和不可分割的，共同對於完成項目所需的單一標的交易至關重要。

2022年5月10日，公司收到了JCI 的TAAS協議終止通知（“TAAS通知”），立即生效。TAAS通知指出，JCI終止TAAS協議是由於Newco涉嫌違反其付款義務。此外，JCI在TAAS通知中要求支付的金額為：(i) 所有逾期付款和Newco根據TAAS協議欠的任何其他款項；(ii) 所有商業上合理且有據可查的分包商破損和遣散費用；以及 (iii) JCI因涉嫌違約和行使JCI直接遭受的所有商業上合理且有據可查的直接損失與之相關的權利和補救措施，包括合理的律師費。

同樣在2022年5月10日，公司收到了來自 JCI 的域名權協議終止通知（“命名權通知”），該協議立即生效。命名權通知指出，JCI終止命名權協議是由於JCI同時終止了TAAS協議。《命名權聲明》進一步規定，公司必須在命名權通知發佈之日起30天內向JCI支付4,750,000美元。迄今為止，該公司尚未支付此類款項。命名權通知指出，Newco還違反了其契約和協議，這些契約和協議要求Newco在2021年10月31日當天或之前提供JCI合理滿意的證據，但由於不可抗力，Newco已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段。

根據 TAAS協議或命名權協議，公司對其違約提出異議。公司認為JCI違反了命名權協議和 TAAS協議，因為他們未能根據命名權協議支付某些款項，並於2022年5月16日就這些違規行為向JCI發出了通知。

公司正在根據《命名權協議》的條款尋求爭議解決，以同時對JCI的指控進行辯護並提出自己的索賠。公司預計，有關命名權協議的爭議的解決將包括TAAS協議。雙方於2022年11月參與了調解，但未能達成解決方案。2023年1月24日，Newco提出仲裁請求，對JCI提出違約、違反默示的誠信和公平交易義務以及不當得利的索賠。2023年2月16日 16日，JCI提交了答覆，總體上否認了Newco的指控，並對違反合同、違反隱含的誠信和公平交易契約以及不當得利提出了反訴。2023年3月9日，Newco對JCI 的反訴作出了迴應，總體上否認了JCI的指控。已經成立了一個由三名仲裁員組成的小組來審理和裁決爭議。

2023年10月4日，公司和JCI 在俄亥俄州開始了仲裁聽證會，以確定爭議的結果。目前無法確定該爭議的最終結果。但是，管理層認為，出現重大不利結果的可能性微乎其微。因此，該問題的解決可能導致的調整（如果有的話）並未反映在隨附的簡明合併財務報表中。在截至2022年12月31日的年度中，公司暫停收入確認，直到爭議得到解決，並且已記錄了截至2023年6月30日和2022年12月31日到期金額的備抵金額分別為7,187,500美元和4,812,500美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據命名權協議到期的餘額分別為8,697,917美元和6,635,417美元。

修改協議

2023年10月6日，公司及其某些子公司與IRG Investors簽訂了修改協議，該協議將根據與該IRG Investors的約3,070萬美元貸款安排所欠的利息支付推遲到2023年7月1日至2024年3月31日（“延期期”）。同樣在2023年10月6日 6日，公司及其某些子公司與JKP簽訂了修改協議，該協議推遲了延期期內與JKP達成的約13.9美元的貸款安排中欠下的利息支付。

產品

我們根據本招股説明書補充文件發行的證券		我們提供 [__]我們的普通股和可供購買的認股權證 [__]我們的普通股。認股權證的初始行使價為美元[___]每股，可從以下起行使 [___]，2023 年（發行後）直到 [___]，2028年（自首次可行使之日起五年）。認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包括髮行行使認股權證時可發行的普通股。

超額配股選項		我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起45天的期權，允許承銷商最多額外購買一份 [__]我們的普通股和/或不超過額外股份 [__]認股權證。

發行價格		$[___]每股及隨附的認股權證。

本次發行前已發行普通股⁽¹⁾		5,685,197股普通股。

本次發行後，普通股將處於流通狀態 ⁽¹⁾		[__]普通股。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括可能的債務償還。請參閲 “所得款項的使用”。

投票權		我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項進行每股一票。請參閲 “資本存量描述”。

封鎖		截至本招股説明書補充文件發佈之日，公司及其每位高管、董事和持有10％或以上普通股的持有人將簽訂封鎖協議，根據該協議，這些個人和實體應同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起九十（90）天內，他們不得發行、出售、合約出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置任何證券的期權未經承銷商事先書面同意的公司，包括髮行普通股行使目前未兑現的期權，但某些例外情況除外。

風險因素		這項投資涉及高度風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，隨附的招股説明書的第2頁，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下的，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。

(1)

本次發行前後已發行的普通股數量基於截至2023年10月6日已發行的普通股中的5,685,197股，不包括以下股份：

股票代碼符號		我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “HOFV”，我們的A系列認股權證在納斯達克上市，代碼為 “HOFVW”。我們不打算在本次發行中發行的認股權證在任何證券交易所上市。

轉讓代理人和認股權證代理人		我們普通股的註冊機構和過户代理人是大陸證券轉讓與信託公司（“轉讓代理人”）。大陸證券轉讓和信託公司還將根據其與我們之間的認股權證代理協議擔任認股權證代理人。

●

在行使我們在業務合併完成後發行的認股權證（“A系列認股權證”）時可發行的1,123,657股普通股，行使價為每股253.11美元；

●

行使我們在2020年11月18日發行的認股權證（“B系列認股權證”）時可發行的170,862股普通股，這些認股權證截至2023年9月22日已到期，行使價為每股30.81美元；

●

行使我們於2020年12月29日發行、並於2022年3月1日修訂和重述的認股權證（“經修訂和重述的C系列認股權證”），行使價為每股12.77美元，行使價為每股12.77美元；

●

我們於2021年6月4日發行、經2022年3月1日修訂和重述的認股權證行使後可發行的111,321股普通股，（“D系列No.W-1認股權證”），行使價為每股12.77美元；

●

行使我們在2021年6月4日發行的認股權證後可發行的1,484股普通股（“D系列No.W-2 認股權證”），，行使價為每股 151.86 美元；

●

我們於2022年3月1日發行、經2022年11月7日修訂和重述的認股權證（“E系列認股權證”）行使後可發行的68,128股普通股，行使價為每股12.77美元；

●

我們於2022年3月1日發行、經2022年11月7日修訂和重述的認股權證（“F系列認股權證”）行使後可發行的68,128股普通股，行使價為每股12.77美元；

●

行使我們在2022年6月8日發行的認股權證（“G系列認股權證”）時可發行的5,677股普通股，的行使價為每股12.77美元；

●

轉換我們7.00％的B系列可轉換優先股後可發行2,969股普通股，面值每股0.0001美元，的轉換價格為每股67.35美元（“B系列優先股”）^(a);

●

轉換我們的 7.00% C系列可轉換優先股後可發行的454,407股普通股，面值每股0.0001美元，的轉換價格為每股33.01美元（“C系列優先股”）^(a);

●

根據我們的2020年綜合激勵計劃，預留259,691股普通股用於發放獎勵；

●

根據名人堂度假娛樂公司2023年激勵計劃（“2023年激勵計劃”）預留用於發行獎勵的46,197股普通股；

●

162,490股普通股在未償還的限制性股票單位獎勵歸屬後可發行，包括根據2020年Omnibus 激勵計劃發放的獎勵和根據2023年激勵計劃授予的激勵獎勵；

●

不超過至 (A) 大約220,430股普通股可通過以下方式發行：(i) 轉換公司最初與私募相關的2025年到期的8.00％可轉換票據（“PIPE票據”），或 (ii) 行使認股權證購買我們在贖回PIPE票據時發行的普通股（“票據贖回權證”），或 (iii) 它們的某種組合；PIPE 票據中可發行的普通股數量是根據本金總額的最大總額計算得出的PIPE 票據，假設未來所有利息支付都將作為 PIK 利息（定義見下文）支付；^(b)

●

由公司、HOFV Newco和HOF Village Youth Fields, LLC（“HOFV Youth Fields”）向CH Capital Lending, LLC發行的自2022年11月7日起生效的10,724,551美元普通股 Youth Fields, LLC（“HOFV Youth Fields”）的839,823股普通股的轉換價格為每股12.77美元^(a);

●

公司、HOFV Newco、HOFV Youth Fields 和 HOFV Stadium 作為借款人和作為貸款人的CH Capital Lending, LLC於2020年12月1日分配和修訂的9,048,146美元定期貸款協議中以每股12.77美元的轉換價發行708,547股普通股^(a);

●

由公司、HOFV Newco 和 HOFV Youth Fields 向IRG發行的自2022年11月7日起生效的4,400,702美元合併股普通股和第二次修訂和重述的有擔保COGNOVIT本票的轉換價格為每股12.77美元^(a);

●

自2022年11月7日起，由公司、HOFV Newco和HOFV Youth Fields向中西部貸款人基金有限責任公司發行的4,119,019美元備用本票票據的轉換價格為每股12.77美元，轉換價格為每股12.77美元^(a);

●

公司、HOFV Newco和 HOFV Youth Fields作為持有人向JKP Financial, LLC發行的自2022年11月7日起生效的9,367,890美元備用聯合第二次修訂和重述擔保Cognovit本票的轉換價為每股12.77美元的普通股733,585股 ^(a);

●

轉換後可發行344,612股普通股，轉換價為每股12.77美元的合併股和首次修訂和重述的擔保Cognovit期票，自2022年11月7日起生效，由公司、作為製造商 HOFV Youth Fields、作為持有人的HOFV Newco、 HOFV Youth Fields, LLC作為持有人^(a);

●

根據我們的股權分配協議，我們可以不時通過Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作為代理人（“代理人”）通過Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC發行和出售的普通股總價為25,645,093美元，包括通過普通經紀人進行的銷售的交易，包括在納斯達克資本市場上以市場價格或與代理商達成的其他方式進行的交易^(c)；以及

●

____________ 股普通股在行使特此發行的認股權證時發行。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商沒有行使購買最多額外購買的選擇權 [__]我們的普通股股票和/或最多額外股份 [__]認股權證。

(a)

該工具的轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響，已被本次發行的工具持有人免除該調整。

(b)

PIPE票據的原始本金總額為20,721,293美元。PIPE票據的利息每季度以現金或PIPE票據本金的增加支付（“PIK利息”）。如果公司以PIK利息支付利息，則此類付款的利率為10％，而不是8％。為了節省現金，該公司一直將 PIPE 票據的利息作為PIK利息支付。 PIPE 票據的當前本金總額為27,868,206美元。假設未來所有利息支付都將作為PIK利息支付，則PIPE票據的最大本金總額為33,475,146美元。

(c)

我們在本次發行中與Maxim Group LLC簽訂的承銷協議要求自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們不得在90天內發行任何普通股，但某些例外情況除外，因此，在此期間，我們將根據股權分配協議根據自動櫃員機暫停銷售。

投資我們的證券涉及風險。在就我們的證券做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險、我們最新的10-K表年度報告、截至2023年6月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的其他定期報告中描述的風險，以及本招股説明書中列出的其他信息和數據補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及任何文件我們已授權在本次發行中使用的免費寫作招股説明書。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。本招股説明書補充文件中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

可供未來發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來普通股的發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低普通股股票的每股交易價格。在公開市場上發行大量普通股或認為此類發行可能發生可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

本次發行可能會導致大幅稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

根據本次發行通過承銷商發行和出售我們的普通股和認股權證，在股票的發行和淨收益的收取生效後，可能會對我們的每股收益產生稀釋性影響。本次發行或我們未來發行普通股的實際稀釋金額將基於許多因素，尤其是收益的使用和該使用產生的回報，目前無法確定。此外，我們不受限制發行額外的普通股，包括可轉換成普通股或可兑換為普通股或任何基本相似證券的證券，或者代表將來有權獲得普通股或任何基本相似證券的證券。由於根據本次發行或其他方式在市場上出售我們的普通股，或者由於人們認為或預期可能發生此類出售，我們的普通股的交易價格可能會下跌。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下方的 “稀釋”。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並且可能無法改善我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

由於我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定用途，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的用途擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時設想的目的以外的用途。我們可以以股東可能不同意的方式使用本次發行的收益，或者如果有的話，也不會產生有利的回報。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括可能的債務償還。但是，我們對這些收益的實際使用可能與我們目前的計劃有所不同。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。請參閲 “所得款項的使用”。

過去，我們普通股的市場價格曾波動。這種波動導致我們的股價迅速而大幅的上漲和下跌，這可能與我們的經營業績或前景有關，也可能無關。因此，我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股投資的價值。

在可預見的將來，我們目前不打算為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算投資未來的收益（如果有的話），為我們的增長提供資金。因此，在可預見的將來，股東不太可能獲得普通股的任何股息。由於我們不打算支付股息，股東獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市值的未來升值。我們的普通股可能不會升值，甚至無法維持持有人購買它的價格。

我們的某些可轉換債務工具中的反稀釋條款可能會導致轉換價格降低，從而導致我們的普通股進一步稀釋。

我們的可轉換債務工具中約有47,478,146美元包括加權平均反稀釋轉換價格調整準備金。根據該條款，如果公司在沒有對價的情況下額外發行股普通股，或者每股對價低於發行前立即生效的轉換價格，則除某些例外情況外，則應根據加權平均調整公式降低轉換價格，這將導致我們的普通股進一步稀釋。

本次發行中發行的認股權證沒有公開市場，我們預計也不會有公開市場。

本次發行中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計也不會形成一個活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

本次發行中發行的認股權證不賦予其持有者任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利。無法保證普通股的市場價格會等於或超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會盈利。

我們的認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利。

在您在行使認股權證時收購我們的普通股之前，您將對行使此類認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，您只能就記錄日期發生在行權日之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足一些持續的上市要求。如果我們未能遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將普通股退市，那麼退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還債務和為運營提供資金的能力產生不利影響。

有關我們業務的風險，請參閲我們最新的 10-K 表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交併由參考納入此處的其他定期報告中描述的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權用於相關的任何免費書面招股説明書中列出的其他信息和數據使用此產品。以下是與我們業務相關的風險因素的最新版本：

我們的商業計劃需要額外的流動性和資本資源，而這些資金可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。

截至2023年6月30日，我們持續虧損，截至該日，我們的累計赤字為180,061,757美元。自成立以來，我們的業務主要通過發行債務和股權來提供資金。截至2023年6月30日，我們擁有約930萬美元的非限制性現金和750萬美元的限制性現金，以及1,240萬美元持有至到期的流動性投資，包括美國國債。截至2024年8月10日，我們有5,930萬美元的債務本金即將到期。只要支付本金百分之一的費用，公司可以將不超過4,210萬美元的債務本金的到期日延長至2025年3月31日。

儘管我們的策略假設我們將獲得足夠的資金來擁有足夠的營運資金，但我們目前沒有可用的現金和運營現金流，無法在短期或可預見的將來為我們提供足夠的流動性。我們當前的預計負債超過了我們目前的現金預期，而且來自當前業務的現金流非常有限。因此，我們將需要來自未來運營的額外資本和/或現金流來為公司、我們的還本付息義務和正在進行的業務提供資金。無法保證我們能夠從未來的運營中籌集足夠的額外資金或產生足夠的未來現金流來為名人堂村、我們的還本付息義務或正在進行的業務提供資金。如果我們能夠籌集的資金金額，加上來自未來運營的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們當前的債務債務提供資金，則我們可能需要放棄或修改公司的計劃。公司可能不得不通過股票市場籌集額外資金，這可能會導致現有股東大幅稀釋。如果管理層無法執行其計劃中的債務和股權融資計劃，那麼這些情況使人們對我們是否有能力從發佈截至2023年6月30日的季度簡明合併財務報表起至少一年的時間內繼續維持運營的嚴重懷疑，該報表包含在本10-Q表季度報告中。隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

我們獲得必要融資的能力可能會受到諸如資本市場的健康狀況和准入、我們有限的記錄和可用的歷史財務信息有限，或者對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑等因素而受到損害。通過出售我們的額外股本、可轉換債務或其他股權籌集的任何額外資金都可能稀釋股東的所有權百分比。

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，此次發行的淨收益約為$[__]（或大約 $[__]如果承銷商完全行使購買選擇權，則最多可以選擇購買 [__]增加普通股和/或最多額外 [__]認股權證）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括可能的債務償還。

下表列出了截至2023年6月30日我們未經審計的現金和資本總額：

您應將此表與我們的合併財務報表和相關附註以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告中包含的標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節一起閲讀，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

根據截至2023年6月30日已發行的5,667,446股普通股計算，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為159,816,638美元，合每股28.19美元。

每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。每股有形賬面淨值的攤薄表示本次發行中普通股股的購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

在使出售生效後 [__] 本次發行中我們普通股的股份，公開發行價格為美元[__]，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為美元[__]，或 $[__]每股。這意味着有形賬面淨值立即增加到美元[__]現有股東每股收益，有形賬面淨值立即減少美元[__]每股發放給在本次發行中購買我們普通股的新投資者。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

出於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，那麼這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

上述的討論和表格基於截至2023年6月30日的5,667,446股已發行普通股，不包括以下內容：

我們提供 [__]我們的普通股。截至2023年10月6日，我們的授權普通股由3億股普通股組成，面值每股0.0001美元，其中 5,685,197股普通股已流通。

普通股的授權和未發行的股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何可能上市我們證券的證券交易所的規則要求採取此類行動。我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述列在 “資本存量描述” 標題下，從隨附的基本招股説明書的第4頁開始。

我們正在提供認股權證供購買 [__]我們的普通股股。以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的約束，認股權證的形式作為附錄提交給與本次發行有關的 8-K 表格。潛在投資者應仔細閲讀8-K表格和認股權證形式的條款和規定，以全面瞭解認股權證的條款和條件。

期限和行使價格。特此發行的每份認股權證的初始行使價為美元[__]每股。如果通過支付正在行使的普通股的總行使價來行使，則認股權證將在發行後立即行使，並將於10月到期 [__]，2028。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。認股權證將與特此發行的普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。在本次發行中每購買一（1）股普通股，將發行購買一（1）股股普通股的認股權證。

可鍛鍊性。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的股普通股。

沒有交易所上市。我們不打算在任何證券交易所上市份認股權證。

作為股東沒有權利。除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則在行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

搜查令代理人。根據大陸證券轉讓和信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，認股權證將以註冊形式發行。

適用法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “承銷商”）是本次發行的承銷商。我們已經簽訂了一份日期為的承保協議[__]，2023年與承銷商簽訂（“承保協議”）。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售以下數量的普通股和認股權證，承銷商也同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金購買以下數量的普通股和認股權證：

承銷商承諾購買我們發行的所有普通股和認股權證，但下文所述的超額配股期權所涵蓋的股票除外。發生承保協議中規定的某些事件後，承保人的義務可能會終止。此外，根據承保協議，承保人的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證（例如承保人收到高管證書和法律意見）的約束。

我們已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行普通股和認股權證，但須經其律師批准並符合承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開募股總價向公眾發行普通股和認股權證。此外，承銷商可以向其他證券交易商提供部分普通股和認股權證，價格減去特許權美元[__]每股普通股及隨附的認股權證。首次發行後，公開發行價格和對交易商的優惠可能會發生變化。

我們已授予承銷商超額配股期權。該期權在本招股説明書補充文件發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商向我們額外購買_______股普通股和/或最多額外購買_________份認股權證，以彌補超額配股。的超額配股權只能針對相同數量的普通股和認股權證行使。如果承銷商行使全部或部分該期權，它將以普通股每股_____美元和每份認股權證0.01美元的公開發售價格購買該期權所涵蓋的普通股和認股權證，每種情況下減去承保折扣。如果全額行使此期權，則公眾的總價格將為 $[__].

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承保折扣和扣除開支前的收益。該信息假設承銷商要麼沒有行使，要麼完全行使其超額配股權。

我們還同意向美國證券交易委員會支付與發行有關的所有費用，包括 (a) 與註冊將在本次發行中出售的普通股和認股權證（包括行使承銷商超額配股權時出售的普通股和認股權證）相關的所有申報費和開支；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有費用以及與之相關的所有費用和開支普通股和認股權證在納斯達克上市；(c) 與註冊有關的所有費用、支出和支出，根據承銷商指定的 “藍天” 證券法發行的證券的資格或豁免；(d) 與本次發行有關文件的所有郵寄和打印費用；(e) 在將普通股股票和認股權證從公司轉讓給承銷商時應繳納的轉讓和/或印花税（如果有）；(f) 我們會計師的費用和開支；以及 (g) 自付費用和承保人的費用，包括承保人的法律顧問，最高金額為11.5萬美元。

全權賬户。承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，(a) 作為發行定價日，我們的執行官、董事和持有10％或以上普通股的持有人已同意，未經承銷商事先書面同意，除某些例外情況外，不發行、出售、合約出售、抵押、授予出售或以其他方式處置公司任何證券的任何選擇權，自本次發行之日起九十 (90) 天內，並且 (b) 除某些例外情況外，我們和任何繼任者同意不適用於自發行定價之日起九十 (90) 天 (1) 直接或間接發售、出售或以其他方式轉讓或處置公司任何股本，或 (2) 向美國證券交易委員會提交或促使提交任何與發行我們的任何股本或任何可轉換為或可行使或可交換的證券有關的任何註冊聲明。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可交換或可行使的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或稍後由執行協議的人收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。除其他外，例外情況允許在行使未償還的股票期權和認股權證或其他未償還的可轉換證券時發行普通股，但須遵守限制。

優先拒絕權。本次發行結束後，公司已授予Maxim在自收盤之日起的六 (6) 個月內，首次拒絕擔任公司保留服務的所有此類公募或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的唯一管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人的權利 } 在公司的六 (6) 個月期限內，承銷商、代理人、顧問、發現者或其他與此類發行相關的個人或實體，或本公司的任何繼任者或任何子公司。

股票的電子發售、出售和分配。電子版的招股説明書可以在承銷商維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些普通股和認股權證分配給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商分配，承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商作為承銷商的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並將來可能收取慣常費用；但是，除非本招股説明書中披露，否則我們目前沒有與任何承銷商就任何進一步的服務做出安排。

穩定。在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、承保交易的銀團交易、罰款出價和買入以彌補賣空產生的頭寸。

這些穩定交易、承保交易和罰款出價可能會提高或維持我們股票或普通股的市場價格，或者防止或延緩我們股票或普通股的市場價格下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格的影響，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克進行。

被動做市。關於本次發行，承銷商可以根據和《交易法》M條第103條，在開始要約或出售股票之前的一段時間內，在直到分配完成之前的一段時間內，對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人告知並遵守與本招股説明書補充文件發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或招標購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

Hunton Andrews Kurth LLP 將移交特此發行的證券的有效性。與本次發行相關的某些法律問題將由位於紐約的Loeb & Loeb LOEB LLP移交給承銷商。

名人堂度假村和 Entertainment Company截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，以引用方式納入此處，並根據會計和審計專家等公司的授權提供的報告包括在內。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於我們將要發行的普通股和認股權證的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其附錄和附表。有關我們以及我們可能提供的普通股和認股權證的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括附錄和附表。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們作出此類聲明時，我們會請您參閲作為註冊聲明附錄提交的份合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都通過提及這些證物來限定。註冊聲明，包括證物和時間表，存放在美國證券交易委員會辦公室，可以免費檢查。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理報表和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.hofreco.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書補充文件中包含的任何陳述或先前以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，我們可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將被納入在本招股説明書中引用，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分文檔。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

名人堂度假村和娛樂公司 2014 Champions Gateway
俄亥俄州坎頓 44708
(330) 754-3427

我們可以不時通過一項或多項發行發行和出售上述總額中不超過50,000,000.00美元的證券。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者通過這些方法的組合直接向買方發行和出售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的名稱以及他們之間或它們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在法律適當或要求的範圍內，在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據規定的信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第 2 頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “HOFV”，我們發行的一系列與我們的業務合併相關的認股權證（定義見下文）（“A系列認股權證”）在納斯達克上市，代碼為 “HOFVW”。每份A系列認股權證均可行使1.421333股普通股，價格為每股11.50美元。2021年8月31日，我們的普通股股票的收盤價為3.36美元，我們的A系列認股權證的收盤價為0.78美元。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，這些術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中定義，因此受某些減少的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，您應該依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才準確，而且任何以提及方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件之日或更早時才是準確的除非我們另有説明，否則為此類信息指定日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可以包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，並在其他文件中以類似的標題列入參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是名人堂度假村和娛樂公司及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，是指適用系列證券的潛在持有人。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 www.hofreco.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約表格和其他確定任何已發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明在所有方面均參照其所提及的文件進行限定。您應該參考實際文檔，瞭解有關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或先前以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條（在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件} 註冊聲明的有效性，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本聲明自提交此類報告和文件之日起，招股説明書並被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

名人堂度假村和娛樂公司 2626 富爾頓大道西北
俄亥俄州坎頓 44718
(330) 458-9176

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。除其他外，此類前瞻性陳述涉及 (i) 我們認識到業務合併預期收益的能力；(ii) 我們維持股票在納斯達克上市的能力；(iii) 我們管理增長的能力；(iv) 我們執行業務計劃並實現預測的能力，包括為現有定期貸款再融資和獲得建設計劃設施的融資；(vi) 潛在涉及公司的訴訟；(vii) 適用法律或法規的變化；(viii) 總體經濟和市場影響我們產品和服務需求的條件，尤其是度假村和娛樂業的經濟和市場狀況；和（ix）持續的全球冠狀病毒（COVID-19）疫情對資本市場、總體經濟狀況、失業和我們的流動性、運營和人員的潛在不利影響。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、 “期望”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“高估”、“相信”、“可以”、“項目”、“預測”、“預測”、“預測”、 “繼續” 或其他類似的詞語或表達。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來的計劃和戰略，包含對經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和業績可能與前瞻性陳述中提出的業績和業績存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來時期的實際業績與預測的業績存在重大差異。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在顯著差異。

我們鼓勵您完整閲讀本招股説明書以及作為本招股説明書中以引用方式納入的信息。在評估前瞻性陳述時，您應考慮我們向委員會提交的報告中包含的風險和不確定性。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與的實際業績保持一致。

該公司

我們是一家度假和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館公司合作，以職業足球名人堂（“PFHOF”）的身份經營業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓，擁有由江森自控提供支持的名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多用途體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助，創造多元化的收入來源。戰略計劃分三個增長階段制定。

由江森自控提供支持的名人堂村的第一階段已投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青年足球和體育中心、和 HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒體”）。2016年，HOF Village基本完成了湯姆·本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000個座位的體育和娛樂場所，並於2021年繼續開發終點區域。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括一年一度的職業足球名人堂奉獻週期間的 NFL 名人堂比賽、獻祭和傳奇音樂會。2016年，HOF Village開設了國家青少年足球和體育中心，該中心將由八個全尺寸、多用途的常規足球場組成，其中五個已在第一階段完工。該設施為來自全國各地的足球運動員以及曲棍球、橄欖球和足球等其他運動的運動員舉辦訓練營和錦標賽。2017年，HOF Village成立了一家名為Hall of Village Media的體育和娛樂媒體公司，通過許可PFHOF控制的大量內容以及根據在國家青年足球和體育中心和湯姆·本森名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事等直播活動開發的新節目資產，利用職業足球運動製作獨家節目。

作為第二階段發展計劃的一部分，我們正在職業足球名人堂博物館周圍開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控支持的名人堂村的未來組成部分計劃包括兩家酒店（一家在校園內，另一家位於坎頓市中心，於 2020年第四季度開業）、名人堂室內水上樂園、星座卓越中心（包括零售和會議空間的辦公樓）、表演中心（會議中心/野外大樓）和名人堂零售大道。我們正在三大支柱上推行差異化戰略，包括基於目的地的資產、名人堂鄉村媒體和遊戲（包括我們在2020年收購的夢幻足球聯賽）。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、其他景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

背景

名人堂度假村和娛樂公司（前身為GPAQ收購控股公司）於2019年8月29日在特拉華州成立，是Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的子公司。Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）是一家特殊目的收購公司，旨在與一項或多項業務或資產進行合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買或其他類似的業務合併。

2020年7月1日，我們完成了先前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village, LLC（“HOF Village”）的業務合併，該協議和計劃於2019年9月16日簽訂的協議和合並計劃（經2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂，“合併協議”）由GPAQ Acquiror Merger Sub, Inc..、特拉華州的一家公司（“收購方 Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Company Merger Sub”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，a特拉華州有限責任公司（“Newco”）。合併協議所設想的交易在本招股説明書中被稱為 “業務合併”。

業務合併完成後： (i) 收購方合併子公司與GPAQ合併併入GPAQ，GPAQ繼續作為存續實體（“收購方合併”）和 (ii) 公司合併子公司與Newco合併併入Newco，Newco繼續作為存活實體（“公司合併”）。在公司合併之前，HOF Village根據繳款協議將其所有資產、負債和債務轉讓給了Newco。隨着業務合併的完成，該公司將其名稱從 “GPAQ收購控股公司， Inc.” 更名為 “名人堂度假村和娛樂公司”。由於業務合併，GPAQ和Newco 繼續作為我們的全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州坎頓市富爾頓大道西北 2626 號 44718，我們的電話號碼是 (330) 458-9176。我們的公司網站地址是 www.hofreco.com。我們不會將我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將視為本招股説明書的一部分。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮引用我們最新的 10-K 表年度報告（經修訂）、隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表當前報告所包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的風險因素和其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和 any 中包含或以引用方式納入的所有其他信息在收購任何此類證券之前適用的免費寫作招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自，並參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些證書和章程已向 SEC 公開提交。見”在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。”以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定進行了限定。

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括 (i) 3億股普通股，(ii) 500萬股是優先股，面值0.0001美元（“優先股”）。

投票權。 普通股持有人將完全擁有所有投票權，每股普通股將對提交給股東投票的所有事項有一票表決權。普通股持有人沒有任何累積投票權。

股息權。 普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得股息或其他分配（如果有的話），由我們的董事會不時宣佈，並按每股平均分配所有此類股息和其他分配。

清算權。 如果公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，則普通股持有人將有權獲得我們剩餘資產中應按比例分配的份額。

其他權利。 普通股持有者將沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

我們的董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的全部或有限的投票權，以及董事會通過的一項或多項決議中規定和表達的名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制此類系列（“優先股名稱”），也是 DGCL 可能允許的。優先股的法定股份數量可以通過以下方式增加或減少（但不低於當時已發行股票的數量）：當時所有已發行股本的多數表決權的持有者有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，無需優先股或其任何系列的持有者單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何此類持有人投票。

2020年10月8日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書（“A系列指定證書”），以確定A系列優先股的優先權、限制和相對權利。A 系列指定證書自提交之日起生效。A系列優先股的授權股數為52,800股。經A系列優先股的股票分割、股票分紅、組合和細分適當調整，已發行的每股價格為1,000美元。

根據A系列指定證書的規定，A系列優先股的持有者有權按年7.0％的利率獲得累計股息，每季度按季度拖欠支付。在股息權和任何自願或非自願清算、解散或公司事務清算（“清算事件”）的資產分配權方面，A系列優先股的排名優於公司的普通股，面值為每股0.0001美元（ “普通股”）。A系列優先股股票的清算優先權為每股1,000美元，外加等於截至付款之日的任何應計和未付股息的金額（“清算優先權”）。根據A系列指定證書，公司不得簽署

或允許存在任何禁止或限制公司支付A系列優先股股息的合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得當時已發行的大部分A系列優先股的持有人的書面批准。

除非法律要求，否則A系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有優先購買權或將此類A系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的權利。

公司必須在A系列優先股發行60個月後（“強制贖回日”），以等於清算優先股（“贖回價格”）的每股價格兑換現金；但是，前提是 (i) A系列優先股當時已發行的大部分股的持有人可以將任何A系列優先股的強制贖回日期延長12個月 {}（即截至該股票發行日期後 72 個月的日期）（“首次延期”），以及 (ii) 如果首次延期是行使後，A系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人可以將任何A系列優先股的強制贖回日期再延長十二（12）個月（即至該股票發行日期後 84個月的日期）。

公司可以選擇以等於贖回價格的每股價格，以全部或部分贖回當時已發行A系列優先股的現金。

公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價）應被視為清算事件，除非當時已發行的大部分A系列優先股的持有人在任何此類交易結束之前以書面形式同意此類交易將不被視為清算事件。公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易，或者任何其他公司或個人與公司或與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易（上述任何一項， “企業合併交易”），只要 (A) 持有當時已發行股票的大多數的持有人，就不應被視為清算事件的A系列優先股在任何此類業務合併結束之前以書面形式同意交易，此類企業合併交易將不被視為清算事件，或者 (B) 此類業務合併交易不會對A系列優先股的持有人或A系列優先股的權力、名稱、優先權和其他權利產生不利影響。

2021年5月13日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書（“B系列指定證書”），以確定B系列優先股的優先權、限制和相對權利。B 系列指定證書自提交之日起生效。B系列優先股的授權股數為15,200股。根據股票分割、股票分紅、組合和B系列優先股（“原始發行日價格”）的細分進行了適當調整，的每股發行價格為1,000美元。

B系列優先股的持有人有權按每年7.0％的利率獲得累計股息（“股息率”）。對於每股B系列優先股股，股息率為 (A) 每年以現金支付 4.00%（“強制性現金股息”），再加上 (B) 由該B系列優先股的持有人選擇支付，要麼是 (A) 每年3.00％的現金（“選擇性現金股息”），或（B）每年3.00％的現金（“選擇性現金股息”），或（B）每年3.00％的現金普通股，根據本協議第4 (b) (iv) 節（“選擇性PIK股息”）計算。根據B 系列指定證書的規定，強制性現金分紅按季度拖欠支付。對於任何自動轉換（定義見下文）或可選轉換（定義見下文），隨後轉換的每股B系列優先股的持有人應通知公司，説明該持有人是希望獲得該持有人當時轉換的B系列優先股的選擇性現金分紅還是選擇性PIK股息。

B系列優先股的排名高於公司的普通股，在任何清算事件中的股息權和資產分配權方面，B系列優先股的排名與公司的A系列優先股持平。B系列優先股的清算優先權為每股1,000美元，外加一筆金額

等於截至付款之日的任何應計和未付股息（ “B系列清算優先權”）。根據B系列指定證書，公司不得簽訂或允許存在任何禁止或限制公司為B 優先股支付股息的合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排事先獲得當時已發行B系列優先股的大部分持有人的書面批准。

除非法律要求，否則B系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有優先購買權。

在B系列優先股股首次發行之日（“自動轉換日”）三週年之際，B系列優先股的每股股份，除非先前根據可選轉換進行轉換，否則應自動轉換為該數量的普通股，等於 (i) 該B系列股票原始發行日價格之和 (i) 的商優先股，加上 (B) 截至該B系列優先股的所有應計和未付強制性現金分紅自動轉換日期，除以 (ii) 截至自動轉換日期（“自動兑換”）的轉換價格。 “轉換價格” 是指3.06美元，根據普通股的股票分割、股票分紅、組合和細分進行了適當調整。

在 B 系列優先股首次發行之日之後的任何時候，以及自動轉換日期之前的任何時候，B 系列優先股的每位持有人都有權，但沒有義務選擇以與自動轉換相似的條件將該持有者在 B 系列優先股中的全部或任何部分轉換為普通股（任何此類轉換，可選” 轉換”)。

公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價）應被視為清算事件，除非當時已發行的大部分B系列優先股的持有人在任何此類交易結束之前以書面形式同意此類交易將不被視為清算事件。企業合併交易不應被視為清算事件，前提是 (A) 當時已發行的大部分 B 系列優先股股的持有人在任何此類企業合併交易結束之前以書面形式同意，該類企業合併交易將不被視為清算事件，或者 (B) 此類企業合併交易不會對B系列優先股的持有人產生不利影響 B 系列的權力、名稱、優先權和其他權利 Preferred股票。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，其規模大致相等，董事任期為三年。因此，每年約有三分之一的董事會成員由選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

我們的章程規定，我們股東的特別會議只能由董事會的多數票或至少持有所有有權在特別會議上投票的普通股股的多數股的股東召開。

我們的章程規定，尋求在股東特別大會之前提出業務的股東必須及時以書面形式通知其意圖。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們年度委託書的提案必須遵守其中包含的通知期限。我們的章程還規定了對股東大會形式和內容的某些要求。這些條款可能阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

我們已授權但未發行的普通股和優先股股票無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

除有限的例外情況外，公司任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(ii) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出的索賠，或 (iv) 任何主張受內部事務管轄的索賠的訴訟在所有案件中，原則應為特拉華州大法官法院（或者如果大法官法院沒有管轄權，則位於特拉華州內的另一個州法院，或者如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則為特拉華州區的聯邦地方法院），但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在適用該條款的訴訟類型中的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。對於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，該法院條款並未排除或限制聯邦專屬或並行管轄權的範圍。因此，我們的專屬論壇條款並不能免除我們遵守聯邦證券法律及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章制度的遵守。

我們的普通股、A 系列優先股和B系列優先股的過户代理人是大陸證券轉讓和信託公司。

我們可能會提供有擔保或無抵押的債務證券，這些證券可以是優先的、次級的或次級次要的，也可以是可轉換的。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。契約形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。債務證券的條款將包括契約、任何相關證券文件以及1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及契約的條款以及任何相關的證券文件（如果有）。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

與我們可能發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

我們可以按面值或低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在發行時未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償還的債務證券，將構成契約下的單一系列證券。此外，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述重要的美國聯邦所得税注意事項以及我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為2,000美元及其任何整數倍數。根據契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費用，但與之相關的任何應付税款或其他政府費用除外。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。全球證券將以註冊形式、臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者由該存管機構的提名人或該存管機構的另一名被提名人或該存管機構的另一名被提名人或該存管機構的另一名被提名人，或者由該存管機構或該存管人的任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件將描述存託安排中關於任何系列債務證券以及全球證券實益權益所有者的權利和限制的具體條款。

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於任何已發行的證券，也可能與任何已發行證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款都將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則份認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以將其兑換換成不同面額的新認股權證，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括獲得標的債務證券本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何在普通股或優先股清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單元。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位證書。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應該閲讀我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件和任何與所發行單位相關的的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和條款，我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與本招股説明書下發行的個單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一或個以上的全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存放在或代表存放在紐約、紐約的存託信託公司（DTC），作為存管機構，並以Cede & Co的名義註冊。， DTC 的提名人。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則除非存託人整體轉讓給其被提名人或由被提名人轉讓給存管機構，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管機構的被提名人。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過對參與者賬户進行電子計算機化的賬面記賬變動，促進其證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間結算存入的證券，從而消除了對證券證書實物流動的需求。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存管機構信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。直接或間接地通過或維持與直接參與者的監護關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以訪問 DTC 系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的詳細信息以及其持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上進行記賬來完成。除非在下述有限的情況下，否則受益所有者將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户記錄其持有的股份。

只要證券是賬面記賬形式，您將收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。如果適用，我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦事處或機構，可以向我們發送有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC 向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有者傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的證券少於個特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或其他 DTC 提名人）將對證券表示同意或投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們提供綜合代理。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將此類系列證券存入其賬户的直接參與者，這些參與者在綜合代理所附清單中確定。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管人或其被提名人（作為此類證券的註冊所有者）付款。如果在下述所述的有限情況下以最終憑證形式發行證券，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到美國銀行賬户進行付款，至少提前 15 天向適用的受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户有權獲得者適用的付款日期付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持股，在DTC收到資金和我們提供的相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券就是如此。這些款項將由參與者負責，不是 DTC 或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益的所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以自己的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供其作為證券存管機構的服務。在這種情況下，如果未獲得繼任存管機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人所指名註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲結算系統（我們稱為 “Euroclear”）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益 Clearstream 或歐洲結算系統。Clearstream和Euroclear 將分別通過客户以Clearstream 和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上以Clearstream 和Euroclear的名義代表各自的參與者持有利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存款人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户中的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，因此無需進行證書的實際流動。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與 DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過 Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的實益權益的交易。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

DTC 的參與者與 Euroclear 或 Clearstream 的參與者之間的跨市場轉賬將根據 DTC 的規則代表歐洲結算公司或 Clearstream（視情況而定）通過DTC進行跨市場轉賬；但是，這種跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）；但是，這種跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令，視情況而定可以由此類系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear 或Clearstream（視情況而定）將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或收取全球證券的權益，以及按照正常的當日資金結算程序進行或收款，從而代表其進行最終結算。Euroclear或Clearstream 的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過Euroclear或Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券的權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日之後的Euroclear 或Clearstream現金賬户中存入相應的Euroclear 現金賬户。

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供這些信息只是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰也不會為他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理商均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、議定的交易或大宗交易，或者通過承銷商或交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券，或者這些方法的組合。證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並在適當的範圍內規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人在時不時徵求購買證券的要約。參與發行或出售我們證券的任何代理人都將在招股説明書補充文件中酌情列出。

如果使用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則該證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書中發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能擔任代理人的買方的佣金形式的補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的任何與證券發行有關的補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中酌情提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要支付的款項分攤款項，並向這些人報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易有關，則可以收回允許他們出售的證券。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在，高於公開市場原本可能普遍存在的水平。這些交易可能隨時中止。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列出。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售空頭證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

任何給定發行中任何封鎖條款的重要條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經銷商和代理商可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

Hunton Andrews Kurth LLP將代表名人堂度假村和娛樂公司公司移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

本招股説明書中包含的名人堂度假村和 Entertainment Company截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如本文所含報告所示，是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告而包含的。

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-5
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-11
大寫		S-12
稀釋		S-15
我們所發行的證券的描述		S-17
承保		S-18
法律事務		S-21
專家們		S-21
在這裏你可以找到更多信息		S-21
以引用方式納入		S-22

	截至 2023 年 6 月 30 日的
	實際的			As 已調整⁽¹⁾
現金和現金等價物
現金	$	9,307,494		$	[_____]
限制現金		7,543,499			7,543,499
現金及現金等價物總計	$	16,850,993		$	[_____]

票據應付賬款，淨額		195,270,837			195,270,837

股東權益
未指定優先股，面值0.0001美元；已授權4,91.7萬股；截至2023年6月30日沒有已發行或流通的股票		—			—
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元；指定股15,200股；截至2023年6月30日已發行和流通200股股票；截至2023年6月30日，清算優先權為222,011美元		—			—
C系列可轉換優先股，面值0.0001美元；指定15,000股；截至2023年6月30日已發行和流通15,000股股票；截至2023年6月30日，清算優先權為15,707,500美元		2			2
普通股，面值0.0001美元；已授權3億股；截至2023年6月30日已發行和流通5,667,446股股票		566			566
額外實收資本		340,814,772			340,814,772
累計赤字		(180,061,757	)		(180,061,757	)
非控制性權益		(936,945	)		(936,945	)
權益總額		159,816,638			159,816,638

總大小寫	$	371,938,468		$	[_____]

每股公開發行價格			$
截至2023年6月30日，本次發行前的每股有形賬面淨值	$	29.19
歸屬於本次發行投資者的每股有形賬面淨值增加	$
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$
新投資者的有形賬面淨值減少			$

	每股普通股和認股權證	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
扣除開支前的收益	$	$

		頁面
關於這份招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		iii
該公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
股本的描述		4
債務證券的描述		8
認股權證的描述		10
單位描述		11
全球證券		12
分配計劃		15
法律事務		17
專家們		17

	●	行使A系列認股權證後可發行的1,123,657股普通股，行使價為每股253.11美元；

	●	行使我們的B系列認股權證時可發行的170,862股普通股，這些認股權證截至2023年6月30日已到期，行使價為每股30.81美元；

	●	行使經修訂和重述的C系列認股權證後可發行455,867股普通股，行使價為每股 12.77美元；

	●	行使我們的D系列編號後，可發行111,321股普通股W-1認股權證，行使價為每股12.77美元；

	●	行使我們的D系列編號後，有1,484股普通股可供發行W-2認股權證，行使價為每股151.86美元；

	●	行使E系列認股權證後可發行的68,128股普通股，行使價為每股12.77美元；

	●	行使F系列認股權證後可發行的68,128股普通股，行使價為每股12.77美元；

	●	行使G系列認股權證後可發行5,677股普通股，行使價為每股12.77美元；

	●	轉換B系列優先股後可發行2,969股普通股，轉換價格為每股67.35美元 ^(a);

	●	根據我們的2020年綜合激勵計劃，預留272,264股普通股用於發放獎勵；

	●	根據我們的2023年激勵計劃，預留46,197股普通股用於發放獎勵；

	●	163,922股普通股在未償還的限制性股票單位獎勵歸屬後可發行，包括根據我們的2020年綜合激勵計劃授予的獎勵和根據我們的2023年激勵計劃授予的激勵獎勵；

	●	不超過至 (A) 大約220,430股普通股可通過以下方式發行：(i) 轉換最初與私募相關的公司PIPE票據，或 (ii) 行使認股權證購買在贖回PIPE票據（“票據贖回權證”）時可發行的普通股，或 (iii) 其某些組合；PIPE 票據中可發行的普通股數量是根據PIPE票據的最大總本金額計算得出的，假設全部未來的利息支付將作為 PIK 利息支付（定義見下文）；^(a)

	●	由公司、HOFV Newco和HOFV Youth Fields 向CH Capital Lending, LLC發行的自2022年11月7日起生效的10,724,551美元合併證和首次修訂和重述本票的普通股的轉換價為每股12.77美元 ^(a);

	●	在公司、HOFV Newco、HOFV Youth Fields 和 HOFV Stadium 作為借款人和 CH Capital Lending, LLC 作為借款人和 CH Capital Lending, LLC 作為貸款人分配並修訂的2020年12月1日的9,048,146美元定期貸款協議中，708,547股普通股，轉換價格為每股12.77美元 ^(a);

	●	733,585股普通股轉換後可發行，轉換價格為每股12.77美元 Backup Joinder第二次修訂和重述擔保Cognovit 期票，自2022年11月7日起生效，由公司、HOFV Newco和 HOFV Youth Fields作為持有人向JKP Financial, LLC發行^(a);

	●	轉換後可發行344,612股普通股，轉換價格為每股12.77美元 Joinder和首次修訂和重述的擔保Cognovit 期票，由公司、HOFV Newco、 HOFV Youth Fields（作為製造商）和JKP Financial, LLC自2022年11月7日起生效，作為持有人^(a);

	●	根據我們的股權分配協議，我們可能不時通過Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作為代理人（“代理人”）通過Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC以代理人（“代理人”）的身份發行和出售的普通股總價為25,645,093美元，，法律允許的任何方式被視為《證券法》第415條所定義的 “按市場發行”，包括銷售通過普通經紀商的交易，包括在納斯達克資本市場，按市場價格或與代理商達成的其他協議進行^(c)；以及

承銷商		的股數量普通股				的數量認股權證
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