於2023年9月29日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

此註冊聲明草案尚未 向美國證券交易委員會公開提交
本文中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-1

註冊聲明
根據1933年《證券法》

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機密意見稿第1號

Nxu公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)下的第415條規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。O

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，本公司不得出售證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

截止日期為2023年9月29日
初步招股説明書

Nxu公司

至.為止[•]A類普通股股份

(或購買A類普通股的預籌資金認股權證)

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我們將盡最大努力提供最高 [•]A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

我們以假定的公開發行價發行每股股票，發行價為$。[•]每股，代表我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價[•]，2023年。 每股實際公開發行價將在定價時在我們、配售代理(定義如下)和此次發行的投資者中確定，可能低於我們A類普通股的當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

我們還向持有 股票的每位投資者提供機會，以購買A類普通股(“預融資認股權證”)的股份(代替股票)，否則投資者在本次發售完成後的實益持有量將超過我們已發行的A類普通股的4.99%。除有限的例外情況外，預先出資的認股權證持有人將無權行使其預先出資的認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司在行使該權利後，將立即實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)的已發行A類普通股。每一份預付資金認股權證將可行使A類普通股一股。每份預籌資權證的收購價將等於每股價格減去0.0001美元，而每份預資資權證的行使價將等於每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於購買的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的股票數量將一對一地減少。我們還在不時登記A類可發行普通股 在行使預先出資的認股權證以代替股份時。

股票將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行。本次發行沒有要出售的最低股票數量或最低總髮行收益 。我們預計本次發售將不遲於本次發售開始後的兩個工作日完成，我們將在收到投資者資金後交付與本次發售相關的所有證券交割交收(DVP)/收款交割(RVP)。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金。

我們的A類普通股在納斯達克 股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“NXU”。2023年9月28日，納斯達克上公佈的我們A類普通股的最後銷售價格 為每股0.2美元。

預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求 ，並可能在未來的備案文件中這樣做。

我們公司實行雙層股權結構。我們的A類普通股，即我們通過本招股説明書提供的股票，每股有一票，我們的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，沒有經濟權利，每股有10票。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們管理團隊成員身上的效果，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更”和“風險因素-我們無法預測我們的雙重股權結構 可能對我們的股價產生的影響”。有關我們的股本的更多信息，請參閲標題為“證券説明”的章節。

我們的B類普通股由我們的首席執行官馬克·漢切特和我們的總裁安妮·普拉特獨家擁有，他們分別持有我們B類普通股的25,603,676股和9,571,696股。漢切特先生和普拉特女士分別持有我們已發行股本約63%和24%的投票權 ，合計約佔我們已發行股本投票權的87%。本次發行結束後，假設 出售本次發售的最大數量的股份，我們的首席執行官和總裁將合計持有約 [•]我們已發行股本的投票權的%。

由於我們的首席執行官 擁有我們的B類普通股，我們是納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。見“管理層控制的公司”和“風險因素--我們是納斯達克規則所指的受控公司” ，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。 因此，我們的股東沒有得到與不能依賴此類豁免的公司的股東相同的保護。

我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州梅薩市希格利路1828N，Suite116，Mesa，85205，我們的電話號碼是(760)5151133。

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在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修訂。請參閲第14頁開始的標題為“風險因素”的部分。您還應閲讀本招股説明書中包含的信息，以瞭解有關我們的業務和財務報表的信息，包括與我們的前身相關的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的 獨家配售代理(“配售代理”)，以盡其合理的最大努力在此次發行中徵集購買我們證券的要約 。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為完成發售的條件 ，因此我們目前無法確定實際的公開發售金額、配售代理費和收益(如果有)，並且可能 大大低於上文和本招股説明書中規定的總最高發售金額。我們已同意向安置代理支付上表中所列的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。 有關這些安排的詳細信息，請參閲《分銷計劃》。

我們預計有價證券的交割將於2023年左右完成。

Maxim Group LLC

安置代理

招股説明書日期： 2023年。

目錄

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請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營結果。我們準備了這份招股説明書，以便您獲得做出明智投資決策所需的信息。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或我們 向您推薦的信息。我們和安置代理未授權任何人向您提供其他信息或不同的信息。 我們和安置代理對其他人 可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅可在本招股説明書所述證券的發售和出售合法的情況下，且僅在本招股説明書所包含的註冊説明書的有效期內使用。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間 或我們A類普通股的任何出售。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述 ，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們為本次發行A類普通股向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。

除本招股説明書或由本公司或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書或我們可能向您推薦的招股説明書 中包含的信息外，吾等或配售代理均未授權 任何人向您提供不同的或附加的信息，我們或他們也不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何 保證。我們和配售代理都不會在任何不允許要約或出售A類普通股的司法管轄區 出售A類普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還可能提供招股説明書附錄或註冊説明書的生效後修訂，以向本招股説明書添加信息，或更新或更改其中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或註冊説明書生效後修訂 ，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息 ”一節中向您推薦的其他信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層估計來自公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。 我們的管理層估計沒有由任何獨立來源核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。 此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與A類普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的術語“Nxu”、“公司”、“我們”、“我們” 或“我們”均指特拉華州的Nxu，Inc.，以及緊接合並(如本文定義)之前的前身Atlis Motor Vehicles Inc.，即特拉華州的Atlis Motor Vehicles Inc.，無論是單獨或與其合併的子公司一起，都是指上下文需要的 。

市場和行業數據

本招股説明書中使用的市場和行業數據及預測均來自獨立的行業來源以及為其他目的準備的研究報告。我們 對本招股説明書中的所有披露負責，儘管我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們 沒有獨立核實從這些消息來源獲得的數據，我們不能向您保證這些數據的準確性或完整性。 從這些消息來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述受到相同的限制和不確定性。

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商標名和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類提及並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或我們的背書或由任何其他公司贊助。

與我們的管理相關的風險

與本次發行、我們的資本結構和A類普通股所有權相關的風險

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們未知或我們認為截至本招股説明書之日不重要的其他風險的影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。由於各種因素，我們的實際結果可能與 此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同，包括但不限於本招股説明書題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所討論的那些因素。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，從未 盈利，也不能保證公司永遠都會盈利。

我們是一家相對較新的公司，最初於2016年11月9日註冊成立，名稱為“Atlis Motor Vehicles Inc.”。2023年5月12日，我們完成了重組 合併，根據該合併，恩智浦取代Atlis汽車公司成為上市公司。如果你投資這家公司， 是因為你認為我們的產品具有創新性和差異化，我們的商業模式是一個好主意，我們將能夠 成功地發展我們的業務並實現盈利。我們還沒有完全開發或銷售我們的任何產品。我們正在推出我們的能源業務，但尚未開始批量生產電池和組件解決方案。目前，我們的工作重點是擴大我們的電池試生產規模，建設和部署我們的兆瓦充電站，主要用於測試我們的硬件和軟件，以及構建和部署我們的能源存儲解決方案。與此同時，其他公司也可以開發出成功的替代品。我們 從未盈利，也不能保證我們永遠都會盈利。

我們也沒有電動汽車電池、充電、儲能或汽車行業的歷史。儘管我們在發展品牌知名度方面已經採取了重要步驟，但我們是一家新公司 ，目前沒有開發或銷售電池技術的經驗。因此，我們在該行業缺乏歷史記錄 可能會影響我們的品牌、業務、財務目標、運營業績和產品。

我們應該被視為“發展階段的公司”，我們的運營將面臨建立新企業所固有的所有風險，包括但不限於，實施我們的業務計劃的障礙或障礙。此外，由於沒有運營歷史 也沒有運營歷史來評估我們的執行管理層管理我們的業務和運營的能力 並實現我們的目標或公司可能的業績。潛在投資者還應考慮這樣一個事實，即我們的管理團隊以前沒有開發或管理過類似的公司。不能保證我們將能夠實現或保持盈利 。

我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的業務前景。

我們是一家經營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有從我們的產品和服務的銷售中獲得實質性收入。隨着我們繼續從研究和開發活動過渡到生產和銷售，預測我們未來的結果即使不是不可能，也是困難的，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察有限。我們為實現全面商業化生產而開發的估計成本和時間表受從專注於研究和開發活動的初創公司向大規模製造和銷售電池產品、充電站或儲能解決方案的過渡過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。 不能保證我們與完成產品設計和工程所需的成本和時間相關的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。此外， 到目前為止，我們從事的營銷活動有限，因此，即使我們能夠按時在預算範圍內將我們的其他商業產品推向市場，也不能保證客户會以我們確定的價格大量接受我們的產品。市場 和地緣政治條件，其中許多是我們無法控制的，可能會發生變化，包括一般經濟條件、融資的可獲得性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、烏克蘭衝突、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及向電氣化過渡的速度和程度 總體上將影響對我們產品的需求，並最終影響我們的成功。

我們有能力開發和製造電池 ，並將技術、充電站和儲能解決方案打包成足夠高的質量，並按計劃和規模吸引客户，這一能力尚未得到驗證。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的技術和產品的能力。由於多種原因，我們的生產提升可能需要比最初預期更長的時間。新冠肺炎疫情的連鎖影響，以及最近的烏克蘭衝突，影響了我們的業務和運營，從設施建設到設備安裝再到產品組件供應。

我們尚未推出面向生產的產品 ，預計近期不會進行大規模交付。隨着未來產品的推出，我們可能需要 生產比目前生產能力更大的電池和電池組。我們沒有作為大批量製造組織的經驗 。我們產品的持續開發和規模化生產的能力將受到風險的影響，包括以下方面：

我們能否按計劃大規模開發、製造和獲得所需的監管批准，以獲得足夠質量和對客户有吸引力的產品，這一能力未經驗證。 我們的電池產品、充電站和儲能解決方案可能無法滿足客户的期望，也可能不具有商業可行性。 到目前為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷和銷售我們的任何產品(包括 車輛)方面經驗有限，因此無法向您保證我們能夠滿足客户的期望。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑，如財務報表附註所述。我們計劃繼續考慮所有可用的途徑，以獲得必要的資本，使其能夠持續經營，並實現我們的業務目標，包括但不限於債務融資、私募和股權 信貸額度。我們的成功取決於我們戰略和財務目標的實現，包括通過公開市場獲得資本。目前，我們不能向投資者保證我們將能夠獲得融資。如果我們不能在需要的時候籌集足夠的資金，我們將無法完成我們的業務計劃。因此，我們可能不得不清算業務，您可能會失去您的 投資。

我們的業務 在未來12個月內是否有足夠的資金存在不確定性，從而使在美國的投資具有投機性。

我們需要額外的資金來完成我們的NXU電池技術、兆瓦充電站、能量存儲解決方案和車輛產品的開發和營銷，直到 產品投產併產生足夠的收入，使我們能夠自給自足。我們的管理層預計，為了有效地將產品推向市場，將需要大量資金來支付啟動和運行電池裝配線以及開發供應鏈所需的成本。如果我們無法產生足夠的收入，並且在我們現在持有並通過此次發行獲得的所有資金 全部用完之前，對我們進行的投資可能會變得一文不值。

如果我們不能繼續籌集更多的資金，我們就不能成功。我們將需要額外的幾輪資金來完成開發並開始批量發貨我們的產品。 如果我們無法獲得資金，我們將無法實現我們的目標市場開發解決方案以實現向電氣化過渡的目標 。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將無法長期維持運營 。

我們預計將大幅增加支出 ，以推進我們產品和服務的開發，並將產品推出和商業化以供商業銷售。我們將需要 額外的資金來進一步開發和商業化我們的產品，以及為我們的運營費用和資本投資提供資金。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集 額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個產品和服務的開發或商業化。我們也可能會在比其他情況下更早的 階段為產品尋找合作伙伴，或者以比其他情況下更差的優惠條款尋找產品的合作伙伴。任何此類事件都可能 嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此次發行的預期收益可能永遠不會 實現。如果我們在此提供的A類普通股中只有一小部分被出售，或者如果商業計劃中包含的某些假設被證明是不正確的，我們可能沒有足夠的資金來充分發展我們的業務。儘管我們相信此次發行的收益將有助於維持我們的發展流程和業務運營，但不能保證此次發行的收益 將足以為我們的業務計劃提供資金。

我們依靠我們目前正在開發的專有技術來滿足產品性能要求。

我們正在開發滿足目標產品性能要求所需的專有技術。此技術的開發可能會受到不可預見的供應商、 材料和技術風險的影響，這些風險可能會推遲產品發佈或改變產品性能預期。

即使我們在此次發行中籌集了最大金額的資金 ，我們也需要籌集額外的資本來滿足我們未來的業務需求，這種融資可能成本高昂 或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。

我們一直依賴融資活動的現金 ，在未來，我們預計將依靠此次發行的收益、未來的債務和/或股權融資，並希望依靠運營產生的收入為我們活動的全部或部分現金需求提供資金。然而，不能保證 我們將來能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足額或按我們可以接受的條款獲得 。任何優先於A類普通股的債務融資或其他證券融資 可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。

任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。然而，不能保證該公司將 能夠引起投資者對其證券的任何興趣。如果我們沒有獲得額外的融資，我們的目標可能永遠無法實現，在這種情況下，您很可能會失去對我們的全部投資。

目前，我們尚未獲得或確定 任何其他融資。我們沒有從第三方、我們的管理人員和董事或其他股東那裏獲得任何確定的承諾或其他確定的額外資金來源。不能保證將向我們提供額外的資本，或者如果有，也不能保證我們會以令我們滿意的條款獲得額外的資本。任何額外的融資都將涉及稀釋我們現有的 股東。如果我們沒有以令我們滿意的條款獲得額外資本，或者根本沒有，這可能會導致我們推遲、縮減、縮減或放棄部分或全部產品開發和/或業務運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。在這種情況下，投資者將面臨在我們公司的任何投資全部或部分損失的風險。

我們預計虧損將持續到未來 。不能保證我們未來的運營會帶來盈利。如果我們不能產生足夠的收入來盈利運營，或者我們無法籌集足夠的額外資金來運營，股東的價值將會下降， 我們可能不得不停止運營。

我們是一家發展階段的技術公司 ，於2016年開始運營並開始研發活動。作為一家最近成立的“發展階段公司”，我們面臨着新業務的所有風險和不確定性，包括我們可能永遠不會開發、完成開發或營銷我們的任何產品或服務，以及我們可能永遠不會產生與產品或服務相關的收入。因此，我們只有有限的歷史可以評估我們的前景和未來的業績。如果我們無法產生收入，我們 將無法盈利，我們可能無法繼續運營。此外，我們提議的業務將受到與新企業相關的所有業務風險的影響。我們成功的可能性必須考慮到在業務擴張、在競爭激烈的行業中運營以及廣告、促銷和相應客户羣的持續發展過程中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。不能保證我們將盈利 。

由於從頭開始開發電動汽車電池技術的高成本，我們預計未來 期間將出現運營虧損。我們不能確定 我們能否在不久的將來成功創造收入，如果我們無法創造足夠的收入或 籌集更多資金，我們將分析所有商業機會的途徑。管理層可能會考慮合併、收購、合資、戰略聯盟、彙總或其他業務合併，以增加業務並潛在地增加公司的流動性。這樣的業務合併最終可能失敗，降低公司的流動性和股東價值，或導致我們停止運營，投資者將面臨失去對我們的全部或部分投資的風險。

運營風險。

我們未來的經營業績可能是不穩定的， 由於各種因素，我們未來可能會有很大的波動，其中許多因素可能是我們無法控制的。 由於我們目標市場的性質，我們可能無法準確預測我們未來的收入和經營業績。此外， 如果我們不能創造收入，我們將無法實現和保持盈利。不能保證我們能產生可觀的收入或實現盈利。我們預計有相當數量的固定費用，我們預計會因業務戰略的執行、持續的開發努力和相關費用而蒙受損失。因此，如果我們要實現盈利，我們將需要在控制成本和運營費用的同時產生可觀的收入。我們不能確定我們是否會 達到足夠的收入水平來實現盈利。

競爭可能會擠佔市場。

在擁擠的市場空間中，我們在開發有競爭力的產品方面面臨着巨大的障礙。我們在開發電池技術方面面臨着巨大的技術、資源和資金障礙，該技術旨在與擁擠的電池、充電和儲能空間競爭。現任者，也被稱為傳統制造商， 擁有更雄厚的財力、更大的資源池和更重要的製造經驗。我們將需要與可能與現有製造商有現有關係的開發合作伙伴簽訂合同，這些關係可能會對我們成功開發此計劃的能力構成重大的 風險。我們相信，我們的產品與目前宣佈的所有電池、充電和儲能解決方案有很大的不同。然而，在我們投產之前，我們還有很多工作要做。在我們退出研發階段之前，其他競爭對手可能會發布類似或更好的產品。如果真的發生這種情況，打入市場將變得極其困難。

為了具有競爭力，我們必須有能力 對不斷變化的市場做出快速有效的響應。有幾個潛在的競爭對手比我們處於更有利的地位，可以在比我們更早的時間佔領市場。我們將與規模更大、成熟的電池和組件製造商 競爭，這些製造商目前在市場上擁有產品和/或各種相應的產品開發計劃。同樣，還有許多傳統公司 和資本更雄厚的新公司尋求滲透充電基礎設施和能源存儲解決方案領域。這些公司 擁有比我們更好的財務、營銷/銷售和人力資源。他們可能會成功地開發和營銷比我們更早的競爭對手的同等產品，或者比我們開發的產品更好的產品。不能保證競爭對手不會使我們的技術或產品過時，也不能保證我們開發的產品將優先於任何現有或新開發的技術 。應該進一步假設，這種競爭將會加劇。我們的成功取決於我們持續籌集資金、控制成本並妥善執行產品交付的能力。

我們依賴我們現有的供應商，其中很大一部分是單一或有限來源的供應商，我們還依賴於我們尋找供應商的能力，我們的關鍵組件，以及完成我們供應鏈的發展，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。

我們的成功將取決於我們與現有供應商簽訂供應商協議和維護關係的能力，這些供應商對我們產品的生產和生產至關重要。我們已有並可能在未來與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能的無故終止。在我們的正常業務過程中， 我們目前以及未來可能與供應商發生法律糾紛，包括強制執行此類供應協議的訴訟，這將對我們從此類供應商採購組件的能力造成不利影響。如果我們的供應商無法或不願意提供組件，或者在提供組件方面遇到延遲，或者如果我們現有的供應協議被終止，或者如果任何此類強制執行我們的供應協議的訴訟沒有得到對我們有利的解決，則可能很難找到替換組件。此外，我們的產品 包含數千個部件，我們從數百個主要是單一來源或有限來源的供應商那裏購買，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。由於稀缺的自然資源或其他組件可用性限制，我們可能無法從特定供應商收到我們請求的全部部件分配，原因是供應商分配決策超出了我們的控制範圍。 雖然我們相信我們能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平這樣做。此外，任何此類替代供應商都可能位於距離我們的製造設施很遠的地方，這可能會導致成本增加或延誤。此外，當我們評估機會並採取措施採購某些組件和部件時，與當前或未來供應商(關於此類供應商提供的其他組件和部件)的供應安排 可能會以不太優惠的 條款提供，或者根本不提供。業務或宏觀經濟狀況、政府法規和其他我們無法控制的因素的變化，或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們從供應商那裏接收組件的能力。任何組件或供應商的不可用已經造成，並可能在未來導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改、 以及無法獲得用於生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具。

此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們將被要求採取措施確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能影響我們交付產品的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績造成負面影響。

如果提供的產品組件成為包括產品召回在內的現場操作的對象，我們將被要求尋找替代組件，這可能會增加我們的成本並導致生產延遲。此外，我們可能會受到圍繞該組件的昂貴訴訟的影響。

如果我們沒有簽訂長期供應協議並保證我們的部件或組件的價格，或者如果供應商不遵守這些長期供應協議，我們可能會 受到組件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或 可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。如果我們無法收回增加的成本，此類組件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率 。為應對成本增加而提高產品的宣佈或預期價格 之前，我們的潛在客户一直持負面看法，未來任何提價嘗試都可能產生類似的結果，這 可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術 系統，以實現我們產品的批量生產，並且不能保證成功開發或集成此類系統。

我們的高科技產品和運營將使用大量複雜的第三方和內部軟件和硬件。此類先進技術的開發和集成本質上是複雜的，我們需要與供應商和供應商協調，以實現我們產品的大規模生產。缺陷 和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴第三方供應商開發 多種新興技術，用於我們的產品。這些技術中的某些技術在今天是不可行的，而且可能永遠不會在商業上可行。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和產量要求，以支持我們的業務計劃。此外，如果我們遇到第三方供應商的延誤，我們可能會在時間表交付方面遇到延誤 。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能使用壽命和保修特性 。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，並可能在保修索賠項下產生重大負債 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。

我們的許多產品都處於開發階段，這些產品面臨着我們可能無法克服的技術、重大成本和監管挑戰。

我們的許多產品都處於開發階段，還沒有達到商業化的狀態。這些產品可能面臨我們 可能無法克服的技術、鉅額成本和監管挑戰。未能達到這些標準可能會干擾我們將產品商業化的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響和實質性影響。

我們可能難以擴大產品的生產規模 。

電動汽車電池和充電基礎設施 技術正在快速變化。與此同時，對電能儲存解決方案的大規模關注吸引了傳統公司和 新公司進入市場。今天，電氣化技術有了重大的發展和投資。這種快速變化的技術條件可能會對我們成為市場領導者、提供卓越的產品性能和卓越的客户體驗的能力產生不利影響。如果我們無法控制開發成本、製造成本和運營成本，我們可能會受到很大影響。如果我們無法大幅降低製造、開發、設計、分銷和維護產品的成本，我們可能會導致成本大幅增加，這對我們的業務運營可能是至關重要的。我們已經並將繼續對我們的發展進行大量投資，此類投資可能會產生我們無法準確預測的不可預見的成本，這可能會嚴重影響我們按計劃執行業務的能力。影響我們產品組件和原材料採購的供應鏈受到我們無法控制的條件的影響，因此，這些條件可能會 對我們的業務、產品、品牌、運營和財務目標產生重大影響。

我們將繼續努力爭取獲得多種來源的材料和組件，以降低我們供應鏈中的風險。但是，製造我們產品所需的特定組件或解決方案可能受制於單一供應商獨有的知識產權、材料可用性或專業知識 。單一供應商等情況可能會阻礙我們確保產品的成本、進度和長期生存能力。

由於不可預見的因素，我們可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的發展目標。

預計我們的業務成功、時間表和里程碑 。我們的產量預測、銷售量和成本模型只是估算。我們根據電池技術、充電基礎設施、能源存儲和汽車行業中其他公司成功和失敗的現有商業模型做出了這些估計。隨着我們繼續開發和擴展我們的產品，所有此類預測和時間表估計都可能發生變化 。

我們目前正處於產品的開發階段，尚未開始製造和銷售。成本超支、進度延誤和未能達到產品性能目標 可能是由但不限於不明技術障礙、材料發貨延遲和監管障礙造成的。我們可能會在產品的設計和製造過程中遇到 延遲。由於設計考慮、技術挑戰、材料供應、製造複雜性和監管考慮，我們可能會在將我們的產品推向市場方面遇到重大延遲。此類延遲 可能會嚴重損害我們的品牌、業務、財務目標、運營結果以及產品開發和交付。

我們的信息技術系統發生重大中斷，或丟失機密或其他敏感數據，包括網絡安全風險，都可能對我們的運營和財務業績產生重大的不利影響。

鑑於我們對信息技術(我們自己和我們的第三方提供商)的依賴，無論原因如何，信息技術的可用性發生重大中斷，或者機密、個人或專有信息(無論是我們自己的、我們員工的、我們的供應商的、 還是我們的客户的)丟失，無論原因如何，都可能對我們的運營產生負面影響。雖然我們已投資於保護我們的數據和信息技術以降低這些風險，並定期測試我們的信息系統網絡的安全性，但我們不能 確信我們的努力將防止我們的系統出現故障或漏洞，從而對我們的業務造成不利影響。管理層 不知道網絡安全事件對我們的財務狀況或運營結果產生了重大不利影響； 但是，我們未來可能遭受重大財務或其他損失，我們無法預測這些攻擊的嚴重程度。 發生網絡攻擊、入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他網絡安全事件可能會危及或導致屬於我們、我們的客户、我們的交易對手或第三方供應商和提供商的機密 和其他信息在未經授權的情況下泄露、收集、監控、誤用、損壞、丟失或銷燬，這些信息經過處理 並存儲在我們的計算機系統和網絡中並通過其傳輸。此類事件的發生還可能導致我們的軟件、計算機或系統損壞，或者以其他方式導致我們、我們的客户、我們的交易對手或第三方的操作中斷或故障。這可能導致失去客户和商機、聲譽受損、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。作為我們定期審查潛在風險的一部分，我們分析對我們和我們的第三方供應商和供應商的新出現的網絡安全威脅，以及我們應對這些威脅的計劃和戰略。對網絡安全風險負有監督責任的公司(Br)董事會(“董事會”)定期聽取管理層關於此類分析的簡報。

利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。

由於最近通脹上升，美國聯邦儲備委員會大幅上調了基準利率，並可能繼續上調。聯邦基準利率的提高導致市場利率上升，這可能會增加我們在未來任何借款下的利息支出。因此，利率上升可能會增加我們的資金成本。我們在正常業務過程中產生了一定的債務義務 並可能在未來產生額外的債務。由於當前全球經濟環境導致利率上升，我們發行新債的能力可能會受到不利影響。因此，我們不能確定在需要時是否有額外資金可用，並在所需的範圍內按可接受的條款提供，這可能會對我們產生不利影響。增加的借貸成本還可能限制我們的客户未來購買我們產品的能力，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

通貨膨脹導致運營成本增加，這可能對我們的運營結果和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

美國和全球通脹加速，部分原因是全球供應鏈問題、烏克蘭-俄羅斯戰爭、能源價格上漲以及強勁的消費者需求，因為 各經濟體繼續從與新冠肺炎疫情相關的限制中重新開放。通脹環境增加了我們的勞動力成本以及其他運營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，經濟狀況可能會影響和減少購買我們產品的客户數量，因為信貸變得更加昂貴或不可用。 儘管利率已經上升，而且預計還會進一步上升，但通脹可能會繼續下去。此外，利率上升可能對證券市場產生負面影響，進而可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們可能面臨監管方面的挑戰。

我們在很大程度上面臨着政府監管不利的風險。Li離子電池及其衍生產品受到有關安全、性能和進口法規的國際、聯邦、州、地方和外國法律的嚴格監管。Qcell、Qube、兆瓦充電站以及最終的車輛產品將需要符合許多與安全、環境、貿易、性能和報廢法規相關的政府標準和法規。遵守所有這些要求可能會推遲我們的投產，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，在我們的產品投產之前，一些具有經濟優勢的政府激勵措施或補貼也有可能被取消或廢除。政府監管結構的這種變化可能會對盈利能力產生不利影響。

我們沒有經過驗證的達到 必要法規要求的歷史。

我們尚未獲得監管部門對我們的NXU電池、NXU電池或車輛產品的批准。我們在獲得監管批准方面可能面臨重大技術挑戰，這可能會影響我們繼續運營的能力。

許多所需的監管審批可能 需要大量成本和時間。我們可能需要籌集額外的資本，才能獲得監管部門對我們產品的批准。未能 籌集所需資本可能會影響我們繼續運營的能力。

如果我們不能繼續創新，我們預計的收入增長率和利潤可能會下降。

為了成功地發展和壯大我們的業務， 我們必須開發、分銷和商業化我們的產品，與各種企業建立戰略合作伙伴關係，並以有利可圖的方式將我們的產品 推向市場，並花費時間和資源開發未來的產品、服務和業務戰略，以補充我們最初的產品和業務計劃。我們產品發佈的延遲或失敗可能會損害我們實現增長目標的能力，這可能會影響我們的財務預測，並可能影響我們的股價。此外，如果我們無法在未來持續發展和發展我們的業務戰略並推出更多產品和服務，我們的業務將完全依賴於我們目前正在開發的技術和解決方案的成功，這可能會阻礙我們 保持相關性和追求增長的能力。我們不能保證我們計劃中的任何產品能夠單獨實現我們的擴展目標 。我們成功擴張的能力將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們業務的成功取決於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。

我們的成功取決於吸引大量的潛在客户購買我們的產品以及我們將為這些客户提供的相關服務。如果我們的客户不 認為我們的產品和服務具有足夠高的價值和質量、具有成本競爭力以及在美學或性能上具有吸引力， 我們可能無法留住客户或吸引新客户，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流將受到影響。此外，與之前為吸引客户而產生的廣告和促銷支出相比，我們可能會產生更高、更持久的廣告和促銷支出。我們可能無法成功吸引和留住大量的消費者和商業客户。如果由於上述任何原因，我們無法吸引和保持消費者和商業客户， 我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到嚴重損害。

我們可能難以保護我們的知識產權 。

一旦完成專利審查，我們的待決專利和其他知識產權可能無法強制執行或無效。根據申請和發佈之間的典型兩年流程，我們預計專利審查工作將在2021年、2022年和2023年完成。我們在2023年期間繼續提交專利申請，並計劃隨着時間的推移繼續提交新的專利申請。我們已經私下提交了這些專利，在它們發佈之前，它們所涵蓋的範圍仍然是保密的。對於任何創造全新產品的公司來説，保護專有知識產權 以保持競爭優勢勢在必行。毫無疑問，我們當前價值的很大一部分取決於這些正在申請的專利的強度和防滲性。隨着我們發現與先進電動汽車電池、電池組技術、兆瓦充電、儲能解決方案和插電式電動汽車開發相關的新技術，我們打算繼續提交更多專利申請並建立我們的知識產權組合。

我們相信知識產權將是我們成功的關鍵，我們將依靠商標、著作權和專利法、商業祕密保護和保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們相信我們將獲得商標、專利和未決專利申請，以幫助保護我們的業務，但不能保證我們的業務不會或不會侵犯第三方的有效、可強制執行的第三方專利，也不能保證競爭對手不會設計出我們預期的專利申請不包括的與我們競爭的新方法 。也不能保證我們的專利申請將獲得批准， 任何已頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，也不能保證此類專利不會受到第三方的挑戰，不會被發現無效或不可強制執行，也不能保證我們的專利將有效地防止第三方利用模仿業務模式在一個或多個類別中提供相同的服務。此外，我們打算依賴由第三方開發或許可的知識產權和技術，而我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方 獲得或繼續獲得許可證和技術。並非在將提供我們預期服務的每個國家/地區都提供有效的商標、服務標記、版權和商業祕密保護。某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術 免受未經授權的第三方複製或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。我們希望在未來將某些專有權利(如商標或受版權保護的材料)許可給第三方。即使我們有禁止此類活動的協議，這些被許可方也可能採取可能會 降低我們專有權的價值或損害我們的聲譽的行動。此外，在 第三方有義務賠償我們侵犯我們知識產權的範圍內，這些第三方可能無法 履行這些義務。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比正常情況下更早進入市場，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

知識產權保護代價高昂。

在世界各地申請、起訴和捍衞與我們的產品和軟件相關的專利費用高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區 。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利權或其他知識產權權利可能無法有效或不足以阻止它們進行競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的實施，尤其是與技術相關的專利保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或營銷競爭產品的行為，從而總體上侵犯我們的專有權利 。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 。

保密協議可能無法充分 防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們預計，我們的大量流程和技術將受到商業祕密法律的保護。為了保護這些技術和流程，我們打算在第 部分依賴與我們的員工、被許可方、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效地 阻止包括商業祕密在內的機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權的情況下 泄露機密信息時提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等各方主張任何商業祕密權。如果我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易 通過複製功能等方式與我們的產品以及相關的未來產品和服務競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，對商業祕密和其他知識產權法律的任何更改或意外解釋都可能影響我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行 並確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的業務、收入、聲譽和競爭地位產生不利影響。

如果不遵守聯邦和州隱私法，可能會對我們的業務造成不利影響。

多項聯邦和州法律法規 管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。現有的與隱私相關的法律和法規正在演變 ，可能會有不同的解釋。此外，各個聯邦、州和外國立法和監管機構 可能會擴大有關隱私問題的現有法律或制定新的法律。幾家互聯網公司最近因未能遵守其隱私政策和實踐中的陳述而受到處罰。此外，幾個州已通過立法， 要求企業實施並保持合理的安全程序和做法，以保護敏感的個人信息，並在發生安全漏洞時向消費者發出通知。我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、聯邦貿易委員會的要求或命令或其他聯邦、州或國際 隱私或消費者保護相關法律、法規或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或 訴訟或其他責任，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外， 未能或被認為未能遵守行業標準或我們自己的隱私政策和實踐可能會對我們的 業務產生不利影響。聯邦和州政府當局繼續評估使用第三方網絡所固有的隱私影響。曲奇餅“用於行為廣告。對這些Cookie和其他當前在線廣告做法的監管 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到經濟和/或製造業下滑的不利影響 。

我們依賴於對電動汽車、充電基礎設施、儲能解決方案和電池技術的持續需求，這使得我們的業務容易受到經濟或製造業低迷的影響。例如，投資於股票市場的個人數量的減少可能會導致決定上市或繼續上市的公司數量減少。這種低迷可能會對我們的業務、我們的籌資能力、我們的生產，以及最終對我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能創建和發展有效的銷售職能、流程和建立一支有效的銷售隊伍，我們的業務將受到不利影響 。

由於我們增長戰略的一個重要組成部分涉及通過向受美國證券交易委員會信息披露和報告要求約束的公司和個人銷售來增加我們的收入，因此如果我們無法開發和維護有效的銷售渠道、流程和技術 以通過所有可用的渠道向消費者推銷我們的產品，我們的業務將受到不利影響。此外，我們目前沒有僱傭任何銷售人員來銷售我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，特別是如果我們 無法有效地擴大我們的銷售團隊。

我們可能無法成功管理我們的增長 。

我們可能會在短時間內實現增長，這可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們必須實施並不斷改進我們的認證流程，並僱用、培訓和管理合格的人員來管理這種增長。我們的資源有限， 可能無法管理我們的增長。我們的業務戰略是基於我們的客户基礎、地理覆蓋範圍和服務產品將增加的假設 。如果發生這種情況，將對我們的管理、運營和財務資源造成重大壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務將受到不利影響。作為這種增長的一部分，我們可能必須實施新的運營、製造和財務系統以及程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工，尤其是在製造和銷售領域。如果我們在經歷預期的 增長時不能發展和維護我們的人員和流程，對我們產品和收入的需求可能會下降。

我們可能跟不上快速的技術變革。

為了保持競爭力，我們必須繼續改進我們的產品和軟件。電動汽車行業不斷髮展的本質，包括電池、充電基礎設施、儲能解決方案和車輛等產品，其特徵是快速的技術變革、頻繁的新產品和服務推出 以及新的行業標準和實踐的出現。快速變化可能會使我們現有的系統、軟件和服務過時。 我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力開發、創新、許可或獲取對我們的業務有用的領先技術， 增強我們現有的解決方案，開發新的解決方案和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業和監管標準和實踐 。未來的技術進步可能不會對我們的業務有利，也不會與之兼容。此外， 我們可能無法成功有效地使用新技術或及時調整我們的專有技術和硬件以適應新興的行業標準 。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和準備時間。如果我們不能 及時適應不斷變化的市場條件或用户要求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。

如果我們不能成功地建立並 保持我們公司作為我們產品高度信任和受人尊敬的名稱，我們的預計收入將受到影響，這可能會顯著 影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了吸引和留住客户基礎並增加業務，我們必須建立、維護和加強我們的品牌和我們提供的服務。為了成功建立我們的聲譽，客户必須將我們視為優質服務的可靠來源。如果我們無法用我們當前的營銷計劃吸引和留住客户，我們可能無法成功地建立我們的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們受到借貸風險的影響。

截至本招股説明書日期，我們在正常業務過程中產生了一定的債務。如果我們未來獲得安全的銀行債務，可能會出現風險。如果我們產生額外的債務，我們未來收入的一部分將不得不專門用於支付此類債務的本金和利息。典型的貸款協議還可能包含限制性條款，這可能會損害我們的運營靈活性。 此類貸款協議還將規定在某些情況下違約，例如無法滿足某些財務契約。 貸款協議中的違約可能導致貸款立即到期和支付，如果未償還，將做出有利於 此類貸款人的判決，該貸款人將優先於我們的權利。判定債權人將有權取消我們的任何資產的抵押品贖回權，從而對我們的業務、創收能力、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會遇到意想不到的障礙。

我們的商業計劃可能會有重大變化。我們的許多潛在業務活動都是資本密集型的，可能會受到法律或法規的要求。我們的董事會相信，根據當前的經濟和法律條件以及我們的負責人和顧問的技能、背景和知識，所選擇的活動和戰略是可以實現的。我們的董事會保留根據未來事件對我們所宣佈的戰略進行重大修改的權利。

我們可能會受到無法控制的不可抗力事件導致的不可預見的延遲或故障的影響。

我們的業務特別容易受到不可預見的延誤或故障的影響，這些延誤或故障是由自然力量和相關環境造成的。這些因素不在我們的控制範圍之內。由於 任何天災、火災、戰爭、恐怖主義、洪災、罷工、勞資糾紛、災難、運輸或實驗室困難，或任何類似的 或不同的事件超出我們的控制範圍，導致我們的產品開發和測試以及相關服務的商業發佈的延遲或失敗。如果發生任何這樣的失敗，我們將不會對任何股東負責。然而，有管轄權的法院可能會裁定，我們仍然對股東負有責任，因為這是由我們無法控制的自然力量 直接導致的災難性故障。如果這樣的法院做出這樣的裁決，我們可能會面臨重大的股東責任敞口。

我們已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟形勢的不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎和相關政府行動(包括宣佈進入緊急狀態和隔離狀態、“避難所就位”命令或類似命令)、非政府組織建議和公眾看法的實質性負面影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場中斷。 這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們產品和勞動力解決方案的需求減少、項目提前終止或減少、招聘凍結、以及我們一部分員工轉移到遠程運營，所有這些都導致收入下降，並對我們的財務業績產生其他重大不利影響。新冠肺炎的其他潛在影響可能包括繼續或擴大關閉或減少與我們供應商合作伙伴和客户運營或設施有關的業務 ，我們的客户可能不會訂購我們的產品，也將無法支付我們的產品，或者他們將試圖 推遲欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生實質性影響， 疫情的不確定性可能不會導致我們在經濟低迷期間觀察到的某些勞動力解決方案的增加， 以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與費用相關的計劃、人力資本管理計劃或其他方式用成本節約抵消收入下降，我們可能會繼續 經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。

我們的一些供應商和合作夥伴在恢復之前也經歷了 臨時暫停。政府辦公室、機動車部門以及市政和公用事業公司檢查員的運營減少或關閉導致產品製造和銷售面臨挑戰或推遲。全球貿易狀況和消費趨勢可能會進一步對我們和我們的行業造成不利影響。例如，與流行病有關的問題加劇了港口擁堵，導致供應商間歇性關閉和延誤，導致加快關鍵部件交付的額外費用。維持我們的生產將需要我們的供應商和供應商的準備和償付能力、穩定和積極的生產勞動力以及持續的 政府合作。

我們無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向，其持續影響在很大程度上是未知的，正在迅速演變，並因地理區域而異。 最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並根據需要優化和發展我們的業務，

編制我們的財務報表需要估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設本身就不確定。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表通常需要使用影響報告金額的估計、判斷和 假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設將對該等財務報表產生重大影響，並且這些估計、判斷和假設可能會隨着時間的推移而發生變化。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果我們的估計被證明是錯誤的，我們將面臨需要對收益或其他財務報表進行更改或調整的風險。任何此類收費或變更都可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況和經營結果以及我們證券的價格。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析關於會計估計、判斷和假設的討論，我們認為這些對於理解我們的合併財務報表和我們的業務是最關鍵的。

我們可能無法滿足我們的資本要求。

我們的資本需求取決於眾多因素， 包括但不限於我們研發工作的速度和成功率、市場努力、市場對我們產品的接受度、我們與供應商建立和維護協議的能力、我們提高產量的能力、產品需求和其他因素。與我們的技術開發和業務計劃的實施相關的資本需求將是巨大的。 我們無法準確預測此類資本需求的時間和金額。然而，我們依賴於此次發行的收益 以及開發我們的產品和全面實施我們提議的業務計劃所需的額外融資。

但是，如果我們的計劃發生變化，或者 我們的假設發生變化或被證明是不準確的，或者如果發行所得不足以實施我們的業務計劃，我們將被要求比目前預期的更早尋求額外的融資。不能保證任何此類融資 將以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不能。此外，任何額外的股權融資可能會稀釋我們現有股東(包括根據此次發行購買股份的股東)的股權 ，如果有債務融資， 可能涉及有關股息、籌集未來資本和其他財務和運營事項的限制性契約。如果我們 無法在需要時獲得額外的融資，我們可能需要縮小我們的業務範圍或我們預期的業務計劃，這可能會對我們的業務、未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們進行戰略投資，他們 可能會虧損。

我們可能會定期選擇對各種公共和私營公司進行戰略投資，這些公司的業務或技術可能與我們的業務相輔相成。這些戰略性投資的市值可能會因市場狀況和我們無法控制的其他條件而波動。 我們在其他公司持有的證券的市場價格和估值的非暫時性下降將要求我們記錄與我們的投資相關的損失。 這可能會導致我們未來的收益計入費用。目前還不確定我們是否會實現與這些戰略投資相關的任何長期利益。

我們利用虧損結轉的能力可能有限 。

一般來説，對於美國聯邦所得税而言，一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%(50%)即構成所有權變動。所有權變更可能會限制我們使用可歸因於變更前期間的淨營業虧損結轉的能力。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制。

在我們的可轉換票據項下發生了違約事件，可轉換票據的未償還本金餘額及其應計和未付利息可能立即成為 到期和應付。

2023年4月11日，我們收到來自納斯達克的不合規通知 ，指出我們不符合納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的1.00美元的最低出價要求，無法繼續在納斯達克上市 。2023年8月29日，我們收到納斯達克的通知，指出公司報告的股東權益 不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的公司A類普通股在納斯達克繼續上市所需的最低股東權益2500,000美元。我們確定，不合規通知構成我們未償還可轉換票據項下的 違約事件。作為違約事件的結果，除非投資者放棄，否則可轉換債券開始以10%的年利率累積違約利息，我們有義務向投資者支付(X)債券截至2023年4月11日的未償還本金的100%，以及(Y)債券的應計和未付利息。投資者有權選擇在違約情況下轉換到期和應付的金額，包括以可轉換票據中所述的替代轉換價格進行轉換。我們已經與投資者討論了違約事件，到目前為止，有一家投資者暫時放棄了違約事件 ，等待違規事項得到解決。另一投資者已行使其選擇權，在違約情況下按替代轉換價格轉換到期金額和 應付金額。如果我們被要求向持有人支付 可轉換票據的未償還本金及其應計和未付利息，我們將能夠使用手頭的可用現金做到這一點，但我們的財務狀況將受到不利影響，我們可能沒有足夠的資金按計劃運營我們的業務和開發我們的產品 。

與我們產品的開發和商業化相關的風險

如果我們的電池性能達不到預期，我們開發、營銷和許可我們技術的能力可能會受到損害。

我們電池的性能對於我們業務的成功是不可或缺的。我們的電池架構本質上很複雜，採用了商業電池生產中未曾使用過的技術和組件。我們預計我們的研究和開發工作將是一個迭代的過程。 不斷改進和優化我們的產品的需求將要求我們繼續進行廣泛且昂貴的研究和開發工作，即使在最初交付我們的電池之後也是如此。例如，我們可能瞭解到我們的電池包含缺陷或錯誤，導致 電池無法按預期運行或不符合客户的質量或性能要求。解決任何此類 問題可能需要更改設計或進行其他研發工作，需要大量時間，而且成本可能很高。不能 保證我們能夠檢測和修復任何缺陷。如果我們的電池設計不能達到預期效果，我們可能會失去合同和客户。此外，由於我們有一個有限的參考框架來評估我們的電池設計的長期性能，因此一旦我們的技術部署了更長的時間，可能會出現問題。如果我們的客户 確定我們的技術沒有達到預期的效果，他們可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回， 每一項都可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響，我們開發、營銷和許可我們技術的能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們以可接受的性能、產量和成本批量生產電池和電池組的能力。

為了在商業上可行，我們的電池和電池組需要能夠在不影響性能的情況下以高產量生產，並以可擴展的方式 以可接受的成本生產。我們還需要以一種產生可接受的性能和預期成本的方式這樣做。我們可能會遇到 挑戰，這些挑戰會降低我們在預期時間表上生產電池和電池組的能力。我們 在及時、在預算範圍內以經濟高效的方式裝備和建設製造設施以及開發和提高生產能力的能力面臨的任何此類挑戰，都可能阻礙我們發展業務的能力。如果我們不能克服這些製造障礙，我們可能無法取得持續業務所需的成功，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成損害。

我們依賴複雜的機器來擴大運營和生產規模，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造設施由結合了許多部件的大型機械組成。製造設施部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。 製造廠部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營 性能和成本可能很難預測，並且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於環境危害和補救、與機器退役相關的成本、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果出現運營風險，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的 保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們可能無法按預期建造和擴展我們的充電站和儲能解決方案。

我們的成功取決於我們建設和擴展充電站和儲能解決方案的能力，以及推出各種新產品以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求的能力。我們不能保證我們的充電站和儲能解決方案將及時 發佈，或者根本不能保證，或者獲得市場認可。隨着電動汽車技術的變化或政府法規對電動汽車充電技術提出新的要求，我們可能需要升級或調整我們的充電站技術和儲能解決方案，並推出新產品和 服務，以便為擁有最新技術的車輛提供服務，這可能涉及大量成本。我們還可能產生與新產品過渡相關的額外 成本和支出，例如，由於供應鏈故障導致的不利影響，無法採購足夠的新產品 組件、採購價格差異或與新產品過渡相關的庫存陳舊成本，包括我們未能達到我們自己的估計和預測的結果。此外，新的或不斷變化的州或聯邦法規可能會導致與開發新產品或修改現有產品相關的 延遲，以便合規，任何此類延遲都可能導致客户選擇替代供應商，或導致與我們安裝、銷售或分銷我們的充電站技術和儲能解決方案的能力相關的延遲。

如果我們不能投入足夠的資源 按照預期建設和擴展我們的充電站和能源存儲解決方案，以及時滿足客户和監管要求，或者保持與技術替代方案的競爭力，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們充電站的未來增長和成功與電動汽車的持續快速採用高度相關，因此依賴於電動汽車的持續快速採用。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、定價和競爭因素具有競爭性、政府法規和行業標準不斷變化、消費者的需求和行為不斷變化、與環境問題相關的關注程度不斷變化以及與能源獨立、氣候變化和總體環境相關的政府舉措。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。電動汽車市場可能受到許多因素的影響，包括對電動汽車特性、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電行駛里程有限的看法；競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；石油和汽油價格的波動，包括貿易限制的結果；對電網可靠性和穩定性的擔憂；電動汽車電池充電能力的變化；國家電動汽車充電網絡或基礎設施的可用性和可靠性 ；電動汽車的維護和維修服務的可用性；消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；非電動汽車燃料效率的提高；政府法規和經濟激勵，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠的不利變化或到期 ；政府對電動汽車銷售的規定或配額的放鬆；以及對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂 。

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到電動汽車可能比傳統汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業 最近一直在經歷銷售下滑。此外，由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是我們的產品。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格 、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。 由於全球供應鏈限制，需求波動或電動汽車生產延遲可能會導致汽車單位銷量下降，這可能會 導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們目前面臨來自多家公司的競爭，隨着電動汽車電池、充電和儲能解決方案市場的發展，我們預計未來將面臨激烈的競爭 。

電動汽車市場和電池市場競爭激烈，發展迅速，新技術和潛在的新進入者不斷湧現。目前，幾家主要製造商為電動汽車行業供應電池，包括松下公司、三星SDI、寧德時代有限公司、LG能源解決方案公司和比亞迪有限公司。這些公司主要供應傳統的Li離子電池，還在致力於開發新的固態電池技術，包括潛在的鋰金屬電池。除了這些老牌公司，許多新進入者和汽車製造商也在投資電池的開發和生產，其中一些研究和開發固態電池技術。 例如，Quantumscape和Solid Power正在開發固態電池，而特斯拉，Inc.正在建設多個電池巨型工廠 ，並有可能向其他汽車OEM供應電池。總體而言，隨着時間的推移，隨着新技術和參與者的湧現，電動汽車電池市場的競爭格局可能會繼續演變。我們需要靈活應對這些變化 才能保持競爭力和成功。

同樣，隨着新技術和參與者進入市場，能源存儲產品的競爭格局也在迅速演變。目前，為儲能系統提供電池的主要公司包括Panasonic Corporation、LG Energy Solutions、Samsung SDI和Tesla，Inc.。除了老牌的 公司外，還有許多初創公司和較小的公司正在開發新的儲能技術，如液流電池、固態電池和氫燃料電池。道達爾、殼牌和Enel等大型能源公司也在進入該市場，並在能源儲存項目上進行投資。在成本下降、可再生能源需求增加和政府激勵等因素的推動下，儲能產品的競爭格局預計將保持高度動態，隨着時間的推移，新技術和參與者將不斷湧現。

這種競爭也可能以涉及我們公司的代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。如果我們不能適應不斷變化的市場環境，或不能成功地與競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

汽車市場競爭激烈，我們可能在這個行業的競爭中不會成功。

總的來説，汽車行業，尤其是電動汽車領域競爭激烈，我們將與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪銷售額，包括那些宣佈消費者和商用車可能直接與我們競爭的公司 。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、市場營銷或其他資源，並且可能比我們投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上的資源更多。我們預計電動汽車的競爭將會加劇，原因是需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動、持續的全球化和全球汽車行業的整合，以及最近石油和汽油價格的大幅上漲。此外，隨着車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車，我們預計將有更多競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。此外，由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們可能會經歷對汽車零部件和其他 零部件的競爭加劇，這些零部件的供應可能有限或單一。

影響競爭的因素包括產品 性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本 以及製造規模和效率。競爭加劇可能導致車輛銷量下降和庫存增加， 這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生不利影響。

其他汽車製造商可能會搶先一步進入市場。

截至2023年5月，幾輛相互競爭的電動皮卡已經投產，或將於2024年底投產。這包括但不限於福特F-150閃電、雪佛蘭電動Silverado、GMC Sierra EV、Rivian R1T、特斯拉CyberTruck、悍馬EV皮卡、洛德斯敦耐力和公羊革命。 儘管我們相信我們正在開發一款在設計和性能方面都卓越的產品，但許多其他汽車製造商擁有更強的議價能力和更雄厚的財力，使他們能夠迅速創造規模經濟。在我們將其汽車產品推向市場之前，消費者有可能採用競爭對手的電動卡車。當其他製造商專注於中型和1類皮卡時，我們將專注於2類和3類市場，同時為1類客户提供車輛選擇。

我們的運營依賴於複雜的機器，而生產在運營績效、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營嚴重依賴複雜機械 ，我們的生產在操作性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。 我們的製造廠由大型機械組成，組合了許多組件，包括用於操作此類機械和協調整個製造廠的操作活動的複雜軟件。製造工廠組件可能會不時遭遇意外故障，特別是在我們增加新產品生產的情況下，並將依賴維修、備件和IT解決方案來恢復運營 ，而這些在需要時可能無法使用。製造工廠組件的意外故障可能會嚴重影響運營效率。

運營業績和成本可能很難預測，並且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統(包括用於控制或操作這些系統的軟件)的損壞或缺陷、工業事故、 流行病、火災、地震活動和自然災害。

如果運營風險成為現實，可能導致 工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施、產品、供應、工具和材料損壞、貨幣損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、 增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們通常為此類操作風險投保，但我們 不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和責任。 未投保或超出保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們受到實質性法規的約束 ，對這些法規的不利更改或不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的電池以及電動汽車和機動車輛的銷售一般受國際、聯邦、州和當地法律的監管，包括出口和進口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和電動汽車行業相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些不斷變化的法規相關的風險。

如果法律發生變化，我們的產品 可能不符合適用的國際、聯邦、州和當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。 遵守不斷變化的法規可能會耗時、繁重且成本高昂。如果遵守新的和現有的法規 成本過高，我們的業務前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未實施的法律和司法管轄區，或者我們已經進入的司法管轄區中我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他業務實踐。 這些法律可能很複雜、難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和障礙可能會干擾我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和我們的運營結果產生負面和實質性的影響。

我們必須遵守與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成不利影響。

我們受制於眾多聯邦、州和地方環境法律法規，其中包括固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險物質排放的補救措施。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。環境法律法規未來可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項 。新的法律法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本大幅增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件 ，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的車輛依賴的軟件和硬件是高度技術性和複雜性的，需要在車輛的整個使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件 可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試快速有效地解決我們在車輛中觀察到的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會妨礙生產或可能不能令我們的 客户滿意。

此外，如果我們將更新部署到軟件 (無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)，並且我們的無線更新程序未能正確 更新軟件或以其他方式對軟件產生意想不到的後果，則我們客户車輛內的軟件將 受到此類無線更新失敗的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。

如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或者未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴我們自己的供應商以及製造我們設備的第三方合同製造商的供應商來完成我們下的訂單。 我們需要及時交付訂單以滿足客户的要求，而材料或組件(如微處理器)的短缺可能會中斷我們設備的生產。

作為一家汽車製造商，我們將像汽車行業的其他公司一樣，受到同樣變幻莫測的影響。由於我們的每個系統中都有大量微處理器 ，我們和需要微處理器的其他方正在經歷不同程度的生產中斷。 微處理器供應鏈是複雜的，某些組件的有限產能正發生在鏈的深處。在新冠肺炎大流行期間，產能和供應能力的重新分配發生了重大中斷。此外，在新冠肺炎大流行之前，微處理器製造商已經看到需求不斷增長，由於勞動力短缺和對更高自動化程度的需求，需求進一步增加。微處理器或其他材料或組件的短缺可能會對我們的生產計劃造成重大 中斷，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 鑑於我們相對較弱的議價能力，我們在獲得微芯片供應方面確實存在嚴重困難的風險 。如果發生這種情況，我們可能會經歷重大的生產延遲，無法實現我們的生產目標。產量不足 將直接影響銷售，並可能導致我們達不到預期的季度和年度收益預期。

自然資源稀缺可能會導致我們產品的開發和製造出現延誤。

在我們預計的時間範圍內開發我們的產品是基於確保必要水平的自然資源的能力，以生產滿足我們生產目標所需數量的電池和電池組。電池化學中的兩種主要自然資源是鋰和鈷。鑑於這些都是稀缺資源，我們有可能無法獲得足夠的資源來實現我們的電池生產目標。如果發生這種情況， 我們將無法達到我們的總體產量或盈利預期。為了降低這一風險，我們將探索購買期貨的機會，以對衝自然資源成本通脹和/或稀缺性。

此外，全球政治和經濟緊張局勢可能導致自然資源稀缺。例如，俄羅斯是自然資源的主要出口國。隨着經濟制裁和進口限制的實施，全球市場將失去供應。供應受限可能導致價格上漲壓力 。汽車行業在其他國家也受到類似的自然資源不可預測性的影響。因此，我們的定價和 盈利模式可能需要針對這些外部壓力進行調整。

公司的發展有賴於避免電池生產瓶頸。

我們公司的成功在很大程度上依賴於我們以高產量和低成本生產電池和電池組的能力。如果公司因任何原因無法生產足夠的 電池和電池組，將導致公司達不到總體產量和盈利預期。為了 避免災難性的電池瓶頸風險，該公司打算探索將部分電池生產外包的選項 以使其電池來源多樣化。

如果沒有足夠的充電站，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們能夠為客户提供全面的充電解決方案，包括 我們的充電站網絡，以及在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案 ，包括通過公共可訪問的充電基礎設施充電。我們在向客户實際提供我們的 收費解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰。雖然充電站的普及率普遍 一直在增加，但充電站的位置明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇 不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。此外，為了讓我們的客户 能夠使用足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響電動汽車的需求，包括我們的需求。例如，在存在充電艙的情況下，車輛數量可能會使可用充電艙飽和，導致等待時間增加，客户不滿意。此外，考慮到我們在提供充電解決方案方面的有限經驗 ，可能會有意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難 ，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響 。

我們的產品將使用Li離子電池 電池，如果管理和控制不當，已觀察到起火或排煙和火焰。

我們車輛內的電池組將使用Li離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，Li離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放其所含的能量，從而點燃附近的材料以及其他Li離子電池。雖然電池組設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近電池，但我們的車輛中可能會發生電池組的現場故障或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品 召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象。我們已經經歷了 與電池測試失敗相關的輕微過熱事件。隨着測試規模和強度的增加，發生更多熱事件的可能性也將增加。此外，公眾對Li電池是否適合汽車應用的負面看法、與Li電池成分相關的採礦或採購對社會和環境的影響、 或未來涉及Li電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和 業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們幾乎沒有維護和維修車輛的經驗。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們幾乎沒有維護和維修車輛的經驗 。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專門的技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然我們計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化 ，但我們最初計劃與第三方合作，在全國範圍內覆蓋路邊和越野援助以及碰撞維修需求 。不能保證我們將能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。 儘管此類維修合作伙伴可能具有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的電動汽車數量的增加而及時滿足這些服務要求 。

此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了 限制。將這些州法律應用於我們的運營將 阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出 並建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，而這反過來又可能對我們的聲譽以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。

隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對技術支持需求的短期增長 。客户行為和使用可能會導致高於預期的維護和維修成本， 這可能會對我們的業務、潛在客户、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們還可能無法 修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與競爭對手提供的技術支持的變化競爭。 客户對支持的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。 如果我們無法成功滿足客户的服務要求，或者無法建立市場對我們無法保持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流可能會受到實質性的不利影響。

汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的車輛需求產生不利影響，或增加我們的運營成本。

我們可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善或汽油成本的提高，可能會以我們目前意想不到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。 現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的車輛替代品。 如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以 適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的車輛 。然而，我們進入電動汽車領域的時間相對較晚。如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代系統有效競爭。此外，在我們的車輛中引入和集成新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出，如果我們不能經濟高效地實施這些技術或調整我們的製造運營， 我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性的不利影響。

成本增加、供應中斷、 或材料短缺，尤其是Li離子電池，都可能損害我們的業務。

我們可能會遇到成本增加或持續 供應中斷或產品生產所需材料短缺的情況。任何此類成本增加，包括 由於通貨膨脹、供應中斷、材料短缺或運費和物流成本的增加，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的供應商使用各種材料，包括來自全球的鋁、碳纖維、鋰、鈷、鎳、銅等。這些材料的價格和供應可能會波動，取決於市場狀況、地緣政治風險，如烏克蘭戰爭、貨幣匯率波動以及這些材料的全球供需情況。 如果我們不能為最終客户籌集足夠的資本或我們的價格，通脹壓力和其他材料成本上漲可能反過來對我們的經營業績產生負面影響。

產品召回可能會阻礙我們的發展。

如果我們的產品無法滿足性能和質量標準，我們可能會被要求進行產品召回，以解決上述問題。產品召回可能會產生與執行此類糾正措施相關的鉅額 成本。儘管我們將根據行業標準和法規要求，通過經認可的第三方供應商進行重要的內部測試和資質，以及外部資質，但仍會有 不可察覺的情況，可能會對客户或公司預期的車輛性能和安全性產生負面影響。因此，我們 可能會採取可能會對我們的財務目標、經營業績、品牌、業務和產品產生重大影響的糾正措施，例如召回產品、強制維修有缺陷的組件或訴訟和解。如果我們無法提供大量充電站，我們的業務成功可能會受到很大影響。

我們成功的一個重要原因是我們有能力 根據我們的客户和客户行為在戰略位置部署適當數量的充電站。如果我們 無法將充電站部署到指定位置，這可能會對我們的品牌、業務、財務目標、運營 結果和產品在市場上的成功產生負面影響。因此，為了滿足上述可用性要求，我們將需要大量資本投資 以快速部署上述高級充電站，並與可協助部署上述充電站的第三方成員發展關係。如果我們無法滿足服務要求，可能會對我們的客户體驗產生負面影響。 因此，我們將要求在離我們的車輛產品所有者很近的地方建立服務能力。我們與第三方運營服務站合作的能力，以及我們建立公司運營地點的能力，對於成功開發積極的客户體驗將 至關重要。

產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

雖然我們將勤奮工作以滿足公司的所有安全要求和監管要求，但組件仍有可能發生災難性故障。由於未知情況或我們無法控制的情況，可能會有人被我們的產品傷害。產品責任索賠、產品召回和相關不良宣傳的風險是所有車輛(包括電動汽車)的製造、營銷和銷售過程中固有的風險。 如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金。此外，產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止未來其他候選產品的商業化 。我們不能保證今後不會提出此類索賠和/或召回。

與我們的管理相關的風險

我們依賴我們的高管提供服務，他們提供服務的能力的任何中斷都可能導致我們停止運營。

失去首席執行官兼首席財務官或總裁、馬克·漢切特先生、阿波爾夫·德維維迪先生或安妮·普拉特夫人的服務，可能對我們產生實質性的不利影響。我們不為我們的高管提供任何關鍵人物的人壽保險。失去我們的任何高管服務都可能導致投資者損失全部或部分投資。我們未來的成功還將取決於我們吸引、留住和激勵其他高技能員工的能力。我們行業對人才的爭奪十分激烈。未來，我們可能無法留住關鍵員工，也無法吸引、吸收或留住其他高素質員工。如果我們不能成功地吸引新的人員或留住和激勵我們現有的人員，我們的業務將受到不利影響。

我們的管理團隊在運營上市公司方面沒有任何經驗。

雖然我們的管理團隊擁有廣泛的商業經驗，但我們的高管中沒有一位曾在上市公司擔任過高管職位。鑑於上市公司必須遵守繁重的合規要求，我們的高管有可能無法達到上市公司高管應有的水平。在這種情況下，公司的股價可能會受到不利影響。管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢 ，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間 較少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和 受過美國上市公司財務報告要求的會計政策、實踐或內部控制方面的培訓 我們正在將我們的系統升級到企業資源管理系統的過程中，延遲可能會影響我們的能力 或阻止我們及時報告我們的經營業績，及時向美國證券交易委員會提交所需的報告，並遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404條。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制 可能需要比預期更高的成本。我們計劃擴大我們的員工基礎，並招聘更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將 增加我們未來的運營成本。

我們在很大程度上受到我們的官員和董事的影響。

在本次發行之前，公司首席執行官兼大股東馬克·漢切特控制着我們已發行普通股約63%的投票權。 此外，公司的總裁安妮·普拉特在此次發行前控制着我們已發行普通股約24%的投票權 。如果這些股東齊心協力，就能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。有關詳細信息，請參閲下面的 《某些受益所有者和管理的安全所有權》。

我們未來的業績取決於留住關鍵人員的能力。公司的業績在很大程度上取決於高級管理層的業績。失去任何高管或其他關鍵員工的服務可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴人力資源，任何此類人員的服務損失都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的管理團隊、我們的顧問、第三方顧問、第三方開發商、服務提供商、技術合作夥伴、外部律師、顧問、會計師、審計師、 和其他管理員。任何此類人員的服務損失都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住所需的人才。

我們產品開發工作的性質 要求我們聘請人才來完成高度技術性和專業性的工作。招聘這些專業職位可能具有挑戰性， 我們可能會與頂級公司競爭，以吸引和留住這些職位的員工。如果我們找不到合適的人才，我們的產品開發和生產計劃可能會受到影響。

董事責任和董事的限制 和高級管理人員賠償。

我們的憲章在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事的責任 。特拉華州法律規定，公司董事不對違反其董事受託責任的 個人承擔賠償責任，但以下任何責任除外：

·違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

·非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·《特拉華州總公司法》第174節規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

· 董事獲取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如強制令 救濟或撤銷。我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上保障我們的董事、高級管理人員和員工 。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。我們認為，這些附例規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們章程中的責任限制可能會阻止股東對違反受託責任的董事提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

對補救措施的限制；賠償。

我們不時修訂的公司註冊證書規定，高級管理人員、董事、員工和其他代理及其附屬公司僅對公司及其股東因欺詐或其他違反受託責任而造成的損失、判決、責任和費用承擔責任。 此外，我們承擔了前任與我們的每一名高級管理人員和 董事簽訂的符合行業慣例的某些公司賠償協議。因此，公司可能不會對某些被指控的錯誤或遺漏提起訴訟。我們的管理文書還將規定，在法律允許的最廣泛情況下，我們必須賠償其高級管理人員、董事、員工和其他代理及其關聯公司為了結他們 與公司相關的任何索賠而支付的損失、判決、債務、費用和金額，包括適用證券法下的責任。

與此次發行、我們的資本結構和A類普通股所有權相關的風險

您為您的股票支付的價格將立即遭到大幅稀釋，未來您的投資可能會進一步稀釋。

我們股票的實際價格大大高於此次發行後發行的已發行A類普通股的每股有形賬面淨值。假設以假設的公開發行價 $出售在此發售的最大數量的股票[•]每股，代表我們A類普通股在納斯達克上的收盤價 [•]，2023年，你將立即遭受實質性的稀釋。轉換已發行的可轉換票據 以及行使未償還的股票期權和認股權證，包括與此次發行相關的任何預籌資權證 ，可能會導致您的投資進一步稀釋。有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的章節 。此外，由於我們可能需要 籌集額外資本來支持我們預期的運營水平，我們未來可能會出售大量A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券。這些未來發行的股權或與股權掛鈎的證券，加上轉換未償還的可轉換票據以及行使未償還的股票期權和認股權證， 可能會進一步稀釋投資者的權益。

我們的已發行可轉換票據和我們的已發行認股權證可轉換為A類普通股並可行使，當轉換或行使時，發行額外的A類普通股 可能會對我們A類普通股的交易價格造成下行壓力。

截至2023年9月22日，已發行的可轉換票據總額約為130萬美元，可轉換為總計8,686,667股A類普通股(假設轉換價格等於底價0.15美元)。我們認為，當持有者將其可轉換票據轉換為A類普通股時，他們將立即出售所持A類普通股。出售這類A類普通股 可能會對我們A類普通股的交易價格造成下行壓力，從而導致股價走低。 此外，截至2023年9月22日，我們有41,604,340股已發行的認股權證，可以購買41,604,340股A類普通股。

此產品的盡力而為結構 可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理將盡最大努力提供 此次發行的股票。配售代理不需要購買任何證券，但將盡其最大努力 出售所提供的證券。作為一項“盡力而為”的要約，不能保證在此預期的要約將最終完成，或將為我們提供任何收益。此次發行的成功將影響我們 使用收益執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃，這可能會導致更大的運營虧損，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資本。不能保證 如果需要，替代資本將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

預籌資金的認股權證沒有公開市場。

特此發售的預融資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市 預融資權證。如果沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

預籌資權證具有投機性 性質。

本次發行中提供的預融資權證 並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而 僅代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們A類普通股的權利。具體地説， 持有者可以行使他們的權利收購A類普通股，並支付每股0.0001美元的行權價。預融資認股權證 不會過期。

預籌資權證的持有人將不會 享有A類普通股持有人的權利，直至該等預資資權證獲行使為止。

本次發行的預融資權證並不向其持有人授予任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購我們A類普通股的權利。除非預籌資權證的持有人在行使預籌資權證後獲得我們A類普通股的股份，否則該等持有人將不享有與該等預資資權證相關的我們A類普通股股份的權利。

管理層對此次發行所得收益的實際使用擁有最終決定權。

本次發行的淨收益將用於 “收益的使用“然而，我們保留將從此次發行中獲得的資金用於目前我們認為最符合本公司和我們股東最佳利益的其他類似用途的權利。 以應對情況或機會的變化。由於上述原因，我們的成功將在很大程度上取決於董事會對本次發售所得款項淨額的運用和分配的酌情決定權和判斷。購買股票的投資者將把他們的資金委託給我們的董事會，投資者必須依靠董事會的判斷和自由裁量權。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可以將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們普通股的雙重股權結構 具有將投票權集中到我們管理團隊成員的效果，這將限制您影響重要交易的結果 的能力，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股有10票，而我們的A類普通股，也就是我們通過招股説明書提供的股票，每股有一票。我們管理團隊的成員共同持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。因此，在本次發售結束後， 假設出售了本次發售的最大數量的股份，我們的首席執行官兼董事會成員Mark Hitchett將持有大約[•]%的表決權；我們的總裁和我們的董事會成員安妮·普拉特將持有大約[•]我們已發行股本的投票權的%。因此，我們的管理團隊將能夠單獨或共同對提交給股東審批的事項產生重大影響，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。我們管理團隊中的這些成員可能單獨或一起擁有與您不同的利益， 可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止本公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售本公司時獲得股本溢價的機會 ，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。此外，未來向Mark Hitchett、Annie Pratt或我們管理團隊的其他成員發行我們的B類普通股可能會稀釋我們A類普通股的持有者。

我們無法預測我們的雙層結構 可能對我們的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙層結構 是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成不利的宣傳或其他不利後果。 例如，由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他 股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股 對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是納斯達克規則所指的“受控公司” ，因此，您有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。 因此，您無法獲得為無法依賴此類豁免並受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。

本公司首席執行官實益擁有並控制我們普通股的大部分合並投票權。因此，我們是納斯達克上市規則所指的“控股公司” 。根據這些規則，由個人、集團或其他公司 持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於以下要求：

只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就打算依賴這些豁免中的一部分或全部。因此，我們沒有(I)獨立董事的多數，(Ii)完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，您沒有獲得與受納斯達克所有公司治理要求 公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們的首席執行官和大股東可能會對待表決的事項產生重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不同或不利於他們的利益。

在本次發行之前，公司首席執行官兼大股東馬克·漢切特控制着我們已發行普通股約63%的投票權。 此外，公司的總裁安妮·普拉特在此次發行前控制着我們已發行普通股約24%的投票權 。

因此，Hitchett先生在提交股東審批的事項上對本公司擁有重大影響，包括董事選舉、合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，以及阻止或導致控制權變更的權力。這種控制權使他有很強的能力來決定我們公司的未來，因此，他可以選擇關閉業務、更改業務計劃或做出任何其他重大業務決策，而無需其餘股東的批准。漢切特先生的利益可能與我們其他股東的利益不同，因此可能導致公司做出不利於其他股東的決定。

我們預計A類普通股不會支付股息，您可能會損失全部投資金額。

我們的A類普通股從未宣佈或支付過 現金股息，我們預計在可預見的未來也不會有這樣的聲明或支付。我們預計將使用未來的 收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售A類普通股，股東將不會獲得任何資金。 我們不能向股東保證，當他們出售A類普通股時，他們的投資將獲得正回報，也不能保證 股東不會損失全部投資。本公司股本的任何派息將視乎本公司的盈利、財務狀況及董事會可能認為相關的影響本公司的其他業務及經濟因素而定。如果我們 不派發股息，我們的A類普通股價值可能會降低，因為只有在普通股價格升值的情況下，您的投資才會產生回報 。

如果我們無法從主要產品中獲得收入，我們缺乏業務多元化可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們的業務包括開發和製造電池、電池組、充電基礎設施、儲能解決方案以及最終的電動汽車。我們依賴於 電動汽車市場的增長，如果我們無法在市場上有效競爭，則沒有任何其他業務或其他收入來源。缺乏業務多元化可能會導致您損失全部或部分投資，如果 我們無法產生收入，因為我們預計沒有任何其他業務或其他收入來源。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

作為一家上市公司，我們將產生巨大的額外成本 ，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

我們預計與現在適用於我們上市公司的公司治理要求相關的成本增加，包括美國證券交易委員會的規章制度、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法、交易所法案以及納斯達克的規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本 ，並使一些活動更加耗時，包括增加對我們現有員工的培訓、額外招聘 新員工以及增加來自顧問的幫助。我們預計，在我們不再是一家“新興的成長型公司”後，此類支出還會進一步增加。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使 某些活動更耗時且成本更高。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本或此類成本的時間。此外，我們的管理團隊將需要投入大量精力與上市公司分析師和投資者進行互動，並遵守與上市公司相關的日益複雜的法律，這可能會 轉移人們對我們業務日常管理的注意力，包括運營、研發以及銷售和營銷活動 。由於成為上市公司而導致的成本增加或管理層注意力轉移 可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

小型上市公司本質上是有風險的 ，我們可能會暴露在我們無法控制的市場因素中。如果發生這樣的事件，可能會影響經營業績。

管理一家小型上市公司涉及很高的風險。很少有小型上市公司達到市場穩定，我們將受到管理機構和法規的監督，而監管機構和法規的成本將是高昂的。我們目前的官員在管理一家全面報告的上市公司方面經驗有限，因此我們可能會 被迫聘請外部顧問來幫助我們滿足這些要求。這些外部顧問費用高昂，可能會對我們的盈利能力產生直接影響。這將使對我們公司的投資成為高度投機性和高風險的投資 。

如果不能對財務報告進行內部控制，將對我們產生不利影響。

我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人持股公司時所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法 有效和及時地實施控制和程序，以充分響應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時實施第404(A)條的額外要求或不能充分遵守，我們對財務報告的內部控制可能不會有效，這可能會使我們受到不利的監管後果 ，並可能損害投資者信心。未能建立這些控制，或一旦建立了這些控制，也可能對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。我們對財務報告的內部控制需要解決的任何實際或預期的弱點和情況，或者披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估 可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們可以對員工、顧問、董事、主要顧問和選定的附屬公司實施股權激勵。在轉換期權和/或激勵權時發行任何股票 將導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。

我們可以對員工、顧問、 董事、主要顧問和選定的附屬公司實施股權激勵。期權和/或激勵權轉換後的任何股票發行都將導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。

我們面臨一般證券投資的風險 。

所有證券投資都有資本損失的風險。不保證或表示投資者將獲得資本回報。我們A類普通股的價值可能受到各種因素的不利影響，包括髮展問題、監管問題、技術問題、商業挑戰、競爭、立法、政府幹預、行業發展和趨勢以及一般商業和經濟狀況 。

我們A類普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動，大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

創業公司的證券市場價格歷來波動很大 ，市場不時經歷重大的價格和成交量波動， 與特定公司的經營業績無關。我們A類普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動，以應對眾多因素，其中一些是我們無法控制的，例如：

此外，價格和成交量的波動可能會導致我們A類普通股的價格波動，這可能會導致我們普通股的價值下降。如果我們股票的交易量較低，我們A類普通股的價格波動可能會加劇。上述任何風險或任何其他風險的變現，包括這些風險中描述的風險風險因素，“可能會對我們A類普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

出售相當數量的A類普通股，或對未來出售的預期，可能會導致股價下跌。

如果您在公開市場出售大量A類普通股，或市場認為您出於各種原因打算出售大量A類普通股，包括因行使已發行期權而發行的股票，我們股票的市場價格可能會下跌。大量出售我們普通股的股份可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移 管理層的注意力，損害我們的業務。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了汽車公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格下跌後對公司提起的 。我們未來可能會捲入此類訴訟。 訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。此外， 我們經營業績的任何季度波動都可能導致A類普通股的價格大幅波動。

不利的證券行業報告 可能會對我們的股價產生負面影響。

我們A類普通股的任何交易市場都將在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。如果一名或多名此類分析師下調我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止報道，我們A類普通股的市場價格和市場交易量 可能會受到負面影響。

我們的公司註冊證書包括 法院選擇條款，這可能會限制您在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們的公司註冊證書要求， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院 缺乏主題管轄權，則是位於特拉華州的另一家聯邦法院或州法院)將是 (I)代表我們的業務提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何高管、員工、代理人或股東違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東的義務的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州公司法(“DGCL”)的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。此外，我們的章程要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家論壇。這些法院選擇條款將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、對其有專屬聯邦管轄權的索賠。任何個人或實體 購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，均視為已知悉並同意上述規定。

我們的公司證書中的這些法院選擇條款可能會限制您在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力，這可能會阻止 針對我們的此類訴訟。我們不能確定法院是否會執行這些條款，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外 成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

如果我們不遵守納斯達克的規定，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市 ’S繼續提出上市要求。如果我們的A類普通股 退市，可能會對公司造成負面影響。

證券在納斯達克繼續上市的條件是遵守各種連續上市標準。2023年4月11日，我們收到納斯達克的通知，指出本公司不符合 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1.00美元的最低買入價要求，無法繼續在納斯達克上市。2023年08月29日，我們收到納斯達克的通知，指出公司上報的股東權益不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的公司A類普通股在納斯達克繼續上市所需的最低股東權益 $2500,000。

如果公司的A類普通股最終因任何原因被摘牌，可能會通過以下方式對公司產生負面影響：(1)降低公司A類普通股的流動性和市場價格；(2)減少願意持有或收購公司A類普通股的投資者數量，這可能對公司的股權融資能力產生負面影響；(3)限制公司使用註冊聲明 發行和出售可自由交易證券的能力，從而阻止公司進入公開資本市場；以及 (Iv)損害公司向員工提供股權激勵的能力。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益約為#美元[•]百萬美元(假設以假設的公開發行價 $出售在此發售的所有股票[•]每股，代表我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價[•]、2023年和 假設不發行預融資權證)，扣除我們估計的配售代理費和估計的發售費用 。但是，這是一次盡力而為的發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件， 我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券；因此，我們可能收到的淨收益會大幅減少 。

我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括但不限於運營費用、營運資金以及我們充電產品的持續開發和部署 。我們用於任何特定目的的實際支出金額可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括但不限於我們產品開發的進展速度、市場狀況以及我們確保設備和原材料的商品和服務供應的能力。

此外，根據證券購買 協議，吾等可能須按投資者的選擇權 使用本次發售所得款項總額的至多40%預付可轉換票據。

下表説明瞭在扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發售費用之前，我們計劃如何利用 出售本次發行中100%、50%和25%的股份所得的收益：

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的金額或 具體用途。然而，就我們的核心業務活動和潛在的收購機會而言，我們的業務尤其是資本密集型業務。我們可能會發現將淨收益用於其他用途是必要或明智的，因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用做出的判斷。有關可能影響我們預期使用本次發行所得淨收益的某些風險的討論，請參閲《風險因素》。如上文所述，在使用本次發售所得款項前，吾等可將本次發售所得款項淨額投資於短期、投資級計息工具。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和資本情況：

上表基於截至2023年6月30日已發行的38,174,853股A類普通股 ，截至該日，不包括以下內容：(A)34,199,379股A類普通股可發行 ，在行使本次發行前已發行的期權時，加權平均行權價約等於7.00美元；(B) 最多3,692,105股A類普通股，可在我們已發行的可轉換票據轉換後發行(假設 轉換價格等於0.38美元的底價)；以及(C)最多7,961,806股A類普通股，可在行使我們的已發行認股權證時發行。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息 ，也不預期在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，以資助 運營和擴大我們的業務。我們的董事會有權自行決定是否派發股息。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、 合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

證券市場信息

市場信息

恩智浦A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“恩智浦”。截至2023年9月28日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為0.20美元。我們不打算申請將作為此次發行一部分的預融資權證在任何國家證券交易所上市。

持有者

截至2023年9月21日，共有17,027名A類普通股持有人 。

稀釋

如果您投資本次發行，您的權益將被稀釋至發行後每股公開發行價與A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。攤薄是由於每股發行價大大超過現有股東應佔A類普通股的每股賬面價值的 。

截至2023年6月30日，我們的股東應佔歷史有形賬面淨值為53萬美元，約合A類普通股每股0.01美元。每股流通股有形賬面淨值 代表總資產減去無形資產和總負債，除以A類普通股流通股數量。

下表列出了我們發售的股票的發行價、本次發售前的每股有形賬面淨值和本次發售後的每股有形賬面淨值之間的差額 ，假設100%、50%和25%的發售股票分別以假設的公開發行價$#出售。[•]每股(代表我們A類普通股在納斯達克上的收盤價 [•]，2023年，並假設不發行預融資權證)，扣除估計的配售代理費和估計的 我們應支付的發售費用。

假設每股公開發行價格增加0.25美元 將使本次發行生效後我們的預計有形賬面淨值增加$[•]百萬，預計A類普通股每股有形淨賬面價值減少$[•]每股，以及本次發行中向新投資者出售的A類普通股的每股有形賬面淨值預計攤薄$[•]假設本招股説明書封面所載吾等發售的股份數目不變，並扣除估計的配售代理費及吾等應支付的估計發售費用後，按每股計算。

上述討論基於截至2023年6月30日已發行的38,174,853股A類普通股 ，截至該日，不包括以下內容：(A)34,199,379股A類普通股可發行 ，在本次發行之前以加權平均行權價約等於7.00美元的已發行期權行使；(B) 最多3,692,105股A類普通股，可在我們已發行的可轉換票據轉換時發行(假設 轉換價格等於0.38美元的底價)；以及(C)最多7,961,806股A類普通股，可在行使我們的已發行認股權證時發行。

如果我們的未償還期權、可轉換票據或認股權證被行使或轉換(視情況而定)，您可能會遭遇進一步稀釋。就我們通過出售額外股本籌集額外資本的程度而言，發行我們的任何A類普通股都可能導致對您的進一步稀釋 。

生意場

以下有關我們業務的討論應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。除文意另有所指外，就本公司資產的財務及營運描述而言，此處所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”與本公司作為Nxu，Inc.的業務 有關。

概述

Nxu是一家總部位於美國的科技公司，生產用於先進儲能系統、兆瓦充電站和移動產品的創新電池和電池組。 我們認為，商業和工業市場廣泛採用電動汽車需要高性能的電池和電池組解決方案，能夠有效地與傳統的基於柴油的產品競爭。恩智浦設計、設計並計劃建造專有的鋰離子(“Li離子”)電池和組件、1兆瓦以上的充電站、儲能解決方案以及一套軟件和服務，旨在為我們的目標細分市場實現從柴油到電動的輕鬆過渡。

我們的電池技術有望在保持低成本的同時，在電池容量、充電率、安全性和壽命方面提供相當大的優勢。我們相信，這些優勢將 對汽車和中重型設備領域的原始設備製造商(“OEM”)非常有利 ，因為它將鼓勵客户過渡到電氣化。我們正在設計我們的Li離子電池，在大約15分鐘 或更短的時間內充滿電，從而提供更具競爭力的電動汽車體驗，與化石燃料汽車相媲美，這是目前使用傳統電池的電動汽車無法實現的。我們相信，Nxu技術可以用於為中型和超重型皮卡、最後一英里送貨 車輛、垃圾車、水泥卡車、貨車、房車、箱式卡車、輕型到重型設備等提供動力。此外，我們的電池可以 用於商業和住宅儲能設備。

2023年，我們推出了我們的兆瓦充電站 ，並展示了其為兼容電池快速充電提供高達1.1兆瓦電力的能力。目前，市場上流行的充電器有三種：

1級充電器使用標準的120伏家庭電源插座，每小時最多可提供5英里的充電里程。它們通常用於在家中通宵充電， 是最慢的充電選項。

二級充電器需要240伏的電源，每小時最多可提供25英里的充電里程。它們通常出現在停車場、工作場所和零售空間等公共場所。

Level 3充電器，也稱為直流(DC)快速充電器，是最快的充電選項，可以在短短30分鐘內提供大約100至200英里的續航里程。

我們的兆瓦充電器旨在提供1,500千瓦的電力，代表着加速個人司機、商用車隊、中型到重型設備客户和企業大規模採用電動汽車所需的下一代充電解決方案。為了利用美國電動汽車數量預期的快速增長，該公司計劃在不久的將來部署和測試其充電器，以便大規模推出 。

我們還認為，儲能解決方案對於消費者和商業市場都很重要，因為電網的穩定性和彈性對於電動汽車的採用至關重要。固定式儲能系統是技術上相鄰的商機，可以利用我們電池組的模塊化設計和先進的電池管理系統來創建滿足住宅、商業和公用事業規模需求的解決方案。能源存儲還可以在電網中斷或緊急情況下提供備用電力，幫助確保醫院和緊急響應人員等關鍵服務保持運行。

Nxu是一家處於早期階段的公司，尚未 規模化生產其產品或向客户交付任何產品。在我們打算推向市場的產品中，我們專有的電池技術是發展最快、最接近量產的。我們打算在2023年向客户交付電池和電池組。同時，我們計劃分別在未來12個月和24個月內部署我們的兆瓦充電站和儲能解決方案。最後，我們計劃在未來繼續開發我們的汽車產品，我們相信，從長遠來看，這兩者都將為我們的目標市場提供增量價值。擴大規模以實現大容量電池生產 將需要大量的努力和資金。根據我們的計劃，我們估計建造和完全裝備幾千兆瓦小時設施的成本將從每千兆瓦小時2億美元到3億美元不等。我們籌集所需的鉅額資本的能力仍然是一個挑戰。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有開始銷售我們產品的可行運營計劃。因此，隨着我們越來越接近客户交付和銷售，Nxu將需要制定詳細的上市計劃。

我們的目標市場

商業和工業領域的客户正逐步考慮電動汽車，原因有很多，例如性能的提高、電動汽車充電基礎設施的擴展、環境影響的顯著降低以及維護和運營成本的降低。然而，這些細分市場的參與者 由於其高需求的使用模式和運營要求，在採用電動汽車方面面臨着獨特的障礙。此外，傳統Li離子電池在重型車輛和設備中的使用帶來了幾個固有的挑戰，限制了它們的採用。其中一些挑戰 包括：

我們認為，商業和工業市場有效地採用電氣化 需要一個同時解決所有問題的統一解決方案。零敲碎打的解決方案 多家公司獨立開發和構建部分電氣化難題，而讓客户自己解決 其餘部分可能無法充分滿足所有需求，甚至可能為客户帶來更大的執行風險。有效的Li離子電池技術以及支持電網彈性的兆瓦級充電解決方案和儲能解決方案是統一解決方案的關鍵和基礎組件 。恩智浦計劃開發這些基礎組件。

生產開發階段

在生產各種產品和服務時，恩智浦遵循分階段發展的方法，包括以下幾個階段。

階段1：概念驗證和測試。這是開發的概念驗證和測試階段。對產品創意進行評估，以評估其可行性以及是否有潛力 進行進一步開發和投資。

階段2：工程驗證和測試。此 是開發的工程驗證和測試階段。產品內的技術驗證已完成。

階段3：設計驗證和測試。這是開發的設計驗證階段。產品已進入最終設計階段，工程和生產團隊正在驗證最終產品的可行性。

階段4：生產驗證和測試。此 是開發的生產驗證階段。產品設計已完成，生產流程正在開發中， 正在進行驗證，然後才能銷售給客户。

主要產品和服務

Nxu計劃通過開發一套統一的產品和解決方案來滿足以上強調的需求，以支持商業和工業向電氣化的無縫過渡 。我們的產品從Nxu Qcell電池開始，這些電池將用於我們的高性能Qube電池組，而OEM可以使用這些電池組為他們的電動車輛和設備供電。同時，我們計劃建造兆瓦充電站，為我們的電池提供15分鐘的充電時間。最後，我們計劃建造名為Qube+的儲能系統，該系統將使用我們的電池組來滿足住宅、商業和基礎設施客户不斷增長的能源需求。最終，我們計劃 推出模塊化和可擴展的電動平臺和電動皮卡，專門利用我們的電池技術 為我們的目標市場提供高性能的全電動汽車。

我們的產品

面向商業和工業市場的未來產品

我們願景的執行高度依賴於多種 因素，包括我們籌集將所有產品和服務推向市場所需資金的能力，更具體地説，是我們成功向客户交付Qube的能力。我們成功實施Qcell和Qube將使我們能夠解決我們在行業中面臨的關鍵挑戰：缺乏可用的、充足的和可獲得的電池技術。因此，我們將注意力集中在開發我們自己的電池技術上，以減輕由於市場上缺乏合適和可用的電池技術而造成的外部風險。

我們打算最快在2024年籌集專門用於電池計劃的額外資金後，繼續開發Q-Cells。要做到這一點，恩智浦將需要繼續在資本支出、額外設施和團隊發展方面進行投資。在可預見的未來，恩智浦將繼續在電池和充電產品的設備開發計劃上進行重大投資。如果我們無法在此次發行中籌集到足夠的資金以投資450萬美元 繼續開發和部署我們的充電產品，我們計劃的開發活動可能會少於預期，我們將需要通過其他渠道籌集此類 資金。請參閲“收益的使用”。

此外，我們擴展大容量移動性和能源存儲解決方案的能力在很大程度上取決於我們在Qcell和Qube方面的成功。由於這些材料的供應有限，Qcell和Qube的生產延遲可能會推遲大容量移動性和儲能解決方案。競爭對手 的任何干擾或內部材料和電池供應的任何干擾都可能影響公司在任何依賴電池的計劃中取得成功的能力。

雖然我們對將Qcell和 Qube推向市場的能力保持樂觀，但這兩個計劃帶來了很高的技術挑戰，因為必須開發計劃 成功擴展所需的知識產權，因為它無法購買，也無法在市場上隨時獲得。Nxu認識到克服這一挑戰的重要性和為此所需的資源，Nxu打算將大部分努力集中在首先將Nxu 充電技術推向市場，並在獲得所需資源後重新專注於Qcell和Qube產品，最快202年。

我們於2022年7月28日與一家名為澳大利亞製造車輛(AUSEV)的澳大利亞公司簽署了修訂後的合作協議，共同開發右手版皮卡。根據AUSEV協議的條款，我們同意在2024年供應有限數量的原型皮卡和測試車，從2026年到2027年總共供應19,000輛意向皮卡，具體取決於產能、資金和原材料供應情況。AUSEV協議要求雙方簽訂具有約束力的最終供應協議。 鑑於我們目前決定將資源集中在能源產品的商業化和規模化，我們預計2024年不會供應皮卡 。AUSEV支持我們的戰略，我們正在密切合作，努力盡快向AUSEV交付皮卡 。AUSEV協議的初始期限為自2021年8月28日起五(5)年。初始 期限到期後，AUSEV協議將自動續訂兩年，除非任何一方在終止前至少90天以書面形式通知另一方其終止意向。

我們的人民

除了我們正在開發的產品和解決方案， 我們認為恩智浦最大的競爭優勢是我們的文化。我們的公司文化體現了向電氣化過渡和可持續未來不應妥協的理念。我們不願屈服於我們的信念，即當一項技術不存在時，我們會找到創造性和創新性的方法來開發解決方案來解決這些挑戰。我們的團隊由不同的個人組成， 專注於通過技術和解決方案的生態系統推動未來的工作，為構建、挖掘、增長和維護人員提供增量價值。

競爭

電動汽車市場和電池市場競爭激烈，發展迅速，新技術和潛在的新進入者不斷湧現。目前，幾家主要製造商為電動汽車行業供應電池，包括松下公司、三星SDI、寧德時代有限公司、LG能源解決方案公司和比亞迪有限公司。這些公司主要供應傳統的Li離子電池，還在致力於開發新的固態電池技術，包括潛在的鋰金屬電池。除了這些老牌公司，許多新進入者和汽車製造商也在投資電池的開發和生產，其中一些研究和開發固態電池技術。 例如，Quantumscape和Solid Power正在開發固態電池，而特斯拉，Inc.正在建設多個電池巨型工廠 ，並有可能向其他汽車OEM供應電池。總體而言，隨着時間的推移，隨着新技術和參與者的湧現，電動汽車電池市場的競爭格局可能會繼續演變。在這個市場上運營的公司需要靈活 並對這些變化做出反應，才能保持競爭力和成功。

同樣，隨着新技術和參與者進入市場，能源存儲產品的競爭格局也在迅速演變。目前，為儲能系統提供電池的主要公司包括Panasonic Corporation、LG Energy Solutions、Samsung SDI和Tesla，Inc.。除了老牌的 公司外，還有許多初創公司和較小的公司正在開發新的儲能技術，如液流電池、固態電池和氫燃料電池。道達爾、殼牌和Enel等大型能源公司也在進入該市場，並在能源儲存項目上進行投資。在成本下降、可再生能源需求增加和政府激勵等因素的推動下，儲能產品的競爭格局預計將保持高度動態，隨着時間的推移，新技術和參與者將不斷湧現。

競爭優勢

我們相信，Nxu在電池和兆瓦充電技術方面都處於有利地位，可以成功競爭

我們的競爭優勢包括：

公司歷史記錄

自2016年以“Atlis Motor Vehicles Inc.”的名稱成立以來，Nxu一直專注於研發。商業戰略、知識產權和最初的卡車設計都是由創始團隊創建的。從2018年到公司上市，公司 通過多次成功的眾籌活動籌集了約3600萬美元。2022年9月27日，阿特里斯在納斯達克成為公開上市公司，股票代碼為“AMV”。2023年5月12日，我們完成了重組合並，Nxu成為上市公司，Nxu於2023年5月15日開始交易，股票代碼為NXU。Nxu是一家專注於執行的公司，並計劃繼續籌集所需資金，以執行其近期和長期目標。我們目前正專注於開發和擴展我們的Qcell電池、Qube電池組、Qube+儲能解決方案和我們的兆瓦充電站。

我們計劃如何創造收入

短期內，我們打算尋求機會 成為電動汽車電池技術製造商、儲能系統公司、兆瓦充電技術公司以及其他汽車OEM的供應商。我們還打算利用我們的電池技術解決方案來支持其他新興的電子應用，如重型機械、農業、飛機(包括電動垂直起降飛機(“eVTOL”))和海洋運輸。從長遠來看，我們還打算將我們的XP平臺技術和XT卡車推向市場。

到目前為止，Nxu尚未產生任何收入。 該公司計劃通過銷售我們的產品來產生收入，其中包括我們的Qcell電池、Qube電池組、Qube+能源存儲解決方案和兆瓦充電服務。在實現我們開發、構建、部署和擴展這些產品和服務的目標後，恩智浦計劃將我們的車輛技術推向市場。

我們計劃在將 推向市場時採取降低風險的方法。我們意識到，從頭開始建立一家像我們這樣的技術公司是一個時間、資源和資本密集型的過程。以爬行、行走、奔跑和跳躍的方式實施我們的產品和解決方案生態系統，使Nxu團隊能夠降低 執行風險，並降低我們投資者和支持者的投資風險。

我們計劃在2023年通過向市場推出Qcell和Qube電池組來部署Crawl階段，緊隨其後的是1.5兆瓦充電站的試點部署。開發和推出電池並將其集成到電池組中，這兩項計劃都將於2023年投入生產，這是基礎的 部分。

在步行階段，我們計劃提高Qcell和Qube包的產量 。我們打算投資於設備、設施、營運資本和勞動力，以支持Qcell的快速製造和Qube電池組的生產。我們還打算構建、測試和部署我們的Qube+能源存儲解決方案，作為佔領鄰近市場戰略的一部分。最後，我們打算在戰略地點部署更多的兆瓦充電器。

運行階段是一項多年的努力，旨在擴大電池和組件生產，部署能源基礎設施解決方案，其中包括跨多個市場和地區的兆瓦充電站網絡和能源存儲解決方案。此外，恩智浦還計劃構建一套軟件和硬件服務，這些服務 構成了公司將為其客户提供的產品和服務的生態系統。

在飛躍階段，我們計劃推出Nxu 平臺和皮卡，以及一套專門針對車輛的產品和服務，專注於解決商業、工業和車隊用户的電氣化需求。LEAP階段旨在完成生態系統，並提供一套統一的產品和服務，旨在推動我們預期的細分市場加速向電氣化過渡。

歸根結底，我們相信這條道路讓我們 能夠專注於推動執行並隨着我們的增長建立增量價值。

行業

電動汽車電池、儲能和充電基礎設施

電動汽車電池行業正在迅速增長，因為OEM的目標是過渡到提供完全電動的產品，其中一些最快將於2025年提供。電動汽車電池需求旺盛，較小的公司無法從較大的電池製造商那裏獲得其生產目標的電池供應。 根據Wood Mackenzie的數據，到2030年，全球對電動汽車電池的2.3太瓦時需求比預測的1.3千兆瓦時高出77%。此外，隨着電動汽車變得越來越受歡迎，世界各地的充電基礎設施也在增長。根據Acumen Research and Consulting的數據，到2030年，電動汽車充電市場預計將達到1820億美元。然而，電動汽車的廣泛採用仍然面臨挑戰。這些挑戰主要包括充電時間長和充電基礎設施有限。Nxu打算供應電池、電池組和充電基礎設施，以幫助填補這些供應缺口。

儲能

儲能系統具有廣泛的新興使用案例，隨着可再生能源的採用和電氣化的持續增長，這些使用案例正變得越來越重要。儲能系統的一些新興使用案例包括：

總體而言，儲能系統的新興使用案例多種多樣，隨着世界轉向更可持續的能源系統，這些用例正變得越來越重要。Nxu打算利用其電池技術來支持儲能解決方案市場的增長，因為儲能解決方案的要求在技術上與電動汽車電池 相鄰。

皮卡

皮卡在過去五年中一直是美國最暢銷的三種汽車。總體而言，包括新車和二手車市場、汽車配件市場和充電機會，皮卡製造商在皮卡領域的總市場機會超過2410億美元。Nxu打算 奪取電動工作卡車市場的最大市場份額。我們的專有電池技術旨在讓我們 提供前所未有的續航里程和充電時間。

我公司

地理銷售區域

最終，恩智浦正在開發一個旨在全球增值的技術平臺 ，我們的長期願景包括S的全球足跡。雖然我們最初的重點是在美國製造和銷售我們的產品，但我們相信國際市場的濃厚興趣使我們能夠在未來快速擴張 。本公司已與一家澳大利亞公司簽署了一項XT皮卡的澳大利亞製造車輛協議。 我們在英國、法國和新西蘭登記了對車輛電池組和儲能解決方案的興趣 ，南美分銷商對我們的XP平臺和XT皮卡也感興趣。

分銷渠道

我們的硬件和服務將通過我們公司的網站和我們內部開發的企業對企業銷售流程進行在線促進。我們的目的是讓機隊和消費者客户能夠在線和直接通過公司的銷售流程購買Nxu產品。

供應鏈

當我們開始生產坡道時，我們一直與供應鏈合作伙伴保持密切聯繫，以確保我們能夠實現我們的生產目標。我們已經與我們的原材料供應商分享了我們的3年產量預測，以確認他們有能力支持我們的建設計劃，並與這些 供應商簽訂了到2023年的原材料採購協議。我們滿足這一需求的能力在很大程度上取決於我們籌集必要資金的能力。 我們的供應商包括旨在通過多地點和國際業務支持Li離子電池製造的大型全球公司。 雖然我們相信未來幾年對原材料的需求將會增加，但我們也相信我們的供應商有能力 支持我們所要求的需求。

同時，我們也在密切關注全球地緣政治局勢。與其他製造公司類似，我們的供應鏈有很大一部分設在中國。 目前，我們大約75%的原材料直接或間接來自中國。我們打算同時為歐洲和北美的替代供應商探索風險緩解機會，以加強我們的供應商多樣性。

增長戰略

我們計劃採取戰略方式擴大規模。 首先，我們計劃將我們的電池和包裝技術、充電站和儲能系統推向市場，以推動早期收入。 隨後將是製造規模和部署規模的一段時間的增長。同時，我們打算推出硬件和軟件服務，以增加我們的產品和收入機會。在地理位置上，我們計劃打入美國市場，並隨着時間的推移尋求海外增長。然而，鑑於國外市場提供的各種激勵計劃以及機會，我們可能會加快我們的國際足跡。

我們的戰略是專注於執行。我們相信 經過深思熟慮的、里程碑驅動的產品開發和引入方法，以及里程碑驅動的市場滲透方法，將為Nxu創造收入和為我們的股東創造價值提供一條優化的途徑。

我們計劃利用我們活躍的社交媒體影響力、影響力營銷和客户口碑來增加人們對我們產品的興趣。此外，我們還計劃組建一支專門的銷售團隊來爭取大客户。

主要產品或服務的監管審批

我們將遵守廣泛的法規要求，我們計劃遵守這些要求以開始分銷我們的產品。我們的電池以及電動汽車和機動車輛的銷售 一般都受國際、聯邦、州和當地法律的監管，包括進出口管制法律。 遵守不斷變化的法規可能會耗時、繁重且成本高昂。如果遵守新的和現有的法規 成本高昂，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們還受到許多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，其中包括固體和危險廢物存儲、處理和處置以及危險材料排放的補救措施。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。環境法律法規在未來可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。獲得必要的監管批准對於恩智浦成功推出Qcell、Qube電池組、Qube+儲能系統、兆瓦充電 以及最終推出XP和XT至關重要。有關更多信息，請參閲“風險因素我們可能面臨監管挑戰”。

美國環保局的排放和合格證書

美國《清潔空氣法》要求我們獲得由環境保護局(EPA)頒發的合格證書，以證明我們的某些車輛 符合所有適用的排放和相關認證要求。在《清潔空氣法》標準所涵蓋的州銷售的車輛將需要合格證。加州空氣資源委員會(CARB)發佈的加州行政命令也要求在加州和採用加州更嚴格的排放控制標準的州銷售車輛，這些標準與在這些州銷售的新車輛和發動機有關。採用美國環保局批准的加州標準的州也承認CARB關於汽車銷售的行政命令。除了加州，還有其他幾個州已經採用或正在採用更嚴格的加州標準，包括紐約州、馬薩諸塞州、佛蒙特州、緬因州、賓夕法尼亞州、康涅狄格州、羅德島州、華盛頓州、俄勒岡州、新澤西州、馬裏蘭州、特拉華州和科羅拉多州。

電池產品和充電站安全及檢測

我們的電池產品和充電站部署 將需要滿足嚴格的法規要求和安全標準。儘管不全面，但以下是一些考慮因素：

季節性

我們預計，由於各種因素，包括不斷變化的經濟狀況，我們的經營業績將在未來波動。季節性趨勢還可能受到流行病、供應鏈中斷以及材料和機械短缺等外在因素的影響。

通貨膨脹的影響

在該時期結束時，通貨膨脹率是美國30多年來最高的 。我們獲得創收和最終現金流的能力可能會受到特定成本突然增加的不利影響，例如材料和勞動力的增加。此外，用於抗擊通脹的措施，如提高利率，也可能對我們獲得足夠的設備和材料融資條款的能力產生影響。不能保證通貨膨脹不會影響我們未來的業績或我們上市的速度。

員工

截至2023年6月30日，公司共有全職員工137人。我們相信，一支敬業、高效的員工隊伍對於創造股東價值至關重要。為此，我們致力於提供一個安全的工作場所，並以公平的工資提供基於績效、資質、所展示的技能和成就的職業成長和晉升機會。此外，鑑於我們業務的成功取決於我們員工的熟練程度和能力，我們致力於招聘、培養和留住非常適合我們運營環境要求的人員，公司利用其股權作為一種工具來吸引和留住高技能人才，並激勵我們的管理團隊實現其執行目標。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們被允許並且 打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要 ：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，或直至(I)第一個財年總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)根據交易所 法案，我們成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，將發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券 。

我們也是《交易法》第12b-2條規定的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的A類普通股在我們第二財季的最後一個營業日的市值低於2.5億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入低於1億美元 ，並且非關聯方持有的有投票權和非投票權的A類普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠 利用這些按比例披露的信息。

受管制公司豁免

我們的首席執行官Mark Hitchett實益擁有並控制我們普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克上市規則所指的“控股公司” 。根據這些規則，由個人、集團或其他公司 持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理 要求。我們的股東沒有受到此類 要求的公司股東所提供的同等保護。馬克·漢切特也是Nxu的董事會主席。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，恩智浦的可用現金餘額約為310萬美元。截至2023年6月30日，Nxu在Divvy擁有26萬美元的循環信貸。

屬性

Nxu為其所有業務佔用兩個設施 -一個42,828平方英尺的設施位於亞利桑那州梅薩市希格利路1828號，另一個41,441平方英尺的設施位於亞利桑那州坦佩的S.Rockford Drive。Nxu將Mesa工廠僅用於製造活動，而Tempe工廠僅用於辦公空間。

知識產權

截至2023年6月30日，我們有兩項已頒發的專利和36項正在處理的美國專利申請。我們頒發的專利有效期至2039年4月9日。對於所有其他專利，權利和期限正在等待美國專利商標局授予專利。

截至2023年6月30日，我們有一個已註冊，兩個允許但正在等待商品的商業銷售，以及六個正在申請的美國商標。我們的註冊商標有效期到2037年，需要續簽。我們未決的 商標適用於商業和註冊，並提交了第一次延期申請。

法律訴訟

本公司或其任何財產目前並無任何現行法律程序待決 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀本招股説明書中其他部分對我們的財務狀況和經營業績的以下討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表 及其附註。本討論包含反映我們當前 預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況有很大不同，包括本招股説明書中題為 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和其他部分中討論的那些因素。 有關我們的重要會計政策和最近的會計聲明的信息，請參閲我們的財務報表附註。

公司概述

2023年5月12日，Atlis Motor Vehicles Inc.(“前身”)根據日期為2023年4月16日的合併協議和計劃(“重組協議”)完成了先前宣佈的重組合並，由前身Nxu與特拉華州的一家全資子公司Atlis Merge Sub，Inc.完成合並(“合併 Sub”)。重組協議規定合併前身及合併附屬公司，而Atlis在合併後仍作為Nxu的全資附屬公司(“重組合並”)繼續存在。重組協議在2023年5月9日舉行的Atlis股東特別會議上獲得了Atlis股東的批准和通過。

Nxu，Inc.是一家總部位於美國的技術公司 為消費者和企業構建能源和基礎設施解決方案，以實現在所有細分市場更快地過渡到電氣化 。我們設計、設計和製造用於先進儲能系統和移動產品以及兆瓦充電站的創新電池和電池組。我們認為，電動汽車在所有細分市場中的廣泛採用，尤其是商業和工業市場，需要高性能的電池和電池解決方案，在性能、性能和充電時間方面能夠有效地與傳統的基於柴油的產品競爭。

恩智浦是一家營收前發展階段的公司，目標是設計、開發和生產一系列電動汽車解決方案和服務，以加速電動汽車在所有行業的採用。自我們成立以來，我們的運營虧損，運營活動的現金流為負。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司實現了重要的里程碑，我們相信我們已經為公司的發展奠定了基礎。

公司和行業展望

我們專注於製造 產品以抓住商業和工業市場，這些市場代表了我們認為 現有電動汽車解決方案無法完全滿足的電動汽車機會的一部分。構成這些細分市場的個人和公司需要性能可與其現有的柴油動力車輛和設備相媲美的車輛和設備。然而，有限的電池容量、續航里程焦慮、 和長時間充電仍然是電氣化的主要挑戰。該公司正在開發旨在應對這些挑戰的產品。我們計劃的產品包括我們專有的電池和Qube Pack技術、充電基礎設施、能量存儲解決方案，以及長期而言，模塊化和可擴展的電動平臺以及電動皮卡。

我們的戰略是專注於執行，無論是短期還是長期。除了用於測試和驗證的Qube電池組外，我們目前還在亞利桑那州梅薩市的設施中試生產電池單元 。我們計劃擴大電池和組件製造，同時投資於設施和設備，以實現流程自動化並提高製造產出的質量。同時，我們正在繼續開發兆瓦充電站，我們計劃部署一個單元進行現場測試。

我們的業務資金主要來自證券銷售的淨收益。在截至2023年6月30日的六個月內，我們通過混合發行可轉換票據和S 1號後續發行籌集了約2,300萬美元 。公司打算繼續通過公開市場和其他方式獲得額外資本。不能保證我們將在維持或發展業務所需的時間範圍內或按我們同意的條款，通過這些渠道獲得足夠的資金。

影響我們業績的因素

我們是一家處於早期階段的公司，沒有通過銷售我們的產品 獲得收入。我們業務的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也帶來了風險和挑戰，包括在本表格 10-Q的其他部分的“風險因素”中討論的風險和挑戰，我們必須成功應對這些風險和挑戰，以實現增長、改善我們的運營結果和創造利潤。

列報依據和關鍵會計政策

見注2，陳述的基礎， 簡明未經審計綜合財務報表附註包括在本註冊説明書的其他部分。

我們按照美國公認的會計原則 編制財務報表，該準則要求我們做出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果可能會受到影響。

關鍵會計政策

基於股票的薪酬

如我們於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表格中的簡明合併財務報表附註11所披露的那樣，公司根據美國會計準則第718主題，薪酬-股票薪酬 (“美國會計準則第718條”)對股票薪酬進行會計處理。根據本專題的公允價值確認條款，基於股票的薪酬成本一般在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並確認為必要服務期間的費用，即歸屬期間。

股票期權

我們通常向員工、董事會成員和非員工授予 主要由激勵和非合格股票期權組成的股票獎勵。股票期權一般在授予日後一年內以每年33.33%的利率授予三年， 授予我們的首席執行官和我們的總裁的股票期權除外，他們在每個月的第一天授予我們，直到 2024年12月1日。股票期權通常自授予之日起10年到期，並可在期權授予時行使。基於股票的補償 股票期權費用一般以授予日獎勵的估計公允價值為基礎，在必要的服務期內以直線方式確認。罰沒按照ASC 718-10-35-3的規定計入罰金。我們估計了使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權獎勵的公允價值需要輸入某些主觀假設，包括標的普通股的公允價值、預期的普通股價格波動率、我們普通股的預期股息率、無風險利率和預期的 期權期限。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設估計如下。其他合理假設 可能會對我們的股票薪酬支出產生實質性影響，從而影響我們的運營業績。

普通股公允價值-從歷史上看，我們普通股的公允價值是使用第三方執行的409a估值來估計的，因為我們的普通股尚未公開交易 。409a估值包括與公司對未來收益和增長的預測相關的某些投入和假設。

預期波動率-波動率 是通過使用與我們的業務相當的選定同行的歷史波動率平均值來確定的，對應於預期期權期限 ，因為我們在公開發行之前沒有足夠的普通股交易歷史。

股息率-預期股息 收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，也沒有在可預見的未來這樣做的計劃。

無風險利率-無風險利率 基於授予零息美國國庫券時有效的美國國債收益率曲線，其到期日 與預期期權期限相對應。

預期期權期限-預期 期權期限代表公司的期權預期未償還的期限，基於類似獎勵的歷史經驗 ，並考慮了合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。

我們繼續使用判斷 來評估預期期權期限的預期波動率和我們基於股票的薪酬費用計算中使用的預期期權期限 。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進對預期期權期限內預期波動率的 估計，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬 支出產生重大影響。

限售股單位

2023年5月，根據董事會於2023年4月16日批准並通過、本公司股東於2023年5月9日批准通過的Nxu，Inc.2023年綜合激勵計劃(“計劃”)，公司向員工、董事和非員工授予限制性股票單位(RSU) 。根據該計劃，Nxu獲授權發行最多3.5億股，包括(I)2.5億股普通股，可根據該計劃發行新股，以及(Ii)1億股普通股，涉及Nxu因Atlis重組而承擔的部分已發行購股權及限制性股票單位。計劃 允許本公司授予(I)期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票、(Iv)RSU、(V)基於業績的獎勵 (包括基於業績的限制性股票和受限股票單位)、(Vi)其他基於股份的獎勵、(Vii)其他以現金為基礎的獎勵 或(Viii)上述獎勵的任何組合。

本公司根據ASC 718對與授予RSU相關的基於股票的薪酬進行核算。根據本專題的公允價值確認條款，被歸類為股權獎勵的RSU的基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並在必要的服務期(即歸屬期間)內確認為費用。本公司一般將基於時間的RSU 計入負債分類獎勵；這些獎勵以固定美元金額授予，以可變數量的股份結算，因此，公允價值接近成立時的固定美元金額。因此，歸類為責任獎勵的RSU將在授予日按公允價值 計量，並在每個報告期結束時重新計量，直至完全歸屬。

分類股權和分類負債 分類RSU在不同時期歸屬，範圍從立即歸屬到三年內的增量歸屬。沒收 按照ASC 718-10-35-3的規定入賬。

股權分類限制性股票單位 -股權分類獎勵以固定數量的普通股授予員工、董事和非員工，並在一段時間內授予 。歸類為股權獎勵的RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。平均而言，這些基於時間的RSU在三年內以增量方式授予。

負債分類限制性股票單位 -負債分類獎勵以固定美元金額授予員工、董事和非員工，並在一段時間內以可變數量的普通股作為獎勵進行結算；因此，公允價值接近成立時的固定美元金額 。

可轉換債券及認股權證

如本註冊説明書其他部分所載的簡明未經審核綜合財務報表附註12所披露，本公司根據ASC 815及820為其可換股票據及認股權證負債選擇公允價值選項。因此，公司的可轉換票據和認股權證債務需要使用蒙特卡羅估值模型來確定公允價值。使用該模型計算可轉換票據和認股權證的公允價值需要輸入某些主觀假設，包括轉換/行使時的預期股價、股票波動率、股息收益率、預期壽命和無風險利率。與計算中使用的投入相關的其他合理假設 可能會對我們的可轉換票據和認股權證的公平市場價值產生重大影響 ，從而對我們的運營業績產生重大影響。

預期波動率-波動率 是通過使用與我們的業務相當的選定同行的歷史波動率平均值來確定的，對應於預期期權期限 ，因為我們在估值時沒有足夠的普通股交易歷史。

股息率-預期股息 收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，也沒有在可預見的未來這樣做的計劃。

預期壽命-預期壽命 指預期本公司的債務或認股權證未償還的期間，並基於類似工具的歷史經驗，並考慮到合同條款及對未來轉換或行使的預期。

無風險利率-無風險利率 基於預期壽命的美國國債。

前滾貼現率-通過將市場調整係數納入交易日期計算的隱含折扣率，並基於價值日期前10個交易日的 三個最低收盤價平均值的92.5%計算得出。模擬收盤價被用作 預計成交量加權平均價格的代理。

我們繼續使用判斷 來評估預期波動率和我們在預期基礎上計算時使用的預期期限。隨着我們繼續積累與我們的普通股相關的更多數據，我們可能會改進對預期期限內預期波動率的估計，這可能會對這些工具未來的公平市場價值產生重大影響。

經營成果

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間的某些運營報表數據(由於四捨五入，某些金額可能無法計算)：

基於股票的薪酬。股票 薪酬從2022年第二季度的1,030萬美元減少到2023年第二季度的570萬美元，原因是1)授予公司(A)首席執行官和總裁的期權金額與2022年相比減少了560萬美元，(B)截至2023年6月30日，授予員工和非員工的期權金額總體減少 與2022年相比，減少了約50萬美元，以及3)確認根據2023年綜合激勵計劃(“計劃”)授予的與限制性股票單位相關的補償 截至2023年6月20日，金額為150萬美元 。見本招股説明書其他部分簡明未經審核綜合財務報表附註11。非現金 股票薪酬支出預計在未來仍將居高不下，因為它是我們全面的員工薪酬和管理層激勵計劃的關鍵要素 。

研發。 在截至2023年6月30日的三個月中，由於公司繼續加大電池和充電技術的開發和生產力度，研發費用比2022年增加了200萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，公司 嚴格測試了我們在亞利桑那州梅薩倉庫生產的電池的質量，我們不斷磨練和完善我們的電池 設計和生產流程。隨着我們努力將我們的產品推向市場，我們預計將繼續在研發方面投入大量資金。

常規和管理。 在截至2023年6月30日的三個月中，一般和行政費用增加了120萬美元，從2022年的290萬美元增加到410萬美元。一般和行政費用的增加反映了與我們的重組、團隊增長以及我們作為上市公司產生的第三方專業服務費增加相關的成本。於截至2022年6月30日止三個月內，本公司因籌備於2022年9月27日進行公開招股而產生重大薪酬及專業服務成本。 本公司於截至2023年6月30日止三個月內因重組合並(見本招股説明書其他部分未經審核簡明綜合財務報表附註1)及於2023年8月公開發售S一號後續事項而產生類似成本(見本招股説明書其他部分未經審核簡明綜合財務報表附註14)。

做廣告。廣告 減少了160萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的180萬美元降至2023年同期的15萬美元，這主要是由於我們的營銷活動大幅減少。上一年期間包括與公司眾籌活動相關的幾個營銷活動的費用。

其他收入/(支出)。 由於長期債務和權證負債的公允價值虧損，2022年第二季度至2023年第二季度的其他收入(支出)減少了50萬美元。見本招股説明書內其他地方的未經審核簡明綜合財務報表附註12 。

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月相比

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的某些運營報表數據(由於四捨五入，某些金額可能無法計算)：

基於股票的薪酬。基於股票的薪酬從截至2022年6月30日的六個月的2,420萬美元減少至截至2023年6月30日的六個月的1,160萬美元，原因是授予員工和高管的股票期權，包括截至2023年6月30日的六個月的930萬美元和前一年同期與公司 (A)首席執行官和(B)總裁的股票期權相關的2,230萬美元。見本招股説明書內其他地方的未經審核簡明綜合財務報表附註11 。非現金股票薪酬支出預計在未來仍將居高不下，因為它是我們全面的員工薪酬和管理層激勵計劃的關鍵要素。

研發。 由於公司在截至2023年6月30日的六個月內繼續加大電池和充電開發力度，研發費用較當前六個月期間增加了420萬美元。隨着我們努力將產品推向市場，我們預計將繼續在研究和開發方面投入巨資。我們預計未來將在設施、產能和質量方面進行重大投資，並繼續完善我們的產品設計和開發流程。因此，由於從研發轉移到成品生產和資本支出，成本將會波動。

常規和管理。 在截至6月30日的6個月中，一般和行政費用增加了270萬美元，達到800萬美元。2023年，截至2022年6月30日的六個月為530萬美元 。增加的主要原因是員工和勞動力成本的增加，包括專業服務，因為公司繼續利用外部法律顧問、會計和其他專業服務 來促進公司在截至2023年3月31日的季度進行的可轉換債券和股票發行、 在截至2023年6月30日的季度的重組合並以及為2023年8月的S一號後續上市做準備。

做廣告。廣告費用 從2022年上半年的360萬美元減少到2023年同期的20萬美元，減少了350萬美元，這主要是由於公司取消了通過其各種社交媒體 網點開展2022年眾籌活動的營銷活動。

其他收入/(支出)。 從截至2022年6月30日的六個月到截至2023年6月30日的六個月，其他收入(支出)增加了90萬美元，這是與2023年1月5日發行的真實向上權證相關的90萬美元權證費用以及本公司可轉換債務和認股權證負債的公允價值在當前六個月期間發生變化的結果。見本招股説明書其他部分未經審計簡明綜合財務報表的附註12。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營數據的某些報表 (由於四捨五入，某些金額可能無法計算)：

基於股票的薪酬。基於股票的薪酬 從2021年的1.232億美元減少到2022年的4,150萬美元，原因是授予了員工和高管的股票期權，其中包括截至2022年12月31日期間的1,280萬美元支出和公司總裁及其首席執行官 高管股票期權相關前一年12個月的1.21億美元支出。上一年期間包括約1.15億美元的一次性遞增薪酬支出，與2021年8月向員工提供的股票授予轉換為股票期權有關。見本招股説明書其他部分經審核綜合財務報表附註11。我們的非現金股票薪酬支出預計在未來仍將居高不下，因為這是我們全面的員工薪酬和管理層激勵計劃的關鍵要素。

研究和開發。與員工薪酬相關的研究和開發從2021年起比本年度增加了330萬美元，這是因為公司繼續 加快其核心產品的開發。此外，從2021年到2022年，與材料和設備相關的研發增加了190萬美元，這是因為在2022年期間增加了支持電池和平臺開發的材料和設備的採購。隨着我們努力將我們的產品推向市場，我們預計將繼續在我們的研發方面投入大量資金。

一般的和行政的。與員工薪酬相關的一般和行政費用從2021年的120萬美元增加到2022年的380萬美元，其中260萬美元來自增加員工的工資和福利。此外，其他一般和行政費用從2021年的210萬美元增加到2022年的860萬美元，其中公司為準備公司公開募股而產生的與法律和專業服務相關的費用為520萬美元。

做廣告。廣告增加了260萬美元，從2021年的270萬美元增加到2022年的530萬美元，這是因為公司致力於提高消費者對其產品的認知度 ，並通過其各種社交媒體渠道支持公司的眾籌活動。我們預計，由於公司不再從事A規則營銷，我們的廣告費用佔總運營費用的百分比將下降。

其他收入/(支出)。由於公司可轉換長期債務和認股權證負債的公允價值發生變化，從2021財年到2022財年，其他收入(支出) 減少了180萬美元。這些債務是在截至2022年12月31日的第四季度簽訂的。

流動性與資本資源

下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流摘要(單位：千)：

如本招股説明書所載未經審核簡明綜合財務報表附註1所披露，隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。

在截至2023年6月30日的六個月內，公司淨虧損約2,700萬美元，經營活動中使用的現金淨額為1,900萬美元。 於2023年6月30日，公司現金為310萬美元，累計虧損約2.456億美元。

在截至2023年6月30日的六個月內，公司通過可轉換債券和公開發行籌集了資金。該公司通過這些渠道籌集了2300萬美元的毛收入。本公司不能保證在未來12個月或之後的任何時間可能發生的不可預見的情況不會增加本公司立即籌集額外資本的需要。

這些事項及其他事項令人對本公司是否有能力在該等財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大疑慮。公司管理層正在通過尋求所有可用的融資選擇來應對這一風險，包括進入公開市場 。本公司計劃繼續考慮所有可用的途徑，以便獲得必要的資本，使其能夠作為持續經營的企業繼續經營，並執行我們的業務目標，包括但不限於債務融資、私募、公開發行和股權信貸額度。公司的成功有賴於實現其戰略和財務目標，包括繼續通過公開市場獲取資本。

經營活動使用的現金淨額 。在截至2023年6月30日的6個月中，用於經營活動的淨現金為1,900萬美元。現金的使用主要來自2,700萬美元的淨虧損，包括可轉換債務和認股權證負債的公允價值變動210萬美元，但被基於員工和非僱員股票的薪酬支出1,160萬美元和營運資本淨變化所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額為1,130萬美元，主要原因是淨虧損3,700萬美元，但被基於非現金和非員工股票的薪酬支出2,420萬美元和營運資金變化所抵消。

投資活動提供的現金淨額(用於)。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，投資活動提供(用於)的現金淨額分別為10萬美元和60萬美元。投資活動提供的現金與銷售生產設備有關。 投資活動中使用的現金與每個期間的財產和設備購買有關。

為活動融資提供的現金淨額 。在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為1,920萬美元，主要包括股票和可轉換債券發行的收益，被可轉換債券的付款所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為890萬美元，主要包括公司發行股票所得的A+法規。

由於我們的營運資金需求取決於許多因素，因此不能保證我們目前的現金資源將足以為我們的運營提供資金。 因此，我們將立即需要額外的資金來為未來的運營提供資金。然而，不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。

我們對我們的設施負有合同租賃義務，初始租賃期為五年。該協議包括一個或多個續訂選項，續訂條款可將租期延長五年或更長時間 。此外，根據我們的可轉換債務安排，我們還有義務償還 自發行起兩年未在到期日轉換為股權的餘額。見本登記表其他部分的簡明合併財務報表附註12。

截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流(單位：千)：

如本招股説明書其他部分所載經審核簡明綜合財務報表附註1所披露，隨附的經審核簡明綜合財務報表 乃假設本公司將持續經營而編制。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司淨虧損約7,070萬美元，經營活動中使用的現金淨額為2,350萬美元。截至2022年12月31日，公司擁有270萬美元現金，累計虧損約2.186億美元。

年內，本公司通過售股和眾籌投資活動以及可轉換債券籌集資金。於截至2022年12月31日止年度內，本公司透過A+規則發售普通股及行使股票期權籌集1,530萬美元，並從與其可轉換債務協議有關的第一批股份中額外籌集900萬美元。本公司不能保證在未來十二個月內或其後任何時間可能發生的不可預見的 情況不會增加本公司立即籌集額外資本的需要。

這些事項及其他事項令人懷疑本公司是否有能力在該等財務報表發出之日起一年內持續經營 。我們相信，公司目前有足夠的現金資源為下個季度的運營計劃提供資金。 公司管理層正在尋求所有可用的融資選擇，包括通過公開上市進入公開市場，以應對這一風險。2022年9月27日，本公司在美國證券交易委員會登記其A類股，並在納斯達克 掛牌上市，股票代碼為AMV。此外，如本招股説明書其他部分所載經審計簡明綜合財務報表附註14所披露，該公司於2023年1月收到與其於2022年11月3日簽訂的可轉換債務協議有關的第二批資金。淨收益為900萬美元。此外，2023年2月，該公司完成了約830萬股公司股票的公開發行，實際公開發行價為每股1.56美元，總收益約為1300萬美元。每個單位由(I)一股A類普通股、(Ii)0.65股A系列認股權證購買0.65股A類普通股及(Iii)0.75股B系列認股權證購買0.75股A類普通股組成，每份該等認股權證可不時按1.56美元的行使價行使一股A類普通股。此外，2023年8月，該公司完成了約1,670萬股公司股票的公開發行，實際公開發行價為每股0.30美元，總收益約為500萬美元。每個單位包括(I)一股A類普通股，及(Ii)一份認股權證 ，以購買兩股A類普通股，每份認股權證可不時就一股A類普通股 行使，行使價為0.30美元。本公司計劃繼續考慮所有可用的途徑，以獲得必要的資本，使其能夠繼續經營下去，並實現我們的業務目標，包括但不限於債務融資、私募和股權信貸額度。公司的成功有賴於實現其戰略和財務目標，包括繼續通過公開市場獲取資本。

用於經營活動的現金淨額。 截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為2,350萬美元。現金的使用主要來自 7,070萬美元的淨虧損，但被4,150萬美元的基於員工和非員工股票的薪酬支出、營運資本的變化、可轉換債務和認股權證負債的公允價值變化以及購買力平價貸款的免除所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1110萬美元，主要原因是淨虧損1.337億美元，被員工和非員工股票薪酬1.23億美元抵消，以及營運資金淨變化。

用於投資活動的現金淨額。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為160萬美元和100萬美元。 用於投資活動的現金與各自期間購買的財產和設備有關。

融資活動提供的現金淨額在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2,460萬美元，主要包括我們的法規A+發售和眾籌活動的股票發行收益，以及在此期間發行900萬美元可轉換債務和轉換員工股票期權的收益。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,530萬美元，主要包括1,490萬美元的股票發行收益和39.7萬美元的購買力平價貸款收益。這筆貸款於2022年4月被免除。

由於我們的營運資金需求取決於許多因素，因此不能保證我們目前的現金資源將足以為我們的運營提供資金。因此，我們將需要立即獲得額外資金，為未來的運營提供資金。但是，不能保證我們能夠以可接受的條件獲得資金 。

我們對我們的設施負有合同租賃義務，初始租賃期為五年。該協議包括一個或多個續訂選項，續訂條款可將租期延長 五年或更長時間。有關這些債務的更多信息，請參閲綜合財務報表附註8。此外，根據我們的可轉換債務安排，我們還有義務償還在發行兩年後的到期日未轉換為 股本的剩餘餘額。見合併財務報表附註12。

管理

截至 本招股説明書日期，恩智浦的董事和高管包括：

首席執行官Mark Hitchett-Mark Hitchett擁有十多年的產品開發經驗，成功推出了16款機電和軟件產品， 這些產品已經在世界上產生了重大變化。漢切特先生熱衷於解決產品戰略、設計、製造和業務運營方面的難題，同時持續關注儘可能最佳的客户體驗。自2016年成立以來，他一直擔任董事的創始人兼首席執行官。在開始使用恩智浦之前，漢切特先生於2012至2017年間擔任Axon Enterprise，Inc.(納斯達克代碼： Axon)的董事工作人員，領導團隊為執法部門開發創新的硬件和軟件產品。2007-2012年間，他在Axon Enterprise Inc.擔任高級機械工程師和項目經理，領導跨職能團隊設計和開發創新導電電子武器。

安妮·普拉特，總裁-安妮·普拉特是一位具有產品管理、設計和商業背景的創造性問題解決者。在斯坦福大學設計學院學習產品設計後，她於2014年至2016年在Axon Enterprise，Inc.(納斯達克：AXON)擔任產品經理，推出適用於執法部門的車載視頻解決方案。2016年至2019年，普拉特女士在安盛擔任董事消費品部門負責人，在公司內部建立了一個 獨立的業務部門，專門負責銷售、客户服務、市場營銷、產品開發、製造和質量職能。消費者業務部門的收入和利潤在三年內翻了一番。普拉特女士於2019年加入公司，擔任 辦公室主任，自2020年4月起擔任公司總裁，負責市場、銷售、財務、人力運營、 和法律職能。

首席財務官Apoorv Dwivedi-Apoorv Dwivedi領導我們的財務職能，並確保Nxu隨着我們的增長繼續優化資本和資源。他從汽車、技術、金融服務、零售和工業等多個行業的財富100強公司獲得了豐富的 財務和企業戰略經驗。在加入恩智浦之前，2019年至2022年，Dwivedi先生是考克斯汽車公司的財務總監，在那裏他 成功地運營了曼海姆物流業務。從2018年到2019年，他在Workiva的財務解決方案組擔任董事售前工作。從2010年到2017年，Dwivedi先生在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)擔任過GE Capital和GE Industrial兩項業務的企業財務職務。Apoorv的職業生涯始於北卡羅來納州的ABN-AMRO，並在西爾斯控股公司建立首批數據分析團隊中發揮了重要作用。Dwivedi先生在芝加哥洛約拉大學獲得金融學士學位，並在耶魯管理學院獲得MBA學位。

布里特·艾德，董事-布里特·艾德自2021年以來一直是董事的一員，他帶來了深厚的背景和許多人脈，幫助Nxu成長。她是董事(例如，納斯達克：西北能源2017年至今和清潔技術收購公司2021-2022年)經驗豐富的私人和公共董事會，在清潔能源和清潔技術領域擁有深厚的專業知識。自2010年以來，艾德女士一直擔任艾德能源戰略公司的首席執行官兼首席執行官兼總裁。她的學位包括俄亥俄州立大學的BS機械工程、蒙大拿州立大學博茲曼分校的環境工程碩士學位和猶他大學的法學博士學位。她在公司治理、ESG(環境、社會和治理)、併購和高管發展方面擁有豐富的經驗。艾德女士被美國能源部部長任命為清潔能源、教育和賦權計劃的大使。艾德女士對我們的行業、商業和金融專業知識非常熟悉，這使她成為我們董事會成員和審計委員會成員的理想人選。

凱倫·奈滕格爾，董事-凱倫·奈滕格爾 是一位經驗豐富的高管，在運營、財務管理、企業發展和投資銀行方面擁有廣泛的背景， 自2022年以來一直擔任董事的職務。同樣自2022年以來，奈滕蓋爾一直致力於創辦一家初創企業，專注於幫助企業 提升其多樣性、公平性、包容性和歸屬感。2019年至2022年，她擔任自動駕駛空中出租車製造商Wisk Aero LLC的首席財務官。在加入Wisk之前，Nightengale女士在2017-2019年擔任Liquid Robotics的首席財務官，這是一家專注於可持續發展的機器人公司。在此之前，她是波音公司(紐約證券交易所代碼：BA)高級領導層的內部戰略顧問，也是蒙特利爾銀行資本市場的投資銀行顧問。在這兩個職位上，Nightengale女士利用她的財務和戰略專業知識，通過併購、合資企業、股權、風險投資和債務交易加快了增長。 Nightengale女士在達特茅斯學院塔克商學院獲得MBA學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位，主修金融，輔修日本研究。她是賓夕法尼亞大學田徑顧問委員會和賓夕法尼亞大學籃球委員會的成員，也是達特茅斯塔克商學院MBA委員會的副主席。Nightengale女士 為我們的董事會帶來了廣泛的商業和金融專業知識。因此，我們認為她是我們 董事會和審計委員會主席的理想人選。

董事的傑西卡·比林斯利-傑西卡·比林斯利自2023年7月1日以來一直擔任董事的職務。自2019年7月以來，她一直擔任Akerna (納斯達克代碼：KERN)的首席執行官兼董事會主席，該公司是一家軟件即服務農業科技公司，服務於大麻、大麻和CBD行業。比林斯利女士於2010年共同創立了Akerna的全資子公司MJ Freeway。她成功地將公司上市，完成了多筆增值收購，並在十多年的時間裏保持了市場領先地位。在Akerna之前，她創立並領導了Zoco，這是一家技術服務公司，在全國範圍內擁有多樣化的客户基礎。Billingsley女士於2020年11月至2022年11月期間擔任Bang(CSE：BHNG)董事會和審計主席。目前，她是YWhales和OARO的私人董事會成員和治理主席，並當選為總裁青年組織創業網絡委員會的副主任。她曾擔任多個加速器計劃的積極導師，目前主要是科羅拉多州的Boardound計劃。傑西卡·比林斯利是一位經驗豐富的高管和創新者 ，在前沿技術領域擁有超過25年的經驗。她在尖端技術方面有着深厚的背景，她一直致力於尋求解決方案來應對現實世界的挑戰，特別是在新興技術和新興行業領域。作為一位開拓性的創新者，她獲得了多項專利，包括一項在硬件、軟件和方法領域推進供應鏈技術的專利。另一項專利以尖端的防偽算法為特色，使用區塊鏈和NFT技術在數字和物理世界之間架起橋樑。她擁有豐富的經驗，包括領導成功的上市公司和私營公司擔任首席執行官，並在多個董事會擔任主席、執行委員會、審計和治理職務。她在私人和公共資本市場方面擁有深厚的專業知識，成功地駕馭複雜的交易以推動增長和業務轉型。她的領導力 方法強調文化和績效的協同。她在先進技術、新興市場和擴展業務方面擁有超過25年的經驗，在P&L監管、企業風險管理、數據分析、機器學習、網絡安全和數據隱私、全球供應鏈管理、DeI以及媒體和公共關係方面擁有豐富的領域專業知識。她擁有FINRA證券許可證7、79、63和24，並擁有佐治亞大學計算機科學和通信雙學位。她曾榮獲多個獎項，包括泰坦100 CEO、商界傑出女性百強女創始人和《財富》雜誌最有前途女企業家。除了對《企業家》和《滾石》雜誌的貢獻外，她的思想領導力還出現在多家知名媒體上，包括《商業內幕》、彭博社、CNN、切達、《財富》和《福布斯》。基於比林斯利女士在科技和新興成長型公司方面的豐富經驗、她的資本市場專業知識以及她作為企業家的背景， 她被選為我們董事會的成員並擔任我們審計委員會的成員。

受控公司

Hitchett先生持有本公司用於選舉董事的有投票權證券的50%以上的投票權。因此，本公司是，並將繼續 成為納斯達克規則所指的受控公司，因此，我們有資格豁免某些公司治理要求 。

根據納斯達克規則，受控公司可免除 某些公司治理要求，包括：

受控公司必須遵守交易所的 其他公司治理標準。這包括擁有和審計委員會以及獨立或非管理層董事的特別會議 。

論董事的獨立性

根據納斯達克的上市規則，只要本公司被視為納斯達克企業治理標準所指的受控公司，本公司就不需要有過半數的獨立董事在董事會任職。董事會已經決定了Mes。根據納斯達克商城規則5605(A)(2)的含義，IDE、Nightengale和比林斯利 是獨立的。

管理局轄下的委員會

審計委員會

我們的審計委員會由MSE組成。艾德、奈滕蓋爾和比林斯利擔任主席，從而產生了三名獨立董事作為審計委員會的成員。 我們的董事會已經確定審計委員會的主席能夠閲讀和理解財務報表，並將確保 未來就座的每一位成員都能夠、能夠閲讀和理解基本財務報表，並且有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的財務專家，符合納斯達克財務精細化的要求。作為一家受控公司，我們仍然遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則，這些規則要求我們擁有一個完全由至少三名獨立董事組成的審計委員會。

我們的審計委員會協助我們的董事會監督財務報表的完整性；我們遵守法律和法規的要求；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、 和業績；我們風險評估的設計和實施；以及風險管理。 我們的審計委員會負責審查並與我們的管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性 。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊公共會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動的範圍、我們財務報表的年度審計的範圍和時間、審計的結果、我們的財務報表的季度審查，並在適當的情況下對我們的財務事務的某些方面進行調查。我們的審計委員會負責建立和監督程序，以接收、保留和處理任何關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們員工就可疑會計或審計事項提出的保密和匿名投訴 。此外，我們的審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的工作負有直接責任 任命、補償、保留和監督。我們的審計委員會有權獨家批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解聘、所有審計聘用條款和費用，以及所有允許的與獨立審計師的非審計聘用。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有相關的 人員交易。

我們的書面審計委員會章程可在公司網站上找到。

薪酬委員會

因為我們是一家“受控公司”，所以我們不需要也不打算有一個完全獨立的薪酬委員會。如果我們不再是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，我們將被要求成立一個薪酬委員會。 該委員會將協助我們的董事會監督我們高管(包括根據交易法第16條報告的 官員)的薪酬形式和金額，我們針對員工和其他服務提供商的股權和非股權激勵計劃的管理，以及與我們的薪酬計劃相關的某些其他事宜。除其他職責外，我們的薪酬委員會將評估我們首席執行官的績效，並與他協商，評估我們其他 高管(包括根據交易所法案第16條報告的官員)的績效。

薪酬委員會成立後，我們 預計將通過薪酬委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克或市場公司治理標準的方式定義該委員會的主要職責。

提名和公司治理委員會

因為我們是一家“受控公司”， 我們不需要，目前也不希望有提名和公司治理委員會。如果我們不再是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，我們將被要求成立一個提名和公司治理委員會。我們預計，這樣一個提名和公司治理委員會將 由三名董事組成，根據美國證券交易委員會的規則，他們將是“獨立的”。該委員會將確定、評估和推薦 名合格的被提名人加入我們的董事會，制定和監督我們的內部公司治理流程，並維持管理層繼任計劃 。

在提名和公司治理委員會成立後，我們預計將通過提名和公司治理委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式，在 中定義委員會的主要職責。

商業道德和行為政策守則

根據適用的證券法和納斯達克的公司治理規則，我們的董事會通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業道德準則和行為政策。我們的公司網站上有商業道德和行為準則的副本。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。對本公司行為準則某些條款的任何修改或豁免 只能由本公司董事會做出，並將在適用證券法和納斯達克公司治理規則要求的修改或放棄之日之後立即在本公司網站上披露。

高管薪酬

作為一家新興的成長型公司， 我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，因為 這一術語在證券法頒佈的規則中定義。本節介紹針對我們的首席執行官和我們另外兩名薪酬最高的高管的高管薪酬計劃的主要組成部分，我們將這兩名高管稱為“指定的高管”或“近地天體”。

引言

在截至2022年12月31日的年度內，公司任命的高管為：

公司薪酬計劃的目標是為每一位被任命的高管提供總薪酬方案，使公司能夠吸引、激勵和留住優秀的個人，使我們高管團隊的利益與我們股東的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵我們被任命的高管 的良好表現。

薪酬彙總表

下表顯示了截至2022年12月31日的年度內，我們指定的高管為公司提供的服務的年度薪酬信息 。有關我們指定的高管在截至2022年12月31日的年度的年度薪酬的其他信息，請參閲薪酬摘要表之後的敍述部分。

彙總薪酬的敍述性披露 表

與我們指定的執行官員簽訂的協議

我們任命的所有高管都是隨意僱傭的員工 ，我們沒有與他們中的任何人簽訂任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議，我們也不另外 目前對他們終止僱傭時的任何付款負責。Pratt女士和Dwivedi先生簽訂了公司的 標準保密協議，該協議一般適用於所有受薪員工。以下標題為“終止或變更控制權時的潛在付款”一節更詳細地介紹了終止聘用指定高管或控制權變更時期權獎勵的處理方法。

2021年，漢切特先生和普拉特女士分別收到了一封信，該信取代了之前與本公司的任何邀請函或補償安排。該等函件規定，每位行政人員 將獲得其基本工資的70%現金及基本工資的30%作為股票獎勵(“薪金股票獎勵”)，每兩週發放一次薪資期(“混合基本工資”)，外加與薪金股票獎勵(“額外股票獎勵”)相同時間表支付的相當於指定行政人員基本工資的15%的額外股票獎勵(“額外股票獎勵”)。混合基本工資和額外的股票獎勵從2021年1月1日至2021年7月11日支付，之後漢切特先生和普拉特女士的基本工資在2021年剩餘時間以現金支付。關於他們的薪酬股票獎勵和額外股票獎勵，漢切特先生和普拉特女士在生效的混合基本工資每兩週支付期獲得420.09股A類普通股。

2022年6月8日，Dwivedi先生收到了一封聘書，取代了之前日期為2021年11月24日的聘書(經修訂的Dwivedi信函)。取代信規定：(I) Dwivedi先生從2022年1月17日(“Dwivedi開始日期”)開始擔任首席財務官；(Ii)初始基本工資為每年20萬美元；(Iii)重申公司承諾授予11萬股限制性股票單位和490,000股A類普通股期權，但須遵守歸屬條件和下文“股權激勵薪酬”一節中提出的某些修改；以及(Iv)Dwivedi先生是否有資格參加向公司高管員工提供的標準福利計劃。

基本工資

每個被任命的執行幹事的基本工資 是履行特定工作職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。每位被任命的高管的年度基本工資水平與歷史薪酬相稱，並有必要進行任何調整，以吸引和留住具有與其專業知識和經驗相關的優秀人才。2022年，我們指定的高管的基本工資分別為200,000美元、200,000美元和200,000美元，分別為漢切特先生、普拉特女士和德維維迪先生。 有關2021年支付的混合基本工資的説明，請參閲“與我們指定的高管簽訂的協議”。

年度獎金

年度現金獎勵用於激勵和獎勵我們的員工。我們不維持正式的年度現金獎勵計劃。相反，此類獎勵是根據個人和公司的表現酌情確定的。我們打算採用一項正式的獎金計劃，在該計劃中，我們的某些員工，包括被任命的高管，將有資格參加未來的計劃，但截至本招股説明書發佈之日還沒有這樣做。 2022年，沒有一名被任命的高管被確定為獲得了可自由支配的現金獎金。

股權激勵薪酬

股權激勵薪酬用於促進基於績效的薪酬，使我們高管的利益與我們股權所有者的長期利益保持一致，並提高 高管的留任率。從歷史上看，本公司以完全歸屬的方式向每位被任命的高管發放股票獎勵 ，或按月或按年進行應課差餉歸屬。

2021年8月，董事會批准了員工 股票期權計劃(“股權薪酬計劃”)，並於不久後由公司實施。股權薪酬計劃授權董事會的一個委員會向員工、非員工董事和顧問發放股票期權，作為整體薪酬的組成部分 。2021年8月23日，董事會認定，修改員工先前的股票獎勵符合公司及其股東的最佳利益。根據股權補償計劃，員工可以選擇按每一次股票獎勵的加權平均轉換比率將其股票獎勵轉換為不合格的股票期權(對於漢切特先生，前1,000萬股為1：1期權與股票比率，此後為6.64期權與股票比率；普拉特女士為6.64期權與股票比率)。轉換的條件是放棄在2021年8月24日之前授予的所有股票獎勵。普雷特先生及 女士選擇將其先前的股票獎勵轉換為期權，包括混合股票獎勵、額外股票獎勵及於2021年上半年因向本公司提供的服務而授予漢契特先生(869,537股)及普雷特女士(991,483股)的若干A類普通股獎勵。期權獎勵一般受制於時間歸屬條件，如“2022財年年末傑出股權獎勵”表的腳註 所述。

此外，根據漢切特先生和普拉特女士訂立的股票協議的若干轉讓，本公司於2021年8月27日分別轉讓17,803,675股D類普通股和5,671,695股完全歸屬 股D類普通股，以及分別轉讓12,300,000股限制性股和6,150,000股D類普通股。受限股份單位須遵守“2022財政年度末傑出股權獎勵”表的附註 所載的歸屬條件。有關我們D類普通股的説明，請參閲隨函提交的公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表附註 2。

關於Dwivedi先生的股權激勵薪酬，修訂後的Dwivedi信函承諾授予490,000份股票期權，以購買A類普通股， 但須遵守以下歸屬時間表：(I)210,000份期權應歸屬如下，以Dwivedi先生的持續服務為條件 ：(A)Dwivedi開始日期6個月週年日的20,000份既有期權，(B)30,000份於Dwivedi開始日期12個月週年日的既有期權及(C)於Dwivedi開始日期的36個月週年日結束的每6個月週年日的40,000份既有期權 及(Ii)280,000份既有期權應歸屬如下：(br}公司在Dwivedi開始日期後達到下列里程碑：(A)籌集1.5億美元時的40,000份既得期權，(B)確認5,000萬美元收入時的40,000份既得期權，(C)確認5億美元收入時的100,000份既得期權及(D)成為上市公司時的100,000份既得期權。就簽訂經修訂的Dwivedi函件而言，公司將Dwivedi先生的股票期權獎勵的執行價從12.74美元修改為7.00美元，以與公司當時的代碼第409a節第三方普通股估值保持一致。

Dwivedi的信還承諾 授予110,000股A類普通股(“Dwivedi RSU”)限制性股票單位。Dwivedi函件規定，要歸屬Dwivedi RSU，必須滿足以下兩個歸屬條件：(I)公司完成“清算事件”(在公司於2022年9月上市時實現)和(Ii)Dwivedi先生通過以下每個歸屬日期繼續服務：(A)Dwivedi開始日期6個月週年時的20,000股，(B)Dwivedi開始日期12個月週年日的30,000股 ，(C)Dwivedi開始日期24個月週年時30,000股，和(D)Dwivedi開始日期36個月週年時30,000股。關於簽訂經修訂的Dwivedi信函， 公司修改了Dwivedi RSU，以允許與“清算事件”有關的歸屬。

其他薪酬要素

我們為所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃。我們沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃 或非限定遞延補償計劃。我們目前維持着一項退休計劃，旨在根據《國税法》第401(K) 條提供福利，允許員工，包括我們指定的高管，將其基本薪酬的一部分 存入符合税務條件的退休賬户。我們目前沒有在該計劃下提供相應的捐款。此外，我們 不向我們指定的高管提供額外津貼。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表反映了截至2022年12月31日，我們的指定高管持有的基於股權的未償還獎勵的相關信息。

終止或更改控制時的潛在付款

如上文“薪酬彙總表披露-僱傭協議”一節所述，我們並未與我們的任何指定行政人員訂立任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議，我們目前亦不負責因任何原因終止任何指定行政人員的任何付款。

如果指定高管因任何原因終止聘用，則其未授予的未授予期權獎勵將被沒收並立即終止 。在完成“控制權變更”(根據股權補償計劃的定義)後，被任命的高級管理人員的未完成、未歸屬的期權獎勵將變為100%。在被任命的執行幹事作為僱員停止服務時歸屬的期權通常在其到期日之前仍可行使，除非被任命的執行幹事因死亡或殘疾而停止作為僱員的服務，在這種情況下，歸屬的期權只能在(I)被任命的執行幹事去世或殘疾12個月週年紀念日或(Ii)期權的到期日中的較早的 期間繼續行使。

董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了截至2022年12月31日的財政年度內在公司董事會任職的公司非僱員董事的薪酬信息 。在截至2022年12月31日的財政年度內，Mark Hitchett和Annie Pratt也曾擔任本公司董事，但並未就該等董事會服務收取任何額外報酬。

董事薪酬計劃

在他辭職前，本公司與納爾遜先生訂立了一份於2022年2月1日生效的非僱員董事協議(“納爾遜協議”)，該協議實質上與下文所述的艾德協議及奈滕格爾協議類似，並於納爾遜先生辭職後終止。Nelson先生在董事會任職僅三個多月，期間他參加了一次董事會會議，並獲得了1,000美元的報酬。根據Nelson 協議的條款及與其辭職有關，Nelson先生喪失了其最初的300,000股非合格股票 期權的激勵股權獎勵，並獲得了18,750份完全授予的非合格股票期權，相當於他在完成董事會服務的每個完整月獲得6,250份期權。納爾遜先生於2022年在董事會任職期間，本公司並無欠他任何額外補償。

本公司最初與艾德女士訂立非僱員 董事協議，自2021年2月19日起生效，其後被日期為2021年8月30日的非僱員董事協議(“艾德協議”)、與於2022年加入本公司董事會的卡林·奈滕格爾於2022年加入本公司董事會的董事會協議(“奈滕格爾協議”)及於2022年2月1日生效的馬克·納爾遜的董事會協議(“納爾遜協議”)所取代。

IDE協議及Nightengale協議 其後分別於本公司與MSES訂立董事會協議時被取代。IDE和Nightengale分別於2022年9月27日起生效 (《董事併購協議》)。A&R董事協議的初始 期限為自生效之日起至其12個月週年紀念日或本公司年度股東大會日期(以較早者為準)，取決於每個董事由本公司股東選擇。如果董事再次當選，協議將在每次年度股東大會上繼續續簽，直到董事不再當選、辭職或以其他方式從董事會中除名。A&R董事協議還規定了以下實質性條款(這些條款的描述參考各自的A&R董事協議對其 整體進行了限定)：(I)現金費用，金額為10,000美元的季度津貼， 一直支付到公司2023年年度股東；(Ii)從生效日期起至公司2023年年度股東大會的每個季度，每個季度授予公平價值為40,000美元的限制性股票單位的現金費用(“季度限制性股票單位”)；(br}(Iii)授予授予日公允價值為25,000美元的限售股份單位的一次性特別獎勵，以表彰董事與本公司上市相關的努力(“特別責任單位”)；(Iv)賠償條款，其中包括 本公司維持董事及高級管理人員保險的義務；及(V)規定當事人之間若 就協議條款展開任何訴訟時支付律師費的條款。A&R董事協議還為有利於公司的某些保密和保密契約以及相互不貶低條款提供了 。

上述“董事 補償表”所反映的金額乃根據IDE協議及Nightengale協議以及A&R董事協議作出，該等協議 於相關部分規定各董事出席的每次董事會會議的現金費用為1,000美元，以及上文所反映的期權獎勵授予，各項均於授出日期全數歸屬。

為了授予本文所述的季度RSU和特殊RSU(“RSU獎”)，董事必須通過以下每個 事件提供持續的服務：(I)成功完成重組交易(由此產生的實體“Pubco”)，(Ii)Pubco股東批准股權激勵計劃，以及(Iii)Pubco董事會批准RSU獎的條款和條件。如果獎項的條款得到Pubco董事會的批准，一般情況下， RSU獎將在Pubco股權計劃獲得批准後第一週的最後一個交易日頒發，並應在該日期完全授予。

證券描述：

以下Nxu普通股的主要條款摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要。Nxu的普通股受Nxu的公司註冊證書、章程和DGCL管轄。我們建議您閲讀公司註冊證書和章程的全文，以瞭解Nxu普通股的權利和優惠的完整説明。

一般信息

Nxu的公司註冊證書授權發行5,010,000,000股，包括(X)5,000,000,000股普通股，包括(1)4,000,000,000股A類普通股，(2)1,000,000,000股B類普通股和(Y)10,000,000股優先股 股，每股票面價值0.0001美元。

截至2023年9月21日，A類普通股流通股58,602,086股，B類普通股流通股38,028,238股，沒有優先股流通股。

普通股

投票權

每名持有A類普通股的股東均有權按其所持有的A類普通股的每股股份投一(1)票，而持有B類普通股的每位持有人則有權按該持有人所持有的B類普通股的每股股份投十(10)票。沒有累計的 投票權。

股息權

A類普通股的持有者和B類普通股的持有者有權就Nxu不時宣佈和支付的任何股息或分紅按比例分別獲得A類普通股或B類普通股的股份數量；然而，前提是如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付，則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股的股份，B類普通股的持有人有權獲得B類普通股的股份，A類普通股和B類普通股的持有人按每股獲得相同數量的A類普通股或B類普通股的股份。

清算權

在任何當時優先於普通股的未償還優先股權利的規限下，如果Nxu發生清算、解散或清盤， A類普通股持有人將有權在支付或撥備償付其所有債務和負債後，獲得Nxu可合法分配給股東的所有資產 。

B類普通股的持有者無權在Nxu的任何自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下獲得Nxu的任何資產。

其他權利

沒有關於普通股的轉換權或贖回、購買、退休或償債基金條款。

特拉華州法律和公司章程證書的反收購效力

特拉華州法律、公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對Nxu的控制權。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得Nxu控制權的人首先與董事會談判。

董事會;罷免董事

公司註冊證書和公司章程規定，董事必須在所有股東有權在董事選舉中投出的至少三分之二的贊成票的支持下，才可在有或無理由的情況下被除名。董事會的任何空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只有在股東大會上投贊成票或反對票的多數票贊成或反對選舉被提名人的情況下才能填補。在每次年度會議上，整個董事會都將參加選舉，任期一年。罷免董事和填補空缺的限制 可能會使第三方更難獲得或阻止第三方 尋求獲得Nxu的控制權。

股東通過書面同意採取的行動; 特別會議

公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行 ，不得通過該等股東的任何書面同意進行。公司註冊證書和章程還規定，除法律另有要求外，股東特別會議只能由董事長、首席執行官或董事會召開。

股東建議書的提前通知要求

章程規定了一套預先通知程序 ，以供股東向年度股東大會提出建議，包括提名候選人蔘加董事會選舉 。股東在股東周年大會上只可考慮股東大會通知內所列的建議或提名，或由董事會或在董事會指示下或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式向祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等事務提交大會。此書面通知必須包含附例中規定的某些信息。這些條款 可能會推遲到下一次股東會議時，才會採取受到多數未償還有表決權證券持有人青睞的股東行動。

特拉華州企業合併法規

Nxu已選擇退出DGCL的203條款。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權對任何事項投票的多數股份的贊成票。本附例可經董事會多數票或所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少三分之二的贊成票修訂或廢除。公司註冊證書可由出席任何董事會例會或特別會議的董事以不違反特拉華州法律的任何方式 經出席董事會任何例會或特別會議的大多數董事投贊成票而修訂。

預先出資認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受吾等與作為權證代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的權證代理協議以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物而提交的預資金權證的形式的規定的約束和制約。潛在投資者應仔細 審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件，以及預融資認股權證的形式。

表格

根據吾等與美國證券轉讓信託公司作為認股權證代理人之間的認股權證代理協議，預付資助權證將以 簿記入賬形式發行，最初只能由一份或多份存放於認股權證代理人的全球認股權證來代表，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或作為DTC的其他指示 。

存續期與行權價格

每一份預付資金認股權證的初始行權價格為每股0.0001美元。預籌資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預籌資助權證全部行使為止。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當的 調整。

可運動性

預籌資認股權證可按每位持有人的選擇權全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使權證通知，並就行使該行使權證時購買的普通股股份數目支付全部款項(以下討論的無現金行使除外)。 持有人(及其聯屬公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股。但是，任何持有人均可將該百分比增加至不超過9.99%的任何其他 百分比，但該百分比的任何增加應在持有人向我們發出有關增加的通知後61天內生效。在本次發行中購買預融資認股權證的買家也可以選擇在發行預融資認股權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

無現金鍛鍊

預籌資權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權在行使時獲得(全部或部分)根據預資資權證中所述公式確定的A類普通股淨股數，該公式通常規定A類普通股的數量等於(A)(1)行使通知前一個交易日(X)的成交量加權平均價格。如果行權通知是在非交易日或在交易日“正常交易時間”開盤前或(Y)行權通知的交易日之前籤立和交付的，如果行權通知是在該交易日的“正常交易時間”結束之後籤立和交付的， 或(2)行權通知當天的買入價，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間” 內執行並在此後兩小時內交付的，減去(B)行權價格，乘以(C)預籌資權證可行使的A類普通股的股數，乘以該乘積除以根據本句第(Br)(A)款確定的數量。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將預融資認股權證連同適當的轉讓文書 交回吾等時，持有人可選擇轉讓預融資認股權證 。

零碎股份

在行使預籌資權證後，不會發行普通股的零碎股份 。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該 部分乘以行使價。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預融資的權證都沒有交易市場。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生如預籌資權證所述的基本交易，一般包括對我們的A類普通股的股份進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或與另一人合併，收購我們50%以上的A類普通股流通股，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券的種類和金額，現金 或其他財產，如果持有人在緊接該基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得。

排他性論壇條款

我們的公司註冊證書要求， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院 缺乏主題管轄權，則是位於特拉華州的另一家聯邦法院或州法院)將是 (I)代表我們的業務提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何高管、員工、代理人或股東違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東的義務的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據《海商法條例》的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。此外，我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院將是解決根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家法院。這些法院選擇條款將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、對其有專屬聯邦管轄權的索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何 權益，均視為已知悉並同意上述規定。

規則第144條

根據規則144，實益擁有Nxu有投票權普通股的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在任何時候不被視為Nxu的關聯公司之一， 出售及(Ii)Nxu須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或Nxu被要求 提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有Nxu有投票權普通股至少六個月的受限股票，但在出售時或出售前三個月的任何時間是Nxu關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

Nxu附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

證券上市

恩智浦A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“恩智浦”。

轉讓代理和授權代理

我們A類普通股的轉讓代理 和預融資權證的認股權證代理是美國股票轉讓信託公司。我們已同意賠償美國證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的行為或因其活動而遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而引起的任何責任除外。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了本公司已知的有關截至2023年9月21日我們普通股的實益所有權的信息：

美國證券交易委員會將證券的“受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。股東 於任何日期亦被視為該股東有權在該日期後60天內收購的所有證券的實益擁有人，包括但不限於通過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的權利。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人在此後60天內可能收購的股份被視為已發行股份，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行股份。表中列出的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但下表或腳註中另有説明的除外。

本公司有表決權證券的實益所有權 基於截至2023年9月21日已發行並已發行的Nxu A類普通股和B類普通股分別為58,602,086股和36,075,372股。

*代表受益所有權低於 1%。

某些關係 和關聯方交易

與我們指定的高管和董事的薪酬安排在本招股説明書的其他部分進行了説明。有關我們的控制人員對我們證券的所有權的信息，請參閲“某些受益所有者和管理層的擔保所有權” 。

關聯方交易

自本公司上一個會計年度前一個會計年度開始以來，並無(I)涉及金額超過或將會超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%的交易，或任何本公司曾經或將會參與的交易，或任何目前擬參與的交易。及(Ii)本公司任何董事、行政人員或據我們所知，持有本公司股本超過5%的實益擁有人，或任何前述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有除股權及其他薪酬、終止合約、控制權變更及其他安排外的直接或間接重大權益，有關詳情已在上文“高管薪酬”一節中 描述。

賠償協議

本公司承擔前任與董事及本公司每位高管訂立的若干彌償協議 (“彌償協議”)。每份賠償協議都規定，除有限的例外情況外，我們將在法律允許的最大程度上賠償董事或主管人員因其作為董事主管人員而提出的索賠。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的董事會審查和批准與我們5%或更多有投票權證券的董事、高級管理人員和持有者及其附屬公司(每個都是關聯方)的交易。有關關聯方在交易中的關係或利益的重大 事實在董事會考慮該交易之前已向本公司董事會披露，除非對該交易不感興趣的大多數董事批准該交易，否則本公司董事會不會認為該交易已獲批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易進行投票時，將向股東披露關聯方在交易中的關係或利益的重大事實，股東必須善意地批准交易。

此外，我們採用了書面關聯方交易政策，即此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。

某些美國聯邦所得税考慮因素

在符合本招股説明書所述的限制、假設和限制的前提下，以下是關於購買、擁有和處置根據本招股説明書發行的股票和預先出資認股權證的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。股票和預先出資的認股權證在此統稱為“已發行證券”。所有已發售證券的潛在持有人應就購買、擁有和處置已發售證券對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果 諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部法規、 公佈的美國國税局(“IRS”)的行政聲明和裁決，以及司法裁決， 所有條款均於本招股説明書附錄之日生效。這些權限可能會發生變化，並受到不同的解釋， 可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑， 我們沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置所提供證券的持有者的影響的裁決。

本討論僅涉及作為守則第1221節所指的資本性資產持有的已發行證券 (一般而言，為投資而持有的財產)。本討論 不涉及與特定持有者個人 情況相關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及任何替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、遺產税或贈與税後果、 或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。它不針對受特殊規則約束的持有者，例如：

如果持有人是合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)， 合夥人或受益所有人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該合作伙伴或受益所有人的地位和實體的活動。擁有已發售證券的合夥企業、合夥人和受益所有人或其他直通實體應諮詢其税務顧問，以瞭解適用於 已發售證券的收購、所有權和處置的具體美國聯邦所得税考慮事項。

在本討論中，“美國持有者”是已發行證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，即：

如本文所用，術語“非美國持有人” 指為美國聯邦所得税目的而非美國持有人的已發售證券的實益所有人，但被視為合夥企業的實體除外。

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問 有關購買、擁有和處置發售證券的具體聯邦、州、地方和非美國税收後果 。

預先出資認股權證的一般處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應被視為A類普通股的一部分，並且預先出資的權證的持有者通常應 按照如下所述的A類普通股持有者的方式徵税。因此，在行使時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的股份。同樣，預付資金認股權證的課税基礎應結轉至 行權時收到的股份增加行權價0.0001美元。持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與根據本產品收購預付資助權證相關的風險 (包括可能的替代特徵)。 本討論的其餘部分一般假定上述特徵符合美國聯邦所得税的目的 。

適用於美國持有者的税收考慮

股份或預先出資認股權證的分派

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向A類普通股持有者支付任何現金股息。如果我們在股票上分配現金或其他財產(除某些股票分配外)，此類分配將構成從我們當前或累積的 收益和利潤中支付的股息，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。公司美國持有者收到的股息可能有資格 獲得股息扣除，但受適用的限制。包括個人在內的某些非公司美國股東收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求 。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，首先 適用於並降低美國持有人在其股票或預先出資的認股權證中的調整後税基，但不得低於 零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按以下“-出售或其他應税處置股票或預先出資的認股權證”項下的説明處理。

出售或其他應税處置股份或預先出資的認股權證

在出售、交換或其他應税處置股票或預籌資權證後，美國持股人一般將確認資本收益或損失，其等同於在出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及該等美國持股人在股份或預籌資權證中的調整計税基礎。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時持有此類股票或預先出資的認股權證的期限超過一年，則此資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得一般將適用於降低美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

備份扣繳和信息報告

一般而言，備份預扣和信息報告要求可能適用於已發售證券的付款以及出售、交換或其他應納税處置的收益。 如果美國持有者未能提供其納税人識別號，美國持有者在偽證處罰下未能證明該納税人識別號是正確的，並且該美國持有者不受備份扣繳的影響(通常是在正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格上)，則可能適用備份扣繳(目前為24%)，美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人之前未能正確報告利息或股息的支付， 或此類美國持有者以其他方式未能遵守備份扣繳規則的適用要求。

某些美國持有者通常不受備份扣留和信息報告要求的約束，前提是他們的備份扣留和信息報告豁免 。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則向美國持有人支付的任何預扣款項通常將被允許抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税責任，如果及時向美國國税局提供所需信息， 可能會使該美國持有人有權獲得退款。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解備份預扣的申請、備份預扣豁免的可用性、 以及獲得此類豁免的程序(如果有)。

適用於非美國持有者的税務考慮

股份或預先出資認股權證的分派

如上所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向A類普通股持有者支付任何現金股息。但是，現金或其他財產的分配 (股票的某些分配除外)將構成從我們當前或累積的收益 和利潤中支付的股息，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不能低於零。任何超出的部分將受到以下“出售或出售已發售證券的收益或其他應税處置”一節中所述的處理。

支付給非美國持有者的股息 如果與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率繳納預扣税。為了 獲得更低的預扣費率，非美國持有人將被要求向我們或我們的支付代理人提供正確簽署的適用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的後續表格)， 在偽證處罰下證明非美國持有人不是美國人，並且有資格享受適用税收條約下的福利 。這些表格可能需要定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有所發售的證券，則非美國持有人通常被要求 向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。根據所得税條約，有資格獲得美國預扣税降低税率的非美國持有人如果未能及時提供適用的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，可通過及時向美國國税局提出適當索賠，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地 )，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式對股息徵税。在 這種情況下，非美國持有人將免除上一段討論的預扣税，儘管非美國持有人 將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格)，以申請豁免 預扣税款。這種有效關聯的股息雖然不繳納美國聯邦預扣税，但應按通常適用於非美國持有者的美國聯邦所得税累進税率按淨所得税計算繳納美國聯邦所得税。 非美國持有者公司收到的股息與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於永久機構或由非美國持有者在美國維持的固定基地)可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利潤税 。非美國持有者 應就收購、擁有和處置所提供證券的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括可能徵收分行利得税。

出售要約證券或其他應納税處置的收益

根據以下“-信息 報告和備份預扣”和“-FATCA”中的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置所獲收益的預扣税，除非：

我們相信，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。即使我們在指定的測試期內是或曾經是美國房地產控股公司，只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時間在成熟的證券市場(如納斯達克)定期交易，如果非美國持有人在上述兩個較短的期間內的任何時間沒有或沒有(實際或建設性地)擁有我們普通股的5%以上，則該非美國持有人將不需要繳納美國聯邦所得税 股票或預先出資認股權證的處置。非美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解此常規交易例外的適用情況。

如果非美國持有人確認出售、交換或其他處置要約證券的收益，而該出售、交換或其他處置實際上與非美國持有人在美國進行交易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將按通常適用於美國個人的常規美國累進聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人 是一家公司，則非美國持有人也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。非美國持有者應就收購、擁有和處置發售證券的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括可能徵收分支機構利得税 。

信息報告和備份扣繳

信息申報將提交給美國國税局 ，與所發行證券的股息支付有關。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有人所在國家的税務機關也可以獲得報告這些股息和扣繳的信息申報單的副本 。除非非美國持有人遵守認證程序，以確定 非美國持有人不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與將發售證券出售、交換或以其他方式處置給或通過經紀商的美國辦事處(在某些情況下，還包括 外國辦事處)獲得的收益相關的信息申報。

除非非美國持有人遵守認證程序以確定非美國持有人不是美國人或以其他方式確定豁免，否則非美國持有人可能需要對所提供證券的付款或出售、交換或以其他方式處置所提供證券的收益進行 備用扣繳(目前為24%)。遵守根據條約要求降低扣繳率所需的認證 程序(包括在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8(或相應的 後續表格)上正確認證非美國身份)通常也將滿足避免備份扣繳所需的認證要求。儘管有上述規定，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可適用美國聯邦預扣款。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何 金額通常將被允許作為此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免 ，並且如果及時向美國國税局提供所需信息，該非美國持有人可能有權獲得退款。建議非美國持有者在其特定情況下，就備用預扣的應用以及獲得備用預扣的可用性和程序諮詢其税務顧問 。

外國賬户税務遵從法

根據《守則》第1471至1474節以及根據該守則頒佈的《美國財政部條例》(統稱為《FATCA》)，美國聯邦政府一般將對向“外國金融機構”(如本規則明確定義)支付的某些款項徵收30%的預扣税 ，除非該機構與美國税務機關簽訂了預扣某些款項的協議，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的重大信息或遇到其他例外情況。根據FATCA和行政指導，通常還將對向 “非金融外國實體”(如本規則明確定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人 提供識別其直接和間接美國所有者的證明或符合其他例外情況。位於與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的司法管轄區的外國金融機構可能 受不同規則的約束。

這些預扣税將對未能滿足上述要求的外國金融機構或非金融外國實體(包括作為我們普通股實益所有人的代理人或託管人的身份)的A類普通股股息 徵收。在擬議的美國財政部法規發佈 之前，FATCA下的預扣税也將適用於出售我們的A類普通股的毛收入 。然而，擬議的美國財政部法規規定，根據FATCA，此類毛收入通常不需要繳納 預扣税。納税人(包括扣繳義務人)目前可能依賴這些擬議的美國財政部法規 ，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。

在某些情況下，非美國持有人 可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。潛在的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的 影響。我們不會就任何扣留的金額向非美國持有人支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。

前面有關美國聯邦税收的討論 僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置發售證券的具體美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果，諮詢他們的税務顧問。

分銷計劃

我們的報價高達[•]股票，基於 假設的公開發行價為$[•]每股，代表我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價[•]， 2023，毛收入最高約為$[•]在扣除配售代理佣金和發售費用之前， 在盡力發售中。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。此次發行的實際總收益(如果有)可能與本招股説明書中出售最高金額證券的總收益有很大差異 。

根據日期為2023年的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的 獨家配售代理(“配售代理”)，以徵求購買該公司提供的證券的要約。 招股書。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和銷售任何特定數量或金額的證券。除盡其“合理的最大努力”安排本公司出售證券外。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，由投資者選擇，在此次發行中購買我們證券的客户。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行中我們的證券。配售代理可能會與一個或多個子代理或選定的經銷商接洽 與此次發售相關的事宜。

配售代理協議規定，配售代理的義務受制於配售代理協議中包含的條件。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付將發行給投資者的證券。我們預計 將在2023年 左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金及開支

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行所籌總收益的6.5%(6.5%)的現金費用。由於本次發售沒有最低發售金額 作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的總現金配售費用，並且 可能大大低於上述最高金額。

我們估計，我們為此次發售應支付的總費用約為$[•]100萬美元，其中包括：(1)配售代理費#美元[•]，假設購買我們提供的所有證券；(Ii)償還配售代理高達50,000美元的自付費用；以及 (3)其他估計費用約為$[•]，其中包括我們的法律、會計和印刷成本，以及與我們證券的註冊和上市相關的各種費用。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、配售代理費和未計費用的收益。

提供禁售協議

於本招股説明書日期，吾等及吾等每名高級職員及董事已同意，除某些例外情況外，在本次發售完成後30天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不得提供、發行、出售、訂立出售合約、保留、授出任何 出售或以其他方式處置任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換A類普通股的其他證券的選擇權。

配售代理可自行決定在禁售期 屆滿前隨時解除部分或全部受禁售協議規限的股份，而無須另行通知。在決定是否從發售鎖定協議中解鎖股票時，配售代理將考慮證券持有人要求解鎖的理由、請求解鎖的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們已同意賠償安置代理 的某些責任，包括證券法下的責任，並支付安置代理 可能被要求為這些責任支付的款項。

發行價和行權價的確定

我們正在發行的證券的實際公開發行價將由我們與發行中的投資者根據我們在 發行前的普通股交易等進行協商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素將 包括我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及被視為相關的其他因素。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商 ，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求， 包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理 (I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷的 。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上 獲取。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^® 此產品將使用PDF格式。

除電子形式的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或 背書，投資者不應依賴。

全權委託帳户

配售代理不打算確認 將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

其他活動和關係

配售代理及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 配售代理及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種商業 和投資銀行和金融諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用 和支出。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和 股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身賬户和客户的 賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們建立貸款關係，他們將根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。配售代理及其附屬公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險 ，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上 獲得，配售代理可通過電子方式分發本招股説明書。

前述並不是關於配售代理協議或證券購買協議的條款和條件的完整聲明，其副本附在本招股説明書所屬的註冊説明書上。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

銷售限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則 及條例。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大。在加拿大，證券只能 出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31 103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何證券轉售 必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 法律。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NI 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)， 不得在該相關成員國向公眾提出任何證券要約，但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券要約，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定 購買任何證券，因為這些證券在該成員國可能因實施招股説明書指令的任何措施而發生變化。在該成員國，“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍， 瞭解該附錄的含義並同意。

英國。每一家承銷商 均表示並同意：

瑞士。證券不得在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔 以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 具體而言，本文檔不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且證券的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免投資者) 發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，但如根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露的情況或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露的情況除外。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

給開曼羣島潛在投資者的通知 。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。該證券尚未、也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法 含義內的要約的情況下出售、發行或發售，且須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准 。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

香港潛在投資者須知 。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此優惠保持 謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的 專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(《證券及期貨條例》)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本行的股份不得在香港以本招股説明書或任何文件 的形式發售或出售，或在不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”的其他情況下發售或出售。香港法例)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出要約或邀請的廣告、邀請或文件，及(Ii)不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人持有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件 ，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

人民Republic of China潛在投資者須知 。本招股説明書不得在中國分發或分發，股份亦不得發售或出售， 除非根據中國適用的法律、規則及法規，否則不得直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是 NXU。

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Winston&Strawn LLP將為Nxu傳遞與本註冊聲明所涵蓋的Nxu普通股的有效性有關的某些法律事項。

專家

在本招股説明書其他地方出現的Nxu，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS LLP審計，其報告載於其報告中(該報告表達了無保留意見，幷包括一段關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落)。此類財務報表是依據該公司作為會計和審計專家所提供的報告而列入的。

在那裏您可以 找到更多信息

我們已根據證券法提交了關於本招股説明書所提供證券的 S-1表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書未 包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們證券的更多信息，請 參考註冊聲明和我們的展品。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們還維護着一個網站www.nxu.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告、委託書和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

合併財務報表索引

NXU，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告

致Nxu，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Nxu，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東赤字和 現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。如財務報表附註1所述，截至2022年12月31日，公司出現經常性運營虧損和累計虧損。這些條件以及其他條件使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

NXU，Inc.

合併資產負債表

(金額以千為單位，共享數據除外)