EVOLUS, INC. 2023 年激勵激勵計劃
Evolus, Inc. 在此列出了其2023年激勵激勵計劃的條款和條件。
1. 目的
該計劃旨在增強公司及其關聯公司吸引和留住員工和非僱員董事的能力，激勵這些員工和非僱員董事為公司及其關聯公司服務，並通過為這些人提供收購或增加公司運營和未來成功中的直接所有權權益的機會，盡最大努力改善公司的業務業績和收益。為此，該計劃規定授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。這些獎勵中的任何一個都可以——但不一定——作為績效激勵措施，以獎勵根據本協議的條款和條件實現績效目標。根據上市規則，本計劃下的每項獎勵均符合就業激勵獎勵的資格。
2. 定義
為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：
“關聯公司” 是指《證券法》C條第405條所指的 “控制”、“受公司控制” 或 “與公司共同控制” 的任何公司或其他貿易或業務，包括任何子公司。
“年度激勵獎” 是指基於現金的績效獎勵，其績效期為公司的財政年度或董事會批准的獎勵條款和條件規定的其他12個月（或更短）的績效期。
“獎勵” 是指根據本計劃授予 (1) 期權、(2) 股票增值權、(3) 限制性股票、(4) 限制性股票單位、(5) 其他股票獎勵、(6) 現金獎勵或 (7) 替代獎勵。
“獎勵協議” 是指公司與受贈方之間的書面協議，或公司或關聯公司向受贈方發出的證明和規定獎勵條款和條件的通知。
“受益所有人” 的含義應與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中該術語的含義相同，但在計算任何特定個人的實益所有權時，該人應被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可以行使還是隻能在時間流逝後行使。“實益擁有” 和 “實益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。
“董事會” 是指公司董事會的多數 “獨立董事”（納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條的含義）。
“業務合併” 是指完成重組、合併、合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。
“原因” 應定義為受贈方的錄取通知書或其他適用的僱傭協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“原因” 是指由公司確定，除非適用的獎勵協議中另有規定：(1) 受贈方犯下的任何對公司或其關聯公司構成財務不誠實的行為；(2) 受贈方從事任何其他不誠實、欺詐的行為，故意虛假陳述、道德敗壞、非法行為或騷擾，這會 (A) 對業務產生不利影響或公司或其任何關聯公司在各自當前或潛在客户、供應商、貸款人或與該實體有業務往來或可能開展業務的其他第三方中的聲譽，或 (B) 使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；(3) 受贈方一再未能遵守公司或其任何關聯公司或董事會的首席執行官的指示；或 (4) 任何重大不當行為、違反公司或關聯公司政策的行為，或者故意和受贈方故意不履行與公司或其關聯公司的商業事務有關的職責。因故離職應被視為包括公司在受贈人離職後作出的決定，即在離職之前存在的情況使公司或關聯公司有權因故終止受贈人的服務。受贈方在本計劃下擁有或可能擁有的所有權利應在公司待決期間或在公司與受讓人就適用的原因定義中所述的任何實際或涉嫌行為或不作為進行任何談判期間自動暫停。
除非董事會另有規定，否則 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：
(1) 任何人收購50％或以上的未決表決權的實益所有權；但是，就本第 (1) 分段而言，以下收購不構成控制權的變更：(A) 直接從公司收購的任何收購；(B) 公司或其任何關聯公司的任何收購；(C) 由公司或其任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；或 (D) 任何公司根據符合 (A) 條款的交易進行的任何收購，下文第 (3) 分段的 (B) 和 (C)；或
(2) 在任何兩年期初組成董事會（“現任董事會”）的個人出於任何原因不再佔董事會的至少多數；但是，前提是任何在這兩年期間成為公司董事並且其當選或被股東提名當選為董事會成員的個人要麼是
(A) 由當時組成現任董事會的至少多數董事投票通過，或 (B) 由完全由當時擔任現任董事會成員的董事組成的提名委員會推薦，應被視為該個人是現任董事會成員，但為此，不包括任何因實際或威脅競選而首次上任的個人（如條例第14a-11條中使用了此類術語）14A 根據《交易法》頒佈），其他實際或威脅徵求代理人或同意，或實際或威脅要約；或
(3) 完成企業合併，除非在企業合併之後：(A) 在企業合併前分別是已發行股份和已發行有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有人，直接或間接擁有當時有權在公司董事選舉中普遍投票的50％以上的合併投票權，這些證券有權在企業合併產生的實體的董事選舉中進行普遍投票（視情況而定）（包括一個實體此類交易的結果直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司的全部或幾乎所有資產，其比例與其在業務合併前夕擁有未償還的有表決權證券（但前提是，就本條款 (A) 而言，此類受益所有人在此類企業合併中獲得的任何普通股或有表決權證券，但此類受益所有人擁有流通股份的結果除外或為了計算該受益所有人對已發行普通股的所有權百分比和由此產生的實體的表決權，不應將該企業合併前的未償還有表決權視為由該受益所有人擁有）；(B) 任何人（不包括由此類企業合併產生的任何實體或公司或該實體的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接成為合併投票權50％或以上的受益所有人的力量該實體當時因業務合併而產生的未償還的有表決權證券，除非該人在企業合併前擁有50％或以上的已發行股份或已發行有表決權的證券；以及 (C) 在最初協議執行或董事會採取行動時，該實體的董事會成員中至少有大多數是規定此類業務合併的現任董事會成員；或
(4) 股東批准公司全部清算或解散。
僅在第409A條要求的範圍內，就受第409A條約束的任何獎勵的支付（但不歸屬）條款和條件而言，上述事件不構成控制權的變更，除非該事件也構成對公司所有權或有效控制權的變更或第409A條所指的公司很大一部分資產的所有權變更。
“守則” 是指 1986 年的《美國國税法》。
“委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何委員會或其他人員。董事會應促使委員會滿足普通股上市的任何證券交易所的適用要求。就旨在構成基於績效的合格薪酬的受保員工發放獎勵而言，在第162（m）條要求的範圍內，委員會是指第162（m）條所指的 “外部董事” 的所有委員會成員。就向受《交易法》第16條約束的受贈人發放獎勵而言，委員會是指委員會中所有屬於《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的成員。本計劃中所有提及董事會的內容均指該委員會或董事會。
“公司” 指特拉華州的一家公司 Evolus, Inc.。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。
“公司交易” 是指重組、合併、法定股票交換、合併、出售公司全部或幾乎全部資產，或公司收購其他實體的資產或股票，或者涉及公司或其任何關聯公司的其他公司交易。
“受保員工” 是指受贈人，他是第 162 (m) 條所指的 “受保員工”，符合第 12.4 節的資格。
“不利行為” 是指公司認定的受贈方的嚴重不當行為或不道德行為，包括以下任何行為：(1) 受贈方違反受贈方與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議的任何行為（包括保密、不競爭、不招標、不貶低等）；（2）受贈方可能導致受贈方的任何行為受贈人因故離職；(3) 受贈人實施的犯罪行為，無論是否在工作場所，使公司或關聯公司受到公開嘲笑或尷尬，或者受贈方的其他不當或故意行為，對公司、關聯公司或公司或關聯公司的客户或前客户造成聲譽損害；（4）受贈方違反了對公司或關聯公司或關聯公司或關聯公司的客户或前客户的信託義務；(5) 受贈方故意違反或嚴重疏忽無視公司或關聯公司的政策、規則或程序；或 (6) 受贈方持有或維持的交易頭寸導致需要在下一個報告期內重報財務業績，或者給公司或其關聯公司造成重大財務損失。
“殘疾” 的定義應為受贈方的錄取通知書或其他適用的僱傭協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“殘疾” 是指由公司確定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方由於在醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法履行受贈人職位中的每一項基本職責，這種障礙可能是永久性的，或者可以預期會如此持續時間不少於12個月。
“生效日期” 是指2023年9月22日。
“交易法” 是指1934年的《證券交易法》。
截至特定日期的股票的 “公允市場價值” 是指 (1) 如果股票在國家證券交易所上市，則該交易所或其他類似報告系統在適用日期之前的第一個常規交易日報價的股票收盤價；或 (2) 如果股票當時沒有在國家證券交易所上市，則指由既定場外證券報價服務機構報價的股票第一個交易日的收盤價緊接在適用日期之前，或 (3) 如果股份是當時未在國家證券交易所上市，也未由成熟的場外證券報價服務機構報價，或者股票的價值無法以其他方式確定，例如董事會確定的價值。儘管有上述規定，但如果董事會決定在授予、行使、歸屬、結算或支付任何獎勵時應使用公允市場價值的替代定義，則可以在適用的獎勵協議中指定此類替代定義。此類替代定義可能包括基於特定條件下相應證券交易所股票的開盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價的價格
日期、給定日期之前的交易日期、給定日期之後的下一個交易日期或平均交易日。
“家庭成員” 是指作為適用個人的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收養關係的人，任何與適用個人同住的人（租户或僱員除外），信託中任何其中一個或多個人擁有超過50％的實益權益，該基金會中任何一個或多個人（或適用個人）控制資產的管理，以及其中一個或多個人（或適用的個人）擁有50％以上的表決權益的任何其他實體。
“GAAP” 是指美國公認的會計原則。
“授予日期” 是指 (1) 董事會批准獎勵之日、(2) 獎項獲得者首次有資格根據第 6 條獲得獎勵的日期，或
(3) 董事會在獎勵協議中可能規定的其他日期。“受贈人” 是指獲得或持有獎項的人。
“首次公開募股” 是指根據向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明（S-8表格除外）進行的首次公開募股。
“已發行股份” 是指根據獎勵發行的已發行股份（包括限制性股份）。“上市規則” 指納斯達克上市規則5635 (c) (4)。
“非僱員董事” 是指非僱員的董事會成員。
“非法定股票期權” 是指不是《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。
“期權” 是指根據本計劃購買一股或多股股份的期權。“期權價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。
“其他股票獎勵” 是指由股票單位或其他獎勵組成的獎勵，其全部或部分價值參照普通股，或以其他方式基於普通股，但期權、SAR、限制性股票和限制性股票單位除外。
“允許的受讓人” 是指受贈人可以根據第17.14.3條向其轉讓已發行股份的以下任何一方：受贈人的配偶、子女（自然人或收養人）、繼子女或受讓人為其唯一利益的信託；但是，除非受計劃條款的約束，否則任何此類信託均不要求或允許在本計劃期限內分配任何已發行股份。受贈人去世後，“許可受讓人” 一詞還應包括已故受贈人的遺產、遺囑執行人、管理人、個人代理人、繼承人、遺贈人和受贈人。
“績效獎勵” 是指在董事會確定的績效期內實現績效目標（如第12節所述）後頒發的獎勵，包括年度激勵獎。
“個人” 是指《交易法》第13 (d) (3) 條所定義的人。“計劃” 是指本 Evolus, Inc. 2023 年激勵激勵計劃。
“購買價格” 是指授出限制性股份下每股股票的購買價格。
“基於績效的合格薪酬” 是指根據第 162 (m) 條旨在符合 “基於績效的薪酬” 資格的薪酬。
“限制期” 應具有第 10.1 節中規定的含義。
“限制性股票” 是指根據第10條授予受贈人的限制性股票。
“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位” 是指根據第10條授予受贈人的相當於股份的簿記記錄。
“特別行政區行使價” 是指根據第9條授予的SAR的每股行使價。“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“第 162 (m) 條” 是指《守則》第 162 (m) 條。“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。“證券法” 是指1933年的《證券法》。
“離職” 是指適用的受贈方終止對公司和每家關聯公司的僱用以及為其提供服務。除非公司另有決定，否則如果受贈方在公司或關聯公司的僱用或服務終止，但受贈方繼續以非僱員董事身份或員工、高級管理人員或顧問（如適用）向公司或關聯公司提供服務，則此類身份變更不應被視為離職。由於疾病、休假或請假以及公司及其關聯公司之間的調動而獲得批准的臨時缺勤不應被視為離職。儘管有上述規定，對於根據第409A條構成不合格遞延薪酬的任何裁決，“離職” 是指第409A條所定義的 “離職”。
“服務提供商” 是指公司或關聯公司的員工、高級職員或非僱員董事。
“股份” 是指一股普通股。
“股票升值權” 或 “SAR” 是指根據第9條授予受贈人的權利。“股東” 是指公司的股東。
“子公司” 是指公司擁有50％以上的有表決權股份或有表決權所有權（如適用）的任何公司、合夥企業、合資企業、關聯公司或其他實體，或董事會就本計劃指定為子公司的任何其他商業實體。
“替代獎勵” 是指為假設或替代公司或關聯公司收購的公司或企業的獎勵而授予的任何獎勵，或與公司或關聯公司合併的獎勵。
“百分之十股東” 是指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。
“終止日期” 是指生效日期後 10 年的日期，除非董事會根據第 5.2 節提前終止本計劃。
“過渡期” 是指從首次公開募股開始並在 (1) 首次公開募股日曆年之後的第三個日曆年結束之後舉行的第一次年度股東大會之日和 (2) 美國財政監管第1.162-27 (f) (2) 條規定的 “依賴期” 到期時以較早者為止的時期。
3. 計劃的管理
3.1. 一般信息
董事會應擁有與本計劃管理相關的權力和權限，這些權力和權限應符合公司的公司章程、章程和適用法律。董事會應有權和權力將其在本協議下的權力和職責下放給委員會，委員會應完全有權根據其章程行事，關於董事會根據本章程行事的權力，所有提及董事會的內容均應被視為包括對委員會的提及，前提是該權力或職責已下放。除非第 14 節另有具體規定或適用法律、監管要求或公司章程或公司章程可能另有要求，否則董事會應完全有權採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並應完全有權採取所有其他行動，並做出所有其他不違背本計劃具體條款和條件的決定董事會認為必要的計劃或適合本計劃的管理。委員會應管理本計劃；前提是董事會應保留在符合適用法律和普通股上市的任何證券交易所的適用要求的範圍內行使委員會權力的權利。董事會對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和決定性的。在不限於本計劃的其他條款和條件的前提下，董事會應擁有以下全部和最終權力：
(1) 指定受贈人；
(2) 確定向受贈人發放的獎勵類型或類型；
(3) 確定受獎勵的股份數量；
(4) 確定每項獎勵的條款和條件（包括任何期權的期權價格、與獎勵或受其約束的股份的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限，以及期權成為激勵性股票期權可能需要的任何條款或條件）；
(5) 規定每份獎勵協議的形式；以及
(6) 修改、修改或補充任何未兑現獎勵的條款和條件，包括修改對外國公民或在美國境外工作的個人的獎勵的授權，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的。
在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其此處確定的權力下放給任何個人或個人委員會（不一定是董事），包括向不受交易法第16條約束或不屬於受保僱員的受贈人發放獎勵的權力。如果董事會按照本第3.1節的規定下放其發放獎勵的權力，則計劃中所有提及董事會作出獎勵的權力和相關決定的內容均應被視為包括董事會的委託人。任何此類代表均應按董事會的意願任職，並可隨時被董事會免職。
3.2 不允許重新定價
儘管本計劃有任何其他條款或條件，但未經股東事先批准，禁止對期權或特別提款權進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：(1) 更改期權或特別行政區以降低其期權價格或特別行政區行使價；(2) 根據公認會計原則被視為 “重新定價” 的任何其他行動；以及 (3) 在期權價格或特別行政區行使價為時回購現金或取消期權或特別行政區行使價大於標的股份的公允市場價值，以換取另一項獎勵，除非第 (1)、(2) 或 (3) 條中設想的行動與某項獎勵有關資本變動或第15條規定的類似變動。根據條款取消和換貨
(3) 無論根據公認會計原則是否被視為 “重新定價”，也不論受贈方是否自願，都將被視為 “重新定價”。
3.3 因故離職；回扣；不良行為
3.3.1 因故離職
如果受贈人因以下原因離職，公司可以取消獎勵
原因。
3.3.2 Clawbacks
根據本計劃獲得或未償還的所有獎勵、金額或福利均應受以下約束
根據任何公司回扣或類似政策或與此類行為相關的任何適用法律，採取回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似行動。受贈方對獎勵的接受應被視為受贈方對公司申請、實施和執行的承認和同意
可能適用於受贈人的任何適用公司回扣或類似政策，無論是在生效日期之前還是之後通過，以及與回扣、取消、補償、撤銷、投資回報或減少薪酬有關的任何適用法律，以及受讓人同意公司可以採取任何必要行動來實施任何此類政策或適用法律，無需進一步考慮或採取行動。
3.3.3 不良行為
除非董事會另有規定，無論本計劃有任何其他條款或條件，如果受贈方在受贈人任職期間或受贈人離職後從事不利行為，除了根據本計劃、州法律或其他法律可能適用的任何其他處罰或限制外，受贈人應沒收或向公司支付以下款項：
(1) 授予受贈人的任何及所有未償還的獎勵，包括已歸屬或可行使的獎勵；
(2) 受贈方在公司確定受讓人從事有害行為之日之前的36個月內收到的與本計劃有關的任何現金或股份；以及
(3) 受贈方在公司確定受讓人從事有害行為之日之前的36個月內出售或以其他方式處置受贈人收到的與本計劃有關的任何股份以供對價所獲得的利潤。
3.4 延期安排
董事會可以允許或要求將任何獎勵支付推遲到遞延薪酬安排中，但須遵守其可能制定的規則和程序以及第409A條，其中可能包括支付或記入利息或股息等價物的條款和條件，包括將此類抵免額轉換為遞延單位。
3.5 不承擔任何責任
董事會任何成員均不對本計劃、任何獎勵或獎勵協議本着誠意做出的任何行動或決定承擔責任。
3.6 圖書報名
儘管本計劃有任何其他條款或條件，但公司仍可選擇通過使用賬面記錄來滿足本計劃中關於交付股票證書的任何要求。
4. 受本計劃約束的股份
4.1. 法定股份數量
根據第15條進行調整後，根據本計劃授權授予的股份總數不得超過100萬股。
4.2. 股票計數
4.2.1. 一般信息
在不違反本第4.2節的前提下，與獎勵相關的每股股份均應計為一股，不超過第4.1節的限制。在確定實際業績結果之前，基於股份的績效獎勵應以最高績效業績（如果適用）計算在內。
4.2.2.以現金結算的獎勵
根據本計劃，任何以現金結算的獎勵均不得計為股份。
4.2.3.獎勵已過期或已終止
如果任何獎勵全部或部分到期、終止、退出或沒收，則該獎勵所涵蓋的未發行股份將再次可用於授予獎勵。
4.2.4. 回購、退還或沒收獎勵
如果已發行股票由公司回購，或者以不超過成本的價格向公司交出或沒收，則此類股份將再次可用於授予獎勵。
4.2.5. 支付股票期權價格或預扣税
如果在行使、歸屬或結算獎勵時可發行的股份，或受贈方擁有的股份（不受任何質押或其他擔保權益的約束）交出或投標給公司，以支付獎勵的期權價格或購買價或獎勵需要預扣的任何税款，則根據本計劃的條款，在每種情況下，此類交出或投標的股份均應再次出售可用於授予獎勵。
4.2.6. 替代獎勵
對於任何替代獎勵，此類替代獎勵不得計入根據本計劃保留的股份數量。
4.2 獎勵限額
4.3.1 對非僱員董事的獎勵限制
在任何日曆年內向任何非僱員董事發放的最大獎勵金額，加上該日曆年內向該非僱員董事支付的任何現金費用，以及該日曆年內根據公司任何其他股權薪酬計劃向非僱員董事發放的獎勵的價值，不得超過以下總價值（基於截至限制性股票授予之日該獎勵所依據的股份的公允市場價值，限制性股票單位），以及其他基於股票的獎勵，並基於授予日的公允價值期權和特別代表的會計目的）：(1) 非僱員董事會主席為60萬美元，(2) 除董事會主席以外的每位非僱員董事為500,000美元；但是，前提是非僱員董事在首次當選董事會成員時發放的獎勵不應計入本段的限額。在特殊情況下，董事會可以對個別非僱員董事的限制作出例外規定；前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。
4.3.2 第 162 (m) 條的限制
在過渡期結束之前，公司應制定並由股東批准任何必要的獎勵限制，以使董事會能夠根據本計劃發放基於績效的合格薪酬。
5. 生效日期、期限和修訂
5.1. 學期
本計劃自生效之日起生效。本計劃將在生效日期10週年之際自動終止，並可在第5.2節規定的任何更早的日期終止。
5.2.本計劃的修改和終止
董事會可以隨時不時修改、暫停或終止任何尚未發放的獎勵的本計劃。修正案應在董事會規定的範圍內、適用法律的要求或適用的證券交易所上市要求的範圍內獲得股東的批准。儘管有上述規定，首次公開募股後，對第3.2條的任何修正都應以股東的批准為準。終止日期之後不得授予任何獎勵。本計劃的適用條款和條件以及適用於終止日期之前授予的獎勵的任何條款和條件將在本計劃終止後繼續有效，並繼續適用於此類獎勵。未經受贈方同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得對迄今為止授予的任何獎勵下的權利或義務造成重大損害。
6. 獎勵資格和限制
6.1. 服務提供商
可以向任何個人授予非法定股票期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵和替代獎勵，以此作為個人成為公司僱員或董事的重大誘因。獎勵提議可以在公司或關聯公司開始受僱之前提出，但獎勵只能在開始受僱之日或之後發放給以前不是公司僱員或董事的人，或者在真正的非就業期之後，作為個人在公司工作的激勵材料。此外，儘管本計劃中有其他相反的規定，但所有獎勵都必須由董事會或委員會授予。
6.2. 獨立獎勵、額外獎勵、串聯獎勵和替代獎勵
董事會可以單獨授予獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司、任何關聯公司或任何商業實體將由公司或關聯公司收購的任何其他計劃授予的任何獎勵，或者與受贈方從公司或任何關聯公司收購的任何其他獎勵一起發放，也可以作為替代或交換，或者與受贈方從公司或任何關聯公司獲得付款的任何其他權利一起發放獎勵。可以隨時授予此類附加、串聯、替代或交換獎勵。如果授予的獎勵是為了取代或交換另一項獎勵，則董事會有權要求交出該其他獎項，作為授予新獎項的對價。在不違反第3.2節的前提下，董事會有權頒發獎勵，以取代或交換公司、任何關聯公司或任何商業實體將要被公司或關聯公司收購的其他計劃下的任何其他獎勵。此外，可以發放獎勵來代替現金補償，包括代替根據公司或任何關聯公司的其他計劃支付的現金金額，其中受獎勵的股份的價值等於現金補償（例如限制性股票單位或限制性股票）。
7. 獎勵協議
每項獎項均應以獎勵協議為證，其形式由董事會不時決定。在不限制上述規定的前提下，獎勵協議可以通知的形式提供，規定接受獎勵即表示接受本計劃和通知的所有條款和條件。不時或同時授予的獎勵協議不必包含類似的條款和條件，但應與本計劃的條款和條件保持一致。
8. 期權條款和條件
8.1.期權價格
每種期權的期權價格應由董事會確定，並在相關的獎勵協議中註明；但是，前提是任何期權的期權價格在任何情況下都不得低於股票的面值。
8.2 歸屬
在不違反第8.3節的前提下，每種期權均應在董事會可能確定並在獎勵協議中規定的時間和條款和條件（包括績效要求）行使。
8.3 學期
自授予之日起不超過10年的期限屆滿時，或者在計劃中規定或董事會可能確定並在相關獎勵協議中規定的授予日起10年之前的任何日期，每種期權均應終止，所有根據該期權購買股份的權利也應終止。
8.4 行使期權的限制
儘管本計劃有任何其他條款或條件，但在導致期權終止的事件發生後，在任何情況下都不得全部或部分行使任何期權。
8.5 鍛鍊方法
可行使的期權可以通過受讓人向公司發出行使通知來行使，該通知規定了行使期權的股份數量，並全額支付了股份。為了生效，行使通知必須根據公司不時制定的程序發出。
8.6 期權持有人的權利
除非相關的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的個人不得擁有股東的任何權利（例如，獲得現金或股息支付或歸屬於標的股份的分配，或指導標的股份的表決的權利），直到該期權所涵蓋的股份得到全額支付併發行給他。除非第15節或相關的獎勵協議另有規定，否則不得對記錄日期在發行之日之前的股息、分配或其他權利進行調整。
8.7 儘早運動
期權可能包括一個條款，允許受讓人在受讓人離職之前的任何時候選擇在期權完全歸屬之前對受期權約束的任何部分或全部股份行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬股份均應受有利於公司的回購期權以及董事會認為適當的任何其他限制的約束。
9. 股票增值權 (SAR) 的條款和條件
9.1. 付款權
特別行政區應授予受讓人在行使該權時收取 (1) 行使當日一股股票公允市場價值超過 (2) 特別行政區行使價的部分的權利。SAR的獎勵協議（構成替代獎勵的協議除外）應具體規定SAR行使
價格，應在授予日確定為不低於該日股票的公允市場價值。SAR可以單獨授予，也可以與期權的全部或部分一起發放，也可以在該期權期限內的任何後續時間發放，也可以與任何其他獎勵的全部或部分一起發放。在該期權授予日之後與未償還期權同時授予的SAR的行使價應等於期權價格；但是，在第409A條要求的範圍內，SAR行使價不得低於特別行政區授予日股票的公允市場價值。
9.2 其他條款
董事會應在授予之日確定可以全部或部分行使SAR的時間和情況（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況）、SAR在離職後或根據其他條款或條件停止使用或可以行使的時間或時間、行使方法、SAR是否應與任何其他獎勵同時使用或結合使用以及任何其他獎勵以及任何其他獎勵任何 SAR 的條款和條件。
9.3 特別代表的任期
根據本計劃授予的特別行政區的期限應由董事會決定；但是，該期限不得超過10年。
9.4 支付沙特里亞爾金額
行使特別行政區後，受讓人有權從公司獲得付款（現金或股份），其金額由乘以以下方式確定：
(1) 行使當日股票的公允市場價值與特別行政區行使價之間的差額；由
(2) 行使特區股份的數量。
10. 限制性股票和限制性股票單位 (RSU) 的條款和條件
10.1. 限制
在授予時，董事會可以根據第12.1條和第12.2節確定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括滿足適用於限制性股票或限制性股票單位授予的公司或個人業績目標。每項限制性股票或限制性股票的授予可能受不同的限制期和其他限制的約束。在限制期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。
10.2 限制性股票證書
在授予日期之後，公司應在合理可行的情況下儘快以獲得限制性股票的每位受讓人的名義發行股票證書或其他所有權證據，這些證書或其他所有權證據，這些證明代表授予受讓人的限制性股票總數。
10.3 限制性股票持有人的權利
除非董事會在獎勵協議中另有規定並遵守第17.15條，否則限制性股票持有人應擁有作為股東的權利，包括投票權和股息權。
10.4 限制性股票單位持有人的權利
10.4.1 限制性股票的結算
根據董事會的決定和獎勵協議的規定，限制性股票單位可以現金或股份結算。裁決協議還應規定是否應結算限制性股票單位
(1) 在第409A條規定的 “短期延期” 期限內，或者在第409A條的要求範圍內（2），在這種情況下，獎勵協議應具體規定此類限制性股票應根據哪些事件進行和解。
10.4.2 投票權和股息權
除非適用的獎勵協議中另有規定並遵守第17.15節，否則限制性股票單位的持有人不得擁有作為股東的權利，包括沒有投票權、股息權或股息等值權。
10.4.3 債權人的權利
除公司普通債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得擁有其他權利。限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守適用的獎勵協議。
10.5 購買限制性股票
在適用法律要求的範圍內，受讓方必須以等於 (1) 限制性股票的總面值或 (2) 相關獎勵協議中規定的購買價格（如果有）中較高的購買價格從公司購買限制性股票。如果獎勵協議中有規定，則購買價格可能被視為已提供的服務支付。購買價格應以第11節所述的形式支付，或者如果董事會允許，則以過去提供的服務作為對價。
10.6 股票的交付
在任何限制期到期或終止以及董事會規定的任何其他條款和條件得到滿足後，適用於限制性股票或以股份結算的限制性股票單位的限制將失效，除非獎勵協議中另有規定，否則此類限制的股票證書將失效
股份應在不受所有此類限制的情況下交付給受贈人或受讓人的受益人或遺產（視情況而定）。
11. 期權和限制性股票的支付形式
11.1. 一般規則
除非本第11節另有規定，否則期權的期權價格或限制性股票的購買價格應以現金或公司可接受的現金等價物支付。
11.2. 退出股份
在獎勵協議規定的範圍內，期權的期權價格或限制性股票的購買價格可以全部或部分通過向公司投標或由公司扣留應估值的股票來支付，以確定行使或退出之日限制性股票的期權價格或購買價格在多大程度上按其公允市場價值支付。
11.3. 無現金運動
僅限於期權（不適用於限制性股票），在法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，期權價格的全部或部分支付方式是（以公司可接受的形式）向公司接受的持牌證券經紀人發出不可撤銷的指示，以出售股票並將全部或部分銷售收益交付給公司以支付期權價格和任何期權價格第 17.3 節中描述的預扣税。
11.4. 其他付款方式
在獎勵協議規定的範圍內，期權價格或限制性股票的購買價格可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付，包括公司扣留原本應付給行權受讓人的股份。
12. 績效獎勵的條款和條件
12.1.績效條款和條件
受贈方行使或獲得任何獎勵的補助金或和解的權利及其時機可能受董事會可能規定的績效條款條件的約束。董事會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定任何績效條款或條件。
12.2. 向指定受保員工頒發績效獎勵
如果委員會確定向被委員會指定有可能成為受保員工的受贈方發放的績效獎勵應構成基於績效的合格薪酬，則此類績效獎勵的發放、行使和結算應取決於預先設定的績效目標以及本第 12.2 節中規定的其他條款和條件的實現情況。儘管有任何其他條款或條件
計劃，委員會可以規定向受保員工提供績效獎勵，這些獎勵不構成基於績效的合格薪酬。
12.2.1 總體績效目標
此類績效獎勵的績效目標應包括一個或多個業務標準以及委員會根據本第 12.2 節規定的每項標準的一個或多個目標績效水平。過渡期過後，績效目標應在適用的範圍內滿足第162（m）條的要求，包括要求績效目標客觀，以及委員會設定的一個或多個績效水平導致績效目標的實現 “存在很大不確定性” 的要求。委員會可以決定，此類績效獎勵應在實現任何一個績效目標後發放、行使和結算，或者必須實現兩個或兩個以上的績效目標，以此作為授予、行使或結算此類績效獎勵的條件。委員會可以在全公司範圍內制定績效目標，也可以針對一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門（如適用）制定績效目標。績效目標可以是絕對的，也可以是相對的（與一個或多個可比公司或指數的業績或基於同比增長）。在不違背第 162 (m) 條要求的情況下，委員會可以在制定本第 12 條規定的目標時確定績效目標的衡量在多大程度上可以包括或排除某些異常或非經常性事件，包括：重組費用的影響；已終止的業務；債務贖回或退休；資產減記；訴訟或索賠判決或和解；收購或剝離；外匯損益；以及其他不尋常的情況，非經常性項目；以及税收或會計變化的累積影響.授予任何一個受贈方或不同受贈方的績效獎勵的績效目標可能有所不同。
12.2.2 商業標準
委員會在制定此類績效獎勵的績效目標時，應專門使用以下一項或多項公司合併業務標準和/或公司的特定子公司或業務部門（股東總回報和每股收益標準除外）：
(1) 現金流；
(2) 每股收益；
(3) 收益或收入指標（包括息税折舊攤銷前利潤）；
(4) 回報措施（包括資產回報率、資本回報率、投資資本回報率、權益、銷售額或收入回報率）；
(5) 股東總回報；
（6）股價表現；
(7) 收入；
（8）利潤率；
（9）經濟增加值；
（10）改善或實現公司治理目標；
（11）獲得監管部門的批准；
（12）實現臨牀試驗里程碑；
(13) 實現研發里程碑；
(14) 合同或授予獎勵；
（15）監管檢查；
(16) 客户指標（包括客户滿意度、客户留存率和客户盈利能力）；
(17) 生產力；
(18) 支出目標；
(19) 市場份額；
（20）成本控制措施；
(21) 資產負債表指標；
(22) 戰略舉措；
(23) 實施、完成或實現與招聘或留住人員或員工滿意度有關的可衡量目標；
(24) 成功完成或實現與融資或融資交易、戰略收購或剝離、合資企業、合夥企業、合作或其他交易相關的里程碑或目標；
(25) 債務水平或債務減免或債務比率；
（26）運營效率；
(27) 營運資金目標；
(28) 衡量與特定個人工作職責相關的個人績效的可量化、客觀的衡量標準；或
(29) 上述業務標準的任何組合。
上述業務標準應包括其衍生物（例如，收入應包括税前收入、淨收入或營業收入）。任何作為財務指標的商業標準均可根據公認會計原則確定，也可以在制定時進行調整（或者在此後的任何時候，在第162（m）條允許或不禁止的範圍內），以包括或排除根據GAAP以其他方式包含或排除的任何項目。
12.2.3 制定績效目標的時機
過渡期過後，在第 162 (m) 條要求的範圍內，績效目標應在適用於此類績效獎勵的任何績效期開始後的 90 天內，或者在符合條件的基於績效的薪酬可能需要或允許的其他日期設定績效目標。
12.2.4 績效獎勵的結算；其他條款
績效獎勵的結算可以是現金、股份、其他獎勵或其他財產。委員會可以減少與績效獎勵有關的本應支付的和解金額。
12.3 書面決定
對於任何獎項，委員會對績效目標的設定、任何績效獎池或潛在的個人績效獎勵的金額以及與績效獎勵相關的績效目標的實現情況的所有決定均應以書面形式作出
旨在在第 162 (m) 條要求的範圍內構成基於績效的合格薪酬。在第 162 (m) 條允許或不禁止的範圍內，委員會可以委託與此類績效獎項有關的任何責任。
12.4 根據第 162 (m) 條作出的第 12.2 條裁決的現狀
本第 12.4 條僅在過渡期之後適用，並且僅在第 162 (m) 條適用的範圍內適用。公司的意圖是，根據第12.2條向被委員會指定為有可能成為第162（m）條所指的受保員工的人員發放的績效獎勵，如果被委員會指定為基於績效的合格薪酬，則應構成基於績效的合格薪酬。因此，應以符合第 162 (m) 條的方式解釋第 12.2 節的條款和條件，包括受保員工的定義和其中使用的其他術語。儘管如此，由於委員會無法確定特定受贈方在尚未結束的財年中是否會成為受保員工，因此此處使用的受保員工一詞僅指委員會在發放績效獎勵時指定有可能在該財年或任何後續財年成為受保僱員的人。如果本計劃的任何條款或條件或與此類績效獎勵有關的任何協議不符合或不符合第 162 (m) 條的要求，則此類條款和條件應在符合此類要求的必要範圍內解釋或視為已修訂。
13. 其他股票獎勵
13.1.授予其他股票類獎勵
其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放，也可以與其他獎勵一起發放。其他基於股票的獎勵可以代替服務提供商有權從公司獲得的其他現金或其他補償，也可以用於結算根據公司任何其他薪酬計劃或安排支付的股份金額。在不違反本計劃的條款和條件的前提下，董事會應確定向誰發放此類獎勵的人員和時間或時間、根據此類獎勵授予的股份數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。除非董事會另有決定，否則任何此類獎勵均應通過獎勵協議進行確認，該協議應包含董事會認為為實現計劃中有關該獎勵的意圖所必需或適當的條款和條件。
13.2.其他股票獎勵條款
在股票發行之日或任何適用的限制、履約或延期期屆滿之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押任何受本第 13 條規定的獎勵約束的股份。
14. 法律要求
14.1. 一般信息
如果出售或發行任何股份會構成受贈人、任何其他個人或公司違反任何政府機構的任何法律或法規，包括任何聯邦或州證券法或
法規。如果公司在任何時候確定在任何證券交易所或任何政府監管機構下對任何受獎勵股份的上市、註冊或資格作為發行或購買本協議下股份的條款或條件或與之相關的條款或條件是必要或可取的，則不得向受讓人或任何其他行使期權的個人發行或出售任何股份，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有條件的情況下進行或獲得的任何不被接受的條款和條件公司，以及由此造成的任何延誤絕不會影響獎勵的終止日期。具體而言，就《證券法》而言，在行使任何期權或交付獎勵所依據的任何股份時，除非該法規定的註冊聲明對該獎勵所涵蓋的股票生效，否則除非董事會收到令其滿意的證據，表明受贈人或任何其他行使期權的個人可以根據《證券法》的註冊豁免收購此類股票，否則不得要求公司出售或發行此類股票。公司可以但沒有義務註冊《證券法》所涵蓋的任何證券。公司沒有義務採取任何平權行動，以使根據本計劃行使期權或發行股票符合任何政府機構的任何法律或法規。對於任何明確規定在該期權所涵蓋的股票註冊或免於註冊之前不得行使期權的司法管轄區，該期權的行使（在該司法管轄區的法律適用的情況下）應被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。董事會可以要求受贈方簽署其他文件，作出陳述，並提供董事會認為與授予獎勵或根據適用法律發行或交付股份有關的適當信息。
14.2 規則 16b-3
在公司擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本協議授予高級管理人員和董事的期權和行使將有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果本計劃或董事會行動的任何條款或條件不符合第16b-3條的要求，則在法律允許和董事會認為可取的範圍內，該計劃應被視為不起作用，並且不應影響本計劃的有效性。如果修訂或取代了第16b-3條，董事會可以在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或替代豁免的要求或利用其任何特徵。
14.3 加州受贈人
該計劃旨在在適用的範圍內遵守《加州公司法》第25102（o）條。在這方面，在第25102 (o) 條要求的範圍內，(1) 任何期權或特別提款權的條款，在受贈人離職後可行使的範圍內，應包括第25102 (o) 條規定的離職後的最低行使期，(2) 公司對已發行股票的任何回購權均應包括至少90天的通知要求。任何與第25102 (o) 條不一致的計劃期限均應進行改革，而無需公司或董事會採取進一步行動或修改，以符合第25102 (o) 條的要求。
15. 資本變動的影響
15.1.普通股的變化
如果 (1) 由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份組合、股票交換、股票分紅或其他應付股本股分配，或者公司在生效日期之後在沒有收到對價的情況下進行的任何其他增加或減少而增加或減少已發行股份的數量或種類的股票或其他證券，或者公司在沒有收到對價的情況下進行的其他增加或減少，或者 (2) 發生任何衍生作品、分裂、非同尋常的現金分紅或公司的其他資產分配，
(A) 公司應公平調整可授予獎勵的股份數量和種類（包括第4節中規定的每位受贈人的最高限額），（B）可以行使或結算未償還獎勵的股票數量和種類，以及（C）與未償獎勵相關的業績目標；前提是任何此類調整都必須符合第409A條。此外，如果上文第 (2) 條所述的流通股票數量或其他交易出現任何此類增加或減少，則應公平調整未償還獎勵的股票數量和種類以及未償還期權的每股期權價格和已發行SAR每股的特別行政區行使價；前提是任何此類調整都必須符合第409A條。
15.2. 某些交易的影響
除非獎勵協議中另有規定，否則在公司交易中，本計劃和獎勵應根據各自的條款繼續有效，但在公司交易之後，(1) 每筆未償還的獎勵均應按與公司交易有關的協議中的規定對待，或 (2) 如果該協議中沒有如此規定，則每位受贈人都有權獲得每股股份的獎勵，但須獲得任何未償還的獎勵，但前提是行使、付款或轉讓獎勵，與每位股東在公司交易中有權獲得的股票、證券、現金、財產或其他對價的數量和種類相同；但是，除非董事會另有決定，否則此類股票、證券、現金、財產或其他對價仍應遵守公司交易前適用於獎勵的所有條款和條件（包括績效標準）。在不限制上述內容概括性的前提下，本第15.2條對支付或分配給股東的對價不完全是收購公司或收購公司普通股的公司交易的未償還期權和特別提款權的處理可能包括在公司交易完成後取消未償還的期權和特別提款權，前提是董事會選出 (A) 受影響期權和特別提款權的持有人已獲得一段時間至少 15 天前公司交易完成以行使期權或特別提款權（在其他可行使的範圍內）或（B）受影響期權和特別提款權的持有人（以現金或現金等價物），因為期權或特別行政區被取消的每股股票被取消，金額等於在公司交易中支付或分配給股東的每股價格的超出部分（如果有）（任何非現金對價的價值由公司交易中確定）董事會）高於期權價格或特別行政區行使價（如適用）。為避免疑問，(i) 無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他條款或條件，都可以根據前一句 (B) 條取消期權和特別提款權；(ii) 如果根據前一句 (B) 條確定的金額為零或更少，則可以取消受影響的期權或SAR，因此無需支付任何款項。任何獎項的待遇
根據本第 15.2 節的規定，應最終推定為適合
第 15.1 節。
15.3 控制權變更
除非獎勵協議另有規定，否則對於截至控制權變更之日未兑現的任何獎勵，應適用以下任一條款，具體取決於獎勵是否以及在多大程度上由控制權變更產生的實體承擔、轉換或替換：
(1) 如果控制權變更中由此產生的實體不承擔、轉換或取代此類獎勵，則控制權變更後，可能行使的此類未償還獎勵應完全可行使，對此類未償還獎勵的所有限制（績效獎除外）都將失效，變為既得且不可沒收，對於任何優秀的績效獎勵，則此類獎勵下可獲得的目標獎勵應被視為已完全獲得自控制權變更之日起，根據中較大者獲得(A) 假設在 “目標” 層面實現了所有相關績效目標，或 (B) 截至控制權變更前公司財季末實現所有相關績效目標的實際水平。
(2) 在控制權變更中由此產生的實體承擔、轉換或取代此類獎勵的範圍內，如果在控制權變更之日起的24個月內，服務提供商因非因故離職（如果適用的獎勵協議中有規定，可能包括服務提供商出於 “正當理由” 離職），則可能行使的此類未償獎勵應完全可行使，所有對此類未兑現獎項的限制，但績效獎項除外獎勵將失效，變為既得且不可沒收，對於任何出色的績效獎勵，此類獎勵下可獲得的目標支付機會應被視為在離職時已全部獲得，其依據是以下兩項中較高者：(A) 假設在 “目標” 水平上實現了所有相關績效目標，或 (B) 截至公司財季末之前的財季末實現所有相關績效目標的實際水平控制權變更。
15.4 調整
本第15條規定的與公司股份或其他證券有關的調整應由董事會作出。在任何此類調整下，均不得發行任何零碎股份或其他證券，在每種情況下，任何此類調整所產生的任何部分均應通過向下舍入到最接近的整股來消除。
16. 對公司沒有限制
獎勵的授予不得以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或者合併、合併、解散或清算，或者出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
17. 一般適用於獎勵的條款
17.1. 權利免責聲明
本計劃或任何獎勵協議的任何條款或條件均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或者終止任何個人與公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，無論本計劃有任何其他條款或條件，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只要受贈方繼續是服務提供商，則任何獎勵都不會受到受贈方職責或職位變更的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為僅按照本計劃規定的方式和條款和條件支付本協議所述金額的合同義務。本計劃不得解釋為要求公司將任何款項轉給第三方受託人，或以其他方式持有信託或託管中的任何款項，以支付給本計劃下的任何受贈人或受益人。
17.2. 本計劃的非排他性
本計劃的通過或將計劃提交股東批准均不得解釋為限制董事會採用此類其他激勵性薪酬安排（這些安排可能普遍適用於一類或多類人，也可能專門適用於特定個人或特定個人）的權利和權力，包括董事會認為需要授予期權。
17.3. 預扣税
公司或關聯公司（視情況而定）有權從應付給受贈人的任何種類的款項中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税 (1) 與獎勵的歸屬或其他限制失效有關的任何種類的聯邦、州或地方税，(2) 在行使期權或特別行政區時發行任何股份時，或 (3) 其他相關應繳的税款並獲得獎項。在此類歸屬、失效或行使時，受贈方應向公司或關聯公司（視情況而定）支付公司或關聯公司合理認為履行此類預扣義務所必需的任何金額。公司或關聯公司（視情況而定）可以要求或允許受贈人全部或部分履行此類義務，(A) 要求公司或關聯公司扣留本來可以向受讓人發行的最大數量的股份，以履行此類預扣義務，或 (B) 向公司交付受讓人或受讓人已經擁有的關聯公司股份。如此交付或預扣的股份的總公允市場價值應等於此類預扣義務。用於履行此類預扣税義務的股票的公允市場價值應由公司或關聯公司自確定預扣税額之日起確定。在適用的範圍內，受讓人只能使用不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求約束的股份來履行其預扣義務。
17.4. 優先拒絕權
在首次公開募股之前，除非董事會另有規定，否則如果受讓人希望出售或以其他方式轉讓受讓人的全部或任何部分已發行股份（在可轉讓的範圍內），則受讓人
應首先向公司發出書面通知，告知受贈方打算進行此類出售或其他轉讓。本通知必須説明受讓人提議出售/轉讓的已發行股份（“已發行股份”）的數量、擬議出售/轉讓的價格和其他條款和條件，以及擬議買家/受讓人的姓名和地址。在公司收到此類通知後的120天內，公司或其受讓人可以隨時選擇按擬議受讓人提出並在通知中規定的價格和條款和條件購買全部或任何部分已發行股份。公司或其受讓人可以在上述120天內通過向受贈人郵寄或遞送書面通知來行使這一權利。如果公司或其受讓人選擇行使本第17.4條規定的購買權，則收購應在公司收到受讓人的初始通知後的90天內完成。如果公司或其受讓人不選擇行使此類購買權，或者如果公司或其受讓人在90天內沒有支付全額收購價格，則受讓人可以在此後的30天內以與受讓人通知中規定的相同價格和相同的條款和條件向擬議的受讓人出售已發行股份。該擬議受讓人購買的任何已發行股票將繼續受本計劃的約束。任何未出售給擬議受讓人的已發行股份仍受本計劃的約束。
17.5 回購權
在首次公開募股之前，除非董事會另有規定，否則在受讓人因任何原因離職後的任何時候，公司或其受讓人有權購買受讓人離職時已發行的部分或全部已發行股份，可以通過向受贈人發出書面行使通知（“召集通知”）來行使這一權利。本第17.5條規定的已發行股份的購買價格應為截至看漲通知之日已發行股份的公允市場價值，前提是，如果離職是有原因的，則已發行股份的購買價格應為 (1) 截至看漲通知之日已發行股票的公允市場價值和 (2) 受讓人為收購已發行股份而支付的購買價格（可能是 0 美元)。如果公司或其受讓人選擇行使本第17.5條規定的回購權，則收購應在召回通知發出之日後的45天內完成。收盤時，公司或其受讓人應以現金向受讓人交付收購價格，受讓人應向公司交付公司合理要求的證明已發行股份轉讓的工具。
17.6 Drag-Along
在首次公開募股之前，除非董事會另有規定，否則如果公司收到獨立第三方的真誠要約，要求在一筆交易或一系列關聯交易中購買所有已發行股份（“拖欠出售”），則公司有權要求每位擁有已發行股份的受讓人（每位受讓人，每人 “拖欠股東”）按照本第17.6節規定的方式參與出售，在執行後 90 天內向拖欠股東發出書面通知（“拖延通知”）並由其所有各方在拖拉式拍賣截止日期前45天交付為拖車拍賣簽訂的最終協議。拖欠股東獲得的對價應與公司收到的每股對價的形式和金額相同，拖拉式出售的條款和條件應與公司出售股票的條款和條件相同。
17.7 股東協議
董事會可以要求受贈方簽署併成為任何適用的股東協議的當事方，以此作為授予、歸屬、行使或轉讓獎勵的條件。股東協議可能包含對已發行股份（例如優先購買權或禁止轉讓）的可轉讓性以及公司及其投資者的看漲權和拖延權的限制。本第17.7節中的任何內容均不得限制本計劃或任何獎勵協議中規定的公司或其受讓人的首次拒絕、回購或拖延權。
17.8 市場僵局要求
除非董事會另有規定，否則就任何首次公開募股而言，應公司或管理首次公開募股的承銷商的要求，(1) 未經公司或承銷商（視情況而定）的事先書面同意，任何受讓人不得出售、賣空、貸款、授予任何購買或以其他方式直接或間接處置任何已發行股份（首次公開募股中包含的股份除外）的期限從公司要求的首次公開募股註冊聲明生效之日起或承銷商和 (2) 每位受贈人應根據公司或承銷商的要求籤署一份反映上述內容的協議。
17.9 其他條款和條件；僱傭協議
每份獎勵協議可能包含董事會可能確定的與本計劃不矛盾的其他條款和條件。如果僱傭協議的條款和條件與本計劃的條款和條件發生任何衝突，則以僱傭協議的條款和條件為準。
17.10 可分割性
如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款或條件被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其中的其餘條款和條件應是可分割和可執行的，並且所有條款和條件在任何其他司法管轄區仍可執行。
17.11 管轄法律
本計劃和所有獎勵協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄，而不考慮可能導致適用加利福尼亞州以外任何司法管轄區法律的法律衝突原則。為了解決本計劃下出現的任何爭議，每位受贈方在獲得獎勵後應被視為已服從並同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意任何相關訴訟只能在制定和執行計劃的加利福尼亞州奧蘭治縣法院或加利福尼亞中區的美國聯邦法院進行，不得在其他法院進行。該計劃無意受1974年《僱員退休收入保障法》的約束。
17.12 第 409A 節
本計劃旨在在受其約束的範圍內遵守第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用的法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應被視為遞延薪酬。就第409A條而言，本計劃下的每筆分期付款均應視為單獨付款。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但為了避免第409A條規定的加速徵税或税收罰款，原本應支付的金額和在受贈人離職後的六個月內根據本計劃提供的福利應改為在受贈人離職六個月週年（或受贈人去世，如果更早）之後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，但公司和董事會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何受贈人徵收任何額外税款或罰款，公司和董事會均不對任何受贈人承擔任何此類税收或罰款的責任。
17.13 離職
董事會應確定離職對獎勵的影響，這種影響應在相應的獎勵協議中規定。在不限制上述規定的前提下，董事會可以在授予時或之後的任何時候經受贈人同意後在獎勵協議中規定離職後可能採取的行動，包括加速歸屬或終止，具體取決於離職的情況。
17.14 獎勵和已發行股份的可轉讓性
17.14.1 一般轉賬
除非第17.14.2節另有規定，否則授予獎勵的受贈人不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，而且，在受贈人有生之年內，只有受贈人本人（或受贈人的個人代表）才能行使本計劃規定的權利。
17.14.2 家庭轉賬
如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈人可以將獎勵的全部或部分轉讓給任何家庭成員，而不是為了價值。就本第17.14.2節而言，“非價值” 轉讓是指（1）禮物，（2）根據家庭關係令進行婚姻財產權的轉讓；或（3）向家庭成員（或受贈人）擁有50％以上表決權益的實體的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第 17.14.2 節進行轉讓後，任何此類獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。除非根據本第 17.14.2 節、遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員轉讓轉讓獎勵，否則禁止後續轉讓獎勵。
17.14.3 已發行股票
在首次公開募股之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、贈送或以任何其他方式處置或抵押任何已發行股份，無論是自願還是通過法律運作，除非 (A) 此類行動符合適用獎勵的條款和條件、所有適用的證券法和本計劃，(B) 此類行動不會導致公司受到《交易法》報告要求的約束，以及 (C) 此類行動不會導致公司受到《交易法》報告要求的約束，以及 (C)）已發行股份的所有受益人以書面形式同意受本計劃的約束。公司可能會要求在任何代表已發行股票的證書上加上圖例，該證書描述了本第17.14.3條規定的限制。對於根據本第 17.14.3 節提出的任何行動，董事會可以要求受贈方自費提供董事會滿意的律師意見，證明該行動符合所有適用法律。任何不符合本第17.14.3條的企圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、贈與或以其他方式處置或抵押已發行股份均無效，公司不得在其記錄中反映任何此類行動導致的任何已發行股票記錄所有權的變化，否則應拒絕承認任何此類行動，也不得以任何方式使任何此類行動生效。在首次公開募股之前，根據本第17.14.3節的上述條款和條件，如果適用的獎勵協議中有規定，則只能在以下特定條款和條件下轉讓已發行股份：
(1) 受讓人可以向允許的受讓人出售、轉讓、轉讓或贈送任何或全部已發行股份；但是，在此類出售、轉讓、轉讓或贈與之後，此類已發行股份將繼續受本計劃的約束，作為收到已發行股票的條件，此類許可受讓人應向董事會提交一份大意如此的書面確認。
(2) 受讓人去世後，受讓人當時持有的任何已發行股份以及受讓人的法定代表人隨後收購的任何已發行股份均應遵守本計劃的條款和條件，受讓人的遺產、遺囑執行人、管理人、個人代理人、繼承人、遺贈人和分銷人有義務根據本計劃的條款和條件將此類已發行股份轉讓給公司或其受讓人。
17.15 股息等值權利
如果獎勵協議中有規定，則獎勵的獲得者可能有權獲得與獎勵所涵蓋的股份或其他證券有關的股息等值權利。股息等值權利的條款和條件可以在獎勵協議中規定。記入受贈方的股息等價物可以現金支付，也可以被視為再投資於公司的額外股份或其他證券，每單位價格等於向股東支付該股息之日的股票公允市場價值。儘管有上述規定，但不得為任何未歸屬的獎勵或部分獎勵支付股息或股息等價物，也不得為在獎勵獲得和支付之前必須達到績效標準的任何獎勵支付股息或股息等價物。
17.16 數據保護
受贈人接受獎勵應被視為受贈人承認並同意收集和處理與受贈人有關的個人數據，以便公司能夠履行其在本計劃下的義務和行使權利，並對本計劃進行總體管理和管理。這些數據應包括有關參與本計劃以及根據本計劃發行或接收、購買或出售的股份的數據，以及有關受贈人和受贈人蔘與本計劃的其他適當財務和其他數據（例如授予獎勵的日期）。
17.17 計劃制定
除非另有説明，否則在本計劃中，以下用途適用：
(1) 提及成文法或法律是指該法規或法律以及任何修正案和任何後續法規或法律，以及所有有效且具有約束力的政府法規、法院裁決以及根據該法規或法律發佈或作出的經修訂的其他監管和司法機構，或其繼任者，在相關時間生效；
(2) 在從指定日期到後來的指定日期的計算週期中，“從” 和 “開始於”（等）這兩個詞的意思是 “從和包括”，“到”、“直到” 和 “結束於”（等）這兩個詞的意思是 “到和包括”；
(3) 一天中的時間應以適用於公司主要總部所在地的時間為準；
(4) “包括”、“包括” 和 “包括”（等）這兩個詞分別指 “包括但不限於”、“包括但不限於” 和 “包括但不限於”（等）；
(5) 所有提及條款和章節的內容均指計劃中的條款和章節；
(6) 所有使用的詞語均應解釋為根據情況和上下文所要求的性別或數字；
(7) 條款和章節的標題和標題僅為便於參考，不應被視為本計劃的一部分，也不得影響本計劃的含義或解釋；
(8) 凡提及協議、計劃、保單、表格、文件或一組文件，以及各方在任何此類協議、計劃、保單、表格、文件或一組文件下的權利和義務，均指不時修訂的該協議、計劃、保單、表格、文件或一組文件，以及其任何和所有修改、延期、續訂、替代或替換；以及
(9) 所有未明確定義的會計術語均應根據公認會計原則進行解釋。