根據2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

___________________

Evolus, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

___________________

紐波特中心大道 520 號，1200 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Evolus, Inc. 2023 年激勵激勵計劃

激勵性股票期權獎

激勵限制性股票單位獎

（計劃的完整標題）

___________________

David Moatazedi

總裁兼首席執行官

Evolus, Inc.

紐波特中心大道 520 號，1200 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

(949) 284-4555

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

___________________

複製到：

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

第一部分

中要求的信息

第 10 (a) 節招股説明書

根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給參與者。

第二部分

以提及方式納入的內容

S-8 表格上的註冊聲明

第 3 項。以提及方式納入某些文件

Evolus, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “註冊人”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 公司於2023年3月8日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（委員會檔案編號001-38381）；

(b) 公司分別於2023年5月9日和2023年8月2日向委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告（各為委員會檔案編號001-38381；

(c) 公司於2023年5月9日和2023年6月14日向委員會提交的8-K表格最新報告（每份報告均為委員會檔案編號001-38381，每份報告僅針對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條向委員會 “提交” 的信息，而不是根據該法案 “提供” 的信息）；以及

(d) 公司於2018年2月1日向委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的公司普通股描述，經公司於2023年3月8日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中對公司普通股的描述進行了修改（每份為委員會檔案編號001-38381），以及提交的任何其他修正案或報告更新此類描述的目的。

在提交生效後修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，前提是這些文件或被認為已提供但未按照委員會規則提交的信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明，其全部或部分已納入或視為以提及方式納入本註冊聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入此處的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或修改，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

在此註冊的證券的發行有效性由Jeffrey J. Plumer移交給公司。Plumer先生是公司的總法律顧問，作為僱員由公司支付報酬。Plumer先生持有72,851股公司普通股、252,837股公司限制性股票單位（以同等數量的公司普通股支付）以及公司股票期權，用於額外收購多達346,747股公司普通股。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，特拉華州公司可以向任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）的當事人，或者現在或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者現在或曾經在該公司的高級職員、董事、僱員或代理人任職，向其提供賠償作為另一家公司或企業的高級職員、董事、僱員或代理人的公司提出的要求。除公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟（即衍生訴訟）外，賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他或她行為是非法的。對於公司提起的訴訟或為公司權利提起的訴訟，賠償只能包括該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，但如果該人被判定負有責任，則不允許在未經司法批准的情況下進行賠償，除非特拉華州財政法院或該法院提起的此類訴訟或訴訟確定，儘管對責任作出了裁決，但該人仍有公平合理的權利獲得此類費用的賠償。如果現任或前任高級管理人員或董事在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護中勝訴，則公司必須向他或她賠償與之相關的費用（包括律師費）。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害承擔個人責任，但以下任何責任除外：(i) 董事從中獲得不當個人利益的交易；(ii) 非誠意的作為或不作為或那些涉及故意不當行為或故意違法；(iii) 故意或疏忽違反特拉華州有關法律的行為根據DGCL第174條的規定，授權分紅、股票回購和贖回；或（iv）違反董事對公司或其股東的忠誠義務。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的條款。如果最終確定註冊人無權獲得註冊人的賠償，則註冊人的任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用應由註冊人支付，由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向註冊人交付承諾，以償還所有預付的款項。

註冊人已與註冊人的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求註冊人向註冊人的董事和高級管理人員賠償一些費用，包括律師費、判決、罰款和解金額，這些董事或高級職員因擔任註冊人的董事或高級職員，或者作為註冊人任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人或任何公司的代理人而在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額該人應註冊人要求向其提供服務的其他公司或企業。

註冊人持有一份一般責任保險單，涵蓋註冊人的董事和高級管理人員因其作為董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任，註冊人打算維持此類保險。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用

第 8 項。展品。

以下證物隨函提交或作為本註冊聲明的一部分以引用方式納入：

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1.)在要約或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i.)包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii.)在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過設定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii.)包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2.)為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3.)通過生效後的修正將任何在註冊的證券從註冊中刪除，這些證券在發行終止時仍未出售。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的、以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月6日在加利福尼亞州紐波特海灘市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命大衞·莫塔澤迪和桑德拉·比弗以及他們中的任何一個作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案和修正案，並將修正案連同其所有證物一起存檔與證券交易委員會有關的文件，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，可以完全按照他或她本人可能或可能親自做的所有意圖和目的採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們或她的替代人或替代人可能做的所有事情憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以註冊人的身份和日期在下方簽署。