由FAST Acquisition Corp.提交。
根據《規則》第425條
1933年頒佈的《證券法》並被視為已提交
根據規則14A-12
根據1934年頒佈的《證券交易法》
主題公司：FAST Acquisition Corp.II(文號：0001-40214)
委託文檔號相關注冊聲明：333-269778

2023年9月5日，特拉華州的一家公司FAST Acquisition Corp.FAST II向其2023年8月21日登記在冊的股東郵寄了一份通知，通知將於2023年9月26日舉行的特別會議，以審議和表決與日期為2023年1月31日的特定修訂和重新簽署的協議和計劃有關的提案，該提案經日期為2023年6月25日的合併協議第一修正案修訂，並經日期為2023年7月7日的合併協議第二修正案進一步修訂，並經合併協議第三修正案進一步修訂。於2023年9月1日(視乎其可能不時進一步修訂、修改、補充或豁免而定)，由FAST II、佛羅裏達州有限責任公司Falcon‘s Beyond Global，LLC(“本公司”)、Falcon’s Beyond Global，Inc.(本公司的特拉華州公司及全資附屬公司)及Palm Merger Sub，LLC(特拉華州的有限責任公司及Pubco的全資附屬公司)訂立，根據該等協議，(I)FAST II將與Pubco合併及併入Pubco，由於Pubco於合併後尚存(“SPAC合併”)，(Ii)Spac合併後，Merge Sub將與本公司合併及併入本公司，而本公司將於合併後繼續存在(“收購合併”及連同SPAC合併一起，為“業務合併”)及(Iii)Pubco及本公司於緊接業務合併前尚未完成之有限責任公司單位(“公司單位”)持有人將持有於本公司之直接權益。特別會議通知全文如下。

有關業務合併的其他信息

關於建議的業務合併，Pubco向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格(檔案號：1333-269778)的註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)，其中包括一份初步的委託書/招股説明書，以及若干其他相關文件，該等文件將是就FAST II就業務合併及註冊説明書中所述其他事項徵求FAST II的股東就業務合併進行表決而分發給FAST II普通股股份持有人的委託書。以及將在業務合併中發行的有關Pubco證券的要約和出售的招股説明書。註冊説明書尚未被美國證券交易委員會宣佈生效。本材料不能替代有關業務合併的最終委託書/招股説明書。建議FAST-II的股東和其他感興趣的人士閲讀註冊説明書中包含的初步委託書/招股説明書及其修正案，以及最終的委託書/招股説明書(如果有)，因為這些材料將包含有關合並協議、Pubco、FAST-II和合並協議的其他各方以及業務合併的重要信息。FAST-II將向截至2023年8月21日登記在冊的股東郵寄最終的委託書/招股説明書和其他相關文件。股東還可以免費獲得提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件的副本，一旦可以獲得，請訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，或者將請求定向到：Fast Acquisition Corp.，II，109Old Branchville Road，Ridgefield，CT-06877，Attn：企業祕書，(201)956-1969。

徵集活動的參與者

FAST II及其董事和高管可被視為就業務合併向FAST II的股東徵集委託書的參與者。這些董事和高級管理人員的名單以及他們在FAST II中的利益説明載於《註冊聲明》，並可從上述來源免費獲得。

PUBCO、本公司和合並子公司及其各自的董事和高級管理人員也可能被視為與業務合併相關的向FAST第二代股東徵集委託書的參與者。

有關前瞻性陳述的信息

這一通報包括一些不是歷史事實的陳述，但就1995年生效的美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，以及預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是歷史事件或趨勢的陳述。

這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作也不應被投資者或其他人作為擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述而依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況不在公司和FAST II的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於(1)國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，特別是娛樂業的變化；(2)在宣佈業務合併後可能對FAST II、公司或Pubco提起的任何法律訴訟的結果；(3)雙方無法成功或及時完成業務合併，包括以下風險：(1)未獲得監管部門批准或美國證券交易委員會宣佈與交易有關的登記聲明的有效性；(3)未獲得、推遲或受制於可能對浦項或業務合併的預期利益產生不利影響的意想不到的條件，或未獲得FAST II所需股權持有人的批准；(4)發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況；(5)FAST II或PUBCO證券價格波動；(6)由於宣佈和完成業務合併而擾亂當前計劃和運營的風險，(7)公司知識產權(包括專利)的可執行性，以及可能侵犯他人知識產權的可能性，網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞，(8)未能實現業務合併的預期效益，(9)與公司預計財務信息的不確定性有關的風險，(10)與公司業務推出和預期業務里程碑的時間相關的風險，(11)競爭對公司業務的影響，(12)業務合併可能無法在FAST II的最後期限前完成的風險，以及如果FAST II尋求延長其業務合併期限的可能性，(13)FAST II股東提出的贖回請求金額，(14)FAST II、本公司或Pubco發行與業務合併相關的股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資的能力，(15)以及FAST-II於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的FAST-II年度報告10-K表格、《註冊説明書》以及其他已經或將向美國證券交易委員會提交的文件中在“風險因素”一欄下討論的因素。FAST-II告誡稱，上述因素列表並不是唯一的。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在FAST II和公司目前都不知道的其他風險，或者FAST II或公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本新聞稿發佈之日FAST II和公司對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。FAST II和公司預計，後續的事件和發展將導致FAST II和公司的評估發生變化。然而，雖然FAST II和公司可能選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但FAST II和公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表FAST II和該公司截至本新聞稿發佈之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

沒有要約或懇求

本通信不應構成就企業合併的任何司法管轄區的任何投票徵求委託、同意或授權。本通訊也不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售證券，在這些州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。除非招股説明書符合1933年修訂的《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

迅捷收購公司第二期

老布蘭奇維爾路109號
康涅狄格州里奇菲爾德，郵編：06877
(201) 956-1969

股東特別大會的通知
將於2023年9月26日舉行

致FAST Acquisition Corp.的股東：

特此通知，特拉華州一家公司FAST Acquisition Corp.(以下簡稱FAST II)的股東特別大會將於上午10：00舉行。東部時間，2023年9月26日，虛擬格式(《特別會議》)。股東可以通過訪問https://www.cstproxy.com/fastacqii/sm2023並輸入他們的委託卡、指示表格或通知上的控制編號來參加特別會議。

特別會議將為下列目的舉行：

(1)根據企業合併提案，審議並表決一項提案，批准日期為2023年1月31日的經修訂和重新啟動的合併協議和計劃，經日期為2023年6月25日的第一修正案修訂，經日期為2023年7月7日的合併協議第二修正案進一步修訂，並經日期為2023年9月1日的合併協議第三修正案進一步修訂(按FAST II的條款可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，Falcon‘s Beyond Global，LLC(佛羅裏達州有限責任公司)(“公司”)、Falcon’s Beyond Global，Inc.(特拉華州公司及本公司全資附屬公司)(“Pubco”)及Palm Merger Sub，LLC(特拉華州有限責任公司及Pubco的全資附屬公司)(“合併子公司”)，以及合併協議擬進行的交易，據此，(A)FAST II將與Pubco合併及併入Pubco(“SPAC合併案”)，而Pubco將作為Merge Sub的唯一擁有人繼續存在，隨後Pubco將其所有現金(支付某些交易費用所需的現金除外)貢獻給Merge Sub，以實現“UP-C”結構；及(B)於緊接SPAC合併的日期，合併子公司將與本公司合併及併入本公司(“收購合併”，並與SPAC合併、“業務合併”及該等建議、“業務合併建議”合稱“業務合併建議”)，而本公司為有關合並的存續實體。合併協議的綜合副本作為附件A附於本通知；

(2)批准Pubco組織文件諮詢建議，在不具約束力的諮詢基礎上，審議和表決以下建議，以批准FAST II的公司註冊證書和章程與Pubco將就SPAC合併採用的Pubco公司註冊證書和章程之間的實質性差異(“Pubco組織文件諮詢建議”)：

(A)批准Pubco的法定股本為5億股Pubco A類普通股，每股面值0.0001美元，150,000股Pubco B類普通股，每股面值0.0001美元和30,000,000股優先股；

(B)罷免董事--批准一項條款，即Pubco的任何或所有董事可在任何時候被免職，但只有在有權在董事選舉中普遍投票的Pubco所有已發行股本的662/3%投票權的持有者以贊成票的情況下，才可將其免職；

(C)允許DGCL 203選擇退出和取代PUBCO，以批准一項條款，即Pubco將不受《特拉華州公司法》第203節的管轄，而是包括一項與第203節基本相似的條款，但將某些當事人排除在“有利害關係的股東”的定義之外；

(D)通過書面同意批准一項規定，即要求或允許Pubco股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議實施，不得通過股東的書面同意來實施，但只要Pubco B類普通股的股東擁有一般有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的多數，股東需要或允許採取的任何行動都可以通過書面同意代替會議採取；

(E)召開股東特別會議，以批准一項規定，即Pubco股東特別會議只能由Pubco董事會(以下簡稱“Pubco董事會”)、Pubco董事會主席或Pubco首席執行官召開或在其指示下召開，不得由任何股東召集，只要Pubco B類普通股的持有人擁有有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權的多數，特別會議可以由共同持有一般有權在董事選舉中投票的股票總投票權的多數的股東召開，或應股東的要求召開；

《憲章修正案》--批准一項條款，即修改Pubco的公司註冊證書一般需要得到Pubco董事會的批准和當時已發行的有表決權股票的合併投票權的多數，作為一個類別一起投票，但某些條款除外，這些條款要求有權就此投票的公司所有當時已發行股票的總投票權的至少662/3%的贊成票，作為一個類別投票；

(G)批准《章程修正案》，以獲得Pubco董事會多數成員的贊成票，批准一項明確授權Pubco董事會制定、修改、修改或廢除Pubco章程(以下簡稱《Pubco章程》)的條款。Pubco章程還可由Pubco股東採納、修訂、更改或廢除，這些股東至少佔Pubco當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的投票權的662/3%；以及

(H)修訂與空白支票公司地位有關的條款，以批准排除僅適用於空白支票公司的某些條款；以及

(3)批准休會建議-如有必要，審議並表決批准特別會議休會至較晚日期的建議，以允許在企業合併建議和Pubco組織文件諮詢建議(“休會建議”，與企業合併建議和Pubco組織文件諮詢建議一起，分別稱為“建議”和“建議”)獲得足夠票數或與批准該建議有關的其他情況下，允許進一步徵集和表決代表。

只有在2023年8月21日(“FAST II記錄日”)收盤時持有FAST II普通股記錄的持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票和點票。

吾等將向閣下提供委託書/招股説明書及一張委託卡，以徵集將於特別大會及其任何續會上表決的委託書。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，吾等懇請閣下仔細閲讀委託書/招股章程(以及任何以參考方式併入委託書/招股章程的文件)。請特別注意標題為“風險因素”的部分。

根據FAST II的公司註冊證書(《FAST II憲章》)，FAST-II將為其A類普通股持有人提供機會，使其A類普通股的持有人有機會在FAST II的首次公開募股中出售的單位中按比例贖回其股份，現金相當於其按比例存入由FAST II設立的信託基金的總金額的比例，以使其股東受益於大陸股票轉讓信託公司，該公司持有截至合併協議預期的第一筆交易完成前兩個營業日的FAST II首次公開募股的收益(“信託基金”)(包括從基金中賺取的利息在信託基金中持有，以前沒有釋放給FAST II以支付其税款)。為了説明起見，根據截至2023年8月21日(FAST II的記錄日期)信託基金中約7540萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.57美元，其中包括信託基金中持有的資金賺取的額外利息，這些資金以前沒有釋放給FAST II納税。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併提案，或者根本不投票，即使他們在FAST II創紀錄的日期沒有持有公眾股票。未經FAST II同意，公眾股份持有人連同其任何附屬公司或與其一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士(如交易法第13(D)(3)節所界定)，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回權。因此，公眾股東所持超過15%的公開股份，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士，未經FAST II同意，不得贖回現金。FAST保薦人II LLC，FAST II的保薦人(以下簡稱“保薦人”)已與FAST保薦人達成協議

與FAST II的書面協議，根據該協議，保薦人已同意放棄其對其可能持有的任何FAST II普通股的與完成業務合併相關的贖回權利。目前，發起人擁有FAST II已發行普通股的43.8%，其中包括方正股份。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

如果您是公眾股份持有人，並希望行使您的贖回權，您必須：

(I)(A)持有公開股份，或(B)如你透過擁有FAST II IPO發行的單位(“FAST II單位”)持有公開股份，則在行使你對公開股份的贖回權之前，選擇將你的FAST II單位分為相關公開股份及FAST II公開認股權證；

(Ii)向大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)提交書面請求，要求您(A)要求FAST II贖回您的全部或部分公開股票以換取現金，以及(B)表明您是公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

(Iii)將您的公開股票證書(如果有)與贖回表格一起通過DTC以實物或電子方式交付給大陸航空。

持有人必須在美國東部時間2023年9月22日下午5：00(特別會議預定投票前兩個工作日)前，以上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序，以便贖回其股份。

持有者可以通過使用DTC的DWAC系統以實物或電子方式向FAST II的轉讓代理要求贖回，不遲於就企業合併提案進行投票的前一天第二個業務。如果你以街頭名義持有股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東因返還股份而產生的額外成本。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿為止，其後，如獲FAST II同意，直至業務合併結束為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果由於任何原因沒有批准或完成業務合併，那麼選擇行使贖回權的FAST II的公眾股東將無權按適用的比例贖回信託基金的股份。在這種情況下，FAST-II將迅速返還公眾股東交付的任何股票。

2023年8月21日，也就是FAST II創紀錄的日期，FAST II A類普通股的收盤價為10.58美元。截至該日，信託基金持有的現金約為7540萬美元(每股公開發行10.57美元)。在行使贖回權之前，股東應核實FAST-II普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售其FAST-II普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。FAST-II無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售所持FAST-II普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果公眾股票的持有者行使贖回權，那麼他將把所持的FAST II普通股換成現金，不再擁有這些股票。

經過仔細考慮，FAST II董事會(“FAST II董事會”)認為業務合併提案、Pubco組織文件諮詢提案和休會提案對FAST II及其股東是公平和最符合其利益的，並一致建議您投票或指示投票支持“業務合併提案”、“Pubco組織文件諮詢提案”和“休會提案”(如果提交)。

FAST II董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他或她認為符合FAST II及其股東的最佳利益與他或她認為對自己最有利的事情之間發生利益衝突。當委託書/招股説明書可供進一步討論時，請參閲委託書/招股説明書中題為“提案1--業務合併提案--保薦人和FAST II的董事和高管在業務合併中的利益”一節。

發起人已同意投票表決其擁有的所有FAST-II普通股，贊成在特別會議上提出的企業合併提案。

雖然FAST II憲章只要求在股東大會上投票通過初始業務合併的FAST II普通股的大多數股份的贊成票，但由於與獵鷹的Beyond Global，LLC的業務合併的結構包括合併，其中FAST II是合併中的一個組成公司，DGCL要求業務合併必須得到截至FAST II記錄日期FAST II普通股的大多數流通股持有者的贊成票批准，並作為單一類別投票。因此，除了發起人持有的股份外，FAST II需要788,544股公開發行的股票，或仍在流通的7,135,509股FAST II A類普通股的約11.1%，才能獲得批准。Pubco組織文件諮詢建議和休會建議的每一項批准，如果提交，需要FAST II普通股持有者所投的多數贊成票，親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表參加，作為單一類別投票。

根據合併協議的條款，業務合併的完成取決於業務合併建議在特別會議上的批准。業務合併不以Pubco組織文件諮詢提案或休會提案的任何一項為條件。如果企業合併提案未獲批准，Pubco組織文件諮詢提案將不會提交給股東進行表決。誠邀所有FAST II股東出席特別會議。然而，為確保閣下出席特別會議，本公司促請閣下於委託書/招股章程備妥後，儘快填寫、簽署、註明日期及交回委託書/招股章程所附之委託書。如果您是記錄持有FAST II普通股的股東，您也可以親自(包括出席虛擬會議)在特別會議上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望親自出席特別會議並投票(包括出席虛擬會議)，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。如果您沒有投票或沒有指示您的經紀人或銀行如何投票，您沒有委託代表投票或親自在特別會議上投票，或棄權(如果會議確定了有效的法定人數)，將與投票反對企業合併建議具有相同的效果。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，您的不投票將不會影響Pubco組織文件諮詢提案或休會提案(如果在特別會議上提出)的計票結果。

如果您有任何問題或需要幫助，請致電我們的代理律師Morrow Sodali LLC：

次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
斯坦福德CT：06902
個人撥打免費電話(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203)658-9400
電子郵件：FZT.info@investor.morrowsodali.com

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

2023年9月5日

有關業務合併的重要信息
以及在哪裏找到它

關於擬議的業務合併，獵鷹的Beyond Global，Inc.(以下簡稱PUBCO)向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格(檔案號：333-269778)的註冊説明書，其中包括一份初步的委託書/招股説明書以及其他一些相關文件，這份委託書將是將分發給FAST Acquisition Corp.II(“FAST II”)普通股持有人的委託書，涉及FAST II就業務合併和註冊説明書中可能描述的其他事項徵求FAST II股東投票的委託書，以及與將在業務合併中發行的Pubco證券的發售和銷售有關的招股説明書。註冊説明書尚未被美國證券交易委員會宣佈生效。本材料不能替代有關業務合併的最終委託書/招股説明書。建議FAST II的股東和其他感興趣的人士閲讀註冊説明書中包含的初步委託書/招股説明書及其修正案，以及最終委託書/招股説明書(如果有)，因為這些材料將包含有關合並協議、Pubco、FAST II和合並協議的其他各方以及業務合併的重要信息。FAST-II將向截至2023年8月21日登記在冊的股東郵寄最終的委託書/招股説明書和其他相關文件。股東還將能夠獲得提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件的副本，這些文件將通過參考納入委託書/招股説明書中，一旦獲得，就可以免費在美國證券交易委員會的網站上獲得，或者通過將請求定向到：FAST Acquisition Corp.，II，109 Old Branchville Road，Ridgefield，CT-06877，Attn：企業祕書，(201)956-1969。

徵集活動的參與者

FAST II及其董事和高管可被視為就業務合併向FAST II的股東徵集委託書的參與者。這些董事和高級管理人員的名單以及他們在FAST II中的利益説明載於《註冊聲明》，並可從上述來源免費獲得。

Pubco、Falcon‘s Beyond Global，LLC(“公司”)和Palm Merger Sub，LLC(“合併子公司”)及其各自的董事和高管也可能被視為就業務合併向FAST II的股東徵集委託書的參與者。

有關前瞻性陳述的信息

這份函件包括非歷史事實的某些陳述，但就1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，以及預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是歷史事件或趨勢的陳述。

這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作也不應被投資者或其他人作為擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述而依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況不在公司和FAST II的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於(1)國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，特別是娛樂業的變化；(2)在宣佈業務合併後可能對FAST II、公司或Pubco提起的任何法律訴訟的結果；(3)雙方無法成功或及時完成業務合併，包括：(1)未獲得監管部門的批准或美國證券交易委員會宣佈與交易有關的登記聲明的有效性；(3)未能獲得、推遲或受制於可能對浦項或業務合併的預期利益產生不利影響的意想不到的條件，或未能獲得FAST II必需的股權持有人的批准；(4)發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況；(5)FAST II或PUBCO證券價格的波動。(6)企業合併因其公告和完成而擾亂當前計劃和運營的風險，(7)公司知識產權(包括專利)的可執行性，以及可能侵犯他人知識產權的可能性，網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞，(8)未能實現企業合併的預期效益，(9)與公司預計財務信息的不確定性有關的風險，(10)與公司業務推出和預期業務里程碑的時間相關的風險，(11)競爭對公司業務的影響，(12)企業合併可能無法在FAST II的最後期限前完成的風險，以及如果FAST II尋求延長其業務合併期限可能無法獲得延長的風險，(13)FAST II的股東提出的贖回請求的金額，(14)FAST II、公司或Pubco發行與企業合併或未來相關的股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資的能力，(15)以及FAST II於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的FAST II年度報告10-K表格中“風險因素”項下討論的因素、註冊聲明以及FAST II或PUBCO已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。FAST II警告説，上述因素清單並不是排他性的。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在FAST II和公司目前都不知道的其他風險，或者FAST II或公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本新聞稿發佈之日FAST II和公司對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。FAST II和公司預計，後續的事件和發展將導致FAST II和公司的評估發生變化。然而，雖然FAST II和公司可能選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但FAST II和公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表FAST II和該公司截至本新聞稿發佈之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

附件A

經修訂和重新簽署的綜合協議和合並計劃

經修訂的合併協議和計劃，修訂日期為2023年1月31日，修訂日期為2023年6月25日、2023年7月7日和2023年9月1日，由FAST Acquisition Corp.II(特拉華州公司)、Falcon‘s Beyond Global，LLC(佛羅裏達州有限責任公司)、Falcon’s Beyond Global，Inc.(特拉華州公司和本公司的全資子公司)以及Palm Merger Sub，LLC(特拉華州有限責任公司和Pubco的全資子公司)修訂(包含截至2023年1月31日的修訂和重新簽署的協議和合並計劃的複印件，經日期為2023年6月25日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃的第一修正案修訂，經日期為2023年7月7日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃的第二修正案進一步修訂，並經日期為2023年9月1日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃的第三修正案進一步修訂)。

在修訂和重新簽署的協議和合並計劃中，凡提及“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在根據或與修訂和重新簽署的協議及合併計劃和附屬協議籤立和交付的任何其他協議、文件或文書中，凡提及協議和合並計劃，均指並將提及經修訂和重新簽署的協議和合並計劃的第一修正案修訂的經修訂和重新簽署的協議和合並計劃，經經修訂和重新簽署的合併協議和計劃第二修正案進一步修訂，並經經修訂和重新簽署的合併協議和計劃第三修正案進一步修訂。

目錄

經修訂及重述的合併協議及計劃

本修訂及重新修訂的協議及合併計劃(“協議”)日期為2023年1月31日(“修訂日期”)，經日期為2023年6月25日的第1號修正案、2023年7月7日的第2號修正案及2023年9月1日的第3號修正案修訂，並經修訂後可不時進一步修訂。本協議由Fast Acquisition Corp.II、特拉華州一家公司(“SPAC”)、Falcon‘s Beyond Global，LLC、佛羅裏達州有限責任公司(“本公司”)、Falcon’s Beyond Global，Inc.一家特拉華州的公司及其全資附屬公司(前身為Palm Holdco，Inc.(“Pubco”))及Palm Merger Sub，LLC(一家特拉華州的有限責任公司及Pubco的全資附屬公司(“合併子”))。除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，通過業務合併收購一項或多項經營性業務，合併子公司成立的唯一目的是合併作為業務合併的一部分的經營性業務；

鑑於，在2022年7月11日(“原生效日期”)，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub簽訂了日期為2022年7月11日的特定合併協議和計劃(“原合併協議”)；

鑑於，2022年9月13日，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub簽訂了合併協議和合並計劃的第1號修正案(“第一修正案”，以及經第一修正案修正的原合併協議，“經修訂的原合併協議”)；

鑑於，雙方現在希望修改和重述修改後的原合併協議的全部內容，以理解為本協議所述；

鑑於在本協議條款和條件的約束下，根據特拉華州一般公司法(DGCL)和特拉華州有限責任公司法(DLLCA)，雙方將完成一項企業合併交易，根據該交易，(I)在SPAC合併結束日，SPAC將與Pubco合併並併入Pubco(SPAC合併)，Pubco作為Merge Sub(Pubco，以SPAC合併的倖存公司的身份，在本文中有時被稱為“存活公司”)存活，(Ii)在緊接收購合併完成之前，尚存公司須向合併子公司作出結清現金出資，及(Iii)於收購合併完成日，合併子公司將與本公司合併及併入本公司(“收購合併”及與SPAC合併合稱為“合併”)，而本公司為該等合併的尚存實體(本公司作為收購合併的尚存實體，在本文件中有時稱為“尚存附屬公司”)；

鑑於，SPAC、Pubco、本公司和合並子公司各自的董事會或類似的管理機構已各自根據本協議的條款和條件並根據DGCL或DLLCA(視情況適用)批准並宣佈交易是可取的；

鑑於，於原生效日期，就有關交易而言，本公司與前稱加德滿都集團公司的無限收購有限責任公司(以下簡稱“加德滿都”)訂立了一項認購協議(“公司融資協議”)，認購日期為原生效日期(“公司融資協議”)，以換取60,000,000美元(“私募投資金額”)的公司單位私募(“私募投資”)，以換取60,000,000美元的出資(“私募投資金額”)，該等私募將於收購完成前一次或多次完成；

鑑於在簽署和交付原始合併協議的同時，與交易有關的特拉華州有限公司FAST保薦人II LLC(“保薦人”)與SPAC、本公司和Pubco簽訂了自原始生效日期起生效的特定保薦人支持協議(“原始保薦人協議”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、SPAC、本公司和Pubco以附件B規定的形式簽訂了某些修訂和重新聲明的保薦人支持協議(經修訂和重述，稱為“保薦人協議”)，從而修訂和重述了原始保薦人協議，根據該協議，保薦人同意在

就上述條款及條件而言，(I)根據SPAC經修訂及重述的公司註冊證書，並受保薦人協議(“B類股交易所”及該等股份，“保薦人股”)所載條款及條件的規限，(I)根據SPAC經修訂及重述的公司註冊證書，將其持有的SPAC B類普通股股份交換為SPAC A類普通股股份，以致在SPAC合併生效時間前，SPAC B類普通股的任何股份將停止流通，(Ii)沒收保薦人贖回沒收的股份，如果有任何(“保薦人贖回沒收”)和額外獎勵沒收的股份(“額外獎勵沒收”)，(Iii)沒收，當且僅當收到的SPAC資本少於50,000,000美元時，保薦人贖回喪失認股權證(“保薦人認股權證沒收”)和(Iv)支持認股權證協議修正案；

鑑於在簽署和交付原始合併協議的同時，就交易而言，公司成員與公司、Pubco和SPAC簽訂了自原始生效日期起生效的特定公司成員支持協議(“原始支持協議”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司成員、公司、PUBCO和SPAC以附件C規定的形式簽訂了某些修訂和重新聲明的公司成員支持協議(經修訂和重述，稱為“支持協議”)，從而修訂和重述了原始支持協議，根據該協議，公司成員同意按照其中規定的條款和條件投票支持採用本協議和交易；

鑑於在簽署和交付原始合併協議的同時，就交易而言，公司成員與公司、Pubco和SPAC按附件I規定的形式簽訂了自原生效日期起生效的特定鎖定協議(“公司成員鎖定協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司成員同意按照其中規定的條款和條件對其某些新公司單位進行鎖定；

鑑於在簽署和交付原始合併協議的同時，保薦人就交易與公司、Pubco和SPAC簽訂了自原始生效日期起日期的特定保薦人鎖定協議(“原始保薦人鎖定協議”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、本公司、Pubco和SPAC以附件J規定的形式簽署了某些修訂和重新聲明的保薦人鎖定協議(經修訂和重述，即“保薦人鎖定協議”)，從而修訂和重述了原始保薦人鎖定協議，根據該協議，保薦人同意按照其中規定的條款和條件鎖定其Pubco普通股和Pubco認股權證；

鑑於，根據SPAC組織文件，SPAC應向其股東提供機會，以贖回其SPAC A類普通股，並按照本協議(包括轉換)、SPAC組織文件、信託協議和委託書中規定的條款和條件和限制，同時除其他外，獲得SPAC股東對業務合併的批准(“要約”)；

鑑於與收購合併完成相關，公司應通過採用A&R運營協議來修訂和重述公司運營協議，其中包括允許交易完成後發行和擁有預期發行和擁有的新公司單位，接納Pubco為公司的唯一管理人，否則修訂和重述公司單位的權利和偏好並闡明新公司單位的權利和偏好，並由A&R運營協議中指明的人員確定新公司單位的所有權，每一種情況下，A&R運營協議中所述的；

鑑於，與收購合併完成相關，(I)Pubco將發行溢價股份並將其存入托管，以及(Ii)公司應向託管代理髮行溢價單位並將其存入托管，以便在根據託管協議和本協議的條款達到(如果適用)某些歸屬條件時釋放給溢價參與者(“溢價”)；

鑑於，在收購合併完成時，Pubco、本公司和本公司成員應基本上以本協議附件D的形式簽訂應收税款協議(“應收税款協議”)；

鑑於緊接SPAC合併完成前，SPAC、Pubco、將根據第三條獲得Pubco普通股的SPAC、Pubco、若干SPAC股東及若干公司單位持有人應訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，主要採用附件E所載形式，於收購合併完成後生效；

鑑於，就SPAC合併完成而言，SPAC、Pubco和SPAC與本公司書面商定的權證代理(“權證代理”)將以SPAC、Pubco、權證代理與本公司商定的形式簽訂權證轉讓、假設和修訂協議(“權證假設協議”)，在SPAC合併完成後生效；以及

鑑於雙方均有意，就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，(I)本協議構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的SPAC合併的“重組計劃”；(Ii)就守則第354條、第361條和第368條以及據此頒佈的《財政部條例》而言，收購合併被視為完成現金貢獻的貢獻，並且在Pubco支付的範圍內，Pubco向公司支付的未償還公司費用，以換取新公司單位，根據守則第721節所述的優先股和認股權證單位，以及(Iii)SPAC的合併符合守則第368(A)(1)(F)節所述的“重組”和守則第368(B)節及適用的財政部條例所指的適用的財政部條例所述的“重組”(每一項均為“預期税務處理”，統稱為“預期税務處理”)。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub同意如下：

第一條

某些定義

第1.01節        定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“收購合併交易所號碼”指(A)(I)收購合併股份數目及(Ii)影子私募投資股份數目除以(B)於緊接收購合併生效前但在實施公司融資後已發行的公司單位總數(包括公司融資單位)的商數。

“收購合併股份號”指48,587,077股。

“收購建議”是指任何個人或“集團”(根據《交易法》的定義)(SPAC或其關聯公司或與私募投資有關的除外)在一筆或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及(A)任何直接或間接收購或購買一項業務，該業務佔本公司及其子公司整體淨收入、淨收入或資產的20%或更多，(B)任何直接或間接收購本公司及其子公司綜合資產的20%或更多，(C)取得本公司權益證券總投票權20%或以上的實益擁有權或取得實益擁有權的權利；任何要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有本公司權益證券總投票權的20%或以上，或任何合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、涉及本公司(或其業務佔本公司及其附屬公司整體淨收入、淨收入或資產的20%或以上的任何附屬公司)的任何解散或類似交易，或(D)本公司股本證券總投票權20%或以上的任何發行或出售或其他處置(包括以合併、重組、拆分、合併、股份交換、業務合併、資本重組或其他類似交易的方式)。

“訴訟”係指在每一種情況下由任何政府當局或在任何政府當局面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或程序。

“實際欺詐”係指普通法欺詐，涉及在第IV條(就公司的失實陳述而言)或第V條(就SPAC的失實陳述而言)所述的陳述和保證中明知且故意的失實陳述，意在供SPAC或本公司(視情況而定)依賴，併為免生疑問，不包括推定欺詐或基於推定知識、疏忽失實陳述或類似理論的其他索賠，而根據特拉華州法律，這些虛假陳述或類似理論不構成普通法欺詐。

“額外的公司融資單位對價”是指(A)一定數量的Pubco B類普通股和(B)一些新的公司單位，在前述條款(A)和(B)的每一種情況下，等於額外的對價數目。

“額外對價數字”指相等於(A)較小者(I)1,111,684股及(Ii)可在不觸發認股權證協議第4.4節適用的情況下就有關交易而發行的Pubco A類普通股的最大數目除以(B)(I)在緊接收購合併完成後(但在發行任何額外SPAC股份代價前)在緊接收購合併完成後已發行的Pubco A類普通股總數不包括任何為交換SPAC A類普通股而發行的Pubco A類普通股(根據B類交易所由SPAC B類普通股轉換而來)和(Ii)影子私募投資股票編號。

“額外獎勵沒收股份”指1,111,684股SPAC A類普通股，根據B類交易所由SPAC B類普通股轉換而成。

“額外的SPAC股份對價”是指相當於額外對價數目的Pubco A類普通股的數量。

就任何特定人士而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該特定人士、由該特定人士控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“附屬協議”指託管協議、公司融資協議、公司成員鎖定協議、保薦人鎖定協議、註冊權協議、A&R運營協議、保薦人協議、支持協議、應收税款協議、認股權證承擔協議以及SPAC、合併子公司、本公司或Pubco簽署和交付的與本協議具體預期的交易相關的所有其他協議、證書和文書。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括禁止直接或間接向外國政府當局或商業實體的任何代表支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的法律，包括美國《反海外腐敗法》和為執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“反洗錢法”係指與防止洗錢和資助恐怖主義有關的所有適用法律，包括但不限於《美國法典》第18編第1956和1957節以及經修訂的《銀行保密法》及其實施條例，《聯邦法典》第三十一章，第十章。

“反壟斷法”係指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的《高鐵反壟斷法》、《聯邦貿易委員會法》、《謝爾曼法》、《克萊頓法》以及任何適用的外國反壟斷法和所有其他適用法律。

“核準交易所”是指紐約證券交易所(含紐約證券交易所美國證券交易所)或納斯達克(含納斯達克資本市場)。

“企業合併”具有SPAC組織文件中賦予此類術語的含義。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子；但如果商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用，則不應被視為獲得法律授權或法律要求商業銀行因任何政府當局的指示而關閉實體分行地點。

“CARE法案”指冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136(第116叢)(2020年3月27日)，以及任何政府當局發佈的與此相關的任何修正案、繼承法或行政命令、行政備忘錄、行政或其他指導或立法。

“結清尚存公司現金”指的是，在緊接收購合併生效時間之前和SPAC合併生效時間之後，沒有重複的數額等於：(A)信託賬户中的資金；減去(B)根據要約贖回任何SPAC普通股所需的現金收益總額(以緊接收購合併生效時間之前尚未支付的範圍為限)；加上(C)公司在收購合併完成時或之前實際收到的公司融資收益總額；加上(D)SPAC或尚存公司在收購合併完成時或之前實際收到的任何替代融資的收益。為免生疑問，結算尚存公司現金應在作為未清償公司開支或未清償空間費用及結清現金貢獻的應付款項生效前計算。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司董事會”是指公司的經理董事會。

“公司融資單位”是指為完成公司融資而發行的公司單位。

“公司知識產權”是指所有擁有的知識產權，以及在公司及其子公司的業務中使用或持有的、或對公司及其子公司的業務所必需的所有知識產權。

“公司成員”指附表1.01(A)所列的人士。

“公司經營協議”是指公司於2021年4月30日簽訂的經營協議，在原生效日期生效或之後根據第6.01節修訂生效。

“公司組織文件”指公司的組織章程和經營協議，以及公司任何子公司的任何章程、章程、章程備忘錄和同等的組織和治理協議，在每種情況下，均可根據本協議的條款不時修訂。

“公司、PUBCO和合並子陳述”是指本協議第四條中明確和具體規定的公司和PUBCO各自的陳述和保證，這些陳述和保證受附表的限制。為免生疑問，本公司、Pubco及Merge Sub僅由本公司、Pubco及Merge Sub作出陳述。

“公司必需的批准”是指公司的大多數經理和所有成員投贊成票。

“單位持有人”是指單位持有人。

“公司單位”是指公司的有限責任公司單位。

“保密協議”是指SPAC與本公司之間日期為2022年2月25日的某些書面協議。

“徵求同意書”是指關於本公司徵求本公司批准的同意書。

“合同”指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單(任何公司福利計劃除外)。

“轉換”是指在SPAC合併中，由合格持有人持有的一股SPAC A類普通股(根據B類交易所從SPAC B類普通股轉換而來的SPAC A類普通股除外)自動交換為0.5股Pubco A類普通股和0.5股Pubco優先股。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局或行業團體在與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關或應對其方面的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議，包括《關愛法案》。

“融資參與者”是指在緊接收購合併生效時間之前持有公司單位的Jefferies、保薦人和持有人(但不包括以公司融資單位持有人身份持有的公司融資單位持有人)，其中每一項均列於附表1.01(D)。

“回收期”是指自上午12點01分開始的期間。紐約市時間在收購合併完成日期一(1)週年紀念日，並在溢價期間結束日期結束。

“收益期結束日”是指紐約時間在收購合併結束日六(6)週年紀念日晚上11：59。

“溢價比例”指每名溢價參與者在附表1.01(D)中為該溢價參與者列出的百分比。

收益觸發事件是指收益觸發事件I、收益觸發事件II或收益觸發事件III。

“溢價觸發事件I”是指(A)溢價期間Pubco普通股價格等於或大於20.00美元的第一個日期，或(B)如果Pubco在溢價期間結束日期之前完成了一項交易(不包括交易)，導致Pubco股東有權將其持有的Pubco A類普通股換取現金，合計價值等於或超過每股20.00美元的證券及/或其他財產(如釐定(X)假設於溢價觸發事件I達成後有資格歸屬的溢價股份歸屬任何非現金收益，則根據適用的最終協議就該等交易所載的協定估值，或如無該等估值，則由Pubco董事會真誠釐定)。

“溢價觸發事件II”指(A)溢價期間Pubco普通股價格等於或大於25.00美元的第一個日期，或(B)如果Pubco在溢價期間結束日期前完成一項交易(不包括交易)，導致Pubco股東有權將其持有的Pubco A類普通股換取現金，總值等於或超過每股25.00美元的證券及/或其他財產(如釐定)(X)假設於完成溢價觸發事件II後有資格歸屬的溢價股份歸屬，及(Y)任何非現金收益，根據適用的最終協議就該等交易所載的協定估值，或如無該等估值，則由Pubco董事會真誠釐定)。

“溢價觸發事件III”指(A)溢價期間內Pubco普通股價格等於或大於30.00美元的第一個日期，或(B)如果Pubco在溢價期間結束日期前完成一項交易(不包括交易)，導致Pubco股東有權將其持有的Pubco A類普通股換取現金，合計價值等於或超過每股30.00美元的證券及/或其他財產(釐定)(X)假設於完成溢價觸發事件III後有資格歸屬的溢價股份歸屬，及(Y)任何非現金收益，根據適用的最終協議就該等交易所載的協定估值，或如無該等估值，則由Pubco董事會真誠釐定)。

“合格持有人”是指SPAC A類普通股(不包括根據B類交易所從SPAC B類普通股轉換而來的任何SPAC A類普通股)的每一位股票記錄持有人。

“環境法”是指與污染或保護環境(包括自然資源和瀕危和受威脅物種)、人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)或與使用、產生、儲存、排放、運輸、處置有關的任何和所有適用的法律。

或釋放或接觸危險材料。“環境法”一詞還包括但不限於下列任何適用法律：(A)以政府當局對財產環境狀況的否定聲明或其他批准為條件轉讓財產；(B)要求向任何政府當局或其他人通知或披露任何財產的危險材料釋放或其他環境狀況，無論是否與此類財產的所有權或權益的轉讓有關；(C)對根據環境法向公司或其任何子公司發放的許可證施加條件或要求；或(D)涉及與任何財產的任何環境狀況有關的不當死亡、人身傷害或財產或其他損害。

“進出口法律”係指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律(包括但不限於美國商務部管理的《出口管理條例》，以及美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法)。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“金融衍生工具/對衝安排”指利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任何組合的任何交易(包括與之有關的協議)。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管、税務或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”係指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“公司融資收益總額”指本公司根據一份或多份有關出售公司單位(“公司融資”)的認購協議(包括本公司融資協議及根據第6.01(B)(Iii)(A)條訂立的任何協議)在原生效日期後至收購合併完成時或之前收到的收益總額(未計入任何交易費用)，但有一項理解是，除非本協議另有禁止，否則該等認購協議(S)可與任何公司單位持有人或其關聯公司訂立。

“危險材料”係指根據適用的環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油(及其衍生產品)、石油副產品、任何形式的天然氣、氡、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、多氟烷基物質、易燃或易爆物質、放射性材料或廢物、鉛或含鉛材料、有毒黴菌或殺蟲劑、或其他受環境法監管的材料，或可能構成環境法規定的責任基礎的材料。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

“負債”指對任何人而言，不重複的任何債務(不論是否或有)，包括：(A)借款的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務，或為替代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)除在正常業務過程中按照以往慣例以外的財產或服務的延期購買價所欠的數額，包括“收益”付款；(C)任何承付票、債券、債權證所證明的付款義務；按揭或其他債務票據或債務抵押(D)與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的或有償還義務(在每種情況下僅限於所提取的範圍)；。(E)第三方(本公司全資附屬公司除外)的付款義務，而該第三方(除本公司的全資附屬公司外)以該人的資產或財產上的任何留置權(準許留置權除外)為抵押(或就該等付款義務持有人具有現有權利、或然或其他權利而以該等留置權作抵押)，不論是否已承擔由此擔保的債務；。(F)資本化租約所規定的債務。

(G)任何金融衍生工具/套期保值安排下的債務、(H)擔保、整體協議、持有以第三方(本公司全資附屬公司除外)為受益人的無害協議或其他類似安排(符合過往慣例的協議除外)，涉及上文(A)至(G)項所述類型的任何款項；及(I)就上述各項而言，任何未付利息或其他未付費用或債務(包括已提出申索的未償還開支或賠償義務)；但債務不應包括拖欠貿易債權人不超過九十(90)天的帳款和按照慣例在正常業務過程中產生的應計費用。

“知識產權”是指存在於世界任何地方的所有知識產權，不論是否登記，包括所有：(A)專利、專利申請、可專利發明的權利和其他專利權(包括任何分割、延續、部分延續、重新發布、修訂、延伸、重新審查和幹擾)；(B)商標、服務標誌、商業外觀和其他來源指標，以及商品名稱、標語、標語、社交媒體標識(如推特®賬號)和相關社交媒體賬户、品牌名稱、徽標和公司名稱的類似權利，以及登記上述任何內容的註冊和申請，以及與之相關的所有商譽；(C)已發表和未發表的原創作品和著作權申請、版權登記申請、面具作品權利和作者作品的任何其他同等權利以及任何其他相關權利；(D)互聯網域名、互聯網地址和其他計算機身份識別標誌；(E)商業祕密權，以及在專有技術、想法、方法、方法論、公式、程序、技術、發明、程序、程序、數據庫和數據庫彙編方面的類似權利，包括任何和所有數據和數據集合，不論是否機器可讀、機密商業信息、客户名單和其他專有信息(統稱為“商業祕密”)；(F)軟件知識產權(包括目標代碼、源代碼或其他形式)；(G)精神權利(以及放棄或同意不強制執行精神權利)和公開權；以及(H)因上述任何侵權行為、挪用行為或其他違法行為而產生或與之相關的所有其他知識產權或專有權、補救辦法和索賠或訴訟因由，包括就過去、現在和將來的違法行為追償的權利。

“介入事件”是指在原生效日期後首次為空域高級職員或董事所知，並對本公司及其子公司的業務、資產、經營結果或業務狀況產生重大影響，但在原生效日期尚不為人所知且不可合理預見的任何影響，但明確排除的影響僅限於根據其定義不包括在“重大不利影響”的確定範圍內的影響。

“IT系統”是指公司或其任何子公司擁有、許可或租賃的用於業務運營的所有計算機、軟件、數據庫、硬件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術設備(包括與第三方軟件或系統連接的通信設備、終端和連接件)。

“Jefferies”指的是Jefferies LLC。

“合資企業”是指附表1.01(B)所列的實體以及本公司或本公司的子公司(除合資企業外)單獨或與本公司的其他子公司(除其他合資企業外)共同擁有或控制的任何其他公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立。本公司或本公司附屬公司(合營企業除外)直接或間接為聯席管理成員或聯席普通合夥人(但非唯一管理成員或普通合夥人)的任何組織，按其條款有權選出半數董事會成員或執行類似職能的其他人士的證券或其他權益的50%。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、特許、契諾、限制、擔保權益、所有權瑕疵、侵佔或其他勘測瑕疵，或任何種類的其他留置權或產權負擔，但(A)根據任何適用證券法而產生的任何限制，及(B)不會對標的資產的價值或資產的使用造成重大減損的非貨幣地役權、通行權、契諾、產權負擔或限制除外。

“重大不利影響”是指任何事件、變化、情況或發展(“影響”)，無論是單獨發生的，還是與其他影響合在一起，對公司及其子公司的資產、負債、業務、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；但在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)在任何情況下都不會單獨或同時被視為構成或在確定是否已經或將會產生“重大不利影響”時被考慮在內(除非在每種情況下，與在公司及其附屬公司經營的行業中經營的其他類似情況的人相比，這種變化對公司及其附屬公司作為一個整體造成不成比例的不利影響，在這種情況下，可以只考慮遞增的不成比例的不利影響)：(A)適用法律或GAAP或其任何官方或司法解釋的任何變化或發展，應理解為第9.02節(D)的目的，此類變化或發展應是在原始生效日期之後首次宣佈的，(B)利率、供應鏈或經濟、政治、立法、監管、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化或發展，普遍影響公司或其子公司所在的經濟或行業，(C)宣佈或執行本協議，合併的未決或完成或本協議所要求的行動的執行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(前提是，本條款第(C)款中的例外情況不應被視為適用於第4.04節所述陳述和擔保中提及的“重大不利影響”，在與此相關的範圍內，不得被視為適用於第9.02(A)節中的條件；(D)對公司或其子公司運營所在的任何行業或市場或整個經濟產生普遍影響的任何變化；(E)遵守本協定的條款，或採取本協定明確禁止的任何行動，或沒有采取本協定明確禁止的任何行動；(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何突變或變異或相關健康狀況))、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件；(G)以下國家的任何區域、國家或國際政治或社會狀況：或在公司或其子公司開展業務的鄰近地理區域，包括國內動亂、美國或該等其他國家捲入敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或發生或升級任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)，包括對美國或該其他國家，或美國或該等其他國家的任何領土、領地、外交或領事館，或對任何美國或該等其他國家的軍事設施、設備或人員；或(H)公司及其子公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但第(H)款並不妨礙或以其他方式影響以下確定：未能達到預測或預測所導致的任何變化或影響已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成重大不利影響(只要該變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)。

“最高Jefferies收益”是指(A)如果SPAC Capital收到的金額至少為50,000,000美元，則為1,600,000，或(B)如果SPAC Capital收到的金額低於50,000,000美元，則為800,000。

“最高賣家收益”是指80,000,000減去(A)最高贊助商收益和(B)最大Jefferies收益之和。

“最高保薦人收益”指(A)(I)1,600,000(如果SPAC Capital收到至少50,000,000美元)或(Ii)1,200,000(如果SPAC Capital收到少於50,000,000美元)和(B)5,558,422減去(A)保薦人保留股份數量和(B)保薦人最低擔保股份數量(如果有)之和的較低者。

“合併子組織文件”是指合併子組織的組織章程和章程，每一種情況下都可以根據本協議的條款不時修改。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“新公司單位”是指將在A&R運營協議中規定的公司單位。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“開源材料”是指根據開源計劃列為https://opensource.org/licenses/alphabetical批准許可的許可證許可和分發的任何軟件，並且在最初生效日期滿足https://opensource.org/osd開源計劃提供的“開源定義”，或由自由軟件基金會在https://www.gnu.org/licenses/license-list.html#SoftwareLicenses列為自由軟件許可，並且在最初生效日期滿足自由軟件基金會在https://www.gnu.org/philosophy/free-sw.en.html提供的“自由軟件定義”的許可。

“擁有的知識產權”是指本公司擁有或聲稱由本公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“合夥企業税務審計規則”係指經2015年《兩黨預算法》第十一章修正的《合夥企業税務審計規則》第6221至6241節，以及根據其發佈的任何指導意見或其後續條款。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會及其分支機構。

“按單位對價”指(A)若干股Pubco B類普通股及(B)若干個新公司單位，在上述條款(A)及(B)的每一情況下，其數目相等於收購合併交易編號。

“許可證”是指由政府主管部門簽發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記、特許經營權、授予、地役權、變更、例外、豁免、命令和其他類似的同意。

“允許留置權”係指(A)機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，(I)與尚未到期和應付的數額有關的留置權，或(Ii)通過適當行動真誠地提出爭議且不是實質性金額或已根據公認會計準則為爭議金額設立適當準備金的留置權，(B)根據在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權，(C)以下各項的留置權：(I)尚未拖欠的税款，或(Ii)正通過適當行動真誠地爭奪的税款，以及已按照公認會計原則為其設立適當準備金的每一宗個案；。(D)所有契諾、條件、限制、地役權、押記、通行權及其他類似的非金錢記錄事項或留置權，而該等契諾、條件、限制、地役權、收費、通行權及其他類似的非金錢記錄事項或留置權，將透過對不動產的準確調查或檢查而披露，而該等契諾、條件、限制、地役權、收費、通行權及其他類似事項不會個別地或整體地對該等不動產的目前的使用或佔用造成重大幹擾，(E)業主對任何租賃不動產的留置權，或業主在租賃不動產中受益或產生的任何優越不動產、業主在租賃不動產中的權利或權益，而該等權利或權益個別或合計並不對該等不動產的目前使用或佔用造成重大幹擾；。(F)在正常業務過程中訂立的非獨家知識產權許可證；。(G)政府當局所訂的任何分區、權利、保育限制及其他土地用途及環境法規，而該等規定個別或合計並不對本公司及其附屬公司目前的整體運作造成重大幹擾。(H)未到期和應支付的數額的法定留置權正在通過適當的程序真誠地爭辯，或此後可以不受處罰地支付，在每種情況下，只有在按照公認會計準則建立適當準備金的範圍內，以及(I)附表1.01(C)所述的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府主管部門或其他任何形式的實體。

“個人信息”是指根據任何適用的隱私法被定義為“個人信息”、“個人身份信息”、“個人數據”或類似術語的任何信息。

“影子私募投資股份數”指(A)總公司融資收益除以(B)10.00美元的商數。

“預先批准的融資安排”指附表1.01(G)所列的安排。

“首選單位”的含義與A&R運營協議中賦予的含義相同。

“隱私法”是指與個人信息的收集、使用、處理、存儲、保護和安全(技術和物理)有關的任何和所有與數據隱私、數據保護或數據安全有關的適用法律，包括但不限於聯邦貿易委員會法案，控制攻擊

非應邀色情及營銷法、英國一般數據保護條例、一般數據保護條例及加州消費者隱私法，在每種情況下均適用於公司或其附屬公司。

“委託書”指SPAC提交的委託書，作為與特別會議有關的註冊説明書的一部分，目的是向SPAC股東徵集委託書以批准建議(這也應使SPAC股東有機會在股東對企業合併進行投票的同時贖回其持有的SPAC普通股)。

“Pubco指定證書”是指PUBCO指定8%A系列累積可轉換優先股的證書，基本上採用附件K中規定的形式。

“Pubco A類普通股”是指Pubco的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Pubco B類普通股”是指Pubco的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，將在Pubco特拉華州憲章生效時創建(此類股票沒有經濟條款，但將與Pubco A類普通股享有相同的投票權)。

“Pubco普通股價格”是指在截至決定日期前一個交易日的三十(30)個連續交易日中，至少二十(20)個交易日內，相當於一股Pubco A類普通股在核準交易所(或Pubco A類普通股當時在其上市的交易所)報告的成交量加權平均收盤價的股價，經適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為Pubco A類普通股的證券的股息或分配)、非常現金股息、重組、資本重組、資本重組、重新分類、合併、由Pubco董事會(或其委員會)本着善意決定的與Pubco A類普通股相關的股份交換或其他類似變更或交易。

“Pubco普通股”是指Pubco A類普通股和Pubco B類普通股。

“Pubco EBITDA”是指Pubco的利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益，每個Pubco都是根據公認會計準則確定的，但須遵守附表1.01(H)所列的調整；但Pubco在任何未合併的合資企業的任何淨收益、利息支出、税項支出、折舊和攤銷前的間接份額也應包括在內。

“Pubco組織文件”是指Pubco的公司註冊證書和章程，每一種情況下都可以根據本協議的條款不時修改。

“Pubco優先股”是指Pubco的A系列優先股，具有Pubco指定證書中規定的權利、權力、優先權和特權。

“Pubco收入”是指按照公認會計原則確定的Pubco的總收入；但Pubco在任何未合併的合資企業的任何收入中的間接份額也應包括在內。

“季度收益數”是指(A)就2024年第一、第二和第三季度而言，2,500,000；(B)就2024年第四季度而言，為1,250,000。

“贖回股東”是指根據SPAC組織文件，要求SPAC贖回其SPAC普通股以換取現金的SPAC股東，該普通股與本協議擬進行的交易(包括延期建議)相關。

“監管同意機構”係指美國司法部或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)的反壟斷部門。

“釋放”是指處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、傾倒、抽出、傾倒、排放、逃逸、排空、滲入、放置或遷移到任何土地、水或空氣中，或以其他方式進入環境。

“代表”對任何人來説，是指該人的任何代表、顧問、高級職員、董事、代理人、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、貸款人、債務融資來源和顧問。

“被制裁人”是指在適用的時候：(A)被列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單(包括但不限於，由OFAC維護的特別指定國民和封鎖人員名單以及由美國商務部工業和安全局維護的被拒絕人員和實體名單)；(B)一個國家或地區的政府當局，通常駐留在該國家或地區，或根據該國家或地區的法律組織；或(C)上述任何一個國家或地區擁有50%或以上的股份。

“制裁”是指由(A)美國(包括但不限於OFAC)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國或(D)英國財政部不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。“附表”係指本公司及其附屬公司的披露函件中的各節。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“安全事件”是指任何未經授權或非法訪問、外泄、操縱、丟失、使用或披露個人信息的行為，或危及個人信息的保密性、完整性、可用性或安全性，或觸發任何隱私法或合同條款下的任何報告要求，包括任何阻止或嚴重降低個人信息訪問權限的勒索軟件或拒絕服務攻擊。

“SPAC董事會”是指SPAC的董事會。

“SPAC資本已收”指在緊接收購合併生效時間之前和SPAC合併生效時間之後的數額，該數額等於：(A)信託賬户中當時包含的資金；減去(B)根據要約贖回SPAC普通股所需的現金收益總額(以緊接收購合併生效時間之前尚未支付的範圍為限)；加上(C)公司在收購合併結束時或之前實際收到的公司融資收益總額；另加(D)在收購合併完成時或之前由SPAC或尚存公司實際收到的任何替代融資的收益；但在(C)和(D)條款的每一種情況下，收益均從SPAC、保薦人或其代表(不包括附表1.01(E)所列的任何投資者)主要來源的投資者那裏獲得。為免生疑問，已收到的SPAC資本應在作為未清償公司支出或未清償SPAC支出和期末現金貢獻的應付金額生效之前計算。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC普通股”是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC延期費用”是指SPAC或保薦人根據或執行第8.14節發生或承諾發生的費用和開支，包括延期建議書、延期委託書或延期會議的費用，以及SPAC或保薦人存入信託賬户的與延期會議有關的額外金額，每種情況基本上如附表1.01(F)所述。

“SPAC組織文件”是指SPAC經修訂和重述的公司註冊證書和章程，在符合本協議條款的前提下，這些證書和章程可能會不時被修訂或修訂和重述。

“SPAC陳述”指SPAC在本協議第五條中明確和具體規定的陳述和保證，並受SPAC減讓表的限制。為免生疑問，SPAC的陳述僅由SPAC作出。

“SPAC明細表”係指SPAC及其子公司披露函件中的章節。

“SPAC股東”是指SPAC普通股的持有者。

“SPAC單位”是指在SPAC的首次公開募股中發行的單位，包括一股SPAC A類普通股和四分之一的SPAC認股權證。

“SPAC認股權證”是指持有者每份認股權證有權購買一股SPAC A類普通股的權證。

“特別會議”是指為批准提案而舉行的SPAC普通股持有者會議。

“保薦人最低擔保股份”是指根據B類交易所從保薦人B類普通股轉換而成的保薦人A類普通股，其數量等於(A)零和(B)1,250,000減去保薦人保留股份中的較大者。

“保薦人贖回沒收股份”是指根據B類交易所從SPAC B類普通股轉換而成的SPAC A類普通股，其數量等於(A)4,446,738減去(B)保薦人保留股份數量和(Ii)保薦人最低擔保股份數量(如果有)之和。

“保薦人贖回喪失認股權證”指相當於2,148,913份SPAC認股權證的數目。

“保薦人留存股份”是指根據B類交易所從SPAC B類普通股轉換而成的SPAC A類普通股的數量，等於(A)4,446,738和(B)(I)4,446,738乘以(Ii)(X)SPAC資本除以(Y)$222,336,870，其中任何分數部分四捨五入為最接近的整數。

“附屬公司”就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。儘管有上述規定，“附屬公司”在用於本公司時(A)應包括每家合資企業，(B)不應包括Pubco和Merge Sub；但就第4.07節(財務報表)和第4.17節(税務)而言，子公司在用於本公司時應被視為不包括合資企業。

“税”係指聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他任何淨收入、替代或附加最低收入、特許經營權、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、就業、失業、補償、社會保障(或類似)、扣繳、工資、從價、轉讓、暴利、特許經營、執照、分支機構、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、商業租金、股本、利潤、傷殘、登記、增值、資本利得、貨物和服務、估計、關税、銷售、使用或其他税，政府收費或税項性質的其他評税，連同任何利息、罰金、評税、附加税或與之有關的額外款項，由政府當局徵收(或以其他方式付予)，不論是作為主要債務人或因(X)作為另一人的受讓人或繼承人，(Y)因成為附屬團體成員或依照任何其他適用法律而施行的金庫條例1.1502-6(或其他適用法律的任何類似或類似規定)，或(Z)合同項下的義務。

“納税申報單”是指任何報税表、表格、報告、聲明、退税要求、選舉、披露、申報、信息報告或報税表，或其他已提交或必須向政府主管部門提交的與税收有關的文件，包括任何明細表或附件以及對其的任何修訂。

“終止費”指的金額等於(A)(I)1250萬美元(12,500,000美元)減去(Ii)(A)所資助的延期金額除以(B)二(本條款(A)中的該金額，“違約終止費”)或(B)在協議根據第10.01款終止(L)或在SPAC或本公司有權根據第10.01款終止本協議時(L)(本條款(B)中的該金額)終止的違約終止費的50%。“降低終止費”)。

“交易”是指本協議預期在SPAC合併完成或收購合併完成之前或之前進行的交易，包括合併和私募投資。

“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“認股權證協議”是指SPAC與作為認股權證代理的大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年3月15日簽訂的、經不時修訂的某些認股權證協議。

“認股權證單位”具有A&R運營協議中賦予其的含義。

就任何協議而言，“故意違約”是指一方明知和故意實質性違反該協議中規定的其任何陳述或保證，或該當事人實質性違反該協議中規定的任何其契諾或其他協議，該重大違約構成或由於該方故意或不採取行動，而明知採取該行為或不採取該行為將導致對該協議的重大違反。

第1.02節        其他定義。

第1.03節        建築業。

(a)根據本協議，除非本協議上下文另有要求，否則：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“在此”、“在此”、“在此”以及派生或類似的詞語是指整個協議，(I)五、“條款”、“章節”、“明細表”、“SPAC明細表”、“附件”等術語是指本協定或本協定的具體條款、章節、明細表、SPAC明細表、附件或附件，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，(Vii)“範圍”一詞和“範圍”一詞應指一主題或其他事物擴展的程度，這樣的詞或短語不應簡單地表示“如果”。

(b)除非本協定的上下文另有規定，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(c)除非本協議的上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修改或取代法規或法規的所有法規和規章條款。

(d)根據協議，本協定中使用的語言應被視為各方選擇的表達相互意向的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋的規則。

(e)根據本協議，只要本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(f) 本報告稱，本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(g)因此，除文意另有所指外，在本文中使用時，可使用“交付”、“提供給”、“提供給”、“提供”等類似含義的短語，指所指的信息或材料的副本已在不遲於原生效日期的一個日曆日之前提供給要向其提供或提供該等信息或材料的一方(I)在原生效日期前至少三(3)天由公司設立的與本協議相關的虛擬“數據室”，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問。

第1.04節        知識。如本文所用，“知悉”一詞，在本公司的情況下，應指斯科特·德梅勞、塞西爾·D·馬格普里和喬安妮·梅里爾的實際知曉，在SPAC的情況下，指道格·雅各布和加勒特·施賴伯，在每一種情況下，均指對直接下屬進行合理詢問後的實際知曉。

第二條

合併；關閉

第2.01節        合併。

(a)         SPAC併購案。根據本協議所載條款及條件，於緊接完成日期翌日紐約時間上午8：01(“SPAC合併生效時間”)，SPAC將於SPAC合併中與Pubco合併及併入Pubco(“SPAC合併結束”)。SPAC合併後，SPAC的獨立法人地位將終止，Pubco將繼續作為尚存的公司存在。SPAC合併結束的日期在本文中稱為“SPAC合併結束日期”。

(b)         收購合併。根據本協議所載條款及在該等條件的規限下，於緊接SPAC合併完成日期翌日紐約時間上午8：02(“收購合併生效時間”)，合併附屬公司將於收購合併中與本公司合併及併入本公司(“收購合併完成”)。收購合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的附屬公司。收購合併的完成日期在本文中被稱為“收購合併完成日期”。

第2.02節        打烊了。

(a)         打烊了。成交(“成交”)應在紐約市時間晚上8：30通過電子郵件交換文件的方式進行，時間為適用一方滿足或放棄第IX條所述所有條件之日起三(3)個營業日(但按其條款須在成交時滿足或放棄的條件除外)，或SPAC和本公司雙方書面同意的其他時間和地點(“成交日期”)。B級交換將於紐約時間晚上11：58截止日期進行。緊隨B類交易所之後，在紐約時間晚上11：59截止日期，任何與要約有關的SPAC普通股股票將被贖回。

(b)         SPAC合併。在適用一方滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件的情況下，如果本協議迄今尚未根據其條款終止，雙方應在結束日期通過向特拉華州州務卿提交按照DGCL第251和103條關於SPAC合併的合併證書(“SPAC合併合併證書”)的方式，促使SPAC合併在SPAC合併生效時完成，並根據DGCL的相關規定正式籤立和完成。

(c)         結賬現金繳款。在緊接收購合併生效時間之前，以及在SPAC合併生效時間之後的任何情況下，尚存公司應在法律允許的最大範圍內向合併子公司出資，支付第7.03節規定的付款後剩餘的所有未結清尚存公司現金(“結清現金出資”)。

(d)         收購合併。在適用一方滿足或放棄本協議第IX條規定的所有條件的情況下，只要本協議迄今尚未根據其條款終止，雙方應通過以下方式促使收購合併在收購合併生效時完成：(A)向特拉華州州務卿提交關於收購合併的合併證書(“收購合併合併證書”，以及SPAC合併證書，“合併證書”)，並根據DLLCA的相關規定正式籤立和完成。收購合併和SPAC合併將分別於SPAC合併生效時間和收購合併生效時間生效，或本公司與SPAC書面商定並在相關合並證書中載明的較晚時間生效。在提交合並證書後，SPAC、PUBCO、合併子公司或本公司不得采取任何行動，阻止SPAC合併在SPAC合併生效時生效或收購合併在收購合併生效時生效。

第2.03節        合併的影響。合併應具有本協議、DGCL和DLLCA所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下以及在不牴觸上述條文的前提下，憑藉(A)SPAC合併，在SPAC合併生效時，SPAC和SPAC的所有財產、權利、特權、權力和專營權均歸屬尚存的公司，而SPAC和Pubco的所有債務、責任和責任將成為尚存的公司的債務、責任和責任；及(B)收購合併，而在收購合併生效時，無須進一步的作為或作為，所有財產、權利、特權、本公司及合併附屬公司的權力及專營權將歸屬於尚存附屬公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存附屬公司的債務、負債及責任。

第2.04節        PUBCO公司註冊證書和章程。關於合併，在SPAC合併生效之日SPAC合併結束日，Pubco將採取所有必要行動：(I)基本上採用附件F中規定的形式的公司註冊證書(“Pubco特拉華州憲章”)，該證書應

(I)在SPAC合併完成生效時，作為Pubco的註冊證書，並在此後根據其條款和DGCL進行修訂之前，以及(Ii)採用附件G所載形式的章程(“Pubco特拉華州章程”)，其應是Spac合併完成生效時Pubco的章程，並在此後根據其條款、Pubco特拉華州憲章和DGCL進行修訂。

第2.05節        《尚存子公司經營協議》。於收購合併生效時，於緊接收購合併生效日期前生效的本公司營運協議，須根據附件H所載經修訂及重訂的公司營運協議整體予以修訂及重述，經該等修訂後為尚存附屬公司的營運協議(“A&R營運協議”)，直至其後根據其條款、尚存附屬公司的組織章程及永續經營協議作出補充或修訂為止。

第2.06節        尚存公司的董事及高級人員。

(a)根據協議，雙方將採取一切必要行動，使在緊接SPAC合併生效時間之前的SPAC董事和高級管理人員繼續擔任緊接SPAC合併後尚存公司的首任董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員的任職時間均受第2.06(B)節，按照東華控股及尚存公司的章程及公司註冊證書的規定，直至收購合併生效時間為止。

(b)在此之前，雙方將採取一切必要行動，以便(I)在緊接收購合併生效時間之前在任的每名董事及其高級職員，應在緊接收購合併生效時間之後停止擔任董事或高級職員(視情況而定)(包括促使每個該等董事及其高級職員提交不可撤銷的辭呈，辭去董事或高級職員的職務，自收購合併生效時間起生效)，(Ii)根據第8.11本公司高級管理人員須為緊接收購合併生效時間後有效的尚存公司的董事，並於當時為尚存公司的唯一董事；及(Iii)本公司的高級職員將被委任為尚存公司的高級人員，自緊接收購合併生效時間起生效，且於該時間將為尚存公司的唯一高級人員。每名在根據上一句話進行收購合併後獲委任為董事或尚存公司高級職員的人士，應留任為董事或尚存公司高級職員(視何者適用而定)，直至其繼任者獲選並符合資格或直至其較早前辭職或被免職為止。

第2.07節        尚存子公司的管理成員和高級管理人員。本公司須於收購合併生效時間前採取一切必要行動，以便在緊接收購合併生效時間後，(I)緊接收購合併生效時間前在任的本公司每名高級人員將繼續擔任緊接收購合併生效時間後尚存附屬公司的高級管理人員，及(Ii)Pubco獲委任為尚存附屬公司的唯一管理成員，其格式大體上如附表H所示。

第三條

合併的影響

第3.01節        對證券的影響。

(a)         SPAC和Pubco在SPAC合併中的證券處理。在SPAC合併生效時，由於SPAC合併，SPAC、合併子公司、本公司或Pubco或持有上述任何股份的任何股本的人不採取任何行動：

(i)          空間單位。緊接SPAC合併生效時間前已發行的SPAC單位將自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位的條款持有一股SPAC A類普通股和四分之一SPAC認股權證。

(Ii)         SPAC A類普通股。緊隨各SPAC單位根據第3.01(A)(I)節分拆後，在緊接SPAC合併生效日期前已發行及已發行的每股SPAC A類普通股(不包括根據B類交易所由SPAC B類普通股轉換而成的任何SPAC A類普通股)將自動註銷及不復存在，以換取以下權利：(A)0.5股Pubco A類普通股及0.5股Pubco優先股，及(B)50%乘以額外SPAC股份代價(該代價為“公共SPAC合併代價”)。自SPAC合併生效之日起，SPAC各股東將不再擁有SPAC的任何其他權利。

(Iii)        前SPAC B類普通股。根據B類交易所由SPAC B類普通股股份轉換而成的每股SPAC A類普通股將自動註銷並停止存在，以換取(A)一(1)股Pubco A類普通股新發行股份和(B)根據第3.01(C)節規定的任何溢價股份的適用部分(統稱為“保薦人SPAC合併對價”，並連同公共SPAC合併對價統稱為“SPAC合併對價”)。

(Iv)        承擔SPAC授權證。緊接SPAC合併生效時間前尚未發行的每份SPAC認股權證將於SPAC合併生效時間停止作為SPAC普通股的認股權證，並由Pubco根據認股權證假設協議(每份為“Pubco認股權證”)承擔，其條款與緊接SPAC合併生效時間前根據認股權證協議的條款(包括任何回購權及無現金行使條款)的條款大致相同。SPAC和PUBCO應採取一切合法行動，以實施本第3.01(A)(Iv)節的上述規定，包括簽訂認股權證承擔協議。

(v)         SPAC國庫股。儘管有上文第(Ii)條或本協議任何其他相反規定，如有任何SPAC普通股股份在SPAC合併生效日期前由SPAC作為庫存股擁有，或由SPAC的任何直接或間接附屬公司擁有的任何SPAC普通股，該等SPAC普通股將被註銷，並將不復存在，而無需進行任何轉換或為此支付或其他對價(“SPAC註銷股份”)。

(Vi)        SPAC贖回股份。儘管有上文第(Ii)條或本協議任何其他相反的規定，如果有任何SPAC普通股需要根據要約贖回(該等股份，“SPAC贖回股份”)，則該等SPAC普通股不得根據上文第(Ii)條交換，但應在SPAC合併生效時間之前註銷和不復存在，此後應贖回本協議、SPAC組織文件、信託協議和委託書中規定的對價，並受條件和限制的限制。

(Vii)       取消Pubco股票。在SPAC合併生效時間，根據SPAC合併，在SPAC合併生效時間之前發行和發行的Pubco每股股本應由Pubco按面值贖回，而SPAC合併的任何持有人無需採取任何行動。

(b)         收購合併中對公司單位的處理。在收購合併生效時，憑藉收購合併，SPAC、合併子公司、本公司、Pubco或持有上述任何股份的任何股本的持有人不採取任何行動：

(i) 根據協議，在緊接收購合併生效日期前發行和發行的每個公司單位(已註銷的單位和公司融資單位除外)應隨即轉換為收入權，該公司單位的持有人有權獲得(A)每單位對價和(B)任何溢價股份和溢價單位的適用部分第3.01(C)條。

(Ii)         因此，每個公司融資單位應轉換為收受的權利，該公司單位的持有人應有權獲得(A)每單位對價及(B)額外的公司融資單位對價。

(Iii)*於緊接收購合併生效時間前於本公司庫房持有的各公司單位(統稱為“已註銷單位“應隨即予以註銷而不作任何轉換，且不得就此作出任何付款或分派。

(Iv)此後，在緊接收購合併生效時間之前發行和發行的合併子公司單位應隨即轉換為(A)相當於緊接SPAC合併後發行的Pubco A類普通股數量的新公司單位，(B)相當於緊隨SPAC合併後發行的Pubco優先股股票數量的優先股單位，以及(C)相當於緊隨SPAC合併後發行的Pubco認股權證數量的認股權證單位數量，在上述(A)至(C)條款的每一種情況下，在與要約、B類交換和轉換相關的任何SPAC普通股股份贖回生效後。

(v)儘管有上述規定，但仍需繼續努力，以期滿足根據第9.01(H)節，於收購合併生效時間前至少三(3)個營業日作出選擇時，為符合納斯達克初步上市要求而在緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行之公司單位數目(註銷單位除外)將轉換為有權以Pubco A類普通股形式收取每單位代價，以代替(而非附加)同等數目之Pubco B類普通股及(Y)新公司單位。

(c)         溢價。

(i) 根據收購合併生效時間，(A)本公司應向託管代理髮行並存入相當於最高賣方收益的數量的新公司單位。收益單位“)及(B)Pubco將發行及存放相當於最高賣方收益(”賣方收益股份“)的若干Pubco B類普通股及(Y)相當於(I)最高保薦人收益及(Ii)最高Jefferies收益(統稱為”Pubco收益股份“及連同賣方收益股份的”收益股份“)之數的Pubco A類普通股，在每種情況下，均須根據託管協議及本第3.01(C)節的條款以託管方式持有。

(Ii)此後，託管代理人在收到溢價股份和溢價單位後，應按照託管協議將溢價股份和溢價單位存入一個或多個託管賬户，該等溢價股份和溢價單位的賺取、釋放和交付如下：

(A)在發生套利觸發事件I後，Pubco和本公司應促使託管代理向每個套利參與者發放(1)相當於(X)1,500萬(15,000,000)的新公司單位(第一收益單位“)乘以(Y)其收益比例部分，以及(2)相當於(X)1500萬股(15,000,000股)(”第一收益單位“)的Pubco B類普通股的數量乘以(Y)其收益比例部分。

(B)在發生溢價觸發事件II後，Pubco和公司應促使託管代理向每個溢價參與者發放(1)相當於(X)1,500萬(15,000,000)的新公司單位(第二收益單位“)乘以(Y)其收益比例部分和(2)相當於(X)1500萬股(15,000,000股)(”第二收益單位“)的Pubco B類普通股的數量乘以(Y)其收益比例部分。

(C)在發生溢價觸發事件III後，Pubco和公司應促使託管代理向每個溢價參與者發放(1)相當於(X)千萬(10,000,000)的新公司單位數量(第三收益單位“)乘以(Y)其收益比例部分，及(2)相當於(X)一千萬股(10,000,000股)(”第三收益單位“)的Pubco B類普通股股數乘以(Y)其收益比例部分。

(D)在Pubco向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年的Form 10-K後，中國政府迅速做出了迴應：

(1)該公司表示，如果2023年全年的Pubco EBITDA低於12,416,530美元，則與Pubco EBITDA目標相關的2023年溢價測量期不會有任何新的公司單位或Pubco B類普通股股票從託管中釋放。如果Pubco 2023年全年的EBITDA至少為12,416,530美元，並且：

(I)**為Pubco EBITDA提供一個(但不是兩個)期間，上列附表3.01(C)(Ii)(D)(每個這樣的期間，“2023年盈利測算期”)等於或大於附表3.01(C)(Ii)(D)中為該2023年盈利測算期列出的Pubco EBITDA，Pubco和公司應促使託管代理向每位收益參與者發放(I)等於(X)750萬(7,500,000)乘以(Y)其收益比例的新公司單位的數量，以及(Ii)等於(X)750萬(7,500,000)乘以(Y)收益比例的Pubco B類普通股的數量。

(Ii)**兩個2023年盈利測算期的Pubco EBITDA等於或大於2023年盈利測算期列出的Pubco EBITDA附表3.01(C)(Ii)(D)，Pubco和公司應促使託管代理向每個收益參與者發放(I)等於(X)1500萬(15,000,000)乘以(Y)其收益按比例分配的新公司單位的數量，和(Ii)等於(X)1500萬(15,000,000)乘以(Y)收益按比例分配的Pubco B類普通股的數量。

(Iii)如Pubco於2023年盈利度量期的EBITDA均不等於或大於附表3.01(C)(Ii)(D)所列有關該2023年盈利度量期的Pubco EBITDA，則新公司單位或Pubco B類普通股不得就2023年盈利度量期的Pubco EBITDA目標解除託管。

(2)發言人表示，如果2023年全年的Pubco收入低於7000萬美元，將不會有任何新的公司單位或Pubco B類普通股股票從與2023年盈利測量期Pubco收入目標相關的託管中釋放。如果Pubco在2023年全年的收入至少為7000萬美元，並且：

(I)**一個(但不是兩個)2023年盈利測算期的Pubco收入等於或大於2023年盈利測算期列出的Pubco收入附表3.01(C)(Ii)(D)，Pubco和公司應促使託管代理向每個收益參與者發放(I)等於(X)250萬(2,500,000)乘以(Y)其收益比例的新公司單位的數量，和(Ii)等於(X)250萬(2,500,000)乘以(Y)收益比例的Pubco B類普通股的數量。

(Ii)**兩個2023年盈利測算期的Pubco收入等於或大於2023年盈利測算期列出的Pubco收入附表3.01(C)(Ii)(D)，Pubco和公司應促使託管代理向每個獲利參與者發放：(I)等於(X)500萬(5,000,000)乘以(Y)其

收益比例部分和(Ii)相當於(X)500萬股(5,000,000)乘以(Y)收益比例比例部分的Pubco B類普通股的數量。

(Iii)如果2023年收益計量期間的Pubco收入均不等於或大於附表3.01(C)(Ii)(D)所列該2023年收益計量期間的Pubco收入，則不得就2023年收益計量期間的Pubco收入目標解除任何新的公司單位或Pubco B類普通股。

(E)在Pubco向美國證券交易委員會提交了截至2024年12月31日的財年的Form 10-K後，中國政府迅速做出了迴應：

(1)*附表3.01(C)(Ii)(E)(每個為“2024年收益計量期間”，與2023年收益計量週期一起，“收益計量週期”)等於或大於附表3.01(C)(Ii)(E)中為該2024年收益計量週期列出的Pubco EBITDA，Pubco和本公司應促使託管代理向每個收益參與者發放：對於達到Pubco EBITDA目標的每個這樣的2024年收益計量期間：(I)新公司單位的數量等於(X)該期間的季度收益數量乘以(Y)其收益比例部分和(Ii)Pubco B類普通股的數量等於(X)該期間的季度收益數量乘以(Y)其收益比例部分。

(2)*不知道每個2024年盈利測算期的Pubco收入是否等於或大於在附表3.01(C)(Ii)(E)，Pubco和公司應促使託管代理向每個達到Pubco收入目標的2024年收益計量期間的參與者發放：(I)新公司單位的數量，等於(X)該期間的季度收益數量乘以(Y)其收益比例部分；(Ii)Pubco B類普通股的數量，等於(X)該期間的季度收益數量乘以(Y)其收益比例部分。

(Iii)儘管有上述情況，但仍有以下幾個問題：

(A)*根據第3.01(C)(Ii)節，每當保薦人根據第3.01(C)(Ii)節有權獲得新的公司單位和Pubco B類普通股時，Pubco和公司應改為促使託管代理向保薦人發放一股Pubco溢價股票。

(B)在獲得了相當於保薦人最高溢價的一定數量的溢價股份後，根據規定將其發行並交付給保薦人。根據第3.01(C)(Ii)節，每當保薦人根據第3.01(C)(Ii)節有權獲得新的公司單位和Pubco B類普通股時，溢價單位和溢價股份應按其溢價比例按比例交付給其他溢價參與者(傑富瑞除外)。

(C)每一次傑富瑞有權獲得一份新的公司單位和Pubco B類普通股的股份，根據根據第3.01(C)(Ii)條，Pubco和本公司應改為促使託管代理向Jefferies發放一股Pubco溢價股票。

(Iv)此後，如果在溢價觸發事件I發生之前發生溢價觸發事件II，則溢價觸發事件I將被視為已經實現，第一個溢價單位和第一個溢價股份也被視為已歸屬，Pubco和公司應促使託管代理按照第3.01(C)(Ii)條。如果在套利觸發事件I或套利觸發事件II之前發生套利觸發事件III，套利觸發事件I和套利觸發事件II(視情況而定)將被視為已經實現，並且第一套套利單位和第一套套利股份、第二套套利單位和第二套套利股份也應被視為已歸屬，Pubco和本公司應根據第3.01(C)(Ii)節的規定促使託管代理機構解除第一套套利單位和第一套套利股份、第二套套利單位和第二套套利股份。

(v)在Pubco向美國證券交易委員會提交了2023財年和2024財年的10-K文件後，中國政府迅速做出了迴應：

(D)**持有的賣方獲利股份和獲利單位數量等於(A)仍在託管中的賣方獲利股份數量(在任何賣方獲利股份在該等獲利衡量期間公佈後)。減去(B)如果盈利觸發事件III發生，且未來2024年盈利計量期間的所有Pubco EBITDA和Pubco收入目標(如有)實現時，除Jefferies和保薦人以外的所有盈利參與者共同可賺取的賣方盈利股份的最大數量應交付給Pubco或本公司(視情況而定)並免費取消，且任何盈利參與者及其任何關聯公司均無權對此享有任何權利。

(E)*購買了相當於(A)仍在託管的Pubco獲利股份數量的Pubco獲利股份(在發佈了此類獲利衡量期間的任何Pubco獲利股份後)減去(B)如果盈利觸發事件III發生，且未來2024年盈利衡量期間的所有Pubco EBITDA和Pubco收入目標(如果有)得到實現，Jefferies和保薦人共同可以賺取的Pubco盈利股票的最大數量應交付給Pubco並免費取消，任何盈利參與者及其任何關聯公司都沒有任何權利。

(Vi)根據聲明，任何溢價股份或溢價單位不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，無論是自願或非自願的，除非及直到該等溢價股份及/或溢價單位已根據本第3.01(C)節和託管協議。除非該等溢價股份已根據第3.01(C)節及託管協議解除，否則該等溢價股份的持有人應採取一切必要行動，以使該等溢價股份與Pubco普通股的所有其他持有人的投票權成比例地投票。任何在溢價期限結束日期前未按照第3.01(C)節的條款釋放的任何溢價股票或溢價單位應交付給Pubco或本公司(視情況而定)並免費註銷，任何溢價參與者及其任何關聯公司均無權對此享有任何權利。

(Vii)作為任何溢價股份和溢價單位從託管中賺取、釋放和交付的條件，該等溢價股份和/或溢價單位的持有人應被要求籤訂鎖定協議，規定該等溢價股份和/或溢價單位自其從託管中釋放之日起365天內不得轉讓(向關聯公司除外)。

(Viii)根據規定，經SPAC同意(不得無理扣留或拖延)，應允許本公司更新附表3.01(C)(Ii)(D)及附表3.01(C)(Ii)(E)晚上10時前的任何時間東部時間2023年2月28日；但2023年或2024年的Pubco EBITDA總額或Pubco收入不得改變。

(Ix)每個溢利測算期的Pubco實際EBITDA和Pubco收入將由Pubco董事會審計委員會確定。

(x)為免生疑問，任何公司融資單位持有人均無權純粹因持有任何公司融資單位而獲得任何溢價單位或溢價股份。

第3.02節        公平的調整。

(a)此外，如果在原生效日期至收購合併生效時間之間，任何類別或系列公司單位或SPAC普通股的流通股權益因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似事件(在每種情況下均不是根據B類交易所或SPAC合併)而變更為不同數量的股份或不同類別的股份，則不得重複，基於任何類別或系列公司單位或SPAC普通股的股份數量的本協議中包含的價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司單位持有人和SPAC普通股持有人提供與本協議預期相同的經濟效果；但是，第3.02節不得被解釋為允許任何一方對各自的證券採取本協議條款和條件禁止的或合理地預期會阻止交易的相關方面符合其各自預期税收待遇的任何行動。

(b)如在溢價期間結束日期前，尚存附屬公司或Pubco普通股的任何類別或系列的流通股權益因任何股息、分拆、重新分類、資本重組、股份拆分、合併或交換或任何類似事件而被更改為不同數目的股份或不同類別的股份，或發生任何類似事件，則在沒有重複的情況下，溢價單位或溢價股份的數目將作出適當調整，以向溢價參與者提供與本協議預期相同的經濟效果。

第3.03節        換股；股份交割。

(a)*與轉換有關：

(i) 根據協議，本協議各方應採取一切必要行動，實施轉換，並規定支付本協議所設想的SPAC合併對價。

(Ii)據報道，在SPAC合併生效時間之前，SPAC和本公司應相互選擇一家公司合理接受的銀行或信託公司作為支付SPAC合併對價的匯兑代理。交易所代理“)，並應簽訂與交易所代理在本協議項下的責任有關的協議。

(Iii)在SPAC合併生效時間後，Pubco應儘快安排以交易所代理要求的格式向每位SPAC股東(截至緊接SPAC合併生效時間之前)發送一份傳送函，該傳送函應具有關於所有權、授權、執行和交付的慣常陳述和保證。

(b)*根據收購合併的發生，在有效時間內，在交付傳送函時(附代表公司單位的所有證書，只要該等公司單位獲得認證)。公司證書“))，以及尚存公司可能合理需要的其他文件，持有該等公司單位的本公司單位持有人有權以該等單位代價及/或該等公司單位根據第3.01(B)(I)或3.01(B)(Ii)節轉換為的額外公司融資單位代價作為交換。直至按照本第3.03(B)節的規定交出為止，在收購合併生效後的任何時間，每個公司單位應被視為僅代表於交出時有權收取根據第3.01(B)節本公司單位持有人有權就該等單位收取的每單位對價、任何套取單位及套利股份的按比例溢價部分及/或額外公司融資單位對價。

(c)*根據SPAC合併發生的生效時間，在遞送傳送函(連同代表SPAC普通股的所有股票(如果適用，可以是先前代表根據B類交易所轉換為SPAC A類普通股的SPAC B類普通股的股票)的證書時)，以SPAC普通股的該等股票為證書的範圍內。SPAC證書“))，以及尚存公司可能合理需要的其他文件，持有SPAC普通股股份的SPAC股東有權從中換取SPAC合併代價。直至按照本第3.03(C)節的規定交出每股SPAC普通股

在SPAC合併生效後的任何時間，應被視為僅代表SPAC股東根據第3.01(A)節持有SPAC普通股股份的股東有權在該交出時收取SPAC合併代價。

第3.04節        證書丟失。如果任何公司證書或SPAC證書已遺失、被盜或銷燬，則在申領該公司證書或SPAC證書(如適用)的人作出誓章證明該事實將被遺失、被盜或銷燬後，如尚存公司提出要求，則該人就就該公司證書或SPAC證書(視情況而定)向尚存公司或尚存附屬公司提出的任何索賠提供慣常賠償，而尚存公司或尚存附屬公司(視何者適用而定)應按單位代價簽發公司證書。其他公司融資單位對價和/或SPAC合併對價(視情況而定)可根據本條款III確定交付。

第3.05節        扣留。SPAC、PUBCO、合併子公司和本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留本守則或任何其他適用法律規定的與支付此類款項有關的金額；但除補償性付款外，SPAC、合併子公司、本公司或PUBCO(視情況而定)應在扣除或扣繳前不少於五(5)個工作日向擬扣除或扣留該等金額的人提供書面通知(包括對要扣除或扣留的金額的估計以及該等扣減或扣留的法律依據)。就本協議的所有目的而言，如果SPAC、合併子公司、本公司或Pubco(視情況而定)就任何人扣除或扣留該等款項，並將該等扣除或扣留的款項適當地匯回適用的政府當局，則該等扣除或扣繳的款項應視為已支付給該人或以該人的名義支付。如向本公司或其附屬公司的員工支付與被視為補償的交易有關的任何此類款項，有關各方應合作通過本公司或其相關附屬公司的工資單支付該等款項，以方便任何適用的扣繳。

第3.06節        沒有零碎的股份。儘管本文有任何相反規定，在根據第3.01節轉換公司單位、SPAC普通股或SPAC認股權證時，不得發行代表Pubco普通股或新公司單位零碎股份的股票或股票，且該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或新公司單位或Pubco普通股持有人的任何其他權利。任何持有公司單位、SPAC普通股或SPAC認股權證的持有人，在根據第3.01節(將所有零碎新公司單位或相同類別和系列的Pubco普通股或Pubco普通股的股份合計後，如適用)轉換公司單位、SPAC普通股或SPAC認股權證時，Pubco將向上或向下四捨五入至最近的整個新公司單位或Pubco普通股股份，以代替該等零碎股份的發行。對以四捨五入方式剔除的零碎股份或單位，不得進行現金結算。

第3.07節        支付費用。

(A)在緊接收購合併生效日期後的收購合併完成日，Pubco(或如Pubco沒有足夠資金，則本公司)應支付或安排以電匯方式支付與本公司、Pubco或合併附屬公司或代表本公司、Pubco或合併附屬公司或代表本公司、Pubco或合併附屬公司進行交易有關的所有外部法律顧問的費用及開支，以及因本公司、Pubco或合併附屬公司或代表本公司、Pubco或合併附屬公司聘用的任何其他代理、顧問、顧問、專家及財務顧問與交易有關而產生的所有費用及開支(統稱“未清償公司開支”)。就適用所得税而言，Pubco就本公司支付的任何未清償公司費用應被視為首先被視為已向本公司支付，然後再支付給該等人員。

(b)在緊隨收購合併生效時間後的收購合併完成日期之前，Pubco(或如果Pubco沒有足夠的資金，本公司)應支付或安排以電匯方式支付SPAC或其代表SPAC的所有費用和支出，以及SPAC或其代表因與交易、SPAC尋求業務合併以及應支付給SPAC首次公開募股承銷商的遞延承銷佣金(統稱為，《大賽》未清償空間活動支助費用“)。

第四條

公司的陳述和保證

本公司、Pubco和合並子公司各自向SPAC陳述和擔保如下，但如附表所述(每個附表限定(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)和(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在表面上是該等其他陳述、保證或契諾的例外或披露)：

第4.01節        公司的法人組織，Pubco和合並子公司。

(a)截至目前，本公司、Pubco及Merge Sub均已正式成立或註冊成立，(I)根據其組織或成立的司法管轄權法律有效存在及信譽良好，及(Ii)有組織權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及按現時進行的方式經營其業務，除非未能這樣做對本公司及其附屬公司(整體而言)或Pubco或Merge Sub並無亦不會合理地構成重大影響。本公司沒有根據或違反本公司組織文件的任何規定而違約。Pubco沒有根據或違反Pubco組織文件的任何規定而違約。根據或違反合併子組織文件的任何規定，合併子組織不會違約。

(b)根據聲明，公司此前向SPAC提供的公司組織文件、Pubco組織文件和合並子組織文件真實、正確、完整，自原生效日期起有效。

(c)根據聲明，本公司在其物業的擁有權或其活動的性質要求本公司須獲如此許可或合資格或良好信譽的每個司法管轄區內，均獲正式許可或合資格及良好的外國法人地位，除非未能獲如此特許或合資格或良好信譽(個別或整體而言)並未對本公司及其附屬公司整體或對Pubco或合併附屬公司或合併附屬公司構成重大影響，則屬例外。

第4.02節        子公司。

(a)*。附表4.02，包括截至該日期各該等附屬公司的資本化説明，以及本公司各附屬公司所有證券及其他股權的記錄持有人的姓名或名稱。本公司的每家附屬公司均已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並有組織權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及在每一情況下按目前進行的方式經營其業務，除非未能個別或整體獲得如此許可或資格，對本公司及其附屬公司整體或對Pubco或合併附屬公司並無重大影響，亦不會合理地預期會對本公司及其附屬公司或Pubco或合併附屬公司造成重大影響。本公司各附屬公司均獲正式許可或合資格，並在其物業擁有權或其活動性質要求其須獲如此許可或合資格或良好信譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國法團(或其他實體，如適用)，除非未能獲得如此許可或資格(個別或整體而言)，對本公司及其附屬公司整體或對Pubco或合併附屬公司並無，亦不會合理地預期會對其構成重大影響。

(b)截至原生效日期，除本公司或其任何附屬公司於該等附屬公司的所有權權益外，本公司或其附屬公司概無擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權或投票權權益，或擁有任何合約、權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而根據該等合約、權利、期權、認股權證、轉換權、安排或承諾，任何人有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購或以任何方式處置任何該等股本股份或其他股權或投票權權益。或可行使或可交換的任何證券或義務，或可轉換為該人士的股本或其他股權或有表決權權益的任何該等股份的任何證券或義務。

第4.03節        適當的授權。本公司、Pubco及合併附屬公司均擁有所有必需的組織權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的每項附屬協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，以及(待本公司收到所需批准後)完成據此及據此擬進行的交易。執行、交付和執行

本協議及該等附屬協議及擬進行的交易的完成，已獲本公司董事會、Pubco董事會(“Pubco董事會”)、Pubco的唯一股東及合併附屬公司的唯一成員妥為及有效地授權及批准，於收到本公司所需批准後，本公司、Pubco或合併附屬公司無須進行任何其他公司程序，以授權本協議或該等附屬協議或本公司、Pubco或合併附屬公司在本協議或其下的表現。本協議已由本公司、Pubco及合併附屬公司妥為及有效地籤立及交付，而各有關附屬協議將由本協議及合併附屬協議的其他各方妥為授權及簽署，構成或將構成本公司、Pubco及合併附屬公司的法律、有效及具約束力的義務(如適用)，可根據其條款對本公司、Pubco及合併附屬公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及類似影響債權人權利的法律所規限，並須受一般衡平法原則所規限。本公司的必要批准是本公司任何股權持有人批准和採納本協議以及批准本協議擬進行的交易所需的唯一投票權。如果書面同意由本公司成員簽署並交付，將滿足本公司所需的批准，而本公司、Pubco或合併子公司的任何股權持有人不需要額外批准或投票即可採納本協議或批准交易。

第4.04節        沒有衝突。在收到公司所需的批准以及第4.05節或附表4.04中規定的同意、批准、授權和其他要求後，公司、Pubco和合並子公司以及它們作為當事方的每個附屬協議以及本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行，因此不會也不會(A)與公司組織文件、Pubco組織文件、合併附屬組織文件或成立證書相沖突或違反，或導致違反(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，公司任何子公司的章程或其他組織文件，(B)與適用於Pubco、合併子公司、公司或其子公司或其各自財產或資產的任何法律、許可或政府命令的任何條款相沖突或導致違反，(C)違反、衝突、導致違反任何條款或其下的任何利益，構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、修改或終止、取消、修改加速或修訂、加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何重要合同(無論是否在附表4.14(A)中列出)的條款、條件或規定、或任何房地產租賃文件(在每種情況下，本公司或其子公司的任何資產或財產可能受其約束或影響)所應支付的任何補償或利益的金額，或加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加任何補償或利益的金額。(D)導致對本公司或其附屬公司的任何物業、股權或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，或(E)導致根據任何重大合同觸發、加速、歸屬或增加本公司的任何股權證券，除非(就上文第(B)、(C)、(D)或(E)條而言)該等違反、衝突、違反或違約行為，個別或整體而言，合理地預期對本公司及其附屬公司整體或對Pubco或合併附屬公司不會構成重大影響。

第4.05節        政府當局；異議。對於本公司、Pubco或合併子公司各自有效和合法地籤立、交付或履行本協議和附屬協議，本公司、Pubco或合併子公司不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，或任何政府當局的通知、批准、同意、豁免、授權、備案、報告、登記、許可、清理、屆滿或終止等待期，完成據此或由此擬進行的交易，或收購合併生效後公司及其子公司的業務繼續運營。除(A)《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法的適用要求外，(B)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，單獨或總體上不會對本公司及其子公司、Pubco或合併子公司整體或對Pubco或合併子公司產生重大影響，或對本公司、Pubco或合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響，在每種情況下均不會對附表4.05(B)所述的情況產生重大不利影響，(C)附表4.05(C)、(D)向美國證券交易委員會提交登記聲明和委託書及其效力聲明，以及(Ii)美國證券交易委員會根據交易所法令第13(A)或15(D)條就本協議、據此或據此擬進行的任何附屬協議或交易可能需要提交的報告，以及(E)向特拉華州州務卿提交合並證書。

第4.06節        大寫。

(a)         所有已發行及尚未發行的公司單位均已根據所有適用法律(包括適用的證券法)妥為授權及有效發行，而本公司的組織文件均已悉數支付及不可評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，亦不會因此而違反任何類似權利，除非合理地預期該等違反或未能履行對本公司及其附屬公司整體而言屬重大。

(b)*附表4.06(B)是一份真實、正確及完整的清單，列明每名公司單位或本公司其他股權的記錄持有人，以及各該等持有人於最初生效日期所持有的公司單位或其他股權的數目。於原生效日期，除本公司融資協議外，並無(X)認購、催繳、期權、認股權證、權利、限制性股票、轉換權、股權增值權、贖回權利、回購權利、影子單位、利潤分享權、認購權、認沽權利或其他可轉換為公司單位或可為公司單位交換或行使的證券或本公司的股權，或本公司為訂約方或根據該等合約本公司有義務發行、出售或以其他方式使本公司成為未償還股份或收購、回購或贖回任何可轉換為或可行使或可交換為任何股本的證券。本公司的其他股權或債務或其他衍生證券，或其中的任何董事會提名或觀察員權利，及(Y)於本公司並無股本等價物、股票增值權、影子股權權益或類似權利。於原生效日期，本公司並無尚未履行之購回、贖回或以其他方式收購本公司任何證券或股權之合約責任。除附表4.06(B)所載外，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司單位持有人可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除附表4.06(B)所載者外，於原生效日期，本公司並無訂立任何與其股權有關的單位持有人協議、投票權協議或登記權協議。除適用證券法和公司組織文件規定的轉讓限制外，公司的所有單位或公司的其他股權不受任何留置權的限制。

(c)事實上，截至原生效日期及緊接SPAC合併完成日期前，Pubco的法定股本包括一百(100)股普通股，每股面值0.01美元，其中十(10)股於原生效日期已發行及流通股。於原生效日期及緊接SPAC合併完成日期前，Pubco普通股的該等股份(I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用證券法的規定，(Iii)未違反或違反任何優先購買權或合約而發行，及(Iv)完全歸屬。

(d)根據建議，如建議獲得批准，Pubco將發行的與交易相關的Pubco普通股股份將根據本協議條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受Pubco任何其他股東的任何優先購買權的約束，並將能夠有效地將所有此類證券的所有權分別授予公司單位持有人和SPAC股東，免去所有留置權(根據適用的證券法產生的留置權除外)。

(e)根據聲明，截至原生效日期及緊接SPAC合併完成日期前，Merge Sub的未償還股權完全由Pubco擁有的有限責任公司權益組成。Merge Sub的所有未償還有限責任公司權益均由Pubco擁有，已獲正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。

(f) 截至目前，截至原生效日期，本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權(I)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，及(Iii)並無違反或違反任何優先購買權或合約而發行。於原生效日期，本公司並無(A)認購、催繳、期權、認股權證、權利、限制性股票、轉換權、股權增值權、贖回權利、回購權利、影子單位、利潤分享權、認購權、認沽權利或其他可轉換為或可交換或可行使本公司任何附屬公司股權的證券(包括任何可轉換優先股證書)，或本公司任何附屬公司為立約一方或本公司任何附屬公司受約束鬚髮行、出售或以其他方式促使該等附屬公司發行、出售或以其他方式發行或收購的任何其他合約，回購或贖回任何可轉換為或可行使的證券或

可兑換為該等附屬公司的任何股本股份、該等附屬公司的其他股本權益或債務或其他衍生證券，或該等附屬公司的任何董事會提名或觀察員權利，及(B)除向本公司或本公司另一附屬公司發行的股份外，並無於(A)及(B)項的情況下於本公司附屬公司的任何股本等價物、股份增值權、影子股本權益或類似權利。本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司附屬公司的任何證券或股權。除附表4.06(F)所載外，本公司附屬公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就該等附屬公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。除附表4.06(F)所述外，本公司附屬公司並無訂立任何與本公司附屬公司股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。除適用證券法和公司組織文件規定的轉讓限制外，公司子公司的所有股權不受任何留置權的限制。除合營公司的股權及全資附屬公司的股權外，本公司的附屬公司並無已發行或未償還的股權。

(g)事實上，於原生效日期，本公司為其附屬公司所有已發行及流通股股本或股權之直接或間接擁有人，並擁有良好及具市場價值之直接或間接所有權，且除準許留置權外，並無任何留置權。除下列規定外根據附表4.06(F)，並無可轉換為或可交換或可行使本公司附屬公司股權的期權或認股權證。

第4.07節        財務報表。

(a)         (I)本公司及其附屬公司截至2021年12月31日及2022年12月31日經審計的綜合資產負債表，及截至該日止年度經審計的本公司及其附屬公司的綜合經營表、股東(虧損)權益表及現金流量表，連同核數師報告(“經審計財務報表”)及(Ii)本公司及其附屬公司截至2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，而本公司及其附屬公司截至該日止三個月及九個月期間的未經審計綜合經營報表及現金流量表(“未經審計財務報表”及連同經審計財務報表“財務報表”)，在上述第(I)及(Ii)條的每一情況下，於交付時，在所有重要方面將根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地呈列綜合財務狀況、經營成果、收益(虧損)。本公司及其附屬公司於該等財務報表所列日期及期間的權益及現金流量變動符合公認會計原則(未經審計財務報表則因沒有附註及其他列報項目及正常的年終調整除外)，且得自本公司及其附屬公司的賬簿及記錄，並在各重大方面準確反映。本公司或其任何附屬公司均不受交易所法案第13(A)及15(D)條的報告要求所約束。

(b)根據聲明，當公司按照本協議交付供納入美國證券交易委員會備案登記説明書的PCAOB經審計財務報表時，將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及自該日起生效的美國證券交易委員會和證券法的規則和法規，並將已由PCAOB根據證券法S-X規則2-01獨立的合格審計師進行審計。未經審計中期財務報表由本公司根據本協議交付並納入美國證券交易委員會備案登記説明書時，將在所有重要方面符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會的規則和規定以及截至該日期生效的證券法。

第4.08節        未披露的負債。本公司及其附屬公司的資產負債表(及其附註)並無任何負債、債務或義務須在本公司及其附屬公司的資產負債表(及其附註)上列明或預留，該等負債及義務是按照一貫適用的公認會計原則並按照以往慣例擬備的，但(A)在財務報表上反映或預留或在附註中披露的負債及義務除外，(B)自本公司及其附屬公司正常運作過程中的未經審計財務報表所載最近一份資產負債表的日期起產生的，(C)在附表4.08(C)披露的負債及義務除外，(D)本協議項下產生或本公司履行本協議項下責任的事項；或(E)個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的事項。本公司及其附屬公司均不參與任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的Form 8-K第2.03項)。

第4.09節        訴訟和法律程序。除附表4.09所述外，自2019年6月30日以來，並無任何懸而未決的或據本公司所知的威脅行動，而據本公司所知，在每個案件中均沒有針對本公司或其附屬公司或據本公司所知的本公司或其附屬公司的任何經理、董事或高級人員，或據本公司所知的本公司任何僱員(在每宗個案中均以上述身分)進行的待決或受威脅的調查，或以其他方式影響本公司或其附屬公司或其資產，包括任何譴責或類似的法律程序，尋求物質上的非金錢救濟(包括任何刑事訴訟)，或涉及個別或總計超過300,000美元的爭議金額。本公司或其附屬公司、本公司或其附屬公司的任何財產、資產或業務，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何經理、董事或高級人員，或據本公司所知，本公司的任何僱員(在上述情況下)均不受任何政府命令或據本公司所知的任何政府當局的任何持續調查的約束，亦不存在對本公司或其任何附屬公司、本公司或其附屬公司的任何財產、資產或業務具有約束力的任何未履行的判決或任何公開禁令，據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何經理、董事或高級職員，或據本公司所知，本公司的任何僱員(每宗個案均以其身分)。

第4.10節        遵紀守法。

(a)*附表4.10(A)及除非個別或整體未能或曾經遵守該等法律對本公司或其附屬公司整體而言並不或不會對本公司或其附屬公司構成重大影響，否則本公司及其附屬公司自2019年6月30日起在所有重大方面均遵守所有適用法律。自2019年6月30日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的任何書面通知或其他書面通信(官方或其他)：(I)本公司或其任何子公司涉嫌、實際或潛在違反或未能遵守任何適用法律，或(Ii)要求本公司或其任何子公司採取或不採取行動以確保遵守任何適用法律，在上述第(I)及(Ii)款中的任何一種情況下，違反或不遵守將個別或總體合理地預期對本公司或其子公司具有重大意義，作為一個整體來看。

(b)自2017年6月30日以來，(I)本公司或其子公司，或據本公司所知，其各自的任何高級管理人員、董事、經理、員工，或本公司或其任何子公司的任何代理人、代表或銷售中介，在每一種情況下，均未代表本公司或其任何子公司採取任何行動，違反任何適用的反腐敗法，(Ii)本公司或其任何附屬公司均不知悉本公司或其任何附屬公司在任何時間違反或可能違反任何反貪污法的事實；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未被裁定違反任何反貪污法，或因違反任何適用的反貪污法而受到政府當局的調查；(Iv)本公司或其任何附屬公司均未進行或發起任何內部調查，或作出自願、指示、(V)本公司或其任何附屬公司概無收到任何政府當局就任何實際或潛在違反任何適用反貪污法的行為或不作為發出的任何書面通知或引證。

(c)根據調查，自2017年6月30日以來，(I)本公司或其子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事、經理或員工，在每個情況下，沒有采取任何代表本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司行事的行動，違反任何適用的反洗錢法，(Ii)本公司或其任何附屬公司均不知悉本公司或其任何附屬公司在任何時間違反或可能違反任何反洗錢法的事實；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未被裁定違反任何反洗錢法，或因違反任何適用的反洗錢法而受到政府當局的調查；(Iv)本公司或其任何附屬公司均未進行或發起任何內部調查，或作出自願、指示、或非自願地向任何政府當局披露根據或與任何反洗錢法有關的任何被指控的作為或不作為；(V)本公司或其任何附屬公司均未收到政府當局就實際或潛在違反任何適用的反洗錢法而發出的任何書面通知或引述

本公司或其任何附屬公司均無須持有反洗錢法所要求的任何許可證或註冊，或不受《銀行保密法》第31 C.F.R.第十章所載的反洗錢條例所載的反洗錢條例的約束，一如該詞中所定義的那樣。

(d)         本公司及其子公司已經制定並採取了合理設計的政策和程序，以促進任何適用的反腐敗法(包括美國反海外腐敗法的賬簿和記錄以及內部控制條款)、反洗錢法和制裁的遵守和可能要求的遵守。

(e)*根據附表4.10(E)，自2017年6月30日以來，本公司或其附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何高級人員、董事、經理、僱員或其任何代理人或代表：(I)從未亦非受制裁人士；(Ii)(代表或代表本公司或其任何附屬公司行事)於每宗個案中與受制裁人士進行業務或從事任何交易，或為受制裁人士的利益而違反適用制裁；或(Iii)據本公司所知，並無違反任何適用的進出口法律。

(f) *根據附表4.10(F)，據本公司所知，自2017年6月30日以來，本公司及其附屬公司不再成為任何與任何反貪污法、反洗錢法、制裁、進出口法律或本公司為遵守上述法律而制定的政策、程序和控制措施有關的指控、自願披露、調查、起訴或執法行動的對象。

第4.11節        知識產權。

(a)         附表4.11(A)規定，截至原生效日期，已登記或頒發的所有知識產權(“已登記知識產權”)或待決申請的標的。註冊知識產權的每一項都是有效的、存在的，據本公司所知，可以強制執行。

(b)除允許留置權外，本公司或其附屬公司：(I)是所有擁有的知識產權的唯一和獨家所有者，且不受所有留置權的影響；(Ii)擁有有效且可強制執行的書面許可或其他有效權利，可以使用本公司的所有其他知識產權。除並非合理預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的事項外，本公司知識產權須於緊接收購合併完成日期後可供尚存附屬公司使用，其條款及條件與本公司及其附屬公司在緊接收購合併完成日期前擁有或使用本公司知識產權的條款及條件相同。

(c)         本公司及其附屬公司採取商業上合理的努力，維護所有材料擁有的知識產權，包括保護包括在所擁有的知識產權中的任何材料商業祕密的機密性。據本公司所知，除在正常業務過程中根據可強制執行的書面保密和保密協議，該等商業祕密並無向任何人士披露或獲授權向任何人士披露。

(d)*附表4.11(D)，(I)本公司及其子公司在開展本公司及其子公司的業務時使用的自有知識產權沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，且在過去三(3)年中沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，以及(Ii)截至最初生效日期，沒有任何第三方指控本公司或任何子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權的訴訟懸而未決或受到書面威脅(包括以要約或獲得許可的邀請的形式)。在開展公司業務時稀釋或以其他方式侵犯該第三方擁有的知識產權。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，但此類侵權、挪用、稀釋和其他侵權行為除外，這些侵權行為、挪用、稀釋和其他違規行為對本公司及其子公司整體而言不會是重大的。

(e)*任何董事、本公司高管或僱員對該等材料擁有任何知識產權擁有任何所有權權益。所有曾參與或參與創造或開發任何擁有知識產權的材料的人士均已簽署書面協議，根據該協議，該人士對任何該等擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益已不可撤銷地轉讓(以現時時態轉讓方式)予本公司或其一間附屬公司(或根據法律的實施歸屬本公司或其一間附屬公司的所有該等權利、所有權及權益)。該等人士並無以書面或據本公司所知以口頭方式聲稱擁有任何知識產權的所有權權益或其他權利。

(f) *附表4.11(F)規定，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心在開發任何擁有知識產權的材料時，沒有使用任何政府資金，也沒有使用任何設施或其他資源，以使任何此類政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心對任何擁有知識產權的材料擁有所有權的方式。

第4.12節        信息技術。

(a)根據聲明，IT系統(I)按照其文檔和功能規範以及本公司及其子公司當前進行的業務運營所需的其他方式運行和執行，但在每個情況下，個別或總體上不會對本公司及其子公司產生重大影響，以及(Ii)據本公司所知，不存在重大缺陷、缺陷、漏洞、錯誤、禁用機制、病毒、時間鎖、特洛伊木馬、惡意軟件或其他污染物或腐敗，在每個情況下，但對本公司及其附屬公司整體而言並不重大及不利的情況除外。

(b)根據聲明，本公司及其附屬公司(I)採取商業上合理的行動，旨在保護其IT系統的機密性、完整性和可用性，及(Ii)在其運營控制範圍內(I)及(Ii)為其IT系統制定足夠的安全控制、事故響應計劃以及災難恢復計劃和程序，但不會對本公司及其子公司整體構成重大和不利的情況除外。

(c)據本公司所知，自2020年6月30日以來，並無任何重大保安漏洞或未經授權進入資訊科技系統而導致任何資訊或數據被未經授權使用、挪用、修改、加密、腐敗、披露或轉移，每宗個案均已導致或合理地可能導致對本公司及其附屬公司整體承擔重大責任。

第4.13節        數據保護。

(a)據本公司所知，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守，並自2020年6月30日起，在所有重大方面均遵守(I)與數據隱私、數據保護或數據安全有關的條款，(Ii)各自對外公佈的隱私政策，(Iii)以及所有適用的隱私法。

(b)自2020年6月30日以來至今，本公司及其附屬公司並未收到任何材料：(I)書面投訴、(Ii)書面調查或監管審計通知、(Iii)任何政府當局的書面索賠或(Iv)消費者或其他實體就任何隱私法採取的任何行動，據本公司所知，亦無任何該等投訴、調查、監管審計、索賠或行動受到威脅。

(c)聲明稱，公司及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在確保所有個人信息在所有重大方面受到保護，以防發生安全事件。自2020年6月30日以來，據本公司所知，並無發生任何重大保安事件，以致(I)根據任何適用的法律規定，本公司或附屬公司須將該保安事件通知客户或僱員，或(Ii)已導致或可能導致對本公司及其附屬公司整體承擔重大責任。

第4.14節        合同；無默認設置。

(a)         附表4.14(A)載有以下第(I)至(Xxii)條所述、本公司或其一間或多間附屬公司於原生效日期為立約一方或其各自資產受其約束的所有合約(採購訂單除外)的清單(該等合約須予列出，即“重要合約”)。材料合同的真實、正確和完整的副本，包括其修正案，已交付SPAC或其代理人或代表，或向其提供。材料合同包括：

(i) *與本公司或其附屬公司的一名供應商簽訂的每一份合同，要求本公司及其子公司(合計)在截至2021年12月31日的年度向該供應商支付總額超過3,400,000美元的每一份合同。供應商合同“)；

(Ii)**任何合同，規定本公司代表本公司或其子公司向任何其他人授予營銷或銷售本公司或其子公司的服務的權利，在截至2021年12月31日的年度內，公司或其子公司支付或應付的對價總額超過1,000,000美元；

(Iii)他們與任何工會、工會或工會簽署每一份集體談判協議或其他與勞動有關的合同；

(Iv)根據任何合同，公司或其任何子公司(A)向第三方許可對公司及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權的使用權利，但不包括(1)點擊包裝、收縮包裝和現成的軟件(包括軟件即服務)許可證或協議，以及以合理條款向一般公眾(包括開源材料)商業提供的任何其他軟件許可證，(2)在保密和正常過程中籤訂的商業協議中使用機密信息的權利，(3)使用任何員工或顧問的背景知識產權的許可；(4)公司產品和服務的用户或客户提供的用户生成內容和其他材料的許可；(5)任何產品或服務的銷售、購買或租賃附帶的許可)或(B)公司或其任何子公司授予第三方使用對公司及其子公司的業務具有重大意義的自有知識產權的許可(在正常業務過程中授予客户、供應商或服務提供商的非獨家許可除外)；

(v)禁止任何合同，而該合同(A)在任何實質性方面明確限制或包含任何明示的實質性限制，限制本公司或其子公司在任何業務線或任何地理區域或任何時間段內競爭的能力，其中任何公司或其任何子公司可從事任何業務或向任何人出售或購買，或(B)將要求處置本公司或任何子公司(或在收購合併生效後，尚存的公司或其其中一家子公司或繼承人或受讓人)的任何有形資產或業務線；

(Vi)根據任何合同，本公司或其子公司(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)債務，(B)對其有形或無形資產授予留置權，以確保任何債務，或(C)向任何人(除(1)公司間貸款和墊款以及(2)正常業務過程中的客户付款條款外)向任何人發放信貸或借出金額，或收到貸款、票據或其他票據、協議或安排，或與借款有關的貸款、票據或其他票據、協議或安排，在第(A)、(B)和(C)款的每一種情況下，超過1,000,000美元的承諾貸方；

(Vii)*不允許公司或其子公司以第三方(公司子公司除外)為受益人擔保他人超過100萬美元的任何債務；

(Viii)包括任何包含現有義務(或有義務或其他義務)的任何合同，在每種情況下，支付與收購任何人或任何人的其他業務組織、部門或業務(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或基本上所有資產或以任何其他方式)有關的購買價格調整、收益、延期付款或類似義務的任何金額；

(Ix)包括自2020年6月30日以來本公司或其附屬公司完成對任何人或任何人的其他業務組織、部門或業務的收購或處置(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或基本上全部資產或以任何其他方式)而訂立的任何主要交易合同；

(x)任何有未盡義務的個人財產、固定資產或不動產的買賣的合同，其個別價值超過500,000美元，或連同所有相關合同，在每一種情況下，超過1,000,000美元，但在正常業務過程中按照過去的做法銷售或購買以及出售陳舊設備除外；

(Xi)        未在正常業務過程中籤訂且未根據本第4.14節任何其他條款披露的任何合同，根據該合同，公司確認或預期在截至2021年12月31日的日曆年度或隨後的任何日曆年度產生的收入或產生的支出超過300,000美元；

(Xii)*不包括在收購合併完成時或之前不會終止的任何公司關聯協議；

(Xiii)除在正常業務過程中訂立的任何合同外，任何合同規定(I)授予優先購買權或優先購買權，以購買或租賃公司或任何附屬公司的任何重大資產，或(Ii)規定任何獨家出售或分銷，或與出售或分銷公司及任何附屬公司的任何產品或服務有關的任何權利；

(Xiv)包括公司同意在任何財政年度以最惠國待遇從供應商、供應商或其他人購買價值超過1,000,000美元的商品或服務的任何合同；

(Xv)*不包括與本公司或其任何子公司為締約方的任何政府當局的任何合同，但任何物質許可除外；

(十六)包括在正常業務過程之外簽訂的任何合同，包括代表公司或任何子公司支付超過300,000美元的實質性義務的任何賠償、保修、支持、維護或服務；

(Xvii)*任何合同，規定以全職、兼職、諮詢或其他方式僱用或諮詢任何人，或以其他方式向任何官員、董事、員工或顧問提供每年超過250,000美元的基本工資；

(Xviii)包括要求公司或其任何子公司根據適用的證券法登記任何股權的任何合同；

(Xix)包括任何合同，根據該合同，任何經紀人、發現者或投資銀行家有權獲得與交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金，或者根據公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司作出的安排，費用尾部仍然有效；

(Xx)       自2020年6月30日以來與本公司或其子公司的行動有關的任何和解、調解或類似合同，並且(A)預期本公司或其子公司支付超過300,000美元的任何金額，或(B)由本公司或其子公司的股權持有人或關聯公司提出；

(XXI)包括建立或管理對公司及其子公司的整體業務具有重大意義的任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟或其他合作的任何合同；以及

(Xxii)本條款任何其他小節中未另有説明的任何合同。第4.14(A)節將被公司要求作為“重要合同”提交(該術語在美國證券交易委員會S-K法規第601(B)(10)項中定義)。

(b)中所述類型的每一份合同都有相應的合同。第4.14(A)節，不論是否載於附表4.14(A)，(I)該等合約具有十足效力及效力，代表本公司或其附屬公司一方的法律、有效及具約束力的義務，並據本公司所知，代表訂立該等合約的其他各方的法律、有效及具約束力的義務，並據本公司所知，可由本公司或其附屬公司按照其條款強制執行，但在各方面均須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、(Ii)本公司、其附屬公司或(據本公司所知，本公司任何其他一方)並無根據任何該等合約重大違約或重大違約(或若無治癒期限，則會有重大違約、違規或違約)；(Iii)自2020年12月31日起，本公司或其附屬公司

(Iv)據本公司所知，自2020年12月31日起，本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)，並無個別或與其他事件一起，合理地預期會導致本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他一方根據任何該等合約發生重大違約或重大違約的事件，本公司或其附屬公司概無收到賣方合同任何其他訂約方的書面通知，表示該訂約方有意大幅減少或修改其與本公司或其任何附屬公司的關係，及(Vi)自2020年12月31日至原生效日期為止，本公司或其附屬公司概未收到任何該等合同的任何其他訂約方的書面通知，表示該訂約方有意終止或不續訂任何該等合同。

第4.15節        公司福利計劃。

(a)         附表4.15(A)列出了每個材料公司福利計劃的完整清單。“公司福利計劃”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所界定的任何《僱員福利計劃》，以及向任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包人或其他服務提供者提供補償或福利的任何其他計劃、政策、方案、安排或協議，在任何情況下，由本公司或其子公司維持、贊助或出資，或本公司或其子公司對其負有任何義務或責任，包括所有僱用、諮詢、保留、遣散、終止、控制權變更、集體談判、激勵、獎金、遞延補償、退休、退休金、假期、假期、自助餐廳、福利、醫療、殘疾、附帶福利、利潤分享、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、政策、方案、實踐、安排或協議，但不包括任何多僱主計劃。

(b)截至目前，就每個材料公司福利計劃而言，公司已向SPAC交付或提供(如果適用)以下內容的正確完整的副本(或如果不存在副本，則為準確摘要)：(I)當前計劃文件及其任何修正案和任何信託協議，(Ii)最新的簡要計劃説明，(Iii)向美國國税局提交的最新表格5500年度報告(或，對於非美國計劃，任何可比的年度或定期報告)和所附的時間表(如果適用)，(4)最近一年的精算估值(5)國税局(或適用的可比政府當局)最近發佈的決定或意見書，以及(6)自2019年1月1日以來與任何政府當局的任何非常規通信。

(c)目前，每個公司福利計劃在所有實質性方面都已遵守其條款和所有適用法律，包括ERISA、PPACA和準則，並在所有實質性方面得到了遵守和管理。根據任何公司福利計劃的條款須作出的所有供款已及時作出，或如尚未到期，已在公司的財務報表中適當反映。

(d)         擬符合守則第401(A)節意義的每個公司福利計劃：(I)已收到關於其資格的有利決定或意見書；(Ii)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立，計劃發起人已獲得當前有利的美國國税局諮詢函或意見書，且對收養僱主有效；或(Iii)根據適用法律，仍有時間申請決定或意見書或進行必要的修改，以獲得有利的決定或意見書。據本公司所知，並無合理預期會導致該等計劃喪失税務資格的事件發生。

(e)截至目前，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，ERISA聯屬公司在原生效日期前六年內並無發起、維持、貢獻，亦無被要求向多僱主退休金計劃(定義見ERISA第3(37)條)(A)供款或承擔任何直接或或有負債。多僱主計劃“)或受ERISA第四章約束的任何計劃。不存在任何情況或條件會導致本公司或其任何子公司有義務向受ERISA第四章或養老金福利擔保公司管轄的任何多僱主計劃或其他養老金計劃支付資金。就本協議而言，“ERISA聯屬公司”指本公司或本公司附屬公司以外的任何實體(不論是否註冊成立)，該實體與本公司或任何附屬公司一起被視為受共同控制，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為同一僱主。

(f) 此外，本公司或其任何附屬公司均無義務為任何僱員或服務提供者提供任何離職後健康、醫療或人壽保險福利，除非經修訂的1985年綜合總括預算調節法或任何其他適用法律可能有所要求，並由該等僱員或服務提供者承擔費用。

(g)目前，就公司福利計劃而言，勞工部、國税局或其他政府當局沒有任何行政調查、審計或其他行政訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。

(h)         除附表4.15(H)所列外，公司簽署和交付本協議或完成交易(單獨或與其他事件一起完成)都不會(I)使公司或其任何子公司的任何員工、董事、高管或獨立承包商有權獲得遣散費或大幅增加遣散費，(Ii)加快支付或歸屬時間，或大幅增加應支付給任何該等員工、董事、高管或獨立承包商的賠償額。(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何資產，為任何公司福利計劃下的任何實質性福利提供資金；(Iv)以其他方式導致任何公司福利計劃下的任何重大負債；(V)限制或限制在收購合併生效時或之後合併、實質性修訂、終止或轉讓任何公司福利計劃資產的權利；(Vi)要求個人支付根據守則第409A條或第499條徵收的任何税項或任何其他税項，或(Vii)導致支付任何金額，單獨或與任何其他此類付款相結合，構成守則第280G(B)(1)節所界定的“超額降落傘付款”。

(i) 報告稱，每個屬於守則第409a(D)(1)節所指的“非限定遞延補償計劃”的公司福利計劃，在所有重大方面均符合文件規定，並在所有重大方面均符合守則第409a節及其下發出的所有適用規例和通知的規定。沒有任何公司福利計劃或其他安排規定按本守則第4999或409A條徵收的任何税項的總額。

第4.16節        勞工很重要。

(a)據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司並不是任何勞資協議、集體談判協議或與任何工會、勞工組織或勞資議會訂立的任何勞資協議、集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或安排的一方或受其約束，而本公司或其附屬公司目前並未就該等協議或安排進行談判；(Ii)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無任何工會或組織、勞務委員會或員工團體提出有待承認或認證的書面要求；(Iii)並無任何申述或認證程序或尋求申述程序的請願書待決或，據本公司所知，被以書面形式威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係主管部門提起訴訟或提起訴訟；及(Iv)據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司的員工均未參加過工會組織活動。

(b)截至目前，本公司及其子公司(I)已在所有實質性方面遵守與員工和獨立承包商有關的所有適用法律，包括與僱傭條款和條件、健康和安全、不歧視、騷擾、工資和工時、移民、童工、隱私、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括但不限於警告法案)、平權行動、工人補償、勞動關係、組織和集體討價還價、支付股權、加班費、員工休假問題、員工和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免員工的適當分類以及失業保險，且(Ii)尚未被判定犯有國家勞動關係委員會定義的任何不公平勞動行為，或未收到國家勞動關係委員會懸而未決的針對其的任何不公平勞動行為投訴的書面通知，(Iii)未經歷任何實際或(據公司所知)針對公司或其子公司的威脅仲裁、申訴、勞資糾紛、罷工、手工記賬、減速或停工或影響公司或其子公司的任何情況。

(c)除合理預期對本公司及其附屬公司並無重大影響外，就整體而言，本公司及其附屬公司並無拖欠向任何僱員或前僱員支付任何服務或須予報銷或以其他方式支付的款項。

(d)據本公司所知，本公司或其附屬公司高級副總裁或以上級別的僱員並無違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契約義務：(I)對本公司或其附屬公司或(Ii)任何該等僱員的前僱主有關(A)任何該等僱員受僱於本公司或其附屬公司的權利或(B)知悉或使用該前僱主的商業祕密或專有資料的任何條款。

(e)截至目前，在過去兩(2)年內，本公司及其子公司並未進行足以觸發適用《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的與集團終止有關的州或地方法律的裁員、休假或僱傭終止。自2020年1月1日起至原生效日期止，本公司及其附屬公司並無進行裁員或休假，或實施任何廣泛的薪金或其他補償或福利削減，不論是臨時或永久的。

(f) 公司已向亞太區提供有關董事及本公司及其附屬公司每名現任高管的姓名、現任職稱及薪酬等真實、完整的資料。據本公司所知，截至原生效日期，並無任何現任行政人員或年薪超過250,000美元的主要僱員發出終止僱傭通知，或以其他方式披露在未來十二(12)個月內終止與本公司或其附屬公司的僱傭或合約的計劃。

(g)至目前為止，在過去三(3)年內，(I)本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、僱員或個人服務提供者並無以書面形式提出性騷擾或性行為不當的指控，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或其他副總裁或以上級別的其他員工並無威脅針對或涉及任何現任或前任高級人員、董事或其他員工，及(Ii)本公司及其任何附屬公司均未曾訂立任何和解協議，全部或部分解決任何現任或前任高級人員的性騷擾或性行為不當指控，董事或其他級別的員工，副職等總裁以上。

第4.17節        税金。

(a)*附表4.17：

(i) 本公司表示，法律規定本公司及其附屬公司及合營企業須提交的所有所得税及其他重大税項報税表均已及時提交(在實施任何有效的延長申報時間後)，而所有該等重要税項報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(Ii)本公司表示，本公司及其附屬公司及合營公司所欠的所有重大税項均已如期支付。

(Iii)截至目前，本公司及其子公司已(A)預扣了與支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額相關的所有重大税款，並(B)將該等税款匯給了適當的政府當局。

(Iv)聲明稱，本公司或其任何附屬公司目前均未就任何重大税項向政府當局進行任何審計、行政或司法程序。本公司或其附屬公司均未收到政府當局的任何書面通知，表示除任何該等已獲解決的欠税外，建議的任何重大税項欠缺。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局並無提出書面申索，表明該實體須或可能須在該司法管轄區繳税或須在該司法管轄區提交納税申報表，而該申索尚未解決。目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本公司或其附屬公司的任何税項申索或徵收、評估或重估税項的法定時效期限，而任何有關豁免或延期的書面請求目前亦無待決。

(v)聲明稱，本公司或其任何附屬公司均未參與任何1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(Vi)        本公司、其任何附屬公司、尚存公司及尚存附屬公司均不會被要求在收購合併完成日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額(或部分收入)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目，原因如下：(A)截至收購合併完成日期或之前且在收購合併完成日期之前的應納税期間(或部分期間)的會計方法發生變化；(B)由政府當局作出裁決或與政府當局達成書面協議(包括根據公司法第7121條或税法任何類似條文訂立的任何結束協議)；(C)在收購合併完成前作出的分期出售或公開交易處置；或(D)在收購合併完成前收到的預付款項或已實現的遞延收入(在正常業務過程中收到或變現的該等款項除外)。

(Vii)該公司表示，除了允許的留置權外，公司或其子公司的任何資產都沒有關於税收的留置權。

(Viii)此外，本公司或其任何附屬公司均不會就任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)(A)根據財務法規1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)、(B)作為受讓人或繼承人或(C)透過合約(在每種情況下，任何該等主要與税務無關的商業協議的合約除外)的税項承擔任何責任。

(Ix)聲明稱，本公司或其任何附屬公司均不是任何税收分配、税收分享或税收賠償協議項下的任何政府當局或其他人士的訂約方，或受其約束，或對任何政府當局或其他人士負有任何義務(在每種情況下，任何此類協議均不是主要與税收有關的商業協議)。

(x)根據聲明，本公司或其任何附屬公司在其成立管轄區以外的任何國家均無常設機構，亦未在其成立管轄區以外的任何國家從事貿易或業務，以致其須在該國繳税。

(Xi)聲明稱，就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，本公司及其美國子公司的每一家公司自成立以來一直被適當地歸類為合夥企業(而不是守則第7704(B)節所指的上市合夥企業)或被忽視的實體。公司非美國子公司和合資企業的美國聯邦所得税分類(以及與之相關的任何實體分類選擇)載於附表4.17(Xi)。

(Xii)聲明指出，本公司或其任何附屬公司並無作出任何選擇或以其他方式採取任何行動，使合夥企業税務審計規則於任何早於適用法律規定的日期適用於本公司或其任何附屬公司(以適用者為準)。

(Xiii)截至目前，本公司或其任何子公司均未(I)根據CARE法案第2302條選擇推遲支付任何“適用的就業税”(定義見CARE法案第2302(D)(1)節)，或(Ii)根據2020年8月8日簽署的關於推遲支付工資税義務的總統備忘錄做出任何此類推遲或選擇，或(Ii)根據美國法典第15編第636(A)(36)條獲得一筆貸款，在每種情況下，該貸款仍未償還。

(Xiv)根據守則第965(H)條就本公司適用的非美國附屬公司作出的選擇，本公司或其任何附屬公司於收購合併完成日期後將毋須繳交任何税款。

(Xv)       本公司的任何非美國子公司或合資企業都不是守則第957條所指的“受控外國公司”，本公司或其任何美國子公司也不是受控外國公司的直接或間接股東。

(b)根據聲明，本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，或僅與本公司、其任何附屬公司、Pubco及/或合併子公司有關的任何事實、情況或計劃，均無合理預期單獨或合併會阻止或阻礙交易的相關部分符合其各自擬進行的税務處理的資格。

第4.18節        經紀人手續費。除附表4.18所述外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權就本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司根據本公司、其附屬公司或其任何附屬公司作出的安排而進行而本公司或其任何附屬公司有任何責任進行的交易收取任何經紀費用、發現人手續費或其他佣金。

第4.19節        不動產；資產

(a)*附表4.19(A)，本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。本公司或其任何附屬公司均不是購買任何不動產或其中重大權益的任何協議或選擇權的一方。

(b)         附表4.19(B)載有一份真實、正確和完整的清單，列明本公司或其任何附屬公司每年須支付總額超過300,000美元的租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產(“租賃不動產”)。本公司已向太古地產提供真實、正確及完整的本公司或其附屬公司作為訂約方的租賃物業的重要租賃、分租、許可證及佔用協議(包括對該等修訂的所有修訂及其擔保)副本(“房地產租賃文件”)，該等交付文件包括與租賃房地產有關的所有房地產租賃文件。

(c)目前，每份房地產租賃文件(I)是本公司或其子公司的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，據本公司所知，在適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束下，這些義務受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的影響，並在可執行性和股權一般原則的約束下，並且每個該等房地產租賃文件完全有效和有效，(Ii)除向SPAC提供的房地產租賃文件中反映的情況外，(Ii)沒有被修訂或修改，以及(Iii)據本公司所知，涵蓋其聲稱涵蓋的整個物業，並在取得房地產租賃文件所規定的任何業主或業主貸款人(如適用)的同意或批准(如有)的情況下，就本公司籤立及交付本協議或本公司完成交易而取得的同意或批准(如有)，將使SPAC或其附屬公司有權在交易完成後獨家使用、佔用及管有房地產租賃文件所指定的物業，以供房地產租賃文件所指明的用途(須受有關租賃物業的現行房地產租賃文件的條款所規限)。

(d)除並非合理地對本公司及其附屬公司構成重大不利因素外，就整體而言，本公司或其附屬公司並無(I)本公司或其附屬公司或(Ii)據本公司、任何其他當事人(視何者適用而定)目前根據任何房地產租賃文件而存在的違約或違約行為。本公司或其附屬公司均未收到任何尚未糾正的房地產租賃文件下重大違約或違約的書面通知。據本公司所知，本公司並無發生任何事件，亦不存在任何情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或其附屬公司或其其他各方根據任何房地產租賃文件構成重大違約或違約。本公司或其附屬公司並無轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的租賃不動產的權利。本公司或其附屬公司並無就租賃不動產或其中任何仍然有效的權益作出任何其他抵押權益的附帶轉讓或授予。除合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司或其附屬公司對每項租賃不動產擁有良好及有效的租賃權，惟須受準許留置權規限。

(e)於日前，本公司或其附屬公司概無接獲任何於原生效日期仍未收到的書面通知，指租賃不動產目前的使用及佔用及其改善(I)受任何留置權或法律禁止，但準許留置權除外，或(Ii)嚴重違反適用於該等租賃不動產的任何已記錄契諾、條件、限制、保留條款、地役權或協議。

(f) 他表示，租賃不動產構成本公司或其附屬公司目前在業務中使用的所有不動產。

(g)除準許留置權及除合理預期對本公司及其附屬公司並無重大影響外，整體而言，本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司於原生效日期目前經營業務的所有有形資產及無形資產擁有良好及有效的所有權，而本公司及其附屬公司擁有、特許或租賃的資產構成收購合併完成後按正常程序繼續經營業務所合理需要的所有資產。於最初生效日期，除準許留置權外，所有該等資產均無任何留置權，並於正常業務過程中維持，經營狀況良好，並受正常損耗規限，並適合其目前的用途，除非該等留置權或資產狀況對本公司及其附屬公司整體而言並非重大事項。

第4.20節        環境問題。但並無亦不會合理地預期會導致重大不良影響的情況除外：

(a)         自2019年6月30日以來，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有環境法律，包括取得、維護及遵守根據環境法經營業務及租賃房地產所需的所有重要許可。自2019年6月30日以來，本公司及其子公司沒有收到任何政府當局的任何書面通知，涉及任何實際或據稱違反任何環境法或環境許可證的行為，或根據任何環境法產生的任何重大責任，或根據任何環境法產生的與公司或其子公司或其設施有關的任何調查、補救或糾正義務，其主題尚未解決；

(b)**根據本公司所知，並無在任何租賃不動產上、之內、之上或之下釋放任何危險物質，而本公司或其附屬公司亦沒有在租賃不動產或租賃不動產場外或據本公司所知，在任何先前擁有或租賃的不動產上、之內、之上或之下產生、儲存、處理、使用、加工、運輸、釋放或處置危險材料，或讓任何人接觸該等危險材料，但在每種情況下，不合理預期不會導致對本公司或其任何附屬公司承擔重大責任；

(c)         本公司及其子公司不受任何與本公司或其子公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的現行政府命令的約束；

(d)本公司表示，目前並無任何行動待決，或據本公司所知，本公司並無就本公司或其附屬公司遵守環境法或任何環境許可證下的責任或根據任何環境許可證承擔責任一事，採取任何待決或威脅的調查，本公司或其附屬公司亦未收到任何有關補救或糾正責任的通知，但在每種情況下，合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司構成重大影響的通知除外；

(e)聲明稱，本公司或任何子公司均未通過合同或法律實施承擔任何其他人在環境法下產生的任何責任，但合理地預計不會對本公司或其任何子公司產生重大影響的責任除外；

(f) *環境許可“)作為本協議項下預期交易完成的結果。據本公司所知，任何環境許可證並無任何待決、建議或所需的變更，以致本公司或其任何附屬公司有理由預期會在正常業務過程以外產生任何重大成本(包括資本開支、工藝變更或材料使用變更)，以達到或確保符合任何該等環境許可證的實質要求；及

(g)到目前為止，公司已經向SPAC提供了所有重大環境報告(包括但不限於任何第一階段或第二階段環境現場評估)、審計、環境調查、評估、抽樣、測試和與租賃房地產或根據環境法公司可能產生責任並由公司擁有或合理控制的任何其他地點有關的研究。

第4.21節        沒有變化。

(a)自2021年12月31日以來，並無任何與本公司或其附屬公司有關的改變、發展、狀況、發生、事件或影響，個別或整體導致或可合理預期會導致重大不利影響。

(b)*根據附表4.21，自二零二二年三月三十一日起至原生效日期止，本公司及其附屬公司(I)在各重大方面已按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業，及(Ii)並無採取任何假若該等行動於原生效日期當日或之後及收購合併生效日期前採取則須事先取得亞太區議會根據第6.01節事先書面同意的行動。

第4.22節        附屬協議。除附表4.22所載及除任何僱員、高級職員或董事在正常業務過程中訂立的任何僱傭合約或符合過往慣例的任何公司福利計劃外，本公司或其任何附屬公司均不是與任何(A)本公司或其附屬公司的現任或前任行政人員或董事，(B)本公司或其附屬公司的任何現任或前任主管人員或董事的實益擁有人(按交易法第13(D)節所指)擁有任何本公司或其附屬公司或(C)任何聯屬公司的5%或以上股本或股權的任何交易或合約的一方，“聯營公司”或上述任何一項(“公司聯營協議”)的“直系親屬”(此類術語分別在交易法第12b-2和16a-1規則中定義)的任何成員；但在上述各項中，不包括本公司附屬公司之間或之間或本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或合約。

第4.23節        內部控制。自2020年6月30日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面投訴或聲稱(I)本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的管理層或其他僱員在本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制中具有重大作用的欺詐行為，無論是否重大。除附表4.23所述外，本公司及其附屬公司維持內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許進入財產；及(D)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

第4.24節        許可證。本公司及其附屬公司擁有擁有、租賃或經營其物業及資產及按目前進行的業務所需的所有重大許可(“重大許可”)，除非未能取得該等許可對本公司及其附屬公司整體而言並無或不會合理地構成重大影響。除非個別或整體而言，合理地預期不會或不會對本公司及其附屬公司有重大影響，否則(A)每個重要許可證均按照其條款完全有效，且不受任何條件(適用的重要許可證表面所載的條件除外)所規限，(B)本公司或其附屬公司並無收到任何有關撤銷、取消、終止、暫時吊銷或不利修改任何重大許可證的尚未發出的通知，(C)據本公司所知，該等許可證於終止或期滿時均不會按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件及時續期或重新發出；(D)並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無威脅要求撤銷、註銷、限制、暫時吊銷、限制、不利修改或終止任何重大許可證；及(E)本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其附屬公司的所有重大許可證，自2020年6月30日起亦一直如此。該公司已向SPAC提供了所有材料許可證。

第4.25節        公司融資協議。本公司融資協議完全有效，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，而據本公司所知，加德滿都或本公司並無考慮撤回、終止、修訂或修改。公司融資協議是公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，據公司所知，加德滿都和據公司所知，加德滿都已收到投資者的不可撤銷承諾，其金額等於或大於私募投資金額，據瞭解

就本公司而言，該等承諾是該等投資者的合法、有效及可執行的義務。於最初生效日期，本公司並不知悉在收購合併完成前，任何可合理預期會導致本公司融資協議所載任何條件未能符合或本公司無法動用私募投資金額的任何事實或情況。概無發生根據本公司融資協議的任何重大條款或條件而構成本公司方面的失責或違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有)，且於最初生效日期，本公司無理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足本公司融資協議所載的任何成交條款或條件。公司融資協議包含加德滿都向公司出資私募投資金額義務的所有先決條件(本協議或附屬協議所載條件除外)。

第4.26節        提供的信息。本公司、Pubco或Merge Sub或代表本公司、Pubco或Merge Sub的任何其他人以書面形式提供的與本公司或其子公司有關的任何信息，均不會在根據證券法生效時(在註冊聲明的情況下)和在特別會議上首次郵寄給SPAC股東的日期(在委託聲明的情況下)在註冊聲明或委託書中通過引用納入或合併，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，但須顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；然而，儘管有本第4.26節的前述規定，本公司不會就本公司、Pubco或Merge Sub提供或代表本公司、Pubco或合併附屬公司提供以供在其中使用的信息或聲明作出陳述或擔保。

第4.27節        保險。據本公司所知，根據任何重大保險單，並無任何事件、情況或其他責任引致重大索償。對於每一份此類重大保險單，除個別或總體上合理地預期對本公司及其子公司具有重大意義外，(I)所有到期保費已經支付(自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自資一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自費一般責任和汽車責任前置計劃、自籌健康計劃和自籌資金職工賠償計劃尚未但可能)的所有到期保費已支付(追溯或追溯調整除外)。(Ii)保單是合法、有效、具約束力和可根據其條款強制執行的，並且(除在正常情況下根據其條款到期的保單外)具有十足效力和效力，(Iii)本公司或其附屬公司並無違約或失責(包括在支付保費或發出通知方面的任何該等違約或失責)，且據本公司所知，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成該等違約或失責的事件，根據保單或準許終止或修改，並據本公司所知，並無威脅採取該等行動，及(Iv)於原來生效日期，除與普通續期有關外，並無收到取消、不續期、拒絕承保或縮減承保範圍或索償或終止的書面通知。

第4.28節        新冠肺炎。除附表4.28所述外，本公司或其任何附屬公司均未從任何新冠肺炎相關計劃(包括聯邦支付寶保護計劃)或任何其他新冠肺炎相關法律下尋求實質利益或救濟。

第4.29節        客户和供應商。

(a)         附表4.29(A)載列本公司及其附屬公司截至2021年12月31日止年度的前十(10)名客户(按收入計)(統稱為“重大客户”)，以及各重大客户於該等期間向本公司或該等附屬公司支付的代價金額。據本公司所知，於最初生效日期，並無該等重大客户以書面方式向本公司或任何附屬公司表示(I)其有意取消或以其他方式終止或大幅減少其與本公司或附屬公司的整體關係，或(Ii)本公司或該附屬公司嚴重違反與任何該等重大客户的任何合約條款。據公司所知，截至最初生效日期，沒有任何重大客户以書面形式斷言或威脅發生不可抗力事件，或就重大合同提供書面通知，表明預期因新冠肺炎疫情而無法全部或部分履行合同。

(b)         附表4.29(B)列明截至2021年12月31日止年度本公司及其附屬公司(統稱為“材料供應商”)的前十(10)名供應商及/或本公司及其附屬公司的供應商(按支出金額計算)，以及在該等期間本公司或該等附屬公司向每名材料供應商支付的代價金額。據本公司所知，截至最初生效日期，並無該等材料供應商以書面方式向本公司或任何附屬公司表示(I)其有意取消或以其他方式終止或大幅減少其與本公司或附屬公司的整體關係，或(Ii)本公司或該附屬公司嚴重違反與該等材料供應商訂立的任何合約條款。據本公司所知，截至最初生效日期，沒有任何材料供應商以書面形式斷言或威脅發生不可抗力事件，也沒有提供任何書面通知，説明預期因新冠肺炎大流行而無法全部或部分履行有關材料合同的責任。

第4.30節        商業活動。

(a)據他們透露，自他們的組織成立以來，Pubco和Merge Sub都沒有進行過任何商業活動，除了旨在完成交易的活動。除Pubco組織文件和合並子組織文件中所述外，沒有任何協議、承諾或政府命令對Pubco或Merge Sub具有約束力，或者Pubco或Merge Sub作為一方已經或將合理地預期具有禁止或損害Pubco或Merge Sub的任何業務實踐或Pubco或Merge Sub的任何財產收購或Pubco或Merge Sub目前進行或預期在收購合併結束時進行的業務行為的效果，但該等影響除外，對Pubco或Merger Sub訂立和履行其在本協議項下義務的能力沒有也不會有重大不利影響。

(b)         Pubco和Merge Sub不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。

(c)目前，Pubco和Merge Sub僅為完成交易而成立，並無從事任何業務活動或進行除與交易有關的任何業務外的任何業務，且在收購合併生效前的任何時間，除本協議或附屬協議所設想的外，將不會有任何種類或性質的任何資產、負債或義務，但與其成立及交易有關的事件除外。

第4.31節        沒有額外的陳述和保證；沒有外部依賴。本公司、Pubco和Merge Sub均承認已對SPAC的財務狀況、運營、資產、負債和財產進行了令其滿意的獨立調查。在決定繼續進行交易(包括合併)時，本公司、Pubco和Merge Sub均依賴(A)自身獨立調查的結果和(B)SPAC在本協議(經附表修改)中明確和具體闡述的陳述和擔保，或根據第9.03(C)節交付的任何證書。公司、Pubco和合並子公司在此承認，SPAC的此類陳述和擔保構成SPAC對公司、Pubco和合並子公司與交易(包括合併)相關的唯一和唯一的陳述和擔保，並且公司、Pubco和合並子公司各自理解、承認和同意：(I)所有其他任何類型或性質的明示或默示的陳述和擔保，(包括但不限於關於SPAC或SPAC的資產或負債或前景的狀況、價值或質量的任何陳述和擔保，對適銷性、用途、本公司、Pubco和Merge Sub明確否認就SPAC的資產、或其工藝、或其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)的任何特定目的的適用性或適用性；(Ii)SPAC未授權任何人就SPAC、其附屬公司或SPAC或其附屬公司的業務或與本協議擬進行的交易有關的任何陳述或保證作出任何陳述或保證，即使作出該等陳述或保證，該等陳述或保證亦不得被本公司、Pubco或合併附屬公司視為已獲SPAC授權，亦不得被視為由SPAC作出；和(Iii)除非SPAC在本協議或按照第9.03(C)節交付的任何證書中明確和明確地作出陳述和保證，否則SPAC或其代表沒有或已經就SPAC或其代表向本公司、Pubco、Merge Sub或其各自代表提供的任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。

第五條

空間的陳述和保證

但下列各項除外(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中有所規定)和(B)該等其他陳述、保證或契諾作為例外(或就該等其他陳述、保證或契諾而進行的披露)表面上明顯相關的其他陳述、保證或契諾)或該等陳述、保證或契諾在2020年12月30日或之後提交或提供的該等美國證券交易委員會報告(不包括(X)該等美國證券交易委員會報告中標題為“風險因素”、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”的任何披露以及其他具有預測性的披露，警示性或前瞻性，以及(Y)所附的任何證物或其他文件)，SPAC向公司、Pubco和Merge Sub作如下陳述和保證：

第5.01節        企業組織。

(a)根據特拉華州的法律，SPAC是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有權擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照目前的經營方式開展業務。SPAC以前向公司提供的SPAC組織文件的副本真實、正確和完整，並且自原生效日期起有效。太平洋空間委員會在所有實質性方面都遵守其各自組織文件中規定的所有限制、契諾、條款和規定，並且在任何時候都是如此。SPAC在其財產所有權或其活動的性質要求其必須獲得如此許可或資格或良好聲譽的每個司法管轄區內，均正式獲得許可或具有資格，並且作為一家外國公司具有良好的聲譽，除非未能單獨或整體獲得如此許可或資格或良好地位，並沒有也不會合理地預期對SPAC訂立和履行其在本協議項下的義務和完成交易的能力產生重大不利影響。

第5.02節        適當的授權。

(a)         太古股份擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其所屬的每項附屬協議，履行其在本協議及本協議項下各自的義務，並(在太古股份收到太古股份股東批准的情況下)完成據此及據此擬進行的交易。太古地產簽署、交付及履行本協議及該等附屬協議，以及完成擬於此進行的交易，均已獲太古地產董事會正式及有效授權及批准，而太古地產在收到太古地產股東批准後，無須進行任何其他公司或同等程序，以授權本協議或此等附屬協議或太古地產在本協議或其下的履行。本協議已由SPAC正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和協議的每一方都得到對方的適當授權和執行，本協議構成或將構成SPAC的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的一般影響債權人權利的法律，並受制於可執行性的一般衡平原則。

(b)根據協議，SPAC普通股持有人在特別會議上以多數票投贊成票，作為一個類別一起投票，應要求批准每一項建議(包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的諮詢建議)，SPAC普通股每股有權在特別會議上投一(1)票(SPAC股東集體批准上述所有建議)。SPAC股東批准“)，並假設出席特別會議的法定人數，SPAC股東批准是任何SPAC股本持有人就SPAC訂立本協議及完成擬進行的交易(第8.14節擬進行的交易除外)，包括合併所必需的唯一投票權。

(c)在修訂日期正式召開的會議上，SPAC董事會以出席的所有董事會成員一致通過的法定人數會議：(I)確定本協議和擬進行的交易對SPAC及其股東是公平、明智和最有利的；(Ii)確定公司的公平市值至少等於信託賬户所持金額的80%。

(I)於修訂日期(減去任何遞延承銷佣金及所賺取利息的應付税款)；(Iii)批准該等交易為業務合併；及(Iv)決議案建議SPAC股東批准需要SPAC股東批准的各項事宜。

第5.03節        沒有衝突。在收到SPAC股東批准以及第5.08節規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，SPAC簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會也不會(A)與SPAC組織文件、SPAC任何子公司的任何組織文件相沖突或導致違反，(B)與適用於SPAC或其任何財產或資產的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致任何違反，導致違反任何條款下的任何規定或損失任何利益，構成任何條款下的違約(或在通知或時間流逝後將構成違約的事件)，或導致終止、加速或終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速履行任何付款所要求的，或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何條款應支付的任何補償或利益的金額，SPAC或其任何子公司是任何實質性合同的一方，或其各自的任何資產或財產可能受其約束或影響的任何重大合同的條件或規定，(D)導致對SPAC的任何財產或資產產生任何留置權，或(E)導致根據SPAC的任何重大合同觸發、加速、歸屬或增加SPAC的任何股權擔保，但上述(B)、(C)、(D)或(E)條的情況除外，對於此類違規、衝突、違約或違約，無論是個別地或總體上沒有或不會發生的，合理預期將對SPAC訂立和履行其在本協議項下的義務和完成交易的能力產生重大不利影響。為免生疑問，要求向贖回股東支付的款項以及SPAC因該等款項而欠下的任何税款，均不得違反本第5.03節。

第5.04節        訴訟和法律程序。截至原生效日期，沒有懸而未決的或據SPAC所知受到威脅的行動，而據SPAC所知，在每個案件中都沒有針對SPAC的懸而未決或威脅的調查，或以其他方式影響SPAC或其資產的調查，包括任何譴責或類似的程序，如果個別或總體判斷不利，合理地預計將對SPAC訂立和履行其在本協定項下的義務和完成交易的能力產生重大不利影響。不存在對SPAC具有約束力的不滿意判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能個別或總體上對SPAC訂立和履行其在本協議項下的義務以及完成交易的能力產生重大不利影響。

第5.05節        遵紀守法。

(a)目前，SPAC及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律，自其成立或組織以來，也一直如此。自SPAC或其子公司成立或組織以來的任何時間，SPAC或其子公司均未收到任何政府當局關於SPAC或其子公司違反任何適用法律的書面通知。

(b)自2020年12月30日以來，(I)SPAC及其子公司，或據SPAC所知，沒有采取任何行動，代表SPAC或其子公司的任何高管、董事經理、員工、代理人或代表，違反任何適用的反腐敗法；(Ii)SPAC或其任何子公司均未被判違反任何反腐敗法，或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查，(Iii)SPAC及其任何子公司均未就根據或與任何反腐敗法的任何不遵守行為有關的任何被指控的行為或不作為進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露任何行為或不作為；及(Iv)SPAC或其任何子公司均未收到政府當局就任何實際或潛在的不遵守任何適用的反腐敗法而發出的任何書面通知或引證。

第5.06節        員工福利計劃。對於任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包人或其他人士，SPAC或其附屬公司概不維持、促成或負有任何義務或責任，或可合理預期負有任何義務或責任，包括《僱員利益計劃》第3(3)條所界定的任何“僱員福利計劃”或任何其他材料、書面計劃、政策、計劃、安排或協議(標準僱傭協議除外，該等協議可在沒有遣散費或解僱酬金的情況下隨時終止，且經通知不超過60天或按適用法律規定的較長期限而終止)。

服務提供商，包括所有激勵、獎金、遞延薪酬、假期、假期、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、政策、方案、做法或安排，但不包括僅涉及前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商的任何計劃、政策、方案、安排或協議，並且SPAC或其子公司對該計劃、政策、方案、安排或協議沒有剩餘義務或責任(統稱為，無論是簽署及交付本協議，或完成交易(不論是單獨或與其他活動同時進行)，均不會(I)導致應付予任何股東、董事或其附屬公司的任何股東、董事、高級職員或僱員的任何款項(包括遣散費、失業補償金、黃金降落傘、紅利或其他)，或(Ii)導致任何股東、董事、高級職員或僱員的任何付款或福利或任何現有付款或福利的增加或任何貸款寬免的權利加速、歸屬或產生。

第5.07節        員工。除SPAC美國證券交易委員會報告中所述的任何人員以及在正常業務過程中或與SPAC或保薦人確定、評估、談判或完成企業合併相關的顧問和顧問外，SPAC從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。

第5.08節        政府當局；異議。對於SPAC簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，SPAC不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，或任何政府當局的通知、批准、同意、豁免或授權，但以下情況除外：(A)《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法、證券法和任何經批准的交易所的適用要求；(B)向特拉華州州務卿提交合並證書；以及(C)附表4.05披露的要求。

第5.09節        財務能力；信託賬户。

(a)據報道，截至原定生效日期，摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户中至少投資了222,300,000美元。信託賬户“)由大陸股票轉讓信託公司作為受託人(”受託人“)根據SPAC與受託人之間於2021年3月11日訂立的投資管理信託協議(”信託協議“，經不時修訂的”信託協議“)維持。信託協議具有充分的效力和效力，是SPAC和據SPAC所知的受託人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和一般影響債權人權利的類似法律，並須遵守可執行性、衡平法的一般原則。除根據本協議允許的情況外，信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，據SPAC所知，也未考慮此類終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。除“美國證券交易委員會”報告所披露者外，本公司並無任何附函，亦無與受託人或任何其他人士訂立任何書面或口頭的協議、合約、安排或諒解，以致(I)美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述有所失實或(Ii)任何人士((X)任何太古股份持有人為贖回股東及(Y)於完成業務合併時應付予太古股份首次公開發售承銷商的遞延包銷費)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在收購合併完成之前，除非根據信託協議、SPAC組織文件和SPAC日期為2021年3月15日的最終招股説明書，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。信託賬户中的數額投資於符合1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，或以現金存款形式持有。SPAC已履行迄今為止根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無重大違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。關於信託賬户，沒有懸而未決的行動，或者據SPAC所知，沒有受到威脅。自2021年3月15日以來，SPAC沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入或向任何作為贖回股東的SPAC股東支付的款項除外)。收購合併生效後，任何SPAC股東均無權從信託賬户收取任何款項，除非該SPAC股東是贖回股東。

(b)根據原生效日期，假設本公司在本協議中的陳述及擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下各自的義務，以及除任何可能因贖回股東而產生的金額外，SPAC沒有理由相信信託賬户內的任何資金使用條件將不會得到滿足，或在收購合併生效後的收購合併結束日，SPAC將無法使用信託賬户內的資金。

(c)*根據SPAC附表5.09(C)，截至最初生效日期，SPAC沒有或目前沒有任何意圖、協議、安排或諒解來就任何債務承擔或招致任何債務。

第5.10節        税金。

(a)根據法律規定，SPAC必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交(在實施任何有效的延期申報時間後)，所有此類重要納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(b)他説，SPAC所欠的所有實質性税款都已及時繳納。

(c)截至目前，SPAC已(I)扣留了與支付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額有關的所有實質性税款，並(Ii)將此類税款匯給了適當的政府當局。

(d)他説，SPAC目前沒有就任何實質性税收向政府當局進行任何審計、行政或司法程序。亞太税務局尚未收到政府當局的任何書面通知，説明除已解決的任何此類税項不足外，提議的任何物質性税項不足之處。在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有提出任何書面索賠，表明該實體正在或可能受到該司法管轄區的納税或被要求在該司法管轄區提交納税申報單，但該索賠尚未得到解決。目前尚無任何未完成的協定延長或免除適用於太平洋空間委員會的任何索賠或徵收、評估或重估税期的法定時效期，目前也沒有任何關於免除或延長此類税期的書面請求待決。

(e)目前，SPAC(或其任何前身)從未在符合或擬根據守則第355條有資格享受免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(f) 該公司表示，SPAC從未參與過《國庫監管條例》1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。

(g)自收購合併完成日之後開始的任何應納税所得期(或其部分)，將不需要在收購合併完成日之後的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目，原因如下：(A)截至收購合併完成日或之前且在收購合併完成日之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(B)由政府當局作出裁決或與政府當局達成書面協議(包括根據守則第7121條或税法任何類似條文訂立的任何結束協議)；(C)在收購合併完成前作出的分期出售或公開交易處置；(D)在收購合併完成前收到的預付款項或遞延實現的收入；或(E)根據守則第1502條頒佈的財務條例(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)所述的公司間交易或超額虧損賬户。

(h)英國政府表示，除了允許的留置權外，SPAC的任何資產都沒有留置權。

(i) 根據《國庫條例》1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同(在每種情況下，主要與税收無關的商業協議的任何此類合同除外)，SPAC對任何人(SPAC除外)的税收不承擔任何責任。

(j) 在任何税收分配、税收分享或税收賠償協議下，SPAC不是任何政府當局或其他人的締約方，也不受其約束，也不對任何其他人負有任何義務(在每種情況下，任何此類協議都不是主要與税收有關的商業協議)。

(k)根據美國聯邦所得税的規定，SPAC自成立之日起一直被歸類為公司。

(l) 他説，SPAC在其組建管轄權以外的任何國家沒有常設機構，也沒有在其組建管轄權以外的任何國家從事貿易或商業活動，從而使其在該國納税。

(m)根據聲明，SPAC沒有采取任何行動，也沒有任何事實、情況或計劃，無論是單獨還是結合在一起，都合理地預期會阻止或阻礙交易的相關部分有資格獲得各自預定的税務處理。

第5.11節        經紀人手續費。除SPAC先前向本公司披露須支付予SPAC附表5.11所述人士的費用外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據SPAC或其任何聯屬公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

第5.12節        SPAC美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(a)*香港特別行政區政府自2021年3月18日起，已及時向美國證券交易委員會提交其要求提交的所有必需的登記聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(自提交之日起，由於它們已被修改，包括其中的所有證據，因此統稱為亞太空間委員會美國證券交易委員會報告“)。截至各自日期(或如果在原生效日期或SPAC合併結束日之前的備案文件修訂或取代，則在該備案日)，SPAC美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所作陳述的必要陳述，不具誤導性。SPAC美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表及未經審計中期財務報表(包括附註及附表)在各重要方面均與已公佈的《美國證券交易委員會》規則及條例相符，乃按照公認會計原則於所涉及期間內一致應用編制(其中或附註所述者及美國證券交易委員會10-Q表格所允許的未經審計財務報表除外)，且列報公允(就所包括的未經審計中期財務報表而言，對正常的年終調整和沒有完整的腳註)，在所有實質性方面，空間諮詢公司截至其各自日期的財務狀況及其業務成果和當時終了各期間的現金流。

(b)他説，SPAC已經建立並維護了披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)。此等披露控制及程序旨在確保在其提交或提交的報告及其他文件中，與SPAC有關的重大信息及根據交易法提交或提供的其他文件中須披露的其他重大信息經記錄、處理、彙總及於美國證券交易委員會規則及表格所指定的期間內呈報，並且確保所有此等重大信息經累積後酌情傳達予SPAC的主要行政總裁及首席財務官，以便就所需披露及時作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及第906節作出所需的證明。此類披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以履行其設立的職能，包括及時向SPAC的主要高管和主要財務官發出警報，告知SPAC根據《交易所法案》的要求必須包括在SPAC定期報告中的重大信息。

(c)他説，SPAC已經建立和維護了內部控制制度。這種內部控制足以為太平洋空間委員會財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制用於外部目的的財務報表提供合理保證。

(d)表示，SPAC沒有向任何高管(如交易法下的規則3b-7所定義)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(e)*根據SPAC附表5.12(E)，SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知悉(I)SPAC所使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及SPAC管理層或參與編制財務報表或SPAC所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(f) 據太空委瞭解，截至原定生效日期，美國證券交易委員會沒有就太空委美國證券交易委員會報告發表任何懸而未決的美國證券交易委員會評論。據SPAC瞭解，截至原生效日期，SPAC在原生效日期或之前提交的所有美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

(g)儘管在這件事上有什麼不同，但它仍然是它。在本協議中，對於SPAC已發行和未發行的認股權證的會計處理、將某些SPAC A類普通股歸類為臨時或永久股本、或在SPAC的財務報表中將此類認股權證視為股本而不是負債或將SPAC A類普通股歸類為永久股本而導致的任何披露缺陷(包括會計和披露控制)，均不作任何陳述或擔保。

第5.13節        商業活動；沒有變化。

(a)         自成立以來，SPAC除了為實現業務合併而開展的活動外，並未從事任何其他業務活動。除SPAC組織文件所載外，並無任何協議、承諾或政府命令對SPAC具有約束力，或SPAC作為訂約方的任何協議、承諾或政府命令已具有或將會產生禁止或損害SPAC的任何業務慣例或SPAC收購財產的效果，或禁止或損害SPAC目前進行或預期於收購合併完成時進行的業務的效果，但個別或整體的影響除外，該等影響尚未對SPAC訂立及履行本協議項下的義務及完成交易的能力產生重大不利影響，亦不會產生重大不利影響。

(b)除本協議及交易外，太古股份並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及交易外，SPAC並無與任何合約有關的權益、權利、義務或責任，亦不受任何合約約束，亦不受任何合約約束，不論是直接或間接合約，該合約均規定其有義務完成構成企業合併的交易，或可合理地解釋為構成企業合併。

(c)除(I)本協議和本協議明確考慮的協議(包括下列任何允許的協議)外，本協議不適用於本協議。第7.02節)、(Ii)根據SPAC附表5.13(C)和(Iii)關於SPAC法律、財務和其他顧問的費用和開支，SPAC不是、也從來不是與任何其他人簽訂的要求SPAC每月支付超過10萬美元(100,000美元)的任何合同的當事方，任何一份合同的總金額為200萬美元(2,000,000美元)，與所有其他合同(本協議和本協議明確預期的協議(包括第7.02節允許的任何協議)和SPAC附表5.13(C)中規定的合同除外)合計超過300萬美元(3,000,000美元)。

(d)根據過去的慣例，在每種情況下，SPAC及其子公司的資產負債表(及其附註)上均不需要對SPAC或其子公司列出或預留任何負債、債務或義務(包括任何應計和未付費用)，但反映或預留在SPAC截至2022年3月31日的季度期間的綜合資產負債表上或在附註中披露的負債和義務(未反映、預留或披露的任何此類負債除外)，整體而言，對太古集團及其附屬公司的重要資料)或(Ii)SPAC附表5.13(D)。為免生疑問，須向贖回股東支付的款項或SPAC就該等款項而欠下的任何税款，不得被視為違反本第5.13(D)條。

(e)自2022年3月31日以來，沒有發生任何與SPAC或其子公司有關的變化、發展、狀況、發生、事件或影響，導致或將合理地預期對SPAC訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響

根據本協議及完成交易，以及自2022年3月31日至原生效日期，SPAC及其附屬公司並無根據第7.02節採取任何須經本公司同意的行動(如該等行動是在原生效日期後採取的)。

第5.14節        提供的信息。由SPAC或代表SPAC行事的任何其他人提供的關於SPAC或其子公司的任何書面信息，特別是為了納入或通過引用納入註冊聲明或委託書，將不會在註冊聲明根據證券法生效時(註冊聲明的情況下)和委託書首次郵寄給SPAC股東的日期和特別會議時(委託書的情況下)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性；但是，儘管有第5.14節的前述規定，SPAC不會對SPAC提供或代表SPAC在註冊聲明中引用的信息或陳述作出任何陳述或保證，以供其使用。

第5.15節        大寫。

(a)截至原生效日期，SPAC的法定股本包括401,000,000股股本，分為(I)3.8,000,000股SPAC A類普通股，其中22,233,687股已發行及已發行；(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股，其中5,558,422股已發行及已發行；及(Iii)1,000,000股SPAC優先股，每股面值0.0001美元，於原生效日期均未發行及已發行。截至原生效日期，已發行並未償還的SPAC認股權證為9,856,247份。所有已發行及已發行的SPAC普通股及SPAC認股權證(I)已獲正式授權及有效發行且已繳足，就SPAC普通股而言，為不可予評估；(Ii)發行時在所有重大方面均符合適用法律；(Iii)發行時並無違反或違反任何優先購買權或合約；及(Iv)已完全歸屬，且不會因守則第83條所指的其他情況而遭受重大沒收風險，但SPAC美國證券交易委員會報告中有關保薦人持有的若干SPAC普通股的披露除外。

(b)除本協議外，本協議的所有條款均由SPAC保證根據SPAC附表5.15(B)，截至最初生效日期，(I)沒有任何認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為SPAC普通股或SPAC的股權，或SPAC作為當事方的任何其他合同，或SPAC有義務發行或出售任何股份、SPAC的其他股權或債務證券的任何其他合同，(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、影子股權或SPAC的類似權利。除SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC組織文件中披露外，SPAC並無未履行的合同義務，即回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何證券或股權。除原生效日期後與另類融資相關發行的任何證券或保薦人提供的營運資金貸款外，SPAC並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務對SPAC股東可投票表決的任何事項擁有投票權(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。除非在SPAC美國證券交易委員會報告中披露，否則SPAC並不參與任何與SPAC普通股或SPAC的任何其他股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。SPAC並不擁有任何人士的任何股本或任何其他股權，亦沒有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售、或給予任何權利認購或收購或以任何方式處置該等人士的任何股本或其他股本權益，或任何可行使或可交換或可轉換為該等人士的股本或其他股本權益的證券或義務。

(c)除SPAC組織文件所載及原生效日期後的交易或任何替代融資外，並無登記權利，亦無投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，與SPAC的任何所有權權益有關或受SPAC的任何所有權權益約束。

第5.16節        SPAC的股票行情。SPAC A類普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記，(A)於原生效日期在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“FZT”，以及(B)於收盤時在經批准的交易所掛牌交易。SPAC在所有重要方面都遵守SPAC A類普通股上市交易的核準交易所的規則，並且沒有任何訴訟或訴訟待決或

本公司並不知悉該等實體有意撤銷該公司A類普通股的註冊或終止該A類普通股在該核準交易所上市的意向，並知悉該核準交易所、金融行業監督管理局或美國證券交易委員會威脅要對該公司作出任何威脅。SPAC和保薦人均未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股或SPAC認股權證在《交易法》下的註冊，但本協議所規定的除外。

第5.17節        合同；無默認設置。

(a)         SPAC附表5.17(A)載有(I)每份“重要合同”(該詞在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)(保密協議和原始合併協議除外)和(Ii)任何經紀、發現人或投資銀行有權根據SPAC或其一家或多家附屬公司或其代表作出的安排，在每一種情況下有權獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金，或具有仍然有效的費用尾的任何合同，在每種情況下，自最初生效之日起，SPAC或其一家或多家子公司已成為一方或其各自資產受其約束的一方(“SPAC重大合同”)。SPAC附表5.17(A)所列SPAC材料合同的真實、正確和完整副本已交付或提供給公司或其代理人或代表。

(b)除在收購合併完成日之前已經終止或將在規定期限屆滿時終止的任何SPAC材料合同外，下列任何類型的合同除外SPAC附表5.17(A)，無論是否列於SPAC附表5.17(A)，(I)此類合同具有完全效力和效力，代表SPAC或其附屬公司當事人的法律、有效和有約束力的義務，據SPAC所知，代表當事人的法律、有效和有約束力的義務，並且據SPAC所知，只要當事人按照其條款可由SPAC或其子公司強制執行，但在所有方面均受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利和一般衡平法原則有關或影響的法律(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)，在每種情況下，除非對SPAC不是實質性的和不利的，否則SPAC不是，也沒有收到SPAC的書面通知，即該SPAC材料合同的任何其他一方根據其所屬的任何SPAC材料合同存在實質性違約、違約或違約(或如果不存在治療期，將處於實質性違約、違約或違約)，(Iii)自2021年3月16日以來，SPAC沒有收到任何終止SPAC材料合同的書面通知，任何此類合同項下實質性違約或重大違約的口頭索賠或通知，(Iv)據SPAC所知，自2020年10月5日至原生效日期，SPAC或(據SPAC所知)任何其他當事人(在每一種情況下，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)均未發生單獨或與其他事件一起合理地預期會導致SPAC任何SPAC材料合同的實質性違約或重大違約的事件，SPAC及其子公司均未收到任何此類合同的任何其他當事人的書面通知，表示該當事人打算終止或不續簽任何此類合同。

第5.18節        財產所有權。除SPAC附表5.18所述外，SPAC(A)不擁有或租賃任何不動產或非土地財產，且(B)不是購買任何不動產、個人財產或其中其他重大權益的任何協議或選擇權的一方。

第5.19節        《投資公司法》。SPAC不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.20節        附屬協議。截至最初生效日期，除SPAC附表5.20所述或SPAC美國證券交易委員會報告中所述外，SPAC不是與以下任何交易、協議、安排或諒解的當事方：(I)SPAC現任或前任高管或董事；(Ii)SPAC 5%或更多股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)節的含義)；或(Iii)任何關聯公司，“聯營公司”或上述任何一項的“直系親屬”的成員(此類術語分別在交易法第12b-2和16a-1規則中定義)(上述每一項均為“SPAC關聯協議”)。

第5.21節        沒有額外的陳述和保證；沒有外部依賴。SPAC承認，它已對公司的財務狀況、業務、資產、負債和財產進行了令其滿意的獨立調查。在決定繼續進行交易(包括合併)時，SPAC依賴於(I)自身獨立調查的結果和(Ii)本協議(經SPAC附表修改)明確和具體闡述的公司的陳述和擔保，或根據第9.02(C)節交付的任何證書。SPAC特此承認，該等陳述

本公司、Pubco和Merge Sub在第四條中的聲明和擔保構成了公司、Pubco和Merge Sub對SPAC與交易(包括合併)相關的唯一和唯一的陳述和擔保，SPAC理解、承認並同意：(I)任何類型或性質的任何明示或默示的其他陳述和保證(包括但不限於關於公司、Pubco和Merge Sub或公司、Pubco和Merge Sub的資產或負債或前景的任何陳述和保證，對適銷性、用途、對於本公司、Pubco或合併子公司的資產，或其工藝，或其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)，對於任何特定目的的適用性或適用性，SPAC明確否認；(Ii)本公司、Pubco或Merge Sub未授權任何人士就本公司、Pubco、Merge Sub或其各自附屬公司或本公司、Pubco、Merge Sub或其各自附屬公司的業務或與本協議擬進行的交易有關的任何陳述或保證作出任何陳述或保證，即使作出該等陳述或保證，SPAC亦不得依賴本公司、Pubco或Merge Sub授權作出該等陳述或保證，亦不得視為該等陳述或保證是由本公司、Pubco或Merge Sub作出；及(Iii)除本公司、Pubco或Merge Sub明示及明確地作出聲明及保證，或根據第9.02(C)節交付的任何證書外，本公司、Pubco或Merge Sub或其代表並無或已就本公司、Pubco、Merge Sub或其代表向SPAC或其代表提供的任何資料的準確性或完整性作出任何陳述或保證。

第六條

公司的契諾

第6.01節        業務行為。自收購合併生效日期起至收購合併生效時間或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準)(“過渡期”)，公司應並應促使其子公司(或在合資企業的情況下，應盡其合理努力促使該合資企業)，但本協議明確預期的或SPAC以書面(包括電子郵件)同意的附表6.01所列者除外(不得無理附加條件、拒絕或延遲同意)，或法律可能要求的(包括新冠肺炎措施)，(I)採取商業上合理的努力，按照過去的慣例在正常過程中開展和經營其業務；(Ii)採取商業上合理的努力，維持本公司及其附屬公司現有的業務組織、資產和正在進行的業務，並維持本公司及其附屬公司與本公司或其附屬公司有重大業務往來的第三方的現有關係和商譽，無論他們是客户、供應商、合資夥伴、分銷商、債權人、許可人或被許可人；(Iii)採取商業合理的努力，以保持其現任高管和主要員工的服務；及(Iv)以商業上合理的努力維持本公司及其附屬公司或其替代品的所有保單；但本公司或其任何附屬公司就下文第(A)至(Y)條具體述及的事項採取的任何行動或不採取任何行動，均不得被視為違反前述規定，除非該等行動或不採取行動會構成違反下述(A)至(Y)條的特定規定。除附表6.01所述外，本協議明確規定的或與私募投資有關的或SPAC書面同意的情況下(同意，除非是關於採取此類條款禁止的行動的協議、承諾或承諾的(A)、(B)、(D)、(I)、(P)或(X)(或(Y)條款除外)，否則不得受到不合理的限制、扣留或延遲)，或法律可能要求的情況下，公司不得，且公司應促使其子公司，在過渡期內，合併子公司和Pubco不得(或在合資企業的情況下，應盡其合理的最大努力使該合資企業不這樣做)：

(a)*除按照本協議規定外，不得更改或修改公司、子公司、合併子公司或PUBCO的組織章程、章程或其他組織文件；

(b)除以下事項外，(I)就任何股本或其他股權作出、宣佈或支付任何股息或分派(不論以現金、股票、股權證券或財產)，但不包括(A)本公司全資附屬公司向本公司或另一全資附屬公司派發的股息及分派，(B)與與本公司成員無關的第三方訂立的合資協議所規定的股息及分派，及(C)本公司根據以下規定須作出的任何分派(Ii)進行資本重組、重新分類、拆分或其他資本化改變；(Iii)授權發行、發行、出售、轉讓、質押、抵押、處置或交付任何額外的股本單位或可轉換為或可兑換為股本單位的證券，或發行、出售、轉讓、質押、扣押或授出任何權利、認股權、受限制的股份單位、股份增值權或

承諾給予上述或其他承諾，以發行其權益資本的單位，或拆分、合併或重新分類其權益資本的任何單位，但(A)根據與公司在原生效日期後訂立的任何認購協議可發行的任何公司融資單位除外；然而，(X)根據第(A)款訂立的任何公司融資單位認購協議的條款，包括購買價格，應與公司融資協議大體相同；(Y)在根據第(A)款發行該等公司融資單位之前，認購人應被要求籤署基本上以支持協議的形式簽署的支持協議；及(Z)如果發行任何公司融資單位會合理地阻止或推遲交易的完成，則公司不得發行該等融資單位，或(B)本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的任何交易，或(Iv)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購其任何單位的股本或其他股權，但本公司與其全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的任何交易除外；

(c)**可訂立、修訂或修改任何實質性條款(以對本公司或其任何附屬公司不利的方式)、終止(不包括按其條款到期或因故終止)、續訂或未能行使任何續期權，或放棄或放棄任何須列明的類型的合約下的任何實質性權利、索償或利益。附表4.14(A)(或任何合同，如果在原生效日期存在，將被要求列在附表4.14(A))或任何房地產租賃文件(受以下(O)款的限制)，但在正常業務過程中按照以往慣例對此類協議進行的修改、修改、終止、豁免或解除除外；

(d)*可以出售、轉讓、租賃、許可、再許可、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(允許留置權除外)，放棄、取消、終止、放棄失效、轉讓、轉讓或處置對本公司及其子公司具有重大意義的任何資產、財產或業務(包括任何擁有的知識產權)，但以下情況除外：(I)僅在本公司及其全資子公司之間或在本公司全資子公司之間進行交易；(Ii)處置過時或不值錢的資產；(3)在正常業務過程中；及。(4)出售、放棄、遺失總金額不超過2,000,000美元的資產或物項或材料；。

(e)除非在正常業務過程中與過去的做法一致，或者根據原生效日期生效的公司福利計劃或適用法律另有要求，否則(I)給予任何遣散費、留用、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與在正常業務過程中晉升、僱用或終止僱用任何員工有關的除外；(Ii)終止、採用、訂立或修訂任何重大的公司福利計劃；或(Iii)增加任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的現金薪酬或獎金機會，年總薪酬超過250,000美元；

(f) 任何員工或其他服務提供商不得授予任何股權或股權類型的獎勵；

(g)*可以訂立、修改、延長或終止任何集體談判協議或類似的勞動協議，或承認或認證公司或其子公司的任何工會、勞工組織或員工團體為公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(h)根據聯邦《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方性“大規模裁員”或“工廠關閉”法，任何員工裁員、工廠關閉或類似事件單獨或合計將導致公司承擔任何實質性義務或責任；

(i) 除因其他原因外，僱主不得解僱任何基本年薪超過25萬美元的員工，或僱用任何基本年薪超過25萬美元的員工，但在原生效日期填補空缺職位的員工除外。

(j) **：(I)未能維持其存在，或未能通過與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併收購，或與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其實質性部分的資產或股權，但根據證券法S-X法規規則3-05不要求將財務報表納入登記報表的收購和購買除外；或(Ii)採納、建議、提出或訂立涉及本公司或其附屬公司(交易除外)的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(k)*任何資本支出(或作出任何資本支出的具有約束力的承諾)總計不得超過2,000,000美元，但在原生效日期之前向SPAC提供的在所有實質性方面與公司在原生效日期後的年度資本支出預算一致的任何資本支出(或一系列相關資本支出)，或在任何緊急情況下公司善意決定所要求的任何資本支出除外；

(l) **可向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對該等人士(本公司全資附屬公司除外)或其代表的現有借款或借貸安排作出任何重大改變，或訂立任何“保持良好”或類似協議以維持本公司全資附屬公司以外任何其他人的財務狀況，但在正常業務過程中向本公司或其附屬公司的僱員、董事或高級職員支付的差旅或類似墊款除外，在正常業務過程中向公司或其任何子公司的供應商支付的預付款和保證金，以及在正常業務過程中為客户延長的付款期限；

(m)        撤銷或改變任何實質性税收選擇，使任何非正常業務過程中的實質性税收選擇符合過去的慣例，採用或更改任何實質性税務會計方法或期間，提交任何實質性納税申報單的任何修訂，與政府當局就重大税額達成任何協議，與政府當局就任何實質性税收或與任何實質性税收有關的任何審查、審計或其他行動達成和解或妥協，或和解或妥協政府當局就實質性税收提出的任何索賠或評估；

(n)投資者可以採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取或不採取任何行動將合理地預期會阻止或阻礙交易的相關部分有資格獲得各自預期的税收待遇；

(o)*(I)收購金額超過2,000,000美元的任何房地產收費權益，或(Ii)租賃任何房地產，但租賃本公司或其附屬公司須每年支付總額不超過300,000美元的租賃除外；

(p)*可在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何公司附屬協議(但訂立下列許可的協議除外)第6.01(B)(Iii)(A)條)；

(q)債權人自願放棄、免除、轉讓、支付、解除、妥協、和解或清償任何未決或威脅的索賠(應包括但不限於任何未決或威脅的訴訟，不論是否在原生效日期之前開始)或妥協或了結任何責任(絕對的、應計的、主張的或未主張的、或有或有的或有或有的)，但此類放棄、免除、轉讓、付款、解除、妥協、和解或償付僅涉及金錢損害或付款總額不超過1,000,000美元的情況除外；

(r) 本公司將不會產生、產生、承擔、再融資或擔保(無論是直接、或有)任何總額超過2,000,000美元的借款債務，但不包括(I)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間的債務，(Ii)與本公司及附屬公司現有信貸安排、票據及其他現有債務有關的借款、延期信貸及其他財務安排，以最初生效日期存在的程度為限，但無論如何，總金額不超過2,000,000美元，或(3)按照以往慣例在正常業務過程中訂立的金融衍生工具/套期保值安排；但根據第6.01(R)節允許的任何行動應被視為不違反第6.01(C)節；

(s) **自原生效之日起，將在公司及其子公司目前開展的業務之外進入任何實質性的新業務線；

(t) 任何人不得對財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，除非GAAP(包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的準則、準則和解釋)或適用法律的改變可能要求改變；

(u)破產管理人自願不維持、取消或實質性改變對公司及其子公司及其資產和財產維持的任何重大保險單項下的承保範圍，對公司或其任何子公司造成重大損害；

(v)他們不能在任何實質性方面維持政策和程序，以促進任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁的遵守和可能要求的遵守；

(w)對於本公司或其子公司為締約一方或本公司或其子公司為其受益人的任何保密協議，除(I)與客户和其他交易對手在正常業務過程中按照過去的做法一致，或(Ii)該等放棄、修改或免除對本公司及其子公司整體而言不具有重大意義外，任何人均可放棄其利益，同意以任何實質性方式修改、終止或免除任何人的保密協議；

(x)**可進行任何融資、投資、收購、收購、合併、出售或任何其他類似交易，而該等交易會禁止、實質限制或實質上抑制本公司完成交易的能力；及

(y)任何人不得達成任何協議或承諾，或以其他方式同意或承諾採取本協議禁止的任何行動。第6.01節。

即使本協議有任何相反規定，(A)本公司或其任何子公司根據任何政府當局或行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南合理採取或未採取的任何行動，包括與任何大流行、流行病或疾病暴發有關或因此而引起的關閉企業、“就地避難”或其他限制，在任何情況下均不得被視為違反本第6.01節，以及(B)任何合理採取或合理遺漏採取的行動，公司或其任何子公司為保護公司或其任何子公司在應對任何流行病、流行病或疾病爆發(包括供應鏈或與此相關的服務中斷)時的業務，在任何情況下都不應被視為違反本第6.01節。

第6.02節        檢查。遵守保密義務和可能適用於可能由本公司或其子公司不時擁有的第三方向本公司或其子公司提供的信息的類似限制，以及(X)與本公司潛在買家的互動或本協議的談判以及本協議擬進行的交易有關的任何信息，或(Y)根據本公司法律顧問的判斷，將導致喪失律師-客户特權或其他免於披露的特權，或將與本公司或其任何子公司受約束的任何適用法律或保密義務相沖突的情況下，本公司應，並應促使其子公司：在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許SPAC及其代表在不幹擾本公司及其子公司的正常運營的方式下，以及只要在適用法律合理可行或允許的情況下，合理訪問本公司及其子公司的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的公司及其子公司的高級管理人員和員工。並應向代表提供公司或其子公司合理要求的與公司及其子公司的事務有關的所有財務和運營數據及其他信息；但未經本公司事先書面同意，該等查閲不得包括對本公司或其附屬公司的任何物業、設施或設備進行任何不合理侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。SPAC及其代表根據本協議獲得的所有信息應遵守收購合併生效前的保密協議。

第6.03節        高鐵法案和反壟斷審批。

(a)在此之前，除非雙方另有約定，否則本公司應立即遵守與交易相關的規定，但在任何情況下不得遲於原生效日期後十(10)個工作日或雙方共同商定的符合《高鐵法案》的通知和報告要求的其他日期。本公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快根據任何反壟斷法提交任何其他所需的申請或備案，並在合理可行的情況下儘快向SPAC提供根據任何反壟斷法必須提交的任何申請或其他備案所需的所有信息。

(b)根據協議，公司應要求提前終止高鐵法案下的任何等待期(在可用範圍內)，並盡其合理的最大努力：(I)獲得高鐵法案下等待期的終止或期滿，並根據任何其他適用的反壟斷法獲得同意或批准，(Ii)防止進入

監管同意機構或任何其他人根據任何政府命令提起的將禁止、非法或推遲交易完成的任何行動，以及(Iii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，將導致該政府命令被撤銷。

(c)儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中沒有任何規定。第6.03節或本協議的任何其他條款應要求或責成公司或其任何子公司或關聯公司，且未經SPAC事先書面同意，公司及其子公司和關聯公司不得同意或以其他方式被要求對公司或其任何子公司或關聯公司採取任何行動，包括出售、剝離或以其他方式處置許可、單獨持有、或採取或承諾採取任何行動，在任何方面限制其就任何業務、產品、權利、服務、許可證、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的資產或財產，或其中的任何權益。

(d)在此情況下，公司應及時將與任何政府當局或第三方就交易進行的任何實質性溝通通知SPAC，並應要求向SPAC提供公司或其任何關聯公司收到的與交易有關的任何通知或書面通信的副本，公司應允許SPAC的律師有機會提前審查，公司應真誠地考慮該律師就公司或其關聯公司向任何政府當局提出的關於交易的任何書面通信的意見；但本公司不得根據《高鐵法案》延長任何等待期或類似期限，或未經SPAC書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)而與任何政府當局訂立任何延遲完成交易的協議。本公司同意在適用的政府當局、SPAC及其法律顧問許可的範圍內，在合理的事先通知下，提供機會參加本公司或其任何聯屬公司、代理人或顧問與任何政府當局之間的任何實質性會議或討論，包括面對面、電話或電子方式，以及與本協議擬進行的交易有關或相關的事宜。與第6.03節相關的任何交換的材料可在必要時編輯或隱瞞，以解決公司法律顧問的合理特權或保密問題，並刪除與公司估值或其他競爭敏感材料有關的參考；但公司可在其認為適當和必要的情況下，將根據本第6.03節向SPAC提供的任何材料指定為“僅限外部律師”。

(e)*

第6.04節        沒有SPAC普通股交易。自原生效日期起至收購合併生效日期為止，除本協議另有規定外(包括第8.09(B)節)，本公司或其任何附屬公司不得從事任何涉及SPAC證券的交易。

第6.05節        沒有針對信託賬户的索賠。本公司承認，SPAC是一家空白支票公司，有權及特權實施涉及本公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似業務合併，本公司已閲讀SPAC日期為2021年3月15日的最終招股説明書及其他SPAC美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件及信託協議，並理解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立本文所述的信託賬户，而信託賬户的支出僅在其中規定的有限情況下可用。該公司還承認並同意，SPAC目前的唯一資產包括SPAC首次公開發行股票的現金收益和其證券的非公開配售，並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户，用於其公共股東的利益。本公司還承認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併在SPAC組織文件規定的必要期限內或SPAC股東批准的較晚日期內完成或未完成，SPAC將有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此，本公司(代表其本身及其附屬公司)特此放棄針對信託賬户、信託賬户的任何受託人和SPAC從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及任何訪問信託賬户的權利，並且不會在任何時間以任何理由尋求對信託賬户的追索，包括但不限於任何故意違反本協議的行為。本第6.05節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第6.06節        代理徵集；其他訴訟。

(a)在此之前，本公司同意盡合理的最大努力，在原生效日期(或未經審計的中期財務報表，則在每個中期結束後)後，在合理可行的範圍內儘快向Pubco和SPAC提供(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計財務報表，包括綜合資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益報表，按照公認會計準則和S-X規則編制，並按照上市公司會計準則委員會的標準進行審計，並載有公司核數師的無保留意見的報告(“本公司及其附屬公司的未經審核財務報表(“PCAOB經審核財務報表”)及(Ii)本公司及其附屬公司於各中期的未經審核財務報表，包括綜合資產負債表、營運報表、現金流量表及股東權益表，須於登記報表內呈列，每項報表均須根據公認會計原則及S-X規例編制，並根據SAS 100審核程序審核(“未經審核中期財務報表”)。本公司及其附屬公司應盡合理最大努力，在每種情況下，在正常營業時間內，並在發出合理的提前通知後，向SPAC及其律師提供與(A)註冊聲明的起草及(B)及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的意見有關的服務。在不限制前述規定一般性的情況下，本公司和PUBCO應合理地與SPAC合作編制符合美國證券交易委員會規則和規定(由美國證券交易委員會工作人員解釋)下的S-X規定的備考財務報表，只要S-4表格要求該等備考財務報表；但公司應支付與編制PCAOB經審計財務報表和未經審計中期財務報表相關的所有費用。

(b)自《證券法》規定的註冊聲明生效之日起及之後，本公司將立即向SPAC發出書面通知，説明本公司或其子公司採取或未採取的任何行動，或與本公司或其子公司有關的任何事態發展，在本公司所知的任何情況下，該等行動將導致註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性；但如果採取或不採取任何此類行動，或以其他方式發生此類發展，Pubco、SPAC和公司應合理合作，促使迅速對註冊聲明進行修訂或補充，使註冊聲明不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出聲明的情況，使其不具誤導性；但是，PUBCO或SPAC根據本第6.06節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所作的任何陳述、保證或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂本附表。

(c)*：在結束前，本公司應促成下列協議：附表6.06(C)從加德滿都轉讓給本公司或本公司的全資子公司。

第6.07節        公司非徵集；公司收購建議。在過渡期內，本公司不得促使其附屬公司(或就合營公司而言，應盡其合理最大努力使其合營公司不這樣做)，並應盡其合理最大努力使其及其各自的代表不直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或明知地促進與構成或合理預期導致或導致任何收購建議的任何查詢或信息要求有關的任何查詢或信息請求，(Ii)參與，繼續或以其他方式參與與任何人有關的任何談判或討論，或向任何人提供訪問其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的權限，該等談判或討論涉及構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的任何建議、要約、查詢或信息請求；(Iii)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議；(Iv)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議；關於或與任何收購建議有關的期權協議或其他類似協議，或(V)解決或同意執行上述任何事項。本公司亦同意，在本協議簽署後，本公司應立即安排其各附屬公司(或如屬合營公司，應盡其合理最大努力促使其合營公司)，並應盡其合理最大努力促使其及其代表停止與任何人(合營公司除外)的任何邀約、討論或談判。

並應終止任何此等人士及其代表進入任何電子資料室的權利。公司應迅速(無論如何在一(1)個工作日內)以書面形式通知SPAC在最初生效日期後收到的構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的任何查詢、建議、要約或信息請求，該通知應包括該查詢、建議、要約或要求提供信息的個人或團體的具體條款摘要和身份，以及任何收購建議或以書面或非書面形式提出的任何收購建議或詢價、建議或要約的未經編輯的副本，該等詢價、提議或要約的實質條款及條件的書面描述(並須包括證明或指明該等提議、要約、詢價或要求的條款的任何其他文件)。本公司應及時(無論如何在一(1)個營業日內)向SPAC通報與任何該等詢價、建議、要約、信息請求或收購建議有關的任何重大進展(包括任何重大變更以及本公司、其子公司或其各自代表收到的任何額外書面材料的副本)。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，本公司的任何子公司、本公司或其子公司的任何代表代表本公司或其子公司之一違反本第6.07條中包含的限制，應被視為本公司違反本第6.07條。

第6.08節        轉換為特拉華有限責任公司。在截止日期前至少一(1)個工作日，公司應從佛羅裏達州的有限責任公司轉換為特拉華州的有限責任公司(“重新歸化”)。公司應向SPAC提供合理的時間，以審查完成重新馴化所需的所有文件，並且在重新馴化中使用的所有此類文件應採用SPAC合理接受的格式。

第6.09節        合規政策。在原生效日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快實施和維持合理的政策、程序和控制，以確保遵守適用的隱私法、反腐敗法、反洗錢法和制裁，其中應包括但不限於制裁篩選和會計和採購控制，以確保準確的賬簿和記錄，在每種情況下，都應達到尚未實施或維護的程度。

第七條

空間之約

第7.01節        高鐵法案和反壟斷審批。

(a)除非雙方另有約定，否則SPAC在交易方面應立即遵守，但在任何情況下不得遲於原生效日期後十(10)個工作日或雙方共同商定的符合《高鐵法案》通知和報告要求的其他日期。SPAC應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快根據任何反壟斷法提交任何其他所需的申請或備案，並在合理可行的情況下儘快向本公司提供本公司根據任何反壟斷法必須提出的任何申請或其他備案所需的所有信息。

(b)在此情況下，SPAC應要求提前終止HSR法案下的任何等待期(在可用範圍內)，並盡其合理的最大努力(I)使HSR法案下的等待期終止或期滿，並根據任何其他適用的反壟斷法獲得同意或批准，(Ii)防止監管同意機構或任何其他人提起的任何訴訟中涉及禁止、非法或推遲完成交易的任何政府命令，以及(Iii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則應解除該政府命令。

(c)此外，SPAC應真誠地與監管同意當局合作，並盡其合理的最大努力，儘快(但無論如何在終止日期之前)迅速採取合法完成交易所需的任何和所有行動，以及避免、防止、消除或消除反壟斷法下的任何障礙，或任何監管同意機構或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動任何訴訟程序，或發佈任何將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合並的任何政府命令，包括出售、剝離或以其他方式處置，許可、單獨持有，或採取或承諾採取任何行動，在任何方面限制SPAC或公司關於任何業務的行動自由或其保留任何業務的能力，

SPAC或本公司及其子公司的產品、權利、服務、許可證、資產或財產；此外，即使本協議中有任何相反的規定，本第7.01節或本協議的任何其他規定均不要求或責成SPAC或任何其他人對SPAC的聯屬公司、保薦人、其各自的聯屬公司、任何投資基金或投資工具採取任何行動，或對SPAC的聯屬公司、保薦人或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中普遍理解)或對SPAC的聯屬公司、保薦人或任何此類投資基金或投資工具的投資採取任何行動。

(d)此外，SPAC應及時將與SPAC和任何政府當局就交易進行的任何實質性溝通通知公司，並應要求向公司提供任何通知或書面通信的副本，SPAC應允許公司的律師有機會提前審查，SPAC應真誠地考慮該律師就該交易向任何政府當局提出的任何書面通信的意見；但SPAC不得延長高鐵法案下的任何等待期或類似期限，或未經本公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)而與任何政府當局達成任何延遲完成交易的協議。SPAC同意在實際可行且經適用的政府當局允許的範圍內，在合理的事先通知下，提供機會參加SPAC或其任何聯屬公司、代理人或顧問與任何政府當局之間的任何實質性會議或討論，這些會議或討論一方面是通過電話或電子方式進行的，另一方面是與本協議擬進行的交易有關。與第7.01節有關的任何交換的材料可在必要時編輯或隱瞞，以解決SPAC法律顧問的合理特權或保密問題，並刪除與公司估值或其他競爭敏感材料有關的參考；但SPAC可在其認為適當和必要的情況下，將根據本第7.01節向公司提供的任何材料指定為“僅限外部律師”。

(e)*

(f) 以下情況下，SPAC不得收購或同意通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門的部分資產或股權，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果合理地預期訂立與該等收購、合併或合併有關的最終協議，或完成該等收購、合併或合併，或採取任何其他行動，將合理地預期(I)在獲得任何授權方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得任何授權的風險，任何監管同意機構的同意、命令或聲明，或任何適用等待期的屆滿或終止；(Ii)大幅增加任何政府當局作出禁止完成交易的命令的風險；(Iii)大幅增加因上訴或其他原因而無法撤銷任何此類命令的風險；或(Iv)大幅延遲或阻止本協議預期的交易完成。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中規定的限制和義務第7.01(F)條不適用於SPAC的聯屬公司、保薦人、其各自的聯屬公司或任何投資基金或投資工具，或與SPAC的聯屬公司、保薦人或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常理解的那樣)關聯、管理或提供建議的任何投資基金或投資工具，或對SPAC的聯屬公司、保薦人或任何此類投資基金或投資工具的投資不具約束力。

第7.02節        在過渡期間進行SPAC。

(a)*根據本協議明確規定或本公司書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或推遲)或法律規定(包括新冠肺炎措施)，SPAC不得且各自不得允許其任何子公司：

(i) **有權更改、修改或修改《信託協議》、SPAC組織文件或合併子公司的組織文件；

(Ii)*不得創建或組成任何子公司；

(Iii)**：(A)就其任何已發行股份或其他股權作出、宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產)；(B)拆分、合併、重新分類或以其他方式改變其任何股份或其他股權

(C)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購、回購、贖回或以其他方式收購、回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股份，或以其他方式收購SPAC的任何股份或其他股權；

(Iv)        (A)作出、撤銷或更改任何重要税項選擇；。(B)採用或更改任何重要税項會計方法；。(C)提交對重要税項報税表的任何修訂；。(D)與政府當局訂立任何關乎重要税項的協議；。與政府當局就任何重要税項或與任何重要税項有關的任何審查、審計或其他行動達成和解或妥協；。(E)同意延長或免除適用於任何就重要税項而提出的申索或評税的法定時效期限。或(F)訂立任何實質性税收分享或類似協議(不包括主要與税收無關的任何商業協議)；

(v)投資者可以採取任何行動，或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會阻止或阻礙交易的相關部分有資格獲得各自預期的税收待遇；

(Vi)*SPAC附表7.02(A)(Vi)或根據第(Vii)或(Viii)條允許，在任何實質性方面訂立、續簽或修訂任何SPAC關聯協議(或任何合同，如果該合同在最初生效日期存在，將構成SPAC關聯協議)；

(Vii)*他們將達成任何安排，向SPAC的任何高管或董事提供薪酬或管理費或諮詢費，但應允許SPAC在現任董事離職後與SPAC的替代董事訂立安排，但以符合核準交易所規則所需的範圍為限，如SPAC A類普通股的股票在核準交易所上市交易，其交易條款與與SPAC高級管理人員或董事的安排基本相同；此外，提供給該替代董事的年薪不得超過150,000美元；

(Viii)**不得訂立、修訂或修改任何實質性條款(以對太古或其任何附屬公司不利的方式)、終止(不包括根據其條款而到期的合同)，或放棄或放棄任何須在其上列出的類型的合同下的任何實質性權利、索賠或利益SPAC附表5.17(A)(或任何合同，如果在原生效日期存在，將被要求列入SPAC附表5.17(A))或SPAC或其子公司作為當事方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議以及附函)；但SPAC應被允許在原始生效日期之後以營運資金貸款的形式從贊助商那裏借入至多2,000,000美元，條款如SPAC美國證券交易委員會報告中所述；

(Ix)任何人不得放棄、免除、轉讓、支付、解除、妥協或解決任何未決或威脅的索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動，無論是否在原生效日期之前開始)，或妥協或解決超過下列規定的任何債務(絕對、應計、主張或未主張、或有)亞太空間委員會附表7.02(A)(Vi)；

(x)投資者將產生、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何超過50萬美元的總債務，但與交易或替代融資有關的費用和開支和/或為其提供資金的除外，但SPAC應被允許在原生效日期之後以營運資金貸款的形式從贊助商借入最多2,000,000美元，條款如SPAC美國證券交易委員會報告中所述；

(Xi)*除與另類融資有關外，亦不得(A)要約、發行、交付、授出或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授出或出售太古或其任何附屬公司的任何股份或其他股權，或可轉換為任何該等股份或股權的任何證券，或收購任何該等股份或股權的任何權利、認股權證或期權，但與另類融資有關者除外，或(B)修訂、修改或

放棄任何SPAC認股權證或認股權證協議所載的任何條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低，但根據保薦人協議或認股權證協議修正案除外；

(Xii)*除本協議或交易所設想的以外，可通過或修訂任何SPAC福利計劃，或訂立任何僱傭合同或集體談判協議；

(Xiii)除非按照本協議的規定，否則不得與贊助商或其任何其他關聯公司在任何實質性方面訂立、續訂或修改任何交易或合同；

(Xiv)如果(I)未能維持其存在，或未能通過與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併收購，或與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或未能購買其資產或股權的實質性部分；或(Ii)通過、建議、提出或達成涉及SPAC或其子公司的全部或部分清算、解散、合併重組、資本重組或其他重組計劃(交易除外)；

(Xv)*不得進行任何資本支出；

(十六)可向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對其為或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何實質性改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議，以維持任何其他人的財務狀況，但向SPAC的僱員、董事或高級職員在正常業務過程中按照以往做法支付的旅費或類似墊款除外；

(Xvii)*自原生效日期起，將進入SPAC及其子公司目前開展的業務以外的任何新業務線；

(Xviii)*不得以任何方式重估其任何資產，或對財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，除非GAAP(包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的準則、準則和解釋)或適用法律的改變可能要求這樣做；

(Xix)根據任何形式和金額在所有實質性方面與太古及其子公司及其資產和財產目前維持的保險範圍相同的保險單，保險公司自願不維持、取消或實質性改變承保範圍，對太盟公司造成重大損害；或

(Xx)任何人不得達成任何協議或承諾，或以其他方式同意或承諾採取本協議禁止的任何行動第7.02節。

(b)在過渡期內，SPAC應並應促使其子公司遵守SPAC組織文件、信託協議以及SPAC或其子公司可能參與的所有其他協議或合同，並在適用的情況下繼續履行這些文件。

(c)無論本協議是否包含任何相反規定，SPAC或其任何子公司根據任何政府當局或行業組織發佈的任何法律、指令、聲明或指南採取的任何行動或遺漏的任何行動，包括與任何大流行、流行病或疾病爆發有關的或由其引起的關閉企業、“就地庇護”或其他限制，在任何情況下均不得被視為違反本協議。第7.02節。

第7.03節        信託帳户。在收購合併完成之前或完成時(在滿足或豁免第IX條所述條件的前提下)，SPAC應作出適當安排，使信託賬户中的資金根據信託協議支付：(A)與要約相關的SPAC普通股的任何股份的贖回；(B)根據第3.07節支付未償還的公司支出和未償還的SPAC支出；及(C)在支付前述(A)和(B)款所要求的金額後，信託賬户中的資產餘額(如有)支付給SPAC。空間

應將SPAC收到的與要約有關的任何SPAC普通股的所有最新情況、發展情況和贖回結果合理地告知本公司，未經本公司事先書面同意，不得更改贖回的截止日期。

第7.04節        檢查。根據可能由SPAC或其子公司不時掌握的第三方向SPAC或其子公司提供的信息的保密義務和類似限制，以及SPAC的法律顧問認為會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權或與任何適用法律或SPAC或其任何子公司受約束的保密義務相沖突的任何信息，SPAC應在過渡期內、在正常營業時間內並在合理的事先通知下向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的訪問權限，並在適用法律合理可行或允許的情況下，應向SPAC的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的高級管理人員和僱員提供所有財務和運營數據以及由SPAC合理要求的與SPAC事務有關的其他信息。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。本公司、其聯屬公司及其各自代表根據本協議取得的所有資料須於收購合併生效前遵守保密協議。

第7.05節        SPAC交易所上市。從最初的生效日期到SPAC合併完成，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC繼續作為上市公司在經批准的交易所上市，並確保SPAC A類普通股在批准的交易所上市。

第7.06節        SPAC公共文件。從最初的生效日期到SPAC合併完成，SPAC將及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第7.07節        排他性。在過渡期內，太古地產不應、不應促使其附屬公司、並應盡其合理最大努力使其及其各自代表不直接或間接地(A)發起、徵求、知情地鼓勵或明知地促進關於構成或將導致或導致任何企業合併的任何查詢、或任何提議或要約的任何查詢或信息請求；(B)參與、繼續或以其他方式參與關於以下事項的任何談判或討論，或提供訪問其財產、簿冊和記錄或任何機密信息或數據的途徑：任何人士與構成或可合理預期會導致或導致任何業務合併的任何建議、要約、查詢或資料要求有關，(C)批准、認可或推薦任何業務合併，或公開建議批准、批註或推薦任何業務合併，(D)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議、期權協議或其他類似協議，或(E)解決或同意進行上述任何事宜。SPAC還同意，在簽署本協議後，其應立即、並應促使其每一子公司並應盡其合理最大努力促使其及其代表停止迄今就企業合併與任何人(本協議雙方及其各自代表除外)進行的任何招標、討論或談判，或停止任何可能導致或導致企業合併的合理預期的信息查詢或請求。SPAC應迅速(無論如何在一(1)個營業日內)以書面形式通知公司在最初生效日期後收到的任何查詢、建議、要約或信息請求，該查詢、建議、要約或信息請求構成或可合理地預期導致或導致任何業務合併(與公司或其任何子公司除外)，其中通知應包括提出該等查詢、建議、要約或信息請求的個人或團體的重要條款和身份摘要，以及未經編輯的書面或口頭建議或利益指示的副本，有關任何業務合併(“業務合併建議”)，並在此之後迅速(無論如何在一(1)個工作日內)讓公司合理地瞭解與任何該等業務合併建議有關的任何重大進展；但SPAC在本條款7.07項下的通知義務不適用於保薦人、其關聯公司(SPAC及其子公司除外)或其各自代表收到的業務合併提案，也不適用於未披露擬議交易對手身份的企業合併提案。

第7.08節        權證協議修正案。太古同意盡其最大努力修訂於緊接太古合併生效時間前生效的認股權證協議，實質上與附件L(“認股權證協議修訂”)所載的形式相同。

第八條

聯合契諾

第8.01節        支持交易。在不限制第六條或第七條中包含的任何公約的情況下，包括本公司和SPAC在第6.03節和第7.01節中分別描述的通知、備案、重申和申請方面的義務，在與本第8.01節後續規定發生任何衝突的情況下，SPAC和本公司應各自，並應各自促使其各自的子公司：(A)通過相互合作和協商，使用商業上合理的努力收集、準備和歸檔任何信息(並在需要時補充此類信息)，(B)採取商業上合理的努力，獲得任何第三方和政府當局為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和批准，包括與本公司或其子公司簽訂重大合同的各方的任何必要批准，以及(C)採取合理必要或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協議，並儘快完成交易。在每一種情況下，受適用的受託責任的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，SPAC、合併子公司、本公司或其附屬公司均無責任承擔與根據本公司或其附屬公司作為訂約方的任何合同條款取得任何同意、授權或批准有關的任何開支或支付任何費用或給予任何優惠，或與完成交易有關的任何開支或支付任何費用或給予任何優惠。SPAC和公司應各自支付政府當局要求的與上文第(A)款規定的任何批准相關的所有申請費的50%。

第8.02節        註冊説明書的編制；特別會議。

(a)在簽署和交付本協議以及PUBCO和SPAC收到PCAOB截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表後，根據美國證券交易委員會2022年12月31日公佈的規則和規定以及未經審計的中期財務報表的要求，PUBCO和SPAC應在本公司的協助下儘快編制PCAOB和PCAOB截至2021年12月31日的登記報表，並安排PUBCO向美國證券交易委員會提交經不時修訂或補充的S-4表格(包括其中所載的委託委託書)的登記報表關於根據證券法將根據本協議發行的Pubco A類普通股和Pubco優先股的股份登記、Pubco優先股和Pubco認股權證轉換後可發行的Pubco A類普通股(以及行使認股權證時可發行的Pubco A類普通股)，該註冊聲明也將包含委託書聲明。太古地產及本公司均應盡其合理最大努力，使登記聲明及委任代表聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，在提交後在切實可行範圍內儘快使登記聲明根據證券法宣佈生效，並使註冊聲明保持有效，直至完成合並所需為止。SPAC和本公司均應提供對方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的準備有關的所有信息。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，SPAC將立即將委託書郵寄給SPAC的股東。SPAC和本公司將各自支付與編制和提交註冊説明書以及收到證券交易所批准上市Pubco A類普通股和根據本協議將發行的Pubco優先股(包括Pubco優先股轉換後可發行的Pubco A類普通股)和Pubco認股權證(以及行使認股權證時可發行的Pubco A類普通股)相關的所有費用和支出的50%，但顧問費用和費用(產生該等費用的一方應承擔)除外。

(b)根據協議，美國證券交易委員會及本公司雙方應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)對SPAC或其員工就註冊聲明提出的意見及其對註冊聲明的任何修訂的任何迴應。如果SPAC或公司意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重要方面將變得虛假或誤導性，或註冊聲明需要修改以符合

根據適用法律，則(I)該方應迅速通知其他各方，(Ii)SPAC，另一方面，本公司應合理合作，並相互同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)對註冊聲明的修訂或補充。在每種情況下，SPAC和本公司應根據適用法律，並在符合本協議和SPAC組織文件的條款和條件的情況下，盡最大努力促使經如此修訂或補充的註冊説明書提交給美國證券交易委員會，並分發給SPAC普通股的持有者。本公司及美國證券交易委員會委員會均應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知其他各方，即公司或其工作人員收到美國證券交易委員會或其工作人員就註冊聲明提出的意見後，應立即進行審查，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，給予其他各方一個合理的機會，對針對此類意見提出的任何書面或口頭答覆進行審查和評論。

(c)*SPAC和Pubco同意在委託書中包括條款，並採取與之相關的合理行動，涉及(I)批准交易，包括業務合併(如SPAC組織文件中所定義)以及通過和批准本協議(“交易建議“)，(Ii)在適用法律或SPAC A類普通股上市交易所的上市規則要求的範圍內，在諮詢的基礎上，批准需要單獨批准的Pubco組織文件的每個重大變更(”Pubco組織文件諮詢建議“)，(Iii)如有必要，特別會議休會。由於沒有足夠票數批准及採納任何前述建議(“休會建議”)，及(Iv)批准SPAC及本公司合理同意的與交易有關的任何其他建議(“額外建議”及連同交易建議、Pubco組織文件諮詢建議及休會建議，稱為“建議”)，允許進一步徵集委託書。在未經本公司事先書面同意的情況下，該等建議將是SPAC股東在特別會議上建議表決的唯一事項(程序事項除外)。

(d)委員會應根據適用法律確定特別會議的記錄日期，並適時召集、通知、召開和舉行特別會議。SPAC應盡合理最大努力，在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，儘快(I)在任何情況下，在五(5)個工作日內根據適用法律將委託聲明分發給SPAC股東，(Ii)根據SPAC董事會的建議，徵求SPAC普通股持有人的委託書，以就每項建議進行投票，及(Iii)無論如何，在舉行特別會議的二十(20)個工作日內。SPAC應通過SPAC董事會向其股東建議他們批准該提案(“SPAC董事會建議“)，並應在委託書中包括SPAC董事會建議。太空委董事會不得(且其任何委員會或小組不得)更改、撤回、扣留、限定或修改或公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改太空委董事會的建議(任何前述行動，“太空委董事會建議中的變更”)，除非太空委董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定發生了幹預事件，並且因此而未能對太空委董事會的建議做出變更將合理地被認為是太空委董事會違反了其根據適用法律對SPAC股東所承擔的受信義務；除非(X)SPAC向公司提交書面通知(“幹預事件通知”)，告知公司SPAC董事會提議採取此類行動，幷包含SPAC董事會認定幹預事件已經發生的重要事實，並且合理地預期未能對SPAC董事會的建議作出改變將構成SPAC董事會違反其根據適用法律承擔的受信義務(應當承認，任何干預事件通知本身不應構成對本協議的違反)，否則SPAC董事會將無權作出或同意或決議作出SPAC董事會建議的變更。及(Y)紐約市時間下午5：00或之後，緊接SPAC遞送介入事件通知之日後的第五(5)個營業日(自提供介入事件通知之日起至下午5：00為止的期間)。在緊接SPAC交付介入事件通知之日之後的第五(5)個工作日的紐約市時間(不言而喻，關於介入事件的任何實質性發展將需要新的通知，但自該通知之日起增加三(3)個工作日(而不是五(5)個工作日)，即“介入事件通知期”)，在真誠地考慮了公司在介入事件通知期到期前向SPAC提出的對本協議條款和條件的任何修訂或調整後，太平洋空間委員會董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)重申，如果太平洋空間委員會董事會不改變建議

將合理地預期違反其根據適用法律的受託責任；此外，如果公司提出要求，在事件通知期間和在SPAC董事會變更建議之前，SPAC將，並將促使其代表在事件通知期間與公司及其代表進行真誠談判，對本協議的條款和條件進行該等修訂或調整，以消除SPAC董事會變更建議的需要。SPAC可在特別會議原定日期之後一次或多次推遲、暫停或休會，前提是SPAC董事會真誠地確定，這種推遲或休會(視情況而定)是必要的，以(I)徵集額外的委託書以獲得SPAC股東的批准，(Ii)如果沒有出席當時安排的任何特別會議，則獲得法定人數，(Iii)確保SPAC董事會真誠地確定根據適用法律要求對委託書的任何補充或修訂在特別會議之前向SPAC股東提供足夠的時間進行審查，或(Iv)經本公司事先書面同意；但如根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款延期或休會，特別會議應在實際可行的情況下儘快重新召開，但無論如何不得遲於該等事項解決之日起五(5)個工作日內重新召開。

第8.03節        徵集公司的申請需要獲得批准。

(a)根據協議，公司應以符合適用法律的方式，以書面同意的方式徵求公司必要的批准。在登記聲明生效後，在實際可行的情況下，並在任何情況下，在登記聲明生效後五(5)個工作日內)。

(b)根據協議，本公司應通過本公司董事會，建議本公司單位持有人採納本協議(“本協議”)。公司董事會建議“)，並應將公司董事會建議包括在同意徵求意見聲明中，但須符合第8.03節的規定。公司董事會不得(且其任何委員會或附屬小組不得)(I)更改、撤回、保留、符合資格或修改，或公開建議更改、撤回、保留、符合資格或修改公司董事會建議，或(Ii)批准、推薦或宣佈任何收購建議為可取的，或公開建議批准、推薦或宣佈為可取的(第(I)或(Ii)條所述的任何行動，“公司更改建議”)。公司將在收到一(1)個工作日內向SPAC提供其收到的所有股東同意的副本。

第8.04節        税務問題。

(a)         轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税項(“轉讓税”)應由SPAC和公司分別承擔和支付50%(50%)和50%(50%)。除非適用法律另有要求，否則SPAC應(在向其他各方提供審查和評論此類納税申報單的合理機會之後)準備和歸檔所有必要的納税申報單和與轉讓税有關的其他文件，如果適用法律要求，其他各方將參與執行任何此類納税申報單或其他文件。本公司和SPAC同意進行合理合作，以減少或取消任何此類轉讓税額。

(b)         意向税務處理。本協議的每一方都打算使交易的相關部分有資格享受其各自的預期税收待遇。PUBCO和SPAC特此通過本協議，作為與SPAC合併有關的財政法規1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。本公司或其聯屬公司，或SPAC或其聯營公司，均不得采取或導致採取、或未能採取或導致未能採取任何行動，而該等行動或不採取行動(視屬何情況而定)會合理地預期會阻止或阻礙該等交易的相關部分符合其各自擬進行的税務處理的資格。除非《守則》第1313(A)條(或任何類似的州、當地或非美國法律)或適用法律的變更另有要求，否則各方應促使所有適用的納税申報單在與預期税收處理一致的基礎上提交。本協議各方同意盡合理最大努力及時通知所有其他各方，任何政府當局對交易中任何相關部分的税務處理資格提出質疑。儘管本協議有任何相反規定，但如果有任何與登記聲明相關的税務意見、安慰函或其他意見被要求提供，則雙方應並應促使其受控關聯公司進行合理合作，以促進發布美國證券交易委員會要求的與登記聲明有關的任何税務意見，包括在上述各方合理要求的範圍內向吉布森·鄧恩·克魯徹律師事務所(或其他法律顧問)提供意見

大律師，一份截至大律師要求的日期的正式簽署的證書，其中包含使大律師能夠提出任何該等意見所合理需要或適當的陳述、擔保和契諾；但本協議中的任何規定均不要求本公司的大律師或其税務顧問(法律顧問或其他律師)提供意見，證明SPAC合併符合其預期的税務待遇。

(c)         在税務方面進行合作。PUBCO和本公司及其子公司應(或在合資企業的情況下，本公司應盡其合理最大努力促使其合資企業)在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單方面充分合作。本公司和Pubco應保留與從收購合併結束日期之前開始的任何應納税期間相關的交易有關的所有賬簿和記錄，直至各自應納税期限的訴訟時效到期後六十(60)天(在Pubco或本公司通知的範圍內，其任何延長)，並且在向Pubco提供這些項目之前不得處置該等項目，並遵守與任何政府當局簽訂的所有記錄保留協議。

第8.05節        保密性；公開。

(a)香港特別行政區政府承認，向其提供的與本協議相關的信息以及本協議擬完成的交易均受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。於收購合併生效時，與本公司及其附屬公司有關的資料保密協議將終止。

(b)除非根據適用的法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)，除非事先徵得本公司或SPAC(視情況而定)的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司或其任何關聯公司不得就本協議或交易或與上述相關的任何事項發表任何公開公告或發佈任何公開溝通，除非該等公告或其他溝通是適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求的，在這種情況下，應盡其商業上合理的努力，在公告或發佈之前與另一方協調該公告或溝通，並允許另一方有合理的機會就此發表意見(SPAC或公司應本着善意予以考慮)；但前提是，即使本協議中有任何相反規定，每一方及其關聯公司均可在未經任何其他方同意的情況下，向其各自的所有者、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、經理、顧問、直接和間接投資者以及潛在投資者發佈非公開公告，並提供有關本協議和交易的信息，只要這些信息與另一方先前根據第8.05(B)條同意的公開聲明實質上一致；此外，除第6.02節和第8.05(B)節另有規定外，前述規定不得禁止本協議任何一方為尋求任何第三方同意而在必要範圍內與第三方進行通信。

第8.06節        交易訴訟。自原生效日期起至收購、合併、完成或根據其條款終止本協議之日起，SPAC和本公司應在獲悉任何股東要求、其他股東訴訟(包括派生索賠)或任何第三方就本協議、任何相關協議或與之相關的任何事項(統稱為“交易訴訟”)對SPAC、SPAC或其子公司或其各自代表(以SPAC或其任何子公司的代表身份)提起的訴訟後，迅速以書面形式通知對方。或就本公司而言，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代表(以本公司或其任何附屬公司的代表身份)。SPAC和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作；然而，在任何情況下，(X)SPAC或其任何附屬公司或其各自的任何代表在未經本公司事先書面同意的情況下不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或推遲)，或(Y)本公司或其任何子公司的任何或任何各自代表在未經SPAC事先書面同意的情況下就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得被無理扣留、條件或延遲)。

第8.07節        賠償和保險。

(a)在收購合併生效日期及之後，尚存的公司及其附屬公司應就收購合併生效時間之前或之前存在或發生的事項所產生或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任，彌償並使尚存的董事及本公司、SPAC及其各自附屬公司的每名高級職員不受損害，不論是聲稱或聲稱的，本公司或其附屬公司，或SPAC或其附屬公司(視乎情況而定)本應根據適用法律及其各自於原生效日期生效的公司註冊證書、附例或其他組織文件而獲準賠償該等人士(包括在適用法律所允許的最大限度內墊付已產生的開支)。在不限制前述規定的情況下，尚存公司應，並應促使尚存子公司及其附屬公司：(I)在收購合併後不少於六(6)年的時間內，保留其公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件中關於高級管理人員、董事和經理的賠償和免責(包括預支和報銷的條款)的規定，該等條款不低於該等公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件的規定，且(Ii)不得修改，在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改這些規定，都會對這些人的權利產生不利影響。尚存公司應承擔、承擔責任，並應促使尚存子公司及其各自的子公司履行本協議中的每一契諾第8.07節。

(b)         自收購合併生效之日起六年內，尚存公司應或應促使其一家或多家子公司以不低於現行保險條款的條款，維持董事及高級職員責任保險(以下簡稱“D&O保險”)，涵蓋本公司或其附屬公司董事及高級職員責任保險單所承保的人士(該等保險單的真實及正確副本已提供予SPAC或其代理人或代表)。但在任何情況下，尚存的公司或其附屬公司在任何情況下均無須為該等保險支付超過(X)$225萬及(Y)可合理地從信譽良好的保險公司取得的該等保險的年度保費。然而，(I)本公司可透過取得一份為期六年的“尾部”保單，使現任董事及高級管理人員責任保險的承保範圍得以延長，該等“尾部”保單所載條款不得大幅低於該等現行保險的條款，涉及於收購合併生效時或之前已存在或發生的索賠；及(Ii)如在該六年期間內提出或提出任何索賠，則根據本第8.07條規定須維持的任何保險，須繼續就該索賠繼續進行，直至其最終處置為止。

(c)*在收購合併生效時間前，SPAC應購買預付“尾部”保單(A)SPAC尾部保單“)與D&O保險有關，承保那些目前由SPAC董事和高級管理人員責任保險單承保的人員。如果SPAC選擇在收購合併生效時間之前購買該SPAC尾部保單，則尚存公司將在收購合併生效後不少於六年的時間內維持該SPAC尾部保單的全部效力，並繼續履行SPAC根據該保單承擔的義務。

(d)儘管本協議中有任何相反的規定，本協議仍然適用於中國和中國。第8.07條將在合併完成後無限期地繼續存在，並對SPAC和尚存的子公司以及SPAC和尚存的子公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果SPAC、尚存的附屬公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，SPAC和尚存的附屬公司應確保作出適當的撥備，使SPAC或尚存的附屬公司(視情況而定)的繼承人和受讓人將繼承第8.07節規定的義務。未經受影響人士同意，SPAC及尚存附屬公司在第8.07節項下的義務不得終止或修改，以致對本第8.07節適用的任何現任及前任董事及其附屬公司及其附屬公司的任何現任及前任主管人員造成重大不利影響。

(e)他説，在收購合併完成之前，Pubco與SPAC協商並接受SPAC的審查和批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，應獲得董事及高級管理人員責任保險，該責任保險於收購合併完成時有效，並將涵蓋在收購合併完成時及之後仍將成為尚存公司及其附屬公司的董事及高級管理人員的人士(包括本公司及其附屬公司適用的現任董事及高級管理人員)，其條款不低於以下兩項中較優惠的條款：(A)為本公司及其附屬公司的董事及高級管理人員提供的現任董事及高級管理人員責任保險的條款；及(B)針對其股權的公司的典型董事及高級管理人員責任保險單的條款於核準交易所上市，而該保單的承保範圍及承保金額對與尚存公司及其附屬公司(包括收購合併生效日期及之後的尚存附屬公司及其附屬公司)具有相似特徵(包括業務範圍及收入)的公司而言屬合理適當。

第8.08節        在證券交易所上市。SPAC、本公司及Pubco各自應盡其合理的最大努力，促使Pubco A類普通股及Pubco優先股因交易而發行，包括Pubco A類普通股股份將根據本協議按單位代價或SPAC合併代價發行、Pubco優先股轉換後可發行的Pubco A類普通股和Pubco認股權證(以及行使權證時可發行的Pubco A類普通股)在發行後儘快批准在SPAC選定併為公司合理接受的核準交易所上市(考慮到核準交易所的上市要求)。以截止日期或之前的正式發行通知為準。

第8.09節        融資。

(a)         於收購合併完成日期當日或之前，本公司須於原生效日期後於切實可行範圍內儘快採取一切行動，並作出或安排作出所有必需的事情(包括執行其在公司融資協議下的權利)，以按本公司融資協議所述或預期的條款及條件完成本公司融資協議擬進行的交易，包括作出合理努力以執行其在本公司融資協議下的權利，以促使加德滿都根據其條款支付私募配售投資額；惟本公司並無被要求對加德滿都提起法律訴訟。除非另有SPAC書面批准，否則本公司不得允許對本公司融資協議項下的任何條款或補救措施或其任何替代作出任何修訂或修改(全部或部分)，或提供修改(包括同意終止)的同意。

(b)*此外，SPAC可與任何投資者訂立一項或多項協議，以實施預先批准的融資安排，而無需本公司的任何同意或批准，或(Ii)據此SPAC可發行本公司全權酌情以書面批准的其他股本或非股本證券(第(I)及(Ii)款所述的融資、“另類融資“)。應SPAC的要求，公司應盡其合理的最大努力協助SPAC安排任何替代融資。

第8.10節        第16條很重要。在SPAC合併完成之前，合同各方及其各自的董事會，或適當的“非僱員董事”委員會(如交易法第16b-3條所界定)，任何人士如預期將於收購合併完成後成為董事或Pubco高級職員(定義見交易所法案第16a-1(F)條)，根據本協議及本協議所述其他協議收購Pubco普通股，則根據收購合併完成後交易所法案第16(B)條的規定，根據本協議及本協議所述其他協議收購Pubco普通股的交易將獲豁免。

第8.11節        董事和軍官預約。SPAC和Pubco應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在收購合併後立即生效：

(a)據報道，尚存公司的董事會最初應由七(7)名董事組成，具體如下：

(i) *

(Ii)*

(b)*如第8.11(A)節未在特別會議上正式選出，雙方應採取一切必要行動，由該人士或本公司或SPAC根據第8.11(A)節指定的替代人士填補尚存公司董事會的任何該等空缺。

(c)在收購合併完成日期之前，Pubco應與收購合併生效後將擔任尚存公司董事或高級管理人員的個人訂立令本公司合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在收購合併完成後繼續有效。

第8.12節        員工很重要。

(a)         股權計劃。在收購合併生效時間之前，Pubco應批准並通過一項激勵獎勵計劃，該計劃規定了股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、股票增值權和其他基於股權的獎勵形式的獎勵(“Pubco股權激勵計劃”)，其形式應由SPAC和公司(各自合理行事)按照本第8.12節的規定相互商定。在Pubco向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司地位的當前Form 10信息之日起兩(2)個工作日內，Pubco應盡其合理努力以Form S-8(或其他適用表格，包括Form S-3)提交關於Pubco股權激勵計劃下可發行的Pubco普通股的有效登記聲明。只要根據Pubco股權激勵計劃授予的獎勵仍然懸而未決，Pubco應盡最大努力保持該註冊聲明(S)的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態)。Pubco股權激勵計劃應包括由SPAC和本公司共同商定的初始股票儲備和按慣例增加的年度常青金額。

(b)         僱傭協議。於過渡期內，本公司應盡合理最大努力與本公司與SPAC共同決定的本公司主要僱員訂立僱傭協議(包括髮明轉讓協議及限制性契諾)(但為免生疑問，未能訂立任何該等協議並不構成違反本協議或導致未能履行第IX條中的任何結束條件)，而該等協議的效力須視乎收購合併完成(統稱為“僱傭協議”)而定。在簽訂僱傭協議之前，公司應與SPAC協商，並真誠地考慮SPAC的意見。為免生疑問，公司應在簽訂僱傭協議之前獲得SPAC的批准(不得無理附加條件、扣留或拖延)，前提是根據第6.01節的規定需要此類批准。

(c)         沒有第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方承認並同意，本第8.12節中包含的所有規定僅為Pubco和本公司的利益而包含，本協議中的任何明示或默示的內容(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制尚存公司、尚存子公司公司或其任何關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃的權利。收購合併完成後訂立的任何協議或其他安排或(Iii)賦予並非本協議訂約方的任何人士(包括任何股權持有人、本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員或獨立承辦人，或任何公司福利計劃或其他僱員福利計劃、協議或其他安排(或其任何受養人或受益人)的任何參與者)、繼續或恢復僱用或召回的任何權利、獲得補償或利益的任何權利、或任何第三方受益人或任何種類或性質的其他權利。

第8.13節        第三方託管協議。本協議雙方應相互同意，本公司和SPAC應與託管代理簽訂託管協議，該協議將由SPAC與本公司(下稱“託管代理”)和溢價參與方(“託管協議”)共同商定，該協議管轄(A)溢價的託管

(A)股份及溢價單位，直至該等溢價股份及溢價單位根據本協議歸屬為止；及(B)有關該等溢價股份的股息的代管及在任何該等溢價股份未能根據本協議歸屬的情況下可能沒收的股息。

第8.14節        分機。

(a)根據協議，SPAC將根據適用法律、紐約證券交易所規則和SPAC組織文件，通過商業上的合理努力，(I)修改SPAC組織文件，將SPAC完善初始業務組合的時間從2023年3月18日延長至2023年10月18日(該建議，即)及(Ii)(在本公司的合理合作下)編制及向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書連同其任何修訂或補充文件，稱為“延展委託書”)，並根據該委託書尋求延期建議的SPAC股東批准。延期委託書被美國證券交易委員會批准後，SPAC應(A)依照適用法律將延期委託書分發給SPAC股東，(B)根據SPAC組織文件正式設立一個記錄日期，發出通知，並召開和舉行SPAC股東會議(“延期會議”)，日期不遲於2023年3月18日(或本公司與SPAC同意的較晚日期)前兩(2)個工作日，(C)徵求SPAC普通股持有人的委託書，以投票贊成延期建議。以及(D)向其股東提供贖回其SPAC A類普通股的機會，以作為對價，並根據條款和條件和限制，闡述SPAC組織文件、信託協議和延期代理聲明，同時除其他外，獲得延期提議的SPAC股東的批准；但即使第8.14(A)節有任何相反規定，只要(1)在舉行延期會議之前的任何時間獲得SPAC股東的批准(任何委託批准除外)，以及(2)收購合併在2023年3月18日之前完成，則第8.14(A)節規定的所有義務均應終止，且不再具有任何效力或效果。

(b)自修改之日起，SPAC和加德滿都在簽署本協議的同時，按下列格式簽署了一份期票根據附件M(“本票”)，加德滿都同意向SPAC墊付至多2 250,000.00美元，本票下的任何預付款將由SPAC根據附表1.01(F)(本票項下實際預支的金額或公司或加德滿都為支付SPAC延期費用而預支的本票或公司或加德滿都的任何額外本票支付，不論實際金額是高於還是低於2 250,000.00美元，“供資延期金額”)。儘管本協議有任何相反規定，包括第10.03款，本票在本協議任何終止後仍繼續有效。

第九條

義務的條件

第9.01節        所有各方義務的條件。本協議各方完成或導致完成合並的義務須在完成時或之前滿足以下條件，所有此類各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件(如果法律允許)：

(a)         反壟斷法審批。根據《高鐵法案》，與交易有關的任何適用的等待期(及其延長)應已到期或終止。

(b)         不禁酒。任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有使交易(包括合併)非法或以其他方式禁止或禁止或禁止完成交易(包括合併)的效果的政府命令。

(c)         報價完成。收購要約應已按照本協議條款和委託書的規定完成。

(d)         註冊聲明。登記聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅並未撤回任何訴訟。

(e)         有形資產淨值。截至緊接SPAC合併生效時間之前，SPAC應在完成SPAC合併交易後擁有不少於500萬美元(5,000,001美元)的淨有形資產(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)。

(f)          SPAC股東批准。除任何委託批准外，應已獲得SPAC股東批准。

(g)         公司必須獲得批准。應已獲得公司所需的批准。

(h)         正在掛牌。與本協議擬進行的交易相關而發行的Pubco A類普通股(包括Pubco優先股轉換後可發行的Pubco A類普通股)和Pubco優先股應已獲準在批准的交易所上市，但須遵守發行的正式通知和擁有足夠數量的輪迴持有人的要求。

第9.02節        SPAC義務的附加條件。SPAC完成或導致完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足以下附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(a)         陳述和保證。

(i) *：*第4.06(A)-(E)節(大寫)，如果該等陳述和保證不受任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則該等陳述和保證在除最小限度以外的所有方面都是真實和正確的，並且，如果該等陳述和保證是由任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞限定的，則在每個情況下，在最初生效日期和結束時，就好像在該時間和在該時間重新作出一樣，在所有方面都是真實和正確的(在每個情況下，在任何此類陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證應以截至該較早日期的方式真實和正確)。

(Ii)         第4.01(A)節(公司的法人組織和PUBCO)和第4.06(F)-(G)節(大寫)中包含的本公司、PUBCO和合並子公司在每種情況下的每一陳述和保證，只要該等陳述和保證不受任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，應在所有實質性方面真實和正確，並且，如果該等陳述和保證受任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則在所有方面都應真實和正確。在每一種情況下，在原生效日期和成交時，猶如在該時間重新作出一樣(除非在每種情況下，任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應以該較早日期的方式真實和正確)。

(Iii)*：*：第4.03節(適當授權)和第4.17(B)節(經紀費)在每種情況下，如果該等陳述和保證不受任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則該等陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確；如果該等陳述和保證在任何情況下受任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則在每種情況下，在每一種情況下，在每一種情況下，在修改日期和結束時，如同在該時間和在該時間重新作出一樣，在所有方面都是真實和正確的(在每種情況下，在任何此類陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證應以截至該較早日期的方式真實和正確)。

(Iv)        本公司在第4.21(A)節(無變更)中所作的陳述和保證應在原生效日期的所有方面真實無誤。

(v)除本協議中所述的公司、Pubco和Merge Sub的陳述和保證外，我們同意接受本協議中包含的公司、Pubco和Merge Sub的陳述和保證第9.02(A)(I)節、第9.02(A)(Ii)節、第9.02(A)(Iii)節和第9.02(A)(Iv)節應為真實和正確的(不對“重要性”、“所有重大方面”或“重大不利影響”或任何類似的限制給予任何影響

在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該日期重新作出(在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期真實及正確)，除非在任何一種情況下，該等陳述及保證未能個別地或整體地如此真實及正確，並未造成或不會合理地預期會導致重大不利影響。

(b)         協議和聖約。本公司、Pubco和Merge Sub將於交易結束時或之前履行或遵守的契諾，應已在所有重要方面得到履行或遵守。

(c)         高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司一名高級職員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級職員所知，該高級職員已滿足第9.02(A)節、第9.02(B)節和第9.02(D)節規定的條件。

(d)         造成實質性的不利影響。自原生效之日起，不產生實質性的不利影響。

(e)         附屬協議。公司應已向SPAC交付公司、Pubco、合併子公司或任何公司成員為一方的每一份附屬協議的簽署副本。

(f)          良好的資質證書。公司應在不遲於交易結束前十(10)天向SPAC交付公司、合併子公司和Pubco各自的良好信譽證書。

第9.03節        公司、Pubco和合並子公司義務的附加條件。公司、Pubco和Merge Sub完成或導致完成合並的義務，須在完成合並時或之前滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面免除：

(a)         陳述和保證。

(i) *第5.09(A)節(財務能力；信託賬户)和第5.15(A)節(大寫)，只要該等陳述和保證不受任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則該等陳述和保證在除最小限度以外的所有方面都是真實和正確的，並且，如果該等陳述和保證是由任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞限定的，則在每種情況下，在每個情況下，在每個情況下，在最初的生效日期和結束時，如同在該時間重新作出一樣，在所有方面都是真實和正確的(在每種情況下，在任何此類陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證應以截至該較早日期的方式真實和正確)。

(Ii)*第5.01節(公司組織)和第5.15(B)-(C)節(大寫)在每一種情況下，如果該等陳述和保證不受任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則該等陳述和保證在所有實質性方面都應真實和正確；如果該等陳述和保證在任何情況下都受到任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則在每種情況下，在每種情況下，在最初的生效日期和結束時，如同在該時間重新作出一樣，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(除，在每種情況下，只要任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，該陳述和保證應以截至該較早日期的方式真實和正確)。

(Iii)*第5.02節(適當授權)和第5.11節(經紀費)在每一種情況下，如果該等陳述和保證不受任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制，則在所有重大方面均應真實和正確，並且，如果該等陳述和保證在任何“重要性”、“重大不利影響”或類似限定詞的限制下，在所有方面均應真實和正確。

就成交而言，猶如在該時間重新作出一樣(但在每種情況下，任何該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外，而在此情況下，該等陳述及保證須以該較早日期的方式真實及正確)。

(Iv)        除第9.03(A)(I)節、第9.03(A)(Ii)節或第9.03(A)(Iii)節所述的SPAC的陳述和保證外，本協議中包含的SPAC的每項陳述和保證均應真實、正確(不影響任何關於“重要性、“在所有重大方面”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制)在原生效日期和截止日期時如同重新作出一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確)，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證未能個別地或整體地如此真實和正確，沒有，也不會合理地預期會導致：對SPAC或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(b)         協議和聖約。在結束之日或之前應履行或遵守的太平洋空間委員會契諾，應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

(c)         高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC高級職員簽署、註明截止日期的證書，證明據該高級職員所知，第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件已得到滿足。

(d)         附屬協議。SPAC應已向公司交付SPAC或保薦人為其中一方的每份附屬協議的已簽署副本。

第十條

終止/效力

第10.01條      終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易只能按如下方式終止：

(a)*經本公司及太古集團書面同意後，由本公司及太古集團處理；

(b)如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，在交易結束前，SPAC將以書面通知的方式通知公司。第9.02(A)條或第9.02(B)條在終止時不符合(“終止公司違約”)，除非，如果該終止公司違約可由本公司糾正，則在公司收到SPAC關於該違規行為的通知後最多30天(或從SPAC就該違規或違規發出書面通知之日至終止日之間的任何較短時間段)內(“公司治療期”)，該終止無效，並且只有在該終止公司違約在公司治療期內未得到糾正的情況下，該終止才生效；(Ii)未在2023年9月30日(“終止日期”)當日或之前完成合並；或(Iii)最終、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成任何合併；但如果SPAC的實質性違反本協議是未能在該日期或之前發生關閉的主要原因或主要原因，則根據第10.01(B)(Ii)條終止本協議的權利不可用；此外，如果SPAC對本協議的實質性違反是該政府秩序或其他法律的主要原因或主要原因，則根據第10.01(B)(Iii)條終止本協議的權利不可用；此外，如果SPAC在該日期違反了本協議項下的義務，致使第9.03(A)條或第9.03(B)條(B)項規定的條件不能在建議的終止日期得到滿足，則根據第10.01(B)(I)條或第10.01(B)(Ii)條終止本協議的權利不可用；

(c)如果(I)SPAC方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則在交易結束前，如果公司向SPAC發出書面通知，以滿足下列條件：第9.03(A)條或第9.03(B)條不會在終止時得到滿足(“終止SPAC違規行為”)，但如果任何此類終止SPAC違規行為可由SPAC糾正，則在SPAC收到該違規行為的書面通知之日起30天內(或從本公司就該違規行為發出書面通知之日起至終止日之間的較短時間段)內(“SPAC治療期”)，該終止不應生效，並且只有在以下情況下，該終止才會生效

終止SPAC違約未在SPAC治療期內得到糾正；(Ii)未在終止日期當日或之前完成合並，或(Iii)最終、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成任何合併；但如果公司實質性違反本協議是未能在該日期或之前完成合並的主要原因或主要原因，則根據第10.01(C)(Ii)條終止本協議的權利不可用；此外，如果公司對本協議的實質性違反是該政府秩序或其他法律的主要原因或主要原因，則根據第10.01(C)(Iii)條終止本協議的權利不可用；此外，如果公司在該日期違反了本協議項下的義務，致使第9.02(A)條或第9.02(B)條規定的條件不能在建議的終止日期得到滿足，則不具備根據第10.01(C)(I)條或第10.01(C)(Ii)條終止本協議的權利；

(d)如果在特別會議上沒有獲得SPAC股東的批准，可以由公司或SPAC向另一方發出書面通知(受任何休會、延期或休會的約束)；

(e)如果SPAC董事會(I)未能在分發給其股東的委託書中包含SPAC董事會的推薦，或(Ii)SPAC董事會更改了推薦；但在第(E)款的情況下，公司在SPAC董事會更改推薦建議或未在委託書中包含SPAC董事會的推薦後十(10)個工作日內，公司可在SPAC獲得SPAC股東批准之前向SPAC發出書面通知；

(f) 如果公司董事會未能將公司董事會的建議包括在分發給其股東的同意徵求聲明中，可在獲得公司必要的批准之前，由SPAC向公司發出書面通知；

(g)如果加德滿都實質性違約，加德滿都將以SPAC向公司發出書面通知的形式對加德滿都採取行動。本票；

(h)如本公司將徵求同意書分發給本公司單位持有人之日起二十四(24)小時內仍未取得本公司所需的批准，則可由SPAC向本公司發出書面通知。第8.03(A)條；

(i) 如果(I)符合下列條件，則在交易結束前，SPAC將向公司發出書面通知：第9.01節和第9.03節已經並將繼續得到滿足或放棄(但在SPAC合併完成和/或收購合併完成時必須滿足的條件除外，如果結束日期是終止日期，則上述條件均應能夠滿足)，(Ii)公司未能在根據第2.02節要求進行收購合併的當天或之前完成收購合併，(Iii)SPAC應以不可撤銷的書面形式向公司確認其已準備就緒，願意並有能力完成結算，以及(Iv)公司未能在發出該確認書後五(5)個工作日內完成結算；

(j) 如果SPAC沒有在批准的交易所上市，或者不符合SPAC隨後在其上市的批准交易所的上市標準，則可以通過本公司或SPAC向另一方發出書面通知，在每種情況下，都是由於與延期會議相關的SPAC普通股股票贖回(每個，a)上市失敗條件“)；但在SPAC收到本公司或適用的核準交易所有關該上市失敗情況的通知後最多90天內(”上市治療期“)，該等終止將不會生效，而只有在上市失敗情況在上市治療期內仍未治癒時，該終止才會生效；此外，如果公司在該日期違反了本協議規定的義務，致使第9.02(A)節或第9.02(B)節規定的條件不能在建議的終止日期得到滿足，則根據第10.01(J)節終止本協議的權利不可用；

(k)         [已保留].

(l)          除第9.01(H)節中的條件外，本公司或SPAC向另一方發出書面通知，前提是第IX條中的所有成交條件均已滿足(但按其性質只能在成交時才能滿足但預計將得到滿足的條件除外)。

第10.02條      終止費。

(A)如果(I)SPAC根據第10.01(B)節、第10.01(F)節、第10.01(G)節、第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(L)節終止本協議，(Ii)當SPAC根據第10.01(B)節、第10.01(F)節、第10.01(G)節、第10.01(H)節有權終止本協議時，公司根據第10.01(C)(Ii)節終止本協議，第10.01(I)節或第10.01(L)節；(Iii)公司根據第10.01(C)節(L)或(Iv)節的規定作出的；(Iii)如果最終的、不可上訴的政府命令或其他法律並不普遍適用於所有特殊目的收購公司，且主要不是由SPAC的任何行動或不作為引起的，公司應在終止日期後兩(2)個工作日內向SPAC(或其指定人)支付或促使支付相當於終止費(X)的費用，如果終止費是違約終止費，則公司應在終止日期後十二(12)個月內向SPAC(或其指定人)支付(Y)相當於終止費(X)的費用，在每種情況下，均通過將當天的資金電匯到SPAC指定的一個或多個賬户的方式；但在任何情況下，(A)如果(I)公司根據10.01(C)(I)或10.01(J)款終止本協議，或(Ii)本協議在公司根據10.01(C)(I)或10.01(J)款有權終止本協議時終止，則在任何情況下都不應支付終止費，(B)在任何情況下，公司均不需要多次支付終止費，以及(C)SPAC在任何情況下都無權同時獲得(I)強制終止的特定履行補救和(Ii)終止費的收取。

(b)*雙方承認，本文件所載協議第10.02條是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，本協議雙方將不會簽訂本協議。此外，如果本公司未能根據第10.02款及時支付應付SPAC的任何款項，則(I)本公司應償還SPAC因收取該等逾期款項而產生的所有成本和開支(包括律師費和律師費)，以及(Ii)本公司應就根據本第10.02款應支付的款項向SPAC支付利息，該利息自支付該等款項的到期日期(但不包括實際付款日期)起計算，利率等於3%(3%)加《華爾街日報》規定的在要求支付該款項之日有效的最優惠利率。

(c)根據本協議，即使本協議有任何相反規定，如果本協議根據其條款被有效終止，並且終止費用已到期並根據本協議條款支付，SPAC的唯一和排他性補救措施應是收到適用的終止費(以及根據本協議應支付給SPAC的任何利息和其他金額)。本協議、附屬協議、根據本協議籤立的任何其他協議或擬進行的交易或與本協議有關的任何行為，SPAC或任何SPAC關聯方均不再承擔與本協議、任何附屬協議、與本協議相關的任何其他協議或與本協議、任何附屬協議、與本協議相關的任何其他協議或擬進行的交易或與本協議或其相關的任何行為有關的任何進一步責任或義務。儘管本協議有任何相反規定，SPAC的權利(I)是SPAC及其任何前任、現任或未來普通或有限合夥人、直接或間接股東或股東、經理、成員、董事、高級職員、僱員、關聯公司、代表或代理人或任何前任、現任或未來普通或有限合夥人、直接或間接股東或股東、經理、成員、董事、高級職員、高級職員、僱員、代表或代理人、直接或間接股東或股東、經理、成員、董事、高級職員、僱員、附屬公司、代表或代理人、直接或間接股東或股權持有人、經理、成員、董事、高級職員、僱員、附屬公司、代表或代理人(統稱為，本公司、PUBCO和合並子公司及其各自的任何前任、現任或未來普通或有限合夥人、直接或間接股東或股東、經理、成員、董事、高級職員、僱員、關聯公司、代表或代理人或任何前任、現任或未來普通或有限合夥人、直接或間接股東或股東、經理、成員、董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代表或代理人(統稱為“公司關聯方”)因本協議、附屬協議、本協議的終止、本協議預期的交易或與本協議或與本協議相關的任何行為(包括本公司因實際欺詐而違反的任何行為)、本協議的終止、本協議預期的交易未能完成或本公司違反本協議(無論是故意、故意、無意還是以其他方式(為免生疑問，包括實際欺詐))，根據與本協議、任何附屬協議有關或由此產生的任何理論，本公司的任何相關方均不對SPAC、其關聯方或其他SPAC關聯方承擔任何責任或義務。與本協議相關的任何其他協議，或由此或由此預期的交易，或與本協議或本協議相關的任何行為，或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。在任何情況下，SPAC無權獲得除終止費以及本協議終止後的任何利息和補償以外的金錢損害賠償(包括與故意違約或實際欺詐有關的損害賠償)。

第10.03條      終止的效果。根據本協議的第10.02節和第10.03節的下一句話，如果本協議根據第10.01節終止，則本協議應立即失效，對本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但受根據本協議第10.02節收取終止費及任何利息和補償的權利的約束。第4.31節(無附加陳述和保證；無外部依賴)、第5.21節(無附加陳述和保證；無外部依賴)、第6.05節(不得向信託賬户索賠)、第8.05(B)節(保密；保留條款中提及的本協議的任何其他條款或條款，如為了使保留條款具有適當的效力而需要保留，則在任何情況下，本協議終止後仍應繼續有效。

第十一條

其他

第11.01條      棄權。本協議的任何一方可以在協議結束前的任何時間，通過董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或同意以第11.10節設想的方式和以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的書面協議，對本協議進行修訂或修改。

第11.02條      通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面投遞時；(Ii)在寄出美國掛號信或掛號信回執後投遞、要求預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時；或(Iv)通過電子郵件發送時(無任何“退回”或類似錯誤信息)，地址如下：

(a)將其提交給SPAC，以執行以下操作：

快速收購公司II

老布蘭奇維爾路109號

裏奇菲爾德，CT 06877

注意：《華爾街日報》記者道格·雅各布

加勒特·施賴伯

電子郵件：[***]

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約州紐約市，郵編：10166

注意：記者斯特凡·G·德波茲蓋伊

埃文·M·達米科

安德魯·法本斯

電子郵件：   [***]

[***]

[***]

(b)如果將公司、合併子公司或Pubco合併為：

獵鷹的超越

格蘭德大道6996號，301套房

佛羅裏達州奧蘭多，32835

注意：英國廣播公司首席執行官斯科特·德梅羅

塞西爾·D·馬格普里

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
記者：首席執行官馬修·考茨

胡士泰

電子郵件：[***]

[***]

或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。

第11.03條      任務。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第11.03節條款的轉讓嘗試應從一開始就是無效的。

第11.04條      第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；但前提是，儘管有上述規定，(A)在發生關閉的情況下，(I)本公司和SPAC的現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第8.07節的第三方受益人，並且可以執行；(Ii)傑富瑞和贊助商是第3.01(C)和(B)節的第三方受益人，並且可以執行第3.01(C)和(B)節的過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和雙方代表，以及上述任何一項的任何附屬公司(及其繼承人、繼承人和代表)是第11.14節(無追索權)和第11.17節(承認)的第三方受益人，並可強制執行。

第11.05條      費用。除本文另有規定外(包括第3.07節(費用的支付)、第6.03節(高鐵法案和反壟斷審批)、第7.01(E)節(高鐵法案和反壟斷批准)、第8.01節(交易支持)、第8.02(A)節(準備登記聲明；特別會議；徵求公司同意)、第8.04(A)條(税務事項)或第8.14(B)(延期)條)，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議中預期的交易是否完成有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

第11.06條      治國理政。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第11.07條      標題；對應者。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第11.08節      時間表、SPAC時間表和展品。任何一方在《減讓表》或《SPAC減讓表》中就本協議的任何章節或時間表所作的任何披露，應被視為僅在該等減讓表或《SPAC減讓表》(視適用情況而定)披露的表面上該等披露的關聯性是合理明顯的情況下，才被視為對該等披露適用的所有其他章節或減讓表(在每種情況下，均為該等減讓表或《SPAC減讓表》的適用)的披露。附表和SPAC時間表中列出的某些信息僅供參考。

第11.09條      整個協議。本協議、明細表、SPAC明細表、附屬協議和保密協議構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式，除非本協議和保密協議中明確規定或提及。

第11.10條      修正案。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議，並參考本協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。任何一方的股東對本協議的批准，在法律允許的範圍內，不應限制任何一方的董事會根據第10.01條終止本協議或根據第11.10條促使該方對本協議進行修改的能力。

第11.11條      可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第11.12條      司法管轄權；放棄由陪審團審判。任何基於本協議或本協議擬進行的交易(無論是合同、侵權或其他)而引起或與之有關的訴訟，應在特拉華州衡平法院提起，或在該法院拒絕行使管轄權的情況下，在特拉華州的任何聯邦法院或州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每一此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第11.12條提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第11.13條      執法部門。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在根據第10.01條有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利；以及(B)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者根據法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁決不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.13條具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。即使有任何相反的規定，SPAC無權根據第2.02節獲得針對公司、Pubco或合併子公司的任何特定履約或任何其他公平補救措施，以導致關閉。

第11.14條      無追索權。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議或本協議或本協議擬進行的交易的索賠、義務、責任或訴訟理由(無論是合同或侵權行為、法律或衡平法或法令授予的)與本協議或本協議擬進行的交易有關或以任何方式與本協議或本協議擬進行的交易有關，只能針對本協議序言中明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。除本協議指名方以外(且僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務)，(A)本協議任何指名方的過去、現在或將來不存在董事、高管、員工、公司、成員、普通或有限合夥人、股東、控制人、直接或間接股權持有人、經理、關聯方、附屬(或共同建議)基金、代理、貸款人、律師、顧問代表或其各自的任何受讓人或繼任者，以及(B)沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、普通或有限合夥人、股東、控制人，直接

或任何前述(統稱為“無追索權當事人”)的間接股權持有人、經理、關聯公司、關聯(或共同建議)基金、代理人、律師、貸款人、顧問或代表，或其各自的任何受讓人或繼任人，對於本協議項下任何一項或多項本公司、SPAC、Pubco或合併附屬公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或對基於、產生於與任何附屬協議或因本協議或因本協議而擬進行的任何附屬協議或交易有關，或以任何方式與本協議有關。在適用法律允許的最大範圍內，明確指定為本協議當事方的每個實體，代表其自身及其受控附屬公司，特此放棄並免除對任何此類無追索方的所有此類責任、索賠、訴因和義務。儘管本協議有任何相反規定，但第11.14節中的任何規定均不限制附屬協議各方的任何權利，只要該非追索方是該附屬協議的一方，即可強制執行該附屬協議，或向該非追索方提出任何基於該附屬協議、由該附屬協議引起的或與該附屬協議相關的任何索賠或訴因。

第11.15條      陳述、保證和契諾不存續。本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，在關閉後均不繼續存在，並在關閉發生時終止和失效(關閉後不對其承擔任何責任，但實際欺詐的情況除外)，但以下情況除外：(A)本協議所載的契諾和協議的條款在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為，(B)第4.31節和第5.21節以及(C)本第十一條。

第11.16條      法律代表。

(a)除太古股份外，本公司、本公司、Pubco及合併子公司代表其各自的繼承人及受讓人，特此同意，在收購合併完成後，在(I)保薦人、太古股份或保薦人的股東或其他股權持有人及/或彼等各自的董事、成員、合夥人、高級人員、僱員或聯營公司(合稱為太空客以外)之間發生與本協議或擬進行的交易有關的爭議時，一方面，(Ii)SPAC及/或本公司集團任何成員(定義見下文)；另一方面，在收購合併完成前代表SPAC或Fast Group任何成員的任何法律顧問，包括Gibson Dunn&Crutcher LLP(“Gibson Dunn”)，均可在有關爭議中代表Fast Group的任何成員，即使該等人士的利益可能直接不利於SPAC，以及即使該等律師可能曾就與該等爭議重大相關的事宜代表SPAC，或可能正在為SPAC及/或Fast Group的成員處理進行中的事宜。SPAC和公司均不得尋求或取消Gibson Dunn對本協議或基於Gibson Dunn先前代表Fast Group的交易的任何此類陳述的資格。本協議各方特此放棄因該事先陳述而產生的任何潛在利益衝突，每一方均應促使其各自的關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何潛在利益衝突。每一方都承認這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，並與律師就此進行了磋商。SPAC和本公司代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於收購合併結束前SPAC、保薦人和/或Fast Group的任何其他成員與Gibson Dunn之間或之間的所有法律特權通信(與本協議、任何附屬協議或據此擬進行的交易項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何爭議或行動)，另一方面，律師/客户特權和客户信心預期應在收購合併完成後繼續存在，並屬於Fast Group，不得轉讓給SPAC，也不得由SPAC主張或控制。

(b)除太古股份外，本公司、Pubco及合併子公司代表其各自的繼承人及受讓人特此同意，如果在收購合併完成後，本協議或擬進行的交易在(I)本公司股東或其他股權持有人與彼等各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯屬公司(SPAC除外)(統稱為“本公司”)之間產生爭議時，公司集團“)，以及(Ii)SPAC和/或Fast Group的任何成員，另一方面，在收購合併完成之前代表公司的任何法律顧問，包括White&Case LLP(”White&Case“)，可以在此類糾紛中代表公司集團的任何成員，即使這些人的利益可能直接與SPAC不利，即使該等律師可能曾代表

SPAC和/或本公司就與此類爭議實質相關的事項，或可能正在為SPAC處理正在進行的事項。SPAC和公司均不得尋求或取消White&Case與本協議或基於White&Case先前代表公司集團的交易有關的任何此類陳述的資格。本協議各方特此放棄因該事先陳述而產生的任何潛在利益衝突，每一方均應促使其各自的關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何潛在利益衝突。每一方都承認這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，並與律師就此進行了磋商。SPAC和本公司代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於收購合併完成前公司與/或公司集團任何成員之間或之間的所有法律特權通信(與本協議、任何附屬協議或本協議或由此擬進行的交易項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何爭議或行動)，一方面，以及White&Case，律師/客户特權和客户信心預期應在合併後繼續存在，並屬於收購合併完成後的公司集團。不得轉讓給SPAC，也不得由SPAC主張或控制。

(c)*第11.16節不應被視為排斥Gibson Dunn或White&Case根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

(d)在這一節中，我們將繼續討論這一部分。11.16為本集團及本公司之利益而設，並可由本集團及本公司執行。本第11.16條不可撤銷，未經Gibson Dunn或White&Case(視情況而定)事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第11.16條的任何條款。

第11.17條      致謝。每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方和其各自的代表)：(1)它已對其他締約方(及其各自的子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的業務進行了自己的獨立調查，並已被允許為進行此類調查的目的而滿意地接觸到其他締約方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(Ii)公司、Pubco和合並子公司的陳述構成公司、Pubco和合並子公司與本協議擬進行的交易相關的唯一和獨家陳述和保證；(Iii)SPAC陳述構成SPAC的唯一和獨家陳述和保證；(Iv)除本公司、Pubco和Merge Sub的公司、Pubco和Merge Sub的陳述以及SPAC的陳述外，本協議各方或任何其他人士均未就本協議的任何一方(或任何一方的關聯公司)或本協議預期的交易做出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，以及所有其他任何類型或性質的明示或默示的陳述和保證(包括(X)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的信息，包括在估計、預測或預測或任何其他信息中，向本協議任何一方或其各自的關聯公司或代表提供或提供給本協議任何一方或其各自的關聯公司或代表的文件或材料，在某些“數據室”、管理演示或任何其他形式的預期交易中，包括與本協議任何一方(或任何一方的子公司)管理層的會議、電話或通信，以及(Y)與本協議任何一方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何內容。任何一方或其子公司的資產的數量或狀況)由本協議各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本協議任何一方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；以及(V)本協議各方及其各自的聯屬公司不依賴任何與交易有關的陳述和保證，但公司、Pubco和Merge Sub的公司、Pubco和Merge Sub的陳述、SPAC的SPAC陳述和任何附屬協議中由個人明確作出的其他陳述除外。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub已促使本協議在修改日期由各自正式授權的高級管理人員簽署和交付。

[修訂和重新簽署的協議和合並計劃的簽字頁]

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